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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格20-F
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| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
委託文件編號：001-38438
Spotify Technology S.A.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________
盧森堡大公國
(成立為法團的司法管轄權)
42-44, 德拉加雷大道
L- 1610盧森堡
盧森堡大公國
(主要執行辦公室地址)
___________________________________________________________
伊芙·康斯坦
總法律顧問
郵箱：ir@spotify.com
格林威治街150號, 63樓
紐約, 紐約10007
(公司聯繫人姓名、郵箱、地址)
___________________________________________________________
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股(每股票面價值0.000625歐元) | | 斑點 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：192,151,811普通股，每股票面價值0.000625歐元。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是**☒*☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。*是*☐*不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是**☒*☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| | | | | | | | | | | | | | |
美國《公認會計準則》¨ | | 國際財務報告準則已發行的 由國際會計準則理事會發布：☒ | | 其他國家和地區¨ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。¨*項目*¨
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
目錄
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| 頁面 |
某些已定義的術語 | 1 |
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關於演示文稿的説明 | 1 |
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前瞻性陳述 | 3 |
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第一部分 | 2 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 | 4 |
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項目3.關鍵信息 | 4 |
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項目4.關於公司的信息 | 34 |
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項目4A。未解決的員工意見 | 42 |
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項目5.業務和財務回顧及展望 | 42 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 59 |
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項目7.大股東和關聯方交易 | 78 |
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項目8.財務信息 | 80 |
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項目9.報價和清單 | 81 |
| |
項目10.補充信息 | 81 |
| |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 90 |
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第12項.除股權證券外的證券説明 | 91 |
| |
第II部 | 93 |
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項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 93 |
| |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 93 |
| |
項目15.控制和程序 | 93 |
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項目16A。審計委員會財務專家 | 94 |
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項目16B。道德守則 | 94 |
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項目16C。首席會計師費用及服務 | 94 |
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項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 94 |
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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 94 |
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項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 95 |
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項目16G。公司治理 | 95 |
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第16H項。煤礦安全信息披露 | 96 |
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第三部分 | 97 |
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項目17.財務報表 | 97 |
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項目18.財務報表 | 97 |
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項目19.展品 | 97 |
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簽名 | 101 |
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合併財務報表索引 | F-1 |
某些已定義的術語
除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“我們”和“Spotify”均指Spotify Technology S.A.及其合併後的直接和間接子公司。
關於演示文稿的説明
貨幣
本報告中提到的(I)“歐元”、“歐元”或“歐元”是指參與歐洲貨幣聯盟的成員國的貨幣，以及(Ii)“美元”、“美元”或“美元”是指美國的貨幣。我們的報告貨幣是歐元。
財務信息的列報
根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)，除我們的短期投資、長期投資、可交換票據(定義見此)、衍生金融工具及或有代價外，我們按歷史成本編制綜合財務報表，該等資產按公允價值計量，而租賃負債則按現值計量。
非國際財務報告準則財務衡量標準
在本報告中，我們提出了某些財務措施，這些措施沒有得到《國際財務報告準則》的承認，也可能不允許出現在符合《國際財務報告準則》的財務報表或附註中。
本報告中使用的唯一非國際財務報告準則財務指標是自由現金流量。關於自由現金流的討論以及與其最接近的國際財務報告準則衡量標準的對賬，見“項目5.b.流動性和資本資源”。
舍入
本報告中包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字需要進行四捨五入的調整。因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。
第一部分
前瞻性陳述
本報告包含估計數和前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能”以及類似的詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。
我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務和運營。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。正如前瞻性陳述中指出的那樣，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響。這些因素包括但不限於：
•我們有能力吸引潛在用户，留住現有用户，並將我們的產品和服務貨幣化；
•對用户、用户收聽時間和廣告商的競爭；
•與我們的國際業務和我們管理我們增長的能力相關的風險；
•我們注重創新和長期用户參與，而不是短期結果；
•我們預測、推薦和播放用户喜歡的內容的能力；
•我們盈利或持續產生正現金流的能力；
•我們有能力説服廣告商相信我們的廣告產品的好處；
•我們在數字廣告新興行業趨勢中預測或優化廣告庫存的能力；
•我們從播客和其他非音樂內容中獲得收入的能力；
•與我們的服務(定義如下)上提供的內容相關的潛在爭議或責任；
•與收購、投資和戰略聯盟有關的風險；
•新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機的影響；
•我們對第三方許可的依賴，用於我們流媒體的大部分內容；
•我們缺乏對第三方內容提供商的控制，這些提供商集中在一起，可能會單方面影響我們對內容的訪問；
•我們遵守複雜許可協議的能力；
•我們根據我們的許可協議和相關法規準確估計版税支付的能力；
•由於某些許可協議所要求的財務承諾，我們的運營靈活性受到限制；
•我們有能力識別錄音中包含的作品及其所有權，以便獲得許可或遵守現有的許可協議；
•第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的主張；
•我們保護知識產權的能力；
•流媒體對我們無法控制的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的依賴；
•我們維護用户數據安全的能力；
•我們產品中未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞；
•我們的系統或第三方系統引起的服務中斷、延遲或中斷；
•影響我們的法律或法規的變化；
•涉及隱私和數據安全的風險；
•我們維護、保護和提升我們品牌的能力；
•我們實現淨零排放目標或在其他環境、社會和治理倡議方面取得進展的能力；
•與支付相關的風險；
•我們對關鍵人員的依賴，以及吸引、留住和激勵高技能員工的能力；
•我們獲得資本以支持增長的能力；
•與貨幣匯率波動和外匯管制有關的風險；
•經濟、社會或政治條件的影響；
•我們準確估計用户指標和其他估計的能力；
•我們有能力管理和補救操縱流的企圖，以及試圖獲得或提供對我們服務的某些功能的未經授權的訪問；
•與我們的可交換票據相關的風險(定義如下)；
•涉税風險；
•我們創始人的投票權集中，這限制了股東影響我們的治理和業務的能力；以及
•與我們作為外國私人發行人和盧森堡公司的地位有關的風險。
本報告的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。見“項目3.D.風險因素”。
你應該完整地閲讀這份報告和我們作為本報告證物提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債。
不適用。
C.提供和使用收益的理由。
不適用。
D.風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮以下風險，以及本20-F表格年度報告中包含的其他信息。下面描述的風險可能並不是我們面臨的唯一風險。如果任何風險實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流都可能受到實質性損害。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險是按風險類型組織的，並不是按我們的優先順序列出的。
彙總風險因素
與我們的業務和運營相關的風險
•我們面臨着激烈的競爭，我們可能無法成功地吸引和留住用户，包括通過預測、推薦和播放我們用户喜歡的內容，或者將我們的產品和服務貨幣化，包括播客和其他非音樂內容。
•我們面臨着與我們的增長和國際業務相關的許多風險，包括吸引、留住和激勵合格的人員，以及以優惠的條款獲得流媒體內容的權利。
•我們的業務強調快速創新，優先考慮長期用户參與，而不是短期結果。這一策略可能與市場的預期不符。
•我們可能無法產生足夠的收入來盈利，或者無法持續產生正現金流。此外，我們的收入增長率可能會下降。
•如果不能讓廣告商相信我們的廣告產品的好處，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰，這可能會對我們的廣告支持收入產生不利影響。
•我們可能會受到與我們服務上提供的內容相關的糾紛或責任的影響。
•我們對收購或投資的持續興趣可能會轉移管理層的注意力，擾亂我們的運營並損害經營業績。我們可能無法完成戰略收購或投資。
•任何變更、丟失或聲稱我們沒有持有任何必要的第三方許可，包括根據任何許可協議或法定或強制許可，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們的主要內容提供商有能力單方面影響我們對音樂和其他內容的訪問。
•我們是複雜許可協議的一方，並且有複雜的特許權使用費支付時間表，這增加了根據我們的許可協議或相關法規估計應支付金額的難度。
•某些許可協議下的財務承諾可能會限制我們的運營靈活性。
•在識別我們錄音中的樂曲及其所有權方面的困難可能會影響我們履行許可證義務的能力。
•我們侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的斷言，或未能保護我們自己的知識產權，可能會損害我們的業務。
•我們訪問在線平臺、操作系統、硬件或網絡的能力有限。
•未能維護用户數據的安全可能會導致民事責任、法定罰款、監管執法和信心喪失。
•我們的產品可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。
•由我們自己的系統或第三方(如Google Cloud Platform)引起的服務中斷、延遲或中斷可能會損害我們的業務。
•我們的業務受到複雜和不斷變化的法律和法規的約束，包括與版權、隱私和數據安全相關的法律和法規，這可能會增加合規成本。
•我們可能無法實現我們的淨零排放目標，也無法在其他環境、社會和治理倡議方面取得進展。
•其他風險，如未能保護我們的品牌、與支付相關的風險、我們的經營業績波動、未能對財務報告實施和保持有效的內部控制、缺乏額外資本來支持我們的增長、新冠肺炎等全球公共衞生危機、世界經濟形勢的變化和匯率的大幅波動，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的指標相關的風險
•我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。
•未能有效地管理和補救操縱流量計數的企圖，以及試圖獲得或提供對我們服務某些功能的未經授權的訪問，可能會破壞投資者的信心。
與負債相關的風險
·擔心我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流。
·：在某些根本變化後，我們可能無法回購可交換票據以換取現金，也無法支付交換時到期的任何現金金額。
·Indenture中更多的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
·*可交換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。
涉税風險
•我們在不同的司法管轄區面臨複雜的税收制度。在我們運營的任何司法管轄區，審計、調查、税務程序和税法的變化，包括關於對數字公司徵税的新提議，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們可能無法利用我們結轉的全部或任何淨營業虧損。
•我們為基於股份的薪酬而積累的社會成本可能會隨着我們普通股的交易價格而大幅波動。
•考慮到我們基於股票的薪酬水平，我們的實際税率可能會因我們的股價而有很大差異。
•我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
•如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
與持有我們的普通股和我們作為外國私人發行人的地位有關的風險
•我們公司章程中的條款、受益人證書的頒發以及某些投票協議的存在可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
•我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。
•向某些股東，包括我們的創始人頒發受益證書，將限制您的投票權和您影響我們公司治理的能力。
•作為一家外國私人發行人，我們不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，我們股東的權利可能與美國公司的股東的權利不同。
•我們是根據盧森堡的法律組建的，我們的大量資產不在美國。您可能很難獲得或執行判決，或對我們或我們在美國的董事會成員提起原創訴訟。
•盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產法有很大的不同，可能會給我們的股東提供比美國破產和破產法更少的保護。
與我們的業務模式、戰略和績效相關的風險
如果我們吸引潛在用户、留住現有用户並有效地將我們的產品和服務貨幣化的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。
我們發展業務和創造收入的能力有賴於保留、擴大和有效地將我們的總用户基礎貨幣化，包括通過增加我們的高級服務(“高級服務”)的訂户數量和我們的廣告支持服務(“廣告支持服務”，以及與高級服務一起的“服務”)的用户數量，以及尋找方法將整個服務的內容貨幣化。我們必須讓潛在用户相信我們服務的好處，讓我們現有的用户相信我們服務的持續價值。我們吸引新用户、留住現有用户和吸引活躍用户的能力在很大程度上取決於我們能否繼續提供卓越的技術和產品、引人注目的內容、卓越的功能和引人入勝的用户體驗。我們的一些競爭對手，包括蘋果、谷歌和亞馬遜，已經開發並正在繼續開發他們的音頻流服務預加載或也可能被設置為默認提供商的設備，這使我們處於顯著的競爭劣勢。隨着消費者在互聯網上的品味和偏好的變化，以及移動和其他互聯產品，包括汽車、家用和可穿戴設備，我們將需要增強和改進我們現有的服務，推出新的服務和功能，並通過更多的技術進步和適應性平臺來保持我們的競爭地位。如果我們未能跟上技術進步的步伐，或未能提供有吸引力的產品和最先進的交付平臺來滿足消費者需求，我們擴大或維持我們的服務覆蓋範圍、吸引和留住用户以及將整個服務的內容貨幣化的能力可能會受到不利影響。
為了增加我們的廣告收入，我們尋求增加我們的用户在我們的服務上花費的收聽時間，或尋找新的機會在服務上向用户投放廣告，例如通過播客和其他與向用户推廣內容相關的機會。用户在我們的服務上播放的內容越多，我們通常擁有的廣告庫存就越多
去賣。此外，我們用户基礎的增長增加了廣告商瞄準的用户羣的規模和範圍，從而提高了我們以最大化廣告客户投資回報的方式向這些用户投放相關廣告的能力，最終使我們能夠更好地展示我們廣告解決方案的有效性，並證明對我們有利的定價結構是合理的。如果我們不能擴大我們的用户基礎、流媒體內容的數量和用户在我們服務上花費的收聽時間，我們可能無法增加我們的廣告收入。此外，鑑於我們的高級服務的訂户(“高級訂户”)主要來自我們的廣告支持服務的轉換用户(“廣告支持的用户”)，任何未能擴大我們的廣告支持的用户基礎或將廣告支持的用户轉換為高級訂户都可能對我們的收入產生負面影響。
為了增加我們的廣告支持用户和我們的高級訂户，我們需要解決許多挑戰，包括：
•為用户提供始終如一的高質量和用户友好的體驗；
•繼續策劃消費者希望在我們的服務上參與的內容目錄；
•繼續創新，與科技和競爭對手並駕齊驅；以及
•維護和建立我們與移動設備和其他互聯設備製造商的關係。
如果不能克服這些挑戰中的任何一項，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨並將繼續面臨對用户、用户收聽時間和廣告商的激烈競爭。
我們在業務的各個方面都面臨着激烈且迅速發展的競爭，包括來自允許用户共享和發現內容和/或使廣告商能夠利用內容平臺接觸客户的公司，如蘋果、Alphabet(包括谷歌和YouTube)、亞馬遜、Facebook和字節跳動(包括TikTok)。有關與我們競爭的某些服務的更詳細描述，請參閲“項目4.B.業務概述-競爭”。
我們積極與現有和潛在的競爭對手競爭，吸引、吸引和留住用户，無論是在全球範圍內，還是在我們運營的特定地理區域。這些競爭風險之所以加劇，是因為我們的一些競爭對手擁有比我們更廣泛的硬件、軟件和服務產品，更長的歷史，更大的用户基礎，更高的品牌認知度，在我們競爭的市場中擁有更多經驗，以及比我們更大的整體資源。這些優勢使他們能夠將更多的財務資源投入到技術、基礎設施、履行和營銷上，這反過來又使他們能夠以很少或沒有利潤甚至虧損的情況下提供有競爭力的服務。例如，蘋果、谷歌和亞馬遜等資金雄厚的知名競爭對手擁有競爭優勢，因為它們可以利用其生態系統中更廣泛的產品來通過捆綁優惠獲得訂户並從用户那裏賺錢。此外，我們現在和未來的競爭對手已經並將繼續進行彼此的合併或收購，就像SiriusXM和Pandora，或Amazon Music和Wondery所做的那樣，以結合和利用他們廣泛的受眾、內容和能力。
與之相關的是，與通過互聯網和聯網設備提供音頻內容的其他企業和平臺相比，我們基於自己的存在和可見性來爭奪用户。我們面臨着來自在線或通過應用商店推廣自己的數字音頻內容的公司對用户的激烈競爭，包括數字媒體市場中資金雄厚且經驗豐富的大型參與者。設備應用商店通常向用户提供按各種標準瀏覽應用的能力，諸如給定時間段內的下載次數、自應用被髮布或更新以來的時間長度、或該應用所在的類別。我們競爭對手的網站和應用程序在搜索引擎或應用程序商店中的排名可能高於我們的網站和我們的Spotify應用程序，和/或我們的應用程序可能很難在設備應用程序商店中找到，這可能會將潛在用户從我們的服務吸引到我們競爭對手的服務中。例如，蘋果、谷歌和亞馬遜擁有自己的應用程序商店平臺，並收取應用程序內購買費，這些費用可能不會對他們自己的應用程序徵收，從而為自己創造了相對於我們的競爭優勢。如果其他擁有應用商店平臺和競爭性服務的競爭對手採用類似的做法，我們可能會受到類似的影響。此外，包括蘋果、谷歌和亞馬遜在內的一些競爭對手已經開發並正在繼續開發預裝其音樂和/或播客流媒體服務和/或無需登錄即可使用的設備，從而創造了可見性和訪問優勢。如果我們不能通過保持和提高我們的存在、易用性和可見度來成功地與其他數字媒體提供商爭奪用户，我們的高級訂户數量、廣告支持的用户數量以及在我們服務上流傳輸的內容數量可能無法增加或可能下降，我們的訂閲費和廣告銷售可能會受到影響。見-如果我們吸引潛在用户、留住現有用户並有效地將我們的產品和服務貨幣化的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。
由於新技術或新興技術以及市場條件的變化，我們還面臨着日益激烈的競爭。我們目前和未來的競爭對手已經並可能繼續引入新的消費或參與內容的方式，如字節跳動，這導致我們的用户，特別是年輕羣體，轉向另一種產品，即
會對我們的用户留存、增長和參與度產生負面影響。隨着互聯網、移動設備和聯網設備上的點播音頻市場的增長，新的競爭對手、商業模式和解決方案可能會出現。我們認為，擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗的公司對開發競爭對手的點播音頻分發技術構成了重大威脅。
此外，我們與其他內容提供商在各種因素上爭奪廣告商整體營銷預算的份額，包括預期的投資回報、我們廣告產品和內容提供的有效性和相關性、定價結構以及向目標用户羣體提供大量或精確類型廣告的能力。我們還與一系列互聯網公司爭奪廣告商，包括主要的互聯網門户網站、搜索引擎公司、社交媒體網站和移動應用程序，以及地面廣播和電視等傳統廣告渠道。
擁有強大品牌認知度的大型互聯網公司，如Facebook、谷歌、亞馬遜和Twitter，擁有大量的銷售人員、大量的廣告庫存、專有的廣告技術解決方案和流量，這些都提供了顯著的競爭優勢，並對接觸這些用户羣的定價產生了重大影響。如果不能成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致現有或潛在廣告商的流失、廣告商整體營銷預算份額的減少、現有或潛在用户的流失或品牌實力的削弱，這可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，增加我們的研發和營銷費用，並阻止我們實現或保持盈利能力。
我們面臨着與我們的國際業務相關的許多風險。
我們有重要的國際業務，並計劃繼續在國際上增長。然而，管理我們的業務並在國際上提供我們的產品和服務涉及許多風險和挑戰，包括：
•難以以優惠條件從世界各國的權利組織和個人版權所有者那裏獲得流媒體內容的許可證；
•缺乏運作良好的版權集體管理組織，能夠授予我們音樂許可證，處理報告，並在市場上分發版税；
•不同市場的權利所有權分散，導致權利覆蓋缺乏透明度，並向唱片公司、音樂出版商、藝術家、表演權利組織和其他著作權人支付過高或過低的費用；
•難以獲得本地內容的許可權；
•與版權持有者就我們向新市場的擴張相關的糾紛和/或訴訟的風險增加；
•在具有不同品味和興趣的不同地理市場上實現我們的產品或服務被市場接受的困難；
•在我們承諾較少銷售和營銷資源的某些其他國家/地區，實現病毒式營銷增長存在困難；
•難以有效地將我們日益增長的國際用户羣貨幣化；
•由於語言障礙、距離、人員配備、用户行為和支出能力、文化差異、業務基礎設施限制以及監管國際運營公司的法律，包括與我們最近採用的隨時隨地工作計劃相關的合規成本，管理運營方面的困難，因為我們分散的勞動力將受到許多不同的當地法律和法規的約束；
•適用其他司法管轄區的不同法律和法規，包括公司治理、勞工和就業、隱私、電信和媒體、網絡安全、內容審核、環境、健康和安全、消費者保護、責任標準和法規以及知識產權法；
•與海外業務和收入相關的潛在不利税收後果；
•複雜的外匯波動及相關問題；
•來自當地網站和音頻內容提供商的競爭加劇，一些網站和音頻內容提供商有財力和資源來降低市場價格，或者與當地內容提供商達成獨家交易以減少競爭；
•信用風險和更高水平的支付欺詐；
•一些國家的政治和經濟不穩定；
•新冠肺炎大流行的區域影響；
•遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律；
•由美國商務部工業和安全局和美國財政部外國資產管制辦公室實施的進出口管制和經濟制裁；
•限制國際貨幣流動；以及
•在一些國家，我們的知識產權保護減少或保護不力。
如果由於這些障礙，我們無法管理我們全球業務的複雜性並繼續在國際上增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。為了實現並保持盈利，我們將需要招聘、整合和留住技能和經驗豐富的人員，這些人員可以向用户、廣告商和業務合作伙伴展示我們的價值主張，並能夠增加我們服務上流媒體音樂和播客的貨幣化。持續的增長還可能使我們無法為用户保持可靠的服務水平，有效地將流媒體音樂和播客貨幣化，發展和改進我們的運營和財務控制，以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果我們的系統不能滿足越來越多的廣告商對我們提出的日益增長的要求，我們也可能無法履行廣告協議下關於廣告交付或其他履行義務的義務。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施，這將需要大量支出並分配寶貴的技術和管理資源。如果我們不能隨着組織的發展而保持效率並有效地分配有限的資源，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
在過去的幾年裏，我們的服務的活躍用户數量和收入都經歷了快速的增長。隨着我們的規模擴大，用户數量和使用量增加，我們預計保持目前的增長速度將變得越來越困難。
我們的業務強調快速創新，優先考慮長期用户參與，而不是短期財務狀況或運營結果。這一策略可能會產生有時與市場預期不符的結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。
我們的業務正在增長，變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的和創新的產品的能力。我們相信，我們的文化促進了這一目標。我們對創新和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定，而這些結果或決定不會被我們的用户、廣告商或合作伙伴接受。我們已經並預計將繼續進行重大投資，以開發和推出新的產品、服務和計劃，這可能涉及重大風險和不確定因素，包括此類產品可能在一段時間內不具有商業可行性，或者根本不具有商業可行性，或者可能不會為我們的投資帶來足夠的資本回報。不能保證這樣的新產品將會成功，不會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定，如果我們認為這些決定有利於總體用户體驗，從而從長期來看將改善我們的財務業績。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商和合作夥伴的關係，以及我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。
如果我們不能準確地預測、推薦和播放我們的用户喜歡的內容，我們可能無法留住現有用户和吸引足夠數量的新用户，以滿足投資者對增長的期望或以盈利的方式運營我們的業務。
我們認為，Spotify與其他音頻內容提供商的一個關鍵區別因素是我們預測用户將喜歡的音樂或播客的能力。我們用於預測用户偏好和選擇根據用户個人品味定製的內容的系統基於先進的數據分析系統和我們的專有算法。我們已經並將繼續投入大量資源來改進這些技術；然而，我們不能向您保證此類投資將產生誘人的回報或此類改進將是有效的。我們預測用户偏好並根據用户的個人喜好選擇內容的能力的有效性，在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量用户數據的能力。此外，我們是否有能力向用户提供他們以前從未聽説過的內容，並賦予他們一種發現感，這取決於我們獲得並適當分類其他內容的能力，這些內容將吸引我們用户多樣化和不斷變化的品味。雖然我們有大量的音樂和播客可供流媒體使用，但我們必須不斷地識別和分析我們的用户將喜歡的額外內容，而我們可能無法有效地做到這一點。我們預測和選擇用户喜歡的內容的能力對我們的服務在用户中的感知價值至關重要，如果預測不準確，可能會對我們充分吸引和留住用户、增加內容消耗時間以及銷售廣告以滿足投資者對增長的預期或以盈利方式運營業務的能力產生重大不利影響。
我們在過去發生了重大的運營虧損，我們可能無法產生足夠的收入來盈利，或在持續的基礎上產生正現金流。此外，我們的收入增長率可能會下降。
我們過去遭受了嚴重的運營虧損，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為32.2億歐元。截至2021年12月31日的年度，我們的營業收入為9400萬歐元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的營業虧損分別為2.93億歐元和7300萬歐元。我們已經產生了大量的內容許可成本，並繼續向唱片公司、出版商和其他版權所有者支付版税或其他對價來購買此類內容。如果我們不能以超過與我們的服務相關的運營成本(包括特許權使用費和其他許可費用)的比率成功地賺取收入，我們將無法實現或持續盈利或產生持續的正現金流。
此外，我們不能向您保證，我們在過去幾年經歷的收入增長將繼續以相同的速度增長，甚至完全不會繼續增長。我們預計，未來我們的收入增長率可能會因為各種因素而下降，包括競爭加劇和我們業務的成熟。您不應將我們的歷史收入增長或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率下降或我們的運營費用超出我們的預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。
此外，我們還預計未來我們的成本將增加，這可能會對我們未來的經營業績和實現盈利的能力產生負面影響。我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•確保從領先的唱片公司、發行商、聚合器和播客創作者那裏獲得高質量的音頻和視頻內容，以及任何基礎音樂作品的出版權；
•創造原創內容的新形式；
•我們的技術基礎設施，包括網站架構、開發工具、可擴展性、可用性、性能、安全性和災難恢復措施；
•研發，包括對我們研發團隊的投資和新功能的開發；
•銷售和市場營銷，包括大幅擴大我們的現場銷售組織；
•國際運營，努力保持和增加我們的會員基礎、參與度和銷售額；
•我們為擴大業務和保持競爭力而產生的資本支出；以及
•一般行政，包括法律和會計費用。
這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們的收入和整體業務不能持續增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
如果不能讓廣告商相信我們的廣告產品的好處，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們能否吸引和留住廣告商，並最終創造廣告收入，取決於多個因素，包括：
•增加我們的用户收聽音頻或以其他方式使用我們服務上的內容的小時數；
•增加廣告支持的用户數量和我們收聽播客的用户數量；
•跟上技術和競爭對手的變化；
•有效地與其他在線和移動營銷和媒體公司爭奪廣告收入；
•維護和發展我們與從我們購買廣告庫存的營銷者、代理商和其他需求來源的關係；
•新冠肺炎疫情對廣告商的持續影響；
•實施和維護有效的訂單管理基礎設施；以及
•繼續開發和多樣化我們的廣告平臺和產品，目前包括通過多種交付渠道交付廣告產品，包括傳統電腦、移動設備和其他聯網設備，以及包括播客在內的多種內容類型。
我們可能無法在廣告商的核心營銷預算中獲得更大份額，特別是如果我們無法實現展示我們廣告解決方案有效性所需的規模、覆蓋範圍、產品和市場滲透率，或者如果與廣告商選擇投資預算的其他替代方案和平臺相比，我們的廣告模式被證明無效或沒有競爭力。
如果未能擴大我們的用户基礎並有效地向廣告商展示我們的廣告產品的價值，可能會導致現有或潛在的未來廣告商的損失或支出減少，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。此外，宏觀經濟狀況可能會影響廣告商的支出。例如，在新冠肺炎大流行的早期階段，由於廣告業務遭遇逆風，我們的廣告支持收入增長有所下降。雖然我們的廣告業務已經復甦，但考慮到市場的不確定性，它可能在未來再次面臨逆風，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。勞工
短缺和供應鏈中斷可能會繼續給我們的廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加和庫存限制，這反過來也可能停止或減少廣告支出。
銷售廣告要求我們向廣告商證明我們的廣告產品是有效的。例如，我們需要表明我們的服務在相關人口受眾中有很大的覆蓋面和參與度。我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。例如，由於我們的用户自行報告他們的個人數據，其中可能包括他們的性別和出生日期，我們擁有的個人數據可能與我們用户的實際性別和年齡不同。如果我們的用户向我們提供了關於他們的個人數據的不正確或不完整的信息，例如性別、年齡或我們用來向用户投放廣告的其他屬性，或者這些數據對我們來説是不可用的，那麼我們的廣告可能無法針對正確的人羣。此外，操作系統實踐和政策的變化，如Apple的應用程序跟蹤透明度(“ATT”)框架，已經減少，並可能繼續降低我們和我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和指標的數量和質量。谷歌宣佈，將對其Android操作系統進行類似的改變，主要的網絡瀏覽器，如Mozilla、Safari和Chrome，也已經或可能在未來進行類似的改變。這些限制已經影響並可能繼續對我們和我們的廣告商有效定位廣告並衡量其表現的能力產生不利影響，從而減少了對我們某些廣告產品的需求或定價，並損害了我們的業務。這些變化對整個移動廣告生態系統、我們的業務以及生態系統中的開發商、合作伙伴和廣告商的影響正在演變，其最終影響尚不清楚。此外，廣告商經常依賴第三方來量化我們廣告產品的覆蓋範圍和效果。這些第三方測量服務可能不能反映我們的真實受眾或我們廣告產品的表現，它們的基本方法可能隨時會發生變化。此外，我們用於衡量我們用來監控和管理業務的指標的方法可能與第三方測量服務提供商使用的方法不同，第三方測量服務提供商可能無法有效地與我們的服務集成。如果這些第三方測量提供商報告的指標比我們低，報告的指標之間存在很大差異，或者我們無法充分集成廣告商所需的此類服務，我們説服廣告商相信我們服務的好處的能力可能會受到不利影響。見-我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中的真實或感知不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。
數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰，這可能會對我們的廣告支持收入產生不利影響。
數字廣告行業正在引入新的方法來衡量和定價廣告庫存。在沒有統一的行業標準的情況下，代理機構、廣告商和其他第三方採用了幾種不同的衡量方法和標準。某些廣告商將根據我們向符合其人口統計數據基準的受眾提供美國存托股份的能力來衡量其廣告活動的有效性，而當我們沒有準確或完整的用户數據時，我們滿足這些第三方測量提供商要求的能力可能會受到影響。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和運行這些技術和標準的能力的不利影響。例如，我們引入了流媒體廣告插入(SAI)技術，以提高我們對播客廣告的定向和測量能力，這些廣告依賴於我們的流媒體能力，而不是使用下載作為代理。然而，從下載量到真實印象的衡量轉變對我們的廣告收入的影響，以及我們的廣告合作伙伴對它的接受程度或我們成功擴展這項技術的能力，都是不確定的。
此外，數字廣告行業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許出版商和廣告商使用數據來針對特定的用户羣體投放廣告，這些用户羣體更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。這些廣告產品和程序化技術可能無法與我們的服務集成，如果我們無法部署有效的解決方案來將我們的用户羣的移動設備使用貨幣化，我們吸引廣告支出的能力，最終可能會對我們的廣告收入產生不利影響。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或出現商業模式不穩定，也可能對我們捕捉廣告支出的能力產生不利影響。隱私法的演變，包括GDPR、CCPA、ePrivacy Directive和LGPD(定義如下)，也可能影響我們從廣告中獲得收入的方式。
如果播客和其他非音樂內容不能成功盈利併產生收入，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
提供播客和其他非音樂內容涉及許多風險和挑戰，包括增加資本要求、競爭和發展戰略關係的需要。這些領域的增長可能需要對我們現有的業務模式和成本結構進行更多的改變，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和聲譽風險，包括侵權責任，這些風險中的任何一項都可能需要我們目前沒有的額外專業知識。請參閲“-我們可能會受到與我們服務上提供的內容相關的糾紛或責任的影響。”的確有
不能保證我們能夠從播客或其他非音樂內容中獲得足夠的收入，以抵消創建或獲取這些內容的成本。未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留播客或其他非音樂內容的權利，或根本無法有效管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們還為我們製作或委託製作的原創內容簽訂多年承諾。鑑於此類承諾的持續時間為數年，而且大部分是固定成本性質的，如果我們的用户增長和留存沒有達到我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響。與其他內容許可或安排相比，我們製作或委託的某些內容的支付條款通常需要更多的預付現金，因為我們不為此類內容的製作付費。如果我們的用户和/或收入增長達不到我們的預期，我們的流動性和運營結果可能會因此類內容承諾而受到不利影響。某些原創內容承諾的長期和固定成本性質也可能限制我們規劃或應對業務變化的靈活性，以及如果我們的用户對我們製作的內容反應不佳，我們調整內容提供的能力。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到與我們服務上提供的內容相關的糾紛或責任的影響。
我們提供各種服務和產品，使藝術家、播客和其他創作者或用户能夠在我們的服務上提供內容。例如，創作者或用户可以使用Anchor錄製和分發播客，並可以上傳封面藝術和個人資料圖像。如果這些創建者或用户沒有獲得權利持有人的適當授權，這些可能會使我們受到第三方侵犯知識產權的指控。除了知識產權侵權，我們還面臨並將繼續面臨與通過我們的產品和服務發佈或提供的內容有關的其他索賠。這些索賠可能包括與誹謗、宣傳和隱私權以及網絡安全有關的索賠。例如，我們依賴那些在我們的服務上提供內容的人遵守與我們達成的任何許可協議的條款和條件、我們的使用條款和條件(禁止提供侵犯第三方知識產權或專有權利的內容或根據隱私權和/或公開權可在法律上提起訴訟的內容)以及其他適用的法律、規則和法規。然而，我們不能保證在我們的服務上提供內容的創建者和用户會遵守他們的義務，創建者和用户如果不遵守義務，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，雖然我們可以利用與第三方內容有關的各種法律避風港，但我們不能確定法院總是同意這些避風港的適用。我們還面臨着一個風險，即與這些安全港或內容刪除相關的法律可能會改變。任何此類保護我們免於責任的法律的變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。請參閲“與我們的運營相關的風險-我們的業務受到世界各地複雜且不斷變化的法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的商業做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
鑑於包括唱片公司、發行商、聚合器、播客、現場音頻創建者和我們的用户在內的各種第三方在我們的平臺上提供的大量內容，我們很難準確地驗證這些內容的合法性，並審查或審核這些內容，以確保它在其他方面符合我們的政策。此外，廣告商可能不希望他們的品牌與某些類型的內容相關聯，如果我們不能可靠地將他們的美國存托股份排除在某些類型的內容之外，我們的業務關係也可能會受到負面影響。如果我們不能建立和維護一個有效的系統來調節我們平臺上的內容，我們的用户、創作者或合作伙伴可能會對我們失去信任，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。請參閲“與我們的運營相關的風險--我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們的業務。”
我們已經收購併投資了，並可能繼續收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，否則會擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。我們可能無法收購或投資那些市場力量或技術對我們業務未來成功具有重要意義的公司。
我們已經收購併投資了其他公司或技術，並可能在未來尋求收購或投資，我們認為這些公司或技術可以補充或擴大我們的產品和服務，增強我們的技術能力或內容提供，或以其他方式提供增長機會。追求未來的潛在收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論這些機會是否已經完成。此外，我們可能無法成功整合我們最近收購的業務或我們未來可能收購的任何額外業務，並且我們可能無法收購其市場力量或技術對我們業務未來成功具有重要意義的公司。
由於許多因素，我們也可能無法從任何收購或投資中獲得預期的好處，包括：
•與收購或投資有關的意想不到的成本或負債，包括被收購公司未能遵守知識產權法和它們應承擔的許可義務而產生的成本或負債；
•產生與收購或投資有關的費用；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•監管方面的不確定性；
•與整合被收購公司的各種系統和流程並確保符合適用要求(包括隱私、數據安全或信用卡處理方面的要求)有關的風險；
•實施或改進被收購公司的控制、程序和政策；
•損害我們與商業夥伴和廣告商的現有業務關係；
•損害我們的品牌和聲譽；
•關鍵員工的潛在流失和勞資糾紛；以及
•轉移我們業務其他部分所需的資源，包括現金。
如果我們收購或投資於其他公司，這些收購或投資可能會在可預見的未來降低我們的運營利潤率。此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽，必須至少每年評估一次減值。我們投資的市值也可能因衡量投資的股價波動而波動。例如，我們的大部分長期投資都與騰訊音樂娛樂有關。這些證券的價值受到與TME業務相關的風險的影響，以及中國政府對外國投資法的任何修改，或者對外國投資中國公司的審查或監管的加強。關於我們對TME長期投資的風險的進一步討論，見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露--投資風險”。未來，如果我們的收購或投資沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這個減值評估過程來調整我們的經營業績。收購或投資也可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們收購或投資的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們還與某些合作伙伴建立了更多的戰略聯盟，我們相信這將有助於推動我們的業務取得成功。這種合作關係可能會將管理重點和資源從我們業務的其他方面轉移出去，它們產生預期效益的時間可能比預期的要長，它們可能會使我們受到不同司法管轄區的額外和未知的許可或監管要求，有時它們無法產生所有預期的效益。這些夥伴關係的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力利用它們來增強我們的產品和服務，或開發新的產品和服務，而我們這樣做可能不會成功。與我們的戰略合作伙伴關係相關的任何不利結果都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果，將取決於許多不斷變化的因素，這些因素我們可能無法準確預測，且因市場而異，其中包括大流行的持續時間和範圍，包括疫情復發、大流行對經濟活動的影響，以及政府、企業和個人採取的應對行動。新冠肺炎疫情造成的經濟混亂已經並可能在未來對廣告支出和消費者在非必需項目上的支出水平產生不利影響，這反過來又會對我們的廣告銷售和訂户收入產生不利影響。勞動力短缺和供應鏈中斷可能會繼續給我們的廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加和庫存限制，這反過來也可能停止或減少廣告支出。對旅行的限制、“足不出户”的命令、社交距離要求以及其他為迴應新冠肺炎而實施的政府行動已經並可能在未來導致我們的用户消費音樂和播客的方式發生變化，而任何未能預測或應對用户對我們服務參與度的這種變化都可能對我們的業務產生不利影響。任何此類影響都可能導致或促成本報告中列舉的風險和不確定因素，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工目前正在遠程工作，我們在2021年採用了隨時隨地工作計劃，允許大多數員工從實際辦公室空間和家庭組合選項中選擇他們的工作地點。這些安排可能會挑戰我們管理員工和保持生產率的能力，影響我們的財務報告系統和內部控制，增加網絡事件的風險，增加我們的合規成本，因為我們分散的員工將受到許多不同的當地法律和法規的約束，並帶來或加劇運營挑戰。此外，我們快速採用第三方服務旨在實現向
遠程員工還可能帶來在使用服務之前未完全緩解的安全風險。最近，包括政府和商業企業在內的世界各地的組織都看到，利用疫情和遠程勞動力進行網絡攻擊的不良行為者增加了網絡攻擊，例如網絡釣魚和勒索軟件攻擊。我們自己的系統和與我們合作的第三方系統正受到這種日益增加的威脅。
與保護我們流媒體內容的權利相關的風險
我們傳輸的大部分內容都依賴第三方許可證，如果更改、丟失或聲稱我們沒有持有任何必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
為確保流媒體內容的權利，我們簽訂許可協議，以從權利持有者那裏獲得許可，如唱片公司、聚合器、藝術家、音樂出版商、表演權利組織、收集協會、播客、播客網絡和其他音頻/視頻內容創作者、版權所有者或其代理，或通過政府提供的法定或強制許可獲得許可，並向世界各地的此類各方或其代理支付版税或其他對價。我們不能保證我們獲得所有必要的流媒體內容許可證的努力將會成功，也不能保證我們現在獲得的許可證在未來將繼續以優惠的或商業上合理的或根本不合理的條款提供。這些許可證的條款，包括我們根據這些條款需要支付的版税，可能會因我們的議價能力、行業、法律和法規的變化或其他原因而發生變化。特許權使用費費率的提高或這些許可的其他條款的更改可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。
例如，如果我們未能從主要唱片公司獲得播放錄音的許可；如果我們為版權使用費委員會設定的機械許可支付的費率增加了我們的版税成本；如果我們無法遵守在美國維持強制機械許可的要求；如果我們無法以合理的條款獲得公共表演權的全面許可；如果我們在收集協會的許可和我們在美國以外的出版商的直接許可不能完全覆蓋我們向用户提供的所有音樂作品；對於播客和其他非音樂內容，如果版權所有者或內容提供商不遵守我們的許可協議以及Spotify使用條款和條件的條款和條件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。
我們也不能保證我們擁有流媒體內容所需的所有許可證，因為獲得此類許可證的過程涉及許多版權所有者，其中一些人是未知的，以及許多司法管轄區的無數複雜的法律問題，包括何時以及是否需要特定許可證的公開法律問題。此外，版權持有者、創作者、表演者、作家及其代理人，或協會、工會、行會或立法或監管機構已經並可能繼續創建或嘗試創建新的權利或法規，這些權利或法規可能要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂許可協議，並向其支付版税，其中一些可能難以識別或無法識別。另請參閲：獲取識別我們服務的錄音中所包含的成分及其所有權所需的準確和全面的信息的困難可能會影響我們履行許可證義務的能力，影響我們目錄的大小，影響我們控制內容獲取成本的能力，並導致潛在的版權侵權索賠。
即使當我們能夠與版權所有者簽訂許可協議時，我們也不能保證此類協議將繼續無限期續簽。如果我們根據許可協議或臨時許可的短暫延期提供內容，和/或繼續以隨意的方式運營，我們可能無法保證長期訪問此類權利持有人的內容，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致潛在的版權侵權索賠。
也有可能這樣的協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。見“項目4.B.業務概述--許可協議”。
我們無法控制我們流媒體內容的第三方提供商。我們的主要提供商集中控制內容，這意味着即使是一個實體，或少數幾個共同工作的實體，也可能單方面影響我們對音樂和其他內容的訪問。
我們在我們的服務上提供的內容依賴於我們無法控制的各種版權所有者。我們不能保證這些各方總是選擇許可給我們或許可給我們，條款是我們可以接受的。
音樂產業高度集中，這意味着一個或少數實體可能會單獨採取行動，對我們的業務產生不利影響。例如，關於錄音，授權給我們的音樂
根據我們與環球音樂集團、索尼音樂娛樂、華納音樂集團以及音樂和娛樂版權授權獨立網絡(“梅林”)達成的協議，這些音樂構成了我們服務上消費的大部分音樂。在截至2021年12月31日的一年中，這些內容約佔音樂流的77%。如果我們與這些版權所有者中的一個或多個的關係惡化，或者如果他們出於任何其他原因選擇不向我們授權，我們的音樂訪問受到限制或延遲，我們的業務可能會受到不利影響。版權所有者還可能試圖利用他們的市場力量(包括通過利用他們的出版附屬公司)向我們尋求繁瑣的財務或其他條款，或以其他方式施加限制，以阻礙我們進一步創新我們的服務產品的能力。我們在本地內容很重要的市場上有特殊的問題，這些本地內容由當地主要唱片公司甚至個人藝術家持有，因此很難完全或以經濟上有利的條件獲得這些本地內容。此外，出版商對音樂作品股份的零星所有權增強了他們的市場力量。因此，失去對主要出版商目錄的權利將迫使我們在適用的一個或多個地區撤下相當大一部分流行劇目，這將使我們在這些地區處於極大的不利地位。關於出版商所有權的完整元數據的缺乏也可能給刪除包括特定出版商作品的所有軌道帶來挑戰。即使我們能夠從唱片公司和其他版權所有者那裏獲得錄音的權利，藝術家和/或藝術家團體也可能會反對，並可能對這些唱片公司或版權所有者或其他第三方施加公共或私人壓力，要求其停止向我們授權、扣留我們的內容或提高版税。因此，我們是否有能力繼續授權錄音版權取決於能否説服廣泛的利益相關者相信我們的服務的價值和質量。在某種程度上，如果我們無法授權大量內容或某些流行藝術家的內容，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
我們是許多複雜許可協議的一方，這些協議對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務難以運營，違反此類協議可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的許多許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，其中包括以下義務：
•滿足某些用户和其他目標，以確保某些許可證和版税費率；
•根據複雜的版税結構計算和支付費用，這需要跟蹤我們服務上內容的使用情況，這些內容可能具有此類計算所需的不準確或不完整的元數據；
•提供有關內容利用情況的定期報告；
•聲明我們將獲得所有必要的出版許可和同意，並支付所有相關費用、版税和其他應支付的音樂作品許可金額；
•以折扣價或其他優惠條件提供廣告庫存；
•遵守某些服務提供限制；
•遵守某些營銷和廣告限制；並遵守某些安全和技術規範。
我們的許多許可協議授予許可方審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。我們的一些許可協議還包括反轉向、非歧視和所謂的“最惠國”條款，這些條款要求此類協議的某些實質性條款不低於我們與任何其他類似情況的許可方協議中提供的條款。如果觸發，這些條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務升級。此外，我們的一些許可協議需要獲得同意才能進行某些業務計劃，如果沒有這樣的同意，我們承擔或繼續運營新業務計劃的能力可能會受到限制。這可能會損害我們的競爭地位。
如果我們實質性違反我們的任何許可協議中規定的任何這些義務或任何其他義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到法律或禁令補救(包括金錢責任)，和/或權利持有人可能會通過扣留內容、折扣和捆綁審批以及推出新服務產品的權利來阻礙我們的業務，並可能最終終止我們在此類許可協議下的權利，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們已經簽訂了和解協議，要求我們在過去和將來支付大量款項，因為我們被指控違反了許可協議中的某些條款，或已經超出了許可協議的範圍。
我們的專利權使用費支付方案很複雜，很難估計根據我們的許可協議或相關法規應支付的金額。
根據我們的許可協議和相關法規，我們必須向唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付所有必要的版税，才能流媒體內容。確定這類付款的數額和時間是複雜的，並受到許多變量的影響，包括流媒體內容的類型、流媒體內容所在的國家、流媒體內容所在的服務級別、內容流媒體產生的收入數額、
許可證持有者的版税欠款、我們用户羣的當前規模、我們當前的廣告支持用户與高級訂户的比率、任何最惠國條款的適用性以及任何適用的廣告費和折扣，以及其他變量。此外，我們亦訂有若干安排，預先支付專利權費，或以最低保證金額為限。當預計在合同期間發生的實際特許權使用費費用低於最低保證金額時，估計應計費用。此外，對於我們不能可靠地預測基本費用的最低保證安排，我們將在安排期限內以直線方式支出最低保證。我們也有許可證協議，其中包括所謂的“最惠國”條款，如果被觸發，可能會導致我們根據這些協議支付的特許權使用費增加。當我們可能會根據這些條款支付額外的特許權使用費時，應計和費用被確認。
我們不能向您保證，我們用來確定應付特許權使用費的內部控制和系統總是有效的。見--如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到不利影響。如果我們未能實施並維持與版權持有人責任相關的有效控制，我們可能會少付/少計或多付/多計向唱片公司、音樂出版商和其他版權擁有人支付的版税金額。支付過低可能導致(I)與唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者之間的訴訟或其他糾紛，(Ii)以材料金額意外支付額外的版税，以及(Iii)損害我們與唱片公司、音樂出版商、其他版權所有者以及藝術家和/或藝術家團體的業務關係。如果我們多付特許權使用費，我們可能無法收回這些多付的費用，我們的利潤將受到影響。未能準確支付我們的特許權使用費可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們談判許可協議續訂時，我們會不時根據管理層對費率的估計來支付版税。2020年8月11日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發表了一項意見，自2020年10月26日正式發佈《授權書》以來，撤銷了版權使用費委員會對2018年至2022年美國適用機械權利使用費費率的確定。這些費率既適用於我們根據1976年版權法(“版權法”)第115條強制許可的作品，也適用於我們與音樂出版商獲得的一些直接許可。在費率確定之前，我們記錄的專利使用費成本，無論是追溯的還是前瞻性的，都將基於管理層對將適用的費率的估計。當重新確定費率時，這些費率可能對我們的運營業績和財務狀況有利，也可能對其產生不利影響。
我們的某些許可協議要求的財務承諾可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的某些許可協議包含最低保證或要求其他財務承諾。截至2021年12月31日，我們估計，根據錄音和音樂作品(包括機械權和公共表演權)的許可協議以及播客許可協議，未來的財務承諾為33億歐元。與我們的內容購買成本相關的此類財務承諾並不總是與我們的收入和/或用户增長預測(例如，用户數、活躍用户數、高級訂閲者數)或我們服務上使用的錄音、音樂作品或播客的數量掛鈎。我們還可能需要就我們建立的某些戰略夥伴關係向權利持有人作出財政承諾，而這些夥伴關係有時並不能產生所有預期的利益。因此，我們能否實現並維持我們服務的盈利能力和經營槓桿作用，在一定程度上取決於我們是否有能力在保持足夠毛利的條件下，通過增加優質服務的銷售和廣告銷售來增加收入。我們對包含最低保證的錄音和音樂作品的許可協議的期限通常在一到三年之間，但我們的高級訂户可以隨時取消訂閲。如果我們對高級訂户獲取或保留的預測不符合我們的預期，或者我們的高級訂户數量或廣告銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的高級服務收入增長或廣告銷售不符合我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況也可能因此類財務承諾而受到不利影響。此外，這些財務承諾的固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對我們的業務和我們經營的細分市場的變化方面的靈活性。
我們根據對每家內容提供商擁有的流媒體內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測的廣告收入，來預測此類財務承諾是否可以從我們在許可協議有效期內產生的實際內容獲取成本中收回。如果這些收入和/或市場份額估計低於我們的預期，導致內容採購成本不超過此類財務承諾，我們的利潤率可能會受到重大不利影響。
在獲取識別我們服務的錄音中所包含的成分及其所有權所需的準確和全面的信息時遇到的困難，可能會影響我們履行許可證義務的能力，影響我們目錄的大小，影響我們控制內容獲取成本的能力，並導致潛在的版權侵權索賠。
我們有時無法獲得錄音中所包含的音樂作品的全面和準確的所有權信息，或者我們很難或在某些情況下無法獲得這些信息，包括此類權利的所有者或管理人未能準確地確定他們對音樂作品的興趣。我們目前依賴許可方和其他第三方來確定此信息。如果提供給我們的信息沒有全面或準確地確定音樂作品的所有權，或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的錄音，可能很難或不可能確定向誰獲得許可或向誰支付版税。這可能使其難以履行與相關權利持有人達成的任何協議的某些義務。如果我們失去對這類音樂作品的權利，這也可能使我們很難確定要從服務中刪除的內容。
在美國，我們也依賴第三方的協助，向那些與我們沒有直接許可協議的版權所有者發出意向書，以根據《版權法》第115條獲得強制許可。2018年10月頒佈的《音樂現代化法》修改了根據《著作權法》第115條獲得強制許可的程序。特別是，從2018年10月到2020年12月31日，在我們沒有直接許可且無法找到作品所有者的情況下，法律不再為我們提供獲得強制許可的機制，而是提供了責任限制，根據該限制，我們對此類作品的複製和/或分發的唯一責任是美國版權使用費委員會設定的版税費率。責任的限制取決於遵循《MMA》中概述的各種程序步驟，而且有可能發現我們沒有適當地遵循這些步驟(這可能使我們在訴訟中面臨增加財務責任的風險)。從2021年1月1日開始，MMA提供在我們的服務上覆制和/或分發音樂作品的一攬子許可證。請參閲“-我們傳輸的大部分內容都依賴第三方許可證，如果更改、丟失或聲稱我們不持有任何必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”
這些挑戰，以及與我們服務的錄音中包含的音樂作品的許可有關的其他挑戰，可能會使我們承擔侵犯版權、違反合同或其他索賠的重大責任。見“項目8.A.合併報表和其他財務資料--法律或仲裁程序”。
有關知識產權的風險
第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第三方已經並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利和其他知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。見“項目8.A.合併報表和其他財務資料--法律或仲裁程序”。
我們是否有能力提供我們的服務取決於我們是否有能力許可音頻內容的知識產權，包括錄音、其中包含的任何音樂作品和播客，以及視覺和相關內容，如音樂視頻、剪輯、專輯封面藝術、藝術家圖像，以及藝術家和/或唱片公司可以添加或提供其曲目的任何其他媒體資產。各種法律和法規管理與視聽內容相關的版權和其他知識產權，包括錄音和音樂作品。現有的法律和法規正在演變，並受到不同的解釋，各種立法或監管機構可能會擴大現有的或制定新的法律或法規。儘管我們花費大量資源通過簽訂許可協議等方式尋求遵守法律、法規和司法框架，但我們不能向您保證我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，或者我們未來不會這樣做。請參閲-獲取識別我們服務的錄音中所包含的成分及其所有權所需的準確和全面的信息的困難可能會影響我們履行許可證規定的義務的能力，影響我們目錄的大小，影響我們控制內容獲取成本的能力，並導致潛在的版權侵權索賠。雖然我們可能經常能夠就可能與他們向我們提供的內容相關的侵權索賠向我們的許可人尋求賠償，但如果有爭議的許可人沒有足夠的財政資源，這種賠償可能不足以支付相關責任。此外，我們還會因藝術家、播客和其他創作者或用户在我們的服務上提供的內容而受到知識產權侵權的指控。請參閲“-我們可能會受到與我們服務上提供的內容相關的糾紛或責任的影響。”
此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標。我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”
權利通常試圖積極主張權利，以便從科技公司中榨取價值。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供產品的地區，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果在庭外達成和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。此外，糾紛的不利結果可能需要我們支付重大損害賠償，如果我們被發現故意侵犯了一方的知識產權，損害可能會更大；停止利用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用據稱侵犯或挪用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；為了獲得使用必要技術、內容或材料的權利而簽訂可能不利的使用費或許可協議；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響的其他行動。
此外，我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有技術，我們定期在“開源”許可下提供軟件源代碼，並在開源許可下提供我們開發的技術。我們不能向您保證，我們阻止合併需要我們披露產品中的代碼和/或創新的許可證的努力總是成功的，因為我們不能完全控制我們程序員的開發工作，我們也不能確定我們的程序員沒有使用過受此類許可證約束的軟件，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受許可的約束，這些許可要求我們公開發布我們的源代碼的受影響部分、重新設計我們的部分技術或以其他方式限制我們的技術的許可，我們可能會被迫這樣做，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。
如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。
我們業務的成功取決於我們保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和我們所有其他知識產權的能力，包括我們產品和服務的知識產權。我們試圖通過知識產權註冊、員工、第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法相結合的方式，根據專利、商業祕密、商標和版權法保護我們的知識產權。這些措施可能只能提供有限的保護，而且還在不斷髮展，以滿足我們業務不斷擴大的需求。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的產品和品牌特徵，未經授權使用我們在我們平臺上提供的原始內容，或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外，監管我們的知識產權既困難又耗時。我們不能向您保證我們將有足夠的資源來保護和監督我們的知識產權，我們也不能向您保證我們為此而採取的步驟總是有效的。
我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新可能不會獲得專利。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為一些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為已授予專利頒發，獲得的保護範圍可能不足，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。
我們也不能保證我們的知識產權會為我們提供競爭優勢。我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力可能會受到我們與第三方關係的限制，並且我們的任何未決或未來的專利申請可能不具有最初尋求的覆蓋範圍。我們不能保證我們的知識產權將在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區得到執行。我們可能會失去向他人主張我們的知識產權或將我們的技術許可給其他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。某些國家的法律制度對執行或保護知識產權的支持程度不如美國，因此，我們的知識產權和專有權利可能會在沒有法律追索權或幾乎沒有法律追索權的情況下遭到盜竊。
我們目前擁有www.spotify.com互聯網域名和其他各種相關域名。互聯網監管機構一般對域名進行監管。如果我們失去在特定國家/地區使用域名的能力，我們可能會被迫產生大量額外費用來在該國家/地區推廣我們的服務，或者在極端情況下，選擇不在該國家/地區提供我們的服務。任何一種結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。這個
美國和外國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法在美國或我們未來可能開展業務的其他國家/地區獲得或維護使用我們品牌名稱的域名。
未來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們所有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的經營業績。此外，可能實施的法律變更或對此類法律的解釋可能發生變化，這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力。
與我們的運營相關的風險
流媒體依賴於與我們無法控制的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的有效合作。我們的產品或服務或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化，以及我們訪問這些平臺、操作系統、硬件或網絡的能力的限制，可能會嚴重損害我們的業務。
我們依靠各種操作系統、在線平臺、硬件和網絡來接觸我們的用户。這些平臺的範圍從桌面和移動操作系統和應用商店到可穿戴設備和智能語音助理。這些平臺的所有者或運營者可能不會分享我們的利益，並可能限制我們訪問這些平臺，或對訪問設置條件，從而對我們訪問這些平臺的能力產生重大影響。特別是，如果一個平臺的所有者也是我們的直接競爭對手，該平臺可能會試圖利用這一地位來影響我們接觸用户和競爭的能力。例如，在線平臺可能會任意將我們的產品或服務從其平臺上移除，剝奪我們訪問關鍵業務數據的權限，或從事其他有害做法。在線平臺還可能單方面施加某些要求，這些要求會對我們將用户轉換為高級服務的能力產生負面影響，例如限制我們向用户傳達促銷和優惠的自由的條件。同樣，在線平臺可能會迫使我們使用該平臺的支付處理系統，這些系統可能不如市場上提供的其他支付處理服務，也可能比市場上提供的其他支付處理服務更昂貴。在線平臺經常改變像我們這樣的服務訪問平臺的規則和要求，這些變化可能會對我們服務的成功或可取性產生不利影響。為了在平臺上保持服務的某些元素，我們可能需要向平臺運營商做出額外的讓步，這可能會對業務的其他方面產生不利影響，或者需要我們投資大量費用。在線平臺可能會限制我們訪問用户信息，限制我們轉換和留住他們的能力。在線平臺還可能拒絕訪問應用程序編程接口或文檔，從而限制我們在平臺上的產品或服務的功能。此外，如果在線平臺停止我們的用户用於訪問我們的產品或服務的任何登錄身份驗證服務，我們可能會丟失並無法恢復以前使用此功能的用户。
2019年3月，我們向歐盟委員會提交了針對蘋果公司的申訴，稱其從事了我們認為是非法和反競爭的某些行為。2020年6月，歐盟委員會對蘋果的行為展開正式調查，2021年4月，歐盟委員會發表了一份反對蘋果的聲明，初步認為蘋果的App Store規則對競爭對手的音樂流媒體服務不利，並通過濫用其主導地位扭曲了音樂流媒體市場的競爭。我們不能向你保證，與歐洲委員會的進程的結果將成功地解決對我們有利的問題。2020年9月，我們與其他應用程序開發商公司和組織一起組成了應用程序公平聯盟，目的是促進應用程序商店的原則，其中包括解決平臺的反競爭行為。我們不能向你保證，這些努力將產生有利的結果。
此外，提供訪問我們產品和服務的設備由多家公司製造，我們不能保證這些設備性能可靠。這些設備與我們的產品和服務之間的任何連接故障都可能導致消費者對我們的不滿，這可能會損害我們的品牌。此外，我們無法控制這些設備的硬件或軟件，對它們的任何更改都可能對我們的業務產生負面影響。例如，操作系統實踐和政策的變化，如Apple的ATT框架，已經並可能繼續降低我們和我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和指標的數量和質量。這些限制已經影響並可能繼續對我們和我們的廣告商有效定位廣告並衡量其表現的能力產生不利影響，從而減少了對我們某些廣告產品的需求或定價，並損害了我們的業務。
此外，我們的服務需要高帶寬數據能力。如果數據使用成本增加或訪問數據網絡受到限制，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，為了通過網絡提供高質量的音頻、視頻和其他內容，我們的服務必須與我們無法控制的一系列技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的工作成本
公事。例如，2017年12月，聯邦通信委員會(“FCC”)投票廢除了先前的“開放互聯網規則”，其中包括禁止互聯網服務提供商屏蔽合法互聯網內容、限制此類內容或從事付費優先順序的明確條款，以及一項一般行為標準，禁止此類提供商不合理地幹擾或不利在線內容提供商對最終用户和最終用户的訪問，並指示提供商轉而依賴聯邦貿易委員會執法部門支持的披露義務。幾個州已經仿照被廢除的明線條款，實施了自己的開放互聯網保護措施，儘管互聯網服務提供商已經提起訴訟，對這些措施提出質疑，而且可能會面臨更多挑戰。同樣，歐洲聯盟(“歐盟”)目前要求平等獲取互聯網內容，但作為歐盟數字單一市場倡議和在國家層面實施歐洲電子通信規則的一部分，歐盟成員國可以對我們提供的那些“頂級”服務施加網絡安全和殘疾訪問義務。如果FCC不恢復超出披露要求的開放互聯網規則，州法律也未能提供類似的保護，或者歐盟修改了自己的開放互聯網規則，寬帶服務提供商可能能夠限制我們用户訪問Spotify的能力，或者使Spotify成為我們競爭對手應用程序的吸引力較低的替代方案，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到嚴重損害。
我們可能無法成功培養與主要行業參與者的關係，或無法遵守我們的產品和服務所依賴的各種操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的要求，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和用户留存、增長和參與度造成嚴重損害。
未能維護與我們用户相關的數據安全可能會導致民事責任、法定罰款、監管執法，以及我們的用户、廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴對我們失去信心，所有這些都可能損害我們的業務。
用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問與我們的用户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的其他個人數據。我們的產品和服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方支持，很容易受到軟件錯誤、傳統計算機“黑客”、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、互聯網蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊、瀆職、入侵、誤用或錯誤、網絡釣魚、密碼噴射和憑據填充攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使服務器過載，以及未經授權使用我們和第三方計算機系統造成的類似中斷，任何這些攻擊都可能導致關鍵數據丟失或對個人數據的未經授權訪問。除了這些“傳統”威脅外，我們還面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，這些行為者參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了我們的內部系統和我們合作的第三方系統的風險。第三方過去和將來可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或組織披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們內部電子系統、網絡和/或物理設施的安全，以訪問我們的數據，這可能導致重大的法律和財務風險，對我們的安全失去信心，我們的運營中斷或故障，並最終損害我們未來的業務前景和收入。如果我們的人員、代理或處理人員未能遵循我們的政策或以其他方式採取不適當的行動，過去和將來可能會出現安全問題。
計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客攻擊、憑據填充和網絡釣魚攻擊過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。由於我們的顯赫地位，我們認為我們是此類襲擊的特別有吸引力的目標。此外，我們最近採用的隨時隨地工作計劃可能會影響我們防範網絡事件的能力，因為我們的員工現在將從物理辦公室空間和家庭選項的組合進行連接。我們不能向您保證，我們為保護我們的數據和用户的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞而設計的系統和流程將提供絕對的安全性，並且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。
如果我們的系統或第三方系統實際或被認為存在安全漏洞，我們可能會面臨政府實體(尤其是考慮到白宮、美國證券交易委員會和其他監管機構最近越來越關注公司的網絡安全漏洞和風險)、數據保護機構、消費者或其他可能導致執法、訴訟和經濟損失的機構對我們採取的行動，而且公眾對我們安全措施的看法可能會降低，我們的聲譽可能會受到損害，所有這些都會對我們吸引和留住用户的能力產生負面影響，從而損害我們吸引和留住廣告商、內容提供商及其他業務合作伙伴的努力。我們還必須花費大量資源來緩解漏洞並升級我們的安全系統，並在大多數情況下通知受影響的用户和相關的數據保護和監管機構。此外，任何損失、費用或債務可能不在我們任何或所有適用保單的承保範圍內，或可能超過其承保範圍。作為我們的數據處理器(即，代表我們處理個人數據)的服務提供商的數據泄露將帶來類似的風險和義務。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價大幅下跌。
我們的產品具有很高的技術性，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，這些錯誤、錯誤或漏洞可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。
我們提供的許多產品都是高度技術性和複雜性的。這些產品或我們未來可能推出的任何其他產品可能包含未檢測到的硬件錯誤、軟件錯誤和其他漏洞。這些錯誤、錯誤和漏洞可在我們的產品中以任何方式表現出來，包括性能降低、安全事件、故障、服務中斷，甚至永久禁用的產品。我們有快速更新產品的做法，因此，我們產品中的一些錯誤、錯誤或漏洞可能只有在產品使用後才會被發現，在某些情況下，可能只有在特定情況下或延長使用後才能發現。此外，我們的許多產品可在不同製造商提供的多個操作系統和/或多個設備上使用，對此類操作系統或設備的更改或更新可能會導致我們的產品出現錯誤或功能問題，包括導致某些用户無法操作我們的產品。我們的產品與第三方產品和服務協同運行，並且我們依賴第三方產品和服務，這些第三方產品或服務中的任何一個錯誤或錯誤都可能阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務，存在安全漏洞，並損害我們的聲譽。此外，發佈後在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件，降低收入，影響我們用户指標或其他估計的穩定性或準確性，並使我們面臨損失索賠，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。請參閲“與我們的指標相關的風險-未能有效地管理和補救試圖獲得或提供未經授權訪問我們服務的某些功能的行為，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響我們支付準確版税的能力。請參閲“與保護我們流媒體內容的權利相關的風險-我們的版税支付方案很複雜，很難估計根據我們的許可協議或相關法規應支付的金額。”
我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的，或者未來的保險範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得，我們的業務可能會受到嚴重損害。
由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會損害我們的業務。
我們已經經歷過，並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延誤。例如，Google Cloud Platform(“GCP”)為業務運營或通常所説的雲計算服務提供了分佈式計算基礎設施平臺。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以利用GCP提供的數據處理、存儲能力和其他服務，目前我們的絕大多數主要數據存儲(包括用户的個人數據和從版權持有人獲得許可的音頻數據)和計算依賴GCP，而將我們的GCP業務轉移到另一家雲提供商將耗費大量時間和費用。我們自己的系統和第三方的系統都很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響。它們還會受到入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施的失敗、恐怖主義行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方的財務破產、全球流行病和其他公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)以及其他意想不到的問題或事件的影響。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷，以及對我們系統中包含的或由第三方存儲並代表我們交付的內容和數據的未經授權訪問或更改。
這些第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績造成重大不利影響。當我們與第三方的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務水平和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個第三方過渡到另一個第三方可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成。
我們的業務受到世界各地複雜和不斷變化的法律和法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
我們是一家根據盧森堡法律註冊的國際公司，在全球184個國家和地區設有辦事處和/或業務。由於這種組織結構和我們的業務範圍，我們受到不同國家和地區的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私、數據保護、內容、知識產權、廣告和營銷、競爭、未成年人保護、消費者保護、自動續訂、信用卡處理、外匯管制和税收。這些法律和
法規的解釋和應用可能因國與國不一致，與我們當前的政策和做法不一致，可能會損害我們的業務，特別是在我們經營的新的、快速發展的行業中。此外，推出新產品或服務、擴大我們在某些司法管轄區的活動、進入新司法管轄區或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律和法規的約束。這些法律法規以及任何相關的索賠、詢問或其他政府行為可能會使我們面臨運營成本增加、業務活動中的延誤或阻礙、管理時間和注意力的轉移以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。
通過或修改與互聯網或我們其他業務領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。例如，根據《數字單一市場版權指令》，歐盟成員國正在實施關於版權保護的新規則，包括關於使用受版權保護的內容的公平報酬的規則，以及對在線內容共享服務提供商的義務，這也可能影響我們的成本或用户獲取許可內容的條件。在美國，根據《通信體面法》第230條，目前在線平臺可以使用的內容審核決定和在線平臺上發佈的第三方內容的法律責任保護可能會在未來幾年發生變化或減少。這可能會導致發佈在我們的服務上的內容審核決定和第三方內容的責任增加，並導致更高的訴訟成本。某些司法管轄區已經實施或正在考慮實施法律，這些法律可能會對我們的自動續簽結構或我們的免費或折扣試用激勵措施產生負面影響。此外，在歐洲，為解決平臺和數字服務提供商的運營方式而提出的一些監管舉措可能會產生合規的運營和技術成本，包括即將出台的《數字服務法》，其中除其他要求外，還規定了關於刪除非法內容以及透明度和報告的規則。此外，遵守法律、法規和強加於我們業務的其他要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。
此外，根據英國與歐盟的退出協議條款，英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，2021年1月1日，英國退出歐盟單一市場和關税同盟，以及歐盟所有政策和國際協定。2020年12月24日，歐盟委員會與英國就未來與歐盟合作的條款達成貿易協議(《貿易協定》)。儘管我們無法預測貿易協定和任何未來的服務協議將對我們的業務產生什麼影響，但新的條款以及與英國退歐相關的持續不確定性可能會對消費者信心和消費者購買包括我們的服務在內的非必需品的水平產生不利影響。任何此類影響都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
各種現有的、新的和不斷變化的法律法規以及與隱私和數據安全相關的自我監管和公眾關注構成了訴訟、監管罰款、其他責任和聲譽損害的威脅，需要我們花費大量資源，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
當我們收集和使用我們的用户與我們的產品和服務互動時的個人數據時，我們受到管理我們使用用户數據的新的和現有的法律和法規的約束。我們可能會被要求投入大量資本，以確保持續遵守這些法律和法規。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律法規，可能會導致負面宣傳，並導致我們的用户和合作夥伴對我們失去信心。我們可能被要求支付鉅額費用來解決此類索賠，其中可能包括支付金錢損害賠償、財務和解和/或罰款或其他處罰，包括政府和數據保護機構的處罰。
我們受2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束，該條例對收集和/或處理歐盟居民個人數據的實體在數據使用、共享和處理、數據泄露通知、數據主體權利和跨境數據傳輸等方面施加了嚴格的運營要求，並對違反規定的行為施加了重大處罰(最高可達2000萬歐元或上一財政年度全球年營業額的4%，以較高者為準)。在英國脱離歐盟和過渡期屆滿後，我們受英國數據保護法的約束，該法律施加的義務和懲罰與GDPR類似。我們還受2002/58號隱私和電子通信指令(“ePrivacy Directive”)的約束，該指令要求實體在用户設備上放置cookie和類似技術時，必須獲得知情和自由給予的同意。我們還須遵守2020年9月生效的《巴西憲法》，該法律對巴西居民數據的收集和處理提出了類似的要求，並對不遵守規定的行為處以處罰(最高可達上一財政年度源自巴西的收入的2%，每次違規不得超過約1100萬美元，有可能每日罰款，以迫使違規行為停止)。我們還受《加州消費者隱私法》(CCPA)的約束，該法案於2020年1月生效，規定了更高的透明度義務，增加了對“出售”個人信息的限制，併為加州居民創造了新的數據隱私權，並對違反規定的行為處以重大執法處罰(每次故意違規最高可達7500美元
每項其他違規行為罰款2,500美元)。根據CCPA，加州消費者還擁有針對某些數據泄露的私人訴訟權利，並可為每個消費者或實際損害賠償追回每起事件高達750美元的民事損害賠償，以金額較大者為準。
我們依賴GDPR和英國制度允許的數據傳輸機制，包括標準合同條款。最近的歐洲判例法和監管指南在依賴標準合同條款時提出了額外的要求，包括要求使用歐盟委員會2021年6月發佈的實質性更新版本進行歐盟轉讓。為了確保我們能夠繼續按照新的監管指導、司法裁決和立法發展將歐盟個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區(以及英國以外的個人數據)，我們可能需要花費大量資源。
新法律、對現有法律、自律機構規則、行業標準和合同義務的修訂或重新解釋，以及我們用户對隱私和數據安全的期望和要求的變化，可能要求我們花費大量資源來滿足這些要求，並可能限制我們收集、使用和披露用户數據以及利用用户數據並從用户數據中獲得經濟價值的能力。我們收集、訪問和利用用户數據或使用或披露用户數據的能力受到限制，可能需要我們花費大量資源來適應這些變化，進而限制我們向用户提供個性化內容以及在服務上向用户提供廣告和促銷機會的能力。
全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們網站的設計、服務、功能或我們的隱私政策進行更改，我們的業務，包括我們在國際上運營和擴張的能力，可能會受到不利影響。
我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。實際或被認為不遵守隱私法的行為在過去已經發生，未來可能會導致監管或政府調查。它還可能導致執法行動，要求我們改變使用個人數據的方式，限制我們如何使用個人數據，鉅額監管罰款，或訴訟。除了法定執法外，數據泄露在過去和未來都可能導致受影響的個人(包括消費者權益倡導團體)提出賠償要求。它還可能導致負面宣傳，並可能因客户失去對我們的信任而導致業務損失。這樣的失敗可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們的業務。
我們已經形成了一個強大的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升“Spotify”品牌對於擴大我們的用户和廣告商基礎以及繼續吸引創作者至關重要，這將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和服務的能力，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出我們的用户、創作者、廣告商或合作伙伴不喜歡的新產品、服務、功能、內容或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們的品牌可能會受到許多其他因素的損害，包括我們服務上可用內容的質量或數量下降、產品或技術性能故障或其他聲譽問題。我們的品牌還可能受到以下因素的負面影響：我們平臺上用户認為令人反感的內容，使用我們的產品或服務創建或傳播被認為具有誤導性或意圖操縱意見的內容，政府審查我們平臺上的某些內容的感知或實際努力，將我們的產品用於非法、令人反感或非法目的的使用，或者我們未能對此類使用我們的產品和服務做出適當迴應或以其他方式充分解決用户的關切。此外，如果用户使用與Spotify集成的第三方應用程序或網站或使用Spotify內容或品牌功能的第三方應用程序或網站沒有獲得積極體驗，我們的開發商、廣告商和內容合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。如果我們不能成功地維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。
如果我們無法保持廣告支持的用户和高級訂户的增長，我們可能需要花費比目前更多的資源用於廣告、營銷和其他品牌建設努力，以保持和提高消費者對我們品牌的認識，這將對我們的經營業績產生不利影響，並可能無效。
此外，我們還得到了世界各地媒體的高度報道。例如，與唱片公司、出版商、藝術家和其他版權所有者的關係、我們服務上的內容、我們的隱私做法、服務條款、服務變更、服務質量、訴訟或監管活動、政府監督、員工問題、我們的廣告商或戰略合作伙伴的行為、其服務與我們的產品或服務集成的開發商的行為、我們用户的行為或其他向我們提供類似服務的公司的行為，都可能對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。這種負面宣傳也可能對規模產生不利影響，
這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法實現我們的淨零排放目標，也無法在其他環境、社會和治理倡議方面取得進展。
2021年末，我們宣佈打算通過各種方式在未來十年內實現淨零排放。我們還加入了指數路線圖倡議和聯合國的零距離競賽運動，作為我們氣候行動之旅的第一步。我們對實現我們的目標的時間和成本的估計受到風險和不確定因素的影響，不能保證我們的承諾將得到實現。
我們還選擇在我們的年度可持續發展、公平和影響報告中公開分享我們的企業環境、社會和治理(ESG)倡議。我們的業務可能面臨與這些活動相關的更嚴格的審查，包括來自投資界的審查，如果我們不能在這些領域及時取得進展，或者根本不取得進展，可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。儘管我們預計我們對基於ESG的價值觀的承諾將在長期內改善我們的財務業績，但這些決定可能與投資者的預期不一致，任何較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現或根本不會實現，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受各種支付方式，包括信用卡和借記卡交易。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他交易費，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加將要求我們要麼提高我們對我們的高級服務的收費，這可能導致我們失去高級訂户和訂閲收入，要麼我們的成本增加，而我們對我們的高級服務的收費沒有相應的增加，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們依賴第三方服務提供商提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。特別是，我們依賴兩家第三方服務提供商Adyen和PayPal(包括Braintree)進行我們絕大多數的支付處理。如果這些第三方服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會受到實質性的幹擾。如果我們或我們的支付處理服務服務提供商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對我們的用户滿意度產生重大不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的計費軟件不能正常工作，導致我們不能及時或根本不自動向我們的Premium用户的信用卡收費，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，包括支付卡行業數據安全標準v3.2.1，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們更難遵守。任何不遵守這些規則或要求的行為都可能使我們承擔更高的交易費、罰款、罰金、損害賠償和民事責任，並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，不能保證，即使我們遵守了此類規則或要求，此類遵守也將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持有者以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。某些支付卡協會建議對自動續訂訂閲服務的試用優惠提出額外要求，這可能會阻礙我們吸引或留住高級用户的能力。
如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法降低，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法將退款率或退款率維持在可接受的水平，信用卡和借記卡公司可能會提高我們的交易費或終止與我們的關係。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重損害我們經營業務的能力。
我們還接受通過各種支付解決方案提供商的付款，如電信綜合賬單和預付費代碼供應商。這些支付解決方案提供商向我們提供服務，以換取費用，費用可能會發生變化。此外，我們依賴他們關於銷售和贖回的準確和及時的報告。如果沒有提供這種準確和及時的報告，就會影響我們向許可方報告的準確性，也會影響我們財務報告的準確性。
我們依賴高技能的關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括首席執行官Daniel·埃克、我們的執行團隊成員，以及其他關鍵員工，如關鍵工程、財務、研發、市場營銷和銷售人員。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識可能是難以替代的。我們相信，我們的主要高管已經建立了非常成功和有效的工作關係。如果這些人中的一人或多人離開，我們可能無法完全整合新的高管，或複製我們高級管理層和其他關鍵人員之間已經發展起來的當前動態和工作關係，我們的運營可能會受到影響。
我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。特別是，我們打算在可預見的未來繼續僱用大量人員，並在僱用這些人員方面可能面臨挑戰。合格的人才需求量很大，特別是在數字媒體行業，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工。如果我們的普通股價值大幅下降並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格的員工。我們吸引、留住和激勵員工的能力也可能受到股價波動的不利影響。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到不利影響。
我們被要求保持對財務報告的內部控制，並報告這些控制中的任何重大弱點。如果我們在財務報告的內部控制中發現未來的重大弱點，或未能履行我們作為上市公司的義務，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或在法律或證券交易所法規要求的時間框架內報告它們，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供關於財務報告的內部控制的管理報告。未能對財務報告保持有效的內部控制也可能使我們受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或其他監管機構的制裁或調查，或股東訴訟，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有的產品或服務，擴展到世界各地的更多市場，改善我們的基礎設施，或收購補充業務和技術。因此，我們過去一直從事，未來也可能從事股權和債務融資，以確保獲得更多資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資也可能包含與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長、獲取或留住用户以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以歐元報告的業務結果可能會受到不利影響。
我們的國際業務使我們受到貨幣匯率波動的影響。我們產生了以當地貨幣支付員工薪酬、物業租賃和其他運營費用的費用，我們國際收入的越來越大比例來自以美元和歐元以外的貨幣向我們支付費用的用户，包括瑞典克朗、澳元和英鎊。此外，雖然我們主要以美元和歐元支付特許權使用費，但相應的收入是以當地貨幣產生的，因此，多種貨幣的轉換將受到貨幣波動的影響，這可能會給我們帶來損失。歐元與其他貨幣之間的匯率波動可能會影響支出和收入，從而對利潤率和報告的經營業績產生影響。這可能會對我們報告的經營業績產生負面影響。到目前為止，我們一直在進行與我們業務產生的外匯風險相關的有限對衝策略。這些策略包括外匯遠期合約和期權等工具。然而，不應指望這些策略能完全消除我們面臨的匯率風險。
全球經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的財務業績受到全球經濟狀況及其對廣告支出水平的影響。廣告客户的支出通常會反映整體經濟狀況，廣告客户支出的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
經濟狀況可能會對消費者支出水平產生不利影響，這可能會對在我們的網站和移動應用程序上購買我們的高級服務的用户數量產生不利影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品的購買量通常會下降。如果整體經濟狀況減少了在可自由支配活動上的支出，我們留住現有和獲得新高級訂户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少我們的訂閲收入，並對我們的業務產生負面影響。例如，新冠肺炎疫情造成的經濟混亂已經並可能在未來對廣告支出和消費者在非必需品上的支出水平產生不利影響，這反過來又會對我們的廣告銷售和訂户收入產生不利影響。請參閲“與我們的業務模式、戰略和業績相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”
與我們的指標相關的風險
我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於我們的月度活躍用户(MAU)、廣告支持的MAU、每用户平均收入(ARPU)和高級訂户，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的服務在全球大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們認為，雖然有些人擁有多個Spotify帳户(出於計算活躍用户的目的，我們將其視為多個用户)，但也有一些Spotify帳户由多個人使用。因此，我們對活躍用户的計算可能不會反映使用我們服務的實際人數。用於衡量我們的關鍵指標的方法需要重要的判斷和設計投入，以及容易受到人為錯誤、技術錯誤、錯誤或其他漏洞影響的技術工具，包括硬件設備、操作系統或我們的服務所依賴的其他第三方產品或服務中的漏洞。此外，我們還在不斷尋求改進我們對用户基數的估計，這種估計可能會因我們方法的改進或變化而發生變化，包括我們識別和/或解決以前未發現的不良用户行為的能力的提高。我們不能向您保證，我們改進對用户基數的估計以及識別和/或解決不良用户行為的努力是否會成功，這些努力可能會導致刪除某些用户帳户和/或減少MAU或其他指標。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下，包括花費資源實施不必要的業務措施或未能採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。
此外，廣告主一般依賴第三方測量服務來計算與我們的廣告業務相關的指標，而這些第三方測量服務可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些人口統計數據也可能不完整或不準確，因為用户自行報告了他們的姓名和出生日期，或者因為我們從其他第三方收到了這些數據。因此，我們擁有的個人數據可能與我們用户的實際姓名和年齡不同。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們用户基礎的準確代表，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
如果不能有效地管理和補救試圖進行的流操縱，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們過去一直並將繼續受到第三方人為操縱流量計數的企圖的影響。例如，這種嘗試可能旨在為內容提供商和/或版權持有者創造收入，或者影響內容在Spotify創建的播放列表或行業排行榜上的放置。試圖進行流操作可能涉及創建非真實用户帳户或內容，或使用受攻擊的密碼訪問合法用户帳户。例如，我們檢測到殭屍網絡運營商創建非真正用户帳户或黑客使用因非Spotify服務上的數據泄露而泄露的密碼來訪問合法用户帳户並重復播放特定內容的情況，從而在每次內容播放時產生版税或提高其在我們或第三方上的可見度-
派對圖表。我們結合使用算法和員工的手動審查來檢測人工流，目標是刪除為上述目的創建的非真實用户帳户，並持續將其從我們的指標中過濾掉，以及要求用户重置我們懷疑已被泄露的密碼。但是，我們可能無法成功檢測、刪除和解決所有人工流和任何相關用户帳户。如果我們未能成功檢測、刪除和解決人工流和相關用户帳户，可能會導致我們的數據被操縱，包括關鍵性能指標，這些指標是我們與版權所有者和廣告商的合同義務(這可能使我們面臨訴訟風險)等內容的基礎，並損害我們與版權所有者和廣告商的關係。此外，一旦我們檢測到並緩解了人為流和相關用户帳户，這可能會導致某些用户帳户被刪除和/或帳户活動減少，這可能會影響關鍵業績指標，並削弱投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果不能有效地管理和補救試圖獲得或提供未經授權訪問我們服務某些功能的行為，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去一直並將繼續受到第三方試圖操縱或利用我們的軟件以獲取或提供對我們服務的某些功能的未經授權訪問的影響。例如，我們檢測到第三方試圖為移動設備用户提供一種免費抑制廣告的方法，並獲得只能在平板電腦和臺式計算機上使用廣告支持服務的功能。如果我們未能成功發現和解決此類問題，可能會對我們的合同義務以及與版權所有者和廣告商的關係產生不利影響(這可能使我們面臨訴訟風險)，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。發現或開發任何新方法以獲得對我們服務的某些功能的未經授權訪問，例如通過利用軟件漏洞，並在第三方之間共享任何此類方法，可能會增加未經授權訪問的級別(以及隨之而來的上述負面財務影響)。我們不能向您保證，我們將成功地找到有效解決通過任何此類方法實現的未經授權訪問的方法。此外，使用我們的應用程序的未經授權版本的廣告支持用户可能不太可能轉換為高級訂户。此外，一旦我們檢測到並禁用這種未經授權的訪問，可能會導致某些用户帳户被刪除和/或帳户活動減少，這可能會影響我們的關鍵業績指標，並可能破壞投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債和負債可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行可交換票據項下義務的能力。
截至2021年12月31日，由於發售2026年到期的0%可交換優先債券(“可交換債券”)，我們有15億美元的本金債務。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的股東和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
·這增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；
·這限制了我們獲得額外融資的能力；
·這要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
·這限制了我們計劃或應對業務變化的靈活性；
·避免因交換可交換票據而發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及
·這讓我們與槓桿率低於我們或更容易獲得資金的競爭對手相比，處於可能的競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務下的到期金額，包括可交換票據，我們的現金需求未來可能會增加。此外，我們未來可能產生的債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。
我們可能無法籌集必要的資金，在契約規定的某些基本變化後將可交換票據回購為現金，或支付兑換時應支付的任何現金金額，而我們未來的債務可能會限制我們回購可交換票據或在兑換時支付現金的能力。
除契約項下的有限例外情況外，可交換票據持有人可要求吾等在根據契約作出若干基本改變後，以現金回購價格購回其可交換票據，回購價格一般相等於將購回的可交換票據的本金額，另加應計及未付的特別及額外利息(如有)。此外，在交換時，除非我們選擇僅以普通股結算，否則我們將以現金支付部分或全部交換義務。當我們被要求回購可交換票據或支付兑換時到期的任何現金金額時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們未來債務的協議可能會限制我們回購可交換票據或支付兑換時到期的任何現金金額的能力。如有需要，吾等未能回購可交換票據或支付任何於兑換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。根據契約的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約，這可能導致未來的債務立即全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還未來債務和可交換票據項下的所有到期金額。
契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
可交換票據和契約中的某些條款可能會使試圖收購我們的第三方更困難或更昂貴。例如，如果接管構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們回購他們的可交換票據以換取現金。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高匯率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可交換票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在普通股持有人可能認為有利的交易中。
可交換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。
可交換票據已根據國際財務報告準則按公允價值期權在損益中按公允價值指定。在這種處理方式下，可交換票據所包含的交換特徵反映在可交換票據的整體公允價值中，該公允價值在每個報告期結束時按市值計價。於可交換票據仍未償還的每一財務報表期間，除因自身信用風險變動而導致的公允價值變動將於其他全面收益中單獨列報外，公允價值變動將於本公司綜合經營報表中列報損益。與可交換票據有關的收益和虧損可能是巨大的。因此，這種會計處理方式可能會使我們報告的淨收益(虧損)和我們的財務狀況受到重大變化。此外，如果發生根本變化，我們可能需要根據國際財務報告準則將可交換票據的賬面價值重新歸類為流動負債，而不是非流動負債。這種重新分類可能是必要的，即使沒有票據持有人實際要求我們回購他們的可交換票據，並可能大幅減少我們報告的營運資本。預期將於可交換票據有效期內生效的國際會計準則(“國際會計準則”)1的修訂，亦會要求吾等在符合兑換條件的情況下將可交換票據重新分類為流動負債，即使並無票據持有人實際要求吾等兑換其票據。
涉税風險
我們是一家跨國公司，在不同的司法管轄區面臨複雜的税收制度。審計、調查和税務程序可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在許多司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。所得税會計往往涉及複雜的問題，在確定我們在全球範圍內為所得税和其他税收負債撥備時，需要做出判斷。特別是，我們開展業務的大部分司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方進行的所有交易都按照此類規則所指的公平定價原則定價。我們在幾個司法管轄區接受持續的税務審計，大多數此類審計涉及轉移定價問題。我們定期評估這些審計的可能結果，以確定我們的税收儲備以及未來税收負債的適當性。我們已經啟動並正在就瑞典和美國政府之間2014至2020課税年度的預定價協定進行談判，該協定涵蓋各種轉讓定價事項。這些轉讓定價問題可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們相信我們的税務狀況，包括我們的假設、判斷和估計，都是合理的。然而，某些司法管轄區的税務機關可能不同意我們的立場，包括所使用的任何判斷或估計。如果這些税務機關中的任何一個成功地挑戰了我們的
如果我們持有不同的頭寸，我們可能要承擔超過為此設立的準備金的額外所得税和相關罰款和利息，這可能會對我們的業績和業務以及未來的現金流產生重大影響。
我們可能無法利用我們結轉的全部或任何淨營業虧損。
我們在瑞典和美國有大量的淨營業虧損結轉。截至2021年12月31日，我們在盧森堡有8000萬歐元的淨營業虧損結轉，在瑞典有12.26億歐元，在美國有3.16億歐元與聯邦税有關，在美國有2.14億歐元與州税有關。在某些司法管轄區，如果我們不能賺取足夠的收入或利潤來在這些結轉到期之前利用它們，它們將不再可用於抵消未來的收入或利潤。
在瑞典，如果存在瑞典所得税法第40章第10-14段所指的所有權或控制權變更，則這些淨營業虧損結轉的使用可能受到每年的重大限制或全部或部分取消。一般而言，根據瑞典《所得税法》的定義，所有權或控制權的變更是指在五年內進行的一筆或一系列交易導致某些類別或個人、企業或組織對公司所有權或控制權的變更。根據瑞典所得税法，2018年2月受益人證書的簽發方式尚不明確，根據瑞典所得税法的定義，此類發行可能已構成所有權或控制權變更的風險。如果我們簽發的受益人證書被視為構成所有權或控制權變更，我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制或消除。
此外，在美國，如果發生國內税法第382節(“第382節”)所指的所有權變更，則這些淨營業虧損結轉的使用可能受到相當大的年度限制。一般來説，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內發生的一次或一系列交易，導致某些股東或公眾團體對公司已發行股票的所有權變更超過50%。自我們成立以來，我們曾多次通過發行股本籌集資金，未來我們可能會繼續這樣做，再加上現有或未來股東對普通股的處置，可能會導致這種所有權變更。這種所有權變更可能會限制可用於抵消未來應納税所得額的淨營業虧損結轉金額。
如果我們普通股的公平市值在季度基礎上大幅波動，我們為基於股票的薪酬而積累的社會成本也將大幅波動，這可能導致我們無法達到我們對季度財務業績的預期或投資者的預期。這可能會對投資者對本公司的情緒產生負面影響，從而對我們普通股的價格產生不利影響。
社會成本是與員工工資和福利相關的工資税，包括我們在業務所在的不同國家/地區必須繳納的基於股份的薪酬。這不是預扣税。在截至2021年12月31日的年度，我們記錄了與基於股票的薪酬相關的社會成本收益3200萬歐元，而截至2020年12月31日的年度支出為1.68億歐元。
當我們普通股的公允市場價值按季度增加時，應計社會成本費用將增加，而當普通股公允市場價值下降時，應計費用將成為社會成本費用的減少，在所有其他條件相同的情況下，包括既得股票期權的數量和行使價格保持不變。我們普通股的公允市場價值一直是，而且可能會繼續波動。見-持有我們普通股的相關風險-我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。因此，用於社會成本的應計費用可能在每個季度之間波動很大，這可能導致我們無法滿足我們或投資者對季度財務業績的預期。這可能會對投資者對公司的情緒產生負面影響，從而影響我們普通股的價格。
我們大約26%的員工在瑞典。對於我們在瑞典的員工，我們需要向瑞典政府支付31.42%的税，即員工因行使我們的股票期權或歸屬我們的限制性股票單位(“RSU”)而實現的利潤。截至2021年12月31日，他們總共持有1,761,039份既得期權，而截至2020年12月31日，他們總共持有1,716,413份既得期權。我們無法準確預測他們的既得期權中將有多少仍未償還。因此，在行使既得股票期權時向瑞典政府支付的現金可能會因季度而有很大差異。
考慮到我們基於股票的薪酬水平，我們的實際税率可能會因我們的股價而有很大差異。
股權薪酬會計的税收效應可能會對我國不同時期的有效税率產生重大影響。當該期間行使獎勵的股價大於該等獎勵的會計費用時，
由此產生的超額税收優惠將以權益形式列報。這意味着，儘管這些超額福利減少了我們的應税收入和當前的納税義務，但這些福利反映在股本中，而不是反映在綜合經營報表中。在某些時期，我們目前的納税義務為零，但我們在綜合經營報表中披露了所得税支出(帶有抵銷的權益抵免)。
這些税務影響取決於我們在一段時間內的股價和行使水平，我們無法控制這些因素，可能會對我們的有效税率產生重大影響，並對我們的經營業績產生不利影響。
在我們運營的任何司法管轄區，税法的變化，包括關於對數字公司徵税的新提議，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們所在司法管轄區的税法，包括税率，可能會因宏觀經濟或其他我們無法控制的因素而改變。例如，各國政府和組織，如歐盟和經濟合作與發展組織(OECD)，正越來越多地關注税收改革和其他立法或監管行動，以增加税收，例如與某些數字服務有關的徵税。
2019年1月，經合組織宣佈繼續開展基礎侵蝕和利潤轉移項目的進一步工作，重點放在兩個“支柱”上。第一支柱提供了一個框架，將跨國企業的某些剩餘利潤重新分配給使用或消費商品或服務的市場管轄區。支柱二由兩個相互關聯的規則組成，這些規則被稱為全球反基地侵蝕規則，適用於按司法管轄區計算的最低税率為15%。2021年第三季度，130多個國家初步簽署了一項框架，規定最低税率為15%，以及其他條款。該框架呼籲經合組織和20國集團成員國在2022年制定法律，並於2023年和2024年生效。2021年12月20日，經合組織公佈了實施支柱二規則的示範規則，這與框架在2021年10月達成的協議大體一致。當這些變化被我們開展業務的各個國家頒佈時，可能會增加我們在這些國家的税收。盧森堡是原則上同意執行全球最低税率的司法管轄區之一。由於這一框架還需要進一步的談判、G20的最終批准以及每個成員國的實施，任何此類變化對我們的税收義務的時機和最終影響都是不確定的。
美國總統政府和美國國會議員提議對美國聯邦所得税法律、法規和美國國內的政府政策進行重大修改，這可能會影響我們和我們的業務。例如，這些建議包括對商業實體的美國聯邦所得税進行重大改革，其中包括提高適用於全球無形低税收入的税率，取消或限制某些相關豁免，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。美國國會正在考慮這些提案，但這些或其他變化獲得通過或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些或其他變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的消費者產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
税法、條約或法規的變化或其解釋或執行是不可預測的。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
本公司在任何應課税年度將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)本公司在任何課税年度的總收入中有75%或以上為“被動收入”(如經修訂的1986年國税法有關條文所界定)，或(Ii)本公司於該年度的資產價值(按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。根據我們普通股的交易價格以及我們的收入、資產和業務的構成，我們不認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們在美國聯邦所得税方面是PFIC，也不認為我們在可預見的未來會成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。此外，我們的資產價值可以參考我們普通股的交易價格來確定，這可能會有很大的波動。因此，不能保證我們將來不會被歸類為PFIC。如果在任何納税年度，美國持有人持有我們的普通股，我們被視為PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。因此，我們普通股的每個持有人都應該就PFIC規則的潛在影響諮詢持有人的税務顧問。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家“受控制的外國公司”(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一家或多家美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，無論我們是否被視為受控制的外國公司(儘管目前有一項懸而未決的立法提案大幅限制這些規則的適用)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並將其按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資包括在內，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於對我們普通股的投資諮詢其顧問。
與持有我們的普通股相關的風險
我們普通股的交易價格一直是，而且可能會繼續波動。
我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。2021年，我們普通股的交易價格從205.08美元到364.59美元不等。我們普通股的市場價格可能會因本報告列舉的因素以及其他因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化；
•我們財務指引或預測的準確性；
•我們的公告或競爭對手關於新服務、增強功能、重大合同、收購或戰略投資的公告；
•股票市場的整體表現，包括普遍的經濟不確定性或負面市場情緒引起的波動，特別是與新冠肺炎疫情有關的波動；
•董事會或管理層發生重大變動；
•發表有關我們或我們所在行業的研究報告，或更改證券分析師的建議或撤回研究範圍；以及
•我們、我們的高級管理人員、董事和大股東出售或預期出售我們的普通股，或回購或預期回購普通股。
此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在給定時間段內的價格波動可能會導致本公司回購普通股的平均價格超過給定時間點的交易價格。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們公司章程中的條款、受益人證書的頒發以及某些投票協議的存在可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們的公司章程包含的條款可能會使第三方在未經我們的董事會和(如果需要)我們的股東批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款還可能延遲、阻止或阻止可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易。該等條款包括股東大會授權本公司董事會在本公司董事會決定的時間及條款下，在法定股本範圍內發行普通股，為期最長五年，自盧森堡《政府公報》刊登之日起計(法國興業銀行和協會)批准該項授權的有關股東大會的會議記錄。股東大會可修訂、續期或擴大該等法定股本及授予董事會發行普通股的授權。
我們的公司章程條款可能會阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的交易價格。
此外，受益人證書的發放也可能使第三方在未經我們的創始人批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或昂貴。見“-向某些股東，包括我們的創始人發放受益證書，將限制您的投票權和您影響董事會組成、戰略或業務業績的能力。我們無法預測受益人憑證可能對我們的股價產生的影響。“
我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，用於營運資本和一般公司用途，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息或其他分配。因此，如果您在我們普通股的交易價格上漲後出售您的部分或全部普通股，您在我們普通股的投資可能只會獲得回報。當你出售你的普通股時，你的投資可能得不到收益，你可能會損失全部投資金額。
此外，我們是一家控股公司，除了直接和間接擁有我們子公司的股份外，沒有其他實質性資產。我們支付任何未來股息的能力受到子公司向我們支付股息或進行分配的能力的限制，包括子公司組織或位於的相關司法管轄區的法律，以及我們子公司未來債務或我們從子公司獲得股息或分配的能力的任何限制。由於我們預計將主要依靠直接和間接子公司的股息來為我們的財務和其他義務提供資金，因此限制我們接受此類資金的能力可能會對我們為我們的財務和其他義務提供資金的能力產生不利影響。
向某些股東，包括我們的創始人頒發受益證書，將限制您的投票權和您影響董事會組成、戰略或企業業績的能力。我們無法預測受益人憑證可能對我們的股票價格產生的影響。
我們的股東已授權向本公司股東發行最多1,400,000,000張受益證書，而不保留優先認購未來發行的受益證書的權利。截至2021年12月31日，我們的創始人Daniel·埃克和Martin Lorentzon直接或間接實益擁有或控制普通股和受益人證書，分別佔我們所有已發行有表決權證券的31.9%和42.5%(或總計74.4%)。見“項目7.A.大股東”。我們可以根據我們的董事會(我們的創始人是董事會成員)的決定，在授權的總金額下發放額外的受益人證書。根據本公司的組織章程，本公司的受益人證書可按本公司董事會或其代表在發行時確定的每股普通股1至20份受益人證書的比例發行。舉例來説，未來，我們可能會向Ek先生發出最多20張受益人證書，以換取他在行使已發行認股權證時收到的每股普通股，而他目前持有其中1,600,000股。見“項目6.B.薪酬--薪酬討論和分析--認股權證”。每張受益人證書的持有者有權投一票。受益人證書不具有任何經濟權利，發行的目的是為此類受益人證書的持有人提供額外的投票權。除某些例外情況外，受益人證書不得轉讓，在出售或轉讓與其相關的普通股的情況下，該證書將自動被無償註銷。因此，受益證書的發放及其為獲得這些受益證書的股東提供的投票權將限制少數股東的投票權，以及少數股東影響董事會組成、戰略或業務表現的能力。
由於擁有或控制我們有投票權的證券，如果我們的創始人共同行動，他們將控制提交給我們股東批准的幾乎所有事項的結果，包括董事選舉。這可能會推遲或阻止收購，或導致我們普通股的交易價格下降。我們的創始人可能與你的興趣不同。因此，我們創始人的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的創始人、聯營公司或非聯營公司在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
最後，我們無法預測發行額外的受益證書是否會導致我們普通股的交易價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，富時羅素
要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯將不會允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。雖然我們沒有多類別的股票結構，但我們不能預測我們是否會因為發行受益證書而被排除在這些指數之外，我們也不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
投資盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行人的地位
作為一家外國私人發行人，我們不受根據這些法律和規則頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，並被允許公開披露比美國公司必須披露的信息更少的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。
我們目前符合美國證券交易委員會規則和法規所定義的外國私人發行人的資格，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。例如，我們的一些主要高管可能會出售大量普通股，這些出售將不會像在美國境內組織的公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦這些出售最終被披露，我們的普通股價可能會大幅下跌。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不受《交易法》下的FD法規的約束，該法規禁止我們在不同時廣泛公開披露此類信息的情況下，選擇性地向某些人披露重要的非公開信息。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。
作為一家外國私人發行人，我們被要求在截至12月31日的每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K報告。然而，由於上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東可能不會總是獲得持有非外國私人發行人的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同信息。
我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，這可能會對我們普通股的交易和我們進行股權融資的能力產生不利影響。
我們的公司事務受我們的公司章程和盧森堡法律的管轄，包括盧森堡公司法(LOI DU 10 AOUT 1915關注社會商業廣告，電話：)。根據盧森堡法律，我們股東的權利和我們董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。關於不同之處的解釋，見“項目10.B.組織備忘錄和章程”。此外，管理盧森堡公司證券的盧森堡法律可能沒有美國現行的法律那麼廣泛，而且盧森堡關於公司治理事項的法律和法規可能不像美國的國家公司法那樣保護少數股東。因此，與在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的股東在保護與我們的董事和高級管理人員或我們的主要股東所採取的行動有關的利益方面可能面臨更大的困難。
我們是根據盧森堡的法律組建的，我們的大量資產不在美國。您可能很難獲得或執行判決，或對我們或我們在美國的董事會成員提起原創訴訟。
我們是根據盧森堡的法律組織的。此外，我們有相當數量的資產位於美國以外。此外，我們的許多董事會成員和管理人員居住在美國以外，他們的相當大一部分資產位於美國以外。投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡執行。
由於美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡的法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入和執行，但須遵守執行程序(不適用)。在盧森堡執行任何判決之前，美國法院作出的判決在盧森堡法院的可執行性將受制於盧森堡程序法中規定的程序和條件。此外，在盧森堡法院對我們、我們的董事會成員或我們的管理人員提起的根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束。盧森堡的訴訟程序必須以法語或德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的董事會成員或我們的高級管理人員的民事責任條款在盧森堡法院提起原始訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得了針對公司、我們董事會的非美國成員或我們的高級管理人員的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。
我們的組織章程規定，過去和現在的董事和高級職員有權在盧森堡法律允許的最大範圍內，就其因其是或曾經是董事或高級職員而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而合理地招致或支付的所有責任和費用，以及他或她在和解過程中支付或產生的金額，獲得我們的賠償，但有限的例外情況除外。我們與我們的任何現任或前任董事和高級職員之間或之間的賠償權利和義務一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄權管轄，除非該等權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款，但這一條款可能會使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得判決變得更加困難，這些司法管轄區將適用盧森堡法律，針對我們在盧森堡的資產。
盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產法有很大不同，我們為股東提供的保護可能比他們在美國破產和破產法下得到的保護要少。
作為一家根據盧森堡法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，在對我們發起任何破產程序的情況下，我們應遵守盧森堡的破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一個歐洲國家的法院認定該國家的破產法和破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家的破產法和破產法(如果有)可能會為我們的股東提供比美國破產法和破產法所規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們是一家盧森堡上市有限責任公司(匿名者協會)，這意味着股東的責任僅限於他們對公司的貢獻。構成盧森堡公共有限責任公司股本的股份匿名者協會)可以在證券交易所公開交易和註冊。我們的法定名稱是“Spotify Technology S.A.”我們的商業名稱是“Spotify”。我們於2006年12月27日註冊為盧森堡私人有限責任公司(社會責任限額)，並於2009年3月20日轉型為盧森堡公共有限責任公司(匿名者協會)。我們運作和設立普通股資本所依據的主要法律是1915年8月10日修訂的商業公司法，以及2002年12月19日修訂的商業和公司註冊法、企業會計和年度帳目以及根據該等法律修訂的條例。
我們在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，編號為B.123.052。我們的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大道de la Gare L-1610 42-44，我們的主要運營辦事處位於瑞典斯德哥爾摩Regeringsgatan 19,111 53。我們的美國聯邦證券法代理人是Eve Konstein，總法律顧問，地址為紐約格林威治街150號63層，New York 10007。
2019年2月14日，我們以1.36億歐元的總收購對價收購了Anchor FM Inc.(簡稱Anchor)，這是一家使用户能夠創建和分發自己的播客的軟件公司。此次收購使我們能夠利用Anchor以創建者為中心的平臺，加快我們成為世界領先音頻平臺的步伐。
2019年2月15日，我們以1.72億歐元的總收購對價收購了播客內容的獨立製作商Gimlet Media Inc.(簡稱Gimlet)。此次收購使我們能夠利用Gimlet對原創內容製作和播客貨幣化的深入瞭解。
2019年4月1日，我們以4900萬歐元的總收購代價收購了首屈一指的講故事播客工作室Cutler Media，LLC(Parcast)。此次收購使我們能夠加強我們的內容組合，並利用Parcast的編劇、製片人和研究人員生產高質量的內容
2020年3月6日，我們收購了體育、娛樂和普普文化內容的領先創作者比爾·西蒙斯媒體集團有限責任公司，總收購代價為1.7億歐元。此次收購使我們能夠擴大我們的內容提供、受眾覆蓋範圍和播客貨幣化。
2020年12月8日，我們以1.95億歐元的總收購對價收購了播客技術公司麥克風有限責任公司(MAGAMONE LLC)。此次收購使我們能夠擴大和擴大我們的播客貨幣化和為廣告商提供的產品。
2021年3月2日，Spotify USA Inc.發行了本金總額為15億美元的可交換票據。在扣除交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。有關我們的可交換票據的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表附註20。
2021年3月29日，我們以5700萬歐元的總收購對價收購了貝蒂實驗室公司(簡稱貝蒂實驗室)。此次收購使我們能夠加速進入現場音頻領域。
2021年6月17日，我們以4500萬歐元的總收購對價收購了專注於播客發現體驗的科技公司Podz，Inc.(簡稱Podz)。此次收購使我們能夠補充和加快我們專注於推動播客發現的努力，在正確的時間向聽眾提供正確的內容，並加速全球播客類別的增長。
見本報告其他部分的綜合財務報表附註5。
B.業務概述
我們的使命是通過讓100萬創意藝術家有機會依靠他們的藝術生存，讓數十億粉絲有機會享受這些創作者並受到他們的啟發，從而釋放人類創造力的潛力。
截至2021年12月31日，我們是世界上最受歡迎的音頻流媒體訂閲服務，擁有4.06億MAU的社區，其中包括1.8億高級訂户，覆蓋184個國家和地區。
音樂產業的增長繼續由流媒體引領
隨着音樂行業從實體產品銷售向流媒體接入模式轉型，該行業經歷了10多年的衰落，全球唱片業務在2015年遇到了數字拐點，並自那以來一直增長。2020年，全球唱片行業收入增長7%，達到220億美元，2019年增長8%，2018年增長10%，2017年增長8%，2016年增長9%，2015年增長4%。2020年全行業流媒體收入增長近20%，佔全球唱片行業收入的62%以上。
作為全球最受歡迎的全球音頻流媒體訂閲服務，我們是全球唱片音樂收入增長的關鍵驅動力。自推出以來，截至2021年12月31日，我們已經向某些唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付了超過260億歐元的版税。2021年，我們為版權所有者支付的費用與前一年相比增長了19%，使我們成為音樂行業藝術家和唱片公司收入增長的最大引擎之一。
Spotify是世界上最受歡迎的音頻流訂閲服務
Spotify改變了人們訪問和享受音樂和播客的方式。今天，世界各地的數百萬人可以隨時隨地通過Spotify訪問超過8200萬首歌曲，其中包括超過360萬個播客標題。
我們通過允許用户從購買和擁有音樂的“基於交易”的體驗轉變為“基於訪問”的模式，允許用户按需播放音樂，從而改變了音樂行業。相比之下，傳統廣播依賴於線性分發模式，在這種模式下，電臺和頻道被編程為提供有限的歌曲選擇，幾乎沒有選擇的自由。
我們正在積極投資於播客和其他形式的替代和有聲內容，以補充通過我們的平臺提供的音樂庫。我們相信，提供更多樣化的內容選擇將帶來更豐富的體驗和更高的用户參與度。只要這些內容是通過直接所有權或許可安排對我們的平臺獨家提供的，我們相信這些投資有助於使我們的服務與眾不同，吸引更多用户，並提高參與度。
Spotify不僅僅是一種音頻流服務。我們從事的是發現業務。每天，來自世界各地的粉絲都相信我們的品牌會引導他們接觸音樂、播客和娛樂，而這些是他們自己永遠不會發現的。如果發現帶來快樂，快樂推動參與度，參與度推動發現，我們相信Spotify獲勝，我們的用户也是如此。我們的品牌反映了文化--偶爾也會創造出來--通過將海量而耐人尋味的收聽數據轉化為令人信服的故事，提醒人們音樂、播客和其他音頻內容在他們生活中所扮演的角色，並鼓勵每週新的粉絲加入Spotify。
構建一個雙邊市場
我們正在繼續為用户和創建者建立一個雙邊市場，利用我們的關係、數據分析和軟件。我們在重塑用户享受、發現和共享音頻內容的方式方面發揮了重要作用，並通過我們的市場戰略，通過提供獨特的見解和開發旨在賦予創作者更多權力和控制權的新工具，以及通過為創作者打開新的盈利機會來增強創作者的能力。Spotify的獨特定位是讓創作者和粉絲相互接觸，併為創作者提供分析和工具，幫助他們更好地瞭解粉絲，支持自己，並能夠依靠自己的創意工作生存。
我們的商業模式
我們提供高級服務和廣告支持服務。我們的高級服務和廣告支持服務獨立存在，但一起蓬勃發展。我們相信，這種商業模式使我們能夠以誘人的單位經濟實現規模，這是我們成功的關鍵部分。我們的廣告支持服務起到了漏斗的作用，推動了我們總增加的高級訂户總數的很大一部分。我們相信我們的廣告支持服務是一個強大和可行的獨立產品，具有相當大的長期增長機會，廣告支持的用户和收入。
我們目前在184個國家和地區，包括2021年在亞洲、非洲、加勒比、歐洲和拉丁美洲的80多個新市場推出。從地理位置來看，我們的四個主要地區都在增長。歐洲是我們最大的地區，有1.36億個MAU，佔我們總MAU的33%，截至2021年12月31日，比前一年增長了14%。在我們的北美地區，從2020年12月31日到2021年12月31日，MAU增長了11%，現在佔我們MAU的23%。我們增長最快的兩個地區是拉丁美洲，我們MAU的21%，從2020年12月31日到2021年12月31日，增長了15%；世界其他地區，我們MAU的22%，從2020年12月31日到2021年12月31日，增長了35%。
儘管新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了混亂，收聽模式發生了變化，但我們的廣告支持用户和高級訂户繼續花費大量時間參與我們的服務。在截至2021年12月31日的一年中，我們的觀眾總共播放了1100億小時的內容，與截至2020年12月31日的一年相比增長了20%。
優質服務
我們的高級服務為高級訂户提供無限的線上和線下高質量流媒體訪問我們的音樂和播客目錄。除了在計算機、平板電腦和移動設備上訪問我們的目錄外，用户還可以
通過揚聲器、接收器、電視、汽車、遊戲機和智能設備進行連接。高級服務提供無廣告插播的音樂收聽體驗。
我們通過銷售高級服務為我們的高級部門創造收入。高級服務直接銷售給最終用户，並通過合作伙伴銷售，這些合作伙伴通常是電信公司，他們將訂閲與自己的服務捆綁在一起，或從最終客户那裏收取獨立訂閲的費用。高級合作伙伴訂用收入基於協商的合作伙伴協議中的每個訂户費率。我們還將高級服務與其他服務和產品捆綁在一起。
我們為我們的高級服務提供各種訂閲定價計劃，包括我們的標準計劃、家庭計劃、雙人計劃和學生計劃等，以吸引不同生活方式和不同人口統計和年齡段的用户。我們的定價因計劃而異，並根據每個本地市場進行調整，以與消費者的購買力、一般成本水平和支付音頻服務的意願保持一致。我們的家庭計劃由一個主要高級訂户和最多五個附加子帳户組成，每個家庭計劃訂閲最多允許六個高級訂户。我們的Duo計劃由一個主訂户和一個附加子賬户組成，每個Duo計劃訂閲最多允許兩個高級訂户。
此外，隨着我們進入經常性訂閲服務不太常見的新市場，我們擴展了訂閲產品，包括預付費選項和月度以外的持續時間(包括較長和較短的持續時間)，並擴大了線上和線下支付選項。
我們高級部分的收入是訂閲我們高級服務的高級訂户數量的函數。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有1.8億和1.55億Premium訂户。新的高級訂户主要來自我們的廣告支持用户的轉換。通過我們的在線平臺和外部營銷努力，我們通過突出鼓勵轉換為我們的訂閲產品的關鍵功能來吸引我們的廣告支持用户。這些努力包括產品鏈接、針對現有用户的活動，以及領先社交媒體平臺的績效營銷。此外，新訂户的增長還得益於成功地將用户從我們的試用計劃轉變為全職高級訂户。這些試用活動通常在一段時間內免費或以折扣價提供我們的高級服務。
廣告支持的服務
我們的廣告支持服務不收取訂閲費，通常為廣告支持的用户提供有限的在線點播訪問我們的音樂目錄，以及在他們的計算機、平板電腦和兼容的移動設備上無限在線訪問我們的播客目錄。它既是一個高級訂户獲取渠道，也是那些無法或不願支付每月訂閲費但仍想享受各種高質量音頻和視頻內容的用户的強大選擇。
我們的廣告支持部門的收入來自銷售通過我們的音樂和播客內容的廣告印象提供的顯示、音頻和視頻廣告。我們通常與代表客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理公司達成協議，我們也直接與一些大型廣告商達成協議。這些廣告安排通常以千人成本價出售，並由指定安排條款的插入順序來證明，例如廣告產品的類型、定價、插入日期以及在規定時間段內的印象或下載次數。此外，我們通過與某些廣告自動交易所、內部自助服務和廣告市場平臺的安排來創造收入，以千人成本為基礎分發廣告庫存供購買。
我們的廣告策略的核心是相信，基於音樂和播客並與廣告支持的用户和播客聽眾相關的廣告產品可以增強用户體驗，為廣告商提供更大的回報。我們歷來在音樂和播客內容上都推出了新的廣告產品，並將繼續推出。為廣告商提供更多以自動方式購買廣告的方式，是我們繼續擴大廣告產品組合和提高廣告收入的關鍵方式。此外，我們繼續專注於分析和測量工具，以評估、演示和改進我們平臺上的廣告活動的有效性。
2021年2月，我們宣佈成立Spotify受眾網絡(“SPAN”)，這是一個音頻廣告市場，通過我們擁有的獨家播客、企業出版商的播客和新興創作者的播客，通過Anchor將廣告商與聽眾聯繫起來。通過SPAN，我們為音頻出版商提供託管和廣告插入功能，使我們能夠向品牌合作伙伴銷售有針對性的廣告，從而接觸到我們平臺上和平臺外的聽眾。其中一些協議要求我們分享相關收入，並可能包括最低限度的擔保。
我們廣告支持部分的收入主要受以下因素的影響：廣告支持的用户數量、廣告支持的MAU消耗的內容總時長，以及我們提供與廣告支持的用户和播客聽眾相關的創新廣告產品併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。
許可協議
為了向我們的用户提供流媒體內容，我們通常通過從版權持有者或其代理那裏獲得許可並向其支付版税或其他對價來確保此類內容的知識產權。以下是我們的許可協議中與聲音記錄和其中包含的音樂作品(即音符和歌詞)以及播客和其他非音樂內容相關的某些條款的摘要。
與主要和獨立唱片公司達成錄音許可協議
我們與三大音樂公司-環球音樂集團、索尼音樂娛樂公司和華納音樂集團-的唱片公司附屬公司以及代表數百家獨立唱片公司的數字版權的梅林公司簽署了許可協議。這些協議要求我們支付特許權使用費，在某些情況下，還要求我們支付最低限度的保證付款。它們通常還包括營銷承諾、廣告清單、財務和數據報告義務，以及關於Spotify服務運營方式的大量規定。根據這些協議授予的錄音版權佔截至2021年12月31日的年度音樂流媒體的77%以上。通常，這些許可協議的有效期為數年，不能自動續簽，並且適用於全球。許可協議還允許唱片公司在某些情況下終止協議，例如，我們未能及時支付在一定期限內到期的款項，我們違反了重大條款，以及在某些情況下可能構成Spotify的“控制權變更”。這些協議規定，唱片公司有權審計我們是否遵守了這些協議的條款。此外，有些協議包含“最惠國”條款，這些條款要求某些重要合同條款至少與我們與其他唱片公司達成的條款一樣優惠。截至2021年12月31日，我們估計未來的財務承諾為33億歐元。見“項目3.D.風險因素--與確保我們流媒體內容的權利相關的風險--某些許可協議所要求的財務承諾可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。”
我們還與獨立唱片公司以及被稱為“聚合器”的公司(例如，Believe Digital、CDBaby、DistroKid和TuneCore)簽訂了直接許可協議。這些協議大多是世界範圍內的(取決於在新界推出之前與某些權利持有人就費率達成的協議)，但也有一些協議僅限於特定地區。這些協議有財務和數據報告義務以及審計權。
我們還提供市場節目，其中一些節目可能會導致錄製版税打折。
與音樂出版商簽訂音樂創作許可協議
我們通常獲得與音樂作品有關的兩種權利的許可證：機械權和公開表演權。
關於機械權利，在美國，版權使用費委員會設定的費率既適用於我們根據《版權法》第115條強制許可許可的作品，也適用於我們與音樂出版商就美國權利獲得的少量直接許可，在這些許可中，適用的費率通常與版權使用費委員會設定的法定費率掛鈎。2021年1月，我們根據美國法律獲得了新的全面許可證，由一個名為機械許可集體的實體管理。版權使用費委員會在被稱為“PhonoRecord III訴訟”的程序中設定了2018年至2022年日曆年第115條強制許可的費率，並於2018年11月發佈了最終書面裁決。2019年3月，谷歌、亞馬遜、Pandora和我們各自對版權使用費委員會的裁決提出上訴。2020年8月，哥倫比亞特區巡迴上訴法院撤銷了版權使用費委員會的裁決，併發回重審，等待進一步的訴訟，這些訴訟仍在進行中。在最終確定費率之前，我們的專利使用費成本將基於管理層對適用費率的估計，無論是追溯的還是前瞻性的。此外，版權使用費委員會的最近一次訴訟，也就是眾所周知的“PhonoRecord IV Procetions”，已經開始為2023年至2027年的第115條一攬子許可設定費率，儘管最終確定的時間尚不清楚。版權使用費委員會所釐定的税率，亦會在日後版權使用費委員會的訴訟程序中作進一步調整。
在美國，公共表演權通常是通過稱為表演權組織(PRO)的中介機構獲得的，這些組織與版權用户就其劇目中作品的公開表演與版權用户談判一攬子許可證，根據這些許可證收取版税，並將這些版税分配給版權所有者。我們已經從美國的主要職業選手那裏獲得了公共表演許可證，並向它們支付了許可費-ASCAP、BMI和SESAC-
還有其他的。這些協議在Spotify上有音樂使用報告的義務，通常有一到四年的期限，僅限於美國領土及其領地。
在世界其他地區，我們通過代表出版商的當地收集協會或直接從出版商或兩者的組合獲得音樂作品的機械和表演許可證。我們與當地收藏社的許可協議以及與世界各地出版商的直接許可協議的有效期一般為一至三年，並規定了我們和許可方的報告義務以及許可方的審核權。其中某些許可協議還規定了最低保證付款或預付款義務。
與播客和播客網絡簽訂播客許可協議
對於我們直接從版權持有人那裏獲得發行權的播客和其他非音樂內容，我們要麼直接與個人或實體談判許可證，要麼通過我們擁有和運營的平臺獲得版權，例如Anchor、SoundTrap for Storytalers和Spotify for podcast，使創作者能夠在同意遵守適用的條款和條件後直接向我們的服務發佈內容。
對於我們製作或委託製作的原創內容，我們通常會簽訂多年的承諾。我們製作或委託的內容的付款條款通常要求在交付內容之前付款。其中一些協議還包括參與，這可能需要我們分享相關收入，並可能包括最低擔保和其他取決於內容表現的付款。
許可協議延期和續訂
我們與某些權利持有者和/或其代理之間的許可協議不時會在我們就他們的續訂進行談判時到期。根據行業習慣和慣例，我們可以簽訂這些協議的延期協議(例如，幾個月、幾周甚至幾天)或臨時許可和/或繼續按意願運營，就像延長了許可協議一樣，包括通過我們繼續提供內容。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。請參閲“第3.D.項風險因素--與保護我們流媒體內容的權利相關的風險--我們流媒體內容的大部分依賴於第三方許可，如果發生不利變化、丟失或聲稱我們未持有任何必要的許可，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。”
知識產權
我們業務的成功取決於我們保護和執行我們的知識產權的能力，包括作為我們服務基礎的知識產權。我們試圖通過知識產權註冊、員工或第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法相結合的方式，根據專利、商業祕密、商標和版權法保護我們的知識產權。
季節性
有關我們業務的季節性描述，請參閲“項目5.D.趨勢信息”。
競爭
我們在業務的所有方面都面臨着強大、複雜和快速發展的競爭，與老牌和新興的競爭對手，基於一系列因素，包括體驗質量、相關性、內容多樣性、易用性、價格、可訪問性、廣告負荷感知、品牌知名度、聲譽、存在和可見性。具體地説，我們的競爭對手是：
•免費和/或基於訂閲的數字音樂流媒體提供商，如Apple Music、YouTube Music、Amazon Music、Deezer、Joox、Pandora和SoundCloud，為我們的用户提供高質量的音樂內容和時間和注意力；
•在線或離線點播音樂提供商，可以購買、下載、擁有或免費獲得，如iTunes音頻文件、MP3或CD；
•互聯網電臺的提供商，其中一些，如潘多拉，可以利用其在內容庫、地區覆蓋、現有基礎設施和品牌認知度方面的優勢，推出更多的流媒體或點播音樂功能，以增強用户體驗；
•成熟的地面廣播提供商，通常提供免費、獨特和可訪問的內容；許多地面廣播電臺還廣播數字信號，提供高質量的音頻傳輸；
•衞星廣播的提供商，如SiriusXM和iHeartRadio，可提供廣泛和獨家的新聞、喜劇、體育和談話內容以及國家信號報道；
•播客流媒體提供商，如Apple播客、谷歌播客(包括YouTube)、Audible、Facebook、Pandora、Deezer和TuneIn，為我們的用户提供高質量的播客和時間和注意力；越來越多的這些播客提供商尋求通過內容提供、產品功能和盈利能力來差異化他們的服務；
•播客創作和託管平臺，包括SoundCloud，以及許多其他較小的新進入者，如Acast、Buzzsprout、PodBeans和Libsyn；
•即時談話音頻內容提供商，如Twitter、Club house、Discord、Meta(包括Facebook和Instagram)和ByteDance(包括TikTok和Resso)，獲得分發我們用户的內容、時間和注意力的權利；
•有聲讀物內容提供商，如亞馬遜的Audible、谷歌有聲讀物、Librivox、Kobo有聲讀物和Dropour，為我們的用户分配內容、時間和注意力的權利；
•提供廣告庫存和機會的公司，包括大型在線廣告平臺和網絡，如谷歌、蘋果、亞馬遜、AppNexus、Criteo和Meta(包括Facebook和Instagram)。
對於這些類別中的每一個(隨着我們創新現有產品和/或推出新產品和服務，可能還會出現其他類別)，我們面臨着來自這些公司和新興技術的激烈競爭。見“項目3.D.風險因素--與我們的業務模式、戰略和業績相關的風險--我們面臨並將繼續面臨用户、用户收聽時間和廣告商方面的激烈競爭。”
此外，吸引和留住合格人才的競爭在歷史上一直很激烈，特別是對軟件工程師、設計師和產品經理來説。我們尋求通過提供強勁的薪酬、福利、健康、安全和健康計劃以及多元化、包容性的文化來競爭。
政府監管
我們受許多美國聯邦和州、歐洲、盧森堡和其他外國法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護、內容、知識產權、廣告和營銷、競爭、消費者保護、公開權、健康和安全、就業和勞工以及税收相關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。
有關更多信息，請參閲“項目3.D.風險因素-與我們的運營相關的風險-我們的業務受到世界各地複雜和不斷變化的法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務做法的變化、金錢處罰、運營成本增加，或者用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。-各種現有的、新的和不斷變化的法律法規以及與隱私和數據安全相關的自我監管和公眾關注構成了訴訟、監管罰款、其他責任和聲譽損害的威脅，需要我們花費大量資源，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
人力資本資源
在Spotify，我們知道當我們的員工成長時，Spotify也會成長。我們重視創新、真誠、激情、協作和嬉戲。我們的目標是通過專注於人才發展，以強勁的薪酬、福利、健康、安全和健康計劃以及多元、包容的文化為支持，釋放人類創造力的潛力。
人才培養
我們通過各種平臺和交付方法提供大量學習機會，包括面對面會議、虛擬和在線會議以及播客，從而支持和增強員工的能力。我們還為新員工舉辦入職活動和計劃，以結識其他新員工，並聽取來自世界各地的領導人的意見，包括我們的全球領導團隊。我們為新手和經驗豐富的經理提供發展機會，讓他們學習如何領導，如何激勵他們的直接下屬和同事，以及塑造組織文化。2021年期間，我們還推出了內部人才市場，以增加公司內部的發展機會和人才流動。
薪酬和福利
我們為員工提供具有競爭力的薪酬和一系列靈活的福利，包括量身定製的激勵組合計劃，讓員工可以靈活地選擇最適合他們的激勵組合，行業領先的育兒假政策，靈活的公共假期，以及一年一整天的帶薪假期，讓員工回饋社會
他們選擇的原因。在2021年期間，我們採用了隨時隨地工作計劃，允許大多數員工從實際辦公空間和家庭混合選項中選擇他們的工作地點。
健康、安全和健康
我們為我們的員工及其家人提供強大的醫療福利以及各種健康和健康計劃。通過我們的全球精神健康倡議--心靈與靈魂計劃，我們專注於提高認識和建立知識，實現自我護理和專業支持，並使圍繞精神健康問題的對話正常化。為了應對新冠肺炎疫情，我們已經採取了一系列行動，重點保護員工的健康和安全，包括為員工提供在家工作的能力，以及增加資金和食品津貼，以支持他們度過在家工作期間。
多樣性、包容性和歸屬感
我們致力於促進一個不受歧視的工作場所和建立在包容原則基礎上的文化。我們的多元化、包容性和歸屬感團隊專注於促進多樣性、培養包容性領導力、促進良好的心理健康、建立友誼文化和擴大歸屬感。在2021年期間，我們通過包容性的多元化招聘戰略，專注於增加多樣性，以確保我們正在吸引和留住Spotify的獨特、創新和熱情的個人，其中包括對面試官的培訓，衡量我們招聘團隊進步的指標，以及通過我們的招聘過程跟蹤人口統計數據。此外，我們發起了一個內部跨職能聯盟，擴大了我們在提高認識、提供教育機會和尋求其他圍繞種族平等的成果方面的承諾。我們還有14個自治的員工資源小組，代表着我們工作場所的多樣性，併為社會中經常代表不足的社區辯護。
有關我們員工的更多信息，請參閲“項目6.D.員工”。
環境可持續性
氣候危機是一個關鍵的全球問題，我們努力成為解決方案的一部分。2021年，我們宣佈打算通過各種方式在未來十年內實現淨零排放，包括但不限於重新設計和改造辦公室以提高環境效率，繼續採用可再生解決方案，以及與供應商合作減少我們供應鏈中的排放。此外，2021年，我們加入了指數路線圖倡議和聯合國的零距離競賽運動，以支持創新解決方案，並與更廣泛的社區合作，推動氣候行動議程向前發展。
當我們執行可持續發展計劃時，我們預計會產生額外的成本。實施我們的可持續發展倡議的時間和成本受到不確定因素的影響。見“項目3.D.風險因素--與我們的業務有關的風險--我們可能無法實現我們的淨零排放目標或在其他環境、社會和治理倡議方面取得進展。”
C.組織結構
本公司於2021年12月31日的主要附屬公司如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 主要活動 | | 的比例
投票權
和股票
保留(直接
或間接) | | 國家/地區
成立為法團 |
| Spotify AB | | 主營業務公司 | | 100 | % | | 瑞典 |
| Spotify美國公司 | | 美國運營公司 | | 100 | % | | 美國 |
| Spotify有限公司 | | 銷售、市場營銷、合同研發和客户支持 | | 100 | % | | 英國 |
| Spotify西班牙S.L. | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 西班牙 |
| Spotify GmbH | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 德國 |
| Spotify France SAS | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 法國 |
| Spotify加拿大公司 | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 加拿大 |
| Spotify Australia Pty Ltd. | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 澳大利亞 |
| Spotify Brasil Serviços de Música LTDA | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 巴西 |
| Spotify Japan K.K | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 日本 |
| Spotify India LLP | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 印度 |
| S Servicios de Música México，S.A.de C.V. | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 墨西哥 |
| Spotify新加坡私人有限公司 | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 新加坡 |
| Spotify意大利S.r.l. | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 意大利 |
D.財產、廠房和設備
Spotify的主要運營辦事處位於瑞典斯德哥爾摩和紐約，租賃面積分別約為441,000平方英尺和594,000平方英尺，分別於2027年9月和2034年4月到期。我們還在加利福尼亞州洛杉磯、加利福尼亞州舊金山、馬薩諸塞州波士頓、伊利諾伊州芝加哥、佐治亞州亞特蘭大、佛羅裏達州邁阿密、田納西州納什維爾和華盛頓特區租賃區域辦事處。我們還在瑞典租賃其他辦事處，並在其他司法管轄區租賃辦公空間，包括澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、印度、意大利、日本、盧森堡、墨西哥、荷蘭、俄羅斯、新加坡、韓國、西班牙、臺灣、阿拉伯聯合酋長國和英國。
2021年，為了適應預期的未來增長，我們繼續在斯德哥爾摩、紐約和洛杉磯等地的新的和現有的租賃辦公空間進行擴建。2021年，我們將主要與這些擴建相關的8100萬歐元固定資產資本化。我們計劃在2022年投入約2400萬歐元的資本支出，用於斯德哥爾摩、紐約和波士頓等地的其他項目。
我們認為，我們現有的設施足以滿足目前的需求，並將根據需要提供適當的額外或替代空間，以容納任何進一步的實際業務擴展和任何額外的辦公室。
雖然我們繼續通過購買物業和設備以及租賃安排在寫字樓和信息技術基礎設施方面進行投資，為我們的業務增長提供容量，但由於新冠肺炎疫情，我們可能會放慢投資步伐。由於我們新實施的隨時隨地工作計劃，我們還可能看到投資的轉變。
項目4A。未解決的員工意見
無
項目5.業務和財務回顧及展望
關於我們2020年的財務狀況、財務狀況的變化和與2019年相比的經營業績的討論，請參閲我們於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的第一部分，第5項：經營和財務回顧及展望。
概述
我們的使命是通過讓100萬創意藝術家有機會依靠他們的藝術生存，讓數十億粉絲有機會享受這些創作者並受到他們的啟發，從而釋放人類創造力的潛力。
我們是世界上最受歡迎的音頻流媒體訂閲服務。截至2021年12月31日，我們的平臺覆蓋184個國家和地區，包括4.06億MAU和1.8億高級訂户。
我們目前通過訂閲和廣告兩種方式將我們的服務貨幣化。截至2021年12月31日，我們的高級用户同比增長16%，達到1.8億。截至2021年12月31日，我們的4.06億MAU同比增長18%。
收購
於截至2021年12月31日止年度內，本集團進行策略性收購，以提升我們在音頻及播客發現方面的能力。
2021年3月29日，我們以5700萬歐元的總收購對價收購了貝蒂實驗室。此次收購使我們能夠加速進入現場音頻領域。
2021年6月17日，我們以4500萬歐元的總收購對價收購了專注於播客發現體驗的科技公司Podz，Inc.(簡稱Podz)。此次收購使我們能夠補充和加快我們專注於推動播客發現的努力，在正確的時間向聽眾提供正確的內容，並加速全球播客類別的增長。
可交換票據
2021年3月2日，Spotify USA Inc.發行了本金總額為15億美元的可交換票據。在扣除交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。有關我們的可交換票據的進一步信息，請參閲本報告其他部分的合併財務報表中的附註20。
長期投資--騰訊音樂娛樂集團
在截至2021年12月31日的年度內，由於期間TME股價下跌，我們持有的TME股份的公允價值減少了13.76億歐元，從截至2020年12月31日的22.28億歐元減少到截至2021年12月31日的8.52億歐元。由於用於衡量投資的股價波動，我們在TME投資的市值出現波動。此外，我們的投資價值受到與TME業務相關的風險的影響，以及中國政府對外國投資法的任何修改，或者對外國投資中國公司的更嚴格的審查或監管。
我們如何創造收入
我們在兩個可報告的細分市場中運營和管理我們的業務-高級和廣告支持。我們根據首席運營決策者用來監控業績和做出運營決策的組織單位來確定我們的可報告部門。有關我們的可報告分部的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表附註6。
補價
我們的高級服務為高級訂户提供無限的線上和線下高質量流媒體訪問我們的音樂和播客目錄。除了在計算機、平板電腦和移動設備上訪問我們的目錄外，用户還可以通過揚聲器、接收器、電視、汽車、遊戲機和智能設備進行連接。高級服務提供無廣告插播的音樂收聽體驗。
我們通過銷售高級服務為我們的高級部門創造收入。高級服務直接銷售給最終用户，並通過合作伙伴銷售，這些合作伙伴通常是電信公司，他們將訂閲與自己的服務捆綁在一起，或從最終客户那裏收取獨立訂閲的費用。高級合作伙伴訂閲
收入以協商的合作伙伴協議中的每用户費率為基礎。我們還將高級服務與其他服務和產品捆綁在一起。
我們為我們的高級服務提供各種訂閲定價計劃，包括我們的標準計劃、家庭計劃、雙人計劃和學生計劃等，以吸引不同生活方式和不同人口統計和年齡段的用户。我們的定價因計劃而異，並根據每個本地市場進行調整，以與消費者的購買力、一般成本水平和支付音頻服務的意願保持一致。我們的家庭計劃由一個主要高級訂户和最多五個附加子帳户組成，每個家庭計劃訂閲最多允許六個高級訂户。我們的Duo計劃由一個主訂户和一個附加子賬户組成，每個Duo計劃訂閲最多允許兩個高級訂户。
此外，隨着我們進入經常性訂閲服務不太常見的新市場，我們擴展了訂閲產品，包括預付費選項和月度以外的持續時間(包括較長和較短的持續時間)，並擴大了線上和線下支付選項。
我們高級部分的收入是訂閲我們高級服務的高級訂户數量的函數。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有1.8億和1.55億Premium訂户。新的高級訂户主要來自我們的廣告支持用户的轉換。通過我們的在線平臺和外部營銷努力，我們通過突出鼓勵轉換為我們的訂閲產品的關鍵功能來吸引我們的廣告支持用户。這些努力包括產品鏈接、針對現有用户的活動，以及領先社交媒體平臺的績效營銷。此外，新訂户的增長還得益於成功地將用户從我們的試用計劃轉變為全職高級訂户。這些試用活動通常在一段時間內免費或以折扣價提供我們的高級服務。
高級訂户的淨增長率還受到我們留住現有高級訂户的能力和訂閲定價計劃組合的影響。隨着時間的推移，我們增加了保留率，因為新的特性和功能提高了用户參與度和滿意度。從產品的角度來看，雖然我們的家庭計劃、Duo計劃和學生計劃的每個高級訂户的價格點低於我們的標準計劃，但這些計劃中的每一個都有助於提高高級服務的保留率。
我們的平臺可在多種設備上運行，包括智能手機、臺式機、汽車、遊戲機和家用設備。我們發現，通過多個設備訪問我們服務的高級訂户參與度更高，流失率更低，這增加了他們對Spotify的預期終身價值。
廣告支持
我們的廣告支持服務不收取訂閲費，通常為廣告支持的用户提供有限的在線點播訪問我們的音樂目錄，以及在他們的計算機、平板電腦和兼容的移動設備上無限在線訪問我們的播客目錄。它既是一個高級訂户獲取渠道，也是那些無法或不願支付每月訂閲費但仍想享受各種高質量音頻內容的用户的可靠選擇
我們的廣告支持部門的收入來自銷售通過我們的音樂和播客內容的廣告印象提供的顯示、音頻和視頻廣告。我們通常與代表客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理公司達成協議，我們也直接與一些大型廣告商達成協議。這些廣告安排通常以千人成本價出售，並由指定安排條款的插入順序來證明，例如廣告產品的類型、定價、插入日期以及在規定時間段內的印象或下載次數。此外，我們通過與某些廣告自動交易所、內部自助服務和廣告市場平臺的安排來創造收入，以千人成本為基礎分發廣告庫存供購買。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數量。
我們廣告支持部門的收入主要取決於我們的廣告支持用户和播客聽眾的參與次數和小時數，以及我們提供與這些用户相關的創新廣告產品併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。收入是根據提供的印象數量確認的。我們也可以根據購買的廣告庫存數量向廣告代理商提供現金回扣。這些回扣是根據預期業績和歷史數據進行估計的，並導致已確認收入的減少。
我們的廣告策略的核心是相信，基於音樂和播客並與廣告支持的用户和播客聽眾相關的廣告產品可以增強用户體驗，併為
廣告商。我們歷來在音樂和播客內容上都推出了新的廣告產品，並將繼續推出。為廣告商提供更多以自動方式購買廣告的方式，是我們繼續擴大廣告產品組合和提高廣告收入的關鍵方式。此外，我們繼續專注於分析和測量工具，以評估、演示和改進我們平臺上的廣告活動的有效性。
2021年2月，我們宣佈成立Spotify受眾網絡(“SPAN”)，這是一個音頻廣告市場，通過我們擁有的獨家播客、企業出版商的播客和新興創作者的播客，通過Anchor將廣告商與聽眾聯繫起來。通過SPAN，我們為音頻出版商提供託管和廣告插入功能，使我們能夠向品牌合作伙伴銷售有針對性的廣告，從而接觸到我們平臺上和平臺外的聽眾。其中一些協議要求我們分享相關收入，並可能包括最低限度的擔保。
我們廣告支持部門的收入還將受到我們廣告支持用户和播客聽眾的人口統計特徵以及我們使廣告商能夠在我們運營的地理市場通過相關廣告接觸到目標受眾的能力的影響。我們的廣告支持用户中有很大一部分年齡在18歲到34歲之間。這是一個非常受歡迎的羣體，傳統上廣告商很難接觸到這一羣體。通過為廣告商提供更多的“自助服務選項”，我們繼續提高我們廣告平臺的效率和可擴展性。此外，我們相信我們最大的市場，包括歐洲和北美，都是全球最大的廣告市場之一。然而，我們繼續向新的地理市場擴張將帶來貨幣化挑戰。與歐洲和北美相比，在拉丁美洲和世界其他地區這兩個增長最快的地區，廣告支持用户羣的貨幣化歷來更具挑戰性，預計仍將如此。
我們經營業績的組成部分
收入成本。收入成本主要包括與內容流媒體相關的版税和分發成本。我們向某些唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付版税費用，以獲得向我們的用户流媒體音樂的權利。特許權使用費通常根據許多不同元素的組合按月計算。通常，高級服務版税基於收入的百分比和每個用户金額的較大者。廣告支持服務的版税通常是相關收入的一個百分比，儘管某些協議是基於相關收入的一個百分比和每次播放錄音和音樂作品的金額中較大的一個。我們已經為我們的低價訂閲計劃(如家庭計劃、雙人計劃和學生計劃用户)談判了較低的每用户金額。在我們與某些唱片公司達成的協議中，用於計算版税的收入百分比通常取決於某些目標的實現情況。目標可以包括諸如高級訂户數量、廣告支持的用户與高級訂户的比率、和/或高級訂户流失率等指標。此外，特許權使用費費率因國家而異。我們的一些特許權使用費協議要求預付特許權使用費或有最低保證金。對於大多數特許權使用費協議而言，由於未收回的預付款和最低保證金而產生的增量費用迄今並不大。我們也有某些所謂的最惠國特許權使用費協議，如果某些重要合同條款不如我們與類似許可方達成的條款優惠，我們需要記錄額外的成本。收入成本還反映了某些版權所有者為與市場計劃相關的促銷活動提供的折扣。此外，它還包括打折試驗的費用。
收入成本還包括播客內容資產的攤銷(包括製作和授權)。播客內容資產的攤銷在估計可用經濟壽命或許可期(如果相關)中較短的時間內記錄，並從每集發佈時開始。我們向播客出版商付款，我們通過廣告銷售將他們的內容貨幣化，這也包括在收入成本中。
收入成本還包括信用卡和支付處理費用，包括訂閲收入、客户服務、某些員工薪酬和福利、雲計算、流媒體、設施和設備成本。
研究與開發。我們在研發上投入了大量資金，以提高我們平臺上的用户參與度和客户滿意度，我們相信這有助於推動MAU的有機增長，進而推動額外的高級訂户增長和更好地留住高級訂户，以及增加對我們用户的廣告機會。我們的目標是設計能夠創造和增強用户體驗的產品和功能，而新技術是其中許多機會的核心。2021年、2020年和2019年，研發費用分別佔我們總收入的9%、11%和9%。開支主要包括開發與我們的平臺和服務相關的產品的成本，以及新的廣告產品和我們的移動應用程序、桌面應用程序和流媒體服務的改進。產生的成本包括相關設施成本、諮詢成本以及員工薪酬和福利成本。我們預計，在可預見的未來，工程師將佔我們員工的很大一部分。
我們的許多新產品和對我們平臺的改進需要大量投資，並涉及大量的時間和風險來開發和推出。其中一些產品可能不太受歡迎，或者用户可能需要很長時間才能採用。因此，我們的研發投資的效益很難預測。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和福利、公關、品牌推廣、諮詢費用、客户獲取成本、廣告、營銷活動和商業展覽、商號無形資產攤銷、與唱片公司、出版商、詞曲作者和藝人合作促進在我們平臺上推出新專輯的成本，以及提供免費試用我們的高級服務的成本。免費試用費用中包括的費用主要來自根據權利持有人協議確定的每個用户的特許權使用費。
一般和行政。一般及行政開支主要包括員工薪酬及財務、會計、分析、法律、人力資源、顧問費等職能的福利，以及其他成本，包括設施及設備成本、董事及高級職員責任保險、董事費用及或有代價公允價值調整。
關鍵績效指標
我們使用某些關鍵績效指標來監控和管理我們的業務。我們使用這些指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們相信，這些指標為投資者提供了有用的信息，幫助他們以同樣的方式瞭解和評估我們的經營業績。
毛斯
我們跟蹤MAU，將其作為參與我們服務的受眾規模的指標。我們將MAU定義為廣告支持的用户和高級訂閲者的總數，這些用户和高級訂閲者在指定的時段結束後的最後30天內消費內容的時間超過0毫秒。報告的MAU可能會誇大在30天內活躍使用我們服務的獨立個人的數量，因為一個人可能註冊並使用多個帳户。此外，儘管我們努力檢測並最大限度地減少通常可能為試圖人為地串流內容而創建的非真實帳户，但它們可能會不時地導致我們報告的MAU中的誇大。我們在下表中的MAU包括廣告支持的用户，他們可能採用了限制或以其他方式避免獲得廣告的方法。如需更多信息，請參閲本報告其他部分所列“項目3.D.風險因素”下討論的風險因素。
下表列出了我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的MAU。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬，百分比除外) |
| 毛斯 | | 406 | | | 345 | | | 271 | | | 61 | | | 18 | % | | 74 | | | 27 | % |
截至2021年12月31日，MAU為4.06億。這比上一財政年度增加了18%。MAUS受益於我們通過地域擴張和消費者營銷推動我們服務增長的持續投資。MAUS還受益於對我們平臺上的內容和功能的持續投資，包括特色播放列表、藝術家營銷活動、播客和原創內容，以提高用户參與度和客户滿意度。
高級訂户
我們將高級訂户定義為已在Spotify完成註冊並激活了高級服務的支付方式的用户。我們的高級訂户包括我們家庭計劃和Duo計劃中的所有註冊帳户。我們的家庭計劃由一個主要訂户和最多五個附加子帳户組成，每個家庭計劃訂閲最多允許六個高級訂户。我們的Duo計劃由一個主訂户和最多一個附加子帳户組成，每個Duo計劃訂閲最多允許兩個高級訂户。高級訂户包括未能支付訂閲費的訂户，寬限期最長可達30天。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的我們的高級訂户。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬，百分比除外) |
| 高級訂户 | | 180 | | | 155 | | | 124 | | | 25 | | | 16 | % | | 30 | | | 24 | % |
截至2021年12月31日，高級用户為1.8億。這比上一財政年度增加了16%。家庭計劃對毛加保費訂户總數的貢獻很大，而我們的免費試用優惠和全球活動也佔毛加保費訂户的很大一部分。此外，我們的Duo計劃的高級訂户數量也有所增加。
廣告支持的MAU
我們將廣告支持的MAU定義為廣告支持的用户在從指定的時段結束起的最後30天內消費內容超過0毫秒的總數。
下表列出了我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的廣告支持MAU。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬，百分比除外) |
| 廣告支持的MAU | | 236 | | | 199 | | | 153 | | | 37 | | | 19 | % | | 46 | | | 30 | % |
截至2021年12月31日，廣告支持的MAU為2.36億。這比上一財政年度增加了19%。廣告支持的MAU受益於我們通過地域擴張和消費者營銷推動廣告支持服務增長的持續投資。廣告支持的MAU還受益於對我們平臺上的內容和功能的持續投資，包括特色播放列表、藝術家營銷活動、播客和原創內容，以推動廣告支持的用户參與度和客户滿意度的提高。
高級ARPU
溢價ARPU是一個按月衡量的指標，其定義為在所示季度確認的溢價訂閲收入除以該季度的日均溢價用户，然後除以三個月。年度數字是通過對本財年四個季度的溢價ARPU平均計算得出的。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度平均溢價ARPU。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| 高級ARPU | | € | 4.29 | | | € | 4.31 | | | € | 4.72 | | | € | (0.02) | | | — | % | | € | (0.41) | | | (9) | % |
在截至2021年12月31日的一年中，溢價ARPU為4.29歐元，與上一財年持平。0.02歐元的減少主要是由於匯率的變動，使溢價ARPU減少了0.05歐元，但由於價格上漲導致家庭計劃的ARPU增加，以及由於高級訂户組合的變化導致DUO計劃的ARPU增加，部分抵消了這一影響。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的季度的平均溢價ARPU。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的三個月 | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| 高級ARPU | | € | 4.40 | | | € | 4.26 | | | € | 4.65 | | | € | 0.14 | | | 3 | % | | € | (0.39) | | | (8) | % |
截至2021年12月31日的季度，溢價ARPU為4.40歐元。這比上一財政年度增加了3%。增加的主要原因是匯率變動，溢價ARPU增加了0.12歐元，家庭計劃的ARPU因價格上漲而增加，以及Duo計劃的ARPU因高級用户組合的變化而增加。
A.經營業績
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，重點保護員工的健康和安全，保持業務連續性，支持全球音樂界，包括為員工提供在家工作的能力。
新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響將取決於許多不斷變化的因素，這些因素我們可能無法準確預測，且因市場而異，其中包括大流行的持續時間和範圍，包括疫情復發、大流行對經濟活動的影響以及政府、企業和個人採取的應對行動。我們將繼續積極監測和應對大流行病造成的不斷變化的情況。有關新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的進一步討論，請參閲本文件第一部分“3.D.風險因素”。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬歐元，百分比除外) |
| 補價 | | 8,460 | | | 7,135 | | | 6,086 | | | 1,325 | | | 19 | % | | 1,049 | | | 17 | % |
| 廣告支持 | | 1,208 | | | 745 | | | 678 | | | 463 | | | 62 | % | | 67 | | | 10 | % |
| 總計 | | 9,668 | | | 7,880 | | | 6,764 | | | 1,788 | | | 23 | % | | 1,116 | | | 16 | % |
保費收入
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，保費收入分別佔我們總收入的88%及91%。截至2021年12月31日的年度，與2020年相比，保費收入增加了13.25億歐元，增幅為19%。這一增長主要是由於高級用户增加了16%。
廣告支持的收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告支持收入分別佔我們總收入的12%和9%。在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，廣告支持收入增加了4.63億歐元，增幅為62%。這一增長主要是由於銷售的音樂印象的增長和CPM(每1000次印象的成本)的增長，使我們的直接渠道和節目渠道的收入分別增加了1.81億歐元和8700萬歐元。我們自助平臺的廣告銷售、SPAN、The Ringer的播客廣告銷售以及Joe羅根體驗的獨家授權也為截至2021年12月31日的年度收入增長做出了貢獻。在截至2020年12月31日的財年中，廣告支持的收入受到新冠肺炎的影響。
外匯對總收入的影響
與2020年相比，截至2021年12月31日的一年，歐元相對於某些外幣(主要是美元)的總體走勢對我們的收入產生了不利的淨影響。我們估計，如果外匯匯率與截至2020年12月31日的年度匯率保持一致，截至2021年12月31日的年度總收入將高出約1.01億歐元。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬歐元，百分比除外) |
| 補價 | | 5,986 | | | 5,126 | | | 4,443 | | | 860 | | | 17 | % | | 683 | | | 15 | % |
| 廣告支持 | | 1,091 | | | 739 | | | 599 | | | 352 | | | 48 | % | | 140 | | | 23 | % |
| 總計 | | 7,077 | | | 5,865 | | | 5,042 | | | 1,212 | | | 21 | % | | 823 | | | 16 | % |
保費收入成本
截至2021年12月31日的年度，與2020年相比，保費收入成本增加了8.6億歐元，增幅為17%，保費收入佔保費收入的百分比從72%降至71%。收入的溢價成本的增加主要是由於新的溢價訂户的增長和出版許可費率的增加，但部分被某些市場計劃的好處所抵消，這共同導致了8.98億歐元的更高的版税成本。截至2021年12月31日的年度包括4600萬歐元的淨福利，這與權利持有人債務的前期估計變化有關。
廣告支持的收入成本
在截至2021年12月31日的年度，與2020年相比，廣告支持的收入成本增加了3.52億歐元，即48%，廣告支持的收入成本佔廣告支持的收入的百分比從99%下降到90%。廣告支持的收入成本的增加主要是由於廣告收入和流媒體的增長以及出版許可率的增加而導致的2.35億歐元的版税和SPAN收入分享安排成本的增加，但部分被某些市場計劃的好處所抵消。其他內容成本也增加了9900萬歐元。
外匯對收入總成本的影響
與2020年相比，截至2021年12月31日的一年，歐元相對於某些外幣(主要是美元)的總體走勢對我們的收入成本產生了有利的淨影響。我們估計，如果外匯匯率與截至2020年12月31日的年度匯率保持一致，截至2021年12月31日的年度總成本將高出約8300萬歐元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬歐元，百分比除外) |
| 毛利 | | | | | | | | | | | | | | |
| 補價 | | 2,474 | | 2,009 | | 1,643 | | 465 | | 23 | % | | 366 | | | 22 | % |
| 廣告支持 | | 117 | | 6 | | 79 | | 111 | | 1,850 | % | | (73) | | | (92) | % |
| 已整合 | | 2,591 | | 2,015 | | 1,722 | | 576 | | 29 | % | | 293 | | | 17 | % |
| 毛利率 | | | | | | | | | | | | | | |
| 補價 | | 29 | % | | 28 | % | | 27 | % | | | | | | | | |
| 廣告支持 | | 10 | % | | 1 | % | | 12 | % | | | | | | | | |
| 已整合 | | 27 | % | | 26 | % | | 25 | % | | | | | | | | |
保費毛利和毛利率
截至2021年12月31日止年度，與2020年相比，溢價毛利增加4.65億歐元，溢價毛利率由28%增至29%。保費毛利率的增長主要是由於某些市場計劃的好處以及在截至2021年12月31日的一年中對權利持有人負債的前期估計的變化。這些毛利收益被出版許可費率的增加部分抵消了。
廣告支持的毛利潤和毛利率
截至2021年12月31日止年度，與2020年相比，廣告支持毛利增加1.11億歐元至1.17億歐元，廣告支持毛利率由1%增至10%。廣告支持毛利率的增長主要是由於流媒體交付、廣告服務和製作成本佔收入的百分比下降所致。此外，播客收入的增長超過了播客成本的增長。市場計劃的某些好處也促進了毛利率的增長。這些好處被出版許可費的增加部分抵消了。
研發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬歐元，百分比除外) |
| 研發 | | 912 | | | 837 | | | 615 | | | 75 | | | 9 | % | | 222 | | | 36 | % |
| 佔收入的百分比 | | 9 | % | | 11 | % | | 9 | % | | | | | | | | |
截至該年度為止2021年12月31日，與之相比2020,研發成本增加了7500萬歐元，增幅為9%，因為我們不斷增強我們的平臺，以留住和擴大我們的用户基礎。這一增長主要是由於增加了員工人數以支持我們的增長，導致與人員相關的工資、基於股票的薪酬和其他員工福利增加了1.43億歐元。在截至2021年12月31日的12個月中，人事相關成本中包括與加速某些員工福利有關的2100萬歐元的成本。由於股價波動，社會成本減少了1.1億歐元，這部分抵消了與人事有關的成本的增加。此外，由於我們使用雲計算服務的增加和額外的軟件許可費，信息技術成本增加了3300萬歐元。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬歐元，百分比除外) |
| 銷售和市場營銷 | | 1,135 | | | 1,029 | | | 826 | | | 106 | | | 10 | % | | 203 | | | 25 | % |
| 佔收入的百分比 | | 12 | % | | 13 | % | | 12 | % | | | | | | | | |
截至該年度為止2021年12月31日，與之相比2020,銷售和營銷費用增加1.06億歐元，增幅為10%。這一增長主要是由於營銷活動的廣告費用增加了1.28億歐元。與人員相關的工資、基於股票的薪酬和其他員工福利成本也增加了5700萬歐元，這是為了支持我們的增長而增加的員工人數，但部分被股價波動導致的4300萬歐元的社會成本減少所抵消。此外，由於我們的免費試用活動發生了變化，提供免費試用的成本減少了3500萬歐元。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬歐元，百分比除外) |
| 一般和行政 | | 450 | | | 442 | | | 354 | | | 8 | | | 2 | % | | 88 | | | 25 | % |
| 佔收入的百分比 | | 5 | % | | 6 | % | | 5 | % | | | | | | | | |
截至該年度為止2021年12月31日，與之相比2020,一般和行政費用增加了800萬歐元或2%。這一增長主要是由於為支持我們的增長而增加的員工人數，導致與工資、基於股票的薪酬和其他員工福利相關的人員成本增加了2900萬歐元，但被股價波動導致的2500萬歐元的社會成本減少部分抵消了。
財政收入
財務收入包括若干金融工具的公允價值調整收益、我們的現金及現金等價物和短期投資賺取的利息收入以及外幣收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬歐元，百分比除外) |
| 財政收入 | | 246 | | | 94 | | | 275 | | | 152 | | | 162 | % | | (181) | | | (66) | % |
| 佔收入的百分比 | | 3 | % | | 1 | % | | 4 | % | | | | | | | | |
截至該年度為止2021年12月31日，與之相比2020,財政收入增加1.52億歐元。增加的主要原因是可交換票據的公允價值下降所確認的收益增加了1.17億歐元。用3900萬歐元的功能貨幣以外的交易貨幣重新計量貨幣資產和負債的匯兑收益也有所增加。
融資成本
融資成本包括金融工具的公允價值調整虧損、利息支出、發行可交換票據的交易成本和外幣損失。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬歐元，百分比除外) |
| 融資成本 | | (91) | | | (510) | | | (333) | | | 419 | | | (82) | % | | (177) | | | 53 | % |
| 佔收入的百分比 | | (1) | % | | (6) | % | | (5) | % | | | | | | | | |
對於年截至2021年12月31日，與2020年相比，融資成本降低了4.19億歐元。減產主要原因是認股權證錄得的公允價值損失減少3.02億歐元。由於以交易貨幣而不是職能貨幣重新計量貨幣資產和負債，匯兑損失也減少了1.37億歐元。這些減少被截至2021年12月31日的一年中與發行可交換票據有關的1800萬歐元的交易成本部分抵消。
所得税(福利)/費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| | (單位：百萬歐元，百分比除外) |
| 所得税支出/(福利) | | 283 | | | (128) | | | 55 | | | 411 | | | 不適用 | | (183) | | | 不適用 |
| 佔收入的百分比 | | 3 | % | | (2) | % | | 1 | % | | | | | | | | |
截至該年度為止2021年12月31日，所得税支出為2.83億歐元，而所得税優惠為 截至2020年12月31日的一年，1.28億歐元。變化是主要原因是由於本年度我們在TME的長期投資的公允價值未實現減少而導致遞延税項取消確認，導致2.51億歐元，而2020年的收益為1.34億歐元。在權益中確認的本期以股份為基礎的薪酬扣除的影響也導致了4,800萬歐元，而2020年的支出為1,800萬歐元。此外，出售長期投資產生了通過其他全面收入產生的税費，從而產生了3000萬歐元的抵消本年度所得税優惠。
B.流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、短期投資和經營活動產生的現金。現金和現金等價物以及短期投資主要包括銀行存款現金、貨幣市場基金投資以及政府證券、公司債務證券和擔保反向購買協議的投資。現金和現金等價物以及短期投資增加了17.53億歐元，從截至2020年12月31日的17.47億歐元增加到截至2021年12月31日的35億歐元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及我們從運營中產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求以及其他流動性需求。然而，我們未來的資本需求可能與我們目前在預算和預測活動中計劃的資本需求有很大不同，取決於許多因素，包括我們的收入增長率、在內容和研發上支出的時間和幅度、我們銷售和營銷活動的擴展、新產品推出的時間、市場對我們產品的接受度、我們持續的國際擴張、對其他公司的收購、競爭因素、新冠肺炎疫情和全球經濟狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致對我們股東的額外稀釋，而債務融資將導致償債義務。這類債務工具也可能
引入可能會限制我們行動的契約。我們不能保證我們能以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的流動性和資本資源造成實質性影響，但它已經導致資本市場和信貸市場的混亂和波動加劇。大流行和由此帶來的經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響。基於過去的業績和當前的預期，我們相信，在新冠肺炎疫情帶來的不確定性之際，我們強大的現金和現金等價物以及短期投資狀況至關重要，並使我們能夠將現金資源用於營運資金需求、資本支出、投資要求、合同義務、承諾和與我們的業務相關的其他流動性要求。見“項目3.D.風險因素--與我們的業務模式、戰略和業績相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”
我們計劃在2022年投入約2400萬歐元的資本支出，用於斯德哥爾摩、紐約和波士頓等地的其他項目。
雖然我們繼續通過購買物業和設備以及租賃安排在寫字樓和信息技術基礎設施方面進行投資，為我們的業務增長提供容量，但由於新冠肺炎疫情，我們可能會放慢投資步伐。由於我們新實施的隨時隨地工作計劃，我們還可能看到投資的轉變。
股份回購計劃
2021年8月20日，公司宣佈，董事會批准了一項回購至多10億美元公司普通股的計劃。公司在2021年4月21日的股東大會上批准回購至多1,000,000股公司普通股。回購計劃將於2026年4月21日到期。回購股份的時間和實際數量取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。回購計劃的執行符合公司優先投資以實現長期業務增長的資本分配戰略。回購計劃並不要求本公司收購任何特定數額的普通股，本公司可隨時酌情暫停或終止回購計劃。該公司使用目前的現金和現金等價物以及從運營中產生的現金流為股票回購計劃提供資金。
此前的股份回購計劃於2018年11月5日宣佈，授權於2021年4月21日到期。根據該計劃，回購股票的總金額為4,366,427股，總金額約為5.72億美元。
可交換票據
2021年3月2日，Spotify USA Inc.發行了本金總額為15億美元的可交換票據。在扣除交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。有關我們的可交換票據的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註20。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：百萬歐元) |
| 經營活動的現金流量淨額 | | 361 | | | 259 | | | 573 | |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | | (187) | | | (372) | | | (218) | |
| 融資活動產生的(用於)現金流量淨額 | | 1,250 | | | 285 | | | (203) | |
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，來自經營活動的淨現金流增加了1.02億歐元。這一增長主要是由於營業收入和非現金項目的增加，包括折舊、攤銷和基於股份的薪酬支出4.5億歐元。這一增長被3.53億歐元營運資本流動的不利變化部分抵消，主要是貿易和其他負債以及貿易應收賬款和其他資產。
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，用於投資活動的淨現金流減少了1.85億歐元。減少的主要原因是用於企業合併的現金對價在扣除現金後有所減少
收購，價值2.11億歐元。出售長期投資的收益也增加了1.44億歐元。這些增加部分被來自購買和銷售的現金淨流入以及1.89億歐元的短期投資到期日的減少所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，融資活動的淨現金流增加了9.65億歐元。增加的主要原因是發行可交換票據的淨收益12.23億歐元，但部分被行使股票期權收益減少1.52億歐元和普通股回購增加8900萬歐元所抵消。
自由現金流：
我們將“自由現金流”定義為經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金流量減去資本支出和限制性現金的變化。根據我們的定義，我們的自由現金流總結如下：
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| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 經營活動的現金流量淨額 | 361 | | | 259 | | | 573 | |
| 資本支出 | (85) | | | (78) | | | (135) | |
| 受限制現金的變動 | 1 | | | 2 | | | 2 | |
| 自由現金流 | 277 | | | 183 | | | 440 | |
我們相信，自由現金流是我們和投資者評估我們追求商業機會和投資以及償還債務的能力的有用的補充財務指標。根據《國際財務報告準則》，自由現金流不是衡量我們流動性的指標，也不應被視為來自/(用於)經營活動的淨現金流的替代。
自由現金流是非國際財務報告準則衡量標準，在評估我們的整體財務業績時不能替代國際財務報告準則衡量標準。由於自由現金流量不是根據國際財務報告準則確定的計量，而且容易受到不同計算的影響，它可能無法與其他公司提出的其他類似標題的計量進行比較。您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為本報告其他部分的合併財務報表中報告的對我們結果的分析的替代。
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，自由現金流增加了9400萬歐元。如上所述，自由現金流增加的主要原因是經營活動的淨現金流增加了1.02億歐元。
負債
截至2021年12月31日，除租賃負債外，我們的未償債務主要包括於2026年3月15日到期且不計息的可交換票據。有關我們的可交換票據的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註20。我們可能會不時地尋求招致額外的債務。這種負債(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。
合同義務
下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務和商業承諾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| 合同義務： | | 總計 | | 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
5年 |
| | (單位：百萬歐元) |
最低保障 (1) | | 3,279 | | | 788 | | | 2,491 | | | — | | | — | |
可交換票據 (2) | | 1,319 | | | — | | | — | | | 1,319 | | | — | |
租賃義務 (3) | | 890 | | | 92 | | | 185 | | | 178 | | | 435 | |
購買義務 (4) | | 797 | | | 362 | | | 435 | | | — | | | — | |
遞延和或有對價 (5) | | 65 | | | 28 | | | 24 | | | 13 | | | — | |
| 總計 | | 6,350 | | | 1,270 | | | 3,135 | | | 1,510 | | | 435 | |
___________________________________
(1)我們需要支付與使用許可內容的許可協議相關的最低版税。見第一部分，“項目3.D.風險因素”。
(2)包括2026年3月15日到期的0.00%可交換票據的本金。
(3)租賃責任包括本集團已訂立但於2021年12月31日尚未開始實施的短期租賃及若干租賃協議。租賃義務與我們的辦公空間有關。租期最長為13年。有關租賃的進一步詳情，請參閲本報告其他部分所載綜合財務報表附註12。
(4)我們必須遵守各種不可取消的購買義務和最低支出承諾的服務協議，包括與谷歌簽訂的使用谷歌雲平臺的服務協議和某些播客承諾。
(5)遞延對價中包括在今後四年內向我們收購的某些實體的前所有者轉移4700萬歐元現金對價的義務。或有對價中包括的義務是，如果實現了特定的用户參與度目標，有義務在下一年向我們收購的實體的前所有者轉移最多1800萬歐元的或有現金支付對價。
C.研發、專利和許可證
關於研究和開發費用的詳細分析，見“項目4.B.業務概覽”，以及本“項目5.經營和財務回顧及展望”中其他地方的討論。
D.趨勢信息
我們的結果反映了我們的試用計劃的影響，包括折扣和免費試用，以及用户行為的季節性趨勢，以及我們的廣告支持部分的廣告行為。從歷史上看，當我們運行這樣的試驗計劃時，高級訂户的增長會加快。從歷史上看，我們在第二和第四季度每年都會運行兩個項目。2021年，我們共推出了三個項目，分別在第二、三、四季度運行。
對於我們的廣告支持細分市場，由於假日期間更大的廣告需求，我們通常在每個日曆年的第四季度經歷更高的廣告收入。然而，在每個日曆年的第一季度，由於廣告商需求的減少，我們通常會經歷廣告收入的季節性下降。
除本報告中披露的情況外，我們不知道自2021年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、權益、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、估計、假設和判斷如下。
收入確認
保費收入
我們通過銷售高級服務為我們的高級部門創造收入。高級服務直接銷售給最終用户，並通過合作伙伴銷售，這些合作伙伴通常是電信公司，他們將訂閲與自己的服務捆綁在一起，或從最終客户那裏收取獨立訂閲的費用。我們履行我們的履約義務，並在訂閲期內以直線方式確認這些服務的收入。通常，高級服務是按月預付的。
高級合作伙伴訂用收入基於協商的合作伙伴協議中的每個訂户費率。根據這些安排，高級合作伙伴可以將高級服務與其現有產品捆綁在一起，或將高級服務作為附加服務提供。款項通過優質合作伙伴匯至本集團。本集團評估所有合作伙伴收入安排的事實和情況，包括合夥人是作為委託人還是代理人，然後將收入確認為毛收入或淨收入。高級合作伙伴服務，無論確認為毛數還是淨值，都有一項實質性的履約義務，那就是交付高級服務。
此外，我們還將高級服務與其他服務和產品捆綁在一起。在我們有多個履約義務的捆綁安排中，交易價格根據相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。對於捆綁包內的每一項履約義務，收入要麼在認購期內以直線方式確認，要麼在服務或產品控制權移交給客户的時間點確認。
廣告支持的收入
我們的廣告支持部門的收入來自銷售通過我們的音樂和播客內容的廣告印象提供的顯示、音頻和視頻廣告。我們通常與代表客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理公司達成協議，我們也直接與一些大型廣告商達成協議。這些廣告安排通常以千人成本價出售，並由指定安排條款的插入順序來證明，例如廣告產品的類型、定價、插入日期以及在規定時間段內的印象或下載次數。此外，我們通過與某些廣告自動交易所、內部自助服務和廣告市場平臺的安排來創造收入，以千人成本為基礎分發廣告庫存供購買。
收入是根據提供的印象數量確認的。我們也可以根據購買的廣告庫存數量向廣告代理商提供現金回扣。這些回扣是根據預期業績和歷史數據進行估計的，並導致已確認收入的減少。
基於股份的薪酬
我們的員工和董事會成員以基於股份的薪酬交易的形式獲得薪酬，員工為股權工具提供服務作為對價。
股票期權的公允價值是在授予日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。RSU或限制性股票獎勵的公允價值是使用我們普通股在授予之日的公允價值來計量的。基於股票的薪酬支出是在獎勵的必要服務期內確認的，扣除沒收款項後，服務期一般不到五年。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率和我們普通股的預期股息收益率。我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。
我們還必須估計罰沒率，以計算基於股票的獎勵補償費用。我們的罰沒率是基於對我們實際沒收的分析。我們將繼續根據實際沒收經驗、員工離職分析等因素評估沒收比例的適當性。估計罰沒率的變化可能會對我們的股票補償支出產生重大影響，因為調整比率的累積影響在沒收估計發生變化的期間得到確認。如果經修訂的罰沒率高於先前的估計，將導致調整，從而減少綜合經營報表中確認的基於股票的補償費用。如果修正後的罰沒率低於先前估計的水平，將導致調整，從而增加綜合經營報表中確認的基於股票的補償費用。
我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。隨着我們積累與普通股相關的更多數據，我們可能會對我們的估計進行改進，這可能會對我們未來基於股票的薪酬支出產生重大影響。
社會成本是與員工工資和福利相關的工資税，包括基於股份的薪酬。在授權期內，根據在每個報告期結束時所賺取的授權金的內在價值，應計與已授予期權和RSU有關的社會成本。負債數額反映了賠償金的攤銷和預期沒收的影響。應計項目的社會成本率通常遵循確認受贈人的其他補償費用所在的納税所在地。
內容
我們向唱片公司、音樂出版商和其他版權持有者支付向我們的用户流媒體音樂的權利會產生版税費用。特許權使用費是根據許可協議使用商定的費率計算的，在未確定權利人的情況下對這些費率進行估計，或由政府機構確定費率。計算基於溢價和廣告支持收入，或用户/使用量衡量標準，或兩者的組合。版權持有人協議很複雜，我們對應付特許權使用費的確定除了複雜的系統和需要處理和分析的大量數據外，還涉及某些重要的判斷、假設和估計。特別是，在某些司法管轄區，版權持有者有幾年的時間來要求每月流媒體作品的版税。因此，在一段時期內發生的特許權使用費成本可能在若干年內不能完全結清，並進行估計。特許權使用費成本的估計要求我們對未確定版權持有人的流媒體記錄的費率以及可能發生的重複索賠做出假設。在和解之前，這些估計值可能會進行修訂。考慮到影響欠款的變量的數量，實際結果可能與我們的估計不同，從而導致以前記錄的負債的額外應計或釋放。
一些版權持有者允許在我們的平臺上使用他們的內容，同時就個別協議的條款和條件或確定法定費率的談判仍在進行中。在這些情況下，版税是根據我們對最終支付的最佳估計來計算的。此外，2020年8月11日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發表了一項意見，自2020年10月26日正式發佈《授權書》起，撤銷了版權使用費委員會對2018年至2022年美國適用機械權利使用費費率的確定。這些費率既適用於我們根據《著作權法》第115條強制許可的作品，也適用於我們與音樂出版商獲得的一些直接許可。在費率確定之前，我們將根據管理層對適用費率的估計，追溯和前瞻性地記錄我們記錄的專利使用費成本。當重新確定費率時，這些費率可能對我們的運營業績和財務狀況有利，也可能對其產生不利影響。
許多版權所有者協議包括審核我們的特許權使用費支付的權利，任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的特許權使用費的爭議。鑑於安排的複雜性，如果發生這樣的糾紛，我們可能需要支付額外的特許權使用費，涉及的金額可能是很大的。
我們的大多數權利持有人的債務在發生後不久就以商業付款條款結算。然而，由於與上文討論的原因有關的不確定性，其中某些負債在較長時間內沒有結清。在截至2021年12月31日和2020年12月31日向權利持有人支付的應計項目和準備金總額中，分別約有3.08億歐元和4.18億歐元與財務狀況報表日期前12個月以上發生的負債有關。在截至2021年12月31日的金額中，由於截至2020年12月31日的財務報表中包含的估計數增加，在截至2021年12月31日的年度支出了400萬歐元。
我們訂有若干安排，規定專利權費須預先支付或受最低保證金額規限。這些最低保證額已在本報告其他部分的綜合財務報表附註25中披露。當預計在合同期間發生的實際特許權使用費費用低於最低保證金額時，就確定應計制。對於我們不能可靠地預測基本費用的最低保證安排，我們將在安排期限內以直線方式支付最低保證費用。我們也有某些特許權使用費安排，如果特定期限的特許權使用費低於支付給某些其他許可方的特許權使用費(最惠國條款)，我們將不得不支付額外的費用。對於有這一條款的權利持有人，我們將迄今為止發生的特許權使用費加上該期間剩餘時間應支付的估計特許權使用費與支付給其他適當權利持有人的特許權使用費估計數進行比較，如果有的話，在適用最惠國條款期間以直線方式確認差額。當我們可能會根據這些條款支付額外的特許權使用費時，應計和費用被確認。與這些應計項目相關的費用在收入成本中確認。
播客內容資產的攤銷在預計可用經濟壽命或許可期較短的時間內計入收入成本，並從每集發佈時開始。播客內容資產的經濟壽命和預期攤銷情況由管理層根據歷史收聽模式進行估計，並持續進行評估。確定這些估計需要管理層做出重大判斷。
條文
我們不時會涉及到與我們平臺上的內容相關的法律行動或其他第三方主張。不能保證這些訴訟或其他第三方主張不會以不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響的方式解決，也不會在未來要求更高的特許權使用費支付(這可能會對毛利率產生不利影響)。當損失很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄負債。在確定損失的概率，從而確定合理的估計時，管理層需要使用重大判斷。考慮到與任何訴訟相關的不確定性，實際結果可能與我們的估計不同，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。見“項目3.D.風險因素--與確保我們流媒體內容的權利相關的風險--我們的版税支付方案很複雜，很難估計根據我們的許可協議或相關法規應支付的金額。”
可交換票據
我們的可交換票據在每個報告日期通過使用輸入數據的估值模型重新計量。它們全部按公允價值入賬，初始計量後的任何公允價值變動均記入綜合經營報表的財務收入或成本，但因自身信用風險變化而產生的公允價值變動將在其他全面(虧損)/收益中單獨列報，不會重新分類到綜合經營報表中。可交換票據的公允價值是結合二項式期權定價模型和於報告期最後一個交易日在場外交易市場觀察到的可交換票據價格來估計的。我們的普通股價格是可交換票據公允價值的主要驅動因素。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的財務成本(淨額)在未來可能會有很大的不同。有關與我們的可交換票據相關的股價風險的更多信息，請參閲本報告其他部分的“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。
有關可交換票據所使用的估值模型的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註24。
認股權證
根據認購協議，吾等向作為本集團僱員及管理層成員的持有人發行本公司若干非補償權證。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權--認股權證”。我們的權證在每個報告日通過使用輸入數據的估值模型重新計量。這些財務負債的公允價值變動在綜合經營報表的財務收入或成本中確認。我們的普通股價格是權證公允價值的主要驅動因素。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的財務成本(淨額)在未來可能會有很大的不同。有關我們認股權證的股價風險的更多信息，請參閲本報告其他部分的“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。
有關認股權證所用估值模式的其他資料，請參閲本報告其他部分所載的綜合財務報表附註24。
所得税
我們在盧森堡、瑞典、美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。該集團根據最有可能的金額或預期價值來衡量其税收餘額，這取決於哪種方法能夠更好地預測不確定性的解決。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、未使用的税項抵免和可扣除的暫時性差異，前提是未來的應税利潤可能可用來抵銷這些利潤。未使用的税項損失結轉在每個報告日期進行審核，當我們認為我們不會產生未來的應税收入來利用虧損結轉時，未記錄的未使用的税項損失結轉。
在確定當期和遞延所得税的數額時，我們考慮到不確定的税收狀況的影響，以及是否可能需要額外的税收、利息或罰款。儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。當事實和情況發生變化時，例如税務審計結束、税務機關提供的新信息或税收立法的變化，我們會調整這些準備金。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。
我們已經啟動並正在就瑞典和美國政府之間2014至2020課税年度的預付定價協議進行談判，該協議涵蓋了各種轉讓定價事項。這些轉讓定價問題可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。此外，我們還受到各税務機關對我們的所得税申報單的持續審查，這可能會導致對我們的評估。目前在幾個司法管轄區正在進行税務審計，這些審計大多涉及轉移定價問題。某些司法管轄區的税務當局對我們的税務立場提出了質疑。我們定期評估這些審計的可能結果，並考慮到現有的任何新信息，以確定我們的税收儲備是否適當。如果我們得出結論認為我們的納税狀況不太可能被接受，這種不確定性的影響要麼反映在最可能的金額上，要麼反映在預期的價值上，並考慮到一系列可能的結果。
企業合併
在企業合併中，我們根據收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值來分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些已確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計、假設和判斷，特別是關於無形資產和或有對價。
租賃協議
由於我們的大多數租賃協議沒有提供隱含的回報率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的增量借款利率是基於估計和判斷確定的，包括我們租賃實體的信用評級和信用利差。
商譽減值
根據本報告其他部分綜合財務報表附註2所述的會計政策，吾等每年進行有關商譽的減值測試。用於根據測試日期存在的條件估計公允價值和評估可用淨空空間的假設在本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註14中披露。
近期會計公告
有關最近通過的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閲本報告其他部分所列綜合財務報表的附註2，以瞭解截至本報告所列財務狀況表日期尚未採用的會計聲明。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本報告日期，我們高級管理層和董事的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| Daniel艾克 | | 38 | | 董事創始人、首席執行官、董事長兼 |
| 馬丁·洛倫鬆 | | 52 | | 聯合創始人兼董事 |
| 保羅·沃格爾 | | 48 | | 首席財務官 |
| 卡塔琳娜·伯格 | | 53 | | 首席人力資源官 |
| 達斯蒂·詹金斯 | | 43 | | 全球公共事務負責人 |
| David·科弗 | | 48 | | 全球商務主管 |
| 伊芙·康斯坦 | | 53 | | 總法律顧問 |
| 亞歷克斯·諾斯特倫 | | 45 | | 首席免費增值業務官 |
| 道恩·奧斯特羅夫 | | 61 | | 首席內容和廣告業務官 |
| 古斯塔夫·索德斯特倫 | | 45 | | 首席研發官 |
| 克里斯托弗·馬歇爾 | | 53 | | 領銜獨立董事 |
| 巴里·麥卡錫 | | 68 | | 董事 |
| 希希爾·梅赫羅特拉 | | 42 | | 董事 |
| 海蒂·奧尼爾 | | 57 | | 董事 |
| 泰德·薩蘭多斯 | | 57 | | 董事 |
| 託馬斯·斯塔格斯 | | 61 | | 董事 |
| 克里斯蒂娜·斯滕貝克 | | 44 | | 董事 |
| 莫娜·薩特芬 | | 54 | | 董事 |
| 帕德馬塞勇士 | | 61 | | 董事 |
每一位董事以及埃克先生、諾斯特倫女士、諾斯特倫先生和索德斯特倫先生各自的辦公地址是瑞典斯德哥爾摩Regeringsgatan 19,111 53。詹金斯女士、凱弗先生、康斯坦女士、奧斯特羅夫女士和沃格爾先生的辦公地址都是紐約格林威治街150號63層，New York 10007。以下是我們每一位高級經理和董事的簡要傳記：
Daniel艾克是我們的創始人、首席執行官和董事會主席。作為我們的首席執行官和董事長，謝克先生負責指導公司的願景和戰略，並領導管理團隊。他自2008年7月21日起擔任本公司董事會成員，其任期將於為通過2021年年度賬目而召開的股東大會日期屆滿。在2006年創立Spotify之前，埃克先生創立了Advertigo，這是一家被TradeDoubler收購的在線廣告公司，曾在被eBay收購的北歐拍賣公司Tradera擔任過多個高級職位，並曾在面向青少年的時尚和娛樂社區Stardoll擔任首席技術官。2021年，他與他人共同創立了歐洲投資公司Prima Matia。
馬丁·洛倫鬆是我們的聯合創始人和董事會成員。他自2008年7月21日起擔任本公司董事會成員，其任期將於為通過2021年年度賬目而召開的股東大會日期屆滿。Lorentzon先生曾在2008年至2016年擔任我們的董事會主席。除了在我們的董事會中擔任職務外，洛倫鬆先生還在2013至2018年間擔任瑞典主要電信運營商Telia Company AB(以下簡稱Telia Company)的董事會成員。1999年，Lorentzon先生創立了TradeDoubler，這是一家總部位於瑞典斯德哥爾摩的互聯網營銷公司，最初是該公司的董事會成員。此外，Lorentzon先生還曾在Telia Company和Cell Ventures擔任高級職務。他擁有查爾默斯理工大學土木工程碩士學位。
保羅·沃格爾是我們的首席財務官。他負責監督公司的財務。傅高義先生曾於2016至2020年1月擔任公司財務規劃與分析、財務及投資者關係主管。他是WorldRemit的董事會成員，擔任審計委員會主席。在加入Spotify之前，他職業生涯的大部分時間都是在投資界擔任投資組合經理和股票研究分析師，最近擔任的職務是董事董事總經理以及巴克萊銀行互聯網和媒體股權研究團隊負責人。
在加入巴克萊之前，傅高義曾在金融行業擔任過多個職位，包括擔任聯合伯恩斯坦的投資組合經理以及摩根士丹利和道富銀行的研究分析師。他是CFA特許持有人，擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。
卡塔琳娜·伯格是我們的首席人力資源官。她負責監督人力資源管理的方方面面，並負責制定和執行人力資源戰略，以支持我們的整體業務計劃。貝格女士是Personio GmbH的董事會成員和Bambuser AB的顧問委員會成員。在加入我們的團隊之前，貝格女士曾在多家跨國公司擔任人力資源職務，如瑞典銀行、3斯堪的納維亞和卡納爾5(SBS廣播)。博格女士擁有隆德大學行為科學專業的人力資源管理與開發碩士學位。
達斯蒂·詹金斯是我們的全球公共事務負責人。在這一職位上，她負責184個市場的所有外部溝通、政府事務、信任和安全以及整個企業的內部溝通。在加入Spotify之前，詹金斯在塔吉特擔任高級副總裁兼首席公關官。她之前曾在公共戰略公司(現為希爾+諾爾頓戰略公司)擔任董事專門研究危機和金融交易，曾在總裁任命的住房和城市發展部負責溝通方面的董事，並曾擔任美國參議員凱·貝利·哈奇森的新聞祕書。詹金斯女士還擔任總裁--《紐約通訊女性》雜誌的候任委員。
David·科弗是我們的全球商務主管。在這一職位上，他領導公司在音樂、播客和視頻等廣泛的內容許可談判和運營方面的工作。凱弗先生於2018年加入Spotify擔任這一職務，此前他在微軟公司工作了19年，最終擔任微軟Windows、設備和微軟研究部門的總經理和業務開發主管。在擔任該職位期間，他領導的團隊負責技術、銷售、內容和營銷合作以及併購。在他的職業生涯中，他參與了大量涉及軟件、硬件和數字內容領域的各種知識產權的許可、收購、資產剝離、監管和訴訟事宜。凱弗先生畢業於弗吉尼亞大學，獲得經濟學和政府文學學士學位。
伊芙·康斯坦是我們的總法律顧問。她負責公司的廣泛法律事務，包括內容許可、併購、訴訟、僱傭和合規。在2020年加入Spotify之前，康斯坦擔任華納傳媒娛樂公司執行副總裁總裁兼總法律顧問，此前在HBO工作了20年，最終擔任執行副總裁總裁兼總法律顧問。在擔任這一職務期間，她負責HBO在全球的所有法律事務，包括原創節目的製作和審批、全球發行協議、訴訟和僱傭事務、知識產權以及反壟斷事務。康斯坦還在Cleary Gottlieb Steen&Hamilton律師事務所從事法律工作。她擁有埃克德學院的文學士榮譽學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。
亞歷克斯·諾斯特倫是我們的首席免費增值業務官。作為我們的首席免費增值業務官，諾斯特倫先生負責監督我們訂閲業務的戰略、營銷、全球合作伙伴關係和產品供應。諾斯特倫先生之前是我們的成長副總裁總裁和我們的認購副總裁總裁。在2011年加入Spotify之前，諾斯特倫先生是King.com Ltd.的首席新業務官。他在2016年至2019年12月期間是Circle的董事會成員。諾斯特倫還有一傢俬人投資公司，名為芬芳港灣資本公司，總部設在瑞典斯德哥爾摩，並在那裏註冊。諾斯特倫先生擁有斯德哥爾摩經濟學院商學與經濟學理學碩士學位和金融學碩士學位。
道恩·奧斯特羅夫是我們的首席內容和廣告業務官。她負責監督公司的全球內容和發行業務，包括所有原創內容以及行業和創作者關係。奧斯特羅夫女士還負責管理我們的全球廣告銷售業務。她是Activision Blizzard，Inc.的董事會成員，在那裏她擔任薪酬委員會和工作場所責任委員會主席，也是NFT旗下公司Autograph的顧問委員會成員。在加入Spotify之前，奧斯特羅夫女士擔任康泰納仕娛樂公司的總裁，該公司是一家制片廠和發行網絡，提供涵蓋電影、電視、高端數字視頻、社交和虛擬現實的娛樂內容。她之前是CW廣播網娛樂公司的總裁，CW廣播網是哥倫比亞廣播公司和華納兄弟的合資企業，她在2006年幫助創辦了CW廣播網。在此之前，她是聯合利華廣播網的總裁。奧斯特羅夫女士擁有佛羅裏達國際大學新聞學學士學位。
古斯塔夫·索德斯特倫是我們的首席研發官。他負責監督Spotify的產品、設計、數據和工程團隊，並負責我們的產品戰略。施德斯特倫是一名初創公司種子投資者，自2013年以來一直擔任Ticail的顧問，曾擔任第13實驗室(被Facebook的Oculus收購)的顧問。在2009年加入公司之前，Söderström先生是雅虎公司產品和業務開發的董事主管。2006至2009年間使用移動電話。2003年，施德斯特倫先生創立了Kenet Works公司，該公司開發用於手機和
在被雅虎收購之前，一直擔任該公司的首席執行官在2006年。So Söderström先生擁有第K皇家理工學院電氣工程理學碩士學位。
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾是我們的董事會成員。他從2015年6月16日開始擔任我們的董事會成員，他的任期將於2021年通過年度賬目的股東大會召開之日屆滿。除了在我們的董事會中擔任職務外，馬歇爾先生目前還在Payoneer Global，Inc.和Nerdy，Inc.以及多傢俬營公司的董事會任職。自2008年以來，他還擔任私募股權公司Technology Crossover Ventures的普通合夥人。在此之前，馬歇爾先生在風險投資公司三叉戟資本工作了12年。馬歇爾先生擁有漢密爾頓學院經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
巴里·麥卡錫是我們的董事會成員。他從2020年1月8日開始擔任我們的董事會成員，他的任期將於2021年通過年度賬目的股東大會召開之日屆滿。麥卡錫先生曾在2015年至2020年1月期間擔任我們的首席財務官。除了他在我們董事會中的角色外，他還是MSD收購公司和Insta的董事會成員。在加入Spotify之前，麥卡錫先生是一名私人投資者，並在2014年至2015年期間擔任包括Spotify在內的幾家私人公司的董事會成員。他還曾於2011年至2013年擔任Pandora董事會成員(審計委員會主席)，2011年至2015年擔任Eventbrite董事會成員，2010年至2015年擔任Chegg董事會成員(審計委員會主席)。自2011年以來，麥卡錫先生還一直擔任Technology Crossover Ventures的執行顧問。1999年至2010年，麥卡錫先生擔任Netflix的首席財務官和首席會計官。在加入Netflix之前，麥卡錫先生曾在管理諮詢、投資銀行、媒體和娛樂業擔任過各種管理職位。麥卡錫先生擁有威廉姆斯學院的歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融工商管理碩士學位。
希希爾·梅赫羅特拉是我們的董事會成員。他從2017年6月13日開始擔任我們的董事會成員，他的任期將於2021年通過年度賬目的股東大會召開之日屆滿。梅赫羅特拉先生曾於2015年12月至2017年5月擔任我們的首席執行官戰略顧問。梅赫羅特拉先生是Coda，Inc.的首席執行官兼聯合創始人。梅赫羅特拉先生此前曾在谷歌擔任產品和工程部副總裁，在微軟擔任項目管理董事。梅赫羅特拉先生擁有麻省理工學院計算機科學理科學士和數學理科學士學位。
海蒂·奧尼爾是我們的董事會成員。她自2017年12月5日起擔任我們的董事會成員，她的任期將於為批准2021年年度賬目而召開的股東大會日期屆滿。奧尼爾此前曾擔任SkullCandy和耐克學校創新基金的董事會成員，她也是該公司薪酬委員會的主席，她是該基金的創始成員之一。奧尼爾女士還擔任耐克公司旗下消費者與市場部門的總裁。
泰德·薩蘭多斯是我們的董事會成員。他從2016年9月13日開始擔任我們的董事會成員，他的任期將於2021年通過年度賬目的股東大會召開之日屆滿。除了在我們的董事會中擔任職務外，薩蘭多斯先生還在Netflix的董事會、翠貝卡電影節的電影顧問委員會、American Cinematheque的董事會和獨立電影公司的顧問委員會任職。薩蘭多斯也是美國電影學會理事、電視藝術與科學學院執行委員會成員、阿斯彭研究所亨利·克勞恩研究員，以及探索藝術的董事會成員。他還擔任Netflix的聯席首席執行官兼首席內容官，並自2000年以來一直領導Netflix的內容收購。
託馬斯·斯塔格斯是我們的董事會成員。他從2017年6月13日開始擔任我們的董事會成員，他的任期將於2021年通過年度賬目的股東大會召開之日屆滿。除了在我們的董事會中擔任職務外，斯塔格斯先生還擔任Candle Media LLC的聯席主席兼聯席首席執行官、Vejo公司的執行主席、Bertsch Industries的執行主席、森林路收購公司的聯席首席執行官兼董事會聯席主席、PureForm Global Inc.的董事長以及Weta Digital Limited的董事董事。他還在明尼蘇達大學卡爾森管理學院的顧問委員會和早期教育中心的董事會任職。斯塔格斯先生之前曾在迪士尼擔任過各種職務，包括首席財務官、迪士尼樂園及度假村全球董事長、首席運營官和首席執行官特別顧問。他還曾在2002年至2015年期間擔任歐洲迪士尼SCA的董事會成員。斯塔格斯先生擁有明尼蘇達大學的商學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
克里斯蒂娜·斯滕貝克是我們的董事會成員。她自2017年6月13日起擔任我們的董事會成員，她的任期將於為批准2021年年度賬目而召開的股東大會日期屆滿。除了在我們的董事會中擔任主席外，Stenbeck女士還擔任Zalando SE的監事會主席，Zalando SE是在德國MDAX上市的歐洲領先的在線時尚起點。2003年至2019年，斯滕貝克女士擔任瑞典上市投資管理公司Kinnevik AB的主要股東，擔任董事會成員。她於2003年至2007年擔任副主席，並於2007年至2016年擔任執行主席。
莫娜·薩特芬是我們的董事會成員。她自2021年4月21日起擔任我們的董事會成員，她的任期將於為批准2021年年度賬目而召開的股東大會日期屆滿。她目前是芝加哥私募股權公司Vistria Group的合夥人，也是幾家科技初創公司的風險顧問和聯合創始人。在此之前，她是Macro Consulting Partners(“MAP”)的合夥人，領導該公司的美國業務，就一系列行業的新興風險和機遇為財富100強客户提供諮詢，包括技術平臺監管、市場進入戰略、政治動態和監管風險。在加入MAP之前，Sutphen女士是瑞銀股份公司董事的執行董事，在那裏她開發了影響資本市場的政治風險評估的新工具。2009年至2011年，她擔任總裁·奧巴馬的白宮政策副幕僚長，推動政府的政策和監管議程。她還曾在總裁的情報顧問委員會任職，並是外交關係委員會的成員。薩特芬是花樣能源的獨立董事董事，也是普特南共同基金的受託人。她是外交關係委員會的成員，是國際救援委員會和人權優先的董事會成員，也是芒特霍利奧克學院的理事。
帕德馬塞勇士是我們的董事會成員。她自2017年6月13日起擔任我們的董事會成員，她的任期將於為批准2021年年度賬目而召開的股東大會日期屆滿。除了她在我們董事會的角色外，Warrior女士還在微軟的董事會任職。此外，Warrior女士於2013年至2016年擔任The Gap，Inc.董事會成員，並於2014年至2016年擔任Box，Inc.董事會成員。從2008年到2015年，Warrior女士在思科工作，最近擔任首席技術和戰略官。2015年12月至2018年，她擔任蔚來美國公司首席執行官和蔚來首席開發官。2019年，她創立了寓言集團，擔任總裁和首席執行官。她擁有印度理工學院的化學工程學士學位和康奈爾大學的化學工程理學碩士學位。
家庭關係
兩位董事之間沒有家族關係。董事與本公司任何高層管理人員並無任何家族關係。
安排或諒解
克里斯托弗·馬歇爾作為管理創業板基金的TCMI公司的普通合夥人，根據一項股東安排當選為董事的董事。自那以後，這種股東安排已被終止。我們的其他高級管理人員、董事或關鍵員工均未與我們的主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，該等高級管理人員、董事或關鍵員工將被選為主要股東、客户、供應商或其他人士。
B.補償
這一部分討論了我們的高管薪酬計劃的重要組成部分的基本原則，如果我們是國內發行商，我們的高管領導團隊中的一部分將擔任我們指定的高管，以及與分析這些政策和決策相關的因素。2021年的“被提名的執行官員”包括：
•Daniel·克，我們的創始人，我們的首席執行官(“首席執行官”)、董事長和董事，以及我們的首席執行官；
•保羅·沃格爾，他是我們的首席財務官和首席財務官；
•道恩·奧斯特羅夫，擔任我們的首席內容和廣告業務官；
•Gustav Söderström，擔任我們的首席研究和開發官；以及
•亞歷克斯·諾斯特倫，他是我們的首席免費增值業務官。
具體地説，本節概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外，我們解釋了我們董事會的人員體驗和薪酬委員會如何以及為什麼在2021年期間達成涉及我們指定的高管的具體薪酬政策和決定。
我們的高管薪酬計劃的每個關鍵要素都將在下面進行更詳細的討論。我們的薪酬計劃旨在靈活和互補，共同服務於他們的原則和目標。
高管薪酬理念和目標
作為全球最受歡迎的全球音頻流訂閲服務，我們在競爭激烈、充滿活力的數字媒體行業開展業務。這個行業的特點是市場需求迅速變化，新的競爭對手不斷湧現。為了在這種環境中取得成功，我們必須不斷開發解決方案，以滿足我們在快速變化的環境中快速增長的用户羣的需求，高效地開發和完善新的和現有的產品和服務，並向我們的廣告商展示強勁的投資回報。為了實現這些目標，我們需要一支由數據科學家、工程師、產品設計師、產品經理和其他業務專業人員組成的才華橫溢和經驗豐富的團隊。
我們認識到，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，這是由我們的薪酬、文化和聲譽以及我們品牌的實力推動的。我們努力創造一個對員工需求作出反應的環境，對員工溝通和持續的績效反饋持開放態度，鼓勵團隊合作，獎勵承諾和業績。我們針對高管團隊和其他員工的薪酬和福利計劃的原則和目標是：
•吸引、聘用和留住最優秀的高管為我們工作，擁有經驗和管理人才，使我們成為競爭激烈和充滿活力的行業的首選僱主；
•使薪酬與我們的公司戰略、業務和財務目標以及股東的長期利益保持一致；
•激勵和獎勵那些知識、技能和業績確保我們繼續取得成功的高管；以及
•確保我們的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。
我們與許多其他公司競爭，試圖吸引和留住有經驗和技能的高管。為了迎接這一挑戰，我們接受了薪酬理念，為我們的高管團隊提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括股權贈款，專注於長期價值創造，並獎勵實現我們的財務和戰略目標的高管團隊。
董事會、員工經驗和薪酬委員會以及首席執行官在薪酬決策中的作用
與我們的行政領導團隊，包括被任命的行政官員的初步薪酬安排，已在與每一位高管的獨立談判中確定。通常情況下，我們的首席執行官一直負責談判這些安排，除了關於他自己的薪酬之外，在我們董事會成員或人員經歷和薪酬委員會的監督和最終批准下。補償安排受到多種因素的影響，包括但不限於：
•我們的財政狀況和可用資源；
•我們需要填補這個特定職位的空缺；
•我們的董事會對競爭市場的評估基於國家薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)提供的第三方數據，類似規模的公司和相關業務部門可比職位的競爭性薪酬做法，如下所述，以及人員體驗和薪酬委員會成員在其他公司的經驗；
•個人的服務年限；及
•行政領導團隊其他成員的薪酬水平，每個成員在適用薪酬決定時的薪酬水平。
在初步薪酬安排建立後，我們的首席執行官、董事會和人員經驗和薪酬委員會一直負責監督我們的高管薪酬計劃，以及確定和批准我們的首席執行官和其他高管領導團隊成員(包括其他被任命的高管)的持續薪酬安排。通常，我們的首席執行官會審查行政領導團隊其他成員的表現，包括其他被任命的高管，並根據這種審查以及上述因素，就這些人來年的總薪酬(包括薪酬的每個部分)向人員體驗和薪酬委員會提出建議。這些審查在一年中沒有預先確定的時間，儘管它們通常每年進行一次，與我們3月份的全公司員工薪酬審查相吻合。此外，人員經驗和薪酬委員會審查我們首席執行官的業績，並根據這種審查和上述因素，確定他來年的總薪酬。
我們行政領導團隊目前的薪酬水平，包括被任命的高管，主要反映了每個人的不同角色和責任。
聘用薪酬顧問
人員體驗和薪酬委員會已聘請Compensia的服務機構提供高管薪酬諮詢服務。人員經驗和薪酬委員會指示Compensia建立我們行業內可比公司的同行小組，併為我們的高管薪酬計劃準備一份具有競爭力的市場分析，以幫助它確定適當的整體薪酬水平，以及評估薪酬的每個單獨組成部分，目的是瞭解我們向高管領導團隊提供的薪酬的競爭力。2020年，人民體驗和薪酬委員會批准了2021財年的薪酬同齡人小組(以下簡稱同齡人小組)。2021年的Peer Group由以下公司組成：
| | | | | | | | | | | |
| 動視暴雪 | 歐特克 | Booking Holdings | 發現 |
| 易趣 | 電子藝術 | Expedia集團 | IAC/InterActiveCorp |
| 直覺 | LIVE民族娛樂 | 自由市場 | 網飛 |
| 貝寶控股 | 天狼星XM控股 | 折斷 | Take-2互動 |
| 攜程集團 | 推特 | 扎蘭多 | |
人員經驗和薪酬委員會的高管薪酬決定至少在一定程度上參考了在這組可比同行公司擔任類似職位的高管的薪酬，因為薪酬可能會不時調整。2021年，Compensia向People Experience and Compensation委員會提供了Peer Group內部不同百分位數的總現金薪酬數據和總薪酬數據(包括現金薪酬和股權薪酬)。人員經驗和薪酬委員會在確定我們任命的高管的薪酬水平時考慮了這些數據，但我們沒有將我們的高管薪酬與任何預先確定的市場目標百分位數進行基準比較。人員經驗和薪酬委員會試圖對我們任命的高管進行薪酬，以使我們能夠成功地為我們的高管領導團隊招聘和留住儘可能好的人才。總體而言，Compensia對我們同行小組的分析表明，我們任命的高管的目標現金薪酬總額約為25%這是我們同齡人組的百分位數。除了我們的首席執行官(我們下面提到的，他在2021年沒有收到任何現金或股權薪酬)外，我們被任命的高管的總薪酬，包括現金和股權薪酬，在50%之間這是和75這是我們同齡人組的百分位數。如下所述，我們嚴重依賴我們的股權獎勵來激勵我們的員工，包括我們任命的每一位高管。
薪酬理念
我們設計高管薪酬計劃的主要組成部分，以實現上述一個或多個原則和目標。我們任命的高管的薪酬包括以下要素：
•基本工資；
•股權激勵薪酬；
•某些遣散費福利；
•退休儲蓄計劃；以及
•健康和福利福利以及某些有限的額外津貼和其他個人福利。
我們以基本工資的形式提供現金補償，我們認為這是對我們的高管團隊成員為我們的業務做出個人貢獻的適當獎勵。我們選擇不向我們的高管領導團隊成員提供年度現金獎金，因為我們認為他們不會激勵公司的長期增長。相反，我們通過基於股份的薪酬來激勵我們的行政領導團隊成員，我們認為這有助於公司的長期增長。
我們強調使用股權來激勵我們的執行領導團隊專注於我們整體企業價值的增長，並相應地為我們的股東創造價值。由於這種薪酬做法，我們將每位高管團隊成員總薪酬的更大比例與股東回報掛鈎，並將現金薪酬保持在適度水平，同時提供機會，如果我們隨着時間的推移表現良好，就有機會通過股權獲得豐厚回報。
除下文所述外，我們並未就當前支付薪酬與長期薪酬之間、現金薪酬與非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間的薪酬分配採取任何政策或指引。
我們的高管薪酬計劃的每個主要要素都將在下面進行更詳細的討論。我們相信，作為我們整體高管薪酬政策的一部分，每個單獨的要素都符合我們上述目標。
高管薪酬計劃組成部分
下面描述了我們為每個指定的高管人員制定的高管薪酬計劃的主要組成部分，該組成部分的基本原理，以及如何確定薪酬金額。
基本工資和獎金
一般情況下，每個被任命的執行幹事的初始基本工資是在僱用此人時通過公平談判確定的，同時考慮到其資歷、經驗和以前的薪金水平。此後，我們的人員經驗和薪酬委員會會定期審查我們執行領導團隊成員的基本工資，包括被任命的高管，並在認為適當的情況下進行調整。
截至2017年7月1日，我們的CEO沒有領取基本工資；但是，人民體驗和薪酬委員會可能會不時向Ek先生提供它認為合適的酌情獎金。埃克沒有收到2019年、2020年或2021年的獎金。
截至2021年財政年度結束，我們的指定高管有權獲得以下年度基本工資：
| | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 年度基數
薪金 |
Daniel艾克(1)(2) | | $ | — | |
| 保羅·沃格爾 | | $ | 600,000 | |
| 道恩·奧斯特羅夫 | | $ | 1,000,000 | |
古斯塔夫·索德斯特倫(2) | | $ | 331,858 | |
亞歷克斯·諾斯特倫(2) | | $ | 345,133 | |
______________________
(1)截至2017年7月1日，埃克先生沒有領取基本工資。
(2)Ek、Söderström和Norström三人的薪酬都是瑞典克朗。這些金額是基於路透社公佈的截至2021年12月31日的匯率9.04瑞典克朗兑1美元。
長期激勵
本公司每位獲提名的行政人員均獲授予本公司的股權獎勵，使彼等可分享本公司未來的增值，惟須受若干歸屬條件所規限，詳情如下。這些股權獎勵旨在促進我們被任命的高管對我們的長期承諾，為我們的薪酬計劃的薪酬部分提供平衡，使我們的高管薪酬的一部分與我們股東的利益保持一致，促進留任，並加強我們的績效薪酬結構(如下所述)。
長期獎勵在受僱時和受僱期間提供，由公司自行決定。
2019年，我們建立了一個新的激勵組合計劃，通過允許我們的員工選擇他們自己的長期激勵獎勵組成，為我們指定的高管以及所有其他永久員工提供了最大的靈活性和個人自主權。我們的員工被告知他們計劃的長期激勵薪酬的總金額，他們可以在現金股票期權、現金外股票期權之間分配這些美元金額，收盤價相當於授予日每股普通股收盤價的150%、RSU或現金。員工可以選擇一種或兩種類型的股權獎勵和/或現金，並可以將他們的計劃混合為25%、50%和75%的部分。任何現金獎勵的金額將是員工分配給現金的美元金額的90%。提供的RSU數量等於員工分配給RSU的美元金額除以授予日每股普通股的收盤價。提供的現金期權的數量等於員工分配給此類股票期權的美元金額除以收盤價的四倍。提供的現金外股票期權的數量等於員工分配給股票期權的美元金額除以這樣的收盤價的八倍。每種類型的長期激勵獎勵在同一時間表上授予：四分之三的股權獎勵和/或現金支付歸屬於授予日期後的第三個日曆月，此後三分之一的股權獎勵和/或現金支付歸屬於每個日曆月的第一天。有關我們的股權獎勵計劃的更多信息，請參閲下面的“-股票期權”、“-受限股票單位”和“-現金計劃”。
2021年，除了埃克先生之外，我們每一位被任命的高管都參加了激勵混合計劃。下表顯示了分配給每個指定執行幹事的獎勵薪酬的美元金額，以及每個這類個人選擇的分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 長期激勵獎勵合計美元價值
($) | | 2021年按現金計算的股票期權分配 | | 2021年現金外股票期權分配 | | 2021 RSU
分配 | | 2021年現金
分配
($) |
| 保羅·沃格爾 | | 4,000,000 | | | 24,900 | | | — | | | 6,225 | | | — | |
| 道恩·奧斯特羅夫 | | 6,400,000 | | | 59,761 | | | — | | | 4,980 | | | — | |
| 古斯塔夫·索德斯特倫 | | 7,000,000 | | | 87,151 | | | — | | | — | | | — | |
| 亞歷克斯·諾斯特倫 | | 6,200,000 | | | 38,596 | | | — | | | 9,649 | | | — | |
長期激勵獎勵決策
每年，我們的員工經歷和薪酬委員會都會審查並建議我們的董事會批准一項股權計劃，以激勵我們的員工，包括我們被任命的高管和董事。我們的人員經驗和薪酬委員會與我們的首席執行官協商，確定授予每位高管領導團隊成員的長期激勵性薪酬的總金額。在做出這些決定時，人員經驗和薪酬委員會會考慮公司的財務業績和市場狀況，以及上述因素。
退休儲蓄和其他福利
我們的退休計劃旨在符合當地法律和法規。對於居住在瑞典的員工，包括Ek先生、Söderström先生和Norström先生，我們參加了職業養老金計劃。根據該計劃，我們支付每位此類僱員每月基本工資的4.5%的保險費，直至年收入上限，以及超過該年收入上限的金額為每月基本工資的30%的保險費。員工還可以通過工資交換計劃繳納額外的金額，根據該計劃，符合條件的員工有機會通過選擇將其基本工資的一部分兑換為額外的養老金繳費來增加其養老金儲蓄。某些法律限制適用於可向職業養老金計劃繳款的數額。
對於我們在美國符合某些資格要求的員工，包括Vogel先生和Ostroff女士，我們已經建立了401(K)退休儲蓄計劃。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇將他們目前的薪酬減少最多規定的年度限額，並將這些金額繳納到401(K)計劃中。該公司匹配員工高達50%的繳費，高達其年薪的6%。僱員在一年內按比例繳納僱主的繳費。
本公司並無為其指定的任何行政人員維持任何固定福利計劃。
員工福利和額外津貼
我們的瑞典員工，包括Ek先生、Söderström先生和Norström先生，獲得的其他福利包括私人醫療保健、意外保險、人壽和長期殘疾保險、旅行保險和育兒假。我們的美國員工，包括Vogel先生和Ostroff女士，獲得的其他福利包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、基本人壽保險覆蓋範圍和育兒假。這些福利按照向適用國家/地區的所有全職員工提供的相同的一般條件提供給我們指定的高管。
我們設計我們的員工福利計劃是負擔得起的，相對於市場具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對競爭市場中適用法律和實踐的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。
我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。如果適用，我們通常會為所有員工提供搬遷援助。2020年10月，我們簽訂了加利福尼亞州洛杉磯的一處住宅物業的短期租約，供奧斯特羅夫女士及其家人使用。在我們的公司辦公室因新冠肺炎疫情而關閉之際，這處房產為奧斯特羅夫在洛杉磯提供了會議和工作空間。Ostroff女士根據在同類酒店房間過夜的價值來補償我們對財產的任何個人使用。向本公司支付的租賃未償還費用在下面的“2021年補償彙總表”中作為其他補償向Ostroff女士報告。此外，包括近地天體在內的員工的人身安全對我們來説是最重要的，2021年，我們根據公司針對高級管理層的個人安全計劃，為某些近地天體支付了個人安全服務。儘管出於上述原因，我們認為這些個人安保服務是適當和必要的，但與此類服務相關的費用在下面的“2021年補償表”中作為其他補償報告給我們的近地天體。在未來，我們可能會在有限的情況下提供其他額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個別高管履行其職責，使我們的行政領導團隊成員更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。我們任命的高管未來在額外津貼或其他個人福利方面的所有做法都將得到批准，並接受人民經驗和薪酬委員會的定期審查。我們預計這些額外福利不會成為我們薪酬計劃的重要組成部分。
遣散費
我們任命的每一位高管都有權在某些符合條件的離職時獲得遣散費。有關此類金額的進一步信息，請參閲下文“--僱傭協議”。
僱傭協議
我們已經或我們的一個子公司已經與Ek先生、Vogel先生、Norström先生、Söderström先生和Ostroff女士簽訂了僱傭協議。除Ek先生外，我們目前沒有與任何董事會成員簽訂僱傭協議或其他服務合同。
2011年，埃克先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了之前的協議。埃克先生的僱傭協議規定了一個無限期的任期，在埃克先生65歲退休時自動終止。該協議規定了固定的月薪，儘管董事會決定，從2017年7月1日開始，謝克先生將不再領取年薪。Ek先生還有權獲得年度現金獎金，由董事會全權決定。Ek先生的僱傭協議還規定了終止前的六個月通知期，儘管如果Ek先生嚴重玩忽職守或以其他方式實質性違反合同，我們可以立即終止協議。如吾等終止僱傭(除因嚴重疏忽所致)，除於通知期內支付薪酬外，胡先生亦有權獲得相當於其月薪六倍的遣散費，減去未來受僱所得的任何收入，於終止僱傭後按月分期支付(以胡先生現時的基本工資計算，根據本安排，他將有權不獲支付遣散費)。
謝克先生的僱傭協議包含終止後競業禁止協議，我們可以選擇在任何類型的僱傭終止後執行12個月，除非我們因除謝克先生違反合同以外的任何原因而終止合同。考慮到競業禁止公約，我們將在其受限期間按月分期付款，支付Ek先生月薪的12倍，減去未來受僱的任何收入，金額最高為Ek先生月薪的60%(以Ek先生目前的基本工資計算，根據本安排，他將有權獲得不支付任何款項)。在我們以其他方式領取遣散費的任何期間，或者如果由於我們的退休或由於先生違約而被我們終止僱傭關係，我們將不會支付該等款項。如果我們決定不執行競業禁止公約，相應的支付義務也將停止。謝克先生的僱傭協議也
包括員工和客户非邀請函條款，這些條款將適用於終止後12個月，不要求我們支付任何額外的對價。
2017年，Norström先生和Söderström先生各自簽訂了修訂後的僱傭協議(“2017年協議”)，規定了無限期的僱傭期限。2017年的協議還規定了基本工資和參加我們的福利計劃。2017年的協議規定，我們可以在提前三個月通知的情況下，無緣無故地終止Norström先生或Söderström先生的僱用(每個原因都在2017年的協議中定義)。此外，如果被無故解僱，Norström先生和Söderström先生將有權獲得相當於他們各自六個月基本工資的遣散費和六個月的醫療補助。如果Norström先生或Söderström先生的僱傭在公司控制權變更後12個月內被終止，或者如果Norström先生或Söderström先生被要求履行的職責與他們各自正常履行的職責嚴重不一致，或者在控制權變更後被建設性解僱，Norström先生或Söderström先生將有權獲得一筆相當於12個月工資的遣散費和醫療補助。Norström先生和Söderström先生還須遵守一份為期九個月的終止後競業禁止公約(從通知期第一天開始)和一份為期兩年的終止後競業禁止公約。
自2018年7月起，我們與Ostroff女士簽訂了僱傭協議(“Ostroff協議”)。Ostroff協議規定的條款與上述2017年協議的條款基本相似，只是Ostroff協議規定了2,000,000美元的簽約獎金，分別在Ostroff女士支付第一筆基本工資之日和該日期的12個月週年日分兩次等額支付。每筆分期付款以Ostroff女士在適用的分期付款日期之後的12個月期間繼續受僱為條件。如果Ostroff女士的僱用在這12個月期間被終止，她將被要求償還在適用的分期付款日期收到的款項，按比例計算在這12個月期間完全完成僱用的月數。
2018年，沃格爾先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了之前的協議(《沃格爾協議》)。《沃格爾協定》規定了無限期僱用。該協議還規定了基本工資和參加我們的福利計劃。沃格爾協議規定，我們可以在三個月前通知我們無故解僱沃格爾先生(根據沃格爾協議的定義)。此外，在有理由解僱時，Vogel先生有權獲得相當於他三個月基本工資的遣散費和三個月的醫療補助。此外，如果我們在三個月通知期內的任何時間解僱Vogel先生，Vogel先生還將有權獲得相當於其基本工資的數額，直至通知期結束。在某些資產出售的情況下，Vogel先生將無權獲得上述遣散費，條件是Vogel先生在交易後繼續以相同或更高的身份受僱，或Vogel先生因交易而獲得繼續僱用，而Vogel協議由交易後的尚存實體承擔。Vogel先生還必須遵守終止後六個月的競業禁止協議(從通知期的最後一天開始)和兩年的終止後競業禁止協議。2020年1月，由於Vogel先生晉升為首席財務官，Vogel先生的年度基本工資從400 000美元增加到600 000美元。在這種推廣之後，《沃格爾協定》的其餘條款和條件仍然有效。
有關股票獎勵終止後處理的進一步信息，請參閲下面的“-股票期權”和“-受限股票單位”。
C.董事會慣例
董事會結構
我們的董事會目前由11名董事組成，由A類董事和B類董事組成。我們的公司章程規定，董事會必須至少由三名成員組成。每名董事的任期由股東大會決定，或直至其繼任者被任命為止。關於每個董事的任期屆滿日期和任職時間的更多信息，請參見“6.A.董事和高級管理人員”。我們的董事可以通過股東大會的決議在任何時候被免職，無論是否有理由。見“項目10.B.公司章程大綱和章程細則”。
人的經驗和補償委員會
我們的董事會已經成立了一個由克里斯托弗·馬歇爾、馬丁·洛倫鬆、希希爾·梅赫羅特拉和克里斯蒂娜·斯滕貝克組成的人員經驗和薪酬委員會。馬歇爾先生是我們的員工經歷和薪酬委員會的主席。我們的人員經歷和薪酬委員會有以下職責，其中包括：
•審查並向董事會提出與我們的激勵薪酬計劃和股權計劃有關的建議；
•建立和審查公司的整體薪酬理念；
•監督有關董事和僱員(包括行政人員)的吸引、聘用、發展和留用事宜；
•審查和批准我們首席執行官和其他高管的總薪酬；
•審查並就支付給非僱員董事的薪酬提出建議；
•挑選和保留一名薪酬顧問；以及
•本公司董事會不定期向人民體驗與薪酬委員會具體下放的其他事項。
審計委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會，由託馬斯·斯塔格斯、克里斯托弗·馬歇爾、莫娜·薩特芬和Padmasree Warrior組成。斯塔格斯先生是我們審計委員會的主席。所有審計委員會成員均符合《紐約證券交易所規則》和《交易法》第10A-3條規定的“獨立性”要求。除其他事項外，我們的審計委員會有以下職責：
•任命和更換我們的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准；
•保留、補償、評估和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作；
•與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何困難或重大審計問題，以及公司對獨立註冊會計師事務所提供的任何管理信函的迴應；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表和季度財務報表；
•審查和評估公司的企業風險管理，包括公司的數據保護和網絡安全計劃；
•監督法律、規則和法規的擬議變化，並審查公司的重大公司政策和監管戰略；以及
•董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。
D.員工
2021年、2020年和2019年，我們平均分別擁有6617名、5584名和4405名全職員工。 下表描述了我們每個財年按部門劃分的平均員工人數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 更改百分比 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021年與2020年 | | 2020年與2019年 |
| 內容製作和客户服務 | | 705 | | | 580 | | | 371 | | | 22 | % | | 56 | % |
| 銷售和市場營銷 | | 1,654 | | | 1,436 | | | 1,192 | | | 15 | % | | 20 | % |
| 研究與開發 | | 3,175 | | | 2,624 | | | 2,094 | | | 21 | % | | 25 | % |
| 一般和行政 | | 1,083 | | | 944 | | | 748 | | | 15 | % | | 26 | % |
下表介紹了我們按地理位置劃分的平均員工數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | | 3,435 | | | 2,746 | | | 2,121 | |
| 瑞典 | | 1,845 | | | 1,688 | | | 1,437 | |
| 英國 | | 576 | | | 463 | | | 353 | |
此外，在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們在澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、印度、意大利、日本、墨西哥、荷蘭、俄羅斯、新加坡、南非、韓國、西班牙、瑞士、臺灣、土耳其和阿聯酋分別擁有平均約761687名和494名員工。我們不時聘請臨時工填補空缺職位。截至2021年12月31日，公司的全資間接子公司The Ringer的72名員工、Gimlet的58名員工和Parcast的56名員工由美國-東部作家工會代表。2021年，我們分別與林格和吉姆雷特工會簽訂了集體談判協議，協議有效期至2024年2月。與Parcast工會的集體談判已經開始，但尚未達成協議。
E.股份所有權
下表提供了截至2021年12月31日我們高級管理人員和董事的股份所有權信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 數量
股票
擁有 | | 近似值
百分比
傑出的
普通
股票 | | 數量
股票
潛在的
選項 | | 選擇權
鍛鍊
價格(美元) | | 選擇權
期滿
日期 | | 受限
庫存
單位 | | 認股權證 | | 訂閲
價格(美元) |
Daniel艾克(1) | | 30,723,633 | | | 16.0 | % | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 800,000 | | | $ | 281.63 | |
| | — | | | — | % | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 800,000 | | | $ | 190.09 | |
馬丁·洛倫鬆(2) | | 20,965,699 | | | 10.9 | % | | 18,602 | | | $ | 219.33 | | | 6/28/2024 | | 446 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 3,758 | | | $ | 180.93 | | | 5/29/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 7,517 | | | $ | 271.40 | | | 5/29/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 11,260 | | | $ | 362.36 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 保羅·沃格爾 | | 10,394 | | | * | | 28,520 | | | $ | 123.13 | | | 3/31/2023 | | 13,892 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 21,191 | | | $ | 138.00 | | | 3/1/2024 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 51,050 | | | $ | 137.12 | | | 3/1/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 24,900 | | | $ | 321.28 | | | 3/1/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 卡塔琳娜·伯格 | | 27,409 | | | * | | 2,720 | | | $ | 123.13 | | | 3/31/2023 | | 18,462 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 32,609 | | | $ | 138.00 | | | 3/1/2024 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 23,337 | | | $ | 137.12 | | | 3/1/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 9,960 | | | $ | 321.28 | | | 3/1/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
霍拉西奧·古鐵雷斯(3) | | 18,343 | | | * | | 1,133 | | | $ | 138.00 | | | 3/1/2024 | | 40,005 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 42,090 | | | $ | 142.55 | | | 12/1/2024 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 亞歷克斯·諾斯特倫 | | 1,160 | | | * | | 36,600 | | | $ | 50.70 | | | 3/31/2022 | | 20,146 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 130,800 | | | $ | 123.13 | | | 3/31/2023 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 153,623 | | | $ | 138.00 | | | 3/1/2024 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 87,515 | | | $ | 137.12 | | | 3/1/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 38,596 | | | $ | 321.28 | | | 3/1/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 道恩·奧斯特羅夫 | | 21,451 | | | * | | 25,077 | | | $ | 180.12 | | | 3/31/2023 | | 40,738 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 16,003 | | | $ | 138.00 | | | 3/1/2024 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 43,757 | | | $ | 137.12 | | | 3/1/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 59,761 | | | $ | 321.28 | | | 3/1/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 古斯塔夫·索德斯特倫 | | 5,920 | | | * | | 145,360 | | | $ | 123.13 | | | 3/31/2023 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 171,014 | | | $ | 138.00 | | | 3/1/2024 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 198,366 | | | $ | 137.12 | | | 3/1/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 87,151 | | | $ | 321.28 | | | 3/1/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
克里斯托弗·馬歇爾(4) | | 71,649 | | | * | | 4,651 | | | $ | 146.22 | | | 6/28/2024 | | 446 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 9,301 | | | $ | 219.33 | | | 6/28/2024 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 7,517 | | | $ | 180.93 | | | 5/29/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | — | | | — | % | | 5,630 | | | $ | 241.57 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
巴里·麥卡錫(5) | | 449,867 | | | * | | 15,033 | | | $ | 271.40 | | | 5/29/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 5,630 | | | $ | 241.57 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 希希爾·梅赫羅特拉 | | 59,836 | | | * | | 13,952 | | | $ | 219.33 | | | 6/28/2024 | | 1,088 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 11,275 | | | $ | 271.40 | | | 5/29/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 11,260 | | | $ | 362.36 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 海蒂·奧尼爾 | | 5,999 | | | * | | 2,325 | | | $ | 146.22 | | | 6/28/2024 | | 4,134 | | | — | | | $ | — | |
| 泰德·薩蘭多斯 | | 12,632 | | | * | | 4,651 | | | $ | 146.22 | | | 6/28/2024 | | 1,151 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 9,301 | | | $ | 219.33 | | | 6/28/2024 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 3,758 | | | $ | 180.93 | | | 5/29/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 5,630 | | | $ | 241.57 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
託馬斯·斯塔格斯(6) | | 37,375 | | | * | | 7,386 | | | $ | 146.22 | | | 6/28/2024 | | 783 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 7,959 | | | $ | 180.93 | | | 5/29/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 2,981 | | | $ | 241.57 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 5,961 | | | $ | 362.36 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 克里斯蒂娜·斯滕貝克 | | 46,762 | | | * | | 4,651 | | | $ | 219.33 | | | 6/28/2024 | | 2,374 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 3,758 | | | $ | 271.40 | | | 5/29/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 帕德馬塞勇士 | | 5,937 | | | * | | 4,651 | | | $ | 219.33 | | | 6/28/2024 | | 446 | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 3,758 | | | $ | 180.93 | | | 5/29/2025 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 2,815 | | | $ | 241.57 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 莫娜·薩特芬 | | — | | | — | % | | 4,222 | | | $ | 241.57 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
| | — | | | — | % | | 2,815 | | | $ | 362.36 | | | 5/31/2026 | | — | | | — | | | $ | — | |
________________________
*代表實益所有權低於1%。
(1)包括由D.G.E.投資有限公司(“D.G.E.投資”)持有的14,091,664股普通股。Ek先生是D.G.E.Holding Limited(“D.G.E.Holding”)的唯一股東，D.G.E.Holding Limited(“D.G.E.Holding”)是D.G.E.投資的唯一股東。亦包括騰訊音樂娛樂香港有限公司(“創業板香港”)持有的4,276,200股普通股、Image Frame Investment(HK)Limited(“Image Frame”)持有的9,076,240股普通股、騰訊控股移動有限公司持有的3,227,920股普通股及分配池有限公司持有的51,609股普通股。Ek先生通過間接擁有D.G.E.Investments對TME Hong Kong、Image Frame、騰訊控股移動有限公司和Distribution Pool Limited持有的普通股行使投票權，D.G.E.Investments對該等普通股擁有不可撤銷的委託權。因此，Ek先生可被視為實益擁有由TME Hong Kong、Image Frame、騰訊控股移動有限公司及分配池有限公司持有的普通股。此外，DG.E.Holding和Ek先生可被視為分享DG.E.投資公司持有的普通股的實益所有權。D.G.E.Holding的營業地址是1Alexandrou Panagouli，辦公室2B，Nothing Tower，6057 Larnaca，Cyprus Larnaca。
(2)包括由Rosello Company Limited(“Rosello”)持有的20,959,762股普通股。洛倫鬆是阿馬爾塔股份有限公司的唯一股東。(“阿馬爾茶”)，這是羅塞洛的唯一股東。因此，阿馬爾塔和Lorentzon先生各自可被視為分享Rosello持有的普通股的實益所有權。Rosello的營業地址是斯塔西克拉圖斯大街22號，辦公室001，郵編：1065尼科西亞，塞浦路斯。
(3)霍拉西奧·古鐵雷斯在2022年1月1日離開公司之前，一直擔任公司的全球事務主管和首席法務官。
(4)包括(1)馬歇爾·卡羅爾2000信託基金持有的52,911股普通股；(2)馬歇爾合夥人持有的688股普通股；(3)馬歇爾先生為TCV VII Management，L.L.C.(“TCV VII Management”)和TCV VIII Management，L.L.C.(“TCV VIII Management”)持有的18,050股普通股；(4)馬歇爾先生為TCV VII Management和TCV VIII Management持有的27,099股非限制性股票期權；及(V)馬紹爾先生為TCV VII Management及TCV VIII Management所持的RSU歸屬後可發行的446股普通股。馬歇爾先生是馬歇爾·卡羅爾2000信託基金的受託人和馬歇爾合夥公司的普通合夥人。馬歇爾先生不承認該等股份的實益所有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。馬紹爾先生及TCV VII Management及TCV VIII Management的其他成員(統稱“管理成員”)可被視為擁有共同權力處置或指示處置馬紹爾先生持有的18,050股普通股、27,099股無限制購股權及歸屬馬歇爾先生持有的446股可發行普通股。管理層成員拒絕實益擁有普通股及於歸屬非限定購股權及RSU時可發行的普通股，惟彼等各自於其中的金錢權益除外。
(5)包括麥卡錫全資擁有的實體Rivers Cross Trust持有的17.7萬股普通股。裏弗斯交叉信託公司的業務地址是加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路3875號，郵編：94062。
(6)包括斯塔格斯信託持有的31,040股普通股，這是斯塔格斯和他的配偶建立的一個可撤銷的生者間信託。斯塔格斯信託公司的營業地址是加州比佛利山54號卡姆登大道北433號，郵編：90210。
股票期權
如上所述，我們已向員工授予股票期權，包括作為2019年實施的激勵組合計劃的一部分。每個股票期權代表購買我們的一股普通股的權利。到2020年，我們每年都採用一項為期一年的新員工股票期權計劃；然而，在2019年，我們通過了兩項股票期權計劃，即2019年臨時計劃(簡稱2019年臨時計劃)和2020年計劃(簡稱2020年計劃)。2020年，我們通過了一項新的員工股票期權計劃，該計劃於2021年4月生效，為期五年(《2021計劃》)。根據最近的股票期權計劃，每個參與者都可以按特定的行權價格獲得股票期權。自2016年1月1日起，行權價格按公允市價確定。在2019年前批出的每筆特惠款項及根據臨時安排批出的每筆特惠款項
2019年計劃，在授予日期起三個月以上的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日的第一天授予的期權背心總數的16%(澳大利亞2017年前授予的期權除外，其中5%的背心在授予日期起12個月後的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日授予)，此後在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日授予的期權背心的1/16%，但須繼續僱用。如上所述，根據2020年計劃和2021年計劃作為激勵組合計劃的一部分進行的每一次授予中，授予的期權總數的3/48%在授予日期後的第三個日曆月授予，此後授予的期權總數的1/48在此後每個日曆月的第一天授予，但須繼續受僱。在2019年之前授予並根據2019年臨時計劃授予的期權將於授予日期後第五年的3月31日到期。根據《2020年計劃》和《2021年計劃》授予的期權將在授予之日的五週年時到期。最初，既得期權僅在30天行使窗期間、在期權持有人終止後和期權期限屆滿後的一段時間內每年可行使。2016年，我們修改了股票期權計劃，規定既有期權可以在期權期限到期前的每年3月、6月、9月和12月行使。我們後來在2017年進一步修改了我們的股票期權計劃，規定既得期權可以在期權期限到期之前的任何時間行使。對於我們在某些國家/地區的員工，在行使股票期權時，公司需要支付社會保障繳費，金額等於期權的價差價值乘以適用税率。
一旦因任何原因終止受權人的僱傭關係，受權人持有的所有未授予的期權通常將立即被沒收。然而，對於某些僱員，包括指定的高級管理人員，當本公司(I)因任何原因以外的任何原因或(Ii)因本公司實質性違反購股權人的僱傭協議而終止受權人的僱用時，將立即授予一部分未授出的期權。將加速和授予的未歸屬期權部分的價值從6個月到12個月不等，具體取決於期權接受者。如果期權持有人辭職；如果我們非因死亡、殘疾或“原因”(如適用期權計劃中的定義)終止期權持有人的僱傭關係；或者如果期權持有人退休，則期權持有人的既得期權在終止後90天內仍可行使。如果受權人因死亡或殘疾而終止僱用，既得選擇權在終止後194天內仍可行使。在任何一種情況下，期權在到期日之後都將不再可行使。一旦因原因終止，既得期權將立即被沒收。我們也可以在受權人重大違反有關期權的條款和條件時，取消受權人的期權。
董事會可以在控制權變更時規定新的行使期限。如果董事會設定了新的行權期，每位持有者未授予期權的50%將加速授予。在這種加速之後，董事會可能會選擇允許未授予的期權繼續授予或失效。對於2018年之前的計劃和2019年中期計劃，如果董事會允許未歸屬期權繼續歸屬，則如上所述，未歸屬期權的八分之一將在第一個懸崖歸屬日歸屬，其餘期權的三分之一將在此後每個季度歸屬。對於2020年計劃和2021年計劃，如果董事會允許未歸屬期權繼續歸屬，如上所述，在第一個懸崖歸屬日之後，將有96%的未歸屬期權歸屬，其餘期權的96%將在隨後的每一次定期安排的歸屬場合歸屬。如果我們或我們的繼承人在構成控制權變更的交易後六個月內無故終止受權人的僱用，受權人持有的任何未授予的股票期權將從終止之日起歸屬。此外，對於某些員工，包括被任命的高管，如果在控制權變更後六個月內，該員工(I)因被要求履行與擔任該職位的人通常履行的職責有重大不一致的職責而辭職，或(Ii)經歷建設性終止，則該員工持有的任何未授予的股票期權將於辭職時歸屬。這些計劃規定了在發生公司交易時可能對股票期權進行的其他調整。
我們還為不是執行領導團隊成員的Echo Nest Corporation前員工保留了一個期權計劃，這些期權是我們在收購Echo Nest Corporation時採取的。
限售股單位
如上所述，我們已向員工授予RSU，包括作為2019年實施的激勵組合計劃的一部分。到2020年，我們每年都採用新的員工RSU計劃，期限為一年；然而，在2020年，我們採用了新的員工限制性股票單位計劃，期限為五年，並於2021年生效。每個RSU代表有權獲得一股我們的普通股。對於2018年前授予的RSU，每批RSU的五分之一在每年9月1日開始計時，自授予之日起三個月以上，並取決於持有人是否繼續受僱於我們。除時間歸屬外，2018年前授予的此類RSU也必須發生以下事件或日期之一才能完全歸屬：(I)首次公開募股(IPO)六個月週年紀念日，(Ii)控制權變更，以及(Iii)授予日期後第三年9月1日，前提是持有人在該日期之前繼續受僱。如果此類事件或日期之一發生在授予RSU的最終時間之前，則RSU將
在該事件或日期之後繼續受制於時間歸屬，並將在最終時間歸屬日期時完全歸屬。2018年授予的RSU在授予之日的前五個週年的每一天都完全授予，但持有者必須繼續受僱於我們。如上所述，對於2019年和2020年作為獎勵組合計劃的一部分授予的RSU，授予的RSU總數的48%在授予之日後的第三個日曆月歸屬，此後在此後每個日曆月的第一天授予授予的RSU總數的四分之一，但須繼續僱用。對於某些員工，包括被點名的高管，當員工因公司實質性違反僱傭協議而(I)被公司以任何原因以外的其他原因終止僱用或(Ii)被員工終止僱傭時，個人未歸屬的RSU的一部分將立即歸屬。將加速和授予的未授權RSU的份額將等於終止後6至12個月內本應歸屬的此類RSU的數量，具體取決於員工。此外，對於某些員工，包括被任命的高管，如果在控制權變更後的六個月內，個人(I)因被要求履行的職責與擔任該職位的人的正常職責嚴重不一致而辭職，或(Ii)以其他方式經歷建設性終止，則個人所有未授予的RSU將加速並授予。
對於我們在某些國家/地區的員工，在授予RSU時，公司需要支付相當於員工在授予時實現的利潤乘以適用税率的社會保障繳費。RSU於完全歸屬後於合理可行範圍內儘快(但不遲於30天)以普通股結算。
這些計劃規定了在發生公司交易時可能對RSU進行的其他調整。如果持有人實質性違反了管理RSU的條款和條件，我們可以取消未授予的RSU。所有未授權的RSU將在任何終止僱傭時被沒收。
在某些情況下，我們還向通過收購成為員工的個人授予RSU，但有不同的授予時間表。
現金計劃
如上所述，我們還向所有永久員工提供現金保留獎勵，作為我們激勵組合計劃的一部分。根據獎勵組合方案的現金替代方案，選擇在其激勵組合構成中包括現金的指定高管將在每個授予日獲得固定的現金支付。如上所述，對於2021年授予的現金獎勵，在授予日期後的第三個日曆月授予現金支付的四分之三，此後在此後每個日曆月的第一天授予現金支付的四分之一，但須繼續受僱。
其他或有可發行股份
在2019年、2020年和2021年的收購中，我們向目標的某些員工發行了股權工具。在每次授予股權工具的情況下，四分之一將在交易完成後的每個週年日歸屬，直至完全歸屬為止，但在每種情況下，員工將繼續受僱至該歸屬日期。該協議規定，在發生公司交易時，可能會對股權工具進行調整。
認股權證
2016年10月17日，Ek先生根據認購協議，通過D.G.E.Investments向其間接全資擁有的一家實體購買了本公司3,200,000份無償權證。每份認股權證的購買價格為5.76美元。認股權證的條款和條件規定，DG.E.投資公司可以在2019年10月17日之前的任何時間，以每股50.61美元的價格購買認股權證相關的普通股。2019年10月4日，公司通過D.G.E.投資公司向Ek先生發行了1,600,000股普通股和16,000,000張受益人證書，行使了2016年10月17日授予的1,600,000股權證，現金為7,400萬歐元。於2019年10月17日，本公司於二零一六年十月十七日向Ek先生發行905,285股普通股及9,052,850張受益人證書，有效結算於2016年10月17日授出的其餘1,600,000份認股權證。
2017年7月13日，沈克先生根據認購協議，通過D.G.E.投資公司購買了1,600,000份本公司的無償權證。每份權證的收購價格為6.23美元，即當時的每股公平市值。認股權證的條款和條件規定，DG.E.投資公司可以在2020年7月13日之前的任何時間以每股89.73美元的價格購買認股權證相關的普通股。本公司於2020年7月13日發行1,084,043股普通股及10,840,430張受益人證書予Ek先生，並於2017年7月13日有效結算1,600,000份認股權證。
2019年7月1日，Ek先生根據認購協議，通過D.G.E.投資公司購買了80萬份本公司的無償權證。每份權證的收購價格為20.61美元，即當時的每股公平市值。認股權證的條款和條件規定，DG.E.投資公司可以在2022年7月1日之前的任何時間，以每股190.09美元的價格購買認股權證相關的普通股。
2021年8月23日，Ek先生根據認購協議，通過D.G.E.投資公司購買了80萬份本公司的無償權證。每份權證的收購價格為46.01美元，即當時的每股公平市值。認股權證的條款和條件規定，DG.E.投資公司可以在2024年8月23日之前的任何時間，以每股281.63美元的價格購買認股權證相關的普通股。
認股權證可能會因某些公司事件而作出調整。
補償表
2021薪酬彙總表
下表列出了我們提名的高管在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | 選擇權 獎項 ($)(1) | | 庫存 獎項 ($)(2) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
| Daniel(首席執行官) | | 2021 | | — | | (3) | — | | (3) | — | | | — | | | 104,885 | | (4) | 104,885 | |
| | 2020 | | — | | (3) | — | | (3) | — | | | — | | | 490,334 | | | 490,334 | |
| | 2019 | | — | | (3) | — | | (3) | — | | | — | | | 336,462 | | | 336,462 | |
| 保羅·沃格爾(Paul Vogel)，首席財務官 | | 2021 | | 600,000 | | | — | | | 2,431,812 | | | 1,999,968 | | | 8,700 | | (5) | 5,040,480 | |
| | 2020 | | 595,386 | | (6) | — | | | 1,663,708 | | | 1,750,063 | | | 8,550 | | | 4,017,707 | |
| 道恩·奧斯特羅夫(首席內容與廣告業務官) | | 2021 | | 1,000,000 | | | — | | | 5,836,456 | | | 1,599,974 | | | 389,550 | | (7) | 8,825,980 | |
| | 2020 | | 1,000,000 | | | — | | | 2,139,061 | | | 6,750,006 | | | 87,250 | | | 9,976,317 | |
| | 2019 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | | 1,500,679 | | | 3,974,952 | | | 8,400 | | | 7,484,031 | |
| Gustav Söderström(首席研發官) | | 2021 | | 331,858 | | (9) | — | | | 8,511,467 | | | — | | | 95,172 | | (8) | 8,938,497 | |
| | 2020 | | 364,520 | | (9) | — | | | 6,464,706 | | | — | | | 95,889 | | | 6,925,115 | |
| | 2019 | | 320,514 | | (9) | — | | | 6,682,200 | | | — | | | 113,494 | | | 7,116,208 | |
| Alex Norström(首席免費增值業務官) | | 2021 | | 345,133 | | (9) | — | | | 3,769,411 | | | 3,100,031 | | | 92,919 | | (8) | 7,307,494 | |
| | 2020 | | 379,101 | | (9) | — | | | 2,852,095 | | | 3,000,048 | | | 102,290 | | | 6,333,534 | |
| | 2019 | | 333,335 | | (9) | — | | | 6,002,664 | | | — | | | 91,379 | | | 6,427,378 | |
________________________
(1)金額反映授予我們指定高管的股票期權授予授予我們的指定高管的布萊克-斯科爾斯價值，根據IFRS 2計算，而不是支付給指定個人或由指定個人實現的金額。我們在“經營及財務回顧及展望”及本報告其他部分包括的綜合財務報表附註19中提供有關用以計算給予行政人員的所有期權獎勵價值的假設資料。
(2)金額反映的是按照國際財務報告準則第2號計算的授予的RSU的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在“經營及財務回顧及展望”及本報告其他部分包括的綜合財務報表附註19中提供有關用以計算給予行政人員的所有股票獎勵價值的假設資料。
(3)自2017年7月1日起，我們不再向Ek先生支付基本工資；然而，人員經驗和薪酬委員會可能會不時向Ek先生提供其認為合適的酌情獎金。埃克沒有收到2019財年、2020財年或2021財年的獎金。
(4)2021年，數額為104,885美元，用於家庭安保服務。這些2021年的美元金額是根據路透社2021年12月31日公佈的1美元兑1.13歐元的貨幣換算得出的。
(5)數額反映了對401(K)計劃的匹配繳費。
(6)傅高義先生於2020年1月15日開始擔任公司首席財務官。這一數額反映了沃格爾在2020財年的實際基本工資。
(7)這一數字反映了對401(K)計劃的匹配繳款8,700美元和使用公司公寓的380,850美元。
(8)金額反映了對瑞典退休計劃的貢獻。
(9)Söderström和Norström分別在2019年、2020年和2021年以瑞典克朗支付薪酬。2019年的美元金額是基於路透社2019年12月31日公佈的9.36瑞典克朗兑1美元的貨幣換算。2020年的美元金額是基於路透社2020年12月31日公佈的8.23瑞典克朗兑1美元的貨幣換算。2021年的金額是根據路透社2021年12月31日公佈的1美元兑9.04瑞典克朗的貨幣換算得出的。這些金額包括Söderström和Norström根據瑞典標準收到的假期工資。
2021年基於計劃的獎項的授予
下表列出了在截至2021年12月31日的年度內向我們指定的執行幹事發放基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(#股)(1) | | 所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項 (股票數量)(1) | | 鍛鍊或
底價
Of選項
獲獎人數：
普通股
($) | | 授予日期 公允價值 股票和期權的組合 獎項 ($)(2) |
| Daniel艾克 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 保羅·沃格爾 | | 3/1/2021 | | — | | | 24,900 | | | 321.28 | | | 2,431,812 | |
| | 3/1/2021 | | 6,225 | | | — | | | — | | | 1,999,968 | |
| 道恩·奧斯特羅夫 | | 3/1/2021 | | — | | | 59,761 | | | 321.28 | | | 5,836,456 | |
| | 3/1/2021 | | 4,980 | | | — | | | — | | | 1,599,974 | |
| 古斯塔夫·索德斯特倫 | | 3/1/2021 | | — | | | 87,151 | | | 321.28 | | | 8,511,467 | |
| 亞歷克斯·諾斯特倫 | | 3/1/2021 | | — | | | 38,596 | | | 321.28 | | | 3,769,411 | |
| | 3/1/2021 | | 9,649 | | | — | | | — | | | 3,100,031 | |
________________________
(1)所有股票獎勵是根據公司在Spotify Technology S.A.中管理員工限制性股票單位2021/2026的條款和條件發佈的，所有期權獎勵是根據公司在Spotify Technology S.A.中管理員工股票期權2021/2026的條款和條件發佈的。
(2)期權獎勵金額反映了根據IFRS 2計算的2021年期間授予的股票期權的授予日期Black-Scholes價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。股票獎勵金額反映的是授予日期按照IFRS 2計算的RSU的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在“經營及財務回顧及展望”及本報告其他部分包括的綜合財務報表附註19中提供有關用以計算給予行政人員的所有期權獎勵價值的假設資料。
2021財年年末未償還股權獎
下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管獲得的流通股激勵計劃獎勵的普通股數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎 | | 普通股大獎 |
| 名字 | | 格蘭特
日期 | | 數
證券市場的
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練 | | 數
證券市場的
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使 | | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 選擇權
期滿
日期 | | 數
的
普通
股票
他們有
不
既得
(#) | | 市場 的價值 普通 股票 他們有 不 既得 ($)(3) |
| Daniel艾克 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 保羅·沃格爾 | | 3/1/2018 | | 28,520 | | | — | | (1) | | 123.13 | | 3/31/2023 | | — | | | — | |
| | 3/1/2019 | | 14,568 | | | 6,623 | | (2) | | 138.00 | | 3/1/2024 | | — | | | — | |
| | 3/1/2019 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,656 | | (4) | 387,554 | |
| | 3/1/2020 | | 22,335 | | | 28,715 | | (2) | | 137.12 | | 3/1/2025 | | — | | | — | |
| | 3/1/2020 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 7,179 | | (5) | 1,680,101 | |
| | 3/1/2021 | | 4,669 | | | 20,231 | | (2) | | 321.28 | | | 3/1/2026 | | — | | | — | |
| | 3/1/2021 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,057 | | (6) | 1,183,490 | |
| 道恩·奧斯特羅夫 | | 8/1/2018 | | 16,718 | | | 8,359 | | (1) | | 180.12 | | | 3/31/2023 | | — | | | — | |
| | 3/1/2019 | | 4,001 | | | 12,002 | | (2) | | 138.00 | | 3/1/2024 | | — | | | — | |
| | 3/1/2019 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 9,002 | | (6) | 2,106,738 | |
| | 3/1/2020 | | 6,837 | | | 36,920 | | (2) | | 137.12 | | | 3/1/2025 | | — | | | — | |
| | 3/1/2020 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 27,690 | | (5) | 6,480,291 | |
| | 3/1/2021 | | 11,206 | | | 48,555 | | (2) | | 321.28 | | | 3/1/2026 | | — | | | — | |
| | 3/1/2021 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,046 | | (6) | 946,885 | |
| 古斯塔夫·索德斯特倫 | | 3/1/2018 | | 145,360 | | | — | | (1) | | 123.13 | | | 3/31/2023 | | — | | | — | |
| | 3/1/2019 | | 117,572 | | | 53,442 | | (2) | | 138.00 | | | 3/1/2024 | | — | | | — | |
| | 3/1/2020 | | 86,785 | | | 111,581 | | (2) | | 137.12 | | | 3/1/2025 | | — | | | — | |
| | 3/1/2021 | | 16,341 | | | 70,810 | | (2) | | 321.28 | | | 3/1/2026 | | — | | | — | |
| 亞歷克斯·諾斯特倫 | | 3/1/2017 | | 36,600 | | | — | | (1) | | 50.70 | | | 3/31/2022 | | — | | | — | |
| | 3/1/2018 | | 130,800 | | | — | | (1) | | 123.13 | | | 3/31/2023 | | — | | | — | |
| | 3/1/2019 | | 105,615 | | | 48,008 | | (2) | | 138.00 | | | 3/1/2024 | | — | | | — | |
| | 3/1/2020 | | 38,288 | | | 49,227 | | (2) | | 137.12 | | | 3/1/2025 | | — | | | — | |
| | 3/1/2020 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 12,307 | | (5) | 2,880,207 | |
| | 3/1/2021 | | 7,237 | | | 31,359 | | (2) | | 321.28 | | | 3/1/2026 | | | | |
| | 3/1/2021 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 7,839 | | (6) | 1,834,561 | |
________________________
(1)在每一次期權授予中，在3月1日、6月1日、9月1日或12月1日中任何一天授予的期權總數的16%從授予日期起下降三個月以上，此後在此後的每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日授予的期權數量的三分之一，但須繼續受僱。
(2)在每項期權授予中，授予的期權總數的48%在授予日期後的第三個日曆月歸屬，此後授予的期權總數的48分之一在此後每個日曆月的第一天歸屬，但須繼續受僱。
(3)價值是根據我們普通股的收盤價234.03美元計算的，正如紐約證券交易所2021年12月31日報道的那樣。
(4)在每筆RSU贈款中，此類RSU贈款的3/48在2019年6月1日歸屬，此後1/48在此後每個日曆月的第一天歸屬，但須繼續受僱。
(5)在每筆RSU贈款中，此類RSU贈款的3/48在2020年6月1日歸屬，此後1/48在此後每個日曆月的第一天歸屬，但須繼續受僱。
(6)在每筆RSU贈款中，此類RSU贈款的3/48在2021年6月1日歸屬，此後1/48在此後每個日曆月的第一天歸屬，但須繼續受僱。
2021年期權行權和股票歸屬
下表彙總了在截至2021年12月31日的一年中，適用於我們指定的高管的股票期權行使和歸屬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 普通數量
股票
通過鍛鍊獲得的
(#) | | 在以下方面實現價值 鍛鍊 ($)(1) | | 普通數量
股票
歸屬時取得的
(#) | | 在以下方面實現價值 歸屬 ($)(2) |
| Daniel艾克 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 保羅·沃格爾 | | 1,520 | | | 362,824 | | | 5,684 | | (3) | 1,501,968 | |
| 道恩·奧斯特羅夫 | | 57,278 | | | 4,711,436 | | | 20,442 | | (4) | 5,475,399 | |
| 古斯塔夫·索德斯特倫 | | 155,280 | | | 33,076,346 | | | — | | | — | |
| 亞歷克斯·諾斯特倫 | | 159,000 | | | 33,005,380 | | | 7,279 | | (5) | 1,916,205 | |
(1)代表行使時收購的股份的每股市值(根據行使日紐約證券交易所報告的我們普通股的收盤價確定)與期權的行使價格之間的差額。
(2)已實現價值是根據我們普通股在歸屬日期在紐約證券交易所報告的收盤價計算的。
(3)包括2,403個RSU，作為股份淨額結算的一部分，本公司保留這些單位，以滿足Vogel先生與該等股份歸屬有關的適用預扣税項責任。
(4)包括10,817個RSU，作為股份淨額結算的一部分，本公司保留這些單位，以滿足Ostroff女士與該等股份歸屬相關的適用預扣税款責任。
(5)包括4,067個RSU，作為股份淨額結算的一部分，以滿足Norström先生與該等股份歸屬相關的適用預扣税金責任。
非員工董事薪酬
與我們的高管薪酬決定類似，人員經驗和薪酬委員會至少部分參考同行集團非員工董事的薪酬(如上文“聘用薪酬顧問”中所述)，做出關於非僱員董事薪酬的決定。我們的非僱員董事也有資格參加我們新的激勵組合計劃，該計劃允許我們的非僱員董事每年有能力選擇他們自己的長期激勵獎勵組成，從而為我們的非僱員董事提供最大的靈活性和個人自主權。有關我們的激勵組合計劃的更多信息，請參閲上面的“長期激勵”。每一筆這樣的贈款通常在四年內按比例授予。非僱員董事RSU將在控制權發生變化時完全授予。與員工RSU一樣，RSU在歸屬後30天內結算，但須由持有者支付每股普通股的面值，而未歸屬的RSU在服務終止時被沒收。這些計劃規定了在發生公司交易時可能進行的某些調整。
2021年，我們的每一位非僱員董事都參加了激勵混合計劃。下表顯示了分配給每個指定執行幹事的獎勵薪酬的美元金額，以及每個這類個人選擇的分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 長期激勵獎勵合計美元價值
($) | | 2021年按現金計算的股票期權分配 | | 2021年現金外股票期權分配 | | 2021 RSU
分配 | | 2021年現金
分配
($) |
| 馬丁·洛倫鬆 | | 340,000 | | | — | | | 11,260 | | | — | | | — | |
| 克里斯托弗·馬歇爾 | | 340,000 | | | 5,630 | | | — | | | — | | | — | |
| 巴里·麥卡錫 | | 340,000 | | | 5,630 | | | — | | | — | | | — | |
| 希希爾·梅赫羅特拉 | | 340,000 | | | — | | | 11,260 | | | — | | | — | |
| 海蒂·奧尼爾 | | 340,000 | | | — | | | — | | | 1,407 | | | — | |
| 泰德·薩蘭多斯 | | 340,000 | | | 5,630 | | | — | | | — | | | — | |
| 託馬斯·斯塔格斯 | | 360,000 | | | 2,981 | | | 5,961 | | | — | | | — | |
| 克里斯蒂娜·斯滕貝克 | | 340,000 | | | — | | | 11,260 | | | — | | | — | |
| 莫娜·薩特芬 | | 340,000 | | | 4,222 | | | 2,815 | | | — | | | — | |
| 帕德馬塞勇士 | | 340,000 | | | 2,815 | | | — | | | — | | | 153,000 | |
2021年董事補償
下表列出了截至2021年12月31日的年度內非僱員董事的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字(1) | | 以現金支付或賺取的費用
($) | | 庫存 獎項 ($)(2) | | 庫存 選項 ($)(3) | | 總計 ($)(4) |
| 馬丁·洛倫鬆 | | — | | | — | | | 521,687 | | | 521,687 | |
| 克里斯托弗·馬歇爾 | | — | | | — | | | 417,430 | | | 417,430 | |
| 巴里·麥卡錫 | | — | | | — | | | 417,430 | | | 417,430 | |
| 希希爾·梅赫羅特拉 | | — | | | — | | | 521,687 | | | 521,687 | |
| 海蒂·奧尼爾 | | — | | | 339,889 | | | — | | | 339,889 | |
| 泰德·薩蘭多斯 | | — | | | — | | | 417,430 | | | 417,430 | |
| 託馬斯·斯塔格斯 | | — | | | — | | | 497,201 | | | 497,201 | |
| 克里斯蒂娜·斯滕貝克 | | — | | | — | | | 521,687 | | | 521,687 | |
| 莫娜·薩特芬 | | — | | | — | | | 443,457 | | | 443,457 | |
| 帕德馬塞勇士 | | 153,000 | | | — | | | 208,715 | | | 361,715 | |
________________________
(1)埃克先生在我們的董事會任職。他的薪酬已充分反映在《薪酬摘要表》中。
(2)金額反映的是按照IFRS 2計算的RSU在授予之日的總公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。
(3)金額反映了根據IFRS 2計算的2021年期間授予的股票期權的布萊克-斯科爾斯總價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們在“經營及財務回顧及展望”及本報告其他部分包括的綜合財務報表附註19中提供有關用以計算給予行政人員的所有期權獎勵價值的假設資料。
(4)下表顯示了截至2021年12月31日任職的每位非員工董事持有的股票獎勵和股票期權的總數。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 受限
股票單位
傑出的
在財政方面
年終 | | 股票期權
傑出的
在財政方面
年終 |
| 馬丁·洛倫鬆 | | 446 | | | 41,137 | |
| 克里斯托弗·馬歇爾 | | 446 | | | 27,099 | |
| 巴里·麥卡錫 | | — | | | 20,663 | |
| 希希爾·梅赫羅特拉 | | 1,088 | | | 36,487 | |
| 海蒂·奧尼爾 | | 4,134 | | | 2,325 | |
| 泰德·薩蘭多斯 | | 1,151 | | | 23,340 | |
| 託馬斯·斯塔格斯 | | 783 | | | 24,287 | |
| 克里斯蒂娜·斯滕貝克 | | 2,374 | | | 19,669 | |
| 莫娜·薩特芬 | | — | | | 7,037 | |
| 帕德馬塞勇士 | | 446 | | | 11,224 | |
第七項大股東及關聯方交易。
A.主要股東
下表列出截至2021年12月31日(除非另有註明)，我們所知的每名人士分別持有超過5%的我們普通股和受益人證書的普通股和受益人證書的數目，以及每個該等人士所持有的總投票權的百分比。我們主要股東的投票權與非我們主要股東的普通股和受益人證書持有人的投票權相同。截至2021年12月31日，我們公司的登記和轉讓代理報告稱，我們的普通股有157,079,672股由美國的379名記錄持有人持有，我們的受益人證書都不是由美國的記錄持有人持有的。我們的受益人證書不具有經濟權利，併為此類受益人證書的持有者提供額外的投票權；然而，每張受益人證書的持有人都有一票的投票權。
根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括證券的投票權或投資權，幷包括根據期權、權證和RSU可發行的普通股，這些普通股可在2021年12月31日後60天內行使或結算。根據期權、認股權證和RSU可發行的普通股被視為已發行普通股，用於計算持有此類期權、權證和RSU的人實益擁有的類別百分比
RSU，但在計算任何其他人實益擁有的類別的百分比時，不被視為未償還。下表的實益所有權百分比基於截至2021年12月31日的192,151,811股普通股和350,514,260張未償還受益人證書總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 受益人證書(7) | | 百分比
的
總計
投票權 | |
| 名字 | | 數 | | 百分比 | | 數 | | 百分比 | | |
Daniel艾克(1)(6) | | 32,323,633 | | | 16.7 | % | | 140,916,640 | | | 40.2 | % | | 31.9 | % | |
馬丁·洛倫鬆(2) | | 20,988,551 | | | 10.9 | % | | 209,597,620 | | | 59.8 | % | | 42.5 | % | |
貝利·吉福德律師事務所(3) | | 22,136,902 | | | 11.5 | % | | — | | | — | | | 4.1 | % | |
摩根士丹利(4) | | 17,293,378 | | | 9.0 | % | | — | | | — | | | 3.2 | % | |
T·羅·普萊斯(5) | | 14,252,970 | | | 7.4 | % | | — | | | — | | | 2.6 | % | |
騰訊(6) | | 16,631,969 | | | 8.7 | % | | — | | | — | | | — | | (8) |
________________________
(1)包括DG.E.投資公司持有的14,091,664股普通股。還包括根據DG.E.持有的認股權證可發行的160萬股普通股。可在2021年12月31日起60天內行使或結算的投資。埃克是DGE.Holding的唯一股東，DGE.Holding也是DGE.Investments的唯一股東。對於TME Hong Kong、Image Frame、騰訊控股移動有限公司及分銷池有限公司所持有的普通股，Ek先生透過間接擁有D.G.E.Investments行使投票權，而D.G.E.Investments就該等普通股持有不可撤銷的委託書。因此，Ek先生可被視為實益擁有由TME Hong Kong、Image Frame、騰訊控股移動有限公司及分配池有限公司所持有的普通股。此外，DG.E.Holding和Ek先生可被視為分享DG.E.投資公司記錄在案的普通股的實益所有權。D.G.E.Holding和D.G.E.Investments的營業地址是1Alexandrou Panagouli，Office 2B，Nothing Tower，6057 Larnaca，Cyprus Larnaca。Ek先生的營業地址是瑞典斯德哥爾摩郵編：C/o Spotify AB Regeringsgatan 19,111 53。
(2)包括羅塞洛持有的20,959,762股普通股。亦包括根據購股權可發行的22,406股普通股，以及根據Lorentzon先生記錄持有的可根據RSU發行的446股普通股，每種情況下均可於2021年12月31日起60天內行使或交收。洛倫鬆是阿馬爾泰亞的唯一股東，阿馬爾泰亞是羅塞洛的唯一股東。因此，阿馬爾蒂亞和Lorentzon先生均可被視為分享Rosello所登記持有的股份的實益所有權。Rosello的營業地址是斯塔西克拉圖斯大街22號，辦公室001，郵編：1065尼科西亞，塞浦路斯。
(3)根據貝利·吉福德公司(蘇格蘭合夥企業)於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息，貝利·吉福德對我們的普通股擁有以下權力：(1)唯一投票權：17,031,396；(2)共享投票權：0；(C)唯一處分權：22,136,902；以及(4)共享否決權：0。Baillie Gifford的商業地址是Carlton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，UK，Scotland。
(4)根據摩根士丹利和摩根士丹利投資管理公司於2021年2月12日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告的信息，摩根士丹利對我們的普通股擁有以下權力：(1)唯一投票權：0；(2)共同投票權：13,810,257；(C)唯一處分權：0；(4)共同處置權：17,293,378，摩根士丹利投資管理有限公司對我們的普通股擁有以下權力：(1)唯一投票權：0；(2)共同投票權：11,506,732；(3)唯一處分權：0；及(4)共同處分權：12,660,602。摩根士丹利的營業地址是紐約百老匯1585號，NY 10036，摩根士丹利投資管理有限公司的營業地址是紐約第五大道6樓522號，NY 10036。
(5)根據T.Rowe Price Associates，Inc.(簡稱T.Rowe Price)於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息，T.Rowe Price對我們的普通股擁有以下權力：(1)唯一投票權：5,851,418；(2)共享投票權：0；(3)唯一處置權：14,252,970；以及(4)共享處置權：0。T.Rowe Price的業務地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號，郵編：21202。
(6)包括TME Hong Kong登記在冊的4,276,200股普通股、Image Frame登記在案的9,076,240股普通股、騰訊控股移動有限公司登記在案的3,227,920股普通股以及分配池有限公司持有的51,609股普通股，這些普通股是由分配池有限公司的聯屬公司為有限合夥人的基金就本公司普通股的實物分派而收到的。騰訊控股也是TME的多數股權持有人，TME是TME香港的唯一股東。圖像框、騰訊控股移動有限公司和配送池有限公司均由騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)全資擁有。因此，騰訊控股可被視為擁有TME Hong Kong、Image Frame、騰訊控股移動有限公司及分配池有限公司各自登記持有的普通股的實益擁有權。騰訊控股的地址是香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。
(7)我們的股東已授權向本公司股東發行最多1,400,000,000張受益證書，而不保留優先認購未來發行的受益證書的權利。根據本公司的組織章程，本公司的受益人證書可按本公司董事會或其代表在發行時確定的每股普通股1至20份受益人證書的比例發行。我們已經向我們的創始人Daniel·埃克和馬丁·洛倫鬆實益擁有的實體發行了10張登記在案的每股普通股受益證，截至2021年12月31日，未償還的受益證總數為350,514,260張。受益人證書沒有經濟權利，發行的目的是為這種證書的持有者提供額外的投票權。每張受益人證書的持有者有權投一票。除某些例外情況外，受益人證書是不可轉讓的，在出售或轉讓與其相關的普通股的情況下，應自動無償註銷。見“項目10.B.公司章程大綱和章程細則”。
(8)對於TME Hong Kong、Image Frame、騰訊控股移動有限公司及分銷池有限公司所持有的普通股，Ek先生透過間接擁有D.G.E.Investments行使投票權，而D.G.E.Investments就該等普通股持有不可撤銷的委託書。
更改管制安排
都不適用。
B.關聯方交易
盧森堡法律規定了與董事進行關聯方交易的某些程序，我們的公司章程規定，在任何與公司利益相沖突的交易中有直接或間接個人利益的董事應在董事會會議紀要中公佈並記錄這種利益，並且不得參與對此類交易的討論或投票。此外，本公司的組織章程細則規定，任何此等利益衝突必須在下一次本公司股東大會上作出任何決議前向該等股東大會報告。
有關與Ek先生和Lorentzon先生購買的認股權證有關的交易的説明，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表中的“第6項董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權-認股權證”和附註26。
我們已經與我們的每一位董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的公司章程要求我們在盧森堡法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。
關聯方交易政策
本公司董事會已採用關聯方交易政策，該政策要求本公司與任何關聯方之間的任何重大交易，包括我們的董事和高級管理人員及其家庭成員，都必須經過審計委員會的審查和批准，以確保交易條款與與無關第三方進行公平交易時可以獲得的條款相當。
C.專家和律師的利益
不適用
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
請參閲“第18項。 財務報表“ 關於我們的合併財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的報告，包括在本文的其他地方。
法律或仲裁程序
有關法律訴訟撥備的信息，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表附註23和25。
股利政策
我們從未宣佈或支付我們股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息或其他分配。除了根據聯合國和歐盟制裁，限制向非盧森堡居民的普通股持有人支付股息、分配和其他付款的規定外，盧森堡目前生效或根據我們的公司章程產生的任何立法或其他法律規定，都沒有限制向我們普通股的持有人支付股息或分配。我們目前打算保留未來的任何收益作為營運資金和一般公司用途。根據盧森堡法律，股息或其他分派的金額和支付由股東大會根據我們董事會的建議以簡單多數投票決定，但在某些有限的情況下除外。根據我們的公司章程，董事會有權根據適用的盧森堡法律支付中期股息或進行其他分配。如果我們的淨利潤和/或可分配準備金根據盧森堡法律是足夠的，則可以合法地宣佈和支付分配。我們所有的普通股都排在第一位。平價通行證*關於支付股息或其他分派，除非根據我們的公司章程或適用法律暫停獲得股息或其他分派的權利。受益人證書的持有者無權獲得與此類受益人證書有關的任何股息支付。
根據盧森堡法律，在法定準備金達到我們已發行股本的10%之前，每年必須將我們淨利潤的至少5%分配給創建法定準備金。當法定儲備金不再佔我們已發行股本的10%時，法定儲備金的分配再次成為強制性的。法定準備金不能用於分配。
我們是一家控股公司，除了間接擁有我們運營子公司的普通股外，沒有其他實質性資產。我們產生收入和支付股息的能力取決於我們的子公司宣佈和支付股息或向我們提供資金的能力。
Spotify普通股的登記和轉讓代理為ComputerShare Trust Company，N.A.
B.重大變化
自核準本年度報告其他部分所列財務報表的日期以來，沒有發生重大變化。本報告所述期間之後發生的事件詳情，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表附註28。
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“現貨”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股在紐約證券交易所上市交易。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，編號為B.123.052。正如我們的公司章程第3條所述，我們的公司宗旨是收購和持有盧森堡和/或外國企業的直接或間接權益，以及我們所持股份的行政、開發和管理。吾等可向附屬公司、聯營公司或構成吾等所屬集團一部分的其他公司提供任何財務援助，包括但不限於提供貸款及以任何形式或形式提供擔保或證券。我們還可以使用我們的資金以任何形式投資於房地產、知識產權或任何其他動產或不動產。我們可以以任何形式舉債，私下發行債券或票據。一般而言，我們可以開展我們認為對實現和發展我們的目的有用的任何商業、工業或金融業務。
有關更多信息，請參閲本年度報告的表格20-F中的附件2.1。
C.材料合同
以下是我們在緊接本報告日期之前的兩年內是或曾經是締約方的每項實質性協議的摘要，但在正常業務過程中訂立的實質性協議除外：
•由TME、TME Hong Kong、Spotify Technology S.A.和Spotify AB簽署的認購協議，日期為2017年12月8日，根據該協議，TME向Spotify發行TME股份，Spotify向TME的一家關聯公司發行Spotify的普通股。
•由Spotify Technology S.A.、TME、TME Hong Kong、騰訊控股、Image Frame以及僅就某些章節、D.G.E.Investments及Rosello簽署的投資者協議，日期為2017年12月15日，據此，騰訊控股的一名聯屬公司透過二次購買購買Spotify的普通股。此外，根據本投資者協議，由Ek先生間接全資擁有的實體DG.E.Investments將擁有唯一及絕對酌情決定權，對騰訊控股投資者或其受控聯營公司實益擁有的任何吾等證券，就尋求吾等證券持有人投票、同意或其他批准(包括書面同意)或該等持有人以其他方式有權投票或同意的所有建議、決議案及其他事宜投票。
D.外匯管制
我們不知道盧森堡有任何政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的出口或進口，包括提供現金和現金等價物供我們的關聯公司使用，或影響向我們證券的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款，但根據聯合國和歐盟的制裁限制股息、分配和其他付款的匯款的法規除外。
E.徵税
盧森堡税務方面的考慮
以下是購買、擁有和處置我們發行的普通股的某些重大盧森堡税收後果的概述。它並不是對可能與購買、擁有或存放我們的普通股的決定相關的所有可能的税務情況的完整分析。本文僅提供初步信息，不打算也不應被解釋為法律或税務建議。我們普通股的潛在購買者應根據他們的特殊情況，就我們普通股所有權的適用税收後果諮詢他們自己的税務顧問。以下對盧森堡税法的描述以盧森堡的現行法律和法規為基礎，並由盧森堡税務機關在本年度報告發布之日起對其進行解釋，無論是否具有追溯力，均受隨後引入的法律(或解釋)中的任何修訂所制約。請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡納税評估目的。本節中提及的任何類似性質的税收、關税、徵税或其他收費或扣繳，僅指盧森堡税法和/或概念。此外，請注意，提到盧森堡所得税時，包括公司所得税(集體經營性收入)、市營業税(伊普託商業區)，團結附加費(Au Fonds Pour l‘Emploi貢獻)和個人所得税(個人體格收入的增加)一般情況下。公司納税人可能還需繳納淨財富税(濱海小鎮的財富)，以及其他關税、徵費或税項。出於税收目的，公司所得税、市政營業税以及團結附加税始終適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為，也可以徵收市政營業税。
公司的課税
所得税
由於本公司是一家應全額課税的盧森堡公司，其應課税淨利潤通常須按盧森堡普通税率繳納企業所得税(“CIT”)及市政營業税(“MBT”)。
為CIT目的確定的應税利潤適用於MBT目的，但稍作調整。CIT在2021年的有效最高税率為18.19%(包括就業基金7%的附加費)。MBT根據公司所在的城市(2019年盧森堡市為6.75%)按可變税率徵收。因此，2021年，位於盧森堡市的公司的CIT和MBT最高合計税率為24.94%。
除非符合下文所述的參與豁免制度的條件，否則本公司從普通股派生的股息和其他付款須繳納所得税。如果不滿足參加免税的條件，一般對在盧森堡對此類收入徵收的應繳税款限額內的來源徵收的預扣税給予税收抵免，據此，任何超出的預扣税不得退還，但可作為運營費用從税基中扣除。
根據參與豁免制度(須受相關反濫用規則的規限)，來自普通股的股息可在以下情況下獲豁免所得税：(I)分銷公司是合資格附屬公司(“合資格附屬公司”)，以及(Ii)在公司處置股息時，公司已持有或承諾不間斷地持有代表直接參與合資格附屬公司股本的股份至少12個月(A)至少10%，或(B)至少120萬歐元(或另一種貨幣的等值金額)的收購價格的一部分。合格附屬公司是指(I)盧森堡居民股本有限公司(資本興業銀行)、(Ii)2011年11月30日歐盟理事會指令2011/96/EU(“歐盟母子公司指令”)第2條所涵蓋的公司，或(Iii)非居民股本有限公司(資本興業銀行)應繳納相當於盧森堡CIT的税。
清算收益被同化為收到的股息，在同樣的條件下可以免税。如果不符合參與豁免制度的條件，本公司從符合條件的子公司獲得的股息可按其總額的50%獲得豁免。
除非符合下文所述的參與豁免制度的條件，否則本公司在股份上變現的資本收益須按普通税率繳納CIT和MBT。根據參與豁免制度，如在資本收益變現時，本公司已持有或承諾不間斷持有代表直接參與合資格附屬公司股本的股份至少12個月(I)至少10%，或(Ii)收購價格至少600萬歐元(或以另一貨幣計算的等值金額)，則合資格附屬公司的股份所變現的資本收益可獲公司層面的CIT及MBT豁免。應納税所得額被定義為出售股票的價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。
預提税金
我們向普通股持有人支付的股息通常在盧森堡繳納15%的預扣税，除非根據適用的雙重税收條約適用降低的預提税率或根據盧森堡國內預扣税豁免適用的豁免，並且在預扣税適用於盧森堡實體的範圍內，我們負責在來源上與此類税收對應的預提金額。
如果公司和美國相關持有人有資格享受美國和盧森堡簽訂的税收條約(“條約”)的好處，則對分派的預扣税率不得超過15%，如果美國有關持有人是條約第24條所界定的合格居民公司，並且擁有我們公司至少10%的有表決權股票，則預扣税率不得超過5%。
根據預扣税豁免(受相關反濫用規則的約束)，如果(I)我們普通股的持有人是合格的母公司(“合格母公司”)，以及(Ii)在收入可用時，我們普通股的持有人已經或承諾不間斷地持有至少12個月的我們股本的至少10%的直接參與或直接參與至少120萬歐元的收購價格(或以另一種貨幣計算的等值金額)，則豁免可能適用。從盧森堡所得税的角度來看，通過一個被視為納税透明的實體參股，按照該實體持有的淨資產比例，被視為直接參股。符合資格的母公司包括(I)歐盟母子公司指令第2條所涵蓋的公司或其在盧森堡的常設機構，(Ii)股本有限公司(資本興業銀行)居住在盧森堡，(Iii)居住在與盧森堡有雙重徵税條約的國家的公司，並須繳納與盧森堡CIT或盧森堡常設機構相應的税款；(Iv)股本有限公司(資本興業銀行)或合作社會(法國興業銀行)居住在歐盟成員國以外的歐洲經濟區，並須繳納相當於盧森堡CIT或其盧森堡常設機構的税款，或(V)瑞士股本有限公司(資本興業銀行)，在瑞士實際上繳納企業所得税，不享受免税。
資本利得和清算所得不徵收預扣税。然而，如果非居民股東出售盧森堡公司所持股份所實現的資本收益被視為投機性的(即，如果股份在收購後六個月內出售，或如果在收購之前出售)，則可能需要繳納盧森堡個人所得税。
淨財產税
本公司通常須就其淨資產繳納盧森堡淨財富税(“NWT”)，該淨資產是為淨財富税目的而釐定的。淨資產不超過5億歐元的部分按0.5%的税率徵收，淨資產超過5億歐元的部分按0.05%的税率徵收。淨值指的是單位價值(英勇單元牌)，由每年1月1日決定。單位價值原則上計算為：(I)按公允市場價值(重新定位的價值)，以及(2)對第三方的責任。
根據參與豁免制度，本公司於合資格附屬公司持有的合資格股份可獲豁免繳交財富税淨額。
對在盧森堡擁有法定辦事處或中央管理機構的公司徵收最低淨財富税(MNWT)。對於固定金融資產、應收相關公司賬款、可轉讓證券和銀行現金之和超過其總資產負債表的90%和350,000歐元的實體，最低淨利潤定為4,815歐元。對於所有其他在盧森堡擁有法定辦事處或中央管理機構、不屬於歐元4815 MNWT範圍的公司，MNWT的範圍從535歐元到32,100歐元，具體取決於公司的總資產負債表。
其他税種
我們普通股的發行和對我們公司章程的任何其他修訂目前都需要繳納75歐元的固定登記税。出售我們的普通股不需要繳納盧森堡登記税或印花税，除非記錄在盧森堡公證書上或以其他方式在盧森堡註冊。
普通股持有人的課税
我們普通股持有者的盧森堡税務居住地
我們普通股的持有人不會僅僅因為持有和/或出售我們的普通股或執行、履行或執行其根據普通股享有的權利而成為盧森堡居民，也不會被視為居住在盧森堡。
所得税-盧森堡居民持有者
盧森堡居民個人。持有本公司普通股的居民個人持有人在管理其私人財富或其專業或商業活動的過程中，從本公司普通股獲得的股息和其他付款，應按普通累進税率繳納所得税。對於在盧森堡對此類收入徵收的應繳税款限額以內的來源徵收的預扣税，通常給予税收抵免，因此任何超出的預扣税都不能退還。持有本公司普通股的居民個人持有人從本公司收取的股息總額的50%可獲豁免所得税。
持有本公司普通股的居民個人在管理其私人財富的過程中出售本公司普通股時實現的資本收益無需繳納所得税，除非所述資本收益符合投機性收益或重大參與收益的條件。如果我們的普通股在收購後六個月內出售，或如果在收購之前出售，資本收益被視為投機性的，並按普通税率繳納所得税。投機性收益按普通税率作為雜項收入繳納所得税。如吾等普通股的居民個人持有人於出售前五年內的任何時間，單獨或連同其配偶或合夥人及/或未成年子女，直接或間接持有或曾經持有超過本公司股本的10%，其普通股將被視為重大參與。吾等普通股持有人如於轉讓前五年內免費取得本公司普通股持有人在轉讓人(或在同一五年期間內連續免費轉讓的情況下，則為轉讓人)手中構成重大參與的參與，亦被視為轉讓重大參與。在收購後超過六個月的重大參與實現的資本利得，按照半全局税率法徵税(即，適用於總收入的平均税率按累進所得税率計算，平均税率的一半適用於重大參與實現的資本利得)。處置可以包括出售、交換、出資或參與的任何其他形式的轉讓。
持有本公司普通股的居民個人在從事其專業或業務活動時出售本公司普通股所實現的資本收益，應按普通税率繳納所得税。應税收益被確定為我們普通股的出售價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。
盧森堡全額應税企業居民。盧森堡居民全額應税公司從我們的普通股派生的股息和其他付款須受CIT和MBT的約束，除非滿足參與豁免制度的條件，如下所述。對於在盧森堡對此類收入徵收的應繳税款限額以內的來源徵收的預扣税，通常給予税收抵免，因此任何超出的預扣税都不能退還。如果不滿足參與豁免制度的條件，盧森堡居民、全額應税公司從我們的普通股獲得的股息總額的50%將免於繳納CIT和MBT。
根據參與豁免制度(在相關反濫用規則的規限下)，來自吾等普通股的股息可在吾等普通股持有人的層面上獲豁免CIT及MBT，條件是累計(I)吾等普通股持有人為合資格的母公司，及(Ii)於股息交付吾等普通股持有人時，吾等普通股持有人已持有或承諾不間斷持有至少12個月的合資格股份(“合資格持股”)。合格股權是指直接參與公司股本至少10%的普通股，或直接參與公司至少120萬歐元(或另一種貨幣的等值金額)的收購價格的普通股。清算收益被同化為收到的股息，在同樣的條件下可以免税。如果不符合參與豁免制度的條件，本公司從符合條件的子公司獲得的股息可按其總額的50%獲得豁免。通過税務透明實體持有的普通股被視為直接參與，與該透明實體持有的淨資產的百分比成比例。
盧森堡居民全額應税公司在我們普通股上實現的資本收益按普通税率繳納CIT和MBT，除非滿足參與豁免制度的條件，如下所述。根據參與豁免制度，如(I)吾等普通股持有人為合資格母公司，及(Ii)於資本增值實現時，吾等普通股持有人已持有或承諾不間斷地持有吾等普通股至少12個月，代表直接參與本公司股本至少10%或直接參與本公司收購價格至少6,000,000歐元(或以另一貨幣計算的同等金額)，則吾等普通股上已變現的資本收益可在吾等普通股持有人的層面上獲豁免CIT及MBT。應税收益被確定為我們普通股的出售價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。
盧森堡居民受益於特別税制。我們普通股的持有者如(I)是受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾，(Ii)是受2007年2月13日修訂法律管轄的專門投資基金，(Iii)是受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司，或(Iv)是為盧森堡税務目的而被視為受2016年7月23日修訂法律管轄的專門投資基金的儲備另類投資基金，在盧森堡可獲豁免所得税。因此，從我們普通股獲得的股息和實現的資本利得在他們手中不需要繳納盧森堡所得税。
所得税--盧森堡非居民持有者
本公司普通股的非居民持有人如在盧森堡既無常設機構，亦無常駐代表，則毋須就本公司普通股的收入及收益繳納任何盧森堡所得税，但在(I)收購前或收購後前六個月內大幅參與或(Ii)收購前盧森堡居民超過15年且在轉讓時少於五年前已成為非居民的普通股持有人於收購後六個月內實現的資本利得除外。如股東於出售前五年內任何時間，單獨或(如為個人股東)連同其配偶或合夥人及/或未成年子女，直接或間接持有或曾經持有其普通股被出售之本公司股本逾10%，則視為重大參與。如果股東在轉讓前五年內免費獲得的參與構成了轉讓人(或在同一五年內連續免費轉讓的情況下為轉讓人)手中的重大參與，則該股東也被視為轉讓了大量參與。
如本公司及一名美國有關持有人有資格享有本條約的利益，則該美國有關持有人一般不應就出售該等普通股所得收益繳納盧森堡税，除非該等收益可歸因於該美國有關持有人在盧森堡設立常設機構。
我們普通股在盧森堡設有常設機構或常駐代表的非居民普通股持有人，必須將出售、處置或贖回普通股所獲得的任何收入以及實現的任何收益計入他們的應納税所得額，以便進行盧森堡納税評估，除非滿足下文所述的參與豁免制度的條件。如果條件是
如果未履行參與豁免制度，盧森堡常設機構或常駐代表收到的股息總額的50%可免徵所得税。應納税所得額確定為普通股的出售價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。
根據參與豁免制度(須受相關反濫用規則規限)，來自吾等普通股的股息如累計(I)吾等普通股歸屬於合資格常設機構(“合資格常設機構”)，及(Ii)於向合資格常設機構出售股息時，已持有或承諾持有合資格股份至少12個月，則可獲豁免繳納所得税。合格常設機構是指(I)歐盟母子公司指令第2條所涵蓋的公司在盧森堡設立的常設機構，(Ii)指盧森堡設立的股本有限公司(資本興業銀行)居住在與盧森堡有税收條約的國家，以及(Iii)在盧森堡永久設立一家股本有限公司(資本興業銀行)或合作社會(法國興業銀行)居住在非歐盟成員國的歐洲經濟區。清算收益被同化為收到的股息，在同樣的條件下可以免税。通過税務透明實體持有的普通股被視為直接參與，與該透明實體持有的淨資產的百分比成比例。
根據參與豁免制度，在以下情況下，吾等普通股所變現的資本收益可獲豁免所得税：(I)吾等普通股歸屬於合資格常設機構，及(Ii)於資本收益實現時，合資格常設機構已持有或承諾持有代表直接參與本公司股本至少10%或直接參與本公司收購價格至少6,000,000歐元(或以另一貨幣計算的同等金額)的普通股至少12個月。應税收益被確定為我們普通股的出售價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。
淨財產税
我們普通股的盧森堡居民持有人，以及我們普通股在盧森堡擁有常設機構或常駐代表的非居民普通股持有人，應遵守盧森堡普通股的盧森堡西北税，除非持有人是(I)居民或非居民個人納税人，(Ii)受2004年3月22日關於證券化的修訂法律管轄的證券化公司，(Iii)受2004年6月15日關於風險投資工具的修訂法律管轄的公司，(Iv)受2005年7月13日修訂法律管轄的專業養老金機構，(V)受2007年2月13日修訂法律管轄的專門投資基金；(Vi)受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司；(Vii)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾；或(Viii)受2016年7月23日修訂法律管轄的儲備另類投資基金。然而，(I)受2004年3月22日經修訂的證券化法律管轄的證券化公司、(Ii)受2004年6月15日經修訂的關於風險投資工具的法律管轄的公司、(Iii)受2005年7月13日經修訂的法律管轄的專業養老金機構、及(Iv)為盧森堡税務目的而被視為風險資本工具並受2016年7月23日經修訂的法律管轄的税務不透明儲備另類投資基金，仍須受MNWT管轄。
根據參與豁免，合資格母公司在本公司持有的合資格股權或可歸因於合資格常設機構的合資格股權可獲豁免。符合條件的持股淨額財富免税不要求完成12個月的持有期。
其他税種
根據盧森堡税法，如果我們普通股的個人持有人在去世時出於遺產税的目的是盧森堡居民，我們的普通股就包括在他或她的遺產税計税基礎上。相反，在個人持有人去世時，如果死者不是出於繼承目的的盧森堡居民，我們的普通股轉讓不徵收遺產税。
我們普通股的贈與或捐贈可能需要繳納贈與税，如果贈與記錄在盧森堡公證契約中或以其他方式在盧森堡註冊。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要描述了美國聯邦所得税的某些考慮因素，一般適用於我們普通股的美國持有者(定義如下)。本摘要僅涉及按經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第(1221)節的含義持有的普通股。此摘要還
沒有解決可能與特殊税收情況下的持有者相關的税收後果，這些持有者包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的交易者、擁有我們的普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資的一部分的持有者、銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、其職能貨幣不是美元的持有者、繳納替代最低税額的持有者。在補償交易中收購我們普通股的股東，或實際或建設性地擁有我們普通股總投票權或總價值10%或更多的股東。
本摘要以《國税法》、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決為依據，每種情況下均在本摘要發佈之日生效，所有這些內容都可能發生變化(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局(“國税局”)就首次上市的税務後果作出裁決，亦不能保證國税局會同意以下討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果(例如，對淨投資收入徵收遺產税和贈與税或聯邦醫療保險税)。
在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)美國公民或居民，(Ii)根據美國或其任何州或該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv)根據美國國税法第7701(A)(30)節所述，(A)受美國境內法院監督並受一名或多名美國人控制的信託，或(B)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或其他安排獲得了我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。考慮投資我們普通股的合夥合夥人應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。所有潛在投資者應就持有我們普通股對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、當地和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。
分紅
根據下文“被動型外國投資公司”的討論，支付給美國股東的普通股股息金額一般將作為來自外國的普通收入計入美國股東的毛收入，但從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。超過收益和利潤的分配將在美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內被視為資本的免税返還，此後被視為資本收益。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配通常將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。以外幣支付的任何分配的金額將等於該貨幣的美元價值，按收到該分配之日的即期匯率換算，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。
根據限制和條件，按照適用於美國持有人的税率(考慮到任何適用的所得税條約)對我們普通股的股息支付的外國預扣税(如果有)將被視為有資格抵免該持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税，或者在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。就外國税收抵免而言，我們普通股支付的股息一般將構成“被動類別收入”。然而，如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國所有的外國公司”，那麼可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤來自美國境內的來源少於10%。雖然我們不相信我們目前是一家“美國擁有的外國公司”，但我們未來可能會成為一家。在這種情況下，如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源，我們普通股支付的部分股息可分配給我們在美國的來源收益和利潤，將被視為美國。
因此，美國持有者不得抵銷作為抵扣對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的任何外國税收。管理對美國債券持有人徵收的外匯税和外國税收抵免的處理規則很複雜，美國債券持有人應該就這些規則在他們特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。
如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的股息可能會被降低税率。“合格外國公司”通常包括外國公司(在支付股息的納税年度或上一納税年度對相關美國持有者而言屬於PFIC(定義見下文)的外國公司)：(I)其普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或(Ii)根據包括信息交換計劃在內的全面美國所得税條約有資格享受福利的外國公司，並且美國財政部認為該公司對這些目的是滿意的。我們的普通股預計將在紐約證券交易所交易，這是一個成熟的證券市場。美國持有者應根據自己的具體情況，就降低股息税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。這些股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息扣除收到的股息的資格。
出售我們的普通股
根據以下“被動型外國投資公司”一節的討論，美國持有者一般將在出售或其他應税處置我們的普通股時，出於美國聯邦所得税的目的確認資本利得或損失，等同於變現金額與美國持有者調整後的股票計税基礎之間的差額(如果有的話)。一般來説，非公司美國股東，包括個人，如果持有股票超過一年，根據現行法律，其確認的資本利得適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失。美國持有者在股票中的初始納税基礎通常與此類股票的成本相同。
如果出售我們的普通股或其他應税處置所收到的對價是以外幣支付的，則實現的金額將是收到的付款的美元價值，按應税處置日的即期匯率換算。如果我們的普通股被視為在成熟的證券市場交易，現金制美國持有者和權責發生制美國持有者做出特別選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，將通過換算出售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣變現的金額的美元價值。未參加特別選舉的權責發生制美國持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異的匯兑損益，此類匯兑損益一般將構成普通收入或虧損。
被動對外投資公司
一般來説，一家非美國公司在任何納税年度將被歸類為PFIC，條件是：(I)其總收入的75%被歸類為“被動收入”，或(Ii)其50%的資產(根據季度平均值確定)產生或持有用於產生被動收入。出於這些目的，現金被認為是一種被動資產。在作出這一決定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額，並在其持有25%或更多權益的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。基於我們的歷史和預期運營、資產構成和市值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。然而，我們是否是PFIC的決定是每年一次的。此外，就PFIC的釐定而言，我們的資產價值一般會參考我們普通股的公開價格而釐定，而普通股的價格可能會大幅波動。因此，不能保證我們未來不會因為我們的資產或收入的構成以及我們的市值的變化而被歸類為PFIC。根據PFIC規則，如果在美國持有人持有我們的普通股的任何時候，我們被視為PFIC，我們將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。
如果我們在任何課税年度被視為美國持有者持有我們普通股的PFIC，則美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率繳税，並將徵收利息費用。此外，如果美國持有者對我們普通股的任何分派超過前三年收到的普通股年度分派平均值的125%或美國持有者的
如果我們是如上所述的私人股本投資公司，則該分派將按照出售或以其他方式處置普通股所得的相同方式徵税，以較短的時間為準。某些選擇可能會導致普通股的替代待遇(如按市值計價)。如果我們在任何課税年度被視為與美國持有人有關的PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們任何子公司的股份，這些子公司也是PFIC。根據《國税法》，及時進行選舉，將我們視為合格的選舉基金，將導致另一種待遇。然而，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果我們被視為PFIC，美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持股人應就可能適用於普通股投資的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
出售普通股或其他應税處置所支付的股息和收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們的普通股或進行其他應税處置時，美國持有者(如有必要，獲得豁免地位的豁免持有人除外)可能需要對收到的與股息支付和出售或其他應税處置收益相關的現金支付進行後備扣繳。
但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼、進行其他所需證明以及在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求的美國持有者。備用預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將從美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除或退還。
對外金融資產報告
某些美國持有者被要求報告他們持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額。普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股是在某些金融機構的賬户中持有。美國持有者應就這些申報要求的應用諮詢他們的税務顧問。
FATCA
根據《美國國税法》第1471至1474條和美國財政部適用法規(通常稱為“FATCA”)的規定，一般對某些“可扣繳款項”徵收30%的預扣，並在未來可對已與美國國税局達成協議，對外國金融機構在美國擁有的賬户履行某些盡職調查和報告義務的“外國金融機構”(每一項都在《國税法》中定義)的“外國通過付款”徵收此類預扣。美國已經與盧森堡達成了一項政府間協議，即IGA，該協議由2015年7月24日的盧森堡法律實施，並於2020年6月18日修訂，該協議修改了上述FATCA扣繳制度。根據該規定，對外國直通支付的任何預扣將適用於在聯邦登記冊上公佈定義外國直通支付的適用最終法規的日期後兩年或之後支付的直通支付。雖然這些規定不是最終的，但在最終規定發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應就FATCA、盧森堡IGA和任何實施FATCA的非美國立法對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們的美國證券交易委員會備案可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站上的信息不是本報告的一部分。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的文件以電子方式存檔後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站的投資者部分免費提供我們的20-F表格年度報告和我們的6-K表格報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們的網站地址是www.spotify.com。該網站上的信息不是本報告的一部分。
我們通過我們的投資者網站(Investors.spotify.com)、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的用户和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者網站上列出的渠道上發佈的信息。我們網站上包含的信息不是本年度報告Form 20-F或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
一、附屬信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
我們的活動使我們面臨各種市場風險。我們的一級市場風險敞口涉及貨幣、利率、股價和投資風險。為了管理這些風險和我們對金融市場不可預測性的風險敞口，我們尋求將對我們的財務業績和資本的潛在不利影響降至最低。
新冠肺炎疫情引發的動盪市場狀況可能會導致我們自己和我們用來評估某些長期投資的第三方的匯率、利率和股價發生重大變化。請參閲第一部分。項目3.D.風險因素“，以進一步討論新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響。
金融風險管理
我們的業務面臨財務風險。為了有效地管理這些風險，我們以國庫政策的形式制定了指導方針，作為我們日常金融運作的框架。國庫政策規定了金融風險管理的規則和限制。
財務風險管理集中在財政部內部，負責財務風險的管理。財政部管理和執行財務管理活動，包括監測財務風險的暴露、現金管理和維持流動性儲備。財政部在董事會授權的範圍內和政策範圍內運作。
貨幣風險
貨幣風險表現為交易風險，與業務(購買和銷售)和/或融資(利息和攤銷)所需的以外幣計價的商業交易有關。新冠肺炎疫情造成的外匯匯率波動，特別是外幣相對於歐元的疲軟，可能會對我們的收入產生負面影響。我們的總體政策是在個案的基礎上對衝交易敞口。翻譯風險敞口涉及對海外業務的淨投資。我們不進行換算風險對衝。
交易風險敏感度
在大多數情況下，我們的客户是以各自的當地貨幣計費的。工資、諮詢費和租賃費等主要付款都以當地貨幣結算。特許權使用費主要以歐元和美元結算。因此，淨買入外匯的業務需要主要是由於此類結算產生的赤字。
下表顯示了在2021年12月31日我們有交易敞口的主要貨幣的收盤匯率中，外幣相對於歐元升值10%對税前淨收入的直接影響。與特定貨幣貶值10%相關的敏感性將是相同的，也是相反的。這假設每種貨幣的波動是孤立的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 塞克 | | 美元 |
| | (單位：百萬歐元) |
| 税前收入增加[減少] | | (14) | | | 94 | |
平移曝光靈敏度
根據2021年12月31日的敞口，如果歐元兑所有換算敞口貨幣貶值10%，對我們股權的影響將約為1.26億歐元。
利率風險
利率風險是指利率變化將對收益和現金流產生負面影響的風險。
我們的利率風險敞口與我們的計息資產有關，主要是我們的短期債務證券。利率的波動會影響投資的收益。敏感性分析考慮了短期利率的歷史波動性，我們確定短期內有可能經歷100個基點的變化。假設利率上升100個基點，將對截至2021年12月31日的一年的利息收入造成700萬歐元的影響。
股價風險
股價風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因公司普通股價格的公允價值變化而波動的風險。我們面臨的這一風險主要與可交換票據、未償還認股權證以及基於未償還股份的補償獎勵的社會成本應計有關。
使用合理可能的替代假設，股價下跌或上漲10%對可交換票據公允價值的影響導致截至2021年12月31日的範圍為11.87億歐元至12.19億歐元。
公司普通股票價格增加或減少10%對認股權證公允價值的影響將導致2021年12月31日的範圍在5200萬歐元至9500萬歐元之間。
如果公司普通股股價上漲或下跌10%，對流通股薪酬獎勵的社會成本應計項目的影響不會導致2021年12月31日的1800萬歐元的變化。
投資風險
我們面臨投資風險，因為這與我們長期投資的市值變化有關，這主要是由於用於衡量投資和匯率的股價波動所致。我們的大部分長期投資與TME有關。使用合理可能的替代假設，TME用於評估我們股權的股價上升或下降10%對我們在TME的長期投資公允價值的影響結果是，截至2021年12月31日，TME的股價在7.67億歐元至9.37億歐元之間。
第12項.除股權證券外的證券説明
不適用。
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
無
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
無
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)規則的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性，截至本20-F表格年度報告所涵蓋的期間結束。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。我們的管理層評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如本文所述。
任何財務報告內部控制制度的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度都只能提供合理的、而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
C.註冊會計師事務所的認證報告
請參閲“項目18.財務報表”所列的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告。
D.財務報告內部控制的變化
於截至2021年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的員工目前在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況，以最大限度地減少疫情對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性的影響。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定Thomas Staggs先生為“審計委員會財務專家”，如Form 20-F第16A項所界定。所有審計委員會成員均符合紐約證券交易所規則和《交易法》規則10A-3規定的獨立性要求。
項目16B。道德守則
我們已經通過了Spotify行為和道德準則，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員、員工、顧問和代表我們工作的其他人，旨在滿足Form 20-F第16B項下的“道德準則”的定義。Spotify行為和道德準則可在我們的網站Investors.spotify.com上找到。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有對Spotify行為和道德準則給予任何豁免。
項目16C。首席會計師費用及服務
安永會計師事務所分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度擔任我們的主要會計師。下表彙總了在這三個時期支付的專業費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千歐元) |
| 審計費 | | 5,548 | | | 5,179 | |
| 審計相關費用 | | 560 | | | 100 | |
| 税費 | | 4 | | | 4 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總計 | | 6,112 | | | 5,283 | |
“審計費”是指安永會計師事務所為審計我們的合併年度財務報表、中期財務報表審查以及與法定和監管申報或業務有關的認證服務而賺取的費用總額。“審計相關費用”是指安永會計師事務所就保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這一類別包括內部控制審查、商定的程序約定以及受法規要求約束的其他認證服務的費用。“税費”包括為遵守税務規定而收取的費用。“所有其他費用”是指上述三類以外的產品和服務的費用。
我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准，以確保此類活動不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會一般根據具體情況預先批准特定的服務或服務類別。我們的獨立審計師在2021年和2020年向我們提供的所有服務都是由審計委員會預先批准的。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2021年8月20日，公司宣佈，董事會批准了一項回購至多10億美元公司普通股的計劃。公司在2021年4月21日的股東大會上批准回購至多1,000,000股公司普通股。除非公司股東大會決定續期，否則回購授權將於2026年4月21日到期。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及其他投資機會。回購計劃的執行將與公司優先投資以實現業務長期增長的資本分配戰略保持一致。
此前的股份回購計劃於2018年11月5日宣佈，授權於2021年4月21日到期。在2021年期間，沒有根據該計劃進行回購。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 總人數
購入的股份 | | | | 平均價格
按股支付 | | | | 總人數 購入的股份 作為以下內容的一部分 公開地 宣佈 計劃或 節目(1) | | | 最大值
那一年5月的股票
但仍將被購買
根據計劃或
節目 |
| 一月 | | — | | | | | $ | — | | | | | — | | | | $ | — | |
| 二月 | | — | | | | | $ | — | | | | | — | | | | $ | — | |
| 三月 | | — | | | | | $ | — | | | | | — | | | | $ | — | |
| 四月 | | 1,000,000 | | | (2) | | $ | — | | | (3) | | — | | | | $ | — | |
| 可能 | | — | | | | | $ | — | | | | | — | | | | $ | — | |
| 六月 | | — | | | | | $ | — | | | | | — | | | | $ | — | |
| 七月 | | — | | |
| | $ | — | | |
| | — | | | | $ | — | |
| 八月 | | 128,229 | | | | | $ | 222.94 | | | | | 128,229 | | | | $ | 971,412,806 | |
| 九月 | | 29,281 | | | | | $ | 222.54 | | | | | 29,281 | | | | $ | 964,896,626 | |
| 十月 | | 54,227 | | | | | $ | 221.27 | | | | | 54,227 | | | | $ | 952,897,867 | |
| 十一月 | | 1,000,000 | | | (2) | | $ | — | | | (4) | | — | | | | $ | 952,897,867 | |
| 十二月 | | 246,497 | | | | | $ | 222.67 | | | | | 246,497 | | | | $ | 898,010,062 | |
| 總計 | | 2,458,234 | | | | | | | | | 458,234 | | | | $ | 898,010,062 | |
(1)本欄包括作為2021年8月20日宣佈的回購計劃的一部分回購的所有股票，如上所述。截至2021年12月31日，我們根據股份回購計劃總共回購了約1.02億美元。
(2)2021年4月26日和2021年11月17日，公司按面值向我們的荷蘭子公司發行普通股，隨後以相同價格回購了這些股票。這些股份以國庫形式持有，以促進公司股票期權和RSU計劃下的期權行使和RSU釋放。
(3)在購買之日，每股支付的價格等於面值的美元，或每股0.000755美元。
(4)在購買之日，每股支付的價格等於面值的美元，或每股0.000707美元。
在截至2021年12月31日的年度內，股票回購支付的平均每股價格相當於195.79歐元，不包括向我們荷蘭子公司發行和回購的股票，以促進我們股票期權和RSU計劃下的期權行使和RSU釋放，按路透社2021年12月31日公佈的匯率從美元換算成歐元。截至2021年12月31日，根據股票回購計劃可能購買的股票的最大價值約為7.9億歐元，按路透社2021年12月31日公佈的匯率從美元換算成歐元。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
我們的普通股在紐約證券交易所上市。就紐約證券交易所規則而言，只要我們是外國私人發行人，我們就有資格利用紐約證券交易所規則中規定的某些豁免紐約證券交易所公司治理要求。我們被要求披露我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準下適用於美國公司的公司治理實踐的重大不同之處。以下是這些差異的摘要：
董事會委員會-紐約證交所的規則要求國內公司設立一個薪酬委員會，以及一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，但作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的限制。我們有一個由四名成員組成的人員經驗和薪酬委員會，我們相信委員會中的三名成員符合紐約證交所規則的“獨立性”要求。我們沒有一個提名和公司治理委員會。
股東批准股權計劃-紐約證券交易所規則要求股東批准股票期權計劃和高級管理人員、董事或員工可用的其他股權薪酬安排及其任何實質性修訂，但作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法，而不是這些規則。根據母國的慣例，股票期權計劃和其他股權補償安排不需要股東批准；然而，我們
支付給我們董事的薪酬需要尋求股東的批准。公司董事會批准股票期權計劃和其他股權補償安排，根據我們本國的做法，這些計劃和股權補償安排不需要股東批准。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
見第18項。
項目18.財務報表
本表格第18項所要求的經審計的合併財務報表從本表格的F-1頁開始附於本表格20-F頁。
項目19.展品
現將以下內容作為證物存檔：
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1.1 | 修訂和重新修訂的Spotify Technology S.A.公司章程(英文譯本)，現行有效。 |
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2.1 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 |
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4.1 | Spotify USA Inc.、Spotify Technology S.A.和U.S.Bank National Association之間的契約，日期為2021年3月2日，作為受託人(作為Spotify Technology S.A.於2021年3月2日提交的Form 6-K的附件4.1提交，文件編號001-38438，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.2 | 代表2026年到期的0%可交換優先票據的證書格式(作為Spotify Technology S.A.於2021年3月2日提交的Form 6-K的附件A至附件4.1，文件編號001-38438，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.3 | Spotify Technology S.A.2021年認股權證條款和條件的格式 |
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4.4 | Spotify Technology S.A.中的2019年認股權證條款和條件表格(作為Spotify Technology S.A.於2020年2月12日提交的Form 20-F年度報告的附件4.1，文件編號001-38438，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.5 | Spotify Technology S.A.中的2017年認股權證條款和條件表格(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.2提交，文件編號333-223300，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.6 | Spotify Technology S.A.中的2016年認股權證條款和條件表格(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.1提交，文件編號333-223300，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.7 | Spotify Technology S.A.中2021年/2026年員工股票期權的管理條款和條件，日期為2021年4月1日(作為Spotify Technology S.A.於2021年2月5日提交的Form 20-F年度報告的附件4.4提交，文件編號001-38438，並通過引用併入本文)。 |
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4.8 | Spotify Technology S.A.於2020年12月2日對2020年/2025年員工股票期權條款和條件以及2020年/2025年員工限制性股票單位條款和條件的第一修正案(作為Spotify Technology S.A.於2021年2月5日提交的Form 20-F年度報告的證據4.5提交，文件編號001-38438，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.9 | Spotify Technology S.A.中的2020年/2025年員工股票期權管理條款和條件，日期為2020年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2019年12月30日提交的S-8表格的第99.1號文件，文件編號333-235746，通過引用併入本文)。 |
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4.10 | Spotify Technology S.A.中2019年/2024年員工股票期權的管理條款和條件，日期為2019年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2019年2月12日提交的Form 20-F年度報告的附件4.3提交，文件編號001-38438，通過引用併入本文)。 |
| |
4.11 | Spotify Technology S.A.中2019年/2024年臨時員工股票期權的條款和條件，日期為2019年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2019年2月12日提交的Form 20-F年度報告的附件4.4，文件號001-38438，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.12 | Spotify Technology S.A.的2018年/2023年員工股票期權管理條款和條件，日期為2018年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.3提交，文件編號333-223300，通過引用併入本文)。 |
| |
4.13 | Spotify Technology S.A.中的2017年/2022年員工股票期權管理條款和條件，日期為2016年12月2日(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.4提交，文件編號333-223300，通過引用併入本文)。 |
| |
4.14 | Spotify Technology S.A.中的員工股票期權管理條款和條件，日期為2016年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.5提交，文件編號333-223300，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.15 | 2015年3月1日的Spotify Technology S.A.2015年/2020年員工股票期權管理條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.6提交，文件編號333-223300，通過引用併入本文)。 |
| |
4.16 | Spotify Technology S.A.中2014年/2019年員工股票期權的條款和條件，日期為2014年3月1日(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.7提交，文件編號333-223300，通過引用併入本文)。 |
| |
4.17 | Spotify Technology S.A.2021年/2026年員工限制性股票單位的管理條款和條件，日期為2021年4月1日(作為Spotify Technology S.A.於2021年2月5日提交的Form 20-F年度報告的附件4.14提交，文件號001-38438，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.18 | Spotify Technology S.A.的2020年/2025年員工限制性股票單位的管理條款和條件，日期為2020年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2019年12月30日提交的S-8表格的第99.2號文件，文件編號333-235746，通過引用併入本文)。 |
| |
4.19 | Spotify Technology S.A.2019年/2024年限制性股票單位的管理條款和條件，日期為2019年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2019年2月12日提交的Form 20-F年度報告的附件4.10，文件編號001-38438，通過引用併入本文)。 |
| |
4.20 | Spotify Technology S.A.的2018年/2023年限制性股票單位管理條款和條件，日期為2018年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的第10.8號文件，文件編號333-223300，通過引用併入本文)。 |
| |
4.21 | Spotify Technology S.A.2017年/2022年限制性股票單位管理條款和條件，日期為2017年6月1日(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.9提交，文件編號333-223300，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.22 | Spotify Technology S.A.的2016年/2021年限制性股票單位管理條款和條件，日期為2016年6月1日(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.10提交，文件編號333-223300，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.23 | Spotify Technology S.A.2015年/2020年限制性股票單位的管理條款和條件，日期為2015年6月1日(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的第10.11號文件，文件編號333-223300，通過引用併入本文)。 |
| | | | | |
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4.24 | Spotify Technology S.A.中2014/2019年限制性股票單位的管理條款和條件，日期為2014年10月1日(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.12提交，文件編號333-223300，通過引用併入本文)。 |
| |
4.25 | 2021年4月21日在Spotify Technology S.A.中管理2021年/2026年董事股票期權的條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2021年4月28日提交的S-8表格的第99.1號文件，文件第333-255574號，通過引用併入本文)。 |
| |
4.26 | 2020年4月22日在Spotify Technology S.A.提交的2020年/2025年董事股票期權管理條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2020年4月29日提交的S-8表格的第99.1號文件，文件第333-237908號，通過引用併入本文)。 |
| |
4.27 | 2019年4月19日在Spotify Technology S.A.中管理2019年/2023年董事股票期權的條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2019年4月29日提交的S-8表格的第99.1號文件，文件第333-231102號，通過引用併入本文)。 |
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4.28 | 2021年4月21日在Spotify Technology S.A.中管理2021年/2026年董事限制性股票單元的條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2021年4月28日提交的S-8表格的第99.2號文件提交，文件編號333-255574，通過引用併入本文)。 |
| |
4.29 | Spotify Technology S.A.於2020年4月22日提交的2020年/2025年董事限制性股票單元管理條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2020年4月29日提交的S-8表格的第99.2號文件，文件第333-237908號，通過引用併入本文)。 |
| |
4.30 | 2019年4月19日在Spotify Technology S.A.中管理2019年/2023年董事限制性股票單元的條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2019年4月29日提交的S-8表格的第99.2號文件提交，文件編號333-231102，通過引用併入本文)。 |
| |
4.31 | 2018年2月28日提交給Spotify Technology S.A.的2018年/2022年董事限制性股票單元管理條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的第10.13號文件，文件編號333-223300，通過引用併入本文)。 |
| |
4.32 | 2017年6月30日在Spotify Technology S.A.中管理2017年/2021年董事限制性股票單元的條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.14提交，文件編號333-223300，並通過引用併入本文)。 |
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4.33 | 2016年9月30日在Spotify Technology S.A.中管理2016年/2020年董事限制性股票單位的條款和條件(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.15提交，文件編號333-223300，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.34 | Echo Nest Corporation 2007年股票期權和授予計劃(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.16提交，文件編號333-223300，並通過引用併入本文)。 |
| |
4.35 | 根據Echo Nest Corporation 2007年股票期權和授予計劃，由Echo Nest公司和期權受讓人之間簽訂的激勵性股票期權協議表格(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.17提交，文件編號333-223300，通過引用併入本文)。 |
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4.36 | Spotify Technology S.A.的2021年/2026年顧問股票期權管理條款和條件，日期為2021年4月1日(作為Spotify Technology S.A.於2021年2月5日提交的Form 20-F年度報告的附件4.31提交，文件編號001-38438，並通過引用併入本文)。 |
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4.37 | Spotify Technology S.A.於2020年12月2日提交的《2020/2025年顧問股票期權條款和條件第一修正案》和《2020/2025年顧問限制性股票單位條款和條件修正案》(作為Spotify Technology S.A.於2021年2月5日提交的Form 20-F年報第001-38438號文件的附件4.32提交，並通過引用併入本文。 |
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4.38 | Spotify Technology S.A.2020/2025年顧問股票期權管理條款和條件，日期為2020年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2019年12月30日提交的S-8表格的第99.3號文件，文件編號333-235746，通過引用併入本文)。 |
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4.39 | Spotify Technology S.A.2021年/2026年顧問限制性股票單位的條款和條件，日期為2021年4月1日(作為Spotify Technology S.A.於2021年2月5日提交的Form 20-F年度報告的附件4.34提交，文件編號001-38438，並通過引用併入本文)。 |
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4.40 | Spotify Technology S.A.2020/2025年諮詢公司受限股票單位管理條款和條件，日期為2020年1月1日(作為Spotify Technology S.A.於2019年12月30日提交的S-8表格的第99.4號文件，文件編號333-235746，通過引用併入本文)。 |
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4.41 | Spotify Technology S.A.和某些員工之間轉換Echo Nest股票期權的通知表格(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的附件10.18提交，文件編號333-223300，並通過引用併入本文)。 |
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4.42 | Spotify Technology S.A.和受限賣家之間的限制性對價協議表格(作為Spotify Technology S.A.於2018年2月28日提交的F-1表格的第10.19號文件，第333-223300號文件，並通過引用併入本文)。 |
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8.1 | 子公司名單。 |
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12.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
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12.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
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13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 |
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13.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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15.1 | 經安永會計師事務所同意。 |
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| 101 | 交互式數據文件。 |
*隨信提供。
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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| Spotify Technology S.A. |
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| 發信人： | /s/保羅·沃格爾 |
| 姓名： | 保羅·沃格爾 |
| 標題： | 首席財務官 |
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| 日期：2022年2月3日 | | |
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合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1433) | F-2 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-5 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合綜合(虧損)/損益表 | F-6 |
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截至2021年和2020年12月31日的綜合財務狀況表 | F-7 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併權益變動表 | F-8 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
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截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Spotify Technology S.A.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附Spotify Technology S.A.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面(虧損)/收益、權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月3日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入成本和權利持有人負債
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| 有關事項的描述 | | 在截至2021年12月31日的一年中，該公司的收入成本為70.77億歐元。截至2021年12月31日，向權利持有人支付的貿易應付款和應計費用分別為5.34億歐元和13.78億歐元。如綜合財務報表附註2所述，收入成本及版權持有人負債主要包括與內容串流有關的特許權使用費及分銷成本。特許權使用費通常使用協商或法定費率計算，並基於收入、用户/使用措施或這些措施的組合。計算變量包括國家/地區、產品、許可證持有者和用户羣規模。
收入和權利持有人負債的審計成本很複雜，因為除了複雜的IT系統和大量數據外，還有許多特許權使用費計算變量。 在權利持有人允許使用其內容，而條款和條件的談判或法定費率的確定正在進行的情況下，以及在權利持有人有數年時間要求音樂作品版税的情況下，審計師做出了重大判決。
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司過程的控制的操作有效性，以確定收入成本和權利持有人債務。例如，我們測試了特定於計算版税、計算變量和IT系統的控制。此外，我們還測試了控制 用於確定特許權使用費的估計和判決，如果權利持有人允許在談判或確定費率的同時使用其內容，並且權利持有人有數年的索賠時間。
除其他外，我們執行了以下與收入成本和權利持有人負債相關的審計程序：重新計算特許權使用費成本金額、測試計算變量、測試索賠數據並進行敏感性分析。此外，我們評估了用於確定版税的管理層估計和假設的適當性和一致性，這些估計和假設是在版權所有者允許在談判或費率確定期間使用其內容的情況下進行的，並且是在版權所有者有數年時間索賠的情況下進行的。 |
/s/ 安永會計師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
瑞典斯德哥爾摩
2022年2月3日
獨立註冊會計師事務所報告
致Spotify Technology S.A.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了Spotify Technology S.A.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，Spotify Technology S.A.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)/收益、權益和現金流量變化，以及相關附註和我們於2022年2月3日發佈的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永會計師事務所
瑞典斯德哥爾摩
2022年2月3日
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度
(以百萬歐元為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | 4 | | 9,668 | | | 7,880 | | | 6,764 | |
| 收入成本 | | | 7,077 | | | 5,865 | | | 5,042 | |
| 毛利 | | | 2,591 | | | 2,015 | | | 1,722 | |
| 研發 | | | 912 | | | 837 | | | 615 | |
| 銷售和市場營銷 | | | 1,135 | | | 1,029 | | | 826 | |
| 一般和行政 | | | 450 | | | 442 | | | 354 | |
| | | 2,497 | | | 2,308 | | | 1,795 | |
| 營業收入/(虧損) | | | 94 | | | (293) | | | (73) | |
| 財政收入 | 9 | | 246 | | | 94 | | | 275 | |
| 融資成本 | 9 | | (91) | | | (510) | | | (333) | |
| | | | | | | |
| 財務收入/(成本)-淨額 | | | 155 | | | (416) | | | (58) | |
| 税前收益/(虧損) | | | 249 | | | (709) | | | (131) | |
| 所得税支出/(福利) | 10 | | 283 | | | (128) | | | 55 | |
| 母公司所有者應佔淨虧損 | | | (34) | | | (581) | | | (186) | |
| 母公司所有者應佔每股虧損 | | | | | | | |
| 基本信息 | 11 | | (0.18) | | | (3.10) | | | (1.03) | |
| 稀釋 | 11 | | (1.03) | | | (3.10) | | | (1.03) | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | | | |
| 基本信息 | 11 | | 191,298,397 | | | 187,583,307 | | | 180,960,579 | |
| 稀釋 | 11 | | 193,943,455 | | | 187,583,307 | | | 180,960,579 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
綜合綜合(虧損)/損益表
截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬歐元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 母公司所有者應佔淨虧損 | | | (34) | | | (581) | | | (186) | |
| 其他綜合(虧損)/收入 | | | | | | | |
| 隨後可能重新分類到綜合經營報表中的項目(税後淨額)： | | | | | | | |
| 短期投資未實現淨收益或淨虧損的變化 | 18, 24 | | (8) | | | 4 | | | 5 | |
| 現金流量套期保值工具未實現淨損益變動 | 18, 24 | | (1) | | | 1 | | | (3) | |
| 外幣折算調整變動 | 18 | | 71 | | | (43) | | | 4 | |
項目其後不得重新分類為合併報表
運營成本(税後淨額)： | | | | | | | |
| 長期投資的(虧損)/公允價值收益 | 18, 24 | | (981) | | | 615 | | | (117) | |
| 本年度其他綜合(虧損)/收入(税後淨額) | | | (919) | | | 577 | | | (111) | |
| 可歸因於母公司所有者的年度全面虧損總額 | | | (953) | | | (4) | | | (297) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
綜合財務狀況表
截至12月31日
(單位：百萬歐元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | | | |
| 非流動資產 | | | | | |
| 租賃使用權資產 | 12 | | 437 | | | 444 | |
| 財產和設備 | 13 | | 372 | | | 313 | |
| 商譽 | 14 | | 894 | | | 736 | |
| 無形資產 | 14 | | 89 | | | 97 | |
| 長期投資 | 24 | | 916 | | | 2,277 | |
| 受限現金和其他非流動資產 | 15 | | 77 | | | 78 | |
| 遞延税項資產 | 10 | | 13 | | | 15 | |
| | | 2,798 | | | 3,960 | |
| 流動資產 | | | | | |
| 貿易和其他應收款 | 16 | | 621 | | | 464 | |
| 應收所得税 | 10 | | 5 | | | 4 | |
| 短期投資 | 24 | | 756 | | | 596 | |
| 現金和現金等價物 | 24 | | 2,744 | | | 1,151 | |
| 其他流動資產 | 17 | | 246 | | | 151 | |
| | | 4,372 | | | 2,366 | |
| 總資產 | | | 7,170 | | | 6,326 | |
| 權益和負債 | | | | | |
| 權益 | | | | | |
| 股本 | 18 | | — | | | — | |
| 其他實收資本 | 18 | | 4,746 | | | 4,583 | |
| 國庫股 | 18 | | (260) | | | (175) | |
| 其他儲備 | 18 | | 853 | | | 1,687 | |
| 累計赤字 | | | (3,220) | | | (3,290) | |
| 母公司所有者應佔權益 | | | 2,119 | | | 2,805 | |
| 非流動負債 | | | | | |
| 可交換票據 | 20 | | 1,202 | | | — | |
| 租賃負債 | 12 | | 579 | | | 577 | |
| 應計費用和其他負債 | 22 | | 37 | | | 42 | |
| 條文 | 23 | | 7 | | | 2 | |
| | | | | |
| | | 1,825 | | | 621 | |
| 流動負債 | | | | | |
| 貿易和其他應付款 | 21 | | 793 | | | 638 | |
| 應付所得税 | 10 | | 23 | | | 9 | |
| 遞延收入 | 4 | | 458 | | | 380 | |
| 應計費用和其他負債 | 22 | | 1,841 | | | 1,748 | |
| 條文 | 23 | | 22 | | | 20 | |
| 衍生負債 | 24 | | 89 | | | 105 | |
| | | 3,226 | | | 2,900 | |
| 總負債 | | | 5,051 | | | 3,521 | |
| 權益和負債總額 | | | 7,170 | | | 6,326 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併權益變動表
(單位：百萬歐元，股票數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 數量
普通
股票
傑出的 | | 分享
資本 | | 財務處
股票 | | 其他
已繳入
資本 | | 其他
儲量 | | 累計
赤字 | | 權益
歸因於
世界上所有人的名字
親本 |
| 2019年1月1日的餘額 | | | 180,856,081 | | | — | | | (77) | | | 3,801 | | | 875 | | | (2,523) | |
| 2,076 | |
| 本年度虧損 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (186) | | | (186) | |
| 其他綜合損失 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (111) | | | — | | | (111) | |
| 普通股回購 | | | (3,679,156) | | | — | | | (433) | | | — | | | — | | | — | | | (433) | |
| 在行使股票期權和限制性股票單位時發行股票 | 18 | | 3,557,405 | | | — | | | 140 | | | 14 | | | — | | | — | | | 154 | |
| 在認股權證行使或淨交收時發行股份 | 24 | | 3,591,627 | | | — | | | — | | | 377 | | | — | | | — | | | 377 | |
年發行基於股份的薪酬
與業務合併相結合 | 5 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
預留的限制性股票單位
僱員税 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | |
| 基於股份的薪酬 | 19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 127 | | | — | | | 127 | |
| 與基於股份的薪酬相關的所得税影響 | 10 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| 2019年12月31日的餘額 | | | 184,325,957 | | | — | | | (370) | | | 4,192 | | | 924 | | | (2,709) | | | 2,037 | |
| 本年度虧損 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (581) | | | (581) | |
| 其他綜合收益 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 577 | | | — | | | 577 | |
| 普通股的發行 | 26 | | 5,038,200 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | 18 | | (5,038,200) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權、限制性股票單位和或有可發行股票時的股票發行 | 18 | | 4,802,847 | | | — | | | 195 | | | 124 | | | — | | | — | | | 319 | |
| 在認股權證行使或淨交收時發行股份 | 24 | | 1,084,043 | | | — | | | — | | | 267 | | | — | | | — | | | 267 | |
預留的限制性股票單位
僱員税 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29) | | | — | | | (29) | |
| 基於股份的薪酬 | 19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 181 | | | — | | | 181 | |
| 與基於股份的薪酬相關的所得税影響 | 10 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | 34 | |
| 2020年12月31日餘額 | | | 190,212,847 | | | — | | | (175) | | | 4,583 | | | 1,687 | | | (3,290) | | | 2,805 | |
| 本年度虧損 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | (34) | |
| 其他綜合損失 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (919) | | | — | | | (919) | |
| 出售長期投資收益的重新分類 | 18 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (134) | | | 134 | | | — | |
| 出售長期投資的收益的税收影響的重新分類 | 18 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30 | | | (30) | | | — | |
| 普通股的發行 | 26 | | 2,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | 18 | | (2,458,234) | | | — | | | (89) | | | — | | | — | | | — | | | (89) | |
| 行使股票期權、限制性股票單位和或有可發行股票時的股票發行 | 18 | | 2,397,198 | | | — | | | 4 | | | 163 | | | — | | | — | | | 167 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
預留的限制性股票單位
僱員税 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54) | | | — | | | (54) | |
| 基於股份的薪酬 | 19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 222 | | | — | | | 222 | |
| 與基於股份的薪酬相關的所得税影響 | 10 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | — | | | 21 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | 192,151,811 | | | — | | | (260) | | | 4,746 | | | 853 | | | (3,220) | | | 2,119 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬歐元) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動 | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | (34) | | | (581) | | | (186) | |
| 調整以調節淨虧損與淨現金流量 | | | | | | | |
財產和設備折舊及租賃
使用權資產 | 12 , 13 | | 94 | | | 86 | | | 71 | |
| 無形資產攤銷 | 14 | | 33 | | | 25 | | | 16 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 19 | | 223 | | | 176 | | | 122 | |
| 財政收入 | 9 | | (246) | | | (94) | | | (275) | |
| 融資成本 | 9 | | 91 | | | 510 | | | 333 | |
| 所得税支出/(福利) | 10 | | 283 | | | (128) | | | 55 | |
| 其他 | | | 6 | | | 7 | | | 13 | |
| 營運資金變動： | | | | | | | |
| 應收貿易賬款和其他資產增加 | | | (245) | | | (187) | | | (27) | |
| 貿易和其他負債的增加 | | | 137 | | | 425 | | | 454 | |
| 遞延收入增加 | | | 67 | | | 73 | | | 59 | |
| 增加/(減少)撥備 | | | 5 | | | 6 | | | (35) | |
| 就租賃負債支付的利息 | | | (50) | | | (55) | | | (37) | |
| 收到的利息 | | | 3 | | | 4 | | | 14 | |
| 已繳納所得税 | | | (6) | | | (8) | | | (4) | |
| 經營活動的現金流量淨額 | | | 361 | | | 259 | | | 573 | |
| 投資活動 | | | | | | | |
| 企業合併，扣除收購現金後的淨額 | 5 | | (115) | | | (336) | | | (331) | |
| 購置財產和設備 | 13 | | (85) | | | (78) | | | (135) | |
| 購買短期投資 | 24 | | (497) | | | (1,354) | | | (901) | |
| 短期投資的銷售和到期日 | 24 | | 375 | | | 1,421 | | | 1,163 | |
| 出售長期投資 | 24 | | 144 | | | — | | | — | |
| 受限制現金的變動 | 15 | | 1 | | | 2 | | | 2 | |
| 其他 | | | (10) | | | (27) | | | (16) | |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | | | (187) | | | (372) | | | (218) | |
| 融資活動 | | | | | | | |
| 支付租賃負債 | 12 | | (35) | | | (24) | | | (17) | |
| 已收到租賃獎勵 | 12 | | 7 | | | 20 | | | 15 | |
| 普通股回購 | 18 | | (89) | | | — | | | (438) | |
| 行使股票期權所得收益 | 19 | | 167 | | | 319 | | | 154 | |
| 行使認股權證所得收益 | 24 | | — | | | — | | | 74 | |
| 發行認股權證所得款項 | 24 | | 31 | | | — | | | 15 | |
| 發行可交換票據所得款項(扣除成本) | 24 | | 1,223 | | | — | | | — | |
| 支付從限制性股票單位釋放中預扣的員工税 | 19 | | (54) | | | (30) | | | (6) | |
| | | | | | | |
| 融資活動產生的(用於)現金流量淨額 | | | 1,250 | | | 285 | | | (203) | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | | | 1,424 | | | 172 | | | 152 | |
| 1月1日的現金和現金等價物 | 24 | | 1,151 | | | 1,065 | | | 891 | |
| 現金和現金等價物的淨匯兑收益/(損失) | | | 169 | | | (86) | | | 22 | |
| 12月31日的現金和現金等價物 | 24 | | 2,744 | | | 1,151 | | | 1,065 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | | | |
| 非現金投融資活動 | | | | | | | |
| 與企業合併一起確認的遞延對價負債 | 5 | | 9 | | | 32 | | | 2 | |
| 確認租賃使用權資產以換取租賃負債 | 12 | | 23 | | | 29 | | | 136 | |
| 在貿易中購買財產和設備及其他負債 | 13 | | 13 | | | 16 | | | 14 | |
| | | | | | | |
| 在認股權證獲行使或有效淨交收後發行股份 | 24 | | — | | | 267 | | | 303 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2021年合併財務報表附註
1. 企業信息
Spotify Technology S.A.(“公司”或“母公司”)是一家在盧森堡註冊成立並註冊的上市有限公司。該公司的註冊辦事處是盧森堡大公國盧森堡大公國L1610 de la Gare大道42-44。
本公司及其附屬公司(“本集團”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的主要業務是音頻流。本集團的優質服務(“尊享服務”)為用户提供無限量的線上及線下優質串流服務，讓用户可收看其音樂及播客目錄。高級服務提供無廣告插播的音樂收聽體驗。本集團的廣告支援服務(“廣告支援服務”及連同優質服務“服務”)不收取訂閲費，併為用户提供有限的網上點播音樂目錄及無限制的網上播客服務。本集團依賴多家主要及次要內容擁有人及其他權利持有人取得內容許可證，以提供其服務。
2. 重要會計政策摘要
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有年份。
(a)準備的基礎
Spotify Technology S.A.的綜合財務報表遵守國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)，並按歷史成本編制，但按公允價值計量的短期投資、長期投資、可交換優先票據(“可交換票據”)、衍生金融工具和或有對價以及按現值計量的租賃負債除外。
按照“國際財務報告準則”編制合併財務報表需要採用某些關鍵的會計估計和假設。它還要求管理層在應用會計政策的過程中作出判斷。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對綜合財務報表具有重大意義的領域，在附註3中披露。
(b)鞏固的基礎
子公司為本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力透過其對該實體的權力影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
(c)外幣折算
職能貨幣和報告貨幣
本集團各實體的財務報表所載項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣計量。綜合財務報表以歐元列報，歐元是本集團的報告貨幣。
交易記錄和餘額
外幣交易使用交易日期的現行匯率折算為本位幣。結算這類交易以及按年終匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益，在財務收入或財務成本的綜合經營報表中確認。
集團公司
所有功能貨幣與集團報告貨幣不同的集團實體的業績和財務狀況折算為歐元如下：
•資產和負債按報告日的結算率折算；
•每份經營報表的收入和支出按平均匯率換算；
•所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益/(虧損)中確認。
收購外國業務所產生的商譽和公允價值調整被視為該業務的資產和負債，並在每個報告日期按結算率換算。
(d)收入確認
保費收入
本集團透過銷售優質服務賺取訂閲收入，讓客户可按需及離線收聽節目。高級服務直接銷售給最終用户，並通過合作伙伴銷售，這些合作伙伴通常是電信公司，他們將訂閲與自己的服務捆綁在一起，或從最終客户那裏收取獨立訂閲的費用。本集團履行其履約義務，並在認購期內以直線方式確認來自該等服務的收入。通常，高級服務是按月預付的。
高級合作伙伴訂用收入基於協商的合作伙伴協議中的每個訂户費率。根據這些安排，高級合作伙伴可以將高級服務與其現有產品捆綁在一起，或將高級服務作為附加服務提供。款項通過優質合作伙伴匯至本集團。本集團評估所有合作伙伴收入安排的事實和情況，包括合作伙伴是作為委託人還是代理，然後確認總收入或淨收入。高級合作伙伴服務，無論是確認的毛數還是淨值，都有一項重要的履約義務，那就是交付高級服務。
此外，集團還將高級服務與其他服務和產品捆綁在一起。於本集團擁有多項履約責任的捆綁安排中，交易價按相對獨立售價分配予每項履約責任。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。對於捆綁包內的每一項履約義務，收入要麼在認購期內以直線方式確認，要麼在服務或產品控制權移交給客户的時間點確認。
廣告支持的收入
本集團的廣告收入主要來自銷售通過音樂和播客內容的廣告印象提供的展示、音頻和視頻廣告。本集團與代表其客户在我們平臺上購買廣告的廣告代理商訂立安排。本集團亦直接與一些大型廣告商訂立安排。這些廣告安排通常以千人成本價出售，並由插入訂單(IO)、通過自助平臺提交的訂單(包括在線接受條款和條件)或指定安排條款的合同(如廣告產品類型、定價、插入日期和規定期間的印象量)來證明。收入是根據提供的印象數量確認的。
此外，本集團透過與若干廣告自動化交易所、內部自助服務及廣告市場平臺的安排，按每千元成本分配廣告庫存以供購買，從而產生廣告支持收入。當平臺上提供印象時，收入就會被確認。
(e)廣告點數
不可轉讓的廣告信用發放給某些版權所有者，並允許他們在廣告支持服務上包括宣傳其藝術家和Spotify服務的廣告，例如在Spotify上提供新單曲或專輯。該等條款與本集團的專利權使用費安排一併發出，無需額外考慮。由於廣告積分對權利持有人及本集團雙方均有利，且不符合國際財務報告準則第15號下收入合約的定義，故並無確認收入。與客户簽訂合同的收入。
(f)企業合併
企業合併使用收購方法進行核算。收購的可識別資產和承擔的負債最初按收購日的公允價值計量。轉讓對價的超額部分以及被收購方任何先前股權的收購日公允價值超過收購方可確認淨資產的公允價值，確認為商譽。
在一些業務合併中，本集團以股份為基礎的薪酬獎勵取代了被收購方僱員持有的獎勵，因此，本集團的替代獎勵的歸屬取決於是否繼續受僱於本集團。以股份為基礎的薪酬獎勵的替換被計入被收購方現有的基於股票的薪酬獎勵的修改。在購置日與合併前服務有關的被替換被購買方獎勵的價值作為轉移的對價的一部分入賬。本集團的替換獎勵價值超過合併前服務金額的部分，在服務條件滿足期間在綜合經營報表中確認，同時計入其他權益準備金的相應貸方。
除發行債務或權益工具所產生的成本外，與收購有關的成本在產生時計入綜合經營報表。
(g)收入成本
收入成本主要包括與內容流媒體相關的版税和分發成本。本集團就向本集團用户播放音樂的權利向唱片公司、音樂出版商及其他版權持有人支付版税費用。版税通常是根據許可協議使用協商費率按月計算的，並基於獲得的訂閲和廣告收入、用户/使用衡量標準或這些措施的組合。確定版權持有者的責任金額需要複雜的IT系統和大量的數據，並受到許多變量的影響，包括確認的收入、流媒體內容的類型和流媒體內容所在的國家/地區、流媒體內容所在的產品層級、適當許可證持有者的標識、用户基礎的規模、廣告支持的用户與高級訂户的比率以及任何適用的廣告費和折扣等變量。一些權利持有人允許在平臺上使用其內容，而條款和條件的談判或法定費率的確定仍在進行中。在這種情況下，特許權使用費是使用估計費率計算的。在某些司法管轄區，版權持有人有幾年的時間要求音樂作品的版税，因此，在支付之前，估計應支付的版税。本集團訂有若干安排，使特許權使用費可預先支付或受最低保證金額規限。當預計在合同期間發生的實際特許權使用費費用低於最低保證金額時，就確定應計制。對於本集團不能可靠地預測基本費用的最低保證安排，本集團將在安排期限內按直線原則支出最低保證。本集團亦有若干特許權使用費安排，如特許權使用費低於支付予其他類似許可人的特許權使用費(最惠國條款)，本集團將須支付額外款項。對於有這一條款的權利持有人，將迄今為止發生的特許權使用費加上該期間剩餘時間應支付的估計特許權使用費與應支付給其他適當權利持有人的特許權使用費估計數進行比較，並在適用的最惠國條款期間以直線方式確認差額。當本集團可能會根據此等條款支付額外的特許權使用費時，應計項目及支出予以確認。與這些應計項目相關的費用在收入成本中確認。收入成本還反映了某些版權所有者為與市場計劃相關的促銷活動提供的折扣。此外，收入成本包括用於訂閲收入的信用卡和支付處理費用、客户服務、某些員工薪酬和福利、雲計算、流媒體、設施和設備成本，以及播客內容資產的攤銷。
播客內容資產的攤銷是在估計可用經濟壽命或許可期(如果相關)中較短的時間內記錄的，並從每一集發佈時開始。我們付錢給播客出版商，我們通過廣告銷售來賺錢。欠款通常是收入的一部分，在確認相關收入時在收入成本中確認。
(h)研發費用
研發開支主要包括開發與本集團平臺及服務相關的產品所產生的成本，以及新的廣告產品及改善本集團的流動及桌面應用軟件及串流服務的成本。產生的成本包括相關的員工薪酬和福利成本、諮詢成本和設施成本。
(i)銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括員工薪酬及福利、公關、品牌推廣、諮詢開支、客户獲取費用、廣告、現場活動及商業展覽、商號無形資產攤銷、與唱片公司、出版商、詞曲作者及藝人合作推廣本集團平臺推出新專輯的費用，以及提供免費試用高級服務的費用。包含在成本中的費用
提供免費試用的費用主要來自根據權利持有人協議確定的按用户收取的使用費。
(j)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括員工薪酬及財務、會計、分析、法律、人力資源、顧問費等職能的福利，以及其他成本，包括設施及設備成本、董事及高級職員責任保險、董事費用及或有代價公允價值調整。
(k)所得税
該期間的税費包括當期税和遞延税。除涉及業務合併或直接在權益或其他全面收益中確認的項目外，税項在綜合經營報表中確認。
(i)當期税額
本期税項包括本年度應税收入或虧損的預期應付或應收税項，以及對往年應付或應收税項的任何調整。按報告日頒佈或實質頒佈的税率計量。
(Ii)遞延税金
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。以下項目不確認遞延税金：
•在非企業合併且不影響會計或應納税損益的交易中首次確認資產或負債的暫時性差異；
•與對附屬公司及聯營公司的投資有關的暫時性差異，以本集團能夠控制該等暫時性差異逆轉的時間為限，而該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會逆轉；及
•首次確認商譽時產生的應税暫時性差異。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、未使用的税項抵免和可扣除的暫時性差異，前提是未來的應税利潤可能可用來抵銷這些利潤。遞延税項資產在每個報告日期進行審核，並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
遞延税項按預期於暫時性差額轉回時適用的税率計量，採用於報告日期實施或實質實施的税率。遞延税項的計量反映本集團預期於報告日期收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。
遞延税項資產和負債只有在滿足某些標準的情況下才會被抵銷，例如當存在法律上可強制執行的抵銷權利時。
(Iii)不確定的税收狀況
管理層會定期評估適用税務法例須予解釋的報税表上的立場，並考慮税務機關是否有可能接受不確定的税務待遇。本集團根據最可能的金額或預期價值計量其税項結餘，視乎哪種方法能更好地預測不確定性的解決而定。
(l)租契
在合同開始時，本集團評估合同是否為租賃或包含租賃。合同是租賃，如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取
對價。為評估合同是否轉讓了對已確定資產的使用控制權，專家組評估了是否：
•合同涉及使用已確定的資產--這可以明確或隱含地規定，並且應該是物理上不同的，或者基本上代表物理上不同的資產的所有能力。如果供應商擁有實質性的替代權，則不識別該資產；
•本集團有權在整個使用期內從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益；以及
•本集團有權指示該資產的使用。當本集團擁有與改變資產使用方式及用途最相關的決策權時，本集團擁有此權利。
在開始或重新評估包含租賃組成部分的合同時，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。
作為承租人
本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)，加上已產生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在地點的估計成本，減去在生效日期之前收到的任何租賃激勵。與拆除和恢復租賃改進有關的任何費用，符合《國際會計準則》第16號關於不動產、廠房和設備的定義物業廠房及設備是根據“國際會計準則”第37號評估的，不在“國際財務報告準則”第16號的範圍之內。
租賃期乃根據本集團有權使用相關資產的不可撤銷期間釐定。租賃期(如適用)就延長及終止選擇權所涵蓋的期間作出調整，直至本集團合理地確定會行使該等選擇權為止。
使用權資產隨後使用直線折舊方法，從開始日期到租賃期結束，這被認為是這些資產的適當使用年限。此外，使用權資產按減值損失(如有)減值，並在必要時根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按租賃付款現值(扣除應收租賃獎勵)計量，該等款項於生效日期仍未支付，如租賃安排所隱含的利率無法輕易釐定，則按遞增借款利率貼現。
在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款，包括實質上的固定付款和取決於指數或費率的可變租賃付款，這些付款最初是使用開始日期的指數或費率來計量的。
租賃負債隨後增加，以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。當指數或利率、租期或本集團改變其對是否行使延期或終止選擇權的評估而導致未來租賃付款出現變化時，將重新計量。當租賃負債以這種方式重新計量時，對使用權資產的賬面金額進行相應的調整，如果使用權資產的賬面金額已降至零，則計入損益。
本集團根據不可撤銷的租賃協議租賃與辦公空間有關的若干物業。預期租賃條款介於一和十三年.
本集團目前並非以出租人的身份行事。
短期租賃和低值資產租賃
本集團選擇不確認租期為#年的短期租約的使用權資產及租賃負債12幾個月或更短的時間以及低價值資產的租賃，包括某些IT設備。本集團確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內按直線計算的支出。
(m)財產和設備
物業及設備按歷史成本減去累計折舊及任何累計減值損失列賬。歷史成本包括因將資產移至使其能夠以本集團預期的方式運作所需的地點和條件而直接應佔的任何支出。
如更換部分預期可為本集團帶來額外的未來利益，則本集團在物業及設備項目的賬面值中增加更換該項目的部分的成本。所有維修和保養費用在發生期間記入綜合業務報表。
在資產投入使用後，按下列直線方法計提折舊，以便在資產的估計使用年限內分配資產成本減去其剩餘價值：
•財產和設備：3至5年份
•租賃改進：租期或使用年限較短
資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法每年都會進行審查，並在有跡象表明發生重大變化時進行前瞻性調整。如果資產的賬面金額大於其估計的可收回金額，該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。
出售損益是通過將收益與賬面金額進行比較來確定的，並在資產取消確認時在綜合經營報表中確認。
(n)無形資產
收購的商譽以外的無形資產包括收購的開發技術、商號、播客出版商關係和專利。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失列賬。
本集團確認內部開發成本為無形資產，惟須符合下列準則：完成無形資產的技術可行性存在；有完成無形資產的意向及使用或出售該無形資產的能力；該無形資產將產生未來可能產生的經濟利益；有足夠資源完成開發及使用或出售該無形資產；以及有能力可靠地計量該無形資產在發展期間的應佔開支。
具有有限壽命的無形資產通常以直線方式在其估計使用年限內攤銷，通常3至5多年來的技術，3至8商號和商標的使用年限，以及10對於播客發行商關係，只要有跡象表明無形資產可能減值，就會進行減值評估。無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少每年審查一次。資產所包含的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變化，通過適當改變攤銷期限或方法進行核算，並作為會計估計的變化處理。無形資產的攤銷在合併經營報表中確認為與無形資產的功能一致的費用類別。
(o)商譽
商譽是指轉移的對價超過取得的可確認淨資產和承擔的負債的部分。商譽每年進行減值測試，如果存在某些指標，則更定期進行測試。就減值測試而言，在業務合併中取得的商譽被分配至預期將從合併的協同效應中獲益且代表為內部管理目的而監測商譽的最低水平的每個經營分部。商譽是通過比較本集團經營分部的可收回金額與與商譽相關的經營分部的賬面金額來評估減值的。如果可收回金額少於賬面金額，則確定減值費用。
經營分部的可收回金額按公允價值減去出售成本計算。本集團綜合運用貼現現金流分析及以市場為基礎的方法，釐定營運分部的公允價值。
(p)非金融資產減值準備
應計提折舊或攤銷之資產，每當發生事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，便會就減值進行審核。減值損失按資產的賬面金額超過其可收回金額，在符合資產功能的綜合經營報表中確認。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。在評估減值時，資產被歸類於有很大程度獨立現金流入的最低水平。在每個報告期，非金融資產(商譽除外)的先前減值都會被審查，以確定可能的沖銷。
(q)金融工具
(i)金融資產
初始識別和測量
本集團的金融資產包括現金及現金等價物、短期投資、貿易及其他應收款項、衍生資產、長期投資、限制性現金及其他非流動資產。所有金融資產最初按公允價值加可歸因於收購金融資產的交易成本確認。金融資產的購買和出售於結算日確認，即本集團收到或交付資產的日期。應收賬款指非衍生金融資產，以下所述的短期及長期投資除外，其固定或可釐定的付款並未在活躍的市場中報價。它們計入流動資產，但在報告期後12個月以上到期的除外。
有關應收賬款的更多信息，請參閲附註16。
短期投資主要由按公允價值通過其他全面收益列賬的債務工具構成。這類證券是指擬無限期持有，並可因應流動資金需求或市況變化而出售的證券(因此，不按攤銷成本確認)。這既符合持有收集和出售業務模式，也符合IFRS 9項合同現金流測試的本金和利息支付金融工具。這些資產被歸類為流動資產。
長期投資主要由根據國際財務報告準則第9號在初始確認時作出的不可撤銷選擇為基礎，通過其他全面收益以公允價值計入的權益工具構成。金融工具。這一類別的證券將無限期持有並用於戰略投資目的。這些不是用來交易的。這些資產被歸類為非流動資產。本集團的主要長期投資為其於騰訊音樂娛樂集團(“天娛娛樂”)的股權投資。
後續測量
在初步計量後，短期投資主要按公允價值計量，未實現收益或虧損在其他全面收益中確認，並在權益內的其他準備金中計入，直至投資不再確認，此時累計收益或虧損在財務收入/成本中確認。持有短期投資所賺取的利息，按實際利息法列報為利息收入。利息收入和外匯重估在經營報表中以與所有其他金融資產相同的方式確認。
在初始計量後，長期投資按公允價值計量，未實現損益，包括任何相關匯兑影響，在其他全面收益中確認，並計入權益內的其他儲備，不確認終止確認時的公允價值損益變動。出售這些長期投資實現的收益或虧損不會通過損益循環，而是重新歸類為權益內的累計虧損。收到的股息在財務收入的綜合經營報表中確認。
不再認識
當從資產獲得現金流的權利到期時，金融資產被取消確認。
金融資產減值準備
本集團於每個報告日期評估是否有任何證據顯示一項或一組金融資產已減值，主要是其貿易應收賬款及短期投資。本集團採用一般預期信貸損失模型評估其金融資產(不包括應收貿易賬款)的減值。在此模式下，本集團按貼現基準計算信貸損失撥備，並考慮在指定未來期間的各種違約情況下將產生的現金短缺，並乘以每種情況發生的可能性。金融資產的撥備是這些概率加權結果的總和。
對於本集團的短期投資，本集團採用低信用風險簡化，因為鑑於本集團投資政策所要求的信用質量評級，與該等資產相關的信用風險較低。於每個報告日期，本集團會使用所有可支持的資料，評估某項特定債務工具是否被視為信貸風險低。
由於根據國際財務報告準則第9號作出的不可撤銷選擇，集團的長期股權投資不會被評估為減值金融工具如上所述。
本集團採用簡化方法計量其應收貿易賬款的減值，因為這些金融資產沒有國際財務報告準則第15號所界定的重大融資組成部分，與客户簽訂合同的收入。因此，本集團並無確定該等工具的信貸風險自初步確認以來是否大幅增加。相反，損失準備是根據每個報告日期的終身預期信貸損失確認的。減值損失和隨後的沖銷在損益中確認，是將報告日期的損失準備調整為根據上述政策需要確認的金額所需的金額。本集團已根據其過往信貸損失經驗建立撥備彙總表，並根據債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。通過使用備抵賬户減少資產的賬面金額，並在綜合業務報表中確認損失金額。
(Ii)金融負債
初始識別和測量
本集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、租賃負債、可交換票據、衍生負債(為對衝而指定的權證及工具)及其他負債，包括或有對價。除租賃負債外，所有金融負債均按公允價值初步確認。
本集團根據國際財務報告準則第9號，金融工具，採用公允價值選擇，按公允價值計提損益，以公允價值計入可交換票據。根據這種方法，可交換票據按公允價值整體入賬，初始計量後的公允價值變動在綜合經營報表中計入財務收入或成本，但因自身信用風險變化而產生的公允價值變動在其他全面(虧損)/收益中單獨列報，不會重新分類到綜合經營報表中。本集團根據國際會計準則第32號將可交換票據歸類為財務負債，金融工具：介紹。
本集團將認股權證作為按公允價值透過損益計量的財務負債入賬。根據《國際會計準則》第32條，金融工具：列報由於認股權證並無合約責任向本公司本身股份以外的持有人交付現金或其他金融工具，因此本集團決定該等認股權證不屬於股權類別，但認股權證的行使價為美元而非本公司的功能貨幣，而本集團亦容許結算淨額，從而可結算數目可變的本公司普通股。因此，權證不符合發行人用固定數量的現金或其他金融資產交換固定數量的自己的股權工具進行結算的要求。
本集團將或有代價計入按公允價值透過損益計量的財務負債。或有對價的公允價值在合併財務狀況表中作為應計費用和其他負債的組成部分列報。或有對價的公允價值變動記為一般和行政費用中的運營費用。
隨後的測量
其他財務負債
在初步確認後，應付賬款隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。實際利息法攤銷計入綜合經營報表的財務成本。當負債不再確認時，損益在合併經營報表中確認。
應付款項被分類為流動負債，除非本集團有無條件權利在報告日期後將負債延遲至少12個月清償。
按公允價值計提損益的財務負債
經初步確認後，按公允價值計提損益的財務負債隨後於各報告期末按公允價值重新計量，公允價值變動在綜合經營報表的財務收入或財務成本中確認。
不再認識
當負債項下的義務被解除、註銷或到期時，金融負債被取消確認。
(Iii)公允價值計量
就按公允價值按經常性基礎計量的金融資產及負債而言，公允價值為本集團於計量日期與市場參與者進行有秩序交易時出售資產或支付轉移負債所收取的價格。在缺乏相同資產或負債的活躍市場的情況下，此類計量涉及基於市場可觀察數據的假設，以及在缺乏此類數據的情況下，與市場參與者將在計量日期發生的假設交易中使用的內部信息一致的內部信息。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了本集團的市場假設。在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均在公允價值層次中進行分類，如下所述，其依據的是對公允價值計量整體重要的最低水平投入：
•第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)價格；
•第2級：其他技術，其投入依據是非活躍市場中相同或類似工具的報價、活躍市場中類似工具的報價，以及所有重大假設均可在市場上觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據證實的基於模型的估值技術；
•第3級：使用對確認公允價值有重大影響的投入的技術，要求本集團使用自己關於市場參與者假設的假設。
本集團維持政策及程序，以使用其認為最相關及最可靠的市場參與者數據釐定金融資產及負債的公允價值。本集團的政策是在計量其第3級公允價值計量時最大限度地利用可觀察到的投入。在無法獲得可觀察到的投入的情況下，本集團根據市場參與者將用於評估資產或負債的假設來利用不可觀察到的投入。在採用第3級投入釐定金融資產及負債的公允價值時，本集團會考慮當前利率、股票市場、貨幣及信貸環境、預期未來現金流量、若干未來事件發生的可能性及其他已公佈數據等因素。本集團執行各種程序以評估其公允價值釐定的合理性，包括使用第三方。
(Iv)外匯遠期合約
當國際財務報告準則第9號的所有要求符合時，本集團將若干外匯遠期合約指定為現金流對衝金融工具都相遇了。本集團於財務狀況表上確認該等遠期外匯合約為資產或負債，並於各報告期按公允價值計量。當本集團擁有法律上可強制執行的權利以抵銷已確認金額並擬按淨額結算時，資產及負債將予抵銷，並於財務狀況表內列示淨額。外匯遠期合約的資產頭寸和負債頭寸分別計入綜合財務狀況表中的其他流動資產和衍生負債。本集團將現金流量對衝的有效部分的損益反映為權益的組成部分，並隨後將累計損益重新分類為收入或收入成本，具體取決於所對衝的風險，當
被套期保值的交易會影響經營報表。如果被套期保值的交易可能不會發生，其他儲備中的相應金額立即重新歸類為財務收入或成本。不符合IFRS 9要求的外匯遠期合約金融工具被指定為現金流對衝的衍生工具被歸類為不被指定用於對衝的衍生工具。本集團按公允價值計量該等工具，並於財務收入或成本中確認公允價值變動。請參閲附註24。
(r)播客內容資產
本集團為獲取、授權、製作或委託播客而產生的成本主要是為了納入本服務，而一些節目的分佈範圍更廣。我們在綜合財務狀況表中確認播客內容資產為流動資產，相關現金流量在營運現金流量中列示。費用，包括許可費，以及生產的直接成本，包括員工補償和生產管理費用、外部生產服務和參與最低保障，都是資本化的。我們經常簽訂多年的承諾，然而，從付款到收到內容之間的時間通常不到一年，直接成本中不包括借款成本。所有播客內容成本都記錄在廣告支持部分。
播客內容資產的攤銷在預計可用經濟壽命或許可期(如果相關)較短的時間內計入收入成本，並從每集發佈時開始。播客內容資產的經濟壽命和預期攤銷情況由管理層根據歷史收聽模式進行估計，並持續進行評估。本集團的播客內容資產一般預計將在三年，而且通常是在加速的基礎上，因為我們預計在大多數情況下會有更多的提前收聽。
(s)現金及現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括銀行和手頭的現金以及高流動性投資，包括到期日為三個月或更短時間在購買之日，不受限制。貨幣市場基金中的資產，其合同現金流並不僅代表利息和本金的支付，按公允價值計量，公允價值變動產生的損益計入綜合經營報表。見附註24。
對現金存款的使用有限制的，根據限制的剩餘時間，將其歸類為受限現金、流動或非流動現金。見附註15。
(t)短期投資
該集團投資於各種工具，如商業票據、公司債務證券、抵押反向購買協議以及政府和機構債務證券。這些投資中的一部分是短期固定收益投資組合。這些工具的平均使用期限短於兩年。所有投資都受投資政策管轄，並由評級較高的交易對手持有。為了最大限度地減少風險集中，每個交易對手都被分配了單獨的信用額度。
這些投資被歸類為債務工具，主要按公允價值列賬，未實現收益和虧損作為權益的組成部分報告。管理層在購買時確定適當的投資分類，並重新評估投資是否同時通過持有以收集和出售以及僅通過本金和利息支付測試。到期日超過12個月的短期投資，當它們打算用於當前業務時，被歸類為短期投資。已售出投資的成本基礎是基於具體的確認方法。
(u)長期投資
長期投資主要包括本集團並無重大影響力的上市公司及私人公司的非控股股權。大部分投資被歸類為按公允價值通過其他全面收益列賬的權益工具。請參閲附註24。
(v)股本
普通股被歸類為股權。
權益工具最初按已收或應收現金或其他資源的公允價值，扣除發行權益工具的直接成本後的公允價值計量。
本集團透過董事會批准的股份回購計劃回購其普通股。回購股份的成本在財務狀況表上顯示為權益減少。當庫存股被出售、重新發行或註銷時，收到的金額反映為基於加權平均成本的股本增加，任何盈餘或赤字都記錄在其他實收資本中。
(w)基於股份的薪酬
本集團僱員及董事會成員以以股份為基礎的薪酬交易形式收取酬金，僱員及董事會就權益工具提供服務作為代價。
此類股權結算交易的成本由授予日的公允價值使用適當的估值模式確定。成本在綜合經營報表中確認，並在業績和服務條件滿足期間記入其他權益準備金的相應貸方。
截至歸屬日期的每個報告日期的權益結算交易確認的累計費用反映了本集團對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。一個期間的費用代表在該期間開始和結束時確認的累計費用的變動，並在基於員工股份的薪酬中確認。當股權結算交易獎勵的條款被修改時，如果滿足獎勵的原始條款，確認的最低費用為費用，就好像條款沒有被修改一樣。增加以股份為基礎的補償交易的總公允價值或在修改之日計量對受讓人有利的修改，確認額外費用。在2021年、2020年和2019年期間，沒有對任何基於股票的薪酬交易進行實質性修改。
社會成本是與員工工資和福利相關的工資税，包括基於股份的薪酬。與授予期權和限制性股票單位有關的社會成本在歸屬期間應計，其依據是在每個報告期結束時獲得的獎勵的內在價值。負債數額反映了賠償金的攤銷和預期沒收的影響。進行應計項目的社會成本率通常遵循確認受贈人其他補償費用的納税住所。
用於估計基於股份的薪酬交易的公允價值的假設和模型在附註19中披露。
在許多司法管轄區，税務機關對與員工進行的基於股份的薪酬交易徵税，這會導致員工承擔個人納税義務。在某些情況下，本集團須預扣應繳税款，並代表僱員向税務機關清繳。為履行該責任，本集團的限制性股票單位安排的條款允許本集團從歸屬受限股票單位時本應向該僱員發行的股份總數中扣留相當於該僱員納税義務的貨幣價值的股份數量。員工納税義務的貨幣價值被記錄為扣留股份的其他準備金中的扣除。
(x)員工福利
本集團為其員工提供固定繳款計劃。本集團以強制性或合約性方式，向公共及私營機構管理的退休金保險計劃繳款。一旦繳款支付，本集團就沒有進一步的付款義務。當員工提供服務時，對固定繳款計劃的繳費將計入費用。本集團的離職後計劃不包括任何固定福利計劃。
(y)條文
當集團因過去的事件而負有目前的債務(法律或推定)時，很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務，並可對債務的金額做出可靠的估計。
工作組通過的新的和經修訂的標準和解釋
截至2021年1月1日，沒有對合並財務報表產生重大影響的新的IFRS或IFRS解釋委員會(“IFRIC”)解釋生效。
發佈的新標準和解釋尚未生效
2020年1月，國際會計準則理事會(“IASB”)發佈了對“國際會計準則”第1號財務報表列報第69至76段的修正，以明確將負債分類為流動負債或非流動負債的要求，從2023年1月1日或之後的年度報告期開始生效。修訂將要求本集團於符合交換條件時將可交換票據(定義見下文)重新分類為流動負債，即使並無票據持有人實際要求吾等交換其票據。
沒有其他國際財務報告準則或國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)的解釋尚未生效，預計會對合並財務報表產生實質性影響。
3. 關鍵會計估計和判斷
編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和所附披露中收入、費用、資產、負債和權益的報告金額。估計和判斷是不斷評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期。
這些假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。
假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域包括：
(i)以股份為基礎的薪酬-本集團參照權益工具獲授當日的公允價值，計量與僱員及非僱員進行股權結算交易的成本。用於估計以股份為基礎的薪酬交易的公允價值的假設和模型披露於附註19。本集團亦估計沒收比率以計算獎勵的以股票為基礎的薪酬開支。罰沒率是基於對實際沒收的分析得出的。
(Ii)遞延税項-本集團已就財政虧損結轉、税項抵免及可扣除的暫時性差異確認遞延税項資產。於期末，吾等評估是否有令人信服的證據顯示本集團將產生可用作遞延税項資產的未來應課税收入，因而有可能收回。請參閲附註10。
(Iii)商譽減值-根據附註2所述的會計政策，本集團每年進行有關商譽的減值測試。用於根據測試日期存在的條件估計公允價值和評估可用淨空空間的假設在附註14中披露。
(Iv)內容-本集團與版權持有人就其平臺上使用的內容訂立的協議及安排十分複雜。一些權利持有人允許在平臺上使用其內容，而條款和條件的談判或法定費率的確定仍在進行中。在某些司法管轄區，版權持有人有數年的時間要求音樂作品的版税，因此，對版税應計費用的估計是基於現有的信息和歷史趨勢。確定應計特許權使用費需要複雜的IT系統和大量數據，以及對應支付金額的重要判斷、假設和估計。參見附註22。此外，播客內容資產的經濟壽命和預期攤銷情況由管理層根據歷史收聽模式進行估計，並持續進行評估。請參閲註釋2和17。
(v)撥備-管理層在確定要記錄的法律或有事項撥備金額時，會做出重要的假設和估計。見附註23。
(Vi)企業合併-在企業合併中，本集團根據收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值，分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些已確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計、假設和判斷，特別是關於無形資產和或有對價。請參閲注5。
(Vii)租賃-由於本集團的大部分租賃協議沒有提供隱含回報率，本集團根據租賃開始日的信息使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本集團的遞增借款利率乃根據估計及判斷而釐定，包括本集團租賃實體的信貸評級及信貸利差。請參閲註釋2和12。
(Viii)可交換票據及認股權證-本集團的可交換票據及認股權證的公允價值乃根據管理層的判斷及各報告日期的情況，採用估值技術及投入估算。見附註24。
(Ix)不確定的税務狀況-在釐定當期及遞延所得税的金額時，本集團會考慮不確定的税務狀況的影響，以及是否應繳交額外税款、利息或罰款。這一評估依賴於估計和假設，並可能涉及對未來事件的一系列判斷。新資料可能會導致本集團改變其對現有税務負債充分性的判斷。税項負債的這種變化將影響作出此類決定的期間的税項支出。請參閲附註10。
4. 收入確認
與客户簽訂合同的收入
(i)分類收入
本集團於附註6按應申報分部及地理區域披露收入。
(Ii)履約義務
本集團於附註2披露其如何識別、履行及確認其與客户合約有關的履約責任的政策。
(Iii)合同責任
本集團因與客户簽訂合約而產生的合約負債主要包括遞延收入。遞延收入主要包括尚未開展的服務收取的訂閲費，因此收入尚未確認。隨着服務的執行，收入會隨着時間的推移而確認。截至2021年12月31日及2020年12月31日，集團已遞延收入歐元458百萬歐元和歐元380分別為100萬美元。2021年遞延收入的增加主要是高級訂户數量增加的結果。這一餘額將在提供服務時確認為收入，通常預計在長達一年的時間內發生。
在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度初包括在合同負債餘額中的已確認收入為歐元372百萬歐元301百萬歐元和歐元248分別為100萬美元。
5. 企業合併
以下各節介紹本集團於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的重大收購事項。
貝蒂實驗室公司
於2021年3月29日，本集團收購100貝蒂實驗室公司(“Betty Labs”)是一家專注於創造突破性的現場音頻體驗的技術和內容創作公司。此次收購使本集團能夠加快進入現場音頻領域。
購買對價的公允價值為歐元。57成交時支付了2.5億美元的現金。這筆收購在收購方法下進行了核算。
在總購買對價中，歐元521000萬歐元已計入商譽21000萬歐元，用於收購無形資產4現金和現金等價物，以及歐元12000萬美元用於遞延納税負債。
商譽是指所收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預計將產生的未來經濟利益，包括預期未來的協同效應和所收購勞動力的技術專長。不是已確認的商譽中的一項預計可在税務方面扣除。商譽包括在廣告支持部分。
Podz Inc.
於2021年6月17日，本集團收購100Podz，Inc.(“Podz”)，這是一家專注於播客發現體驗的技術公司。
購買對價的公允價值為歐元。451,000,000歐元36成交時支付的現金和歐元92000萬美元的遞延對價。這筆收購在收購方法下進行了核算。在總購買對價中，歐元44100萬歐元計入商譽，歐元21000萬歐元用於收購無形資產和歐元12000萬美元用於遞延納税負債。
商譽是指所收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預計將產生的未來經濟利益，包括預期未來的協同效應和所收購勞動力的技術專長。不是已確認的商譽中的一項預計可在税務方面扣除。商譽包括在廣告支持部分。
截至2021年12月31日止年度，被收購業務的收入及經營業績對本集團的綜合經營報表並無重大影響。
比爾·西蒙斯媒體集團有限責任公司
於2020年3月6日，本集團收購100比爾·西蒙斯傳媒集團有限責任公司(《The Ringer》)的股份，後者是體育、娛樂和普普文化內容的領先創作者。此次收購使集團能夠擴大其內容提供、受眾覆蓋範圍和播客貨幣化。
購買對價的公允價值為歐元。1701000萬歐元，其中包括歐元138成交時支付的現金為100萬歐元，負債為歐元321000萬歐元，是歐元支付的現值44多萬五年。這筆收購在收購方法下進行了核算。在總購買對價中，歐元1401000萬歐元已計入商譽261000萬歐元，用於收購無形資產1現金和現金等價物，以及歐元3600萬美元，用於其他有形淨資產。該集團產生了歐元3與購置有關的費用，確認為一般和行政費用。
商譽代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預計將產生的未來經濟利益，包括內容開發能力的增加、經驗豐富的員工隊伍和預期的未來協同效應。已確認的商譽預計可在税務方面扣除。商譽包括在廣告支持部分。
該等由商號組成的無形資產由本集團採用收益法下的特許權使用費寬免法進行估值。免除特許權使用費方法的基礎是將特許權使用費税率應用於商標下的預測收入。這些資產的使用壽命從五至八年.
除了購買對價，還有歐元的現金支付471000萬美元，這取決於某些林格員工的繼續就業。此外，歐元12向某些Ringer員工提供並接受了100萬歐元的股權工具，這些工具的歸屬條件取決於繼續受僱，並被計入股權結算、基於股份的薪酬交易。這些現金支付和以股份為基礎的薪酬交易被確認為就業服務期內的合併後費用五年，如果沒有被員工沒收的話。
麥克風有限責任公司
於2020年12月8日，本集團收購100該公司是一家播客技術公司，為出版商提供託管和廣告插入能力，併為品牌合作伙伴提供定向廣告銷售。此次收購使集團能夠擴大和擴大其播客貨幣化和為廣告商提供的產品。
購買對價的公允價值為歐元。195成交時支付了2.5億美元的現金。這筆收購在收購方法下進行了核算。在總購買對價中，歐元1641000萬歐元已計入商譽221000萬歐元，用於收購無形資產14用於貿易和其他應收賬款的百萬歐元1現金和現金等價物，以及歐元6600萬美元，用於其他有形淨負債。該集團產生了歐元2與採購有關的費用，確認為一般和行政費用。
商譽是指所收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預計將產生的未來經濟利益，包括預期未來的協同效應和所收購勞動力的技術專長。已確認的商譽預計可在税務方面扣除。商譽包括在廣告支持部分。
所收購的無形資產涉及現有技術和出版商關係，其使用年限為五和十年，分別為。本集團於收入法下分別採用免版税方法及貼現現金流法對現有技術及出版商關係進行估值。
除了購買對價，歐元6向擴音器員工提供並接受了1.8億美元的股權工具，這些工具的歸屬條件取決於繼續受僱，並被計入股權結算、基於股份的薪酬交易。這些以股份為基礎的薪酬交易被確認為就業服務期內的合併後費用四年，如果沒有被員工沒收的話。
在截至2021年12月31日的年度綜合現金流量表中，業務合併的金額，減去所獲得的現金，包括歐元121.5億投資現金流出，用於對以前的業務合併進行遞延和或有對價。
6. 細分市場信息
該集團擁有二可報告的細分市場：高級和廣告支持。高級部分的收入來自訂閲費。廣告支持部門的收入主要來自銷售本集團音樂和播客內容的廣告。特許權使用費成本主要根據與權利持有人商定的每一分部的具體費率在每一分部入賬。所有播客內容成本都記錄在廣告支持部分。未具體與任何一個細分市場相關聯的剩餘成本根據用户活動或每個細分市場確認的收入進行分配。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的每個年度內收購的業務的運營包括在廣告支持部分。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。
各部門的主要財務業績指標包括收入、收入成本和毛利/(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 補價 | | | | | |
| 收入 | 8,460 | | | 7,135 | | | 6,086 | |
| 收入成本 | 5,986 | | | 5,126 | | | 4,443 | |
| 毛利 | 2,474 | | | 2,009 | | | 1,643 | |
| 廣告支持 | | | | | |
| 收入 | 1,208 | | | 745 | | | 678 | |
| 收入成本 | 1,091 | | | 739 | | | 599 | |
| 毛利 | 117 | | | 6 | | | 79 | |
| 已整合 | | | | | |
| 收入 | 9,668 | | | 7,880 | | | 6,764 | |
| 收入成本 | 7,077 | | | 5,865 | | | 5,042 | |
| 毛利 | 2,591 | | | 2,015 | | | 1,722 | |
分部毛利對賬
營運開支、財務收入及財務成本不會分配至個別分部，因為這些項目是按集團整體基礎管理的。應報告分部毛利與集團税前收入/(虧損)之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 分部毛利 | 2,591 | | | 2,015 | | | 1,722 | |
| 研發 | (912) | | | (837) | | | (615) | |
| 銷售和市場營銷 | (1,135) | | | (1,029) | | | (826) | |
| 一般和行政 | (450) | | | (442) | | | (354) | |
| 財政收入 | 246 | | | 94 | | | 275 | |
| 融資成本 | (91) | | | (510) | | | (333) | |
| | | | | |
| 税前收益/(虧損) | 249 | | | (709) | | | (131) | |
按國家/地區劃分的收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 美國 | 3,692 | | | 2,947 | | | 2,542 | |
| 英國 | 994 | | | 836 | | | 727 | |
| 盧森堡 | 6 | | | 5 | | | 4 | |
| 其他國家 | 4,976 | | | 4,092 | | | 3,491 | |
| 總計 | 9,668 | | | 7,880 | | | 6,764 | |
根據會員的來源地，保費收入歸因於一個國家。廣告支持的收入歸因於基於廣告活動交付地的國家/地區。沒有哪個國家的收入佔“其他國家”總收入的10%以上。
按國家/地區分列的非流動資產
非流動資產包括財產和設備以及租賃使用權資產。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 瑞典 | 148 | | | 151 | | | 154 | |
| 美國 | 549 | | | 504 | | | 525 | |
| 英國 | 58 | | | 65 | | | 79 | |
| 其他國家 | 54 | | | 37 | | | 22 | |
| 總計 | 809 | | | 757 | | | 780 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，集團舉辦不是盧森堡的財產和設備。
7. 人員費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位為百萬歐元，但
員工數據) |
| 工資和薪金 | 860 | | | 694 | | | 541 | |
| 社會成本 | 85 | | | 265 | | | 111 | |
| 對退休計劃的供款 | 40 | | | 32 | | | 26 | |
| 基於股份的薪酬 | 223 | | | 176 | | | 122 | |
| 其他員工福利 | 124 | | | 97 | | | 88 | |
| 總計 | 1,332 | | | 1,264 | | | 888 | |
| 平均全職員工 | 6,617 | | 5,584 | | 4,405 |
8. 審計師薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 核數師費用 | 6 | | | 5 | | | 5 | |
9. 財務收入和成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 財政收入 | | | | | |
| 衍生負債的公允價值變動(附註24) | 53 | | | 49 | | | 182 | |
| 可交換票據的公允價值變動(附註24) | 117 | | | — | | | — | |
| 利息收入 | 11 | | | 17 | | | 31 | |
| 其他財務收入 | 6 | | | 8 | | | 1 | |
| 外匯收益 | 59 | | | 20 | | | 61 | |
| 總計 | 246 | | | 94 | | | 275 | |
| 融資成本 | | | | | |
| 衍生負債的公允價值變動(附註24) | (5) | | | (307) | | | (235) | |
| 可交換票據的公允價值變動(附註24) | (5) | | | — | | | — | |
| 租賃負債利息支出 | (40) | | | (41) | | | (38) | |
| 利息、銀行手續費及其他費用 | (11) | | | (13) | | | (5) | |
| 與發行可交換票據有關的交易成本 | (18) | | | — | | | — | |
| 匯兑損失 | (12) | | | (149) | | | (55) | |
| 總計 | (91) | | | (510) | | | (333) | |
10. 所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 當期税費 | | | | | |
| 本年度 | 37 | | | 25 | | | 45 | |
| 與上一年度相比估計數的變化 | 2 | | | (9) | | | (1) | |
| 39 | | | 16 | | | 44 | |
| 遞延税金(福利)/費用 | | | | | |
| 暫時性差異 | 5 | | | (137) | | | 27 | |
| 遞延税項確認變更 | 241 | | | (7) | | | (17) | |
| 税率的變化 | (1) | | | — | | | 1 | |
| 前幾年估計數的變動 | (1) | | | — | | | — | |
| 244 | | | (144) | | | 11 | |
| 所得税支出/(福利) | 283 | | | (128) | | | 55 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，集團錄得所得税開支/(利益)歐元(268)百萬，歐元163百萬歐元和歐元(31)，分別為與其他綜合(虧損)/收入組成部分相關的其他綜合(虧損)/收入。隨後，歐元30當前税費中的1.8億美元重新歸類為與出售長期投資有關的累計赤字。
2021年，集團確認當期所得税支出為歐元2百萬歐元用於不確定的税收狀況，並累計記錄了歐元的負債62021年12月31日的不確定税收狀況，其中歐元2800萬美元預計將在12個月內得到解決。2021年的增長反映了對不確定税收狀況的估計，這些狀況對歐元產生了嚴重影響352000萬歐元(利用虧損結轉前)。包括在所得税支出中的利息和罰款在所列任何期間都不是實質性的。
本年度報告的税費與在盧森堡適用法定税率時產生的理論税費之間的對賬24.94截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的各年度綜合税前收益佔比如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 税前收益/(虧損) | 249 | | | (709) | | | (131) | |
| 使用盧森堡税率徵税 | 62 | | | (177) | | | (33) | |
| 外國司法管轄區税率的影響 | 1 | | | 12 | | | 2 | |
| 永久性差異 | (35) | | | 54 | | | 58 | |
| 未確認遞延税金的變動 | 239 | | | (9) | | | 29 | |
| 對往年的調整 | 1 | | | (9) | | | (1) | |
| 外國預提税金 | 12 | | | 1 | | | — | |
| 其他 | 3 | | | — | | | — | |
| 所得税支出/(福利) | 283 | | | (128) | | | 55 | |
由於美元、歐元和瑞典克朗之間的外匯變動，本集團將在未來期間繳納税款，這主要與其在TME的投資有關。由於以股份為基礎的薪酬，我們還可能在未來期間受到當前税費支出的影響。
遞延税項資產和負債的主要組成部分包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 無形資產 | (66) | | | (61) | |
| 基於股份的薪酬 | 8 | | | 27 | |
| 税項虧損結轉 | 53 | | | 224 | |
| 財產和設備 | 58 | | | 91 | |
| 未實現(收益)/虧損 | (43) | | | (276) | |
| 其他 | 3 | | | 10 | |
| 遞延税項淨資產 | 13 | | | 15 | |
對遞延税淨額的對賬如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 1月1日 | 15 | | | 7 | | | 6 | |
在合併報表中確認的移動
*運營： | (240) | | | 144 | | | (11) | |
在合併報表中確認的移動
*股權和其他全面收益的變化 | 239 | | | (136) | | | 18 | |
| 因收購而產生的遷移 | (1) | | | — | | | (6) | |
| 12月31日 | 13 | | | 15 | | | 7 | |
如果存在可依法強制執行的權利，將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷，並且遞延税項與同一應納税主體和同一税務機關有關，則遞延税項資產和遞延税項負債應相互抵銷。
| | | | | | | | | | | |
| 與合併財務狀況表的對賬 | 2021 | | 2020 |
| | (單位：百萬歐元) |
| 遞延税項資產 | 13 | | | 15 | |
| | | |
| | | |
遞延税項資產並未就下列項目確認，因為集團內哪些實體可能不會獲得未來應課税溢利以使用利益。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 無形資產 | 74 | | | 72 | |
| 基於股份的薪酬 | 122 | | | 198 | |
| 税項虧損結轉 | 316 | | | 201 | |
| 税收抵免結轉 | 51 | | | 28 | |
| 未實現(收益)/虧損 | 7 | | | 1 | |
| 其他 | 60 | | | 35 | |
| 總計 | 630 | | | 535 | |
2021年12月31日，不是遞延税項負債已在子公司的投資中確認。該公司已經得出結論，它有能力和意圖控制其子公司的任何分銷的時間。在可預見的未來，沒有分發計劃。計算附屬公司投資的未確認遞延税項負債並不可行。
截至2021年12月31日的税收損失和信用結轉預計將到期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預期到期日 | | 2022 - 2031 | | 2032年及以後 | | 無限 | | 總計 |
| | (單位：百萬歐元) |
| 税損結轉 | | — | | | 473 | | | 1,426 | | | 1,899 | |
| 研發信貸結轉 | | — | | | 52 | | | — | | | 52 | |
該集團在美國和瑞典有大量淨營業虧損結轉。於某些司法管轄區，如本集團未能在該等結轉到期前賺取足夠的收入或利潤以利用該等結轉，則該等結轉將不再可用於抵銷未來的收入或利潤。
在瑞典，如果發生瑞典所得税法(“瑞典所得税法”)第40章第10-14段所指的所有權變更，則這些淨營業虧損結轉的使用可能受到相當大的年度限制。一般來説，根據瑞典所得税法的定義，所有權變更是指在五年內發生的一筆或一系列交易，導致某些類別或個人、企業或組織的所有權變更超過公司已發行股票的50%。
此外，在美國，如果發生國內税法第382節(“第382節”)所指的所有權變更，則這些淨營業虧損結轉的使用可能受到相當大的年度限制。一般來説，根據第382節的定義，所有權變更是指在三年內發生的一次或一系列交易，導致某些股東或公眾團體對公司已發行股票的所有權變更超過50%。自本集團成立以來，本集團已多次通過發行股本籌集資金，本集團可能會繼續這樣做，再加上現有或未來股東出售普通股，可能已導致該所有權變更。這種所有權變更可能會限制可用於抵消未來應納税所得額的淨營業虧損結轉金額。
該集團最重要的税務管轄區是瑞典和美國(無論是在聯邦一級還是在各個州司法管轄區)。由於税項虧損及税項抵免結轉，本集團於2012年後的幾乎所有税務年度仍須接受聯邦、州及外國税務審查。該集團的某些子公司目前正在接受瑞典、美國和其他外國税務機關在2013-2018年的納税年度的審查。這些審查可能會導致對集團税項的調整。
本集團已就瑞典與美國政府就2014至2020課税年度的預付定價協議(“APA”)展開磋商，當中涵蓋各項轉讓定價事宜。這些轉讓定價事項可能會對合並財務報表產生重大影響。
11. 每股虧損
每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損乃採用庫存股方法計算，並以期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數作為攤薄影響。潛在普通股是以已發行股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵及其他或有發行股份、認股權證及可交換票據的加權平均普通股為基礎，並以庫存股方法或IF轉換法(視何者適用而定)計算，在計算每股攤薄虧損時計入其影響為攤薄的每股虧損。有關期間的每股虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (以百萬歐元為單位，不包括每股和每股數據) |
| 每股基本虧損 | | | | | |
| 母公司所有者應佔淨虧損 | (34) | | | (581) | | | (186) | |
| 計算中使用的份額： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | 191,298,397 | | | 187,583,307 | | | 180,960,579 | |
| 母公司所有者應佔每股基本虧損 | (0.18) | | | (3.10) | | | (1.03) | |
| 稀釋每股虧損 | | | | | |
| 母公司所有者應佔淨虧損 | (34) | | | (581) | | | (186) | |
| 稀釋性可交換票據的公允價值收益 | (112) | | | — | | | — | |
| 稀釋權證的公允價值收益 | (53) | | | — | | | — | |
計算中使用的淨損失
稀釋後每股虧損美元 | (199) | | | (581) | | | (186) | |
| 計算中使用的份額： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | 191,298,397 | | | 187,583,307 | | | 180,960,579 | |
| 可交換票據 | 2,424,921 | | | — | | | — | |
| 認股權證 | 220,137 | | | — | | | — | |
| 稀釋加權平均普通股 | 193,943,455 | | | 187,583,307 | | | 180,960,579 | |
稀釋每股虧損
*可歸因於母公司所有者的 | (1.03) | | | (3.10) | | | (1.03) | |
未包括在稀釋每股虧損計算中的潛在稀釋性證券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 員工選項 | 8,695,348 | | | 9,041,288 | | | 12,153,772 | |
| 限制性股票單位 | 1,425,196 | | | 1,320,193 | | | 638,350 | |
| 限制性股票獎勵 | — | | | — | | | 41,280 | |
| 其他或有發行的股份 | 108,720 | | | 156,190 | | | 162,320 | |
| 認股權證 | 800,000 | | | 800,000 | | | 2,400,000 | |
12. 租契
本集團根據不可撤銷的租賃協議租賃與辦公空間有關的若干物業。預期租賃條款最高可達十三年。本集團目前並不以出租人的身份行事。
以下是租賃使用權資產的前滾：
| | | | | |
| 使用權資產 | |
| (單位：百萬歐元) |
| 成本 | |
| 2020年1月1日 | 587 | |
| 增加 | 29 | |
| 在企業合併中被收購 | 3 | |
| 減少 | (3) | |
| 匯兑差異 | (35) | |
| 2020年12月31日 | 581 | |
| 增加 | 23 | |
| |
| 減少 | (2) | |
| 匯兑差異 | 30 | |
| 2021年12月31日 | 632 | |
| 累計折舊 | |
| 2020年1月1日 | (98) | |
| 折舊費 | (49) | |
| 減少 | 3 | |
| 匯兑差異 | 7 | |
| 2020年12月31日 | (137) | |
| 折舊費 | (53) | |
| 減少 | 2 | |
| 匯兑差異 | (7) | |
| 2021年12月31日 | (195) | |
| 累計折舊淨額成本 | |
| 2020年12月31日 | 444 | |
| 2021年12月31日 | 437 | |
以下是租賃負債的前滾：
| | | | | | | | | | | |
| 租賃負債 | 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 1月1日 | 608 | | | 628 | |
| 增加 | 23 | | | 32 | |
| 在企業合併中被收購 | — | | | 3 | |
付款 (1) | (85) | | | (79) | |
| 利息支出 | 40 | | | 41 | |
| | | |
已收到租賃獎勵 (1) | 7 | | | 20 | |
| 應收租賃獎勵增加 | (2) | | | (1) | |
| 匯兑差異 | 32 | | | (36) | |
| 12月31日 | 623 | | | 608 | |
(1)包括在合併現金流量表內
以下為租賃負債的到期日分析：
| | | | | |
| 租賃負債 | 2021年12月31日 |
| 成熟度分析 | (單位：百萬歐元) |
| 不到一年 | 90 | |
| 一到五年 | 360 | |
| 五年多 | 433 | |
| 租賃承諾額總額 | 883 | |
| 對剩餘租賃付款進行貼現的影響 | (254) | |
| 應收租賃獎勵 | (6) | |
| 租賃總負債 | 623 | |
綜合財務報表中所列租賃負債
財務狀況説明書 | |
| 當前 | 44 | |
| 非當前 | 579 | |
| 總計 | 623 | |
不包括上述租賃承諾的是短期租賃。與短期租賃有關的費用約為歐元。7百萬歐元和歐元9截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。此外，本集團已與約歐元訂立若干租賃協議。7截至2021年12月31日尚未開始的承付款，因此沒有在合併財務狀況表中確認。
適用於綜合財務狀況表確認的租賃負債的加權平均增量借款利率為6.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的百分比.
13. 財產和設備
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性
和
裝備 | | 租賃權
改進 | | 總計 |
| (單位：百萬歐元) |
| 成本 | | | | | |
| 2020年1月1日 | 54 | | | 295 | | | 349 | |
| 加法 | 6 | | | 73 | | | 79 | |
| 處置 | (1) | | | (1) | | | (2) | |
| 匯兑差異 | (3) | | | (21) | | | (24) | |
| 2020年12月31日 | 56 | | | 346 | | | 402 | |
| 加法 | 26 | | | 55 | | | 81 | |
| | | | | |
| 處置 | (1) | | | (1) | | | (2) | |
| 匯兑差異 | 2 | | | 22 | | | 24 | |
| 2021年12月31日 | 83 | | | 422 | | | 505 | |
| 累計折舊 | | | | | |
| 2020年1月1日 | (29) | | | (29) | | | (58) | |
| 折舊費 | (9) | | | (28) | | | (37) | |
| 處置 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 匯兑差異 | 2 | | | 3 | | | 5 | |
| 2020年12月31日 | (36) | | | (53) | | | (89) | |
| 折舊費 | (9) | | | (32) | | | (41) | |
| | | | | |
| 處置 | 1 | | | 1 | | | 2 | |
| 匯兑差異 | (2) | | | (3) | | | (5) | |
| 2021年12月31日 | (46) | | | (87) | | | (133) | |
| 累計折舊淨額成本 | | | | | |
| 2020年12月31日 | 20 | | | 293 | | | 313 | |
| 2021年12月31日 | 37 | | | 335 | | | 372 | |
有幾個不是分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度確認減值費用。
該集團擁有歐元4百萬歐元和歐元59截至2021年12月31日和2020年12月31日未投入使用的租賃改進項目分別為100萬項。
14. 商譽和無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 內部
發展
成本和
專利 | | 後天
無形的
資產 | | 總計 | | 商譽 | | 總計 |
| (單位：百萬歐元) |
| 成本 | | | | | | | | | |
| 2020年1月1日 | 45 | | | 47 | | | 92 | | | 478 | | | 570 | |
| 加法 | 19 | | | — | | | 19 | | | — | | | 19 | |
| 收購、業務合併(附註5) | — | | | 48 | | | 48 | | | 304 | | | 352 | |
| 匯兑差異 | — | | | (4) | | | (4) | | | (46) | | | (50) | |
| 2020年12月31日 | 64 | | | 91 | | | 155 | | | 736 | | | 891 | |
| 加法 | 13 | | | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
| 收購、業務合併(附註5) | — | | | 7 | | | 7 | | | 106 | | | 113 | |
| 全額攤銷無形資產核銷 | (13) | | | — | | | (13) | | | — | | | (13) | |
| 匯兑差異 | — | | | 7 | | | 7 | | | 52 | | | 59 | |
| 2021年12月31日 | 64 | | | 105 | | | 169 | | | 894 | | | 1,063 |
| 累計攤銷 | | | | | | | | | |
| 2020年1月1日 | (19) | | | (15) | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| 攤銷費用 | (12) | | | (13) | | | (25) | | | — | | | (25) | |
| 匯兑差異 | — | | | 1 | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 2020年12月31日 | (31) | | | (27) | | | (58) | | | — | | | (58) | |
| 攤銷費用 | (15) | | | (18) | | | (33) | | | — | | | (33) | |
| 全額攤銷無形資產核銷 | 13 | | | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
| 匯兑差異 | — | | | (2) | | | (2) | | | — | | | (2) | |
| 2021年12月31日 | (33) | | | (47) | | | (80) | | | — | | | (80) | |
| 累計攤銷淨額成本 | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 33 | | | 64 | | | 97 | | | 736 | | | 833 | |
| 2021年12月31日 | 31 | | | 58 | | | 89 | | | 894 | | | 983 | |
與歐元無形資產相關的攤銷費用25百萬歐元18百萬歐元和歐元142021年、2020年和2019年的100萬美元分別包含在綜合運營報表中的研發中。不符合資本化條件的研究和開發成本已在發生的期間內支出。2021年、2020年和2019年分別沒有商譽或無形資產的減值費用。
商譽按年度進行減值測試，或在有跡象顯示賬面值可能減值時進行測試。商譽分配給本集團的二基於預計將從業務合併中受益的細分市場，包括高級和廣告支持的運營細分市場。本集團為內部目的在營運分部層面監察商譽，與其評估業績及分配資源的方式一致。分配給各經營部門的商譽賬面金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補價 | | 廣告支持 | | 補價 | | 廣告支持 |
| 2021 | | 2021 | | 2020 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 商譽 | 129 | | | 765 | | | 125 | | | 611 | |
估值方法
本集團於2021年第四季度進行年度減值測試。溢價及廣告支持營運分部的可收回金額採用公允價值減去出售成本(“FVLCD”)模式評估。FVLCD估值被認為是公允價值層次結構中的第三級，因為它使用了重大的不可觀察的輸入。FVLCD採用收入法和市場法計算。收入法是通過對每個經營部門的預計現金流進行貼現來計算的。市場估值是通過將可比上市公司的倍數與在減值日期之前和之後的前12個月和預測12個月的收入相乘來計算的。
分別進行測試。作為分析的結果，溢價和廣告支持的運營部門的FVLCD被確定為超過其賬面金額。
減值測試日期FVLCD計算中使用的主要假設
2021年，集團權衡了收入方法和市場方法50%和50對於其每個運營部門，分別為%。收益法中使用的關鍵假設是基於加權平均資本成本的貼現率。貼現率為7.5%和9.5對於集團的高級業務和廣告支持業務，分別為%。市場法中使用的主要假設是可比公司的收入倍數，該倍數是根據行業相似性、財務風險和本集團每個經營部門的規模選擇的。市場法中使用的收入倍數範圍為3.0至7.0.
主要假設並無合理可能的改變，導致經營分部的賬面金額超過其可收回金額。
15. 受限現金和其他非流動資產
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 受限現金 | | | |
| 租賃保證金和擔保 | 51 | | | 48 | |
| 其他 | 1 | | | 1 | |
| 其他非流動資產 | 25 | | | 29 | |
| 總計 | 77 | | | 78 | |
16. 貿易和其他應收款
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 應收貿易賬款 | 443 | | | 323 | |
| 減去：預期信貸損失準備金 | (6) | | | (4) | |
| 應收貿易賬款--淨額 | 437 | | | 319 | |
| 其他 | 184 | | | 145 | |
| 總計 | 621 | | | 464 | |
應收貿易賬款不計息，一般有30天的付款期限。由於到期日相對較短，貿易和其他應收賬款的賬面價值接近其公允價值。
本集團應收賬款淨額賬齡如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 當前 | 268 | | | 218 | |
| 逾期1-30天 | 86 | | | 62 | |
| 逾期31-60天 | 43 | | | 26 | |
| 逾期60-90天 | 17 | | | 8 | |
| 逾期超過90天 | 23 | | | 5 | |
| 437 | | | 319 | |
本集團預期信貸損失撥備的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 1月1日 | 4 | | | 5 | |
| 預期信貸損失準備金 | 7 | | | 7 | |
| 沖銷未動用準備金 | (2) | | | (5) | |
| 應收賬款核銷 | (3) | | | (3) | |
| 12月31日 | 6 | | | 4 | |
報告日的最大信用風險敞口為上述每類應收賬款的賬面價值。本集團並無持有任何抵押品作為抵押。
17. 其他流動資產
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 內容資產 | 161 | | | 92 | |
| 預付費用和其他 | 74 | | | 47 | |
| 衍生資產 | 11 | | | 12 | |
| 總計 | 246 | | | 151 | |
歐元的內容資產攤銷1221000萬，歐元481000萬歐元，還有歐元201000萬美元分別計入截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表中的收入成本。
18. 已發行股本及其他儲備
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，核定和認繳股本分別為403,032,520按面值歐元計算的股票0.000625每個人。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，公司擁有195,614,910, 193,614,910，以及187,492,667普通股分別發行和繳足股款。
本集團擁有激勵性股票計劃，根據該計劃，若干董事及僱員已獲授予認購本公司股本的認購權及限制性股票。根據這些計劃行使的期權或授予的限制性股票將通過發行新股或從國庫發行股份的方式解決。
我們的股東已授權發行最多1,400,000,000向本公司股東發出受益人證書，但不保留優先認購日後發出的受益人證書的權利。根據我們的公司章程，我們的受益人證書可按以下比例簽發：一和20由本公司董事會或其代表在發行時確定的每股普通股受益證書。我們已向我們的創始人Daniel·埃克和馬丁·洛倫鬆實益擁有的實體發行了每股普通股10份登記受益證書，總計350,514,260截至2021年12月31日未償還的受益人證書。受益人證書沒有經濟權利，發行的目的是為這種證書的持有者提供額外的投票權。每張受益人證書的持有者有權投一票。除某些例外情況外，受益人證書是不可轉讓的，在出售或轉讓與其相關的普通股的情況下，應自動無償註銷。
2016年10月17日，本公司發行歐元27百萬現金，認股權證收購5,120,000普通股對某些會員的密鑰管理。每份認股權證的行權價為美元。50.61，這等於1.2是發行當日普通股公允市值的5倍。2019年10月4日，本公司發佈1,600,000普通股和16,000,000行權時的受益人證明1,600,000在這些認股權證中，以歐元現金74百萬美元。2019年10月17日，本公司發佈1,991,627股票和19,916,270剩餘款項有效淨結清後的受益人證明3,520,000搜查令。
2017年7月13日，本公司發行，適用於歐元9百萬現金，收購認股權證1,600,000通過D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份認股權證的行權價為美元。89.73，這等於1.3泰晤士報
普通股發行當日的公允市值。2020年7月13日，本公司發佈1,084,043普通股和10,840,430有效淨結清後的受益人憑證1,600,0002017年7月13日授予的未償還權證。
2019年7月1日，公司發行歐元153.8億，認股權證收購800,000通過D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份認股權證的行權價為美元。190.09，這等於1.3乘以普通股在發行之日的公允市值。認股權證可在2022年7月1日之前的任何時間行使。
2021年8月23日，該公司發行了歐元313.8億，認股權證收購800,000通過D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份認股權證的行權價為美元。281.63，這等於1.3乘以普通股在發行之日的公允市值。認股權證可在2024年8月23日之前的任何時間行使。
2021年8月20日，公司宣佈，董事會已批准了一項回購計劃，回購金額最高可達1.020億股本公司普通股。回購最高可達10,000,000本公司於2021年4月21日的股東大會上授權持有本公司普通股的一部分。回購計劃將於2026年4月21日到期。到2021年12月31日，458,234股票以歐元的價格回購89在這項計劃下，美國有1000萬美元。
此前的股份回購計劃於2018年11月5日宣佈，授權於2021年4月21日到期。根據該計劃回購的股份總額為4,366,427總計約為歐元5101000萬美元。
不是年內已派發或擬派發股息。
所有流通股在股東大會上擁有平等的投票權。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司共回購2,458,234和5,038,200分別出售其本身的普通股，並重新發行2,397,198和4,802,847行使股票期權時的庫存股、限制性股票單位和或有發行的股票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有3,463,099和3,402,063分別作為庫存股持有的普通股。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，集團創始人持有350,514,260和365,014,840分別為受益人證書。
其他儲備
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 貨幣換算 | | | | | |
| 1月1日 | (54) | | | (11) | | | (15) | |
| 貨幣換算 | 71 | | | (43) | | | 4 | |
| | | | | |
| 12月31日 | 17 | | | (54) | | | (11) | |
| 短期投資 | | | | | |
| 1月1日 | 5 | | | 1 | | | (4) | |
(損失)/可能隨後重新分類的公允價值收益
與合併經營報表相關 | (8) | | | 8 | | | 7 | |
| 收益重新歸類到合併經營報表 | (2) | | | (3) | | | — | |
| 遞延税金 | 2 | | | (1) | | | (2) | |
| 12月31日 | (3) | | | 5 | | | 1 | |
| 長期投資 | | | | | |
| 1月1日 | 1,059 | | | 444 | | | 561 | |
(虧損)/公允價值收益不會隨後重新分類
與合併經營報表相關 | (1,218) | | | 777 | | | (149) | |
| 出售長期投資的收益重新歸類為累計赤字 | (134) | | | — | | | — | |
| 出售長期投資的收益的税收影響重新歸類為累計虧損 | 30 | | | — | | | — | |
| 遞延税金 | 237 | | | (162) | | | 32 | |
| 12月31日 | (26) | | | 1,059 | | | 444 | |
| 現金流對衝 | | | | | |
| 1月1日 | (3) | | | (4) | | | (1) | |
(損失)/可能隨後重新分類的公允價值收益
與合併經營報表相關 | (11) | | | 5 | | | (7) | |
| 虧損/(收益)重新歸類為收入 | 51 | | | (15) | | | 10 | |
| (收益)/損失重新歸類為收入成本 | (40) | | | 11 | | | (7) | |
| 遞延税金 | (1) | | | — | | | 1 | |
| 12月31日 | (4) | | | (3) | | | (4) | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | |
| 1月1日 | 680 | | | 494 | | | 334 | |
| 基於股份的薪酬(附註19) | 222 | | | 181 | | | 127 | |
| 與股票薪酬相關的所得税影響(注10) | 21 | | | 34 | | | 26 | |
連帶發放以股份為基礎的薪酬
支持業務合併(注5) | — | | | — | | | 13 | |
| 預扣員工税的限制性股票單位 | (54) | | | (29) | | | (6) | |
| 12月31日 | 869 | | | 680 | | | 494 | |
| 截至12月31日的其他儲備 | 853 | | | 1,687 | | | 924 | |
貨幣換算準備金包括將涉外業務財務報表換算成報告貨幣所產生的匯兑差額。
短期投資儲備通過其他全面收益(“保監處”)確認按公允價值持有的債務工具的未實現公允價值損益。
長期投資準備金通過保監處確認按公允價值持有的權益工具的未實現公允價值收益和虧損。
現金流量套期保值準備金確認指定用於套期保值的外匯遠期合約有效部分的未實現損益。
以股份為基礎的薪酬儲備確認提供給員工的股權結算獎勵的授予日期作為其薪酬的一部分的公允價值。詳情請參閲附註19。
19. 基於股份的薪酬
股票期權計劃
在2020年至2021年期間，公司實施了新員工股票期權計劃和董事股票期權計劃(統稱為股票期權計劃)。根據股票期權計劃，本公司的股票期權授予本集團的某些員工及其董事會成員。對於根據股票期權計劃授予的期權，行權價等於授予日普通股的公允價值或等於150授予日普通股公允價值的%。行權價格包括在授予日授予的公允價值中。期權的行權價以固定美元金額的歐元價值支付，因此，本集團認為該等期權為以美元計價。根據股票期權計劃授予參與者的期權的第一個歸屬期間為三或八個月自授予之日起，每月或此後每年或直至完全歸屬為止。這些期權的授予期限為五年.
限制性股票單位計劃
在2020至2021年間，公司為員工和董事會成員實施了新的限制性股票單位(RSU)計劃(統稱為RSU計劃)。RSU計劃被計入股權結算的基於股份的薪酬交易。RSU是根據授予日相關普通股的公平市場價值來計量的。根據RSU計劃授予參與者的RSU的第一個歸屬期間為三或八個月由授予之日起按月或其後每年轉歸，直至完全轉歸四年由批出日期起計。RSU的估值與普通股的公允價值一致。
限制性股票獎和其他
關於2017年的一項收購，本集團發出61,880對被收購方某些員工的限制性股票獎勵(“RSA”)。根據這些僱員是否繼續受僱，才可授予這些特別服務合約。這些獎勵被計入股權結算的基於股份的薪酬交易。RSA對一個二-以及三年制自收購之日起的期間。RSA的估值與普通股的公允價值一致。截至2020年12月31日，不再有任何未償還的RSA。
關於於2019年收購Anchor及於2020年收購The Ringer，本公司已批准162,320和34,450分別向Anchor和The Ringer的某些員工提供股權工具。每份票據實際上相當於一股本公司普通股，將於歸屬時發行予持有人。這些樂器每年在一年內授予四年制和五年制票據的歸屬取決於是否繼續受僱。該等工具按股權結算股份補償交易入賬，並按授出日相關普通股的公平市價計量。授予Anchor和The Ringer某些員工的每個股權工具的公允價值為美元145.21和美元145.14，分別為。
本集團的RSU、RSA及其他或有可發行股份的活動及相關資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU | | RSA | | 其他 |
| 數量
RSU | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 數量
獎項 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 數量
獎項 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| | | 美元 | | | | 美元 | | | | 美元 |
| 截至2019年1月1日未償還 | 100,383 | | | 63.87 | | | 61,880 | | | 90.65 | | | — | | | — | |
| 授與 | 715,224 | | | 137.15 | | | — | | | — | | | 162,320 | | | 145.21 | |
| 被沒收 | (48,754) | | | 118.96 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已釋放 | (128,503) | | | 98.52 | | | (20,600) | | | 90.65 | | | — | | | — | |
| 截至2019年12月31日未償還 | 638,350 | | | 134.79 | | | 41,280 | | | 90.65 | | | 162,320 | | | 145.21 | |
| 授與 | 1,127,149 | | | 161.50 | | | — | | | — | | | 34,450 | | | 145.14 | |
| 被沒收 | (91,613) | | | 143.13 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已釋放 | (353,693) | | | 138.66 | | | (41,280) | | | 90.65 | | | (40,580) | | | 145.21 | |
| 截至2020年12月31日未償還 | 1,320,193 | | | 155.98 | | | — | | | — | | | 156,190 | | | 145.19 | |
| 授與 | 793,337 | | | 277.21 | | | — | | | — | | | 22,988 | | | 261.00 | |
| 被沒收 | (175,751) | | | 190.26 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已釋放 | (512,583) | | | 178.19 | | | — | | | — | | | (70,458) | | | 182.98 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,425,196 | | | 211.25 | | | — | | | — | | | 108,720 | | | 145.19 | |
於上表中，已發行的股份單位數目包括本集團為清償歸屬股份單位而應付的僱員税務責任而預扣的普通股。
未償還股票期權及相關信息的活動情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 選項 |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
行權價格 |
| | | 美元 |
| 截至2019年1月1日未償還 | 12,243,526 | | | 77.63 | |
| 授與 | 4,152,565 | | | 147.11 | |
| 被沒收 | (719,860) | | | 105.01 | |
| 已鍛鍊 | (3,478,660) | | | 49.41 | |
| 過期 | (43,799) | | | 117.79 | |
| 截至2019年12月31日未償還 | 12,153,772 | | | 107.68 | |
| 授與 | 2,356,040 | | | 180.12 | |
| 被沒收 | (855,051) | | | 131.30 | |
| 已鍛鍊 | (4,556,908) | | | 78.87 | |
| 過期 | (56,565) | | | 146.69 | |
| 截至2020年12月31日未償還 | 9,041,288 | | | 138.60 | |
| 授與 | 2,164,070 | | | 315.86 | |
| 被沒收 | (414,317) | | | 191.43 | |
| 已鍛鍊 | (2,074,572) | | | 96.12 | |
| 過期 | (21,121) | | | 196.25 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 8,695,348 | | | 190.19 | |
| 可於2019年12月31日行使 | 5,553,650 | | | 84.18 | |
| 可於2020年12月31日行使 | 4,022,751 | | | 113.91 | |
| 可於2021年12月31日行使 | 4,453,983 | | | 152.64 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的未償還股票期權的加權平均合同期限為2.7幾年來，2.9年頭，還有2.9分別是幾年。2021年、2020年和2019年期間行使的期權的加權平均行權價為美元。280.08，美元198.10、和美元141.82，分別為。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度所授期權之加權平均公允價值為美元78.65每個選項，美元36.82每個選項，以及美元34.63每個選項，和。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的未償還股票期權包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 行權價格區間(美元) | 數量
選項 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 數量
選項 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 數量
選項 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) |
| 1.65 | | 至 | | 45.00 | | 3,533 | | | 1.8 | | 195,207 | | | 0.3 | | 2,130,161 | | | 0.9 |
| 45.01 | | 至 | | 90.00 | | 415,340 | | | 0.2 | | 1,243,833 | | | 1.2 | | 2,482,270 | | | 2.2 |
| 90.01 | | 至 | | 135.00 | | 1,659,359 | | | 1.8 | | 2,234,257 | | | 2.7 | | 2,946,838 | | | 3.4 |
| 135.01 | | 至 | | 180.00 | | 3,076,253 | | | 2.5 | | 3,671,417 | | | 3.5 | | 3,318,423 | | | 4.1 |
| 180.01 | | 至 | | 498.98 | | 3,540,863 | | | 3.7 | | 1,696,574 | | | 3.6 | | 1,276,080 | | | 3.7 |
| | | | | | 8,695,348 | | | 2.7 | | 9,041,288 | | | 2.9 | | 12,153,772 | | | 2.9 |
在確定股票期權的公允價值時，本集團採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。本公司並不預期在不久的將來派發任何現金股息，因此在期權估值模型中採用零預期股息率。預期波動率是根據與本集團在預期授權期內相若的上市公司的歷史波動率計算的。無風險利率是基於美國財政部的零息利率，因為行使價格是基於固定的美元金額。股票期權的預期壽命是基於歷史數據和當前預期。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度股票期權所使用的Black-Scholes期權定價模型的投入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期波動率(%) | 34.1 – 43.1 | | 30.0 – 42.8 | | 30.1 – 35.2 |
| 無風險利率(%) | 0.2 – 1.1 | | 0.1 – 1.7 | | 1.4 – 2.6 |
| 股票期權的預期年限(年) | 2.6 – 4.8 | | 2.6 – 4.8 | | 2.5 – 4.8 |
| 加權平均股價(美元) | 283.15 | | | 162.82 | | | 136.09 | |
估值假設於每個授出日期釐定，因此，未來期間授予的以股份為基礎的獎勵可能會有所改變。投入假設的變化可能會對以股份為基礎的薪酬獎勵的估計公允價值產生重大影響。
下面的敏感度分析顯示了預期波動率增加和減少10%的影響，以及預期壽命增加和減少一年。這項分析是對2021年授予的股票期權進行的。下表顯示了這些變化對2021年授予的期權的股票期權費用的影響：
| | | | | |
| 2021 |
| (單位：百萬歐元) |
| 實際股票期權費用 | 56 | |
以下項下股票期權費用增加/(減少)
*假設發生變化 | |
| 波動率下降10% | (13) | |
| 波動率增加10% | 16 | |
| 預期壽命減少1年 | (8) | |
| 預期壽命增加1年 | 9 | |
綜合業務報表中確認的按股份計薪的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 收入成本 | 9 | | | 8 | | | 4 | |
| 研發 | 119 | | | 84 | | | 61 | |
| 銷售和市場營銷 | 41 | | | 34 | | | 27 | |
| 一般和行政 | 54 | | | 50 | | | 30 | |
| 總計 | 223 | | | 176 | | | 122 | |
20. 可交換票據
2021年3月2日，公司的全資子公司Spotify USA Inc.(以下簡稱發行人)發行了美元1,500本金總額為1,000萬美元02026年到期的可交換票據的百分比，其中包括初始購買者全數行使其額外購買美元的選擇權200可交換票據的本金金額為1百萬美元。除非提前回購、贖回或交換，否則可交換債券將於2026年3月15日到期。該等可交換票據由本公司以優先、無抵押方式提供全面及無條件擔保。
發行可交換票據所得款項淨額為歐元1,223扣除歐元的交易成本後為100萬歐元181000萬美元。交易費用立即計入綜合業務報表的財務費用中。
可交換票據是發行人的優先無抵押債務，在償付權利上與發行人未來的優先無擔保債務相同，優先於發行人未來的債務，而發行人的未來債務明確從屬於可交換票據，實際上從屬於發行人的未來有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品價值為限。在結構上，可交換票據將從屬於所有未來債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如發行人並非其持有人)發行人附屬公司的優先股權益(如有)。
票據持有人可根據其選擇權將其可交換票據轉換為對價，由發行人選擇現金、公司普通股或現金和普通股的組合，但僅在下列情況下：
*(1)在截至2021年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果最後報告的每股普通股銷售價格超過130至少每項交易的交換價格的%20期間的交易日30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日；
(2)在五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(如10連續交易日期間，“測算期”)在測算期內每個交易日每1,000美元可交換票據本金的交易價低於98該交易日最後報出的每股普通股售價的乘積的百分比和該交易日的匯率；
(3)在可交換票據契約(以下簡稱“契約”)所列普通股發生某些公司事項或分配時；
(四)發行人贖回可交換票據的；
(5)自2025年12月15日起(包括該日在內)的任何時間，直至緊接到期日前的第二個預定交易日的營業時間結束為止。
初始匯率為1.9410每1,000美元可交換票據本金的普通股，相當於初始交換價格約為1,000美元515.20每股普通股。匯率和兑換價將根據契約中規定的某些事件的發生而進行慣例調整。此外，如果某些構成重大根本變化的企業事件如契約所述發生，那麼在某些情況下，匯率將在一段特定的時間內上調。
在截至2021年12月31日的年度內，未滿足允許票據持有人交換其可交換票據所需的情況。
可交換票據將在2024年3月20日之前不可贖回，除非契約中規定的某些税法變化。可交換票據可在2024年3月20日或之後、2024年3月20日或之後以及2024年3月20日或之前由發行人選擇全部或部分贖回40在緊接到期日之前的預定交易日，現金贖回價格相等於將贖回的可交換債券的本金，另加應計和未支付的特別及額外利息(如有)，但前提是最後報告的每股普通股銷售價格超過130匯兑價格的%：
(1)至少20交易日，不論是否連續30截至發行人發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日；以及
(2)緊接發出人發出該通知的日期前一個交易日。
此外，如果契約中規定的税法發生某些變化，發行人將有權贖回所有但不少於全部可交換票據。此外，贖回任何可交換票據將構成對該可交換票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後兑換該可交換票據，則適用於該可交換票據的匯率在某些情況下將會增加。
一旦發生本契約所述的“根本改變”，票據持有人可要求發行人以現金回購價格購回其可交換票據，回購價格相當於待購回的可交換票據的本金金額，另加應計及未付的特別及額外利息(如有)，直至(但不包括)本契約所述的根本改變回購日期。
本集團根據國際財務報告準則第9號，金融工具，採用公允價值選擇，按公允價值計提損益，以公允價值計入可交換票據。根據這種方法，可交換票據按公允價值整體入賬，初始計量後的公允價值變動在綜合經營報表中計入財務收入或成本，但因自身信用風險變化而產生的公允價值變動在其他全面(虧損)/收益中單獨列報，不會重新分類到綜合經營報表中。
截至2021年12月31日，可交換票據的公允價值為歐元1,2021000萬美元。有關用於估計可交換票據公允價值的主要投入和假設的信息，請參閲附註24。
21. 貿易和其他應付款
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 貿易應付款 | 534 | | | 434 | |
| 應繳增值税和銷售税 | 229 | | | 181 | |
| 其他流動負債 | 30 | | | 23 | |
| 總計 | 793 | | | 638 | |
貿易應付帳款通常有一個30-天期限，並按其發票價值確認和列賬，包括可能適用的任何增值税。
22. 應計費用和其他負債
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 非當前 | | | |
| 其他應計負債 | 37 | | | 42 | |
| 總計 | 37 | | | 42 | |
| 當前 | | | |
| 向版權持有人收取的應計費用 | 1,378 | | | 1,265 | |
| 應計薪金、假期及相關税項 | 92 | | | 65 | |
| 期權和RSU的應計社會成本 | 84 | | | 169 | |
| 其他應計費用 | 287 | | | 249 | |
| 總計 | 1,841 | | | 1,748 | |
23. 條文
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 法律
或有事件 | | 間接税 | | 繁重的
合約 | | 其他 | | 總計 |
| (單位：百萬歐元) |
| 2020年1月1日的賬面金額 | 5 | | | 4 | | | 1 | | | 5 | | | 15 | |
| 計入/(貸記)綜合業務報表： | | | | | | | | | |
| 附加條文 | 2 | | | 9 | | | 5 | | | 4 | | | 20 | |
| 沖銷未用金額 | (1) | | | (2) | | | (4) | | | (2) | | | (9) | |
| | | | | | | | | |
| 已利用 | (2) | | | — | | | (1) | | | (1) | | | (4) | |
| 2020年12月31日的賬面金額 | 4 | | | 11 | | | 1 | | | 6 | | | 22 | |
| 計入/(貸記)綜合業務報表： | | | | | | | | | |
| 附加條文 | — | | | 4 | | | 12 | | | 1 | | | 17 | |
| 沖銷未用金額 | — | | | (6) | | | (2) | | | — | | | (8) | |
| | | | | | | | | |
| 已利用 | — | | | (1) | | | (1) | | | — | | | (2) | |
| 2021年12月31日的賬面金額 | 4 | | | 8 | | | 10 | | | 7 | | | 29 | |
| 截至2020年12月31日 | | | | | | | | | |
| 當前部分 | 4 | | | 11 | | | 1 | | | 4 | | | 20 | |
| 非流動部分 | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 截至2021年12月31日 | | | | | | | | | |
| 當前部分 | 4 | | | 8 | | | 6 | | | 4 | | | 22 | |
| 非流動部分 | — | | | — | | | 4 | | | 3 | | | 7 | |
法律或有事項
針對本集團的各種法律訴訟、法律程序和索賠正在待決或可能提起或提出索賠。該等法律程序的結果難以預測，而本集團的財務風險程度亦難以估計。本集團在可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下，計提或有損失準備。
截至2019年4月，本集團的結算Ferrick等人。V.Spotify USA Inc.，No.1：16-cv-8412-AJN(S.D.N.Y.)，可能的集體訴訟，指控該集團在沒有獲得許可證的情況下非法複製和分發音樂作品，這是最終和有效的。即使和解是有效的，我們仍然可能受到權利持有人侵犯版權的索賠，這些權利持有人聲稱選擇不參與和解，或者可能不受和解條款的保護。2018年《音樂現代化法案》包含了對2018年1月1日或之後提起的此類訴訟的責任限制。然而，權利持有人可以提起訴訟，並可能辯稱他們不應該受到這一責任限制的約束。例如，在2019年8月，八里Style，LLC等人訴Spotify USA Inc.，編號3：19-cv-00736-aat，在美國田納西州中部地區法院對我們提起訴訟，指控該集團不符合《音樂現代化法案》中的責任限制，並且該責任限制是違憲的，因此是無效的法律。該集團打算積極為這起訴訟辯護，包括原告對《音樂現代化法案》中責任限制的挑戰。
間接税
本集團擁有間接税撥備，主要與不同司法管轄區潛在的非所得税責任有關。本集團在確定可能出現不利結果且損失金額可合理估計時，確認索賠或間接税撥備。
繁重的合同
繁重合同是指履行義務的不可避免成本超過預期收入的合同。
其他
根據租賃協議，本集團有責任將租賃資產歸還至其原始狀態。租賃期滿後將租賃資產歸還原狀的義務計入資產報廢債務。預計這些債務將在租賃條款結束時清償。
24. 金融風險管理和金融工具
金融風險管理
本集團的業務面臨財務風險。為有效地管理這些風險，本集團以國庫政策的形式制定了指導方針，作為日常財務運作的框架。國庫政策規定了金融風險管理的規則和限制。
金融風險管理集中在財政部內部，財政部負責金融風險的管理。財政部管理和執行財務管理活動，包括監測財務風險的暴露、現金管理和維持流動性儲備。財政部在董事會授權的範圍內和政策範圍內運作。
資本管理
本集團在管理資本(現金及現金等價物、短期投資、可交換票據及權益)時的目標是保障本集團作為持續經營企業持續經營的能力，以便為股東提供回報及維持最佳資本結構以降低資本成本。本集團的資本結構和派息政策由董事會決定。庫務署不斷檢討本集團的資本結構，並考慮(其中包括)市場狀況、財務靈活性、業務風險及增長率。我們從未宣佈或支付我們股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息或其他分配。
2018年11月5日，公司宣佈了於2018年第四季度開始的股份回購計劃，該計劃於2021年4月21日到期。根據該計劃回購的股份總額為4,366,427總計約為歐元5101000萬美元。
2021年8月20日，公司宣佈，董事會已批准了一項回購計劃，回購金額最高可達1.020億股本公司普通股。回購最高可達10,000,000本公司於2021年4月21日的股東大會上授權持有本公司普通股的一部分。回購計劃將於2026年4月21日到期。一個集合458,234普通股換取歐元89自股票回購計劃開始以來，截至2021年12月31日，已回購了1.8億美元。
回購股份的時間和實際數量取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。回購計劃的執行符合公司優先投資以實現長期業務增長的資本分配戰略。回購計劃並不要求本公司收購任何特定數額的普通股，本公司可隨時酌情暫停或終止回購計劃。該公司使用目前的現金和現金等價物以及從運營中產生的現金流為股票回購計劃提供資金。
本集團不受任何外部施加的資本金要求的約束。
信用風險管理
與現金和現金等價物以及短期投資有關的金融資產帶有交易對手可能無法履行其義務的風險因素。這種風險敞口來自對銀行和其他交易對手流動資金的投資。本集團通過對盈餘現金的投資採取規避風險的方法來降低這一風險。投資的主要目標是第一，保本，第二，在國庫政策的規則和限制下，最大化回報。盈餘現金被投資於被認為具有較低信用風險的交易對手和工具。投資受到信用評級門檻的限制，在投資時，不超過10剩餘現金的%可以投資於任何一家發行人(不包括某些政府債券和現金管理銀行的投資)。投資組合的加權平均期限不得大於2年，任何投資的最終到期日不得超過5好幾年了。集團應保持清算大部分投資(分類為現金及現金等價物和短期投資)的能力90幾天。於2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，財務信用風險為歐元現金及現金等價物及短期投資合併財務狀況價值表3,500百萬歐元和歐元1,747分別為100萬美元。不是這些投資在2021年或2020年期間發生了信貸損失。
本集團應收貿易賬款的信用風險在不同地區及大量客户、私人人士以及不同行業的公司(包括公共及私人公司)之間呈現多元化。本集團的大部分收入按月預付，大大降低了該等特定交易對手的信貸風險。對於廣告銷售和合作夥伴訂閲業務中的信用銷售，通常需要償付能力信息，以最大限度地減少壞賬損失的風險，並基於信用提供的信息和來自外部來源的業務信息。
流動性風險管理
流動資金風險是指本集團因資金不足而無法履行短期付款義務的風險。本集團設有內部控制程序及應急計劃以管理流動資金風險。中央現金彙集程序使集團能夠根據集團和子公司層面的實際需要管理流動資金盈餘和赤字。流動資金管理考慮了金融資產和金融負債的到期日以及對運營現金流的估計。
本集團的政策是在可用現金及現金等價物及短期投資方面擁有強大的流動資金狀況。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬歐元) |
| 流動性 | | | |
| 短期投資 | 756 | | | 596 | |
| 現金等價物 | 1,970 | | | 685 | |
| 銀行現金和手頭現金 | 774 | | | 466 | |
| 流動性頭寸 | 3,500 | | | 1,747 | |
現金等價物包括對貨幣市場基金的投資，按公允價值計量，並在公允價值層次中被歸類為第一級金融工具。
貨幣風險管理
交易風險涉及業務(購買和銷售)和/或融資(利息和攤銷)所需的以外幣計價的商業交易。本集團的一般政策是透過訂立多份外匯遠期合約，根據本集團的現金流對衝計劃，按個別情況對衝其部分交易風險。本集團訂立的遠期外匯合約不得超過一年。該集團用於現金流對衝的貨幣對有歐元/美元、歐元/澳元、歐元/英鎊、歐元/瑞典克朗、歐元/加元和歐元/挪威克朗。翻譯風險敞口涉及對海外業務的淨投資。本集團並無進行換算風險對衝。
(i)交易風險敏感度
在大多數情況下，本集團的客户是以各自的當地貨幣結算的。工資、諮詢費和租賃費等主要付款都以當地貨幣結算。特許權使用費主要以歐元和美元支付。因此，淨買入外匯的業務需要主要是由於此類結算產生的赤字。
下表顯示本集團於2021年12月31日及2020年12月31日持有的主要貨幣收盤匯率上升10%對税前淨收益/虧損的直接影響。對税前淨收益/虧損的影響主要是由於本集團內一家子公司的功能貨幣以外的交易貨幣的貨幣資產和負債所致。與特定貨幣貶值10%相關的敏感性將是相同的，也是相反的。這假設每種貨幣的波動是孤立的。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | 塞克 | | 美元 |
| (單位：百萬歐元) |
| 税前收入增加[減少] | (14) | | | 94 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 塞克 | | 美元 |
| | (單位：百萬歐元) |
| 税前虧損(增加)/減少 | (13) | | | 67 | |
(Ii)平移曝光靈敏度
存在折算風險是由於所有集團實體的業績和財務狀況的折算，這些實體的功能貨幣不同於歐元的列報貨幣。對集團股本的影響約為歐元126百萬歐元和歐元105如果歐元兑所有換算敞口貨幣分別下跌10%，根據分別於2021年12月31日和2020年12月31日的敞口計算，歐元將下跌10%。
利率風險管理
利率風險是指利率變動對本集團的盈利和現金流產生負面影響的風險。本集團的利率風險與其計息資產有關，主要是通過其他全面收益按公允價值持有的債務證券。利率的波動會影響投資的收益。敏感性分析考慮了短期利率的歷史波動性，我們確定短期內有可能經歷100個基點的變化。假設加息100個基點
會對利息收入造成歐元的影響7百萬歐元和歐元6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
融資風險管理
集團通過外部借款、股票發行和運營現金流為其運營提供資金。資金戰略一直是使資金來源多樣化。外債包括可交換票據和租賃負債。
股價風險管理
股價風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因公司普通股價格的公允價值變化而波動的風險。本集團的風險主要與未償還可交換票據及認股權證有關。
可交換票據和認股權證均在每個報告日期使用基於公司股價的輸入數據的估值模型進行重新計量。這些工具的公允價值變動在財務收入或成本中確認。股價上漲將增加可交換票據和認股權證的價值。本集團並無訂立任何對衝安排以緩和此等波動。
其他股價風險
社會成本指與員工薪金及福利相關的工資税，包括本集團在其營運所在的多個國家須支付的以股份為基礎的薪酬。社會成本在每個報告期根據已歸屬的未償還股票期權和獎勵的數量、行權價格和公司股價應計。應計成本的變化在營業費用中確認。股價上漲將增加社會成本的應計支出，當股價下跌時，應計支出將成為社會成本支出的減少，在其他條件相同的情況下，包括既有股票期權數量和行使價格保持不變。公司普通股價格每增加或減少10%，將對基於流通股的支付獎勵的社會成本應計產生影響，這將導致歐元的變化18百萬歐元和歐元272021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬。
投資風險
本集團面臨投資風險，因其長期投資的市值變動，主要是由於用以衡量投資及匯率的股價波動所致。本集團的大部分長期投資與TME有關。
保險風險管理
保險覆蓋範圍受公司指導方針管轄，幷包括不同財產和責任保險計劃的共同一攬子計劃。企業負責評估風險，以確定實際覆蓋的範圍。財政部管理共同的團體保險計劃。
金融工具
外匯遠期合約
現金流對衝
該集團用於現金流對衝的貨幣對有歐元/美元、歐元/澳元、歐元/英鎊、歐元/瑞典克朗、歐元/加元和歐元/挪威克朗。綜合業務報表中對衝收入和成本的外匯合同的名義本金約為歐元。1,185百萬歐元和歐元835分別為百萬歐元，截至2021年12月31日，約為歐元992百萬歐元和歐元703分別截至2020年12月31日和31日。下表彙總了截至2021年12月31日操作説明書中按套期保值行項目劃分的外幣兑換合約的名義本金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名義外幣金額 |
| 澳元
(澳元) | | 英鎊
(英鎊) | | 加元
(CAD) | | 挪威克朗
(諾基亞) | | 瑞典克朗
(瑞典克朗) | | 美元
(美元) |
| (單位：百萬) |
| 合併操作報表中的套期行項目 | | | | | | | | | | | |
| 收入 | 327 | | | 429 | | | 274 | | | 870 | | | 1,446 | | | 54 | |
| 收入成本 | 240 | | | 304 | | | 190 | | | 573 | | | 959 | | | 43 | |
| 總計 | 567 | | | 733 | | | 464 | | | 1,443 | | | 2,405 | | | 97 | |
下表彙總了截至2020年12月31日經營報表中按套期保值明細項劃分的外幣兑換合約名義本金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名義外幣金額 |
| 澳元
(澳元) | | 英鎊
(英鎊) | | 加元
(CAD) | | 挪威克朗
(諾基亞) | | 瑞典克朗
(瑞典克朗) | | 美元
(美元) |
| (單位：百萬) |
| 合併操作報表中的套期行項目 | | | | | | | | | | | |
| 收入 | 274 | | | 379 | | | 239 | | | 809 | | | 1,384 | | | 32 | |
| 收入成本 | 199 | | | 274 | | | 166 | | | 543 | | | 938 | | | 24 | |
| 總計 | 473 | | | 653 | | | 405 | | | 1,352 | | | 2,322 | | | 56 | |
公允價值
若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、貿易及其他應收款項、受限制現金、貿易及其他應付款項，以及應計開支及其他負債，由於到期日相對較短，故接近公允價值。本集團按附註2所述計量其租賃負債。所有其他金融資產及負債均按公允價值入賬。
下表按主要證券類別概述本集團按公允價值經常性計量的金融資產及負債，以及採用公允價值分級的類別。不同的級別已在注2中定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允價值層次劃分的金融資產和負債 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 2021年12月31日 |
| (單位：百萬歐元) |
| 按公允價值計算的金融資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 1,970 | | | — | | | — | | | 1,970 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 25 | | | — | | | — | | | 25 | |
| 政府證券 | 204 | | | 18 | | | — | | | 222 | |
| | | | | | | |
| 公司票據 | — | | | 308 | | | — | | | 308 | |
| 有擔保的反向購買協議 | — | | | 67 | | | — | | | 67 | |
| 固定收益基金 | 134 | | | — | | | — | | | 134 | |
| 衍生品(指定用於對衝)： | | | | | | | |
| 外匯遠期 | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
| 長期投資 | 852 | | | — | | | 64 | | | 916 | |
| 按級別按公允價值計算的金融資產總額 | 3,185 | | | 404 | | | 64 | | | 3,653 | |
| 按公允價值計算的財務負債 | | | | | | | |
| 可交換票據 | — | | | — | | | 1,202 | | | 1,202 | |
| 衍生品(不指定用於對衝)： | | | | | | | |
| 認股權證 | — | | | — | | | 72 | | | 72 | |
| 衍生品(指定用於對衝)： | | | | | | | |
| 外匯遠期 | — | | | 17 | | | — | | | 17 | |
| 或有對價 | — | | | — | | | 17 | | | 17 | |
| 按公允價值分列的金融負債總額 | — | | | 17 | | | 1,291 | | | 1,308 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允價值層次劃分的金融資產和負債 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 2020年12月31日 |
| (單位：百萬歐元) |
| 按公允價值計算的金融資產 | | | | | | | |
| 現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 685 | | | — | | | — | | | 685 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 25 | | | — | | | — | | | 25 | |
| 政府證券 | 198 | | | 31 | | | — | | | 229 | |
| 代理證券 | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
| 公司票據 | — | | | 276 | | | — | | | 276 | |
| 有擔保的反向購買協議 | — | | | 62 | | | — | | | 62 | |
| 衍生品(指定用於對衝)： | | | | | | | |
| 外匯遠期 | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 長期投資 | 2,228 | | | — | | | 49 | | | 2,277 | |
| 按級別按公允價值計算的金融資產總額 | 3,136 | | | 385 | | | 49 | | | 3,570 | |
| 按公允價值計算的財務負債 | | | | | | | |
| 衍生品(不指定用於對衝)： | | | | | | | |
| 認股權證 | — | | | — | | | 89 | | | 89 | |
| 衍生品(指定用於對衝)： | | | | | | | |
| 外匯遠期 | — | | | 16 | | | — | | | 16 | |
| 或有對價 | — | | | — | | | 30 | | | 30 | |
| 按公允價值分列的金融負債總額 | — | | | 16 | | | 119 | | | 135 | |
本集團的政策是於每個報告期結束時確認轉入及轉出公允價值層級的款項。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，不是在公允價值層次結構中的各個級別之間進行轉移。
經常性公允價值計量
長期投資--騰訊音樂娛樂集團
該集團的大約8對TME的投資按公允價值計入其他綜合收益。TME普通股的公允價值是基於紐約證券交易所美國存托股票的收盤價。長期投資的公允價值可能會隨着時間的推移而變化，並受到各種風險的影響，包括：公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元對歐元的匯率以及整個股票市場的系統性風險。
下表列出了對TME的投資變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 1月1日 | 2,228 | | | 1,481 | | | 1,630 | |
| 在其他全面損益中記錄的公允價值變動 | (1,376) | | | 747 | | | (149) | |
| 12月31日 | 852 | | | 2,228 | | | 1,481 | |
本集團對TME的長期投資的公允價值的影響使用合理可能的替代假設，其中TME的股票價格用於對其股權進行10%的估值，從而導致一系列歐元767百萬歐元兑1歐元9372021年12月31日為百萬歐元，歐元2,005百萬歐元兑1歐元2,451截至2020年12月31日，為100萬人。
以下各節介紹本集團按公允價值經常性計量其3級金融工具的估值方法。
認股權證
2016年10月17日，公司以歐元出售27百萬，認股權證收購5,120,000向作為本集團僱員及管理層的若干持有人出售普通股。每份認股權證的行權價為美元。50.61，這等於1.2乘以普通股在發行之日的公允市值。
2017年7月13日，公司以歐元出售9百萬美元，一份收購認股權證1,600,000向作為本集團僱員及管理層的若干持有人出售普通股。每份認股權證的行權價為美元。89.73，這等於1.3乘以普通股在發行之日的公允市值。認股權證可在2020年7月之前的任何時間行使。
2019年7月1日，公司以歐元出售15百萬，認股權證收購800,000Ek先生透過其間接全資擁有的實體D.G.E.Investments Limited購入普通股。每份認股權證的行權價為美元。190.09，這等於1.3乘以普通股在發行之日的公允市值。認股權證可隨時通過以下方式行使2022年7月1日。請參閲附註26。
2019年10月4日，本公司發佈1,600,000普通股在行使1,600,0002016年10月17日授予的歐元現金認股權證74百萬美元。2019年10月17日，本公司發佈1,991,627剩餘部分有效淨結清後的股份3,520,000於2016年10月17日授予的認股權證。請參閲附註26。
2020年7月13日，本公司發佈1,084,043於有效淨結算後，透過D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股1,600,000於2017年7月13日授予的認股權證。請參閲附註26。
2021年8月23日，該公司發行了歐元313.8億，認股權證收購800,000本公司行政總裁Daniel先生透過其間接全資擁有的實體D.G.E.Investments Limited購入普通股。每份認股權證的行權價為美元。281.63，這等於1.3乘以普通股在發行之日的公允市值。認股權證可在2024年8月23日之前的任何時間行使。請參閲附註26。
未清償認股權證於綜合財務狀況表內按經常性基礎計量，併為按公允價值於綜合經營報表確認的第3級金融工具。認股權證是
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值，其中包括從包括公司普通股價值的模型中確定的投入，如上所述，以及在期權定價模型中用於估計認股權證公允價值的其他假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限(年) | 0.5 – 2.65 | | 1.5 | | 0.5 – 2.5 |
| 無風險利率(%) | 0.19 – 0.89 | | 0.11 | | 1.58 – 1.59 |
| 波動性(%) | 40.0 - 45.0 | | 50.0 | | | 32.5 | |
| 股價(美元) | 234.03 | | | 314.66 | | | 149.55 | |
下表列出了認股權證責任的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 一月一日 | 89 | | | 98 | | | 333 | |
| 發出現金認股權證 | 31 | | | — | | | 15 | |
| 在認股權證行使或淨交收時發行股份 | — | | | (267) | | | (303) | |
| 損益中確認的非現金變動 | | | | | |
| 合併經營報表確認的公允價值變動 | (53) | | | 263 | | | 35 | |
| 外匯匯率變動的影響 | 5 | | | (5) | | | 18 | |
| 12月31日 | 72 | | | 89 | | | 98 | |
認股權證負債計入綜合財務狀況表的衍生負債。估計公允價值變動在綜合經營報表的財務收入或成本內確認。
公司普通股價格增加或減少10%對認股權證公允價值的影響在歐元範圍內52百萬歐元兑1歐元952021年12月31日為百萬歐元，歐元72百萬歐元兑1歐元106截至2020年12月31日，為100萬人。
長期投資--其他
本集團於若干長期投資中擁有權益，其中最重要的是本集團於獨立數碼音樂分銷服務DK Holdco，LLC(“DistroKid”)的股權投資。這些長期投資主要是指按公允價值通過其他綜合(虧損)/收益列賬的非上市股權證券。該等股權投資的公允價值一般按基於市場交易的企業價值或(I)按市場倍數計算預期財務表現及(Ii)將未來價值折現至其等值現值而釐定。用於估計這些股權投資的公允價值的關鍵假設包括用於估計企業價值和貼現率的退出倍數。
長期投資的公允價值可能會隨着時間的推移而變化，並受到各種風險的影響，包括：公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元對歐元的匯率以及整個股票市場的系統性風險。
下表列出了其他長期投資的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 1月1日 | 49 | | | 16 | | | 16 | |
| 對長期投資的初步確認 | 2 | | | 9 | | | — | |
| 在其他綜合(損失)/收入中記錄的公允價值變動 | 158 | | | 29 | | | — | |
| 合併經營報表確認的公允價值變動 | (4) | | | (4) | | | — | |
| 出售長期投資 | (144) | | | — | | | — | |
| 外匯匯率變動的影響 | 3 | | | (1) | | | — | |
| 12月31日 | 64 | | 49 | | 16 |
2021年10月1日，本集團完成出售其在DistroKid的三分之二股權。出售所得為歐元。144百萬歐元，出售的實際收益是歐元134百萬美元。歐元的税後收益104百萬美元已從其他綜合(虧損)/收入重新歸類為累計赤字。參見附註18。
或有對價
2019年4月1日，集團收購首屈一指的講故事播客工作室Cutler Media，LLC(《Parcast》)。購買價格中包含的是歐元13與或有對價估計公允價值相關的100萬歐元。本集團通過模擬用户參與結果對或有對價進行評估。或有對價的公允價值變動在合併業務表的一般費用和行政費用中確認。
下表列出了或有對價負債的變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 1月1日 | 30 | | | 27 | | | — | |
初步確認列入的或有對價
*收購的購買對價 | — | | | — | | | 13 | |
| 或有對價付款 | (17) | | | (7) | | | — | |
| 合併經營報表確認的公允價值變動 | 2 | | | 13 | | | 14 | |
| 外匯匯率變動的影響 | 2 | | | (3) | | | — | |
| 12月31日 | 17 | | | 30 | | | 27 | |
截至2021年12月31日，剩餘的最大潛在或有對價支出為歐元18在接下來的一年裏。
可交換票據
2021年3月2日，公司的全資子公司Spotify USA Inc.發行了美元1,500本金總額為1,000萬美元02026年到期的可交換票據的百分比，其中包括初始購買者全數行使其額外購買美元的選擇權200可交換票據的本金金額為1百萬美元。除非提前回購、贖回或交換，否則可交換債券將於2026年3月15日到期。該等可交換票據由本公司以優先、無抵押方式提供全面及無條件擔保。
下表列出了可交換票據中的變化：
| | | | | | | | |
| | 2021 |
| | (單位：百萬歐元) |
| 1月1日 | | — | |
| 初始識別 | | 1,232 | |
| 合併經營報表確認的公允價值變動 | | (112) | |
| 外匯匯率變動的影響 | | 82 | |
| 12月31日 | | 1,202 | |
估計公允價值變動於綜合經營報表的財務收入/(成本)內確認，不包括因本集團本身信用風險變動而導致的公允價值變動，該等變動於其他全面(虧損)/收益確認，不會重新分類至綜合經營報表。
可交換票據的公允價值是結合二項式期權定價模型和於報告期最後一個交易日在場外交易市場觀察到的可交換票據價格來估計的。重量為75%應用於二項式期權定價模型，權重為25於報告期內最後一個交易日，可交換票據在場外交易市場的價格按%計算。可交換票據的二項式期權定價模型中使用的主要假設如下：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 無風險利率(%) | | 1.15 | |
| 貼現率(%) | | 3.9 | |
| 波動性(%) | | 40.0 | |
| 股價(美元) | | 234.03 | |
使用合理可能的替代假設，波動率降低或增加10%，對可交換票據公允價值的影響導致歐元範圍1,170百萬歐元兑1歐元1,238截至2021年12月31日，為100萬。使用合理可能的替代假設，股價下跌或上漲10%，對可交換票據公允價值的影響導致歐元的範圍1,187百萬歐元兑1歐元1,219截至2021年12月31日，為100萬。
25. 承付款和或有事項
租契下的債務
租賃義務見附註12。
承付款
截至12月31日，本集團須遵守以下與其服務內容有關的最低保證，其中大部分涉及與其使用許可內容的許可協議相關的最低版税支付：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 不遲於一年 | 788 | | | 317 | | | 657 | |
| 一年後但不超過五年 | 2,491 | | | 3,259 | | | 383 | |
| 總計 | 3,279 | | | 3,576 | | | 1,040 | |
此外，本集團須遵守各項不可撤銷的購買義務及最低開支承諾的服務協議，包括與谷歌簽訂的使用谷歌雲平臺的服務協議及截至12月31日的若干播客承諾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 不遲於一年 | 362 | | | 279 | | | 56 | |
| 一年後但不超過五年 | 435 | | | 619 | | | 144 | |
| 總計 | 797 | | | 898 | | | 200 | |
或有事件
針對本集團的各種法律訴訟、法律程序和索賠正在待決或可能提起或提出索賠。這些可能包括但不限於因涉嫌侵犯知識產權而引起的事項；因涉嫌違反消費者條例而引起的事項；與僱傭有關的事項；以及因供應商和其他合同關係引起的糾紛。一般而言，本集團的服務所提供的音樂及其他內容均由各第三方授權予本集團。其中許多許可證允許權利持有人審計本集團的特許權使用費支付，任何此類審計都可能導致關於本集團是否支付了適當的特許權使用費的爭議。如果發生這樣的糾紛，該集團可能被要求支付額外的特許權使用費，涉及的金額可能很大。本集團支出已產生的法律費用。本集團在可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下，計提或有損失準備金。任何法律事宜的不利結果(如有重大影響)可能會對本集團的營運或其財務狀況、流動資金或營運業績產生不利影響。
2020年8月11日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發表了一項意見，自2020年10月26日正式發佈《授權書》以來，撤銷了版權使用費委員會對2018年至2022年美國適用機械權利使用費費率的確定。這些費率既適用於我們根據1976年版權法第115條強制許可的作品，也適用於我們與音樂出版商擁有的一些直接許可。在最終費率確定之前，我們記錄的版税成本，
無論是追溯性的還是前瞻性的，都將基於管理層對將適用的費率的估計。當重新確定費率時，這些費率可能對我們的運營業績和財務狀況有利，也可能對其產生不利影響。
26. 關聯方交易
密鑰管理補償
關鍵管理層包括公司高級管理層成員和董事會成員。就董事會及僱員服務向主要管理層支付或應付的薪酬包括他們參與以股份為基礎的薪酬安排。披露金額是根據在各年度綜合經營報表中確認的費用計算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬歐元) |
| 密鑰管理補償 | | | | | |
| 短期員工福利 | 4 | | | 5 | | | 5 | |
| 基於股份的薪酬 | 26 | | | 30 | | | 22 | |
| | | | | |
| 總計 | 30 | | | 35 | | | 27 | |
2019年7月1日，公司發行歐元153.8億，認股權證收購800,000通過D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份認股權證的行權價為美元。190.09，這等於1.3乘以普通股在發行之日的公允市值。認股權證可在2022年7月1日之前的任何時間行使。
2019年10月4日，本公司發佈1,600,000普通股和16,000,000行權時，通過D.G.E.Investments Limited向Ek先生頒發受益人證書1,600,0002016年10月17日授予的歐元現金認股權證74百萬美元。
2019年10月17日，本公司發佈905,285普通股和9,052,850剩餘款項結清後，通過D.G.E.投資有限公司向Ek先生出具受益人證明1,600,000於2016年10月17日授予的認股權證。
2019年10月17日，本公司發佈1,086,342普通股和10,863,420受益人證書通過其間接全資擁有的實體Rosello Company Limited向公司董事會成員Martin Lorentzon頒發，在有效淨結算後1,920,000於2016年10月17日授予的認股權證。
2020年7月13日，本公司發佈1,084,043普通股和10,840,430受益人證明，通過D.G.E.投資有限公司，在有效的淨結清後，1,600,000於2017年7月13日授予的認股權證。
2021年8月23日，該公司發行了歐元313.8億，認股權證收購800,000通過D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份認股權證的行權價為美元。281.63，這等於1.3乘以普通股在發行之日的公允市值。認股權證可在2024年8月23日之前的任何時間行使。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司發出2,000,000和5,038,200將普通股分別按面值出售給其荷蘭子公司，隨後以同樣的價格回購了這些股票。該等股份以庫房形式持有，以協助履行本公司股票認購權及限制性股票單位計劃下的認購權行使及限制性股票單位釋放。截至2019年12月31日止年度並無該等交易。
27. 羣信息
本公司於2021年12月31日的主要附屬公司如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 主要活動 | | 的比例
投票權
和股票
保留(直接
或間接) | | 國家/地區
成立為法團 |
| Spotify AB | | 主營業務公司 | | 100 | % | | 瑞典 |
| Spotify美國公司 | | 美國運營公司 | | 100 | % | | 美國 |
| Spotify有限公司 | | 銷售、市場營銷、合同研發和客户支持 | | 100 | % | | 英國 |
| Spotify西班牙S.L. | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 西班牙 |
| Spotify GmbH | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 德國 |
| Spotify France SAS | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 法國 |
| Spotify加拿大公司 | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 加拿大 |
| Spotify Australia Pty Ltd. | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 澳大利亞 |
| Spotify Brasil Serviços de Música LTDA | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 巴西 |
| Spotify Japan K.K | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 日本 |
| Spotify India LLP | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 印度 |
| S Servicios de Música México，S.A.de C.V. | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 墨西哥 |
| Spotify新加坡私人有限公司 | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 新加坡 |
| Spotify意大利S.r.l. | | 銷售和市場營銷 | | 100 | % | | 意大利 |
集團公司的淨資產不受限制。
28. 報告所述期間之後發生的事件
在本報告所述期間結束後，公司發佈了1,198,000將普通股按面值出售給其荷蘭子公司，並隨後以相同價格回購了這些股票。這些股份以國庫形式持有，以促進公司股票期權和RSU計劃下的期權行使和RSU釋放。