正如2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-________________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

高性能運輸公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬紹爾羣島共和國		不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

高性能航運公司		沃森法利和威廉姆斯律師事務所
興柔大道 373 號		注意：Will Vogel，Esq。
175 64 Palaio Faliro		250 West 55^第四街
希臘雅典		紐約，紐約 10019
+30-216-600-2400		(212) 922-2200
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）		（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Will Vogel，Esq

沃森法利和威廉姆斯律師事務所

西 55 街 250 號

紐約，紐約 10019

(212) 922-2280（電話號碼）

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後不時生效，具體取決於市場狀況和其他因素。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，其中特別規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 4 月 21 日

初步招股説明書

$250,000,000

普通股，優先股購買權，優先股，

債務證券、認股權證、購買合同、權利、存托股份和單位

和

先前發行的認股權證所依據的多達7,411,022股普通股

高性能運輸公司

通過本招股説明書，我們可以定期提供：

(1)	我們的普通股，包括相關的優先股購買權，

(2)

我們的優先股，

(3)

我們的債務證券，

(4)

我們的認股權證，

(5)

我們的購買合同，

(6)

我們的權利，

(7)	我們的存托股份；以及

(8)

我們的單位。

我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可兑換或交換為上述一種或多種證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。任何已發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款將在發行時確定，並將在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明修正案或本招股説明書的補充文件中進行描述，也可能在本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中列出。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過一家或多家承銷商、代理商或交易商發行，也可以通過其他方式發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。根據本招股説明書發行的所有此類證券的總髮行價格不得超過2.5億美元。

此外，本招股説明書涉及發行我們之前作為公司註冊直接發行的一部分於2022年8月12日發行的已發行的認股權證所依據的多達2,222,222股普通股（“2022年8月認股權證”），以及作為未發行A系列認股權證基礎的1,021,800股普通股和未償還的B系列認股權證的4,167,000股普通股，這些認股權證是先前發行的A系列認股權證和B系列認股權證所依據的4,167,000股普通股作為公司 2023 年 3 月 3 日註冊直接發行的一部分（“A 系列認股權證”）分別是 “B系列認股權證”）。2022 年 8 月的認股權證目前的行使價為每股普通股 1.65 美元，在發行日期五年後到期。目前，A系列認股權證和B系列認股權證的行使價為每股普通股2.25美元（前提是每份A系列認股權證也可以兑換成相同數量的普通股，行權時可以購買為現金），並在發行之日五年後到期。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PSHG”。

截至2023年4月19日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為33,752,018.82美元，這是基於截至該日非關聯公司持有的11,968,801股普通股以及2023年2月22日在納斯達克資本市場的普通股收盤價2.82美元。截至本文發佈之日，我們已根據 F-3 表格第 I.B.5 號一般指示，在包括本文發佈之日在內的十二個日曆月內出售了總收益為 6,411,172.63 美元的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素，包括我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告和文件，這些報告以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄³

摘要	1
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警示性聲明	4
所得款項的使用	6
大寫	6
稀釋	6
税收方面的考慮	6
分配計劃	7
股本的描述	9
馬紹爾羣島公司的某些注意事項	25
優先股的描述	28
債務證券的描述	29
認股權證的描述	34
購買合同的描述	35
權利的描述	36
存托股份的描述	37
單位描述	38
民事責任的訴訟和可執行性	39
費用	39
法律事務	39
專家們	39
在這裏你可以找到更多信息	40

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據的上架註冊程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的普通股（包括相關的優先股購買權）、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位，總金額不超過2.5億美元的，並且我們可以根據某些未兑現認股權證的條款發行普通股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們提供與發行在本協議下登記的未償認股權證相關的普通股以外的證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充文件，説明有關所發行的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文描述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含此類註冊聲明中的所有信息。契約形式和其他確定已發行證券條款的文件作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。有關我們或特此發行的證券的更多信息，您應參考本招股説明書所包含的註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述。

您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用時，“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語指的是Performance Shipping Inc.以及其合併子公司（如適用）。“Performance Shipping Inc.” 僅指高性能運輸公司，而不是其合併子公司。我們在描述油輪的尺寸時使用載重噸或 “DWT” 一詞。載重噸以公噸表示，每噸等於 1,000 千克，是指船隻可以承載的最大貨物和補給品重量。

本招股説明書中包含的財務信息代表我們的財務信息和合並子公司的運營。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “美元” 的均指美元，金額以美元列報，本招股説明書中提供的源自以引用方式納入的財務報表的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則在中編制的。我們的財政年度結束於12月31日。

除非另有説明，否則本招股説明書中提供的信息將使我們已發行和流通的普通股股的十比一反向股票拆分生效，並將於2022年11月15日生效的已發行和流通普通股的十五比一反向股票拆分生效。

摘要

本節總結了本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的某些信息，更詳細的信息對本摘要進行了全面限定。此摘要可能不包含對您可能很重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整份招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。作為投資者或潛在投資者，您還應仔細閲讀本招股説明書和我們截至2021年12月31日的20-F表年度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “風險因素” 的部分，該報告以引用方式納入此處，並由我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

我們的公司

我們通過擁有油輪提供全球航運服務。截至本招股説明書發佈之日，我們的船隊由八艘Aframax油輪組成，，總承載能力為851,825載重噸，加權平均船齡約為12.4年。此外，我們還與中國船舶貿易有限公司和上海外高橋造船有限公司簽訂了造船合同，建造一艘114,000載重噸液化天然氣就緒的LR2 Aframax產品/原油船，我們預計該油輪將於2025年第四季度交付。在 2010 年 1 月成立時，我們的業務側重於集裝箱船的所有權，此後我們逐漸過渡到純粹的油輪船隊，並於 2020 年 8 月完成了我們退出集裝箱船領域的工作。

我們使用我們的船隊進行實地航行、泳池安排和準時包機。截至本招股説明書發佈之日，我們船隊中的船隻要麼按時租用，要麼按聯營安排使用。根據我們的定期租約，承租人通常向我們支付固定的每日包機租金費率，並承擔所有航行費用，包括船用燃料（燃油）的費用以及港口和運河費用。在泳池租賃中，我們在扣除泳池產生的費用後獲得池產生的總收入的部分。我們仍然負責支付租船的運營費用，包括船員、保險、維修和維護船隻的費用、備件和消耗品倉庫成本、噸位税、環境成本和其他雜項費用，以及向非關聯船舶經紀人和與租船人相關的內部經紀人支付的有關租船安排的佣金。我們的商業政策主要側重於現貨航行、聯營安排和短期至中期定期包機，使我們的股東面臨包機費率的週期性波動。

自 2013 年 3 月 1 日起，我們的內部船隊經理 Unitized Ocean Transport Limited 負責我們機隊的日常商業和技術管理以及與船隊運營相關的行政服務。在過去的幾年中，我們聘請了第三方經理，為我們的某些船舶提供商業和技術管理。我們目前不使用第三方管理器。

我們目前的艦隊

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的機隊名單：

船隻	的年份構建	容量	生成器	包機類型
			Aframax 油輪船
藍月亮	2011	104,623 DWT	住友重工業海洋工程株式會社	時光憲章
BRIOLETTE	2011	104,588 DWT	住友重工業海洋工程株式會社	時光憲章
P. KIKUMA	2007	115,915 DWT	三星重工業公司有限公司	池
P. YANBU	2011	105,391 DWT	住友重工業海洋工程株式會社	時光憲章
P. 索菲亞	2009	105,071 DWT	現代重工業株式會社有限公司。	池
P. ALIKI	2010	105,304 DWT	現代重工業株式會社有限公司。	時光憲章
P. MONTEREY	2011	105,525 DWT	現代重工業株式會社有限公司。	時光憲章
P. 長灘	2013	105,408 DWT	現代重工業株式會社有限公司。	池

企業信息

Performance Shipping Inc. 於 2010 年 1 月 7 日根據《馬紹爾羣島商業公司法》（“BCA”）在馬紹爾羣島共和國註冊成立。我們的每艘船均由一家獨立的全資子公司擁有。我們的註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島的阿杰爾塔克路 MH 96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是：馬紹爾羣島公司的信託公司，位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路的信託公司綜合體 MH 96960。我們的主要行政辦公室設在希臘雅典帕拉約法利羅1756號興格魯大道1756號。我們在該地址的的電話號碼是 +30-216-600-2400。我們的網站是 http://www.pshipping.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及我們在www.sec.gov上以電子方式提交的其他信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息或以引用方式納入的所有信息，包括 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息——D. 風險因素” 見我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處，並由我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的年度和其他報告和文件更新。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。這些風險因素中的一個或多個發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書中討論的事項和以引用方式納入的文件可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述有關的陳述，但歷史事實陳述除外。

Performance Shipping Inc.（以下簡稱 “公司”）希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並納入了與該安全港立法有關的警示聲明。本文件以及公司或代表公司作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了其當前對未來事件和財務業績的看法，並不旨在為未來業績提供任何保證。在本文檔中使用時，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將”、“應該”、“期望”、“目標”、“可能”、“可能”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”、“待定” 和類似的表達、術語或短語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。在不限制上述內容的概括性的前提下，所有與估計和預計收益、利潤率、成本、支出、現金流、增長率、股息支付、未來財務業績和流動性有關的所有陳述均為前瞻性陳述。此外，公司可能會通過其高級管理層不時就我們的預期未來運營以及業績和其他發展發表前瞻性公開聲明。

本文檔中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、其記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管公司認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上受重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或無法預測且超出其控制範圍，但公司無法向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。

此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果基礎假設被證明不正確，則實際結果可能與本文描述的預期、相信、估計、預期或預期結果存在重大差異。公司正在讓投資者意識到，此類前瞻性陳述由於與未來事件有關，因此本質上受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與預期的結果存在重大差異。

除了本文其他地方（包括 “風險因素” 標題下以及本文以引用方式納入的文件中）討論的這些重要因素和事項外，在它看來，可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於：世界經濟的實力、貨幣和利率的波動、的總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動、油輪運輸的需求工業、船舶供應的變化、全球石油生產、消費和儲存的變化、我們運營支出的變化，包括船用燃料價格、船員成本、幹船塢和保險成本、我們未來的運營或財務業績、融資和再融資的可用性以及我們的財務狀況和流動性的變化，包括我們支付欠款和獲得額外融資以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力以及我們的能力獲得資金並遵守規定根據我們融資安排中的限制和其他條款、我們繼續經營的能力、未決或未來訴訟的潛在責任以及環境損害和船舶碰撞造成的潛在成本、我們的船隻市場、熟練工人的可用性和相關勞動力成本、遵守政府、税收、環境和安全法規、任何不遵守1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）或其他與賄賂相關的適用法規的行為，的影響2021年後取消倫敦銀行同業拆借利率，具體取決於我們參考倫敦銀行同業拆借利率的債務利率、石油行業的總體經濟狀況和狀況、新產品和新技術對我們的影響、反對方未能充分履行與我們簽訂的合同、我們對關鍵人員的依賴、保險範圍的充足性、我們從客户那裏獲得賠償的能力、法律、條約或法規的變化、我們共同市場價格的波動 {} 股票，我們根據馬紹爾羣島法律成立的公司以及與包括美國在內的其他國家相比，可能獲得的救濟權不同，政府規章制度的變化或監管機構採取的行動，包括 “貿易戰”、武裝衝突包括烏克蘭戰爭在內的武裝衝突、恐怖分子的行為或遠洋船隻上的海盜行為、流行病和流行病的持續時間和嚴重程度，包括持續爆發的新型冠狀病毒（COVID-19）及其對海運需求的影響石油和其他類型產品的運輸、事故、勞資糾紛或政治事件可能導致的運輸路線中斷，以及公司向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的其他重要因素。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述旨在作為前瞻性陳述。公司還可能不時在向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告、發送給公司證券持有人的其他信息以及其他書面材料中發表前瞻性陳述。公司還警告説，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能而且經常與實際結果有所不同，差異可能是實質性的。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們打算使用本招股説明書適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

假設所有剩餘的2022年8月未兑現認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證全部行使現金，我們將獲得1,530萬美元的收益。我們打算將行使這些認股權證所得的任何收益用作現金，用於收購油輪、一般公司和營運資金用途。但是，我們目前尚未發現任何潛在的收購，也無法保證我們能夠完成對我們能夠識別的任何船隻的收購。但是，無法保證此類未兑現認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證，無論是兑現金，還是根本不行使。特別是，作為此類現金行使的替代方案，可行使以當前每股普通股2.25美元的行使價購買多達1,021,800股普通股的未償A系列認股權證可以不用現金對價兑換相同數量的普通股。

大寫

我們的資本將在我們最新的20-F表年度報告或以引用方式納入此處的6-K表報告或招股説明書補充文件中列出。

稀釋

在適用範圍內，有關我們根據本招股説明書發行的普通股的發行價格超過此類發行後普通股每股有形賬面淨值的金額的信息將包含在招股説明書補充文件中。

税收方面的考慮

我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入此處，由我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告及文件更新，這些報告和文件以引用方式納入此處，討論了可能與我們普通股潛在投資者相關的馬紹爾羣島和美國聯邦所得税的重大注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能包含與此類招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的任何重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税注意事項的信息。

分配計劃

我們可以通過承銷商、代理商、私下交易向交易商出售或分銷本招股説明書中包含的證券，按銷售時適用的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能發生變化的價格、出售時確定的不同價格（可能高於或低於出售時的市場價格）或以協議價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以作為委託人轉售區塊的一部分，以促進交易；

•

經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

•

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書和本招股説明書以及本招股説明書的任何適用的招股説明書補充文件中規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券的。

此外，我們可能會進行期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可能會就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可能：

•

進行涉及經紀交易商賣空我們普通股的交易；

•

賣空普通股並交割股票以平倉空頭寸；

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商交付普通股，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押的股票。

我們還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（如果有）規定的任何其他註冊豁免，而不是本招股説明書中的出售證券。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，則第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，我們可能會否則向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何經紀交易商或代表我們行事的其他人與我們一起參與證券分銷均可被視為承銷商，他們通過轉售證券而獲得的任何佣金或實現的利潤均可被視為承保折扣和佣金。截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商與我們之間關於根據本招股説明書要約或出售證券的任何協議、安排或諒解的當事方。

截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商與我們之間關於根據本招股説明書要約或出售證券的任何協議、安排或諒解的當事方。

在進行任何特定證券發行時，在《證券法》要求的範圍內，將分發招股説明書補充文件，規定發行條款，包括髮行的證券總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和構成我們補償的其他項目以及任何佣金，或允許或重新允許的特許權或向經銷商支付的特許權。此外，我們、我們的執行官、我們的董事和主要股東可以同意，除某些豁免外，在自發行證券的招股説明書補充文件發佈之日起的一段時間內，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不會出售、簽訂合約出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。但是，承銷商可以隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。我們預計承銷商將在這些封鎖協議中排除根據我們根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，這些證券在發行時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。

承銷商或代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條規則定義的被視為市場發行的銷售，包括直接在納斯達克資本市場、我們的普通股現有交易市場進行或通過納斯達克資本市場進行的銷售，或者向除了交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與我們在本註冊聲明下發行和出售的所有證券相關的費用。

此外，我們將發行在行使2022年8月認股權證時可發行的多達2,222,222股普通股，這些認股權證是公司於2022年8月12日註冊直接發行的，以及作為未發行A系列認股權證的1,021,800股普通股和作為未償還B系列認股權證的4,167,000股普通股，這些A系列認股權證和B系列認股權證是先前作為公司註冊的一部分發行的 2023 年 3 月 3 日直接發行。2022年8月的認股權證目前的行使價為每股普通股1.65美元，在發行日期五年後到期。 A系列認股權證和B系列認股權證目前的行使價為每股普通股2.25美元（前提是每份A系列認股權證也可以兑換成相同數量的普通股，行權時可以購買成現金）並在發行日期五年後到期。2022 年 8 月認股權證、A 系列認股權證和 B 系列認股權證的發行是根據公司在 F-3 表格（註冊號 333 -237637）上的保質期註冊聲明註冊的。儘管如此，行使2022年8月認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的普通股將不會通過承銷商、經紀商或交易商發行。行使 2022 年 8 月認股權證、A 系列認股權證和 B 系列認股權證時發行的任何普通股將根據 2022 年 8 月認股權證、A 系列認股權證和 B 系列認股權證的條款發行（如適用）。2022 年 8 月認股權證、A 系列認股權證和 B 系列認股權證的條款摘要包含在此處標題為 “資本股描述” 的部分。

股本的描述

以下是我們股本描述的摘要。由於以下是摘要，因此它不包含您可能認為有用的全部信息。要獲取更完整的信息，您應閲讀我們的資本存量描述以及我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的重大條款，該報告載於我們於 2022 年 3 月 11 日向 SEC 提交的 20-F 表年度報告，該報告由我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告及文件更新，這些報告和文件以引用方式納入此處，以及經修訂和重述的章程經修訂和重述的公司章程和的章程，其副本已經作為證物提交。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

《馬紹爾羣島商業公司法》（“BCA”）也可能影響我們的股本條款。

就以下資本存量描述而言，提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 僅指Performance Shipping Inc.，而不是其任何子公司。

目的

正如我們在重述的公司章程中所述，我們的目的是從事任何合法行為或活動，公司現在或將來可能根據 BCA 組建這些合法行為或活動。我們重述的公司章程和章程沒有對股東的所有權施加任何限制。

授權資本化

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括5億股普通股，面值每股0.01美元，其中11,969,501股截至2023年4月19日已發行和流通，以及25,000,000股優先股，面值每股0.01美元，其中50,726股B系列優先股和1,485,862股C系列優先股目前已發行，已發行。

我們的董事會有權設立一系列優先股，並根據規定發行此類優先股的一項或多項決議中規定的名稱、優先權和相關權利、參與權、可選或特殊的權利和資格、限制或限制。

普通股的描述

每股已發行普通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項進行一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用於分紅的資金中按比例獲得董事會宣佈的所有股息（如果有）。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）所需的所有款項後，我們的普通股持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們的普通股持有人沒有認購我們任何證券的轉換、贖回或先發制人的權利。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們優先股持有人的權利的約束，包括我們現有的優先股類別和我們未來可能發行的任何優先股。

投票權

每股已發行普通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項進行一票。在任何達到法定人數的年度股東大會或特別股東大會上，出席會議的股票持有人投的多數票的贊成票應為股東的行為。（根據公司章程，除法律另有明確規定的外，在所有股東大會上，必須有持有至少三分之一已發行和流通股份的登記在冊股東本人或代理股東出席並有權在該會議上表決才能構成法定人數，但如果出席人數少於，則親自或通過代理人出席的這些股份中的大多數有權將任何會議延期至法定人數必須達到法定人數。）

我們的章程不授予普通股的任何轉換、贖回或先發制人的權利。

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用於分紅的資金中按比例獲得我們的董事會宣佈的所有股息（如果有）。

清算權

在我們解散或清算或出售全部或幾乎全部資產後，在向債權人和具有清算優先權（如果有）的優先股持有人（如果有）支付所需的所有款項後，我們的普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

權利的變更

通常，我們的優先股持有人的權利可能會改變或取消我們普通股的權利或特權，包括我們現有的類別優先股和我們將來可能發行的任何優先股。

所有權限制

一般而言，根據馬紹爾羣島的法律，對非馬紹爾羣島居民或非馬紹爾羣島公民的所有者持有或投票我們的普通股的權利沒有限制。

優先股的描述

我們經修訂和重述的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股票數量；

•

偏好和相關權利、參與權、期權或其他特殊權利（如果有），以及該系列的任何資格、限制或限制；以及

•

該系列持有者的投票權（如果有）。

B 系列可轉換累積永久優先股的描述

2021年12月21日，我們提出將最多271,078股已發行和流通普通股換成新發行的B系列可轉換累積永久優先股，面值為0.01美元，清算優先股為25.00美元（“B系列優先股”），比率為每股普通股0.28 B系列優先股。該要約於2022年1月27日到期，共有約188,974股在要約中有效投標並被接受交換，從而發行了793,657股B系列優先股。

B系列優先股的授權數量最初為120萬股，目前為457,069股，原因是B系列優先股在回購或轉換後被取消。目前已發行和流通的B系列優先股為50,726股。

以下對B系列優先股條款的描述為摘要，並不完全符合2022年1月12日經修訂和重述的B系列優先股指定證書的規定，該證書以引用方式納入其中。

投票。B系列優先股沒有投票權，除非下文另有規定，如B系列優先股的指定證書中規定的那樣，或者馬紹爾羣島法律另有規定。除非我們獲得至少三分之二已發行B系列優先股持有人的贊成票或同意，並作為單一類別進行投票，否則我們不得通過任何對B系列優先股的偏好、權力或權利產生重大和不利影響的公司章程修正案。對於上述任何 B系列優先股股東有權作為一個類別進行投票的事項，無論是單獨投票還是與任何平價證券的持有人一起投票，此類持有人都有權獲得每股B系列優先股一票。

兑換。B系列優先股是可贖回的。在B系列優先股原始發行日15個月週年之後的任何時候或之後，我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格等於25.00美元的現金加上截至贖回之日的任何累積和未付股息。任何此類可選贖回只能從合法可用於此類目的的資金中生效。我們可能會進行多次部分兑換。B系列優先股不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。

清算優先權。在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，B 系列優先股將 (i) 優先於 (a) 普通股和 (b) 所有初級證券（此類術語在 B 系列指定證書中定義），(ii) 與包括 C 系列優先股在內的平價證券（該術語定義見B系列優先股）相同，以及 (iii) 初級至高級證券（該術語在B系列指定證書中定義）。 B系列優先股有權以現金形式獲得相當於25美元的款項，加上每股B系列優先股的任何累積和未付股息（無論是否已申報此類股息），同時向平價證券持有人進行任何分配，然後再向普通股或任何其他初級證券的持有人進行分配。在公司進行任何清算、解散或清盤時，B系列優先股持有人沒有其他分配權利。

轉換。每股B系列優先股均可由持有人選擇轉換為兩股C系列優先股，額外現金對價為每股轉換後的B系列優先股7.50美元。此類B系列優先股轉換權只能在30天內行使，該期限從開始，即（i）原始發行日一週年之後的日期和（ii）公司通知B系列優先股持有人行使B系列轉換權後發行 C系列優先股的日期屬於有效註冊的日期根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的聲明或該聲明的日期公司通知B系列優先股的持有人，它已自行決定此類C系列優先股的發行不受證券法（“轉換期”）的註冊要求的約束。轉換期已於 2023 年 3 月 15 日到期。在轉換期內，有85,535股B系列優先股轉換為171,070股C系列優先股。

分紅。每股B系列優先股的股息應為累積分紅，自最初發行之日起，應按等於每股B系列優先股清算優先股的每年4.00％的比率累積。何時及如果申報，B系列優先股的股息支付日期應為每年6月 15日、9月15日、12月15日和3月15日。根據公司的選擇，此類股息可以以公司普通股的形式支付，其估值按股息支付日前10個交易日的普通股交易量加權平均價格計算。

清單。目前，B系列優先股不存在市場，我們也不打算申請在任何證券交易所或任何交易市場上市 B系列優先股。

C 系列可轉換累積可贖回永久優先股的描述

2022 年 10 月 17 日（“原始發行日期”），我們向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交了指定證書（“C 系列指定證書”），根據該證書，我們設立了新指定的C系列優先股。C系列優先股的授權數量為1,587,314股，其中1,485,862股C系列優先股已發行，已發行。

以下對C系列優先股條款的描述為摘要，並不完整，是根據作為我們於2022年10月21日提交的表格6-K的附錄提交併以引用方式納入此處的C系列指定證書進行限定。

投票。每位C系列優先股持有人有權獲得的選票數等於該持有人的C系列優先股隨後可轉換為的普通股股的數量（儘管要求C系列優先股只能在原始發行日期後的六個月後兑換）乘以10。除非C系列指定證書中就需要C系列優先股多數票的某些事項或法律要求另有規定，否則C系列優先股的持有人應作為一個類別與普通股持有人一起就提交股東表決的所有事項進行投票。

兑換。C系列優先股是可贖回的。公司有權在原始發行日15個月週年之後的任何時候或之後隨時選擇全部或部分贖回C系列優先股，前提是在當天，除現金贖回外，已發行的C系列優先股的授權數量少於授權數量的25％。每股C系列優先股的贖回價格應等於25.00美元加上截至贖回之日的任何累積和未付股息，以現金支付，或公司選擇按贖回日前10個交易日普通股交易量加權平均價格估值的普通股。公司可以進行多次部分贖回。B系列優先股不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。

清算優先權。在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，C 系列優先股將 (i) 優先於 (a) 普通股和 (b) 所有初級證券（此類術語在 C 系列指定證書中定義），(ii) 與包括 B 系列優先股在內的平價證券（該術語定義見C系列優先股）相同，以及 (iii) 初級至高級證券（該術語在C系列指定證書中定義）。 C系列優先股有權以現金形式獲得相當於25美元的款項，加上每股C系列優先股的任何累積和未付股息（無論是否已申報此類股息），同時向平價證券持有人進行任何分配，然後向普通股或任何其他初級證券的持有人進行分配。在公司進行任何清算、解散或清盤時，C系列優先股持有人沒有其他分配權利。

轉換。C系列優先股可轉換為普通股股（i），由持有人選擇：全部或部分，其利率等於C系列清算優先權，加上截至和包括轉換日期在內的任何應計和未付股息的金額，除以每股普通股1.3576美元的轉換價格，可不時進行調整，或（ii）強制性：在此之內的任何日期已發行C系列優先股的授權數量的不到25％的C系列轉換期以及交易量-在該日期之前的10個交易日內，普通股的加權平均價格超過該日有效轉換價格的130％，公司可以選擇強制將全部或部分已發行的C系列優先股轉換為普通股，其匯率等於C系列清算優先權，加上包括該日期在內的所有應計和未付股息金額除以轉換價格。轉換價格可根據任何股票分割、反向股票分割或股票分紅進行調整，也應調整為公司在原始發行日期之後為任何註冊發行的普通股發行的最低價格，前提是調整後的轉換價格不得低於0.50美元。根據《證券法》第 3 (a) (9) 條，轉換C系列優先股時發行的任何普通股都將免於註冊。

分紅。每股C系列優先股的股息應是累積的，應按照的比率累積，等於每股C系列優先股每股清算優先股的5.00％，從發行前的股息支付日算起。何時及如果申報，C系列優先股的股息支付日期應為每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。根據公司的選擇，此類股息可以以公司普通股的形式支付，其估值按普通股在股息支付日之前的10個交易日的交易量加權平均價格計算。

清單。目前，C系列優先股不存在市場，我們也不打算申請在任何證券交易所或任何交易市場上市 C系列優先股。

優先股購買權描述

2021 年 12 月 20 日，我們簽訂了新的股東權利協議（“權利協議”），由 Computershare Inc. 擔任權利代理人。根據權利協議，我們的每股普通股都包含一項權利或一項權利，該權利使持有人有權以50.00美元的行使價向我們購買由我們A系列參與優先股的千分之一股組成的單位，但須經的特定調整。只有當個人或團體在未經董事會批准的交易中獲得我們10％或以上普通股的實益所有權時，這些權利才會與普通股分開，才能行使。在這種情況下，每位權利持有人（收購者除外，其權利將失效且不可行使）將有權在支付行使價後購買我們許多當時市值等於行使價兩倍的普通股。此外，如果我們在收購人收購我們10％或以上的普通股後以合併或其他業務合併方式被收購，則該權利的每位持有人將有權在支付行使價後購買收購方當時市值等於行使價兩倍的多股普通股。收購者將無權行使這些權利。根據權利協議的條款，它將於 2031 年 12 月 20 日到期。

權利可能具有反收購效應。這些權利將嚴重削弱任何未經我們董事會批准而試圖收購我們的個人或團體。因此，這些權利的總體效果可能是使收購我們的任何企圖變得更加困難或阻礙了這種企圖。由於我們的董事會可以批准權利的贖回或允許的報價，因此權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。

我們在下面總結了權利協議和相關權利的實質性條款和條件。

權利的分配和轉讓；權利證書

董事會已宣佈每股已發行普通股派發一項權利的股息。在下述分發日期之前：

權利將由普通股證書證明並與之進行交易（或者，對於以賬面記賬形式註冊的任何無憑證普通股，將在賬面記賬中註釋），並且不會分發單獨的權利證書；

在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利協議的圖例（對於在賬面登記表中註冊的無憑證普通股，此圖例將包含在賬面記錄中的註釋中）；以及

交出任何普通股證書的轉讓（或交出在賬面登記表中註冊的任何無憑證普通股的轉讓）也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。

在記錄日之後發行的任何新的普通股都將附帶權利。

分發日期

除權利協議中規定的某些例外情況外，權利將與普通股分離，並在公開宣佈個人或一羣關聯或關聯人員（“收購人”）已獲得普通股10％或以上的實益所有權後（i）第 10 個工作日（或董事會可能確定的較晚日期）中較早的日期後開始行使；或（ii）第 10 個工作日（或個人或團體宣佈招標後的較晚日期（董事會可能確定的日期）或交易所要約將導致個人或團體擁有10％或以上的普通股股份。就權利協議而言，實益所有權被定義為包括衍生證券的所有權。

權利與普通股分離並可行使的日期被稱為 “分配日期”。

在分配日之後，公司將在發行日營業結束時向公司股東郵寄權利證書（對於無憑證股票，則在反映所有權的賬面條目賬户中註明），除普通股外，權利將可轉讓。此後，僅此類權利證書將代表權利。

行使權利後可購買的優先股

在分配日之後，每項權利持有人將有權以行使價購買千分之一的優先股，優先股的經濟和其他條款與一股普通股的條款相似。優先股的這一部分旨在向股東提供與普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並且應接近一股普通股的價值。

更具體地説，每千分之一的優先股如果發行，除其他外，將：

不可兑換

使持有人有權獲得季度股息，其每股金額等於所有現金分紅總額的1,000倍，以及自前一個季度股息支付之日起在普通股上申報的所有非現金股息或其他分配的每股總金額（以種類支付）的1,000倍；以及

授權A系列參與優先股的持有人就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。

翻轉式觸發器

如果收購人獲得10％或以上普通股的實益所有權，則每項權利的持有人有權以行使價購買當時市值為行使價兩倍的多股普通股（或在某些情況下，購買公司的現金、財產或其他證券）。但是，在上述事件發生後，在公司無法再贖回權利之前，不可行使，詳見下文。

發生前段所述事件後，權利協議中規定的或在某些情況下由收購方或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

翻轉觸發器

如果在收購人獲得10％或以上的普通股後，（i）公司合併到另一個實體；（ii）收購實體併入公司；或（iii）公司出售或轉讓其50％或以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利（先前如上所述已失效的權利除外）將授權其持有人購買，行使價，參與交易的人的多股普通股，其當時的市值是行使價的兩倍。

權利的贖回

在公開宣佈收購人已獲得10％或以上普通股的實益所有權後，公司可以選擇在或在第10個工作日（或董事會可能確定的更晚日期）的任何時間以每股權利0.01美元的價格贖回這些權利（以現金、普通股或董事會認為合適的其他對價支付）。董事會下令兑換後，權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得0.01美元的兑換價格。如果公司進行股票分紅或股票分割，則贖回價格將進行調整。

交易所條款

在收購人實益擁有10％或更多普通股之日之後，在收購人收購50％普通股之前，董事會可以將全部或部分權利（先前如上所述已失效的權利除外）全部或部分交換為普通股（有待調整）。在某些情況下，公司可能會選擇將權利換成價值約等於一股普通股的公司現金或其他證券。

權利到期

權利最早在 (i) 紐約時間 2031 年 12 月 20 日下午 5:00 到期（除非該日期延長）；或（ii）上述的權利的兑換或交換。

權利協議和權利條款的修改

權利和權利協議的條款可以在發行日期當天或之前未經權利持有人同意的情況下在任何方面進行修改。此後，可以在未經權利持有人同意的情況下修改權利和權利協議的條款，以便 (i) 糾正任何歧義；(ii) 縮短或延長權利協議規定的任何期限；或 (iii) 進行不會對權利持有人（收購人或收購方的關聯公司或關聯公司除外）的利益產生不利影響的更改。

投票權；其他股東權利

權利將沒有任何投票權。在行使權利之前，權利持有人作為公司股東將沒有單獨的權利。

反稀釋條款

董事會可以調整行使價、可發行的優先股數量和已發行權利的數量，以防止因股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類而出現攤薄。

税收

出於聯邦所得税的目的，權利的分配不應納税。但是，在發生使權利可行使的事件發生後或贖回權利時，股東可以確認應納税所得額。

認股權證的描述

A 類認股權證

2022年6月1日，我們完成了50.8萬股的公開發行（經2022年11月15日生效的十五比一反向股票拆分調整後），每個單位包括，用於以每股普通股0.01美元的行使價購買一股普通股，以及（ii）一份以相當於每股普通股15.75美元的初始行使價購買一股普通股的A類認股權證股票（“A類認股權證”），公開發行價格為每單位15.75美元。

收盤時，承銷商行使並平倉了部分超額配股權，併購買了A類認股權證，購買了多達59,366股普通股。

目前已發行購買多達567,366股普通股的A類認股權證。

以下A類認股權證某些條款和條款的摘要不完整，完全受到 A 類認股權證形式規定的約束和限制。該認股權證作為我們於 2022 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告的附錄 4.2 提交，並以引用方式納入此處。

可鍛鍊性。A類認股權證可以在最初發行後的任何時候行使，也可以在最初發行後的五年後的任何時候行使。A類認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並且在任何時候，登記發行《證券法》認股權證所依據的普通股的註冊聲明有效且可用於發行此類股份，前提是全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記發行《證券法》規定的A類認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使行使A類認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。如果我們在認股權證規定的期限內沒有在行使認股權證時交付普通股，則我們可能需要按照認股權證中規定支付一定金額的違約金。不會發行與行使認股權證有關的部分普通股。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或經持有人在發行任何認股權證之前選擇，佔9.99％），則持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可以將此類百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天就此類百分比的任何增加向我們發出通知。

行使價。行使認股權證時每股可購買的整股普通股的A類認股權證的行使價為15.75美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件，行使A類認股權證時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。A類認股權證的行使價也可降至不低於7.50美元（經股票分割、反向股票分割或股票分紅調整後）的任何金額，由我們的董事會自行決定在任何時間段內。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，A類認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市 A 類認股權證。如果沒有活躍的交易市場，A 類認股證的流動性將受到限制。

搜查局特工。A類認股權證是根據作為認股權證代理人的Computershare Trust Company和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證最初只能由存放於認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，以存託信託公司（DTC）的託管人身份註冊，以DTC 被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示進行註冊。

基本交易。如果進行基本交易，如A類認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們的全部或基本全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一個個人合併或合併，收購我們已發行普通股的50％以上，或者任何個人或團體成為50％已發行普通股的受益所有者以我們的已發行普通股為代表的投票權認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果進行基本交易，應A類認股權證持有人的要求，我們或繼承實體將有義務根據A類認股權證的條款購買此類A類認股權證的任何未行使部分。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使認股權證之前，持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。A 類認股權證和認股權證協議受紐約法律管轄。

2022年7月認股權證

2022 年 7 月 19 日，我們在註冊直接發行中發行了約 1,133,333 股普通股，同時發行了 2022 年 7 月的私募認股權證，用於購買最多約 1,133,333 股普通股，每股可行使購買一股普通股，初始行使價為 5.25 美元，購買價為每股普通股和認股權證 5.25 美元。本次私募交易是根據2022年7月18日的證券購買協議進行的。

2022年7月購買多達1,133,333股普通股的認股權證目前尚未兑現。

以下2022年7月認股權證某些條款和條款的摘要不完整，完全受2022年7月認股權證表條款的約束和限制。該表作為我們於2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄4.3提交，並以引用方式納入此處。

可鍛鍊性。根據2022年7月認股權證發行後的2022年7月認股權證每股可購買的整股普通股的行使價為目前為1.65美元，根據2022年7月認股權證發行後的條款進行了調整。2022 年 7 月的認股權證自發行之日起可行使，期限為五年半。2022 年 7 月的認股權證可全部或部分行使，由每位持有人選擇，向我們交付一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記轉售《證券法》規定的2022年7月認股權證所依據的普通股的註冊聲明在2022年7月認股權證發行之日六個月後的任何時候均無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使行使2022年7月認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據設定的公式確定的普通股淨數在認股權證中排名第四。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或者，在持有人選擇後，佔9.99％），則持有人將無權行使2022年7月認股權證的任何部分，因為實益所有權的百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99％，前提是任何增加要到此類選舉後的第61天才能生效。

行使價調整。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則2022年7月認股權證的行使價將進行適當調整。2022 年 7 月認股權證的行使價也可由我們的董事會自行決定在任何時間段內降至任何金額，但下限為1.65美元（經股票分割、反向股票分割或股票分紅調整）。此外，如果我們發行或被認為已發行證券的價格低於當時適用的行使價，則行使價也將受到反攤薄調整，但下限價格為1.65美元（根據股票分割、反向股票拆分或股票分紅的調整後的）。

認股權證要求我們在未能交付任何行權時可發行的普通股時支付 “買入” 款項。

交易所上市。2022 年 7 月的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請2022年7月的認股權證上市。

基本交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在2022年7月認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的繼任實體相同。如果我們的普通股的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在這類基本交易後行使2022年7月認股權證時獲得的對價的選擇應與持有人在行使2022年7月認股權證時獲得的對價相同。此外，應認股權證持有人的要求，繼任實體將有義務根據此類認股權證的條款購買2022年7月認股權證的任何未行使部分。

作為股東的權利。除非 2022 年 7 月認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股股，否則 2022 年 7 月認股權證的持有人在行使認股權證後發行普通股之前，將不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權。我們被要求提交註冊聲明，規定轉售行使2022年7月認股權證時已發行和可發行的普通股，並盡商業上合理的努力使此類註冊生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何認股權證或行使認股權證時可發行的股票。F-3表格（文件編號333-266946）上的此類註冊聲明已於2022年8月29日宣佈生效。

2022年8月認股權證

2022 年 8 月 16 日，我們在註冊的直接發行中發行了大約 2,222,222 股普通股和 2022 年 8 月認股權證，每股可行使購買一股普通股，初始行使價為 6.75 美元，收購價為每股 6.75 美元，並於 2022 年 8 月認股權證。本次發行是根據日期為2022年8月12日的證券購買協議進行的。

2022 年 8 月購買多達 2,222,222 股普通股的認股權證目前已發行。

以下2022年8月認股權證某些條款和條款的摘要不完整，完全受2022年8月認股權證的形式條款的約束和限制。該認股權證作為我們於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄4.3提交，並以引用方式納入此處。

可鍛鍊性。根據2022年8月認股權證發行後的2022年8月認股權證每股可購買的整股普通股的行使價為目前為1.65美元，根據2022年8月認股權證發行後的條款進行了調整。2022 年 8 月的認股權證自發行之日起可行使，期限為五年。2022 年 8 月的認股權證可全部或部分行使，由每位持有人選擇，向我們交付一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記轉售《證券法》規定的2022年8月認股權證所依據的普通股的註冊聲明在2022年8月認股權證發行之日六個月後的任何時候均無效或不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使行使2022年8月的認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據設定的公式確定的普通股淨數在逮捕令中排名第四。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或在持有人選擇後佔9.99％），則持有人將無權行使2022年8月認股權證的任何部分，因為該實益所有權的百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99％，前提是任何增加要到此類選舉後的第61天才能生效。

行使價調整。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則2022年8月認股權證的行使價將進行適當調整。2022 年 8 月認股權證的行使價也可由我們的董事會自行決定在任何時間段內降至任何金額，但下限為1.65美元（經股票分割、反向股票分割或股票分紅調整）。此外，如果我們發行或被認為已發行證券的價格低於當時適用的行使價，則行使價也將受到反攤薄調整，但下限價格為1.65美元（根據股票分割、反向股票拆分或股票分紅的調整後的）。

認股權證要求我們在未能交付任何行權時可發行的普通股時支付 “買入” 款項。

交易所上市。2022 年 8 月的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請2022年8月的認股權證上市。

基本交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在2022年8月認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的繼任實體相同。如果我們的普通股的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人的選擇權應與在這類基本交易後行使2022年8月認股權證時獲得的對價相同。此外，應認股權證持有人的要求，繼任實體將有義務根據此類認股權證的條款購買2022年8月認股權證的任何未行使部分。

作為股東的權利。除非 2022 年 8 月認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股份，否則 2022 年 8 月認股權證的持有人在行使認股權證後發行普通股之前，將不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

A 系列認股權證

2023 年 3 月 3 日，我們發行了 5,556,000 股普通股、購買多達 3,611,400 股普通股的 A 系列認股權證和購買多達 4,167,000 股普通股的 B 系列認股權證，每份 A 系列認股權證和 B 系列認股權證均可行使，初始行使價為 2.25 美元，收購價為每股 2.25 美元，A 系列認股權證的 0.65 美元以及 A 系列認股權證中的 0.75 份。本次發行是根據2023年2月28日的證券購買協議進行的。

購買多達1,021,800股普通股的A系列認股權證目前已發行。

以下A系列認股權證某些條款和條款的摘要不完整，完全受A系列認股權證表條款的約束和限制。該表作為我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄4.3提交，並以引用方式納入此處。

可鍛鍊性。自發行之日起，A系列認股權證的行使期為五年。A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記發行《證券法》規定的A系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明在A系列認股權證發行之日後的任何時候均無效或不可用，則持有人可自行決定選擇通過無現金行使行使A系列認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據A系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可交換性。每份 A 系列認股權證可兑換成一股普通股。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇後為9.99％），則持有人將無權行使A系列認股權證的任何部分，因為實益所有權的百分比是根據A系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99％，前提是任何增加要到此類選舉後的第61天才能生效。

行使價調整。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則A系列認股權證的行使價將受到適當調整。A系列認股權證的行使價也可降至不低於0.11美元的任何金額，並可由我們的董事會自行決定在任何時間段內降低。

A系列認股權證要求我們在行使時未能交付任何可發行的普通股時支付 “買入” 款項。

交易所上市。A系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請A系列認股權證上市。

基本交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在A系列認股權證下的所有義務，其效力與此類繼任實體在A系列認股權證本身中被命名時相同。如果我們的普通股股票的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應擁有與在此類基本交易後行使A系列認股權證所獲得的對價相同的選擇。此外，應A系列認股權證持有人的要求，我們或繼任實體有義務根據此類A系列認股權證的條款購買A系列認股權證中任何未行使的部分。

作為股東的權利。除非A系列認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股股，否則在行使或交換A系列認股權證時發行普通股之前，A系列認股權證的持有人將不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

B 系列認股權證

購買多達4,167,000股普通股的B系列認股權證目前已發行。

以下B系列認股權證某些條款和條款的摘要不完整，完全受B系列認股權證表條款的約束和限制。B系列認股權證作為我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄4.4提交，並以引用方式納入此處。

可鍛鍊性。自發行之日起，B系列認股權證的行使期為五年。B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記發行《證券法》規定的B系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明在B系列認股權證發行之日後的任何時候均無效或不可用，則持有人可自行決定選擇通過無現金行使行使B系列認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據B系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％（或在持有人選擇後佔9.99％），則持有人將無權行使B系列認股權證的任何部分，因為該實益所有權百分比是根據B系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99％，前提是任何增加要到此類選舉後的第61天才能生效。

行使價調整。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則B系列認股權證的行使價將受到適當調整。B系列認股權證的行使價也可降至不低於0.11美元的任何金額，並可由我們的董事會自行決定在任何時間段內降低。

B系列認股權證要求我們在行使時未能交付任何可發行的普通股時支付 “買入” 款項。

交易所上市。B系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請B系列認股權證上市。

基本交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在B系列認股權證下的所有義務，其效力與此類繼任實體在B系列認股權證本身中被命名時相同。如果我們的普通股股票的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應擁有與在此類基本交易後行使B系列認股權證所獲得的對價相同的選擇。此外，應B系列認股權證持有人的要求，我們或繼任實體有義務根據此類B系列認股權證的條款購買B系列認股權證中任何未行使的部分。

作為股東的權利。除非B系列認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股股，否則在行使B系列認股權證後發行普通股之前，B系列認股權證的持有人將不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

導演

我們的董事由有權投票的股東的多數票選出。沒有關於累積投票的規定。

我們的董事會必須至少由三名成員組成。我們經修訂和重述的公司章程規定，董事會只能通過不少於全體董事會三分之二的投票來更改董事人數。董事每年交錯選舉產生，每位董事任期三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格，除非在中他去世、辭職、被免職或提前終止任期。我們的董事會有權確定出席任何會議或向我們提供服務時應向董事會成員支付的金額。

股東會議

根據我們經修訂和重述的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。我們的董事會多數成員、董事會主席或同時也是董事的公司高管可以隨時出於任何目的或目的召集特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期前 15 到 60 天之間設定一個記錄日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知和投票。持有至少三分之一已發行股份和已發行股份並有權在此類會議上投票的登記股東，無論是親自出席還是通過代理出席，都將構成所有股東大會的法定人數。

持不同政見者的評估權和付款權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們正常業務過程中未進行的全部或幾乎所有資產的任何合併或合併出售，並獲得其股票公允價值的報酬。如果對我們經修訂和重述的公司章程進行任何進一步修訂，如果修正案改變了與這些股份有關的某些權利，則股東也有權提出異議並獲得的股份報酬。持異議的股東必須遵循BCA中規定的程序才能獲得付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成協議，則除其他外，BCA程序包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或公司股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東的衍生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，爭取作出有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生行動開始時和訴訟所涉及的交易時都是普通股持有者。

高級職員和董事的責任和賠償限制

BCA 授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。

我們經修訂和重述的章程規定，某些個人，包括我們的董事和高級職員，有權在 BCA 授權的範圍內獲得我們的賠償，前提是這些人本着誠意行事，其方式符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事行動或訴訟而言，沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。在某些條件下，我們有權預先支付董事或高級管理人員在為民事或刑事訴訟辯護時產生的費用。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟需要賠償。

我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中某些條款的反收購效力

我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中的一些條款可能具有反收購效力。這些條款總結如下，旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們遭受惡意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何未經請求的收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些反收購條款也可能阻止、延遲或阻止（i）通過要約、代理競賽或其他股東可能認為符合其最大利益的方法對我們公司的合併或收購，以及（ii）罷免現任高級管理人員和董事。

空白支票優先股

根據我們經修訂和重述的公司章程的條款，我們的董事會有權發行多達至25,000,000股空白支票優先股，無需股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以按照旨在阻止、推遲或防止我們公司控制權變更或解散管理層的條款發行優先股。

機密董事會

我們經修訂和重述的公司章程規定，將董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，錯開任期，三年。我們每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。這項機密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票進行要約或嘗試獲得對我們的控制權。這也可能將不同意我們董事會政策的股東推遲兩年內罷免我們董事會的大多數成員。

董事的選舉和罷免

我們經修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們經修訂和重述的章程要求董事會以外的各方就董事選舉提名事先發出書面通知。我們經修訂和重述的公司章程還規定，只有出於正當理由，並且只有在我們有權為這些董事投票的已發行股本中有三分之二的投贊成票後，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級管理人員和董事。

股東的有限行動

根據BCA、我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程，要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須在年度股東大會或特別股東大會上生效，或者經股東一致書面同意。我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，除非法律另有規定，否則只有大多數董事會、董事會主席或同時也是董事的公司高管可以召開股東特別會議，在特別會議上交易的業務僅限於通知中所述的目的。因此，在董事會的反對下，股東可能無法召集特別會議進行股東對提案進行審議，而股東對提案的考慮可能會推遲到下次年會。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們經修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前開展業務的股東必須及時以書面形式將其提案通知公司祕書。通常，為了及時起見，股東的通知必須在去年年會一週年前不少於 150 天或不超過 180 天送達我們的主要執行辦公室。我們經修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

註冊商和過户代理人

董事會有權力並授權就公司股票的發行、註冊和轉讓制定他們認為適宜的規則和條例，並可任命過户代理人和註冊商。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PSHG”。

馬紹爾羣島公司的某些注意事項

我們的公司事務受我們經修訂和重述的公司章程、第二次修訂、修訂和重述的章程以及BCA的管轄。BCA 的規定類似於包括特拉華州在內的美國許多州的公司法條款。儘管 BCA 還規定應根據特拉華州和其他有實質上相似立法條款的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島，解釋 BCA 的法庭案例很少（如果有的話），我們無法預測馬紹爾羣島法院會得出與特拉華州法院或美國州其他法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的行為，您可能比在美國司法管轄區註冊並已形成大量判例法的公司的股東更難根據馬紹爾羣島法律保護自己的利益。此外，馬紹爾羣島缺乏破產法，如果發生任何涉及公司的破產、破產、清算、解散、重組或類似程序，將適用美國或其他對公司擁有管轄權的國家的破產法。下表比較了BCA和特拉華州通用公司法中與股東權利有關的某些法定條款。

馬紹爾羣島		特拉華
股東會議
在章程規定的時間和地點舉行。		可以在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，如果未指定，則由董事會決定。
股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或章程可能授權的一個或多個個人召開。		股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程可能授權的一個或多個個人召開。
可以在馬紹爾羣島境內或境外舉行。		可能被關押在特拉華州內或境外。
注意：		注意：
每當要求股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，除非是年會，否則應表明會議是由召集會議的人發佈或根據會議的指示發出的。		每當要求股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明會議地點（如果有）、日期和時間，以及遠程通信手段（如果有）。
任何會議通知的副本應在會議舉行前不少於15天或不超過60天親自提供或通過郵寄方式發送。		書面通知應在會議前不少於10天或不超過60天發出。

股東的投票權

如果同意以書面形式並由所有有權就其主題進行表決的股東簽署，則股東大會要求採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。		股東大會要求採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是此類行動的同意書是書面同意，並且由在所有有權對股東大會進行表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數的股東簽署。
任何獲準投票的人都可以授權其他人或個人通過代理人為他行事。		任何獲準投票的人都可以授權其他人或個人通過代理人為他行事。

除非公司章程或章程中另有規定，否則大多數有權投票的股份構成法定人數。在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上投票的普通股的三分之一。		對於股份公司，公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。在沒有此類具體規定的情況下，有權投票的多數股份構成法定人數。

馬紹爾羣島		特拉華
當組織會議達到法定人數時，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。		當組織會議達到法定人數時，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。
公司章程可以規定在董事選舉中進行累積投票。		公司註冊證書可以規定在董事選舉中進行累積投票。
移除：		移除：
如果公司章程或章程有此規定，則可以通過股東的投票無故罷免任何或所有董事。任何或所有董事均可通過股東投票有正當理由被免職。		有權投票的大多數股份的持有人可以有理由或無理由罷免任何或所有董事，除非：(1) 除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會機密的公司，股東只能出於正當理由進行罷免，或者 (2) 如果公司有累積投票權，如果要罷免的董事人數少於整個董事會，則不得無故罷免任何董事如果反對罷免該董事的投票足以選出該董事，如果那樣累積的話在整個董事會的選舉中投票，或者，如果有董事類別，則在該董事所屬的類董事的選舉中投票。

導演

可以通過章程修正案、股東或董事會根據章程的具體條款採取行動來更改董事會成員人數。		董事會成員人數應由章程確定或以章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定了董事人數，在這種情況下，只能通過修改公司註冊證書來更改編號。
董事會必須由至少一名成員組成。		董事會必須由至少一名成員組成。
如果董事會有權更改董事人數，則只能由整個董事會的多數成員這樣做，並且只要人數不減少會縮短任何現任董事的任期。

持不同政見者的評估權
股東有權對任何合併、合併或出售未在正常業務過程中產生的全部或幾乎所有資產的計劃持異議，並獲得其股票公允價值的支付。但是，根據BCA，持異議的股東獲得其股票估值公允價值付款的權利不適用於任何類別或系列的股票，這些股票在創紀錄的日期固定為確定有權收到通知並在股東大會上投票以就合併或合併協議採取行動的股東（i）在證券交易所上市或獲準進行交易在交易商間報價系統上或（ii）由2,000多名持有人記錄在案。		評估權適用於合併或合併中公司任何類別或系列的股票，但有限的例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的公司的合併或合併，以上市股票為發行對價，或者此類股票由超過2,000名持有人持有。
任何受不利影響股份的持有人如果未對公司章程修正案進行表決或以書面形式表示同意，則有權提出異議並獲得此類股份的報酬，前提是該修正案：
更改或取消任何具有優先權的已發行股份的任何優先權；或

馬紹爾羣島		特拉華
設立、修改或廢除與贖回任何已發行股份有關的任何條款或權利。
更改或取消該持有人收購股票或其他證券的任何優先購買權；或
排除或限制此類持有人就任何事項進行投票的權利，除非這種權利可能受到授予新股的投票權然後獲得任何現有或新類別的類別的表決權的限制。

股東的衍生訴訟

股份或有表決權的信託證書或此類股份或證書的實益權益的持有人可以提起訴訟，要求公司作出有利於自己的判決。應證明原告在提起訴訟時就是這樣的持有人，在他所申訴的交易發生時他就是這樣的持有人，或者根據法律規定，他的股份或在中的權益已移交給他。		在股東或公司提起的任何衍生訴訟中，應在申訴中斷定原告在他提出申訴的交易時是公司的股東，或者該股東的股票隨後通過法律規定移交給該股東。
投訴應具體説明原告為確保董事會提起此類訴訟所做的努力或未作出此類努力的原因。未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得中止、妥協或解決此類訴訟。
如果訴訟成功，可能會獲得律師費。

如果原告擁有的任何類別的股票少於5％，並且普通股的價值低於50,000美元，則公司可以要求提起衍生訴訟的原告為合理的費用提供擔保。

優先股的描述

我們發行的任何系列優先股的實質性條款，以及與此類優先股相關的任何重大美國聯邦所得税注意事項，都將在招股説明書補充文件中描述。

我們經修訂和重述的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股票數量；

•

偏好和相關權利、參與權、期權或其他特殊權利（如果有），以及該系列的任何資格、限制或限制；以及

•

該系列持有者的投票權（如果有）。

優先股的發行可能會阻礙、延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的下臺。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

債務證券的描述

我們可以根據一個或多個契約不時發行和發行一個或多個系列的債務證券，每份契約的日期均為與之相關的債務證券發行之日或之前，並根據適用的招股説明書補充文件。我們可以根據單獨的契約、優先契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下，都是在我們與契約中指定的受託人之間發行優先債務證券和次級債務證券。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。經修訂或不時補充的優先契約和次級契約有時被單獨稱為 “契約”，統稱為 “契約”。除非適用的招股説明書補充文件和契約（或本協議生效後的修正案）中另有規定，否則每份契約都將受《信託契約法》的約束和管轄，並將根據紐約州法律解釋和受紐約州法律管轄（不賦予其中與可能導致任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突有關的任何原則生效）。根據每份契約可能發行的債務證券的本金總額將包含任何系列債務證券的具體條款，或者規定這些條款必須在適用的招股説明書補充文件和/或與該系列相關的補充契約（如果有）中規定或根據該系列的補充契約（如果有）中規定或確定。我們的債務證券可以轉換或可兑換為我們的任何股權或其他債務證券。

以下描述列出了債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款和條款，以及下述一般條款和規定在多大程度上適用於已發行的債務證券，將在適用的後續文件中描述。我們將任何適用的招股説明書補充文件、註冊聲明修正案（本招股説明書構成其一部分）以及我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告稱為 “後續申報”。以下陳述不完整，受適用契約所有條款的約束，並完全受適用契約所有條款的約束。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下述一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的重大美國聯邦所得税注意事項，將在適用的招股説明書補充文件和契約以及補充契約（如適用）中描述。因此，要完整地描述特定債務證券的條款，應將下文所列債務證券的一般描述與適用的招股説明書補充文件和契約一起閲讀，後者經不時修訂或補充。

普通的

我們預計，這兩份契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以分一個或多個系列發行。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續文件，瞭解已發行債務證券的以下條款：

•

名稱、本金總額和授權面額；

•

發行價格，以本金總額的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率（如果有）；

•

如果債務證券規定支付利息，則應計利息的起始日期、應付利息的日期、開始支付利息的日期以及利息支付的常規記錄日期；

•

任何可選或強制性償債基金條款或可交換性條款；

•

任何可轉換債務證券的轉換可能遵循的條款和條件，包括轉換價格、轉換期和其他轉換條款；

•

債務證券將是我們的優先證券還是次級證券；

•

債務證券項下的債務是我們的有擔保債務還是無抵押債務；

•

任何擔保的適用性和條款；

•

此後的日期（如果有）以及可以選擇性贖回或必須強制贖回債務證券的價格或價格，以及任何其他可選或強制贖回的條款和規定；

•

如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外，則該系列債務證券的發行面額為何；

•

如果不是全部本金，則為該系列債務證券本金中在加速時應支付或可在破產中證明的部分；

•

本招股説明書中未列出的任何違約事件；

•

用於支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國的貨幣；

•

如果本金、溢價或利息由我們選擇或任何持有人選擇，以規定應支付該系列債務證券的貨幣以外的貨幣支付，則作出選擇的期限或期限以及的條款和條件；

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他證券支付，以及作出選擇的條款和條件；

•

如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定適用契約下那些債務證券持有人的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；

•

如果本金、溢價或利息的支付金額可以參照以硬幣或貨幣為基礎的指數、公式或其他方法來確定，而非該系列債務證券應支付的，則確定金額的方式；

•

與債務證券有關的任何限制性契約或其他重要條款；

•

債務證券將以全球證券的形式發行，還是以註冊或不記名形式發行；

•

在任何證券交易所或報價系統上市；

•

與債務證券的抗辯和解除有關的其他條款（如果有）；以及

•

債務證券的任何其他特殊特徵。

後續申報可能包括上面未列出的其他條款。除非在隨後向美國證券交易委員會提交的與契約有關的文件中另有説明，否則將支付本金、保費和利息，債務證券將在適用受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中做出或規定了其他安排，否則本金、保費和利息將通過郵寄給註冊持有人的註冊地址的支票支付。

除非在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為1,000美元或其任何整數倍數。債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的任何應繳税款或其他政府費用。

部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，不計利息或利息，發行時利率低於市場利率，以低於規定本金的大幅折扣出售。隨後向美國證券交易委員會提交的與與這些證券相關的文件中將描述適用於任何折扣證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項。

優先債務

我們可能會根據優先債務契約發行優先債務證券，這些證券可能是有抵押的也可以是無抵押的。優先債務證券的排名將與除次級債務之外的所有其他優先債務相同。但是，就擔保此類債務的抵押品的價值而言，優先債務證券實際上將次於我們所有的有擔保債務。我們將在招股説明書補充文件中披露我們的債務金額。

次級債務

我們可能會根據次級債務契約發行次級債務證券。在次級債務契約規定的範圍內，次級債務將把我們所有優先債務的償付權排在次要和次要地位。

盟約

任何系列的債務證券都可能有除適用契約中包含的契約之外或與之不同的契約，這些契約將在隨後為發行此類證券而準備的文件中進行描述，限制或限制等：

•

我們承擔有擔保或無抵押債務的能力，或兩者兼而有之；

•

我們支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力；

•

我們設定影響子公司的股息和其他支付限制的能力；

•

我們的投資能力；

•

我們或我們的子公司的合併和合並；

•

我們出售資產；

•

我們與關聯公司進行交易的能力；

•

我們獲得留置權的能力；以及

•

售後回租交易。

修改契約

我們預計，只有獲得受修改影響的相應契約下所有系列未償債務證券總本金不少於多數的持有人的同意，我們才能修改每份契約和各自持有人的權利，合併為一個類別。但我們預計不會有以下修改：

更改持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券金額；

降低任何證券的利率或更改任何證券的利息支付時間或修改其贖回條款（對任何此類部分的任何修改除外，該修改不會對契約下任何持有人的合法權利產生重大不利影響）或我們需要出價購買證券的價格；

減少任何證券的本金或改變任何證券的到期日，或減少任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲支付的既定日期；

放棄任何證券在支付本金或利息（如果有）方面的違約或違約事件（除非持有該系列未償還證券本金中至少佔多數的持有人撤銷加速支付任何系列證券的決定，以及豁免因加速而導致的付款違約）；

以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付任何抵押品的本金或利息（如果有）；

對持有人獲得本金和利息的權利、免除違約所依據的條款、影響股東的某些修改或某些貨幣相關問題進行任何更改；或

放棄與任何證券有關的贖回款項或更改有關贖回任何證券的任何條款未經持有人同意，將對任何持有人有效。此外，可以在未經持有人同意的情況下修改後續申報中規定的其他條款。

默認事件

我們預計，每份契約都會將任何系列債務證券的違約事件定義為以下任何事件之一：

•

拖欠任何持續30天的到期利息；

•

在到期時拖欠任何本金或保費；

•

拖欠任何到期償還款項的存款；

•

在我們收到違約通知後 60 天內違約履行債務證券或適用契約的任何契約；

•

本金超過適用的後續申報中規定的最低金額的債券、債券、票據或其他證明我們或我們的子公司（在我們對借款負有直接責任或責任的範圍內）的借款的負債證據、債券、票據或其他負債證據違約，無論此類債務現在存在還是以後產生，這種違約均應導致此類債務在該日期之前發生或被宣佈到期和應付如果沒有這樣的加速，本來是到期應付的在我們收到違約通知後 30 天內撤銷、取消或糾正；以及

•

破產、破產或重組事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

可能存在適用於任何類別或系列債務證券的後續申報中所述的其他或不同的違約事件。

我們預計，根據每份契約，如果任何系列的債務證券發生違約事件並持續下去，則適用的受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未付的利息到期應付。此外，預計該系列當時未償還的債務證券總本金佔多數的持有人將允許免除已治癒的任何系列債務證券的任何違約事件。

我們預計，每份契約都將要求我們在根據該契約發行債務證券後每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名官員簽署的書面聲明，説明該契約條款中沒有重大違約行為。我們還預計，每份契約都將規定，如果適用的受託人認為違約符合持有人的利益，則可以不向持有人發出任何違約通知，除非違約支付本金、保費或利息的通知。

在違約事件發生和持續的情況下，我們預計每份契約都將規定，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。在不違反這些賠償條款和受託人的權利的前提下，每份契約都應規定，當時未償還的任何系列債務證券本金佔多數的持有人有權就受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點作出指示，前提是該權利的行使不與任何法律相牴觸或契約。

防禦與放電

預計每份契約的條款將使我們能夠選擇在以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務或兩者兼而有之時，解除根據該契約發行的債務證券的所有債務，通過根據其條款支付利息和本金，所提供的資金將足以支付任何分期償還本金、溢價和利息以及任何強制性債務在規定到期日債務證券的資金付款根據債務證券和管理債務證券的契約條款付款。我們預計，除其他外，只有在我們從美國國税局收到或美國國税局公佈了一項裁決，大意是此類解除不會被視為或導致持有人應納税事件的情況下，才能行使這項權利。這種解除不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或損壞的債務證券、維持支付機構以及持有用於信託付款的款項的義務。

違背某些盟約

我們預計，債務證券的條款賦予我們不遵守特定契約的權利，而且隨後文件中描述的特定違約事件將不適用，前提是我們向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，提供的資金將足以支付債務的任何分期本金、溢價、和利息以及與債務有關的任何強制性償債基金付款此類付款的規定到期日為止的證券根據債務證券的條款和管理此類債務證券的契約。我們預計要行使這項權利，我們還必須向受託人提供法律顧問意見，大意是，存款和相關的契約抗辯不應導致此類系列的持有人確認用於美聯航州聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在或代表存管機構，存管機構在適用的後續申報中確定，並以存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。在這種情況下，一種或多種全球證券將以面額或總面額發行，其面額或總面額等於該系列未償債務證券本金總額的部分，該部分將由全球證券或證券代表。除非全球證券全部或部分以最終認證形式兑換為債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給存管機構的被提名人，或由存管機構被提名人向存管機構或存管機構的其他被提名人或存管機構或該系列繼任存管機構的任何被提名人或繼任存管機構的被提名人轉讓除適用的後續申報中所述的情況外.

對於本招股説明書中包含的描述中的任何刪除、添加或修改，我們建議您參閲相應的後續申報。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的任何債務或股權證券或其他權利，包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們預計此類條款將包括，除其他外：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的價格或價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利；

•

可購買行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格，以及以何種或哪種貨幣；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

購買合同的描述

我們可以發行購買合同，購買或出售我們發行的債務或股權證券、一攬子此類證券、此類證券的一個或多個指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述任何組合；或貨幣。

每份購買合同的持有人有權在指定日期以規定的購買價格購買或出售此類證券或貨幣，並有義務出售或購買此類證券或貨幣，該價格可能基於公式，所有這些都載於適用的招股説明書補充文件中。如適用的招股説明書補充文件所述，我們發行的任何購買合同都將通過證券交割進行實物結算，或者如果是標的貨幣的購買合同，則通過交付標的貨幣進行實物結算。適用的招股説明書補充文件還將具體説明持有人購買或出售此類證券或貨幣的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税注意事項有關的條款（如果有）或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其債務。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付費購買合同的義務可能構成債務。因此，預付費購買合同將根據優先契約或次級契約簽發。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，在供股中獲得權利的股東可以也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買在供股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利有關的適用的招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括以下內容（如適用）：

•

權利的行使價；

•

向每位股東發放的權利數量；

•

權利可轉讓的範圍；

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序和限制；

•

行使權利的開始日期和權利的到期日期；

•

未償權利金額；

•

這些權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；以及

•

我們就供股達成的任何備用承保安排的實質性條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將通過參照適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，則將向美國證券交易委員會提交這些證書。有關在我們提供權利的情況下如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書補充文件。

存托股份的描述

我們可能會發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們可能會發行存托股收據，每張收據代表特定系列優先股股份的部分。相關的招股説明書補充文件將説明這一比例。由存托股代表的優先股將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存託協議存放，我們稱之為 “銀行存託人”。存托股份的每位所有者將有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠和特權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將分配給那些根據發行條款購買部分優先股的人。

每次我們發行存托股時，將向美國證券交易委員會提交與任何特定存托股份發行相關的存託協議和存託憑證的形式，除其他外，與任何特定存托股有關的任何招股説明書補充文件都將描述以下內容：

•

存托股份和標的優先股的實質性條款；

•

銀行存管人的身份和存託協議的實質性條款；

•

對存管人責任的任何限制；

•

存托股份持有人必須直接或間接支付的所有費用和收費；

•

對存入的證券進行投票的任何程序；

•

任何收取和分配股息的程序；

•

與存托股份的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項。

您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股相關的任何存款協議，將在招股説明書補充文件中更詳細地描述這些條款。存款協議形式的副本，包括存託憑證的形式，將在發行時提交給美國證券交易委員會，並以提及方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中。提交這些文件後，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中概述的説明獲得這些文件的副本。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以發行由我們的一股或多股存托股、權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股（包括優先股購買權）或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將在適用範圍內描述：

•

單位和構成單位的存托股份、權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和/或普通股（包括優先股購買權）的條款，包括構成單位的證券是否和在什麼情況下可以單獨交易；

•

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

民事責任的訴訟和可執行性

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的主要執行辦公室位於美國境外的希臘。我們在本註冊聲明中名為的部分董事、高級管理人員和專家居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們或其中任何人提供法律服務。在美國境內和境外，您可能還難以執行您在任何訴訟（包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟）中可能在美國法院作出的針對我們或這些人的判決。

此外，我們或我們的子公司註冊地或我們的資產或子公司的資產、董事或高級管理人員以及此類專家所在國家的法院是否會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們的子公司、董事或高級職員以及此類專家提起的訴訟中作出的判決，或者 (ii) 是否會在原始訴訟中強制執行責任，這一點存在重大疑問針對我們或我們的子公司、董事或高級職員以及這些專家以這些法律為基礎。

費用

以下是根據註冊聲明註冊的證券的發行和分銷的估計費用，本招股説明書構成的一部分，所有這些費用將由我們支付。

佣金註冊費	$	33,431
FINRA 申請費	$	*
納斯達克上市費	$	*
法律費用和開支	$	*
會計費用和開支	$	*
印刷和雕刻費用	$	*
轉賬代理費用和開支	$	*
契約受託人費用和開支	$	*
藍天費用和開支	$	*
雜項	$	*
總計	$	*

*	由招股説明書補充文件提供，或作為以引用方式納入本註冊聲明的表格6-K報告的附錄。

法律事務

紐約州 Watson Farley & Williams LLP 正在為我們解釋本招股説明書提供的證券的有效性以及與美國和馬紹爾羣島法律有關的某些其他法律問題。

專家們

Performance Shipping Inc. 2023年3月23日發佈的6-K表報告中出現的Performance Shipping Inc.的合併財務報表和出現在Performance Shipping Inc.截至2021年12月31日的年度報告（表格20-F）中的Performance Shipping Inc.合併財務報表已由安永會計師事務所（Hellas）註冊審計師股份公司，獨立註冊會計師事務所審計，載於其相關報告中在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告以引用方式納入此處。安永會計師事務所（Hellas）註冊審計師股份有限公司位於希臘馬魯西奇馬拉斯街15125號8B號，在希臘註冊審計師協會（“SOEL”）保存的公司審計師會計師公共登記冊中註冊為法人團體，註冊號為107。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經就特此發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。本招股説明書中就作為註冊聲明附錄提交的文件所作的每項陳述均需參照該附錄進行限定，以獲取其條款的完整陳述。註冊聲明，包括其證物和時間表，可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中進行檢查和複製。 20549。您可以致電 1 (800) SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息，也可以按規定的費率從位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考科獲取副本。 20549。美國證券交易委員會維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

公司提供的信息

我們將向普通股持有人提供包含經審計的財務報表的年度報告和獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將根據美國公認會計原則編制。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法關於向股東提供委託書和內容的規定的約束。雖然我們根據納斯達克資本市場的規則向股東提供代理聲明，但這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的代理規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管和董事不受與空頭盈利報告和責任有關的《交易法》規定的約束。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們將我們提交和提供的信息 “以引用方式納入” 到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦已提交或提供的文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。但是，如果新信息與舊信息不同或不一致，則本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交或提供的以引用納入本招股説明書的文件或報告中的信息。我們特此以引用方式納入以下文件：

•

我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告；

•

我們在 2010 年 12 月 30 日向美國證券交易委員會提交了經修訂的 8-A12B 表格的註冊聲明，根據《交易法》第 12 (b) 條註冊了我們的普通股和優先股購買權，包括隨後為更新其中包含的普通股和/或優先股購買權描述而提交的任何修正案或報告；

•

我們於 2022 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 7 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 7 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 7 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 8 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 10 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 11 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告（不包括附錄 99.1 和附錄 99.2）；

•

我們於 2022 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 11 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 11 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 11 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 12 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2022 年 12 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2023 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（不包括附錄99.2中歸因於公司首席執行官的聲明，不包括附錄99.2中的部分財務和其他數據摘要以及財務表）；

•

我們於 2023 年 3 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於 2023 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；

•

我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，其中包含我們截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表，這是提交這些報表的最近一個財年；

•

我們於 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；以及

•

我們於 2 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告023.

我們還以引用方式納入了我們在首次註冊聲明提交之日之後向美國證券交易委員會提交的任何文件（招股説明書構成該註冊聲明的一部分是該註冊聲明的一部分和生效之前），以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供的有關6-K表的某些最新報告（如果它們聲明的話）以引用方式納入本招股説明書），直到我們提交生效後的修正案表明本招股説明書中證券的發行已終止。在任何情況下，您都應依賴後面的信息，而不是本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的不同信息。

您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人員向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅截至這些文件封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景可能發生了變化。

我們將根據收到本招股説明書的任何受益所有人，包括其書面或口頭要求，免費向其提供已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或上述所有文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本：Performance Shipping Inc.，Syngrou Avenue 373，希臘雅典帕拉約法利羅 175 64 號，電話：+30-216-600-2400。或者，這些文件的副本也可通過我們的網站 (http://www.pshipping.com) 獲得。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 8 項。

對董事和高級職員的賠償。

經修訂和重述的註冊人章程規定，任何現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是應註冊人的要求擔任另一家、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員的人，都有權獲得註冊人根據相同的條款、相同條件和相同程度的賠償部分的授權《馬紹爾羣島商業公司法》（“BCA”）的60條，前提是他或她本着誠意行事，並以合理的方式行事被認為符合或不違背註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。經修訂和重述的註冊人章程進一步規定，註冊人有權預先支付董事或官員在為民事或刑事訴訟辯護時產生的費用，前提是如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得賠償，則將償還這筆款項。此外，根據我們經修訂和重述的章程以及 BCA 第 60 條的允許，我們維持董事和高級管理人員保險，根據該保險，我們為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任提供保險，包括根據美國證券法承擔的責任。

BCA 第 60 條規定如下：

(1)

非公司或公司權利的行為。公司有權賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者正在或正在應公司要求任職的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司採取的或其權利的行動除外）的當事方或受到威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方公司擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，承擔費用（包括律師費）、判決、罰款以及他在與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解中支付的款項，前提是他本着誠意行事，以他有理由認為不違背公司的最大利益違反公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或基於無異議的抗辯或同等手段終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信其行為是非法的。

(2)

公司採取的行動或其權利的行動。公司有權賠償任何曾經或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一公司的董事或高級職員而成為公司任何威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為當事方的人，以取得對公司有利的判決為由或有權作出有利於公司的判決公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業以實際和合理的方式支付費用（包括律師費）如果他本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則由他或在與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的中蒙受的損失，但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非被裁定為對公司履行職責時疏忽或不當行為負有責任的任何索賠、問題或事宜，除非僅在提起此類訴訟或訴訟的法院裁定的範圍內適用範圍是，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就法院認為適當的此類費用獲得賠償。

(3)

當董事或高級管理人員成功時。如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為本節第 (1) 或 (2) 小節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中的索賠、問題或事項進行辯護，則應補償他在相關方面實際和合理產生的費用（包括律師費）。

(4)

預先支付費用。如果最終確定他無權獲得本節授權的公司賠償，則在收到董事或高級管理人員作出或代表董事或高級管理人員作出的償還此類款項的承諾後，可以在具體案例中董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。

(5)

根據其他權利進行賠償。本節其他小節提供或根據本節其他小節提供的補償和預付費用不得被視為排斥尋求賠償或預支的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，既涉及以官方身份採取行動，也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動

(6)

繼續賠償。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節發放的補償和預付費用應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(7)

保險。無論公司是否有權根據本節的規定向他賠償這種責任，公司都有權代表任何現任或曾擔任公司董事或高級職員，或者是或應公司要求擔任董事或高級職員的人購買和維持保險，以這種身份向他提出和承擔的任何責任。

第 9 項。

附錄和財務報表附表。

(a)

展品

作為本註冊聲明的一部分提交的證物列在緊隨此類證物之前的證物索引中，此處以引用方式納入了該證物索引。

(b)

財務報表

作為本註冊報表的一部分提交的財務報表列在緊接此類財務報表之前的財務報表索引中，財務報表的索引以引用方式納入此處。

第 10 項。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)

根據證券法第415條,

(1)

在提出要約或出售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案，除非這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者以招股説明書的形式包含在招股説明書中我們根據第 424 (b) 條提交，這是註冊聲明的一部分；

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(ii)

為了在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大證券的20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的總髮行價格註冊聲明。

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。

但是，前提是如果註冊聲明在 S-3 或 F-3 表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 (d) 以引用方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法》，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明。

(2)

為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，將任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格8.A項要求的任何財務報表包括在內。無需提供該法第 10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本段第 (a) (4) 段所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣新。儘管如此，關於F-3表格上的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，將1933年《證券法》第10 (a) 條第 20-F 號第 8.A 項所要求的財務報表和信息包括在內 1934 年的，以引用方式納入了 F-3 表格。

(5)

為了確定經修訂的1933年《證券法》對任何購買者的責任；

(i)

自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自上述形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和在日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，在該時間發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中關於在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在緊接之前的任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(6)

為了確定經修訂的1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人承諾，在承銷註冊人根據本註冊聲明進行的證券的首次發行中，如果證券是通過任何一種方式向買方出售或出售的購買者，則無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將被視為向此類購買者提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法法》第13 (a) 或15 (d) 條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交以引用方式納入註冊的員工福利計劃的年度報告（如適用）聲明應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

(g)

不適用。

(h)

如果根據上述條款或，允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已由控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(i)

不適用。

(j)

下列簽署人的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會在《信託契約法》第 305 (b) (2) 條下規定的規則和條例，根據的《信託契約法》第 310 條 (a) 款提交申請，以確定受託人是否有資格根據的《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事。

(k)

不適用。

展品索引

展品編號	描述

1.1	承銷協議形式（適用於股權證券）*
1.2	承銷協議形式（適用於債務證券）*
4.1	普通股證書表格 (1)
4.2	2010 年 8 月 2 日的 Performance Shipping Inc. A 系列參與優先股的權利、優先權和特權指定聲明 (2)
4.3	日期為2021年12月20日的股東權利協議 (3)
4.4	優先股證書的形式*
4.5	優先債務證券契約表格 (4)
4.6	次級債務證券契約形式 (5)
4.7	認股權協議的形式*
4.8	購買合同形式*
4.9	權利協議形式*
4.10	單位協議形式*
4.11	存款協議形式*
4.12	存託憑證形式*
5.1	Watson Farley & Williams LLP對普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、存托股份和單位有效性的看法
8.1	Watson Farley & Williams LLP 關於某些税收問題的意見
23.1	Watson Farley & Williams LLP 的同意（包含在附錄 5.1 和 8.1 中）
23.2	獨立註冊會計師事務所的同意
24.1	委託書（包含在簽名頁中）
25.1	T-1 資格聲明表格（優先債務證券契約）**
25.2	T-1 資格聲明（次級債務證券契約）表格**
107	申請費表

*	作為本註冊聲明的修正案提交，或作為註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的報告的附錄提交，以提及方式納入本註冊聲明。
**	將根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條提交。
(1)	參照公司於2016年8月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.2納入此處。
(2)	參照公司於2010年10月15日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-169974）的註冊聲明附錄4.4納入此處。
(3)	參照公司於2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.1納入此處。
(4)	參照公司於2020年4月10日向美國證券交易委員會提交的F-3表上架註冊聲明附錄4.6納入此處。
(5)	參照公司於2020年4月10日向美國證券交易委員會提交的F-3表上架註冊聲明附錄4.7納入此處。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月21日在希臘國雅典市代表其簽署本註冊聲明。

	高性能運輸公司

	來自：	//安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
	姓名：	安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
	標題：	首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，安德烈亞斯·米哈洛普洛斯和威爾·沃格爾分別構成並任命安德烈亞斯·米哈洛普洛斯和威爾·沃格爾為他或她的真正和合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和再代理權，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明以及經修訂的1933年《證券法》第462（b）條規定的任何和所有其他註冊聲明，並向證券交易委員會提交該文件及其所有證物以及與之有關的所有其他文件，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權限，使其能夠根據他或她可能或她本人本人可能做的所有意圖和目的或可能做的所有事情，特此批准並確認所有上述事實律師而代理人或其中的任何一方，或他們或他或她的代理人或替代者，可以合法地做或促成這樣做其優點。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年4月21日以所述身份簽署。

簽名			標題

//安德烈亞斯·米哈洛普洛斯			第一類董事、首席執行官兼祕書
安德烈亞斯·米哈洛普洛斯

/s/Loisa Ranunkel			I 級導演
洛伊莎·拉南克爾

/s/ Aliki Paliou			第二類董事兼董事會主席
Aliki Paliou

/s/Alex Papageorgiou			三級導演
Alex Papageorgiou

/s/ Mihalis Boutaris			三級導演
米哈利斯·布塔里斯

//Anthony Argyropoulos			首席財務官
安東尼阿吉羅普洛斯

授權的美國代表

根據1933年的《證券法》，下列簽署人，即Performance Shipping Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年4月21日在希臘雅典簽署了本註冊聲明。

	美國高性能航運有限責任公司

	來自：	高性能航運公司，其唯一成員

	來自：	//安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
	姓名：	安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
	標題：	首席執行官