附件4.8

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

股本説明

以下摘要闡述了我們證券的主要條款。以下摘要並不是此類證券的權利和偏好的完整摘要 ，僅限於參考《憲章》和修訂和重述的章程，每一條的副本都作為表格10-K的年度報告的證物存檔，本説明是其中的一部分。我們敦促您閲讀憲章以及我們修訂和重述的章程全文，以完整描述我們證券的權利和優惠。

授權股票和未償還股票

本章程授權發行共計635,000,000股股票，包括(A)6.25,000,000股普通股和(B)10,000,000股優先股 。截至2022年12月31日，已發行和已發行普通股47,250,773股。截至本年度報告10-K表格的日期，未發行優先股 。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及需要股東採取行動的所有其他事項的投票權。普通股的持有者有權就股東表決的事項享有每股一票投票權。

分紅

在符合適用法律和 任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的情況下，普通股持有人有權在本公司董事會根據 適用法律宣佈時支付普通股股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及業務合併完成後的一般財務狀況。董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

清算

在本公司任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，如本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，本公司可合法分配予本公司股東的資金及資產將按當時已發行普通股的持有人按比例按該等股東所持有的普通股股數按比例分配。

優先購買權或其他權利

沒有適用於普通股的償債基金條款 。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的章程以及修訂後的 和重述的章程(以下簡稱《章程》)限制了我們董事的責任，並規定了對我們現任和前任高級管理人員和董事的賠償。

我們已與我們的高級管理人員和董事 簽訂協議，除提供《憲章》和章程規定的賠償外，還提供合同賠償。憲章和章程還允許我們代表任何高級職員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保。

關於結案，CleanTech為前CleanTech高管和董事購買了一份關於責任保險的尾部保單。關閉後，我們將在不少於六(6)年的時間內維持此類尾部政策。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

特拉華州法律的某些反收購條款；憲章和附則

章程及細則載有 及特拉華州一般公司法(“DGCL”)載有以下各段概述的條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性的可能性。這些條款旨在 避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購作用，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東所持普通股現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

特拉華州法律

我們受DGCL第203節的條款 管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括 合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內，確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。該等條文可能會延遲、延遲或防止未經董事會事先批准的本公司控制權變動。

特別會議

憲章規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，或在董事會、董事會主席或首席執行官的指示下召開。本章程禁止在特別會議上進行除會議通知中指定的以外的任何業務。 這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司的控制權或管理層的變更。

董事提名和新業務提前通知

章程規定，為了讓股東在股東周年大會上提出擬當選為董事的候選人的提名或任何其他適當的業務供股東審議，該股東必須在章程規定的時間內向Nauticus的主要 執行辦公室的祕書提交有關的書面通知。除其他事項外，該通知必須包含有關發出通知的股東(以及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有))的某些資料，以及有關任何被提名人或其他擬議業務的某些 資料。除董事提名以外的其他業務的股東提案不能與股東特別會議一起提交。

章程允許股東會議的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或 阻止潛在收購者徵集代理人選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式 試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

以絕對多數投票支持對我們的管理文件進行修訂

章程的某些修訂 需要當時已發行普通股所有股份投票權的至少66%⅔%的贊成票。章程 規定，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除細則，而我們的股東必須獲得當時已發行普通股所有股份投票權的至少66%⅔%的批准，才可修訂細則的某些條文 。這些 條款增加了股東更改章程或章程的難度，因此可能會推遲、推遲或阻止潛在的收購人進行委託書徵集以修訂章程或章程，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權 。

無累計投票

DGCL規定，股東在董事選舉中的累計投票權不存在，除非公司註冊證書另有規定。 憲章沒有規定累計投票權。禁止累積投票的效果是，股東更難改變董事會的組成。

分類董事會

《憲章》規定，董事會分為三類董事，每類董事的數量應儘可能相等，分別指定為第I類、第II類和第III類董事。第I類、第II類和第III類董事的任期分別於2023年、2024年和2025年股東年會結束。屆時任期屆滿的每一級別的董事將被選舉為任期三年的職位。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成，並需要更長的時間才能這樣做。憲章規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議而不時確定。董事分類的效果使股東更難改變我們董事會的組成。因此，在大多數情況下，一個人只有在選舉董事的兩次或兩次以上股東會議上成功參與代理競爭，才能獲得對董事會的控制權。

董事的免職；空缺

章程及附例規定，只要董事會分類，董事只可因任何理由而遭罷免，且僅在持有至少66⅔%當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股份的持有人投贊成票後方可罷免， 作為單一類別一起投票。因此，由於股東不能召開股東特別會議，如上文所述， 股東只能在年度會議上提交股東提案，目的是除名董事。約章及附例 規定，任何因法定董事人數增加而產生的空缺及新設董事職位，只可由當時在任董事的過半數或唯一剩餘的董事填補。因此，雖然股東可以罷免董事，但 股東不能選舉新董事來填補因此而產生的任何空缺。

股東書面同意訴訟

除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會或股東特別大會上須採取的任何行動，如已發行股票持有人簽署載有所採取行動的書面同意書，並擁有不少於 授權或採取該行動所需的最低票數，則無需會議、事先通知及投票。《憲章》和章程禁止股東通過書面同意採取行動。這一禁令，再加上股東不能召開特別會議的事實，如上所述，這意味着股東提出建議和提名供股東考慮的方式受到限制，使我們的管理文件和董事會更難做出改變。

認股權證

截至本年度10-K表格報告的日期，共有8,625,000份公開認股權證尚未結清。每份完整公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的價格進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何公開認股權證將不會以現金形式行使。儘管有上述規定，如一份涵蓋於行使公募認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在業務合併完成後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法 下的豁免，以無現金方式行使公募認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間。公開認股權證將在我們完成業務合併的五週年紀念日、紐約時間 下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證，以及我們為支付向本公司提供的營運資金而向高級職員、董事或其附屬公司發出的額外單位的任何認股權證，在所有重大方面均與公共單位的公開認股權證相同，但(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)該等私募認股權證 將可以現金(即使有關行使該等認股權證後可發行的普通股的登記聲明無效)或在無現金基礎上行使。在任何情況下，只要仍由初始購買者或其關聯公司持有，持有者可自行選擇，我們不會贖回。根據FINRA規則5110(G)(8)，CleanTech Investments購買的私募認股權證自2021年7月14日起五年內不得行使，只要Chardan Capital Markets、 LLC或其任何相關人士實益擁有這些私募認股權證。

與成交同時 並根據證券購買協議，Nauticus向若干投資者發行2,922,425份認股權證(“SPA認股權證”)。 SPA認股權證一經發行即可行使，並賦予登記持有人以20.00美元的價格購買一股普通股的權利。如於登記持有人選擇行使SPA認股權證後，可發行普通股的登記聲明於 登記持有人選擇行使其SPA認股權證後不再生效，則登記持有人可根據證券法下的豁免，以無現金方式行使其SPA認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間為止。SPA認股權證將在初始發行日期後十年或在贖回或清算時更早到期。

救贖

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回的公共認股權證(不包括私募認股權證和SPA認股權證，但包括行使單位購買選擇權後已發行的任何認股權證)：

除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則將喪失行使該認股權證的權利。 在贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該認股權證時，除收取該持有人的認股權證的贖回價格外，並無其他權利。

我們認股權證的贖回標準已經確定，其價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價格之間提供足夠的差額，以便如果我們的贖回要求導致股價下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價格 以下，但是，這種贖回可能發生在可贖回認股權證是“現金之外”的時候。在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去任何潛在的內含價值，因為我們的普通股價值隨後會增加。我們普通股的歷史交易價格沒有超過每股16.50美元的門檻，在這個門檻下，公共認股權證 將成為可贖回的。然而，這可能會在業務合併結束時或之後發生。

如果我們決定贖回我們的公共認股權證，可贖回公共認股權證的持有人將會收到我們作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們於2021年7月14日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)所述的贖回通知。 具體地説，如果我們如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，我們將指定贖回日期 (“贖回日期”)。贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天 以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人，按其在認股權證登記冊上的最後地址贖回 。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已 妥為發送，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過向DTC張貼贖回通知而獲通知贖回。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額再乘以(Y)公平市價獲得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。 我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息 ，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使 將減少要發行的普通股數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。

我們相信，如果我們在業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證持有人及其允許的 受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上文所述的公式 相同，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用該公式。

該等認股權證是根據《認股權證協議》以 登記形式發出，該協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時大部分未清償認股權證持有人的書面同意或表決批准，方可作出任何對登記 持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，而不計及他們在發行前持有的任何創辦人股票或私人認股權證)，為完成業務合併而額外發行 普通股或股權掛鈎證券 。認股權證的行使價 將調整為等於新發行價格的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的165%(自業務合併完成前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格 )。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所登記持有的每股股份投一票 。

除上文所述外， 不得以現金方式行使任何公共認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的 ，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件 並維持一份有關認股權證行使時可發行普通股股份的現行招股説明書，直至認股權證到期 為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保留目前的招股説明書， 與認股權證行使時可發行的普通股股份有關，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要 結算任何此等認股權證行使。如果認股權證行使後可發行的普通股招股説明書不是現行的，或者如果普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證，認股權證可能沒有價值， 認股權證的市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，但在行使該權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在認股權證代理人的實際知識下，將實益擁有超過4.99%或9.99%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。

於認股權證行使時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得每股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的前提下，任何因《認股權證協議》而引起或以任何方式與《認股權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟的獨家法院，訴訟或索賠。 本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於 美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院審理的任何索賠。

與某些認股權證有關的合同安排

我們已同意，只要私募認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有，我們就不會贖回該等認股權證，我們將允許 持有人以無現金方式行使該等認股權證。但是，一旦上述任何認股權證從最初的 購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，由於私募認股權證是以非公開交易方式發行的，因此持有人及其受讓人被允許行使私募認股權證以換取現金，即使涵蓋可在行使該等認股權證時發行的普通股的登記聲明 無效，並收取未登記的普通股 股份。

我們的轉會代理和授權代理

我們認股權證的普通股和權證代理的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約道富1號，郵編：10004。

證券上市

我們的普通股和認股權證 在納斯達克上市，代碼分別為“KITT”和“KITTW”。

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