美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件 編號：001-40611

Nauticus機器人公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

17146 FEATERCRAFT巷, 450套房, 韋伯斯特, 德克薩斯州 77598

(主要執行機構地址和郵編 )

(281)942-9069

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☒*☐

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。如果是，則為☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示不支持☐。

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐。

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小申報公司》和 《新興成長型公司》的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。他説：☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。如果是，☐將不會。☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的前身CleanTech Acquisition Corp.的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股的總市值約為$173,707,500，以當日收盤價10.07美元計算。截至2023年3月28日，有47,281,275已發行普通股的股份。

引用併入的文檔

註冊人為其2023年股東周年大會提交的最終委託書(“委託書”)的部分內容以引用方式併入本年度報告的10-K表格第三部分，並將在註冊人的財政年度結束後120天內提交。

常用術語

除非本年度報告10-K表(“年度報告”或“10-K表”)中另有説明，或上下文另有規定，否則對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的引用是指位於特拉華州的公司Nauticus Robotics， Inc.，並提及：

有關前瞻性陳述的警告説明

本《Form 10-K》年度報告包含《證券法》第27A節、 和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性聲明納入1995年《私人證券訴訟改革法》中針對前瞻性聲明的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。

本文檔包含有關我們的財務狀況、運營和業務結果、計劃、目標和戰略的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過它們不僅與歷史或當前事實相關這一事實來識別。前瞻性陳述經常使用“估計”、“項目”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“目標”、“承諾”、“推進，“很可能”或類似的表達方式，表示事件或事件的預期性質。我們來了。有幾個因素可能會導致實際的計劃和結果與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於：

這些因素和其他因素 可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的結果不同。前瞻性陳述並不是對業績的保證，僅代表本新聞稿發佈之日的情況。前瞻性陳述基於對我們管理層目前合理的預期，但固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，截至該等陳述發表之日僅供參考。不能保證未來的發展符合預期，也不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明 都明確地受到前述警示聲明的限制。我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

此外，信念聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本申請之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，不應閲讀聲明以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查、 或審查。這些聲明本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些聲明。

彙總風險因素

下面介紹的風險因素是與在美投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。以下摘要通過對“項目1A”中發現這種風險和不確定因素進行更全面的討論，對其全文進行了限定。風險因素。您應 仔細考慮這些風險因素，以及“第1A項”中列出的風險因素。本年度報告 Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和文件中的“風險因素”。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的證券相關的風險

有關與我們相關的重大風險因素的更完整討論，請參閲“項目1A”。風險因素。

Nauticus機器人公司

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

目錄

第一部分

項目1.業務

Nauticus是海洋機器人、自主軟件和為海洋行業提供服務的開發商。Nauticus最初於2014年3月27日在德克薩斯州註冊為Houston Mechatronics，Inc.Nauticus正在從一家主要通過與政府和商業客户簽訂工程服務合同獲得收入的企業轉型為一家通過各種基於技術的產品提供水下機器人服務的公司。Nauticus的產品和服務將主要通過機器人即服務(“RAAS”)業務模式以及硬件平臺和軟件許可證的直接產品銷售向商業和政府客户提供。除了提供獨立的服務和麪向前方的產品外，Nauticus在海洋機器人方面的做法還導致了一系列技術產品的開發，用於改造/升級遺留系統和其他第三方車輛平臺。Nauticus的服務 為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少他們的運營足跡、運營成本和温室氣體排放，以改善海上健康、安全和環境風險 。

RAAS收入模式模擬 軟件即服務(“SaaS”)收入模式，該模式通常用於消費者和企業軟件許可，但 將該模型擴展到包括機器人。在SaaS模式中，最終用户要在一段時間內支付固定費用才能使用軟件。在Nauticus的RAAS模式中，客户在完成任務所需的一段時間內提供服務將收取固定費用 。這一固定費用支持充分利用Aquanaut、Hydronaut、ToolKITT、通信基礎設施和支持維修任務所需的人員。RAAS費用方法包含完成合同工作所需的完整技術堆棧。這與行業當前的商業方法形成了鮮明對比，後者根據執行維修任務的各個要素(例如，設備、工具、船員、船舶燃料、船隻等部署的分項發票)向客户收費。對於RAAS模型，統一費率(目前估計為每天30,000-50,000美元)將包括執行服務所需的所有 設備和人員，無論具體執行哪些任務。在Nauticus的RAAS 模式中，訂户為服務付費，而不是像今天經常通過點菜方式 那樣單獨支付累計費用。所有其他費用都包括在訂閲費中，包括機器人的長期維護和服務。在這個階段，Nauticus建議使用RAAS業務模式，僅向商業客户提供服務。

與其他機器人系統不同的是，ArgAert的處理方式不同，目前不屬於RAAS商業模式。ArgAert的客户羣直接購買了該平臺。每個平臺都有與維護和附加功能增強以及有效負載相關的長期服務收入。

Nauticus的近期目標是通過引入和整合先進的機器人技術來顛覆當前的海洋服務模式。這些關鍵技術包括監督自主控制軟件、能夠實現自主行為的新型機器人平臺、聲學通信網絡協議、力/力矩可控的電子操作、感知、人工智能和機器學習軟件以及多模式3-D工作空間傳感器。實施這些技術可以顯著改善運營 ，同時顯著降低成本和温室氣體排放，而傳統方法基於傳統水面支持船的大小、船員以及所需的通信和電力鏈路。傳統的水面支援船通常是75米長的船，需要大量船員和大量設備。此外，使用繫泊遙控潛水器(“ROV”)，水面支持船必須支持可將水面連接到ROV的大型通信和電力電纜，例如，支撐深度可達3,000米。根據船員的規模以及水面支持船和設備的成本，這套裝備每天的成本可能超過10萬美元。相比之下，Nauticus通過測試Hydronaut和Aquanaut驗證的成本估算顯示，當部署完整的Nauticus技術時，這些成本可以顯著降低 。這是因為裝備和租用船隻的成本降低了，因為Hydronaut是一艘18米長的船隻，需要的船員和資源更少。船員和船隻尺寸的減少導致這些作業過程中排放的温室氣體大幅減少。此外，由於Aquanaut是非繫泊ROV，它不需要繫泊ROV所需的通信和電源線數量，從而降低了操作成本。

產品、服務和收入：

Nauticus所處的行業 採用基於服務的每日費率模式，通常帶有非常長的主服務協議。對於專用於一個客户的每台設備，這些主服務協議可持續兩到四年或更長時間，從而導致每項資產的利用率較低。Nauticus 採用了更具機會主義的觀點，在更短的時間內擴展到不同的客户，從而使自己脱穎而出，從而促進了更高的利用率。

然而，與當前的服務模式類似，我們的RAAS業務模式(計劃用於未來的商業服務，但尚未實施)的特點是通過提供服務來換取經常性的收入流，在這種情況下，通過使用我們的Nauticus機器人車輛。RAAS模式 應在具有這種經常性特徵的一系列收入模式中考慮。如本招股説明書所述，RAAS模式 通過在當地提供服務的持續合同涵蓋了一系列常規服務合同。隨着Nauticus部署其初始服務機隊，我們預計初始服務將通過傳統的合同方式支付，直接與客户或與國內服務實體建立區域合作伙伴關係。

這些傳統的合同方式通常圍繞着與最終客户和服務公司簽訂的長期主服務協議(MSA)。作為一項進入市場的戰略，Nauticus Robotics與地區合作伙伴(如挪威的Stinger Technology)保持利益一致，在已經獲得框架協議的範圍內提供這種傳統方法。這使得Nauticus Robotics能夠縮短最終客户採用服務技術解決方案的時間 ，而無需最終客户完全採用整個RAAS模型。但是，沒有任何東西可以阻止最終客户根據RAAS產品與Nauticus Robotics直接簽約。使用傳統訂約方式並不排除通過RAAS業務模式提供此類服務。儘管如此，如果RAAS業務模式最初不受歡迎，這種傳統的承包方法提供了一種更快的替代方案-一個突出的原因是，當前合同要到 很久以後才能重新投標。這使得Nauticus Robotics能夠提供其技術，並使客户能夠更快地訪問它。這反過來也使Nauticus Robotics能夠迅速擴展到新的地區，因為它將使用地區合作伙伴的國內設施和業務資源。

Nauticus的RAAS業務模式適應了這種類型的合同機制。然而，隨着新服務模式的成熟以及這項技術被更多客户使用，艦隊資產的增加將在特定市場區域(例如北海、墨西哥灣等)產生網絡效應。這些資產將為服務於客户羣的車輛提供持續的虛擬駐留。由於客户通過持續的基於訂閲的合同來分擔支持這一新型服務的運營開銷，因此可用資產的這種駐留將使 能夠以更低的成本獲得新的服務方法。

RAAS業務模式將應用於我們業務的商用機隊服務方面。這些服務將根據市場需求通過各種RAAS合同機制進行部署 。ToolKITT軟件平臺旨在以SaaS為基礎進行許可，或在某些情況下通過 永久許可銷售給最終客户。在後一種情況下，將與最終用户簽訂軟件支持和維護合同。新版本和升級將 銷售給客户，以保留SaaS/RAAS模式的經常性收入性質。

雖然Nauticus產品的銷售可能以點銷售或RAAS/SaaS模式進行，但船隊服務和軟件(“ToolKITT”)針對的是此類 經常性收入銷售。其他產品，如ArgAert(美國國防)和奧林匹克武器(用於現有的ROV)預計將通過附帶軟件許可證的傳統銷售合同 銷售。商用海底潛水器Aquanaut也可能出售給有選擇性的客户，因為這些銷售預計不會蠶食或與Nauticus的其他船隊服務競爭。

到目前為止，Nauticus已經通過使用Aquanaut、Hydronaut、ArgAert、ToolKITT以及工程服務和車輛租賃的商業合同 獲得了美國國防合同的收入。ArgAert已經在我們的工廠完成了最終組裝，並在太平洋進行了試運行測試，這使得它被客户(一家大型機密政府承包商)接受，進一步用於美國政府的應用。Nauticus 打算繼續支持美國國防部作為合同執行者，無論是它自己還是與一個大型機密政府承包商 。這些合同支持Nauticus的進一步技術開發，以及將這項工作的各個方面移植到商業部門的更多機會。Nauticus和我們的合作伙伴是一家大型機密政府承包商，計劃通過ArgAert Vehicle在美國國防和情報部門積極開展銷售和服務。

目前，Nauticus尚未完成任何實質性的產品銷售 ，其許多核心產品仍在開發中。Nauticus為HaloGuard產品提供服務和支持， 紅區監控解決方案。截至2022年6月，Nauticus Robotics Holdings和TransOcean通過談判終止了Nauticus Robotics Holdings對產品線的支持，以便更多地專注於Nauticus Robotics Holdings的主線創收項目。

RAAS模式預計將於2023年底或2024年開始，Hydronaut和Aquanaut單元目前正在建設中，預計市場價格為每天30,000-50,000美元。 由於這些車輛在2023年產生收入的日曆空間有限，RAAS服務模式預計僅佔2023年收入的一小部分。

水上機器人技術的發展

被稱為無人水下航行器(UUV)的現代海洋機器人可以追溯到美國海軍在20世紀60年代完成的工作。隨着這項技術在20世紀70年代和80年代的發展，石油和天然氣行業開始利用這項技術來支持超出人類潛水員能力的水深勘探 項目。從這些開始，遙控航行器和自主水下航行器(“AUV”)已經擴展到海洋能源市場以外的許多領域。這些機器人運載工具在探索和發現以及海洋救援任務中發揮了關鍵作用。今天，這些車輛經常被用來執行各種各樣的任務，以支持許多使用領域，包括海上風能和水產養殖。

UUV通常有兩個任務： 數據收集或操縱。它們有兩種截然不同的分類--遠程操作或自主操作。 目前的車輛設計經過優化，僅限於執行某項任務。遠程觀測和數據收集任務通常是海洋數據、通信電纜檢查或海底地形調查。這些航行器通常是AUV ，無懸停、無繫繩、‘潛艇形狀’的船體，專為遠程巡航而優化。這些平臺不僅忽略了任何操作，而且不太適合需要高機動性的任務。有一些懸停的AUV ，甚至一些提供有限操縱的AUV。然而，這些液壓臂是非常基本的附加功能，不能進行復雜的協調或更高級的概念，如目標導向、阻抗力控制。

另一方面，大多數操縱任務都是由ROV設計完成的。這些繫繩專門針對水下操作的機器人被安裝在頂部支撐船上，以提供動力和進行通信。因此，它們利用了高數據速率和繫繩提供的高功率環境。儘管操作員疲勞是一個臭名昭著的問題，但大多數ROV操作員是按小時付費的，這不幸地阻礙了操作效率、控制和操作複雜性方面的最先進水平的發展。正是這些技術進步才是通信不暢、電力有限的環境中所需要的。

出現了對混合作業的需求：一種高度機動性的平臺，既可以執行操縱工作，又可以有效地行駛數十公里。 這可能包括從岸上或從其他車輛部署，然後長途旅行，然後執行操縱或 觀察工作，或兩者兼而有之。

市場機遇

儘管AUV和ROV技術 在過去幾年中取得了進步，但基本的解決方案架構從一開始就沒有改變。在水深 進行維修任務需要一艘大型水面艦艇，對於幹預任務，需要安裝繩索纏繞系統並從船上進行控制。除了船舶明顯的動員/復員和操作成本外，繫繩系統還引入了一系列操作挑戰和限制，以應對纏繞和海流引起的幹擾。繫繩系統的大小和複雜程度決定了船舶的尺寸要求。目前的模式通常包括操作ROV的船上船員，進一步增加了對船隻的要求。目前的架構通過大型水面艦船與水面艦艇和ROV之間的連接電纜的累贅相結合，推動了這項服務的高成本。

Nauticus解決方案解決了驅動當前服務模式成本的主要因素。無需使用數千米長的電纜，因此無需現場船隻和人員使用聲學通信，大大降低了運營成本。除了消除電纜的成本和維護外，水面容器不需要適應該系統的大小和複雜性， 減少了其大小和相關成本。通過減少船員和船舶運營成本，減小水面船的尺寸可節省成本。重要的是，減小水面容器的尺寸也大大減少了維修操作期間的碳排放。

移除電纜，在水面和ROV之間提供高帶寬通信，同時仍然執行靈活的操作任務，一直是Nauticus的核心技術成就。通過人工智能提高ROV的自主性，可以實現市場所需的全套功能，但這些功能是通過低帶寬數據鏈路實現的。在這種新的控制模式中，高帶寬遙操作為低帶寬監督自治提供了途徑。從實時操作員那裏承擔機器人幹預的責任，並將其 與機器人本身放在一起，還可以通過減少任務完成時間來提高系統的性能。當機器人(而不是操作員)在完成工作空間中的任務時補償本地幹擾時，就會產生這種好處。

Nauticus的Aquanaut提供的另一個關鍵優勢是其獨特的能力，可以在任務的不同階段對其船體進行改造，以優化性能。 AUV式的高效流體力學船體配置使機器人能夠在執行海底管道或電纜檢查時進行長距離穿越。在此過渡之後，車輛可以改變其形狀，以暴露支持WorkClass的機械手，以便與其環境進行交互。這種長距離傳輸然後執行操作任務的能力既可通過車輛設計實現，也可從電纜表面連接中解放出來。Aquanaut的這一獨特能力為水下機器人幹預帶來了新的能力 並進一步打破了現狀。

Nauticus相信，這些新的技術進步將重新定義海洋幹預服務的執行方式。但是，這些信念可能會被證明是不正確的。關於與業務和財務預測有關的其他風險的討論，請參閲“風險因素-我們的運營和財務預測依賴於管理層假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的， 我們的實際運營結果可能與其預測結果大不相同.”

Aquanaut的新的和獨特的能力 為Nauticus顛覆海洋服務市場提供了一個重要的市場機會，特別是在缺乏可比系統的情況下。

這項技術的市場是巨大的，涵蓋了幾個獨立的細分市場，包括海上可再生能源、石油天然氣、電信、水產養殖、採礦、國防、港口和航運，僅舉幾例。全球能源(O&G)IMR服務市場預計將基於O&G的老化資產和離岸風電場的資產增長而增長。¹ 在未來4年內，安裝到全球海上市場的風力發電場基礎設施將會有巨大的增長。²目前，25千兆瓦的海上可再生能源安裝在歐洲海岸外，預計到2030年將翻一番。拜登政府宣佈，到2030年，將在美國海岸安裝30千兆瓦的海上可再生能源。總體而言，這意味着僅在美國和歐洲就將再安裝約15,000颱風力渦輪機。今天，這些市場由提供船舶服務的服務公司提供服務，這些服務的成本基本上與在ROV上操作船隻的成本平分。

總體而言，預計國防市場在未來5年將表現強勁，因為地緣政治緊張局勢繼續表明，同行競爭對手和近同行 競爭對手可能在海洋領域展開競爭。無人駕駛系統，特別是在海上領域，將是前沿和中心， 將看到鉅額投資。由於海底領域固有的隱蔽性，我們相信這一領域的開發支出和收購將大幅增加。總體而言，地緣政治緊張局勢推動了國防支出，用於偵察和隱蔽的沿海戰場和深水資產，如阿戈斯號，贊助這些開發的機構已經確認了這一信念。新冠肺炎對我們產品的國防開支影響微乎其微。儘管新冠肺炎導致政府在其他領域的支出減少，但我們看到可自由支配支出有所增加。我們預計支持機構的支出不會減少。

像Aquanaut這樣的技術的使用在港口安全和管理中是一個重要的話題，但僅通過行業報告很難正確評估。我們通過目標客户互動的 調查結果表明，港口和安全市場的規模以及預計在未來三到五年內採用此類技術的規模將是巨大的。作為參考，全球有100多個主要港口，Aquanaut可以在這些港口處理評估港口海底狀況、船體異常、傳感器放置和取回、變化檢測監測和未經授權船隻檢測所需的工作。我們計劃通過向客户銷售和租賃車輛，為港口和港口安全市場提供多種服務，包括執行Aquanaut任務所需的所有設備。這將為我們的客户羣使用ToolKITT和行為開發許可協議，從而實現自主即服務。Aquanaut是一款出色的多功能工具，但車輛所需的許多工具都是基於軟件的。由於安全請求的具體性質，我們認為 將需要定製開發。我們計劃從總部位於休斯頓的工程團隊提供空中更新，以確保車輛配備並符合我們自主框架中的最新算法。我們相信，通過獲得自治更新的長期許可證，我們將獲得剩餘收入 機會。

Nauticus可以擴張的較長期市場是水產養殖，預計這一細分市場將大幅增長。隨着世界人口有望在2050年達到97億，全球對蛋白質的需求預計將增長40%。³滿足我們蛋白質需求的一種方法是可持續地維持野生魚類儲備和養殖魚類。此外，智能捕魚的上升趨勢和海產品貿易的增加也推動了對水產養殖產品的需求。推動市場增長的主要因素包括：世界各地對富含蛋白質的水產食品的需求不斷增長；先進技術的快速採用--物聯網、人工智能(AI)、餵食機器人和水產養殖場的水下遙控潛水器；全球對水產養殖技術的投資增加和研發支出增加；以及陸上循環水產養殖系統越來越受歡迎。

如今，這個市場最具潛力的部分與挪威和智利的鮭魚養殖有關。定期清理漁網對維持魚的健康很重要，目前的漁民半自動清潔工會隨着時間的推移破壞漁網，導致漁網破裂。當漁網破裂時，魚就會消失，但養殖户也會因為放任養殖魚逃到野生魚羣中而被罰款。水族式車輛和水族式技術可以駐留在農場內，更定期地清洗漁網。機器人還可以使用其機器 視覺技術來測量和分類隨時間推移的淨磨損特徵，這將觸發預防性維護，以避免淨破損，並通過這樣做來避免罰款。

鸚鵡螺解決方案

我們正在開發由我們的多層軟件套件控制的海洋機器人和機械手的產品組合。該軟件提供對環境的感知，並結合車輛的導航、導航和控制。此外，該軟件套件還提供尖端的智能，以控制雙臂機械手執行靈活的任務。複雜的任務執行不需要高帶寬的連接 機器人需要一個命令和控制體系結構，該體系結構允許本地命令權威和一定程度的自給自足 以執行高級別的人工指導任務。許多研究表明，幼稚地實現自主性可能導致系統不透明，這意味着很難解釋其結果，除非系統架構的重點是人類和機器人系統之間的相互依賴 。除了將我們的成功衡量標準建立在操作員的精神負擔上之外，三個關鍵領域的進步將使這一架構與眾不同。這些領域包括自動任務規劃、基於概率的感知和新穎的數據壓縮。

我們的技術創新 還包括：

我們認為，採用Nauticus產品的主要驅動因素包括：

我們相信我們的機器人系統的好處將對許多行業產生明顯的影響，包括海上風能、港口安全、水產養殖、傳統能源、海底採礦和電信。

戰略合作伙伴

我們在能源存儲和傳感器等互補技術方面與市場領先者合作，同時與關鍵客户建立市場關係。我們與知名行業領導者的 合作提供了寶貴的反饋，我們相信這些反饋將增強我們的先行者優勢。我們 還希望這些關係將為我們提供更高的可信度，併為更多潛在客户提供更好的銷售線索和轉化 。

增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

加快我們機器人系統的發展

Nauticus致力於開發一個完整的海洋機器人生態系統。每種產品都是從先進的自動化角度進行開發的 ，重點放在提高性能、降低成本和環保運營上。Nauticus的產品組合包括一種新的水下運載器原型，我們稱之為Aquanaut，它可以改變其配置，以在任務的不同過境和操縱階段 優化性能。我們在靈巧操作方面的專業知識支持Nauticus將用於自己的車輛的電動水下機械手的部署 ，但也可能滿足市場對現有ROV改裝具有WorkClass強度和可觸及信封的機械手的需求 。ToolKITT集成了所有機器人和車輛功能，可通過“鼠標點擊”而不是操縱桿來簡化操作 控制。這種卓越的機器人操作控制方法減少了任務時間 和任務成本。Nauticus聲學通信技術用作海洋環境中多個移動資產之間的多對多數據連接 。這項技術使多個機器人蔘與者能夠參與複雜的維修活動，並由遠程操作員進行超視距 控制。這些產品結合在一起，最大限度地降低了執行任務的成本，增強了安全性，並使最先進的機器人技術能夠應用於海洋客户的需求。

持續投資創新

我們將繼續投入大量資源，開發硬件、固件、軟件和控制方面的專有技術，將我們的機器人系統 商業化。我們預計我們的研發活動將專注於各種尺寸的車輛和機械手，以滿足不同的市場需求 。改進網絡數據通信以包括聲學和光學模式，以優化近距離和遠距離的帶寬，也是開發路線圖的一部分。

我們的產品平臺

我們希望提供一系列機器人系統，利用我們的知識產權、多年的專業知識和創新的核心技術。

水族

Aquanaut代表了一種新型的水下航行器，它利用新的子系統技術為海洋領域帶來了一流的性能。

我們認為以下是Aquanaut的關鍵功能：

阿戈宇航員

ArgAert是Aquanaut Vehicle ArgAert的衍生品，後者具有增強的過境和自動操作能力。這輛車經過精心設計，為Nauticus面向政府的客户提供了執行其特定任務場景的能力。ArgAert 已在我們的工廠完成最終組裝，並在太平洋進行了試運行測試，導致其被大型機密政府承包商(大型機密政府承包商) 接受，以進一步用於 美國政府應用。具體地説，這輛車將由一家大型機密政府承包商與Nauticus一起使用，根據目前的合同執行任務。該產品和其他變種目前可直接銷售給美國國防部實體或承包商，並將在未來通過持續服務的RAAS合同提供商業服務。

海德羅諾

這是一艘18米長的可選載人船，將支持Aquanaut在商業應用中的實時運營。Hydronaut將運送Aquanaut往返工作地點，並支持電池充電和到岸上的超視距通信鏈路。

工具包

ToolKITT是一個雲軟件 平臺，由海洋傳感、操縱、自主行為、測量、搜索和恢復、 和人工幹預等相關產品組成。該功能包括機器人控制、用户界面、傳感器集成、模擬、數據分析和專門為實現水下工作而構建的通信框架。該軟件將Nauticus的所有產品統一到一個控制架構中。該系統包括一個通信中間件，用於協調車輛活動、執行更新並實現多代理交互和任務規劃。然而，該軟件平臺也可以用於海洋空間的其他機器人平臺，理論上也可以用於海洋領域之外的其他機器人平臺。

本產品包含一套完整的指揮和控制軟件組件，可提供運輸和執行工作所需的情報，只需最少的幹預。 雖然整個套件由以下組件組成，但每個組件都能夠獨立存在，並可無縫集成到現有的客户平臺和系統中：

競爭

當前解決方案：

使用AUV/ROV的海洋服務 基於船舶公司與客户簽訂的兩種方式--長期年度合同和現貨市場合同。 對於ROV船，價格從4萬美元/天到10萬美元/天不等，具體取決於ROV船的規格，每天8K美元到10K美元。 這些船舶公司要麼擁有自己的AUV/ROV船隊，要麼轉包給AUV/ROV服務提供商。在大多數情況下，裝備的動員和復員費用是額外的服務費。在市場中使用AUV的方式與使用沒有起重機系統或DP2位置控制分類的小型測量船的ROV不同。這些類型的船隻的成本將高達6萬美元/天，而與AUV相關的成本在10000-20000美元/天之間。

傳統能源市場服務提供商樣本 ：

(*建造自己的ROV， 一些人從Kongsberg購買Hugin AUV)。

平臺製造商樣本 (產品銷售)：

(產品銷售給服務提供商，保證金從30%到50%不等。)

連接到海底平臺資產的自主水面艦船樣本：

當前業務模式的缺陷：

簽約基於提供的離散服務，價值將轉換為單日費率。重點是如何完成工作，而不是 完成什麼工作，並相應地進行計費。例如，整個工作流程被分解為步驟和階段，服務聯繫人 為每個步驟收費。有動員成本、差旅成本、待命成本、現場實際成本、工具成本、復員成本等。

客户和合作夥伴

Nauticus積極致力於為美國政府利益開發專門的海洋運輸工具。在這項工作中，我們與一家大型機密政府承包商合作，交付滿足美國軍方具有挑戰性的目標的遠洋運輸船。過去，我們一直由DARPA直接資助我們開發先進的海洋能力，目前，我們正與一家主要的國防機構合作，提供利用該技術的 機密系統。

對於商業海洋服務的市場進入戰略 ，Nauticus已與北海當地服務提供商合作，利用他們與在這一活躍地區運營的海洋能源服務客户的關係 。通過我們與越洋公司和斯倫貝謝公司的投資關係， 我們在全球範圍內擁有可追尋的機會和可用於加快服務部署的基礎設施。

顧客

Nauticus目前已經開發了兩種型號的水下機器人--Aquanaut和ArgAert。這兩種運載工具都能進行長距離航行，變換船體以暴露雙機器人機械手，執行機器人任務，然後返回發射場或其他預定位置。 Aquanaut旨在滿足與在海底石油、天然氣和海上風能應用中執行檢查、維護和維修工作相關的商業需求。它的能力還可以滿足港口安全和維護、水產養殖、電信和海底採礦市場的需要。在此設置中，車輛執行各種任務，包括檢查、維護、 和修復客户資產。ArgAert是為一項不同的任務而設計的，該任務集由美國國防部的需求驅動。ArgAert在幾個方面與Aquanaut有所不同，但最重要的是，這種交通工具能夠在運輸過程中擴大射程。其他明顯的特點包括不同的傳感器補充和改進的自主行為。Nauticus 為兩個重要市場創建了兩種不同的車輛，以使每種車輛能夠發展以滿足其各自 市場的要求。但更重要的是，ArgAert包含的技術使其受到國際武器貿易條例(ITAR) 的限制，而Aquanaut不包含此類技術。首個Aquanaut商用單元計劃於2023年第二季度交付。剩下的兩艘水族人將於2023年第二季度和第三季度交付。Nauticus與挪威運營商Ramfjord Technologies和Stinger Technology簽署了 非排他性諒解備忘錄(MOU)，以尋求在該地區的機會。該公司還計劃在北海尋求直接承包機會。

此外，全球領先的海上石油勘探和生產鑽井公司TransOcean，Inc.自2018年以來一直是Nauticus的投資合作伙伴。Nauticus和TransOcean之間已經就在TransOcean鑽井平臺外部署水族人的機會進行了廣泛討論。

第一個ArgAert正在測試 ，可能在2023年被一家大型機密政府承包商完全接受。ArgAert配備了特殊的傳感器和設備，以支持其在美國各機構的專門任務中的部署。

Nauticus還開發了一個功能齊全的軟件堆棧，名為ToolKITT，可提供涵蓋水下運載器任務各個方面的自主和半自動控制模式。該軟件雖然是Nauticus自己的水下航行器的本土軟件，但也可以部署在現有的ROV上，以增強和擴大它們的作戰能力。該軟件目前在國防創新單位合同中顯示為 驅動VideoRay Defender ROV的智能機器。在本合同結束時，如果Nauticus滿足所有計劃目標， 預計Nauticus將有機會在許可下將該軟件系統部署給美國海軍，用於其現有的防禦者水下機器人。

製造業和供應商

作為工程原型最初開發的一部分，Nauticus已經與主要的商用現成(“COTS”)和定製部件製造商建立了供應商關係。在可能的情況下，我們會考慮在我們的國際供應鏈內進行宂餘。在供應商選擇有限的情況下，Nauticus在製造計劃的早期啟動採購，以降低供應中斷的風險。

目前，Nauticus管理着一個擁有許多供應商的供應鏈，這些供應商專門生產針對水下運載器的零部件。水下航行器的一個共同的關鍵部件是儲能系統--Li離子電池。有多種供應商可以提供此電池 子系統。特別是，Nauticus使用的一種電池來自德國公司SubCTech。電池是較長的交貨期項目 ，訂貨時間早於車輛需要集成電池的時間。最新SubCTech電池 合同的副本包含在附件10.20中。然而，也有替代電池(雖然不是直接更換，需要集成，例如Kracken)，而Nauticus不一定依賴SubCTech。在最極端的情況下，電池供應商無法為Nauticus生產電池組，Nauticus可以將該子系統垂直拉起，為內部的海底車輛生產電池。Nauticus擁有豐富的電池設計、製造和組裝專業知識，員工中有前NASA能源系統部門的專家。

對於零部件和裝配件，Nauticus正在使用外包製造策略來製造水上器(水下運載器)和Hydronauts(可選的載人水面船)。該戰略減少了內部製造，並允許Nauticus在發貨前執行Aquanaut的最終集成和功能驗收測試 。兩(2)艘Hydronauts正在與英國多元化海洋公司一起建造，三(3)艘 潛水器正在由加拿大國際潛艇工程公司製造。合同複印件分別作為附件 10.21和10.22列於此處。

Nauticus還與法國iXBlue簽訂了購買Drix無人水面艦艇的合同。該船還與海底水族號配對，作為替代Hydronaut的通信節點。合同複印件作為附件10.23附於此。

隨着我們向更多遠洋運輸船的生產邁進，我們將進行貿易研究，以確定子組件外包選項，以減少我們工廠最終組裝所需的內部部件數量。我們認識到，外包交易在限制所需租賃空間、工具和人員要求方面可能具有優勢，但這些優勢可能會被導致車輛完全內部組裝的質量控制或其他問題所抵消。Nauticus致力於探索將導致最具資金效率的製造流程的選項，並支持我們以銷售為導向的建造計劃。

政府監管

除了遵守影響此類業務的聯邦法規外，Nauticus還遵守管理我們技術產品銷售的ITAR和出口管理條例(“EAR”)。除了這些商業法規外，遵守美國國防部對保護數據和其他敏感信息的要求也是該組織的主要關注點。

知識產權

通過專利和商標申請獲得並維護知識產權保護的能力對我們的業務非常重要。Nauticus利用向專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護相結合的方式來保護其知識產權。 此外，Nauticus還要求籤訂僱傭協議，為公司提供知識產權保護。對於外部關係，使用保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。

如果該發明被認為是可申請專利的，並且由此產生的專利將有益於在 市場上保護該發明，Nauticus將申請專利保護。還考慮了，特別是在軟件方面，申請專利的好處，以對抗提供發明公開的相關市場風險。在我們的軟件的許多情況下，Nauticus將這些代碼和算法作為商業機密持有。

Nauticus已經為其用於水下運載器的可重構船體設計申請了專利。這種方法保護了公司的車輛配置，使其能夠進行長途運輸 ，然後在工作現場後轉變為工作機器人。此功能是利用車輛架構及其無繩 操作模式的關鍵。同樣，Nauticus已經為其全電動、WorkClass機器人機械手申請了專利保護。這些機械手 在其市場級別中是第一款，並利用專門的驅動系統來實現WorkClass 系統所需的強大性能。該專利於2023年1月24日授予美國專利商標局編號11559905。

Nauticus還申請了 保護我們在美國註冊商標的公司名稱和品牌。

法律訴訟

Nauticus沒有參與任何法律程序，公司預計也不會採取任何法律行動。

員工

截至2022年12月31日，我們擁有93名員工，其中包括我們任命的高管。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們也沒有經歷過任何與勞資關係問題有關的罷工或停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

合併協議

截止日期，Nauticus根據合併協議完成了先前宣佈的業務合併，該協議由Nauticus的前身CleanTech、Merge Sub和Nauticus Robotics Holdings修訂。根據合併協議的條款，業務合併是透過合併Sub與Nauticus Robotics Holdings及合併至Nauticus Robotics Holdings而完成，而Nauticus Robotics Holdings於合併後仍作為CleanTech的全資附屬公司繼續存在。截止日期，CleanTech更名為“Nauticus Robotics，Inc.”，Nauticus Robotics控股公司更名為“Nauticus Robotics Holdings，Inc.”。

作為完成交易的結果， 除其他事項外，(A)根據Nauticus Robotics Holdings的公司註冊證書，在緊接交易完成前發行和發行的每股面值為0.01美元的Nauticus Robotics Holdings優先股轉換為舊Nauticus普通股(“優先股轉換”)；(B)根據每個此類票據的條款，將每一股舊Nauticus可轉換票據轉換為舊Nauticus普通股(“可轉換票據轉換”)；及(C)每股Old Nauticus普通股(包括因優先股轉換及可換股票據轉換而發行的Old Nauticus普通股股份，但不包括根據特拉華州法律完善評價權的持有人的股份)轉換為(I)每股合併代價及(Ii)溢價股份的權利。

此外，購買Old Nauticus普通股股份(“Old Nauticus期權”)的每一項尚未行使的 認購權，不論當時是否歸屬及可行使， 均由CLAQ承擔，並自動轉換為購買CLAQ普通股股份的認購權(而該尚未行使的Old Nauticus認購權持有人無需採取任何行動)，而購買認購權的股份數目相等於緊接收市前受該等Old Nauticus認股權所規限的Old Nauticus普通股股份數目乘以交易所的比率 。作為成交的結果，總計3970,266股普通股被預留用於在行使這些 期權時發行。

溢價股票。

合併完成後，舊Nauticus普通股的前持有人(包括因優先股轉換和可換股票據轉換而收到的股份，“股東溢價集團”)將有權按比例獲得其按比例持有的最多7,499,993股普通股(“溢價股份”)。溢價股票將在發生以下情況(每一項都是“觸發事件”)時被釋放並交付給股東溢價集團：

訂閲協議。 關於執行合併協議，CleanTech與認購普通股股份的若干方(“認購人”)訂立認購協議(統稱為“認購 協議”)，認購人 據此購買，而CleanTech同意向認購人出售合共3,100,000股普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為31,000,000美元(“股權融資”)。在認購人中，TransOcean Inc.和Material Impact II，L.P.分別以每股10.00美元的價格和分別總計7,500,000美元和2,500,000美元的收購價格，在股權融資中購買了750,000股和250,000股普通股。

證券購買協議。 就執行合併協議而言，Nauticus及Nauticus Robotics Holdings訂立證券 購買協議，若干投資者購買合共4,000,000美元的債券及認股權證本金 (“證券購買協議”)。債券可轉換為普通股的股數等於債券已發行本金除以15.00美元的已發行本金的120%，可行使相關認股權證的普通股股數等於債券已發行本金的120%除以轉換價格 ，行權價格等於20美元，可予調整(“債務融資”，連同 股權融資“管道投資”)。關聯權證的行權價須受(I)慣常反攤薄 調整；及(Ii)如其後以低於行使價的每股價格出售股權，則關聯權證的行權價將調整至該較低價格，而相關認股權證的股份數目將按比例增加。 在供股或派息的情況下，認股權證持有人將被視為其所持認股權證的相關股份已發行 。這些認股權證可以在無現金的基礎上行使。債券的發行額有2%的原始發行折扣 。債券的所有未償還本金按年息5%計算利息，每季度支付一次。債券以本公司所有現有及收購後資產的優先權益及留置權為抵押，並將於發行日期的第四個 週年日到期。ATW、Material Impact Fund II，L.P.和SLS Family Trust已認購了本金總額為36,530,320美元(總計4,000萬美元)的債券，可轉換為2,922,425股普通股和相關認股權證，額外認購2,922,425股。ATW由ATW Partners Opportunities Management，LLC管理，該公司是查爾丹資本市場有限責任公司(“查爾丹”)的附屬公司，而我們的前董事喬納斯·格羅斯曼先生是查爾丹的董事總經理 合夥人兼總裁。此外，我們的董事Adam Sharkawy是Material Impact II，L.P.的管理合夥人。

修訂並重新簽署了《註冊權協議》。關於完成交易，Nauticus Robotics Holdings、CleanTech以及根據合併協議獲得普通股股份的Nauticus Robotics Holdings和CleanTech各自的若干股東 訂立了經修訂及重述的註冊權協議(“註冊權協議”)。

鎖定協議和 安排。在結束時，贊助商和某些Nauticus Robotics Holdings股東與Nauticus Robotics Holdings和CleanTech簽訂了一份鎖定協議(“贊助商鎖定協議”和“公司股東鎖定協議”)，根據該協議，除某些慣例例外情況外，雙方同意不：

根據保薦人禁售期協議，禁售期是指自納斯達克收盤後連續三十(30)個交易日中的任何三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日開始至(X)結束日一週年之日；(Y)普通股成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元的日期；(Z)至Nauticus Robotics Holdings正式簽署的書面放棄書中指定的日期；但保薦人鎖定協議中規定的限制不適用於(1)向該股東的現任或前任普通合夥人或有限責任合夥人、 經理或成員、股東、其他股東或直接或間接關聯公司(在修訂後的《證券法》下第405條規則的含義內)或向上述任何人的遺產轉讓或分配；(2)以真誠的贈與方式轉讓給股東的直系親屬成員或受益人為股東或股東直系親屬成員的信託，以進行遺產規劃；(3)根據股東去世後的繼承法和分配法；或(4)根據合格的國內關係命令，在受讓人同意受保薦人禁售協議條款約束的情況下。 保薦人禁售協議最遲將於2023年9月9日到期。

根據公司禁售期協議，禁售期是指自交易完成之日起至(X)企業合併完成後180個歷日內 ，(Y)在納斯達克交易結束後連續三十(30)個交易日中任意三十(20)個交易日中有二十(20)個交易日普通股成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元之日，以及(Z)保薦人和清潔技術公司正式簽署的書面放棄書中指定的日期，兩者中以較早者為準的期間；但《公司禁售協議》中規定的限制不適用於(1)向該等股東、現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、其他股權持有人或其他直接或間接關聯公司(根據《證券法》經修訂的第405條的含義)的轉讓或分配，或上述任何人的遺產；(2)向股東直系親屬成員或受益人為股東直系親屬成員的信託進行善意贈與，以進行遺產規劃；(3)根據股東去世後的繼承法和分配法；(4)根據合格的國內關係令，在受讓人同意受本協議條款約束的情況下；(5)轉讓、分配禁售股以外的證券，或進行其他涉及禁售股以外的證券的交易(包括但不限於通過管道投資或公開市場交易獲得的證券)；或(6)就Angela Berka (或Reginald Berka就其可能於以下股份中擁有的任何社區、婚姻或類似權益而言)而言，在私下協商的出售中將至多1,000,000股禁售股轉讓予另一名公司股東，而該另一名股東須就該等股份訂立一份包含與本協議相同的條款及條件的禁售協議(或修訂現有禁售協議)，或 訂立有關該等出售的任何協議。公司禁售協議 於2023年3月8日到期。

在那裏您可以找到更多信息

公司關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第(Br)13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。本公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站https://www.nauticusrobotics.com上免費獲取。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以從美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上向公眾提供。

第1A項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括特定於我們或機器人行業的風險，以及影響一般業務的其他風險。本10-K年度報告中披露的風險可能對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響，從而影響我們的股價。 這些風險因素對於理解本10-K年度報告中的其他陳述可能很重要，應與本10-K年度報告第一部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和本年度報告第一部分第八項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。由於這些風險因素以及影響公司財務狀況和經營業績的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應 利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史 ，我們預計在可預見的未來會產生鉅額費用。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損2,830萬元及1,510萬元。我們認為，至少在2023年第四季度之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。儘管我們對平臺銷售有商業吸引力，但我們的RAAS產品可能無法吸引客户，我們的潛在盈利能力取決於我們的機器人系統的成功採用 ，但這可能不會發生。不能保證我們會在財務上取得成功。

我們預計，在未來一段時間內，我們蒙受損失的比率將大幅上升，因為我們：

由於在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們將從這些 努力中產生成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外， 我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這 將進一步增加我們的損失。

我們之前在財務報告的內部控制中發現了一個重大缺陷 ，後來得到了補救，並被降級為一個重大缺陷。我們發現了圍繞SPA認股權證分類的一個新的重大弱點，這些認股權證以前被記錄為股權。這一重大弱點 可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響 。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性。

*在2021年，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。為了解決這一重大缺陷，我們聘請了一家技術會計和財務報告諮詢公司，以協助公司(I)財務會計結算，(Ii)技術會計文獻的應用，(Iii)財務報表的編制，以及(Iv)財務報表的獨立審計 。我們在2022年第三季度和第四季度聘請了更多人員來補充我們的會計和財務報告人員，以彌補我們內部控制中的這一弱點。我們還通過實施企業資源規劃系統(“ERP”)來加強對財務報告的內部控制。企業資源規劃系統是一種用於自動化業務流程的軟件，其中包含工作流程和業務規則，以確保流程遵循經批准的政策、角色和程序。我們預計在2023年第二季度末完成企業資源規劃的實施。由此產生的完全集成的企業資源規劃系統將改進財務報告和 交易界面。

由於公司 的努力，上述以前發現的重大缺陷已得到補救，並被降級為嚴重缺陷。 除了已經採取的步驟外，我們計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以便更好地評估、研究和了解適用於我們合併財務報表的擬議會計準則的複雜性。這些措施包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，加強我們人員之間的溝通，僱傭更多的技術會計資源，以及聘請第三方專業人員 ，我們將就複雜的會計標準與他們進行諮詢。我們持續補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終將產生全部或部分預期效果。

任何未能維護此類 內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易產生負面影響。

*正如我們在截至2022年9月30日的經修訂的10-Q/A表格季度報告中所指出的那樣，我們發現了圍繞SPA認股權證分類的一個重大弱點，這些認股權證之前被記錄為股權。見項目9A。控制和程序-截至2022年9月確定的實質性弱點 和項目9A。控制程序--補救計劃。由於這一重大缺陷，Nauticus管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們預計將產生持續的 鉅額成本，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的公司治理條款、美國證券交易委員會的相關法規以及納斯達克的 要求，而作為一傢俬人公司，我們並不需要遵守這些要求。遵守這些法規、法規和 要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加成本和 費用。

我們不能保證 未來，我們計劃採取的措施將彌補任何其他重大弱點或重述財務業績 未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分控制或規避這些控制而發生。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們合併財務報表的公平編制和列報 。

有關詳細信息，請 查看風險因素“如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響.”

我們在2020年、2021年、 和2022年的幾乎所有收入都來自三個客户。我們目前很大一部分收入來自對政府實體的銷售， 這些實體受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。

我們目前的客户數量有限 。在截至2022年12月31日的一年中，面向兩個客户的銷售額佔總收入的95%，截至2022年12月31日，這些客户的應收賬款總額佔82%。在截至2021年12月31日的一年中，對一個 客户的銷售額佔總收入的89%，截至2021年12月31日，該客户的應收賬款總額佔應收賬款的82%。由於我們的客户數量有限，違反、取消或修改與我們當前或未來客户的任何銷售協議可能會對我們的收入、手頭現金和盈利能力產生過大的影響。此外，我們可能會因此而對接受任何不太有利的條款產生更大的興趣。

截至2020年12月31日，這些客户的到期餘額總額佔應收賬款的100%。向政府實體銷售會面臨許多風險。 向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力將產生銷售。如果我們成功獲得更多政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標的投標人提出的投標抗議。政府對我們解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，因此資金減少或延遲會對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或違約而終止我們的合同。對於美國聯邦政府的採購， 政府可能要求某些產品在美國和其他高成本製造地點生產，而我們或任何第三方製造商可能無法在符合政府要求的地點生產所有產品，因此，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，並將其包括在政府合同工具上，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式 。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們 可能會受到非普通課程審核和內部調查，這可能會給我們的業務帶來高昂的財務成本，轉移管理 時間，或者限制我們繼續向政府客户銷售我們的產品的能力。這些法律和法規可能會對我們的業務施加其他增加的 成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致索賠、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰，以及 終止合同和暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的新一代機器人系統。

我們打算投入大量資金以擴大我們的業務。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們的擴展將包括：

如果獲得市場滲透率 保證，我們打算繼續為我們的海洋機器人系統和服務招聘大量額外人員，包括工程師、設計和生產人員以及服務技術人員。由於我們技術的創新性，擁有必要經驗的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來招聘 並留住有經驗的員工，並適當培訓任何新聘用的員工。對具有設計、生產和維護靈巧海洋機器人及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工 ，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的運營和財務預測 依賴於管理假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們是一家海洋機器人和服務公司，將我們的產品和服務商業化的經驗有限。本年度報告(Form 10-K)中其他部分顯示的預計財務和運營信息 反映了對未來業績的估計，並基於多項財務、技術和運營假設，包括及時招聘額外的技術人員以支持核心產品的持續開發和商業化 海洋機器人系統的商業發佈時間、對我們海洋機器人系統的需求水平、我們海洋機器人系統的性能、海洋機器人艦隊的使用情況、RAAS訂閲模式的商業興趣、海洋機器人系統的可用壽命、製造成本、部件成本和供應充足、銷售週期的性質和長度、維護和服務費用以及翻新海洋機器人系統的費用。然而，考慮到我們有限的商業經驗，這些假設中的許多很可能會被證明是錯誤的。這些預測是前瞻性的 陳述，本質上會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。請參閲“風險因素 ,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和 ”警示注意事項 關於前瞻性陳述“實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

上述或其他因素中的任何 的不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會導致我們無法實現我們的運營和財務預測 ，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方製造商/供應商 ，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力 。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商/供應商。這種對第三方製造商/供應商的依賴增加了我們 無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。此外，我們可能無法建立或繼續與第三方製造商/供應商的任何協議 或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商/供應商建立協議，依賴第三方製造商/供應商也會帶來額外的風險，包括：

如果我們當前或未來的第三方製造商/供應商不能按約定履行職責，我們可能被要求更換這些製造商/供應商，並且我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來對第三方製造商/供應商的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時獲得營銷批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響 。

我們的艦隊Aquanaut和Hydronaut的大規模商業RAAS發射可能會推遲到2023年底之後。

我們預計將在2023年末或以後向廣大公眾推出我們的RAAS商業模式。由於下面提到的因素，我們的核心產品Aquanaut的交付和就緒延遲 也會延遲通過RAAS業務模式產生收入。如果這裏提到的風險得不到緩解，Aquanaut和隨後的RAAS收入流都可能被推遲。當前可能推遲商業發佈的重大挑戰包括：

我們在大規模商業化我們的產品方面經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。

儘管我們過去向有限數量的個人客户銷售產品 ，但我們將海洋機器人系統大規模商業化的經驗有限 ，可能無法高效或有效地做到這一點。我們長期業務戰略的一個關鍵要素是銷售、市場營銷、培訓、客户服務和維護以及服務運營的持續增長，包括招聘具有必要經驗的人員。 管理和維護這些運營既昂貴又耗時，而無法有效地利用這樣的組織 或根本無法影響潛在的銷售或訂閲，以及我們的產品在新市場的滲透和採用。此外， 我們在努力維持適當的支出水平時就這些領域的人員配備做出的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的 負面影響，例如削弱銷售、營銷、維護和服務基礎設施或降低客户服務質量。

我們的業務計劃需要大量的資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東 ，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們將需要大量的資本來運營我們的業務，併為未來幾年的資本支出提供資金。雖然我們預計我們將有足夠的 資本為我們目前計劃的運營提供資金，但我們可能需要籌集更多資本來支持我們的業務，包括 為持續研發成本、製造、任何重大計劃外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購提供資金。我們將我們的海洋機器人系統大規模商業化的經驗有限，再加上我們的產品在商業和工業海洋機器人市場代表着一個新的產品類別，這意味着我們對我們的機器人系統的需求的歷史數據 有限。此外，我們預計在可預見的未來，隨着我們對商業產品的代際改進，我們的資本支出將繼續顯著 ，我們的資本支出水平將受到客户對我們海洋機器人系統的需求的顯著影響。因此，我們未來的資本需求可能不確定 ，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類融資， 或根本不能。

我們能否獲得執行業務計劃所需的 融資取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。 如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動， 或大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源 來開展預計的業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

我們可能無法籌集到為我們的業務提供資金和發展所需的額外資金。

我們可能無法通過進行額外的債務或股權融資來增加我們的資本資源。即使我們完成了這樣的融資，它們可能也不會以優惠的條件 。這些情況可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，並削弱我們實現業務目標的能力。此外，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，或採取其他 行動(包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款)，否則將符合我們股東的最佳利益 。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或國內和國際金融機構或交易對手的不良業績的實際事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、不良業績或其他影響國內和國際金融機構或金融服務業或金融服務業其他公司的不利事態發展，或對任何此類事件的擔憂或謠言 過去曾發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額，但投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而 使我們更難以可接受的條款獲得融資。除其他風險外，任何可用資金的減少或對我們現金和流動性資源的訪問都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。上述任何影響或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運業績造成重大的不利影響。

我們的產品和服務對海洋服務行業具有顛覆性 ，有關我們當前和未來產品和服務的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。

我們的核心產品，即我們的無繫繩 水面和水下機器人對，是海洋服務市場中的一種新服務模式，目前海洋服務市場主要由帶有大型水面船隻的傳統繫繩設備 主導。市場對我們產品的需求和採用未經證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。儘管我們一直在與潛在客户進行對話，但我們幾乎沒有購買產品和服務的約束性承諾，也沒有簽訂RAAS訂閲的硬承諾 。現有或新的法規或安全標準，或客户員工和工會的抵制，這些都不在我們的控制範圍之內，都可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的採用，這將對我們的增長、財務狀況和前景產生不利影響。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户需求 或我們產品的採用率或我們預期目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能無法有效競爭，也可能無法完全 開發為商業產品。因此，本年度報告中的Form 10-K財務預測必然反映各種可能被證明不準確的估計和假設，這些預測可能與實際結果大不相同，因為本報告中包含的風險。風險因素“部分，以及其他。如果需求沒有按預期發展，或者我們不能 準確預測我們產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響 。

由於我們的服務產品仍在大規模商業化 ，我們的現有客户有限，RAAS產品沒有硬合同，因此無法保證預期的 客户需求將導致綁定訂單或訂閲。

我們預計在2023年末或以後推出我們的核心RAAS產品。此評估基於完成初始商業RAAS機隊生產的時間。 由於初始機隊仍在生產中，我們對我們的RAAS產品沒有約束力的承諾。目前，我們與美國和政府客户簽訂了交付試生產單元的合同，我們還與商業和美國政府客户簽訂了創收合同 。試生產是指尚未經過後續設計演變以進行批量生產的單元(定義為每年數十個單元)。儘管我們已經與潛在客户就他們對我們產品的興趣進行了對話(即，諒解備忘錄) 但不能保證預期的客户試用和討論將導致具有約束力的承諾。 採用我們的RAAS產品所需的客户測試時間可能會有所不同。因此，客户測試的時間可能比預期的長，我們可能無法提供讓潛在客户滿意的測試，這可能會導致銷售週期比預期更長，訂閲收入也會比預期的更低。此外，為了建立和維持我們的業務，我們必須 保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的海洋機器人系統、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不在我們控制範圍之外的因素，例如我們有限的商業經驗、客户對我們產品的不熟悉、 擴大生產的任何延遲、無法滿足需求的交付和服務運營、競爭以及關於 海洋機器人未來的不確定性。如果我們的產品或RAAS訂閲沒有收到足夠數量的具有約束力的訂單，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品為客户帶來的好處 和預期的投資回報尚未通過長期的試用或使用得到證實。

我們的核心產品對客户的好處和預期的投資回報還沒有通過長期的試驗或使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的海洋機器人系統的性能。 不能保證此類設備將為客户提供預期的好處。我們的海洋機器人系統可能無法與客户的期望保持一致的性能，或與可能上市的其他機器人產品保持一致的性能。我們的機器人系統和軟件的任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、 產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，競爭對手或其他公司在海洋機器人市場上遇到的問題和缺陷 可能會對客户對我們海洋機器人系統的認知和需求產生負面影響。

對於我們的RAAS業務模式，我們可能無法以足夠的費率吸引或留住客户 。

我們將RAAS業務模式商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。儘管我們已經與潛在的未來客户進行了持續的對話，但目前還沒有與商業客户就我們的海運服務與RAAS簽訂協議的約束性承諾。為了擴大我們的客户羣，我們必須實現預期客户的約束性承諾，並增加新客户， 我們可能無法做到這一點，甚至根本做不到。即使我們能夠吸引客户，這些客户可能也不會對我們的產品和服務保持高水平的承諾。此外，我們將產生營銷、銷售或其他費用，包括引薦費用，以吸引新客户，這將抵消來自這些客户的收入。由於這些和其他原因，我們可能無法實現 收入增長，這可能會對我們的運營結果、前景和財務狀況產生不利影響。

如果客户或他們的員工 不認為我們的產品和服務有價值，我們可能無法吸引和留住客户，客户可能 無法購買更多設備或續訂其RAAS訂閲。如果我們滿足和留住現有客户的努力不成功，我們可能無法吸引客户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響 。客户可能會因為多種原因而無法購買更多設備或取消我們的訂閲/合同，包括客户服務不足或維護和服務問題未得到滿意解決。客户留存還將在很大程度上取決於我們的客户服務以及維護和服務操作的質量和效率，這些操作可能由我們的 人員內部處理，也可能由第三方服務提供商處理。外包某些客户服務和索賠管理或維護 和服務職能可能會降低我們確保整體客户服務流程一致性的能力。如果我們不能成功地 留住現有客户並吸引新客户，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績都將受到不利的 影響。

即使我們成功地營銷我們的產品和服務 ，如果我們的客户拒絕使用和採用產品和服務，產品和服務的購買或訂閲、採用和使用也可能受到實質性的負面影響。

我們設計和開發了我們的機器人系統，目標是通過更小的水面船隻和全電動機器人子系統來減少運營成本和温室氣體排放。即使我們成功地向客户推銷我們的產品和服務，如果我們的客户抵制或推遲使用和採用這些新的 技術產品和服務， 產品和服務的購買或訂閲、採用和使用可能會受到實質性的負面影響。客户可能會出於多種原因抵制或推遲採用我們的產品和服務，包括 對自動和半自動海洋航行器缺乏信心。我們將花費大量時間和資源在我們的 Aquanaut的測試版上，以供客户測試。如果我們的客户抵制或推遲採用我們的海洋機器人平臺，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的RAAS訂閲模式(計劃用於未來的商業服務，但尚未實施)尚未經過測試，可能無法獲得商業認可。

我們從產品中獲得收入的能力 取決於我們成功營銷產品的能力，以及為我們新的RAAS收入模式開發持續客户網絡的能力 。投資者應該意識到新的商業模式通常會遇到的困難，其中許多是我們 無法控制的，包括在建立或進入新市場、建立業務和開展營銷活動時的巨大風險和費用 。不能保證客户會感受到RAAS訂閲模式的好處。

由於我們將在客户使用期間繼續擁有設備，因此我們將面臨與設備的持續所有權相關的風險，包括變質、損壞或被盜的風險，以及更高的維護和服務成本。所有這些都可能導致我們的成本上升，並可能導致客户不滿。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜性、延誤和我們運營所處的競爭環境。因此，目前還沒有任何依據可以假設我們的RAAS業務模式將被證明是成功的。

如果我們成功地將我們的產品和服務商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限數量的型號上。

如果我們成功地將我們的產品和服務商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限數量的型號上。我們在2021年推出了Aquanaut平臺，並預計在2023年底或2024年推出RAAS業務模式下的Aquanaut機器人系統的商業生產版本。這一時間表可能會因為招聘熟練員工方面的困難、確保組件和材料方面的困難、開發延遲、與設備製造相關的困難以及其他因素而延遲。此類挑戰可能導致一個或多個產品和服務的預期商業發佈延遲，從而對我們的財務和經營業績產生不利影響。如果我們的產品和服務達不到客户的預期，或無法在預計的時間表內完成或生產或交付，並與成本和數量目標保持一致，我們未來的銷售和經營業績可能會受到不利的 影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的產品型號，如果某一特定的產品型號不被市場接受，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法通過我們的研究和開發努力來完成或增強我們的產品和服務。

要在商業上推出RAAS業務模式，我們需要繼續推進和發展我們的產品，以響應我們預期服務的各個行業中 客户不斷變化的需求。我們預計將在2023年推出更新版本的Aquanaut，這是一種移動水下機器人系統， 這將需要大量額外費用，我們可能根本無法成功地將相關產品和服務商業化或營銷，或者在當前預期的時間表內無法成功。

此外，儘管我們進行了市場調查，但我們未來的產品和服務可能不會被客户或他們的員工接受。任何擬議產品和服務的成功與否將取決於眾多因素，包括我們是否有能力：

我們已經管理並期望 繼續通過開發Alpha單元、Beta單元和商業單元來管理我們的產品開發工作。如果我們 未能與客户充分溝通從一個開發階段到下一個開發階段的預期改進，或者如果客户 在下一個開發階段的反饋沒有得到充分反映，則可能無法説服客户相信我們產品和服務的價值 。如果我們無法通過開發包含客户所需功能的產品來產生需求，我們可能無法產生足以實現或保持盈利的RAAS訂閲量。我們過去在產品開發的各個階段都遇到過延誤，未來也可能會遇到這樣的情況，包括研發、製造、限量發佈測試、市場營銷和客户教育方面的工作。此外，產品開發的延遲將推遲演示和客户測試，這是客户參與的重要機會 ，並導致我們錯過預期的時間表。此類延遲可能會導致客户延遲或放棄購買或訂閲我們的產品和服務，或者購買或訂閲競爭對手的產品和服務。即使我們能夠按預期成功 開發建議的產品，這些產品及其相關服務產生的收入可能不會超過 開發和服務的成本，而且它們可能會因客户偏好的改變或競爭對手 推出包含新技術或功能的產品和服務而很快被淘汰。如果我們無法成功管理我們的產品開發和與客户的溝通 ，客户可以選擇不採用、取消或不續訂RAAS訂閲，這將對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 產品或運行這些產品的軟件存在缺陷、故障或故障，我們的產品無法按預期運行，連接問題或運營商錯誤，導致產品召回，客户的投資回報低於預期，對運營商造成傷害和重大的安全問題，每一種情況都可能對我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽產生不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷都存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、故障、故障、中央處理器與外圍車輛子系統之間的連接問題 、我們的機器人系統的意外使用、操作員錯誤或未充分披露與使用海洋機器人系統相關的風險等可能會導致傷害、財產損失或其他不利的 事件。我們對我們的設備進行廣泛的測試，在某些情況下與我們的客户合作，以確保任何此類問題 都可以在產品商業發佈之前發現和解決。但是，不能保證我們能夠 確定所有此類問題，也不能保證解決這些問題的努力在所有情況下都有效。

此外，如果我們產品的製造被外包，我們可能不知道可能發生的製造缺陷。此類不良事件可能會導致我們的產品出現意外的故障，在某些情況下，還可能導致我們的產品退出市場。產品召回可能會導致巨大的成本。如果發生任何製造缺陷，我們與第三方製造商的協議可能包含對第三方製造商責任的限制，因此我們可能被要求承擔大部分相關成本。產品缺陷或召回還可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽，或者在法規發展的情況下，推遲新產品的驗收。

我們的產品採用了先進的計算機軟件。複雜的軟件經常包含錯誤，特別是在第一次引入時。我們的軟件將來可能會遇到錯誤或 性能問題。如果我們產品的任何硬件或軟件出現故障，服務任務可能會 受到影響。此外，用户不能按照安全協議和培訓使用我們的產品，這可能會放大失敗的風險 。客户和用户也可能由於幾個原因而無法安裝軟件的更新和修復程序，包括連接不良 或注意力不集中。任何此類事件都可能導致市場延遲接受我們的產品、損害我們的聲譽、產品召回、 增加的服務和保修成本、產品責任索賠以及與此類硬件或軟件缺陷相關的收入損失。

我們預計，作為我們正常業務過程的一部分，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠涉及我們產品的設計或製造方面的缺陷。產品責任索賠，無論我們的價值或最終結果如何，都可能導致鉅額法律辯護費用和 高額懲罰性損害賠償。雖然我們維持產品責任保險，但承保範圍受到免賠額和限制的限制， 可能不足以支付未來的索賠。此外，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維護我們現有的產品責任保險。

即使我們的產品正常運行，並且 按預期使用，如果操作員在使用我們的產品時受到任何傷害，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們的產品包含複雜的 技術，必須按設計和預期使用，才能安全有效地運行。雖然我們希望開發培訓、 客户服務以及維護和服務基礎設施，以確保用户具備以安全方式操作我們的產品的能力，但我們 不能確保產品最終將按設計和預期使用。此外，我們不能確定我們是否能夠 預測使用或誤用產品可能導致傷害或財產損失的所有方式，我們的培訓資源可能無法成功預防所有事故。如果運營商在使用我們的 產品時，以符合我們的培訓和説明或其他方式的方式造成任何傷害或財產損失，我們可能會承擔責任，我們的 運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們沒有大規模維護或維修我們的產品的經驗。

根據RAAS訂閲 (計劃用於未來的商業服務，但尚未實施)或傳統服務合同模式，我們將負責 設備的維護和服務。然而，我們沒有在全球範圍內提供維護和服務的經驗。我們可以選擇 與一個或多個第三方合作，對我們的產品執行部分或全部服務和維護，但不能 保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。儘管這樣的維修合作伙伴 可能在維修複雜機械方面有經驗，但他們最初在維修我們的遠洋運輸船方面經驗有限。如果我們 無法或選擇不與第三方建立合作伙伴關係進行維護和服務，我們將被要求直接提供此類服務，這將顯著增加我們的資本支出和人員成本。我們還需要招聘和培訓員工來提供這些服務，而我們可能無法吸引具備必要知識或經驗的人員來提供這些服務。由於維護和服務能力低於預期，實施維護和服務基礎設施的延遲可能會顯著延遲新的RAAS訂閲 。

此外，我們不能保證我們的服務和維護安排將充分滿足客户的服務和維護要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的機器人系統數量的增加而及時滿足這些服務要求。即使我們和我們的維修合作伙伴擁有所需的足夠資源和經驗，他們也可能無法對設備進行充分的維修或維護。如果我們不能直接或通過第三方合作伙伴推出和建立廣泛的服務網絡，包括現場服務，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們海洋機器人系統的集成軟件相關的技術和操作問題。此外，RAAS訂閲模式將要求Nauticus支付與機器人系統的服務和維護相關的成本。客户行為和使用可能會導致比預期更高的維護和維修成本。此外，如果RAAS客户在設備停止服務時不 支付訂閲費，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。

隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的 壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付方式 以與我們的競爭對手提供的技術支持的變化競爭。客户對支持的需求增加，而沒有相應的 收入，可能會增加成本並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們無法成功滿足客户的服務要求，或無法建立市場對我們沒有維持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響 。

我們按時生產足夠質量的產品的能力未經證實，我們產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行設計、開發、製造、營銷、部署和服務我們產品的計劃的能力。我們打算 將海洋機器人系統的製造外包給第三方製造合作伙伴。雖然這種安排可能會降低運營成本，但它也減少了我們對生產和製造的直接控制。這種減少的控制可能會對我們單位的質量或數量產生不利影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利影響。

我們還計劃保留第三方供應商和服務提供商來設計、設計和測試我們單位的一些關鍵系統和組件。雖然這使我們能夠利用這些第三方的行業知識和專業知識，但不能保證此類系統和組件 將按照我們的規範成功開發或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。

我們商用機器人系統Aquanaut的持續開發和製造以及我們未來的型號，包括ArgAert，現在和將來都將面臨風險，包括以下方面：

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，並且在未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略 關係。

我們可能尋求達成戰略聯盟、合資企業、少數股權投資、收購、合作和許可證內安排。不能保證這些合作或收購中的任何一項會導致與第三方達成任何具有約束力的協議或持久或成功的業務關係。如果建立了其中任何一種關係，我們可能會面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新關係時增加的費用，以及任何可能對我們的業務產生重大負面影響的 風險。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限 ，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

戰略業務關係 將是我們業務增長和成功的重要因素。但是，不能保證我們將來能夠確定 或確保合適的業務關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們 之前利用這些機會。此外，發現此類機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係 涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能在未來成功地尋找和執行戰略關係機會 ，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

當適當的機會出現時 ，我們過去擁有，將來也可能收購與我們現有業務互補的額外資產、產品、技術或業務。有時，這些資產、產品和技術或業務的賣家可能會對他們出售給我們的技術保留有限的權利 ，這在某些情況下可能允許賣家以有限的方式與我們競爭。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購 並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略 。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們管理層的高度重視，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們 預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務 ，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計、製造和推出產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們預計，我們將被要求提高高級管理人員和關鍵員工的薪酬水平，以保持與同行的競爭力。如果我們的一名或多名高級經理或 其他關鍵員工意外流失或未能留住，可能會延誤產品開發並需要外包給第三方，而這又會對我們的業務產生不利影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、同化、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括 我們戰略的執行。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一個集團，我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的管理團隊可能無法 成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡 。作為一個整體，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間更少。我們將需要招募更多人員加入我們的管理團隊，以應對運營上市公司日益增長的需求，但我們的努力可能不會成功。我們可能沒有足夠的人員在會計政策、實踐或對上市公司要求的財務報告進行內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。如果我們的管理團隊未能按預期執行，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用不是我們作為私人公司產生的，當我們不再是《證券法》第2(A)節定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來實施這些合規計劃。我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工 以支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。此外，我們預計這些規則和條例將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計我們獲得董事和高級管理人員責任保險將變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫產生更高的成本來獲得適當的保險。 我們無法準確預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或時間。作為一家上市公司的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管 。作為一家上市公司，這種增加的費用和行政負擔可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎及其變體(如奧密克戎變體)的全球傳播在2021年至2022年期間造成了重大的市場波動和經濟不確定性和幹擾。由於新冠肺炎的影響，宏觀經濟前景惡化和不確定性增加，我們受到了不利影響。我們已經並可能繼續經歷供應鏈中斷，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影響。根據新冠肺炎疫情的持續影響和相關業務中斷的持續時間，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作，這可能會 對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情已經影響並可能繼續影響我們招募熟練員工加入我們團隊的能力。新冠肺炎疫情造成的情況已經並可能繼續對我們的產品需求以及與潛在客户測試和評估我們的機器人系統的能力產生不利影響，其中任何一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。目前無法準確預測新冠肺炎疫情的持續時間和程度及其影響，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的最終直接和間接影響將取決於高度不確定的未來事態發展。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍事力量在烏克蘭發動軍事行動，該地區可能會持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場 和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加 。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的制裁計劃史無前例地擴大，其中包括：

雖然我們目前在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯沒有業務，但我們仍在積極關注烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響，包括我們的業務合作伙伴和客户。到目前為止，我們的基礎設施、支持我們運營所需的供應、技術系統或網絡尚未發生任何實質性中斷。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突和由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能是巨大的 ，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。任何此類中斷也可能放大此處描述的其他 風險的影響。

我們可能會受到與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的新的或不斷變化的 政府法規的約束，包括由於氣候變化而導致的 ，如果我們不能修改我們的產品以符合這些法規，可能會導致我們的產品從 市場上撤回或召回，推遲我們的預期收入，增加成本，或者使我們的業務無法生存。

我們可能會受到新的或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規的約束，包括與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律。此類法律法規可能要求我們暫停銷售並修改我們的產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響。這樣的法律和法規也會引起責任，如罰款和處罰、財產損失、人身傷害和清理費用。遵守法律和法規所需的資本和運營費用可能很高，違反規定可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產 或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回 。

氣候變化法和環境法規 可能導致運營成本增加，對我們的產品和服務的需求減少。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續 。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規 可能要求我們減少產品能源使用量，監控和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與強制回收和回收我們的產品或組件。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及此類影響是否會對我們的業務產生重大影響 。

此外，氣候變化法、環境法規和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求。由於地球大氣中温室氣體濃度的增加 可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加 ，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步的 監管。

我們可能會在海洋機器人系統的設計、開發、生產和發佈方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的核心產品，包括ArgAert、Aquanaut、奧林匹克手臂和工具包，目前是通過直銷提供的，一旦有貨，將通過RAAS 出租。我們預計，這些產品的性質將需要在其 產品和代際生命週期中不斷改進和進一步測試，以便全面創新和開發這些產品。Aquanaut的製造和交付給公共商業客户，預計要到2023年初才會開始，可能會更晚，也可能根本不會。此類時間表可能會延遲， 原因包括招聘熟練員工的困難、獲得組件和材料的困難、開發延遲、與設備製造相關的困難 以及其他因素。我們產品的設計、開發、生產和發佈方面的任何延誤都可能嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。我們可能會在新產品的設計、開發、生產和發佈方面遇到延遲，包括由於集成、安全和性能問題。如果我們推遲我們的海洋機器人系統的商業發射，我們的增長前景和運營業績可能會受到不利影響。

到目前為止，我們沒有大規模生產我們的產品的經驗，也沒有大規模生產我們產品所需的設施、員工或設備。

我們打算 與一家或多家第三方製造商簽訂合同，生產我們的遠洋運輸船。我們不知道我們未來的第三方製造商 是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的組件供應來源，這將使我們能夠滿足成功銷售我們的機器人系統所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量 。即使我們和我們的第三方製造商成功地發展了我們的生產能力和工藝，並可靠地採購了我們的組件，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力 事件，或及時滿足我們的設備商業化時間表或滿足客户和潛在客户的要求。

如果我們無法以可接受的條款與第三方製造商達成協議，我們將需要發展自己的製造和生產能力，這將顯著增加我們的資本支出，並推遲我們海洋機器人系統的生產。如果發生這種情況，我們將需要 籌集或借入更多資金，這可能不會成功，並可能改變我們RAAS訂閲模式的預期定價 ，這將對我們的利潤率和現金流產生不利影響。

任何未能在我們的預計成本和時間表內開發生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

從我們產品的初始設計到從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，在設計階段最初表示對我們的產品感興趣的客户將不會達成具有約束力的承諾。

我們的產品包含複雜的 技術，需要多年的工程和設計。因此，從我們產品的初始設計到從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，在設計階段最初表示對我們的產品感興趣的客户將不會達成具有約束力的承諾。我們的產品設計受到潛在客户反饋的顯著影響，並反映了他們所表達的需求。因此，使我們的產品適應其他行業或客户可能需要額外的設計、開發、測試、工作和費用。我們不能確定我們是否能夠調整我們的 產品，以成功或根本不反映此類反饋。如果最初表示對我們建議的產品感興趣並影響其設計的客户最終決定不加入具有約束力的承諾或採用競爭對手的技術，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們控制成本和負債的能力 取決於為我們的RAAS客户制定足夠的篩選標準。

我們實現收入 並減少與我們的RAAS訂閲模式(計劃用於未來的商業服務，但尚未實施)相關的負債的能力在很大程度上取決於我們有效地篩選客户的高風險活動或環境的能力，這些活動或環境可能會導致我們的成本上升。我們對RAAS訂閲模式的經驗有限，該服務計劃用於未來的商業用途，但尚未實施， 並且可能無法制定有效的客户篩選標準。我們可能需要依賴第三方服務提供商來制定 有效的篩選標準，這將給我們帶來額外成本。隨着時間的推移，我們的篩選標準也可能需要調整 以滿足適用法律、我們的保險公司、貸款人或其他第三方服務提供商的要求。我們必須平衡 制定有效篩選標準的需要和向不同行業細分市場吸引新客户或市場的需要。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Nauticus品牌的能力。我們可能無法繼續建立、維護和加強Nauticus品牌， 有關我們或我們產品的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強Nauticus品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量產品並按預期與客户打交道的能力。此外，我們 開發、維護和加強Nauticus品牌的能力可能取決於我們的客户員工對我們產品的接受程度。 為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的客户開發和品牌實踐，這可能會導致 大幅增加的費用，包括需要使用包括印刷媒體在內的傳統媒體。如果我們不發展和維護強大的品牌， 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

此外，如果事件發生或被認為已經發生，無論此類事件是否是我們的錯，我們都可能受到負面宣傳的影響。尤其是，鑑於社交媒體的受歡迎程度，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害人們對Nauticus品牌的看法和信心。此外，存在與我們的製造或其他 合作伙伴相關的潛在負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位品牌的能力也可能受到對競爭對手產品質量的看法的不利影響。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一供應商或有限來源供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們 產品的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們尚未確定我們可能依賴的所有供應商，以支持我們核心產品未來的任何商業化。

我們依賴第三方供應商 提供和開發我們產品中使用的許多關鍵組件和材料。我們尚未確定我們可能依賴的所有供應商、承包商和其他第三方，以支持我們的核心產品未來的任何商業化。 雖然我們計劃儘可能從多個來源獲取組件，但我們產品中使用的一些組件可能必須由我們從單一來源購買。如果我們的第三方供應商無法提供所需數量的關鍵組件和材料， 我們的銷售、收入和盈利能力可能會受到不利影響。我們的第三方供應商也可能無法滿足我們要求的規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力 。此外，我們的第三方供應商可能無法為我們計劃 使用或提供我們的解決方案所需的保修的產品獲得所需的認證。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們產品的組件和材料 ，我們的業務將受到不利影響。

與規模更大、更成熟的公司相比，我們與供應商的談判籌碼較少，可能無法獲得優惠的定價和其他條款。例如，與供應商的 協議可能包含對我們不利的條款，例如，由於批號要求或價格門檻，要求我們訂購組件並生產超出需求的 台。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內這樣做，或者根本無法以對我們有利的價格或質量水平這樣做，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們和我們的供應商 目前正面臨材料成本上升、供應中斷或短缺的問題。目前尚不清楚這些挑戰將持續多長時間。由於我們產品的複雜性，每個單元預計包含數千個組件。獲得任何組件和材料的困難 可能導致這些核心產品的開發延遲，如果組件或單元需要重新設計或重新設計，這種延遲可能會加劇 。因此，任何持續的增加、供應中斷或短缺都可能阻止或推遲我們產品的商業化，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響 。我們和我們的供應商在他們的業務和產品中使用各種材料，包括半導體、儲能材料、商品材料和特種金屬合金，這些材料的價格是浮動的。根據市場情況和全球需求，這些材料和組件中的一些 的可用供應目前並可能繼續不穩定， 可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。與我們的供應鏈相關的風險包括：

我們的業務也依賴於鋰離子電池的持續供應。雖然我們相信有多種電池來源，但我們目前只能從一個供應商採購 用於我們的商業生產，一旦簽訂合同，我們在更換電池供應商方面的靈活性可能有限。 此類供應商的任何電池供應中斷都可能擾亂我們產品的生產。此外，原材料或零部件的波動或短缺以及其他經濟狀況可能會導致我們的運費和材料成本大幅上升。大幅提高我們的材料價格或向我們收取的價格，例如電池供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的RAAS訂閲產品或單位銷售價格收回，則可能會降低我們的利潤率。任何針對材料成本增加而提高產品價格的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的機器人系統使用定製的鋰離子電池，如果管理、控制或儲存不當，可能會起火或排放煙霧和火焰。

我們的機器人系統中的電池組使用定製的鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速 釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池 。雖然這些電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的機器人系統中的電池組可能會發生現場或測試故障，這可能會導致身體受傷或死亡，並可能 使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂 並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池是否適合沿海或深海應用的負面看法、與鋰離子電池成分相關的礦產開採或採購的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。

此外，我們在我們的設施中存儲鋰離子電池 。雖然我們只在與庫存和機器人系統測試相適應的設施中儲存有限數量的此類電池，但電池的任何處理不當或任何與電池相關的起火或其他安全問題都可能擾亂我們的運營，任何長期或重大的中斷都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此類損壞或傷害還可能導致負面宣傳、監管行動或安全召回。 此外，鋰離子電池的運輸和有效存儲還受到美國運輸部和其他監管機構的嚴格監管，任何不遵守此類監管規定的行為都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管後果，這可能會限制我們製造和交付機器人系統的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與氣候變化、環境問題以及健康和安全相關的法律、法規和其他立法工作可能會導致運營成本增加、對我們產品和服務的需求減少 或失去未來的業務。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續 。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規 可能要求我們減少產品能源使用量，監控和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與強制回收和回收我們的產品或組件。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及此類影響是否會對我們的業務產生重大影響 。

此外，氣候變化法、環境法規和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求。由於地球大氣中温室氣體濃度的增加 可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加 ，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步的 監管。

我們還必須遵守與健康、安全和環境等相關的廣泛的政府法律和法規，這些法規管理着我們的機器人系統運行的離岸和其他 區域，包括船舶和港口安全法律。由於我們以前沒有離岸業務的歷史， 我們可能無法達到此類法律法規的合規標準，而我們無法做到這一點可能會導致我們失去潛在的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，環境、健康和安全以及船舶和港口安全法律經常變化，我們可能無法預見這種變化或這種變化的影響。不能保證我們將來可以避免因政府監管而施加的重大成本、債務和處罰。 有關我們離岸活動、保險成本或可用性的法律或法規的變化，以及客户、政府機構或其他行業參與者的決定可能會減少對我們服務的需求或增加我們的運營成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生負面 影響，但我們無法合理或可靠地估計此類變化 將會發生、何時發生或是否會影響我們。

我們向外包 製造業務模式的潛在轉型可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

我們打算從 主要在德克薩斯州韋伯斯特現有地點小規模生產和組裝產品的製造模式過渡到依賴一個或多個第三方製造商的製造模式。我們正在與第三方談判，以提供我們產品的合同 製造。此外，我們可能無法以商業上合理的條款 或根本無法與潛在的交易對手簽訂合同。我們相信使用第三方製造商將會帶來好處，但在短期內，當我們開始與一個或多個新合作伙伴一起製造 時，我們可能會損失收入並導致成本增加。

對第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少對質量、產品成本、產品供應和時間的控制。 我們可能會遇到第三方製造商的發貨延遲或產品質量問題。如果我們的任何第三方 製造商在供應我們的產品時遇到中斷、延遲或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，或者停工或產能限制，我們向經銷商和客户發貨的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能會有泄露我們的創新 和專有技術的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果我們未來的任何第三方製造商在其製造操作中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户的要求 ，我們可能會被要求召回部件或支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延遲 或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的運營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽和我們與客户的關係產生不利影響。

如果任何第三方製造商 遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件短缺，或者如果 他們因其他原因無法或不願繼續按所需數量生產我們的產品，則我們的供應可能會中斷， 我們可能被要求尋找替代製造商，我們可能需要重新設計我們的產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時，而且可能成本高昂且不切實際，此類更改可能會導致供應嚴重中斷，並可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能導致銷售損失。

如果我們無法與第三方製造合作伙伴簽訂合同，我們將需要開發自己的製造設施，這可能是不可行的，如果可行，將顯著 增加我們的資本支出和運營支出，並將顯著延遲或抑制我們機器人系統的生產。

我們沒有與第三方製造合作伙伴簽訂最終的 協議來商業製造我們的機器人遠洋輪船，我們可能無法與第三方製造合作伙伴和其他主要供應商簽訂此類協議，以便在我們可以接受的條款和條件下進行製造。儘管與潛在交易對手的談判仍在繼續，但我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與潛在交易對手簽訂合同。如果我們無法達成此類最終協議，或只能以對我們不太有利的條款 達成協議，我們可能無法及時發現足夠的戰略合作機會，或形成 戰略關係，因此，我們可能無法全面執行我們的業務計劃。不能保證我們 能夠與其他第三方合作或建立我們自己的生產能力，以滿足我們的需求，條件可以接受，或者完全可以。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的設施中製造的機器人系統符合我們的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能會比目前預期的要大。如果我們需要 開發我們自己的製造和生產能力，這可能是不可行的，這將顯著增加我們的資本和 運營支出，並將顯著推遲我們機器人系統的生產。這可能需要我們嘗試籌集或借入 更多資金，但可能不會成功。此外，它可能需要我們更改RAAS訂閲產品的預期定價，這將對我們的利潤率和現金流產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。因此，投資者不應過度依賴我們關於我們生產計劃的陳述或其在預期時間框架內的可行性，或者根本不應如此。我們可能無法在預期的時間範圍內實施我們的業務戰略， 或者根本無法實施。

我們可能無法充分控制與運營相關的 成本。

我們將需要大量的資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的商用機器人系統和其他產品，建立或擴大設計、研發、生產、銷售和維護以及服務設施，以及打造我們的品牌。我們已經發生並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、採購成本、銷售、營銷和分銷費用，以打造我們的品牌和營銷我們的機器人系統，以及在我們擴大運營規模、確定和投入資源以調查新的需求領域並作為上市公司產生成本 時的一般費用和管理費用。此外，我們可能會產生大量維修、維護和翻新我們的機器人海洋航行器的成本，而且我們預計，隨着我們的車輛老化，維修和維修我們的機器人系統的成本將會隨着時間的推移而增加。我們未來盈利的能力將不僅取決於我們完成機器人車輛的設計和開發以滿足預期性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們的機器人系統和RAAS訂閲模式的能力，而且還取決於我們能否以實現預期利潤率和控制成本所需的價格銷售我們的海洋系統，包括與我們的機器人系統運營、維護和融資相關的風險和成本。如果我們不能以經濟高效的方式 設計、開發、製造、營銷、部署、分銷和維護我們的機器人系統，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們、任何製造合作伙伴和供應商 可能依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性 。

我們、任何第三方製造合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械來生產和組裝我們的機器人系統，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的工廠以及任何第三方製造合作伙伴和供應商的工廠都由或預計將由結合了許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營績效和成本可能很難預測，並且經常受到我們或任何第三方製造合作伙伴和供應商控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、損壞 或電子系統缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實， 這些風險可能導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的設施或運營 或任何第三方製造商或供應商的設施或運營可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和其他災難。儘管我們的服務器同時託管在現場和異地 位置，但我們的備份系統夜間運行，但不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時我們可能無法恢復某些數據 。我們無法向您保證任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何 事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障， 這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響 。

我們目前的目標客户是許多大公司，他們擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。 如果我們無法向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和運營結果將受到不利影響。

我們預計，我們的許多潛在客户將是相對於我們具有強大談判能力的大型跨國公司，在某些情況下， 可能擁有與我們的產品具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國公司還擁有重要的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足這些公司的技術要求並獲得具有約束力的承諾將需要我們投入大量時間和資源 。我們不能向您保證我們的產品將從這些或其他公司獲得具有約束力的承諾，或者我們將從向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品中獲得 有意義的收入。如果我們的產品沒有被這些大公司選擇 ，或者如果這些公司開發或獲得有競爭力的技術，將對我們的業務產生不利影響。

我們所在的行業競爭激烈， 受到快速技術變革的影響，我們預計競爭會加劇。

我們的產品在包括現有參與者和藍色技術市場新興參與者的廣泛競爭格局中競爭 ，特別是專注於部署海洋服務的公司 ，其中包括大型船舶、繫留液壓和混合動力ROV、測量和懸停AUV、電動 平臺、遠程監控以及應用於鄰近海洋市場的其他自主和感知技術，包括自主航運和海底採礦 。

按Nauticus產品領域劃分的競爭格局 ：

隨着我們未來繼續開發機器人系統並將其商業化，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。這些或其他競爭對手可能會開發新技術或產品，為客户提供卓越的結果或比我們的產品更便宜。我們的技術和產品可能會因為這樣的發展而降低競爭力。

我們的競爭對手可能比我們更快地對新技術或新興技術做出反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有更多的財務、營銷、製造 和其他資源，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。此外， 潛在客户可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的產品，尤其是當他們與這些現有關係支持的產品或技術存在競爭或潛在競爭，或降低對產品或技術的需求/利用時。如果我們不能有效競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到負面影響。

此外，由於我們在新市場運營，競爭對手的行為可能會對我們的業務產生不利影響。與競爭產品或類似產品有關的產品缺陷或法律索賠等不利事件可能會對整個海洋機器人市場造成聲譽損害，從而對我們的業務造成 。

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而有所不同，我們預計這些業績將隨着我們 繼續設計、開發和製造新的機器人系統、提高生產能力以及建立或擴大設計、研究 以及開發、生產、銷售和服務設施的步伐而波動。此外，隨着我們確定 並調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整數量並添加新的產品衍生產品、開發 並引入新的機器人系統或首次將現有的機器人系統引入新市場，以及引入我們的RAAS訂閲模式(計劃用於未來商業服務的商業模式，但尚未實施)，我們的收入可能會在不同時期波動。由於 這些因素，我們認為對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定 有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能無法 達到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。 如果發生任何這種情況，我們的證券在業務合併後的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然 還是隨着時間的推移。

如果我們未能維持有效的內部控制制度 ，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利的 影響。

我們預計，交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計 和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給人員、 系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在 繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，以確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並確保根據 交易所法案規定的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們正在將我們的財務和會計系統升級為適合上市公司的企業系統，延遲可能會影響我們的能力或 我們無法及時報告我們的經營業績，無法及時向美國證券交易委員會提交所需報告，以及無法遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404節。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。

由於業務條件的變化，目前的控制和我們開發的任何新控制都可能不夠充分。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的財務報表編制方面，我們發現了內部控制方面的弱點 ，未來可能會發現 。在2022年，我們填補了高級會計師和應收賬款的職位，以彌補我們內部控制中的這一弱點 。此外，我們增加了一名首席財務官，並將一名合同制員工過渡到 會計部副總裁，以加強內部控制和財務報告。我們還通過實施ERP系統來加強對財務報告的內部控制 ，這是一種用於自動化業務流程的軟件，包含工作流程和業務規則，以確保流程 遵循經批准的政策、角色和程序。該公司預計在2023年第二季度之前完成ERP實施，包括固定資產的實施和其他自動化考慮。

由此產生的完全集成的 系統將增強財務報告和交易界面。我們還將根據需要增加RAAS操作人員，當 生產水族器完成、調試和投入使用時。我們的管理層將對這些補救步驟進行評估 ，並在必要時增加額外的員工，以彌補薄弱環節。

未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響 或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效內部控制的 也可能對定期管理評估的結果和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須在我們的定期報告中包括我們將根據 薩班斯-奧克斯利法案第404節向美國證券交易委員會提交的報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者 對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和改善我們對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。 任何未能保持我們內部控制的充分性，或由此導致無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生實質性和不利影響。如果我們的內部控制 被認為是不充分的，或者如果我們被認為無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的股價可能會下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明財務報告內部控制的有效性，直到 之後，我們不再是一家新興的成長型公司。此時，如果獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具不利的報告。任何未能對財務報告進行有效的披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們尚未實現正運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的經營活動產生的現金流分別為負3730萬美元和750萬美元。我們預計，在2023年剩餘時間內，運營和投資活動的現金流將繼續為負。我們預計將產生研究和開發、銷售和營銷以及一般和管理費用，並將資本支出用於我們努力增加銷售、 從事開發工作和擴大運營。我們的業務有時還需要大量營運資金來建立庫存並支持其他產品的增長。無法在短期內產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資金的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願 併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們在不久的將來或根本不能實現正的現金流。

我們使用淨營業虧損結轉 和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在我們的歷史中遭受了虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。如果我們繼續 產生應税損失，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期。

根據税法，經CARE法案修改的 ，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉到2020年12月31日之後的應納税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合税法或CARE法案。暫停或其他對淨營業虧損或税收抵免的使用限制，可能具有追溯效力 ，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵銷未來的收入 納税義務。

此外，結轉的淨營業虧損將受到美國國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。根據守則第 382和383節，如果我們的所有權發生某些累積變化，這些聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制 。根據《守則》第382節的規定，如果一名或多名股東或一組股東持有一家公司至少5%的股份，在三年滾動期間內，其持股比其最低持股比例增加50個百分點以上，則通常會發生所有權變更 。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用 淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務 合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，也沒有確定由此對我們利用淨營業虧損結轉和其他 税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已記錄了與我們的淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。

我們預計將產生巨大的研發成本 ，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並且 可能永遠不會為我們帶來收入。

我們未來的增長取決於 滲透新市場，調整現有產品以適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場認可的新產品。作為我們設計、開發、製造和商業化新產品並增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量的研發成本，並可能會增加研發成本。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的研發支出分別為240萬美元和350萬美元，而且未來可能還會增長。由於我們將研發計入運營費用 ，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序的影響。我們評估這些索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序 以評估不利結果的可能性，並估計潛在的損失金額(如果可能)。這些評估和估計 基於管理層當時可獲得的信息，涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

根據我們與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂的聘書條款，我們同意賠償Cowen及其高級管理人員、董事、員工和代理人因Cowen向我們提供的服務而產生的任何損失和索賠，並使其不受損害。因此，如果第三方就考恩向我們提供的服務對考恩提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，我們將有責任賠償或補償考恩所招致的損失和費用，除非司法最終確定這些損失和費用是由於考恩或其高級管理人員、董事、員工和代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

即使在不值得的情況下，或者無論我們最終是否勝訴，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護 時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能 對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。

我們受到與數據隱私和安全法律法規相關的不斷變化的法律、法規、 標準、政策和合同義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些 義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數 司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及 特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與 某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致 負面宣傳，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心 ，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或預期的安全漏洞造成的問題 。

全球數據保護格局正在迅速演變，實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍不確定 。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為涵蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。《反海外腐敗法》包括一個具有潛在嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求承保企業向加州居民提供新的 披露，為他們提供新的方式選擇不披露某些個人信息，並允許 針對數據泄露的新訴因。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA從2022年1月1日開始創建與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。CPRA大幅修改了CCPA，潛在地導致了進一步的不確定性。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國 更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始提出並頒佈類似的法律。 例如，弗吉尼亞州已經頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，該法案規定了與CCPA類似的義務， 將於2023年1月1日生效。隨着我們業務的擴大，CCPA、CPRA以及其他與隱私和數據安全相關的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守此類法律法規 。

此外，隨着我們在國際上的存在的擴大，我們可能會受到美國以外國家法律法規的約束或面臨越來越多的義務，其中許多法律法規，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，以及在英國實質上實施GDPR的立法，都比美國目前執行的法律嚴格得多。GDPR要求公司在處理位於歐洲經濟區(“EEA”)的個人數據方面滿足嚴格的要求。GDPR還包括對違規行為的重大處罰， 對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或集團上一財年全球營業額4%的罰款。英國版本的GDPR，即英國GDPR，它與其數據保護法(統稱為“英國GDPR”)一起維護，還規定了實質性的處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可達1,750萬GB或上一財年集團全球營業額的4%。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經頒佈立法，規定在本地存儲數據或以其他方式施加與收集、使用和其他處理個人數據有關的隱私、數據保護和數據安全義務 。

我們 發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或 其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能會失敗 或可能被認為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規， 如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。如果發現此類 故障對我們的實際操作具有欺騙性、不公平或歪曲事實，我們可能會被政府或監管機構採取行動。如果我們實際或認為不能充分解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用法律、規則和法規，或適用的隱私通知，可能會導致調查、 政府實體和私人當事人的索賠和訴訟、違約損害賠償以及其他重大費用、處罰、 和其他責任。任何此類索賠或其他訴訟程序的辯護都可能既昂貴又耗時，並可能導致不利的宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 的操作系統、安全系統、基礎設施、產品中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的數據都存在網絡安全風險。

我們的業務和運營涉及收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及協作者、客户和其他人的某些其他敏感和 專有數據。此外，我們還維護與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與員工相關的個人數據。越來越多的組織 披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜的 和高度針對性的攻擊。我們可能成為國家支持的行為者和其他旨在擾亂我們運營的人攻擊的目標，或者 試圖訪問我們的系統或在我們的業務中處理或維護的數據。新冠肺炎大流行的持續影響增加了人員遠程工作的安全風險。

我們 面臨以下情況中斷、中斷和破壞的風險：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程等操作系統；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(D)我們單位中的集成軟件；或(E)我們 處理或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。由於用於獲取對 的未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前不為人所知，因此我們可能無法預測或預防這些攻擊、及時做出反應或實施足夠的預防措施，並且可能會在檢測或 補救或其他與隱私和安全相關的事件方面面臨延遲。此類事件可能：嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全； 或影響我們單位的產品內技術和集成軟件的性能。某些努力可能得到國家支持或 得到大量財政和技術資源的支持，因此更難發現、補救或以其他方式應對 。

我們 計劃包括利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會的產品服務和功能 ，以增強性能並實現安全和節約成本的預防性維護。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的嘗試的損壞或中斷 。我們打算使用我們的產品服務和功能來記錄每台設備的使用信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會要求我們實施新的或修改後的數據處理策略和機制，增加我們的單位維護成本以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景 。

儘管我們正在實施某些旨在保護我們控制範圍內的數據和系統、防止數據丟失以及防止其他安全違規和安全事件的系統和流程，但這些安全措施並不能保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問 數據，包括我們和我們的客户、合作伙伴和合作夥伴的個人數據和其他敏感和專有數據，我們員工的 個人數據或其他敏感和專有數據，可通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤 可能會導致實際或感知的隱私或安全違規行為 或其他安全事件。

此外， 與開發、改進、擴展和更新我們當前的系統相關的固有風險，例如中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件或用品或製造、部署、交付和維修我們的設備、充分保護我們的知識產權、實現並保持遵守或實現適用法律、法規和合同下的可用利益的能力。我們不能確定我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果我們不按計劃成功實施、維護或擴展這些系統 ，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務結果的能力可能會受到損害，並且我們的財務報告內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們證明財務結果的能力。 此外，我們的專有信息或知識產權可能會受到損害或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響 。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何實際或認為的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或其他對我們業務中使用的系統的中斷， 可能會中斷我們的運營，導致數據的丟失或不當訪問，或獲取或披露數據，或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、法規、 和財務風險，任何此類事件或認為我們的安全措施不足的任何看法都可能導致對我們失去信心 並損害我們的聲譽，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)的任何 實際或預期的隱私或安全違規行為，或其他安全事件，都可能產生類似的影響。我們預計在檢測和防止隱私和安全違規以及其他隱私和安全相關事件方面會產生巨大成本，並且可能面臨增加的 成本和要求，以便在發生實際或預期的隱私或安全違規或其他事件時花費大量資源。

我們 受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們 受1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、商業合作伙伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給政府官員、政治候選人、政黨或商業合作伙伴，目的是獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。

我們 與外國官員有直接和間接的互動，包括促進對美國以外國家的政府實體的銷售。 我們有時利用第三方在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理 可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們 可能對員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確 授權或實際瞭解此類活動。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但不能保證我們的所有員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此承擔責任。隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

任何違反上述法律法規的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、 鉅額民事和刑事罰款和處罰、損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、喪失 出口或進口特權、暫停或取消政府合同、税務重估、違約和欺詐訴訟、 聲譽損害和其他後果，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，對任何調查或行動做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源的大量轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

我們 受到政府進出口管制和法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔責任。

我們的產品受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的機器人系統和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們某些產品的國際銷售受美國法律、法規和政策的約束，如《國際軍火交易條例》和其他出口法律法規，可能需要首先從各種監管實體獲得許可證、許可或授權。如果我們不被允許出口我們的產品，或者清關過程繁重且成本高昂，我們的創收能力將受到不利影響。

此外，我們的海洋機器人系統的變化，或適用的出口控制、進口或經濟制裁法律法規的變化 可能會導致我們的機器人系統和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的機器人系統。遵守此類法律和法規也可能代價高昂 ，並且需要我們管理層的時間和關注。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們機器人系統的使用減少，以及我們向潛在客户出口或銷售我們的機器人系統的能力下降。減少使用我們的機器人系統或限制我們出口或銷售我們的機器人系統的能力，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 管理團隊將在制定戰略決策以執行其增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並且不能保證我們的管理層的決策將成功實現我們的業務目標或不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果 。

我們的管理層在做出戰略決策以執行其增長計劃時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源 用於新的或擴展的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他計劃，這些計劃不一定會改善我們的運營結果或促進我們的增長。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一項都可能導致普通股價格下跌。

作為業務增長的一部分，我們已經並可能進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購， 那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會不時進行收購以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入 新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律法規，未能獲得此類批准和許可 可能會導致延遲和成本增加，並可能擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的收購和後續整合 需要我們的管理層高度重視，並可能 導致我們現有業務的資源分流，進而對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行以及被收購業務的潛在未知負債風險敞口。此外， 確定和完成收購的成本可能很高。

我們進行的任何 收購、合作或合資企業都可能中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估企業的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。 我們可能無法成功確定收購、合作和合資候選企業。此外，我們可能無法繼續 此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的或與其形成合作夥伴關係或合資企業的任何業務。我們可能有潛在的收購資產沖銷和/或任何商譽減值記錄為收購的結果 。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業可能不會 成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。此外，根據市場狀況、投資者對我們的看法以及其他 因素，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法實施任何此類交易。我們無法確保 我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法及時、經濟高效地適應和滿足客户需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於有效地設計和實施與海底和水面船隻、水下機器人、水下機器人以及基於人工智能的全棧式車輛控制和操縱軟件相關的技術。這些技術以產品的形式面向商業和國防客户，為包括海底能源、海上風能和國防應用在內的所有海洋市場的挑戰提供創新的解決方案。如果由於任何原因，我們無法繼續按計劃製造、設計和開發技術，或無法提供客户期望我們提供的服務和產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們當前或未來提供的產品和服務不符合預期性能或質量標準，包括客户滿意度，這可能會導致運營延遲。此外，在按計劃生產新產品方面的任何延誤都可能增加成本，並導致我們的產品和服務對潛在新客户的吸引力下降。此外，出於國防原因，某些政府機構可能會優先使用我們的產品和服務，這可能會影響我們生產和銷售產品和服務給其他客户的節奏。我們設計、開發和製造產品或提供服務的能力的任何生產、運營 或製造延遲或其他計劃外更改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們在成本結構、製造能力和/或人員需求方面不能響應商業行業週期，我們的業務可能會受到嚴重損害。

商業海底、洋麪和國防工業的起伏週期的時間、長度和嚴重程度 很難預測。我們經營的行業的週期性影響我們準確預測未來收入的能力，在某些情況下，還會影響未來的費用水平。在我們行業的下行週期中，我們客户的財務結果可能會受到負面影響，這不僅可能導致訂單減少，而且可能會削弱他們的財務狀況，從而削弱我們確認收入或收回未付應收賬款的能力。當週期性波動導致收入水平低於預期時，運營結果可能會受到不利影響，可能需要採取成本削減措施，以保持競爭力和財務穩健。我們必須能夠調整我們的成本和費用結構，以反映當前的市場狀況，並 繼續激勵和留住我們的關鍵員工。如果我們不做出迴應，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，在快速增長期間，我們必須能夠增加工程和製造能力和人員以滿足客户需求。 我們不能保證能夠根據行業週期及時實現這些目標。這些因素中的每一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的系統、產品、技術和服務以及相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上依賴於開發系統、產品、技術和服務。這些可重複使用的系統、產品、技術以及服務和系統的使用壽命有限。雖然我們打算將我們的產品和技術設計為一定的使用壽命， 這對應於若干個週期，但不能保證產品的實際使用壽命或單個組件的使用壽命將與其設計壽命保持一致。許多因素將影響我們產品和系統的使用壽命 ，其中包括其設計和構造的質量、其組件的耐用性和任何替換組件的可用性，以及在發射和在軌期間發生任何異常或一系列異常或其他影響技術的風險 。此外，技術上的任何改進都可能使我們現有的產品、設計或產品的任何組件在其壽命結束前過時。如果我們的系統、產品、技術和服務以及相關設備的使用壽命比我們目前預期的短，這可能會導致延遲我們後續工作和新業務的速度，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們一直在 學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習來能夠 使用更少的當前安裝的設備來製造我們的產品和設備，這可能會使我們現有的庫存過時。

與政府合同相關的風險

我們的許多合同 都包含性能義務，這些義務需要創新的設計能力、複雜的技術、需要最先進的製造專業知識，或者依賴於不完全在我們控制範圍內的因素。未能履行這些義務可能會對我們的盈利能力和未來前景產生不利影響。提前終止客户合同或合同處罰可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 設計、開發和製造技術先進和創新的產品和服務，供客户在各種環境中應用。由於設計、技術、許可和知識產權、勞動力、無法實現學習曲線假設、製造材料或組件等方面的問題而導致的開發或交付方面的問題和延遲，可能會 阻止我們滿足要求。我們或客户通常可能會因對方未治癒的重大違約行為而終止合同。如果我們違反合同或未能按照合同中規定的服務級別、交貨時間表、履約規格或其他合同要求履行合同，合同另一方可能會因違約而終止合同， 我們可能被要求退還客户之前支付給我們的款項或支付罰款或其他損害賠償。即使我們沒有違約，我們也可能會不時處理可能導致合同修改或終止的各種情況。這些 步驟可能導致大量本期費用和/或當前或未來收入的減少，和/或延遲收款 應收賬款和合同成本。其他可能影響收入和盈利能力的因素包括：成本估計不準確、設計問題、客户的保險或賠償未涵蓋的意外成本和費用、管理人員在應對意外問題時的注意力分散，以及後續工作的損失。

我們 依賴數量有限的供應商提供某些原材料和供應的組件，這已經並可能繼續造成供應鏈中斷 。我們可能無法獲得足夠的原材料或提供的組件來滿足我們的製造、設計和 運營需求，或無法以優惠條件或根本無法獲得此類材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力 或增加我們的設計和生產成本。

我們生產當前和未來的系統、產品、技術和服務以及其他運營組件的能力取決於我們從有限數量的供應商那裏獲得的足夠的原材料和供應組件。如本文所披露的，這已經並可能繼續造成供應鏈中斷。全球供應鏈最近經歷了中斷 ，原因是行業產能限制、材料可獲得性以及海運集裝箱運輸能力引起的全球物流延誤，以及新冠肺炎事件導致一個或多個關鍵供應商恢復運營的長期延誤。 我們對供應商確保原材料和所供應組件安全的依賴暴露了我們，並可能繼續使我們受到這些材料價格和供應的波動的影響 。我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得足夠的原材料或所提供組件的供應 ，這可能會導致我們的系統、產品、技術和服務的生產延遲或 成本增加。

此外，我們未來在與任何替代第三方供應商進行重新認證過程中可能會遇到製造或運營的延誤，以及《國際武器貿易條例》(“ITAR”)、 《出口管理條例》(“EAR”)或其他對敏感技術轉讓的限制。此外，對此類原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵原材料或組件的長期供應中斷、難以確定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用 或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們的預定任務取消或延誤、客户取消 或我們的價格和利潤率下降，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

到目前為止，我們經歷了供應鏈的影響，特別是在電子元件方面，推遲了正在進行的項目。作為迴應，Nauticus已努力擴大我們的供應商基礎，以查找和採購項目材料，以緩解採購延誤。鑑於最近發生的世界事件，我們預計近期這一領域將繼續面臨挑戰，因為我們將努力將對項目和交付時間表的影響降至最低。

我們 在核算某些合同時使用預估，這些預估的變化可能會對我們的財務結果產生重大影響。

我們的季度和年度銷售額受到各種因素的影響，這些因素可能會導致我們的經營業績發生重大變化。我們 至少每季度評估履約義務的合同價值和成本估算，並在情況發生重大變化時更頻繁地進行評估 。與某些長期合同狀態相關的估計和假設的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大的不利影響。

美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財年的預算流程，從而不得不關閉或運營相當於上一財年的資金水平，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來的預算和計劃決策將如何進行，存在相當大的不確定性，包括美國政府的國防開支優先事項， 削減預算將給國防工業帶來什麼挑戰，以及所有機構的年度撥款法案是否將在即將到來的美國政府財政年度及之後因許多因素而頒佈，包括但不限於政治環境的變化，包括但不限於，政治環境的變化，包括美國政府領導層換屆之前或之後， 以及任何由此產生的不確定性或政策或優先事項和由此產生的資金變化。美國政府的預算赤字和國債可能通過多種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括：

此外， 我們認為，持續的預算壓力可能會對美國、國防工業基地以及依賴國防工業基地公司的客户、員工、供應商、投資者和社區的安全產生嚴重的負面後果。 在這種環境下做出的預算和項目決定將對我們和整個國防工業產生長期影響。

我們 嚴重依賴美國政府的合同，這些合同通常只有部分資金，可以立即終止，而且受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金，或對其中一份或多份合同進行負面審計，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在其整個生命週期中，美國政府項目可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。 美國政府項目的資金取決於美國國會撥款。近年來，美國聯邦政府的撥款受到更大的美國聯邦政府預算問題和相關立法的影響。儘管多年期合同 可能會被授權並分配給主要採購，但美國國會通常會在政府財政年度的基礎上撥付資金。採購資金通常在一至三年的時間內用於支付債務。因此， 項目最初通常只獲得部分資金，只有在美國國會批准進一步撥款時才需要額外資金。我們無法預測在美國國會和美國總裁最終批准的年度撥款過程中，或在單獨的補充撥款或持續決議中(視情況適用)，將在多大程度上包括、增加或減少單個項目的總資金和/或資金。終止對美國政府計劃的資助將導致該計劃預期的未來收入損失，這可能會對我們的 運營產生不利影響。此外，計劃的終止或未能為已啟動的計劃提供額外資金 可能會導致收入損失，並增加我們開展業務的總成本。

通常，美國政府合同要接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能導致我們的合同成本調整 。任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷，並且已經 報銷的此類費用必須退還。我們已經根據最終審計時預期實現的成本記錄了合同收入。但是，我們不知道未來任何審核和調整的結果，在完成審核和最終審核談判後，我們可能會被要求大幅減少收入或利潤。負面審計結果還可能導致終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款或暫停或取消一段時間內美國政府的承包或分包資格。

此外，美國政府合同通常包含條款，允許在美國政府方便的情況下，僅就終止時完成的工作和作出的承諾付款，在不事先通知的情況下終止全部或部分合同。對於 某些合同，我們是分包商而不是主承包商，在這些安排中，美國政府可以為方便起見而終止 主承包商，而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證在這種情況下，我們的一個或多個美國政府合同不會終止。此外，我們不能保證我們將 能夠獲得新的合同，以彌補因終止我們的美國政府合同而損失的收入或積壓。 由於我們收入的很大一部分取決於我們在美國政府合同下的業績和付款，因此失去一份或多份大型合同可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的美國政府業務還受到特定採購法規以及各種社會經濟和其他要求的約束。 這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但會增加我們的績效和合規成本。這些成本 未來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，美國政府已經並可能繼續實施以效率、可負擔性和成本增長為重點的計劃，以及對其採購做法進行其他改變。採購實踐的這些舉措和更改 可能會改變徵求、談判和管理美國政府合同的方式，這可能會影響我們是否以及如何尋求機會向美國政府提供我們的產品和服務，包括我們這樣做的條款和條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，根據國防部其他交易機構授予的研究和原型合同 通常需要分攤成本 ，並且可能不遵循或可能只部分遵循美國政府的標準承包做法和條款，如《聯邦採購條例》(“FAR”)和成本會計準則。

如果 未能遵守適用的法規和要求，可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償， 或暫停或禁止在一段時間內參與美國政府的承包或分包。取消資格的主要原因 包括違反各種法律和法規，包括與採購誠信、出口管制(包括ITAR)、美國政府安全、僱傭做法、環境保護、記錄的準確性、正確記錄成本和外國腐敗有關的行為。 由於任何這些行為而終止美國政府合同或關係將對我們的 運營產生不利影響，並可能對我們的地位和未來美國政府合同的資格產生不利影響。

我們當前和未來可能簽訂的某些合同的條款高度敏感，我們披露此類條款的能力有限。

我們的成功在很大程度上取決於我們對某些當前和可能的未來合同和協議的條款保持保護的能力 ，其中每一項都是經過多次談判達成的協議，其中包含敏感信息，如果公開披露，將有利於我們和我們合作伙伴的競爭對手學習，並損害我們和我們合作伙伴的商業利益。我們披露這些協議的條款的能力有限，包括可能影響我們的預期現金流或任何抵押品價值的條款，並已採取預防措施保護此類協議中敏感信息的披露。因此，根據日期為2021年8月11日的保密協議，我們 不允許第三方審查這些協議的條款，但CLAQ除外。如果披露這些協議的條款，我們的競爭能力可能會受到阻礙，我們與合作伙伴的關係可能會受到損害，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們與合作伙伴的關係也可能受到損害，如果他們認為我們在未經他們事先同意的情況下披露了這些協議的任何條款，他們可能會對我們採取法律行動。

因此， 當前和未來與美國政府簽訂的合同的性質將限制我們披露敏感條款的能力，例如合同範圍、時間表和預算，在某些情況下，還包括特定的最終用户。儘管如此，我們目前的政府合同雖然敏感，但根據保密協議披露給CLAQ的管理層和董事會成員，以供他們審查和評估。

此外， 我們承諾遵守聯邦證券法規定的披露義務。任何未來涉及國家安全的重大合同將以編輯形式披露(僅對非實質性且屬於我們視為私人或機密類型的信息進行編輯)，並根據美國證券交易委員會法規提供給美國證券交易委員會員工以供保密、不可公開的 審查。

與我們的分包商或我們的分包商無法履行職責，或我們的主要供應商無法及時交付我們的組件、部件或服務的糾紛 已經並可能繼續導致我們的產品、系統或服務以不及時或不令人滿意的方式生產或交付 。

我們在許多合同中與分包商進行接洽。我們可能與分包商發生糾紛，包括分包商完成工作的質量和及時性 、客户對分包商或分包商的擔憂、我們未能根據分包商延長現有任務訂單或發佈新的任務訂單、我們僱用分包商的人員或反之亦然，或者分包商未能遵守適用法律。此外，我們的許多產品、系統、技術和服務的某些部件、組件和服務都是從其他製造商或供應商處採購的。我們的一些供應商不時會遇到財務和運營困難，這可能會影響他們供應我們所需的材料、組件、子系統和服務的能力。最近對某些材料和其他貿易問題徵收的關税可能會造成或加劇 現有材料短缺，並可能導致進一步的供應商業務關閉。我們的供應鏈也可能受到外部 事件的幹擾，例如自然災害或其他重大中斷(包括極端天氣條件、醫療流行病、恐怖主義行為、網絡攻擊和勞資糾紛)、政府行動以及立法或監管變化(包括產品認證或管理要求、採購限制、產品真實性和氣候變化或温室氣體排放標準)，或者客户需求增加導致的 供應限制。此外，新冠肺炎疫情的持續影響 導致全球各地增加了旅行限制，並延長了某些業務的關閉時間。這些或任何進一步的政治或政府事態發展或健康問題都可能導致社會、經濟和勞工不穩定。任何不能以經濟高效和及時的方式開發替代供應來源的情況都可能嚴重損害我們向客户製造和交付產品、系統和服務的能力。我們不能保證將來不會與分包商發生糾紛、材料供應受到限制或出現問題、組件、子系統或服務出現問題。此外，我們的分包商和其他供應商可能 無法獲得或維護其提供的材料、組件、子系統和服務的質量，這可能導致 更大的產品退貨、服務問題和保修索賠，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。此外，對於我們的政府合同，我們需要從美國政府批准的供應來源採購某些材料、組件和部件，我們依賴我們的分包商和供應商遵守適用的 法律、法規和其他有關採購假冒、未經授權或不合規的部件或材料的 或材料(包括他們供應給我們的部件或材料)的要求，在某些情況下，我們依賴他們的 合規性證明。有時，有些組件可能只有一個供應商，可能無法滿足我們的需求。 這些分包商和供應商風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

到目前為止，由於某些原材料的供應有限，我們遇到了一些供應鏈中斷問題。這樣的兩種原材料 是鋁和微芯片。Aquanaut和Hydronaut的船體都需要鋁。最近，供應鏈中斷 導致鋁的採購延遲，從而推遲了我們對Aquanaut和Hydronaut的製造。雖然到目前為止，這些供應鏈中斷尚未導致合同修改以調整成本，但我們與供應商合作時，我們預計可能需要進行一些成本調整。

我們使用的另一種關鍵材料仍然短缺，那就是微芯片電子。微芯片在Aquanaut和ArgAert的電子子系統中扮演着關鍵角色。由於我們在採購這種材料/組件方面遇到了挑戰，我們重新設計了我們的子系統的組件 ，以便整合更容易獲得的微芯片。

這些供應鏈問題影響了我們的部分分包商，也影響了他們以經濟高效的方式及時採購原材料的能力。與國際潛艇工程有限公司簽訂了製造合同的水族器以及與多元化海洋公司簽訂的建造合同的Hydronauts的預期交付進度延長證明瞭這一點。 Nauticus繼續關注這些承包商問題，並與供應鏈供應商密切合作，調整 項目的其他要素，以最大限度地減少對進度的影響，並確保對我們日常運營的幹擾最小。

我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

我們的很大一部分收入來自與美國國防部機構的合同，未來可能會與美國政府或外國政府簽訂更多 合同。這要求我們遵守適用於與政府做生意的公司的法規和法規，包括FAR。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，對承包商不利。 例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本和結算 費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約方可能對政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用承擔責任。

我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以資助這些合同下的支出 。此外，政府合同通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們開展業務的成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括， 例如：

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規 和合同要求，我們的合同可能會被終止，並且根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償金和其他處罰)或刑法，我們可能承擔財務和/或其他責任。尤其值得一提的是，《虛假申報法》的“舉報人”條款還允許私人，包括現任和前任僱員，代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們的聲譽和開展業務的能力可能會因員工、代理或業務合作伙伴的不當行為而受到影響。

我們 實施了合規控制、培訓、政策和程序，旨在防止和發現我們的員工、代理或業務合作伙伴 實施的魯莽或犯罪行為，這些行為違反了我們所在司法管轄區的法律，包括 管理向政府官員支付款項的法律，如《反海外腐敗法》，保護出口受控或機密信息，如ITAR，虛假聲明，採購誠信，成本會計和賬單，競爭，信息安全和數據隱私，以及我們合同的 條款。隨着我們繼續發展和擴大我們的業務，這種不當行為的風險可能會增加。然而，我們無法確保我們的控制、培訓、政策和程序將防止或檢測所有此類魯莽或犯罪行為，而且我們過去曾受到此類行為的不利影響，這些行為本質上並不重要。如果不加以預防，此類魯莽或犯罪行為 可能會使我們受到美國政府的民事或刑事調查、金錢和非金錢處罰以及暫停和除名，並可能對我們開展業務的能力、我們的運營結果和我們的聲譽產生實質性的不利影響。 此外，涉及數據安全漏洞的不當行為導致個人信息泄露或客户的敏感或機密信息被不當使用，可能會導致補救費用，監管機構對我們的制裁並嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們繼續與美國政府簽訂合同的能力產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們 未來可能會發行大量與投資或收購相關的股票。

由於我們通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售我們普通股的股票，因此，我們的股東將無法受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中執行的獨立審查和調查類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於沒有獨立的第三方承銷商出售我們普通股的股票 ，因此您必須依賴本年度報告中包含的10-K表格中的信息。儘管CLAQ對Nauticus進行了與業務合併相關的盡職調查 審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對我們的投資風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

由於我們已通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，我們的股東可能會面臨額外的風險和不確定性。

由於我們通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售我們普通股的股票，因此，我們的股東將無法受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中執行的獨立審查和調查類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於沒有獨立的第三方承銷商出售我們普通股的股票 ，因此您必須依賴本年度報告中包含的10-K表格中的信息。儘管CLAQ對Nauticus進行了與業務合併相關的盡職調查 審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對我們的投資風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於我們尚未通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家公開報告公司，證券 或行業分析師可能不會或不太可能提供對我們的報道。與我們通過傳統承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不太熟悉我們。 我們的普通股未能在市場上獲得研究覆蓋或支持，可能會對我們為我們的普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

如果我們普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而且這些持有者仍可能獲得可觀的收益。

截至本年度報告10-K表格日期，我們普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是我們首次公開募股中出售的普通股的每股價格，以及完成我們的業務合併後出售給與我們的PIPE投資有關的特定出售證券持有人的PIPE股票的每股價格。特別是，方正的股票是以每股0.006美元的有效價格 購買的。因此，方正股票的持有者可以每股低於10美元的價格出售他們的股票，但仍然可以從出售其他股東無法實現的證券中獲得可觀的回報。 2月1日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股3.38美元。根據這一收盤價 ，方正股票的總售價約為18,759,375美元。

出售我們普通股的股票可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

為完成業務合併，吾等與若干Nauticus Robotics Holdings 股東訂立公司禁售協議，目前持有29,379,584股普通股(不包括該等股東可能持有的管道股份)， 據此，各股東于禁售期內同意，除某些慣常例外外，不得提供、出售、 直接或間接出售、質押或以其他方式處置任何普通股股份的合約，或訂立具有同等效力的交易 及其他慣常限制。公司鎖定協議於2023年3月8日到期，公司鎖定協議各方持有的股份不再受這些合同限制。因此，我們可能會 遇到來自公司禁售協議的股東的拋售壓力，因為他們可能會推動快速出售其之前的 受限普通股，而不考慮出售對我們普通股的市場價格的影響。

我們普通股的市場價格波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並可能受到各種因素的廣泛波動 ，其中包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，都可能 對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

通常， 過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生巨大的成本，並將資源和高管管理層的注意力從Nauticus的 業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

我們股價的波動 可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和 資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究或報告，或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個報道我們的分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您獲得收益的唯一來源。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來投資此類股票的唯一收益來源。

出售我們普通股的股票可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們 是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司， 根據《就業法案》的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括豁免 遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)到(A)至2026年7月19日，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為 大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將 允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404節的審計師的認證要求，以及減少本年度報告 在Form 10-K以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的市場價格可能會 更加波動。

我們 可能會在對投資者不利的時間贖回未到期的權證，從而使公共權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股在任何特定交易日沒有交易，則為我們普通股的收盤價)等於或超過每股16.50美元(根據股票拆分、股票股息、於吾等發出贖回通知前的第三個營業日起計的30個交易日內的每個交易日內的20個交易日內的每個交易日)，條件是在吾等發出贖回通知的日期及其後直至贖回認股權證的整個期間內，吾等擁有根據證券法的有效登記 聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股，並備有有關該等普通股的現行招股説明書。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使權證持有人：(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在其原本可能希望持有其公共認股權證的情況下以當時的最低市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公共認股權證時，名義贖回價格將大幅低於其公共認股權證的市場價值。

我們的 認股權證可能永遠不會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

我們的公開認股權證和私募認股權證的行權價為每股11.50美元(根據本文所述的調整而定)，這超過了我們普通股的市場價格，即基於我們的普通股在納斯達克資本市場2023年2月1日的收盤價每股3.38美元。此外，我們的SPA認股權證的行使價為每股20.00美元(可按本文所述進行調整)，這超過了我們的普通股的市場價格，即基於我們的普通股在2023年2月1日在納斯達克資本市場的收盤價 的每股3.38美元。如果我們所有的公共認股權證、私募認股權證和SPA認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約240,148,500美元。我們預計權證持有人不會行使其公共權證、私募權證或SPA權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益，因為公共權證、私募權證和SPA權證仍處於資金之外的狀態。不能保證公共認股權證、私募認股權證或SPA認股權證在到期前一直處於現金中，因此公共認股權證、私人認股權證和SPA認股權證可能會到期變得一文不值。

我們的 認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 為我們的 公共認股權證和私人認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制認股權證持有人就與我們的糾紛 獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該 管轄權，該管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已通知我們的認股權證協議中的論壇條款並已同意。如果任何訴訟的標的屬於權證協議的法院條款的範圍，則在紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(就本款而言，以我們的公共權證或私人權證的任何持有人的名義提起的“外國訴訟”)應被視為該持有人已同意：(X)在紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟 的個人管轄權 ，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中通過向該權證持有人的律師送達的方式向該權證持有人作出的法律程序的送達。作為該權證持有人的代理人在國外的訴訟中。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出他們認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。這些限制不適用於我們的SPA認股權證。

我們的 公開認股權證和私募認股權證將可對我們的普通股行使，這將增加符合未來在公開市場轉售的資格的股票數量 ，並導致對我們股東的稀釋。此外，目前我們的SPA認股權證是可行使的 ，我們的債券是可轉換的。

購買合共15,800,000股普通股(分別為8,625,000股公募認股權證及7,175,000股私募認股權證)的已發行認股權證及私募認股權證將於(1)業務合併完成或(2)於首次公開招股完成後12個月內行使。然而，公募認股權證或私募認股權證持有人只有在有登記公開認股權證股份的有效登記聲明的情況下，才可行使公共認股權證或私募認股權證以換取現金。每份公共認股權證和私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，價格可能會有所調整。

未償還債券於2022年9月9日發行時，經持有人選舉即可轉換。債券可轉換為2,922,425股債券，轉換價格為每股15.00美元。此外，已發行的SPA認股權證於2022年9月9日發行後即可行使，行使價為每股20.00美元，發行2,922,425股SPA認股權證。

在收盤時，購買Nauticus Robotics Holdings的普通股，每股面值0.01美元的每股面值0.01美元的未償還期權(“Nauticus期權”)，無論當時是否歸屬並可行使，經CLAQ假設為 ，並自動(且該未行使購股權持有人無須採取任何行動)轉換為購股權 ，以購買本公司普通股股份(“已轉換購股權”)，其數目相等於在緊接生效時間前受該NAUTICUS購股權規限的控股普通股股份數目乘以交易所 比率(該比率已向下舍入至最接近的股份總數)，每股行使價由緊接生效時間前該NAUTICUS購股權的每股行權價格除以兑換比率而釐定。作為合併的結果，合共3,970,266股普通股在行使該等購股權時可發行，但須受其原來歸屬日期的規限 (“購股權股份”)。

此外，與結算有關，並受該等觸發事件(定義見下文)所限，前控股普通股持有人 有權按比例收取其按比例持有的溢價股份，最多為7,499,993股普通股。

公共認股權證、私募認股權證和SPA認股權證只能針對整數量的普通股行使。債券只能轉換為整數股的普通股。在(I)行使公開認股權證、私募認股權證及SPA認股權證的情況下；(Ii)轉換債券；(Iii)行使經轉換的期權；及(Iv)若溢價股份獲釋放，將額外發行 普通股，這將導致本公司普通股當時的現有持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 在美國得克薩斯州韋伯斯特的一家公司和製造工廠運營。根據一份租約，我們目前擁有約 30,000平方英尺的辦公、開發和製造空間，我們預計 將於2024年4月到期。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。如果我們需要更多空間， 我們相信我們將能夠以合理的商業條款獲得更多空間。

第 項3.法律訴訟

作為其正常業務過程的一部分，公司不時涉及各種民事訴訟。截至2022年12月31日，本公司不參與 任何對持續運營具有重大意義的訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第II部

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“KITT”。我們的可贖回認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“KITTW”。

股東

截至本報告日期，根據我們轉讓代理的 報告，我們的普通股約有38名股東登記在冊。由於我們的許多普通股由經紀人和其他指定人代表股東持有，包括以信託形式持有， 我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

分紅

我們 尚未宣佈或支付任何普通股現金股息。到目前為止，我們已利用所有可用現金為我們的業務提供資金。 未來現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及董事會認為相關的其他因素。

認股權證

截至2022年12月31日，共有18,722,425份未償還認股權證，包括SPA認股權證，用於購買公司普通股。 有關未償還認股權證的更多信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註10。

股權 薪酬計劃

2022年9月6日，股東批准了我們的2022年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)，2022年9月9日，我們的董事會批准了綜合激勵計劃。綜合激勵計劃規定授予期權、股票增值權、RSU、限制性股票和其他基於業績的獎勵，以及獎勵獎金，可以現金、普通股或兩者的組合支付。截至2022年12月31日，根據綜合激勵計劃，可供未來發行的股權單位為4,589,777個 。

在業務合併截止日期 ，Nauticus Robotics Holdings有279,464個未償還期權可用於購買其普通股 。未償還期權被轉換為3,970,266份期權，用於購買我們普通股的股份。未償還期權歸屬 假設持續向本公司提供服務，其中25%的期權在授予後一年歸屬，其餘部分歸屬於一系列 36個連續相等的每月分期付款，從授予日起計算。在歸屬期間，持有者對受期權約束的普通股股份不享有股東權利，期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。僱傭終止時，未授予的期權將被沒收。

截至2022年12月31日，用於購買公司普通股的未償還期權為3,506,184份。請參閲本年度報告所載綜合財務報表的附註11，以瞭解有關未清償期權的其他資料。

截至2022年12月31日，共有3,134,677個限制性股票單位尚未發行，有權獲得一股公司普通股。 有關受限股票單位的更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註11。

最近銷售的未註冊證券

在報告所涵蓋的財年第四季度內，我們 沒有出售我們的股權證券。

發行人和關聯購買者購買股票證券

在報告涵蓋的財年第四季度內，我們 沒有購買我們的股權證券。

第 項6.[已保留]

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論旨在幫助您瞭解我們的運營結果和目前的財務狀況，幷包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的 前瞻性陳述。前瞻性陳述 取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們提醒您，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素在本年度報告10-K表的其他地方進行了討論，特別是在“關於前瞻性陳述的告誡” 和“第1A項”中。風險因素，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務 。

説明性 註釋

於完成日，我們完成與合併子公司與Nauticus Robotics Holdings，Inc.的業務合併。根據合併協議的條款，CLAQ與Nauticus Robotics Holdings之間的業務合併通過合併與Nauticus Robotics Holdings完成，Nauticus Robotics Holdings作為CLAQ的全資子公司繼續存在。 於完成日，CLAQ更名為“Nauticus Robotics，Inc.”。Nauticus Robotics Holdings的前身更名為“Nauticus Robotics Holdings，Inc.”。

根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。Nauticus Robotics Holdings，Inc.被確定為會計收購方，出於財務報告的目的，CLAQ被視為被收購公司。因此，Nauticus的財務報表是Nauticus Robotics Holdings，Inc.財務報表的延續。

概述

Nauticus Robotics，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)是一家為海洋行業提供海洋機器人、軟件和服務的開發商。我們最初於2020年6月18日根據特拉華州的法律註冊為CLAQ。該公司的主要公司辦事處位於德克薩斯州韋伯斯特市。我們的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少他們的運營足跡、運營成本和温室氣體排放，以及改善近海健康、安全和環境風險。

我們的水下機器人產品Aquanaut是一種以水動力高效配置開始其任務的載體，能夠高效地運送到工作地點(即，作為自動水下機器人或“AUV”操作)。在運輸過程中(在勘測模式下運行)，Aquanaut的傳感器套件提供了觀察和檢查海底資產或其他海底特徵的能力。一旦它到達工作現場，Aquanaut就會改變其船體結構，暴露出兩個能夠工作的電動機械手，它們可以在(監督)或(自主)直接人工參與的情況下執行靈活的任務。在這種幹預模式下，運載工具具有類似於傳統遙控運載工具(“ROV”)的能力。能夠在AUV和ROV模式下運行是我們的水下機器人獨有的品質，並受美國專利保護。為了利用這些特殊的配置特性，我們 開發了稱為Wavelink的水聲通信技術，這是我們的超視距遠程連接解決方案，它使 無需使用長臍帶將機器人與船頂連接起來。消除這些臍帶並通過聲學或其他潛在的、激光或射頻方法與機器人進行通信可大大減少當前ROV服務操作所需的系統基礎設施，這是我們的價值主張的核心。

構成Aquanaut的組件技術也適用於現有的全球ROV艦隊。Aquanaut的感知器和機器學習軟件技術與其感知器和電動機械手相結合，可以在現有的ROV 平臺上進行改裝，以提高它們執行水下維護活動的能力。ArgAert是Aquanaut的衍生產品，適用於非工業、政府應用。這種運載工具幾乎包含了Aquanaut的所有核心技術，但在執行特殊任務所需的形式和功能上有所不同。

我們的關鍵技術是自主平臺、聲音通信網絡、電動機械手、基於人工智能的感知和控制軟件、以及高清晰度工作空間傳感器。這些技術的實施使運營能夠比傳統方法降低成本。

演示基礎 -本次業務合併被列為反向業務合併，Nauticus Robotics控股公司為會計收購方，CLAQ為會計收購方。我們經審計的合併財務報表反映了Nauticus Robotics Holdings 截至2022年9月9日(業務合併結束日期)為止的財務狀況、經營業績、現金流和股東權益(赤字)變動，以及Nauticus Robotics，Inc.及其合併子公司Nauticus Robotics Holdings 自9月10日起的綜合經營業績、現金流和股東權益(赤字)變動2022年至2022年12月31日。在編制這些合併財務報表時，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

新冠肺炎疫情對企業的影響-新冠肺炎的全球傳播在2021年至2022年期間造成了重大的市場波動和經濟不確定性 和中斷。由於新冠肺炎的影響，宏觀經濟前景惡化和不確定性增加，本公司受到不利影響。我們已經並可能繼續經歷供應鏈中斷，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影響。根據新冠肺炎疫情持續影響的持續時間和相關業務中斷，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。 此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們招募熟練員工加入我們團隊的能力。 新冠肺炎疫情造成的情況已經並可能繼續產生不利影響，其中包括：對我們產品的需求 以及與潛在客户測試和評估我們的機器人系統的能力，這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情的持續時間和程度及其影響目前無法準確預測 ，對我們的業務、運營結果和財務狀況的最終直接和間接影響將 取決於高度不確定的未來發展。

流動資金 -該公司自成立以來一直存在經常性虧損和負現金流。公司將繼續開發其主要產品，並開展研發活動。供應鏈中斷導致生產延遲，並繼續影響公司部署其產品以及實現材料RAA和產品銷售收入的能力。目前，公司 的收入不足以支付運營費用、營運資本和資本支出。我們目前沒有關於股權融資的任何承諾 ，而且我們可能無法以優惠的條款獲得額外的資金(如果有的話)。如果不籌集額外融資 ，可能會導致公司減少可自由支配的支出和其他成本削減措施。公司目前尚未考慮成本削減措施，但將根據需要進行評估，以滿足我們業務運營的資本要求。 公司有足夠的現金和運營產生的現金，並可根據需要獲得債務融資，以履行自本報告發布之日起至少一年的義務 。

2023年3月8日，在公司於該日期提交10-Q/A表格後，Triumph會簽了一份協議， 修改了原始協議，以適應四個合同單位中每個單位的交錯存款和付款，並在2024年至2027年之間交付。凱旋的首筆542萬美元不可退還的押金將於2023年10月31日到期。凱旋未能在到期時支付初始定金，將被視為凱旋違反經修訂的協議條款。 管理層已仔細考慮有關凱旋合同及其為其資本項目獲得融資的能力的所有事實，因此，公司已將該合同從其內部預測中刪除，並排除了所有相關收入和成本。因此， 我們已將Triumph從第8項“財務報表-附註3- 收入-未履行的履約義務”中排除在未履行的履約義務表中。因此，我們不認為此類義務的失敗會影響我們未來的流動性。

請參閲 標題為“與我們的業務和行業相關的風險--我們在2020年、2021年和2022年的幾乎所有收入都來自三個客户”的章節。我們目前收入的很大一部分來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多不確定性、挑戰和風險的影響，這些風險與我們的業務和行業相關-我們的業務計劃 需要大量資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約，“與我們的商業和工業有關的風險 -由於我們的服務仍在大規模商業化，我們目前的 客户有限，並且沒有RAAS產品的硬合同，並且不能保證預期的客户需求將導致具有約束力的 訂單或訂閲，”“與我們的商業和工業相關的風險-如果我們成功地將我們的產品和服務商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限數量的車型上，“與我們的商業和工業相關的風險 -我們的機隊Aquanaut和Hydronaut的大規模商業RAAS發射可能會推遲 到2023年底”，以及“與我們的商業和工業相關的風險-我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。”

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了彙總的綜合財務信息：

收入。 截至2022年12月31日，2022年的淨收入增加了280萬美元，即33%，達到1140萬美元，而2021年的淨收入為860萬美元。 收入的增加主要歸因於四個新服務合同的收入增加和現有服務合同的履行情況 ，包括在2022年繼續租賃一輛Aquanaut汽車。

收入成本為 。截至2022年12月31日，2022年的收入成本增加了500萬美元，增幅為73%，達到1190萬美元，而2021年的收入成本為690萬美元。收入成本增加的原因是執行了四份服務合同，與上一年相比利潤率較低(br})，導致收入成本總體增加。收入成本 還包括為成功完成合並向製造和運營人員發放的約120萬美元的一次性獎金。

折舊。 截至2022年12月31日，2022年的折舊增加了15.2萬美元，即42%，達到51.7萬美元，而2021年的折舊為36.5萬美元，這主要是由於增加了對運營資產的投資。

研發 。截至2022年12月31日，2022年的總研發費用減少了110萬美元，降幅為33%，降至240萬美元 ，而2021年的總研發費用為350萬美元。減少的主要原因是公司在整個2022財年滿足了硬件和軟件開發的技術可行性。

常規 和管理。截至2022年12月31日，2022年一般和行政費用總額增加了1070萬美元，增幅為245%，達到1510萬美元，而2021年為440萬美元。一般和管理費用增加的主要原因是公司員工人數增加、銷售和營銷費用、專業費用以及為準備與CleanTech的業務合併而產生的其他成本。 一般和行政費用中還包括為成功完成合並而產生的約150萬美元的一次性獎金支出。

其他 淨收入。截至2022年12月31日，與2021年的160萬美元相比，2022年的其他收入淨額減少了130萬美元，降至30萬美元。減少的主要原因是在2021年第一季度和第二季度確認了Paycheck保護計劃或PPP貸款。

債務清償損失 。截至2022年12月31日，與2021年的950萬美元相比，2022年債務清償損失減少了950萬美元，降至0美元。本公司確認2021年債務清償虧損950萬美元，原因是對未償還的或有可轉換票據進行了修訂，允許這些票據在CleanTech和Nauticus的業務合併結束日轉換為Nauticus普通股 。這項修正案被視為債務的會計清償。票據的賬面價值與其公允價值之間的差額已確認虧損 於票據修改之日。

更改權證負債的公允價值。截至2022年12月31日，認股權證負債的公允價值變化在2022年增加了650萬美元 至650萬美元的其他(收入)支出，而2021年為000萬美元。這一增長是由於本公司在業務合併中承擔的SPA權證以及公共和私人認股權證的按市值計價 價值的變化。

利息費用 淨額。截至2022年12月31日，利息支出淨額增加300萬美元，2022年為370萬美元，而2021年為70萬美元。利息支出，淨增加是由於公司在2021年第三季度和第四季度的債務增加，以及與債券票據相關的110萬美元債務折價的攤銷。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有22,746,422美元的現金、現金等價物和短期投資。現金等價物包括活期存款和貨幣市場基金。

截至2022年12月31日的年度內，現金的重要來源和用途。

現金來源 ：

使用 現金：

未來 現金來源和用途。我們的資本要求將取決於許多因素，包括銷售量、用於支持研發工作的支出的時間和幅度、技術投資、銷售和營銷活動的擴展，以及市場採用新的和增強的產品和功能。到目前為止，我們的主要流動資金來源是發行債務和股權融資的收益以及我們業務的現金流。

我們 相信，我們手頭的現金以及從現有和預期的新合同中獲得的現金收入將為我們提供充足的流動資金， 用於2023財年的餘額。我們預計需要額外的資本來繼續擴大我們的業務運營，這可能包括 收購和資本支出。目前，公司沒有產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出。我們歷來通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何關於股權融資的 承諾，而且可能無法以優惠條款向我們提供額外資金(如果有的話)。因此，不能保證我們可以從外部來源籌集更多資金，如果外部來源失敗，我們可能會削減業務。

負債累累。本公司截至2022年12月31日的負債列於項目8“財務報表-附註5-應付票據 ”，我們的租賃義務列示於項目8“財務報表-附註6-租賃”。

最近的 會計聲明。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，它用一種反映預期信用損失的方法取代了現有的已發生損失減值模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來通知信用損失估計。我們於2022年1月1日採用了這一標準。採用該準則對我們的合併財務報表沒有影響。

預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響的其他新會計聲明。

表外安排 表內安排

截至2022年12月31日，我們沒有重大的表外安排。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和支出的金額以及相關披露產生重大影響。 我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。實際結果 在不同的假設和條件下可能與這些估計值大不相同。下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。

收入 確認。我們的主要收入來源是向離岸行業和政府實體提供技術和工程服務及產品。收入是根據設計和開發水下機器人和軟件的合同安排產生的 並根據客户的規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同可以是服務銷售(成本加固定費用或固定費用)或產品銷售，通常期限長達18個月。該公司的核心產品仍在開發中，因此產品銷量有限。到目前為止，產品銷售的是HaloGuard，這是我們開發的紅色區域監控解決方案 ，已於2022年3月31日逐步淘汰。

履約義務是在合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户。 我們合同中的產品和服務通常彼此不同。因此，我們的合同通常被記為一項履行義務 。

公司根據服務協議承擔的履約義務通常會隨着服務的提供而逐步履行。這些合同下的收入 使用進度的輸入衡量標準(通常是迄今產生的成本相對於完成時的估計總成本)隨時間確認。這要求管理層做出重大估計和假設，以估計合同銷售額和與客户合同相關的成本。在長期合同開始時，公司確定實現合同的技術、進度和成本方面的風險。在整個合同期內，我們至少每季度監測一次，並評估這些風險對完成合同所需的銷售額和總成本估算的影響。這些估計的變化 可能會對公司的經營業績產生重大影響。

成本 加上固定費用合同主要用於開發項目。

固定價格合同通常在商定的時間範圍內以預定的金額提供產品或服務。固定價格合同存在未報銷成本超支的風險，可能導致合同利潤和利潤率低於預期。 成本加固定費用合同的風險通常較低，因此通常利潤率較低。

服務 收入包括根據當期合同現金租賃付款確認的設備運營租賃收入。

業績 通常在某個時間點履行產品銷售義務。當產品控制權轉移到客户時，通常是所有權和損失風險轉移到客户時，就會發生這種情況。

合同 資產包括未開單金額，通常是在使用收入確認的成本比方法且確認的收入超過向客户開出的金額時，根據合同銷售產生的。合同資產按預計開票和收款的淨額入賬。合同負債包括超過已確認收入的賬單和某些合同義務的應計費用。

股票薪酬 。Nauticus根據獎勵的授予日期和公允價值確認授予員工和董事的股票獎勵的成本。成本是在服務期內以直線方式確認的，服務期是獎勵的歸屬期。 Nauticus選擇確認沒收在發生期間的影響。Nauticus使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值 ，該模型受以下假設的影響：

普通認股權證 -我們根據對普通權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將普通權證歸類為權益類或負債類工具。本次評估考慮權證是否為獨立的金融工具、是否符合負債定義或股權分類要求，包括權證是否與公司普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日期進行。

我們 已確定私募認股權證和公開認股權證應作為負債入賬。私募認股權證及公開認股權證最初按其於結算日的估計公允價值入賬，然後於其後的每個報告日期重估價值，並於綜合經營報表中報告公允價值的變動。衍生認股權證負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型(3級衡量標準)估計的。公共認股權證按其於每個計量日期的公開交易價格(第1級計量)進行估值。

我們 已確定SPA認股權證(定義如下)應作為負債入賬。SPA認股權證最初按其於結算日的估計公允價值入賬，其後於其後的每個報告日期重新估值，並於綜合經營報表中報告公允價值的變動。衍生認股權證負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。於截止日期，SPA認股權證於發行時的公允價值採用蒙特卡羅估值模型(第3級計量)估計。

溢價 股-可向Nauticus Robotics Holdings普通股的前持有者發行的溢價股票以託管方式持有。 溢價股票將在成交日期後五年內發生觸發事件時釋放。溢價股份被視為合法發行及流通股普通股，但須受轉讓限制及潛在沒收的限制，以待溢價目標的實現。本公司對溢價股份進行了評估，得出結論認為它們符合股權分類標準 。溢價股份按股東權益分類，於業務合併完成時按公允價值確認，其後將不會重新計量。它們在發行時的估計公允價值是使用蒙特卡羅估值 模型(3級計量)確定的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Nauticus 機器人公司

對財務報表的意見

我們 已審計所附Nauticus Robotics Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度股東權益(赤字)及現金流量變動的相關綜合經營報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至該等年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 惠特利賓夕法尼亞律師事務所

我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師

德克薩斯州休斯頓

2023年3月28日

Nauticus 機器人公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

Nauticus 機器人公司

合併的 運營報表

見合併財務報表附註。

Nauticus 機器人公司

合併 股東權益變動報表(虧損)