我們正在向特拉華州的一家公司 Illumina, Inc.（“Illumina” 或 “公司”）的普通股持有人提供所附的委託書，每股面值0.01美元（“股票”），，，我們正在為定於2023年5月25日虛擬舉行的公司2023年年度股東大會徵集代理人使用上午 10:00（太平洋時間）以及任何和所有休會、繼續或延期（“年會”）。

此招標由伊坎合夥人有限責任公司（“伊坎合夥人”）、Icahn Partners Master Fund LP（“Icahn Master”）、Icahn Onshore LP（“Ican Onshore”）、Icahn Capital LP（“Ican Capital”）、IPH GP LC（“IPH Holdings”）、伊坎企業進行 L.P.（“Icahn Holdings”）、Icahn Enterprises G.P.（“Icahn Enterprises GP”）、Beckton Corp.（“Beckton”）、 Matsumura Fishworks LLC，俄亥俄州有限責任公司（“鬆村”）和 Carl C. Icahn（“Icahn 先生”），以及伊坎合夥人、Icahn Master、Icahn在岸、伊坎海岸、伊坎資本、IPH GP、伊坎控股、伊坎企業集團、鬆村和貝克頓，“伊坎參與者” 或 “我們”），以及 Vincent J. Intreeri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno（統稱為 “伊坎提名人” ，與伊坎參與者一起為 “參與者”）。截至記錄日，伊坎參與者共擁有2,198,853股股票，約佔已發行股份的1.4％（基於公司在2023年4月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書中表示截至記錄日的158,032,030股已發行股份。

正如本委託書中詳盡討論的，我們正在徵集在年會上用於以下項目的代理：

我們敦促您選出伊坎提名人進入Illumina董事會（“董事會”），因為正如本Proxy 聲明中進一步討論的那樣，我們認為選舉新的董事會成員將有利於公司及其所有股東。我們認為，伊坎被提名人在公用事業和監管經驗方面非常有資格，反映了運營、財務、法律、監管和治理專家的多元化組合。

根據公開的信息，本屆董事會由9名董事組成，其任期將在年會上屆滿。公司的經修訂和重述的章程（“章程”）規定，董事會成員將在每次年度股東大會上選出。我們正在徵集代理人來支持伊坎被提名人。

我們已決定提名 Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno 為董事會成員。因此，如果股東如此授權我們，我們將在GOLD Universal proxy卡上對所有伊坎提名人的當選投贊成票票。

的股東記錄：如果您的股票以您自己的名義持有，請使用提供的已付郵資信封簽署並退回隨附的GOLD Universal 代理卡，授權代理人投票。

街道名稱持有者： 如果您的股份以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有，則只有該公司可以對這些股票進行投票，就董事選舉而言，只有在收到您的具體指示後。因此，我們敦促您使用經紀人或銀行託管人提供的已付郵費的信封填寫簽名並註明日期並退回隨附的金牌投票説明表，或者按照經紀人或銀行託管人向您提供的指示通過互聯網進行投票，或者聯繫負責您賬户的人員，指示該人代表您執行金牌通用代理卡。請遵循您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供的任何投票指示。

如果您是登記在冊的股東，並且已經使用公司的白色代理卡或按照公司向您提供的説明通過互聯網進行了投票，您可以使用隨附的郵費信封簽署並退回日期較晚的金牌通用代理卡，或者向公司或公司祕書發出書面撤銷通知，從而撤銷您先前提交的白色代理人。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。

如果您是街頭名稱持有人（即，如果您的股票由託管經紀人或銀行為您持有），並且您已經使用公司的白色投票指示表或通過互聯網向經紀人或銀行託管人提供了投票指示，則您可以使用您的提供的已付郵費信封簽署並提交一份稍後提交的金牌環球投票指示表，從而撤銷先前提交的投票指示託管經紀人或銀行或按照您的託管經紀人提供的指示通過互聯網進行操作或銀行。在這種情況下，您的託管經紀人或銀行將尋求僅執行從您那裏收到的最新投票指示。

我們敦促截至記錄日的股票持有人提交金牌環球代理卡，即使您的股票是在記錄日期之後出售的。

如果您的股票在記錄日期以經紀公司公司、銀行、銀行被提名人或其他機構的名義持有，則只有該機構才能對這些股票進行投票，並且只能在收到您的具體指示後才能投票。因此，請使用隨附的郵資已付信封簽署、註明日期和退回黃金環球投票説明表，或者按照託管經紀人或銀行提供的指示通過互聯網簽署、註明日期和，向您的經紀人或銀行託管人提供投票説明，或者聯繫您的賬户負責人，指示該人員儘快代表您簽署並退回金牌環球代理卡。

如果您在投票時有任何疑問或需要任何幫助，請通過下面列出的地址、電話號碼或電子郵件地址聯繫正在為我們提供幫助的 HKL & Co., LLC。這份委託書最初是在當天或左右發送或提供給股東的 [●], 2023.

Icahn Partners LP（“Icahn Partners”）、Icahn Partners Master Fund LP（“Icahn Master”）、Icahn Onshore LP（“Icahn Partners”）、Icahn Onshore LP（“Icahn Onfshore”）、Icahn Capital LP（“Icahn Capital”）、IPH GP LLC（“IPH GP”）、Icahn Enterprise Holdings L.P Icahn Holdings”）、Icahn Enterprises G.P. Inc.（“Icahn Enterprises GP”）、Beckton Corp.（“Beckton”）、鬆村漁業有限責任公司（“鬆村”）、和卡爾·伊坎（“伊坎先生”），以及伊坎合夥人、Icahn Master、Icahn Onshore、Icahn Offshore、Icahn Foshore、Icahn Capital、IPH GP、Icahn GP、Icahn 伊坎控股公司Enterprises GP、Beckton和Matsumura（ “伊坎參與者” 或 “我們”）是特拉華州一家公司Illumina, Inc.（“Illumina” 或 “公司”）的股東。

我們寫信給您，是為了徵求代理人以供計劃於 2023 年 5 月 25 日上午 10:00（太平洋時間）虛擬舉行的公司2023年年度股東大會，以及任何休會、延期或延期（“年會”）使用。

正如本委託書中更全面地討論的，公司現任董事的任期將在年會上到期。根據代理規則，我們可能會徵求代理人來支持伊坎被提名人（定義見下文）。這將使希望投票選出最多九（9）名董事候選人的股東能夠使用GOLD通用代理卡或（如果適用）使用GOLD投票指示表，為伊坎被提名人投票。

我們已決定提名 Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno（統稱為 “Icahn 被提名人”，與伊坎參與者一起提名 “參與者”），並正在尋求授權對我們所有被提名人的當選投贊成票。因此，如果股東如此授權我們，在GOLD Universal 代理卡上，我們將投票 “支持” 伊坎被提名人。

Illumina已將確定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期定為2023年4月3日（“記錄日期”）。只要面值每股0.01美元的普通股（“股票”）在年會當日仍處於未發行狀態，則在記錄日期營業結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。根據公司於2023年4月20日向證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書，在記錄日期營業結束時， Illumina 共有158,032,030股已發行並有權在年會上投票。這些股票是唯一有權在年會上獲得投票的股票類別。截至記錄日，伊坎參與者實益擁有共計2,198,853股股份，約佔公司已發行股份的1.4％，如附件一所進一步描述的那樣。我們打算將我們的股票投給 “支持” 當選董事會成員。

我們敦促您簽署 GOLD 通用代理卡或 GOLD 投票指示表（如果適用），註明日期並歸還 GOLD 投票指示表，以選舉伊坎提名人為董事會成員。

本委託書和GOLD Universal 代理卡最初是在當天左右郵寄或發給公司股東的 [●], 2023.

我們敦促截至記錄日的股票持有人提交金牌環球代理卡，即使您的股票是在記錄日期之後出售的。

有關如何投票的説明以及有關代理材料的其他信息，請參閲第 31 頁開始的 “問題和解答” 部分。

我們敦促您立即簽名、註明日期並歸還您的 GOLD UNIVERSAL 代理卡，或者（如果適用）退還您的金牌投票指示表。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師HKL & Co., LLC：銀行和經紀公司請致電 Collect：+1 (212) 468-5380；所有其他人撥打免費電話：+1 (800) 257-3995；電子郵件：ILMN@hklco.com。

無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。參與者敦促你在今天簽署、註明日期並歸還隨附的金牌通用代理卡或 GOLD 投票指示表（如果適用），以選舉伊坎提名人。

伊坎先生和他的代表試圖與公司管理層進行有意義的討論，以解決除其他外 Icahn先生的擔憂，即公司現任董事會和管理層未能採取行動為公司股東實現價值最大化，包括但不限於董事會和公司管理層採取的與GRAIL有關的行動，Inc.（“GRAIL”）的交易。在過去的幾個月中，先生及其代表多次嘗試就這些問題直接與公司及其管理層接觸，但是這些嘗試遭到了抵制。

伊坎先生在公司於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的初步委託書中審查了公司對公司與伊坎先生過去接觸的描述，該委託書在公司於 2023 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中進行了更新。伊坎先生不同意公司對導致本次代理招標的重大事件的描述，並認為公司對此類事件的描述具有誤導性。以下是重大事件的時間順序，包括在提交本委託書之前，伊坎參與者與公司之間的關鍵互動和溝通：

2023年2月13日，鬆村、Icahn Partners和Icahn Master在公開市場購買中共購買了43萬股股票，的總收購價約為8,974萬美元。此外，在2023年2月13日至2023年3月9日期間，Icahn Partners和Icahn Master 簽訂了與1,768,853股股票相關的遠期合約（“遠期合約”），遠期價格為每股170.00美元，的遠期總價約為3.07億美元，外加融資費用。前鋒將於 2026 年 2 月 13 日到期。遠期價格可能會進行調整，以考慮到公司宣佈的任何股息或其他分配。

2023年2月16日，鬆村、Icahn Partners和Icahn Master致函公司祕書，要求提供根據Illumina章程提名董事所需的董事問卷表格。

2023 年 2 月 23 日，卡爾·伊坎和公司首席執行官弗朗西斯·德索薩參加了電話會議。在電話會議上，伊坎先生對公司董事會採取的行動表示擔憂，並表示 Icahn 參與者將提名三人競選公司2023年年會的董事。

此外，2023年2月23日，鬆村以股票紀錄持有者的身份，通過電子郵件向Illumina發送了一份正式通知，表示打算根據章程（“提名通知”）中規定的要求，在年會上提名文森特·J·英特里裏、傑西 A. Lynn和Andrew J. Teno（我們稱之為伊坎提名人）為董事候選人 ”)。每位Icahn 被提名人還同意在任何代理招標材料中被提名為董事候選人，並同意在當選或被任命後在董事會任職。提名通知的副本已於2023年2月24日親自送交給Illumina的行政辦公室。

2023年2月24日，德索薩先生向伊坎表示，他將與公司董事會主席約翰·湯普森和公司董事會全體成員討論伊坎提名人問題。

Icahn 先生邀請 deSouza 和 Thompson 先生於 2023 年 3 月 2 日到他在佛羅裏達州陽光島海灘的辦公室，進一步討論伊坎先生對公司運營及其未能採取符合公司所有股東最大利益的行動的擔憂。在那次會議上，deSouza和Thompson先生表示，從公司的角度來看，最好考慮提名一位由現任董事會和公司提名與公司治理委員會（“治理委員會”）親自挑選的董事。伊坎拒絕了這一想法，因為董事會沒有證明其正在做出決策以實現股東價值最大化，也沒有對股東負責。伊坎進一步表示，他之所以特別提名伊坎提名人，是因為每位伊坎提名人都有在上市公司董事會任職和為所有股東的最大利益行事的記錄。此外，伊坎提名人均未對焚燒500億美元股東價值負責（基於Illumina的股價從2021年8月18日（即宣佈GRAIL交易的前一天）的每股510.61美元的下跌，而3月份的每股價格為194.01美元

2023 年 10 月 10 日，即參與者在年會上公開宣佈打算提名董事的前一個交易日乘以 1.565 億股已發行股份，這反映了截至 2021 年 6 月 30 日的預計已發行股數）。

伊坎先生在會議期間還問公司為何如此瘋狂地進行GRAIL交易，包括在反壟斷監管機構明確禁止反壟斷的情況下完成GRAIL交易。湯普森董事長迴應説：“因為我想擁有它”，首席執行官德索薩表示同意。

伊坎先生和其他參與者不明白為什麼現任董事會被自己的痴迷濛蔽了雙眼，他們會為追求 GRAIL 而採取任何行動歐盟和美國監管機構的明確反對而完成 GRAIL 交易，董事會繼續努力對聯邦貿易委員會最近關於要求Illumina撤資的決定提出上訴 GRAIL，以及董事會關於繼續為這些法律挑戰支出資金的決定儘管該公司股價下跌，導致500億美元的股東價值損失。

雙方同意將討論保密，因為它們與潛在的和解討論有關。但是，該公司的代表隨後違反了該保密協議。因此，伊坎先生認為他根據該協議所承擔的義務已解除。

在伊坎的辦公室開會之後，德索薩先生聯繫了伊坎先生，要求安排伊坎提名人和治理委員會之間的採訪。每位伊坎提名人都與治理委員會成員會面。

2023年3月8日，也就是公司採訪伊坎被提名人的同一天，據稱公司董事會就此類被提名人的資格 “進行了審議” ，並決定不與伊坎先生討論和解協議——德索薩先生和湯普森先生與伊坎先生舉行了電話會議，告知他董事會不會提名三位伊坎被提名人。

Icahn先生堅信，對伊坎提名人的採訪只是敷衍了事，公司沒有考慮每位伊坎提名人可能為公司董事會做出的實際資格、技能和貢獻。進行的訪談不包括治理委員會的所有成員，公司也沒有聯繫被提名人提供的任何推薦人。此外，公司決定並告知伊坎提名人，它不會在實際進行面試後的幾個小時內提名任何伊坎提名人，這並不意味着治理委員會認真審查、考慮和評估了伊坎提名人。相反，該公司不恰當地關注了伊坎先生與每位伊坎提名人都有關係這一事實（提名通知中披露了這一顯而易見的事實，伊坎先生並未試圖隱瞞這一事實）。當伊坎先生提名這些人為公司董事會候選人時，人們會期望他會認識這些人！

2023年3月9日，德索薩先生聯繫了伊坎先生，並指出公司可能會考慮就公司親自挑選的一位伊坎提名人和的獨立候選人達成和解。伊坎重申了他的觀點，即公司股東值得擁有為自己最大利益着想的董事，鑑於公司董事會根深蒂固的性質，他認為只有一名董事是不夠的。伊坎説，如果德索薩願意在2023年3月13日之前就此問題回覆他，他可能會考慮接受兩名伊坎提名人和一名與公司董事會或管理團隊無關的個人。德索薩先生從未聯繫過伊坎先生討論可能的和解協議。

2023年3月13日，伊坎先生向公司股東發出了一封公開信，其中伊坎對公司董事會做出的導致股東價值重大損失的決定表示擔憂。伊坎表示，他相信伊坎被提名人將 “為Illumina的董事會提供急需的理智”，而且 “需要股東代表加入Illumina董事會，在魯莽的決策升級陷入無回報的境地之前，努力結束這種瘋狂行為。”伊坎在信中指出，在歐盟委員會完成對GRAIL交易的監管審查之前，公司董事會繼續就GRAIL交易做出 “魯莽的決定”。

2023年3月13日，公司回覆了伊坎先生的來信，並表示公司不支持伊坎被提名人。

2023年3月15日，伊坎先生向公司股東發佈了一封公開信，指出 “投資” 的論點很簡單。 Illumina董事會因歐盟委員會監管機構的明確禁止而決定結束公司對GRAIL的收購，這使Illumina面臨可怕的風險，這表明缺乏常識，最令人不安的是，它摧毀了500億美元的股東價值。”

2023年3月20日，公司發佈了一份新聞稿，對伊坎的信做出了以下結論性陳述：Illumina的計劃將實現股東價值最大化；Illumina正在與監管機構接觸，以儘快確定GRAIL的前進方向；和伊坎的董事候選人不會為公司董事會增加價值，並將損害Illumina的核心業務。

2023 年 3 月 24 日，伊坎參與者根據《交易法》第 14a-19 (b) (1) 條通知公司，伊坎參與者打算為伊坎提名人徵求代理人蔘加年會董事會選舉，伊坎參與者打算向佔至少 67% 的公司已發行股本持有人徵求代理人有權對支持伊坎被提名人的董事選舉進行投票的股本的投票權。

此外， 2023 年 3 月 24 日，伊坎先生向 Illumina 的股東發表了一封公開信，向公司股東轉交了一份可疑的保險事務協議（“保險協議”），該協議是在沒有解釋的情況下作為公司提交的 10-Q 表申報的附錄提交的，該文件為 Illumina 的董事提供了第四層責任保護（除了提供的慣常賠償外）公司的公司註冊證書和章程，公司現有董事和高級管理人員保險提供的慣常承保範圍保單以及公司簽訂的與有爭議的GRAIL交易特別相關的個人賠償協議（）所提供的慣例承保範圍。保險協議自2021年8月18日起 “生效” ，但公司直到2021年11月5日才提交。該公司確實在2021年8月18日提交了8-K表格，宣佈完成GRAIL交易，並將其他幾份協議作為該表格8-K申報的附錄。這就引出了一個問題，即為什麼公司可以提交要求在表格8-K中提交的其他協議，但明確選擇不提交或提及保險協議的存在，儘管該協議據稱已於同一天，即2021年8月18日生效。我們不知道為什麼公司在提交表格8-K時選擇不提交保險協議，因此，我們只能想知道保險協議是在GRAIL交易完成前簽署的，還是可能是在事後簽署的並且可以追溯到過去（我們不知道，公司也不會透露）。

公司未能及時提交保險協議，這強烈表明該公司正試圖避免提請注意該協議。參與者認為，保險協議非常不尋常，公司本應立即披露，尤其是因為該公司於 2021 年 8 月 18 日披露了與 GRAIL 交易有關的所有其他重大安排，但選擇等到2021年11月5日才披露保險協議。保險協議旨在免除董事 “因收購GRAIL而產生或與之相關的任何索賠”，包括 “與監管部門批准、裁決或其他行動有關的任何決定或決定...”我們質疑為什麼公司董事會成員需要額外賠償才能做出與監管部門批准有關的決定（因為董事已經就其服務獲得了賠償）。我們認為，這份高度可疑且前所未有的協議的執行，未及時披露該協議的事實，以及當該協議最終被披露時，顯然有人企圖通過在沒有任何敍述性解釋的情況下將協議形式作為證件提交美國證券交易委員會例行文件來掩蓋該協議這一事實，都代表着公司治理領域的新低。Illumina及其董事會很清楚，在歐洲監管機構的反對下完成對GRAIL的收購可能會對Illumina的業務產生不利影響，在宣佈完成GRAIL交易的同一份表格8-K中， Illumina也披露了這一點。”[a]這是 Illumina 決定繼續完成的結果 [聖盃]收購在歐盟委員會審查待決期間，歐盟委員會可能會尋求根據《歐盟合併條例》第 14 (2) (b) 條對Illumina處以不超過合併年營業額10％的罰款。此外，

歐盟委員會、聯邦貿易委員會和/或其他政府或監管機構可能會尋求實施其他罰款、處罰、補救措施或限制。”

Evercore ISI 同意我們的觀點，在 2023 年 3 月 24 日表示：“我們通常不看第 10 季度申報的附件... 我們可以明白為什麼伊坎先生聲稱該申請被'掩埋'... 協議的時機（聖盃交易完成之日）以及圍繞保護免受收購相關個人責任的措辭表明，董事會知道該交易存在風險。”

2023 年 3 月 25 日，公司發佈了一份具有重大誤導性的新聞稿，稱 “董事和高級職員（D&O）保險和公司賠償是特拉華州公司的標準。”公司故意混淆了這一點 —— 沒有人爭辯説董事不應該簽訂保險和賠償協議，但是為什麼公司的董事需要另一層專門針對收購GRAIL的保險，公司認為這份新的保險協議涵蓋了哪些風險敞口尚未涵蓋的風險？此外，為什麼公司直到收購GRAIL完成很久之後才提供有關本保險協議的任何披露？該公司不僅增加了D&O的承保範圍，還提供了另一份合同，在董事們就GRAIL交易做出決定之前（或者保險協議是在事後簽署的，可以追溯到事後——這是無法分辨的，因此公司迄今為止可疑地拒絕提供任何解釋）。該公司再次表示，其董事會 “以股東的最大利益行事” ，“伊坎先生沒有能力加快法律和監管程序，他的提名人也沒有。” 公司關於其董事以股東的最大利益行事的結論性聲明並不能解釋董事會是如何得出結論，即它應該無視所有先例，在沒有獲得監管部門必要批准的情況下繼續收購GRAIL。伊坎認為，Illumina宣佈打算立即將注意力重新集中在核心業務上，撤回其許多徒勞的和昂貴的上訴（其唯一功效是進一步激怒監管機構和客户），將能夠比公司繼續走首席執行官弗朗西斯·德索薩和董事長那樣破壞價值的之路更快地分開 GRAIL ，條件也更有利約翰·湯普森已經調製出來了。

2023年3月30日，公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書，除其他外，該聲明嚴重錯誤地描述了伊坎先生與湯普森先生和德索薩之間先前進行的討論。儘管雙方同意對和解談判保密，但該公司在其初步委託書中報告説，它本來會同意一項涉及一名董事的和解協議，但伊坎要求獲得兩到三個董事會席位。

2023年3月30日，彭博社報道説，伊坎説：“今天，Illumina的代表違背了諾言，公開露面，斷章取義，刪除了本應在這些討論中説的某些話。”彭博社還報道説，該公司的市值已從2021年8月的約750億美元降至約360億美元，也就是該公司完成收購GRAIL的當月。

2023 年 3 月 30 日，伊坎先生就他對deSouza 先生的信譽以及他對公司現有董事會的控制權發表了一封公開信，信中得出結論：“Illumina 的董事會是否應該盲目關注違反法院命令和信託義務的個人？如果美國最重要的監管機構之一認為德索薩先生是一個不可信的人物，而一位受人尊敬的法官找到了他的 “信譽嫌疑人” ，也認為他的證詞 “不可信”，那麼股東和董事會怎麼能相信他會執行我們公司的戰略？基於上述事實，在研究了德索薩先生過去幾年的行為，包括他摧毀了500億美元的股東價值的事實，並與許多個人和股東進行了交談之後，我們認為董事會仍然委託他管理我們潛在的偉大公司是不合情理的。”

2023年4月3日，伊坎先生向公司股東發出了一封公開信，質疑董事們在決定在2022年向公司首席執行官支付驚人的2700萬美元時的 “無限智慧”，這比他2021年的薪酬增加了87％。

2023 年 4 月 3 日，聯邦貿易委員會（“FTC”）發佈了一項意見和命令，要求 Illumina 剝離 GRAIL，這使得成為多癌早期檢測（“MCED”）測試，因為它發現該交易將

減少美國市場在拯救生命的癌症檢測方面的創新，同時提高價格，降低檢測的選擇和質量，並在其新聞稿中指出，”[t]鑑於迅速開發有效且負擔得起的工具來及早發現癌症非常重要，這非常令人擔憂。”聯邦貿易委員會的新聞稿指出”[r]Illumina 過去行為的真實世界證據進一步證實了 [聯邦貿易委員會]反壟斷問題。例如，在由 Illumina 全資擁有時，Illumina 為 GRAIL 提供了特惠價格和其他福利。”此外，聯邦貿易委員會在其意見和命令中質疑了Illumina最初在收購GRAIL的全部理由，稱：“總而言之，受訪者未能證實此次收購可能會產生特定合併的加速效率，從而挽救生命。我們認為，國會在反壟斷法中明確闡述的方針是讓競爭刺激MCED測試提供者之間的創新，從而挽救生命，而不是依賴受訪者自私自利、最終模糊且得不到支持的預測。”

2023 年 4 月 5 日，彭博社上發表的一篇文章説：“不管你怎麼分割，分拆一些東西然後在幾年後以更高的價格買回來，這簡直太糟糕了。Illumina在收購太平洋生物科學公司的提議被阻止，導致支付了9800萬美元的分手費之後同意這樣做，這使情況變得更糟了。同意這筆交易後，deSouza 隨後讓他的公司與監管機構發生衝突，並於 2021 年 8 月宣佈，儘管歐洲反壟斷機構進行了審查，Illumina仍將完成交易。（該公司去年預留了4.53億美元，用於在未經批准的情況下完成合並，可能被歐盟處以罰款。）股東們並不喜歡這段旅程。Illumina的股票當月交易價格為525美元，已經下跌了一半以上，使該公司的市值減少了約400億美元。當聯邦貿易委員會效仿時，一些首席執行官會倒閉。不是 deSouza。他讓股東們陷入了長達數年的鬥爭，這場鬥爭於週一延長，而且他沒有通過電報告知風險或持續時間。這是一項昂貴的任務。Illumina仍然無法整合其表面上在2021年與達成的協議，每年花費約7億美元來維持其困境。如果它被迫剝離聖盃，那麼沒有明顯的途徑可以讓它不蒙受為之支付的數十億美元的損失。”

2023年4月5日，伊坎先生向公司股東發出了一封公開信，對公司董事會和首席執行官 “決定延續其漫長的上訴（並再次上訴）的歷史表示擔憂，希望有一天能付出巨大代價，贏得一場幾乎不可能的之戰”，反對聯邦貿易委員會和歐盟監管機構阻止GRAIL交易的決定。伊坎先生和其他參與者認為Illumina沒有任何理由繼續與美國和歐盟反壟斷和競爭監管機構就其收購GRAIL的狂熱願望展開失敗的鬥爭。

2023 年 4 月 6 日，《國家法律雜誌》上發表的一篇文章指出：“收購 GRAIL 的傳奇故事一直是不好的做法，首先是 Illumina，它在一項風險交易上浪費了數十億美元，這筆交易可能使它多花數億美元。2021 年，Illumina 收取了 39 億美元的減值費用，這意味着一年後的價值約為收購價格的一半。 Illumina還被迫為GRAIL提供運營資金，據報道，這每年使Illumina損失8億美元。此外，無視歐盟委員會的 “持有分離規則”，Illumina可能面臨超過4.5億美元的罰款... 通常，平臺壟斷者會理解內部化互補效率的好處，這意味着促進和維持互補產品完全競爭的市場符合平臺運營商的利益。如果平臺運營商不這樣做，則公司將無法將互補市場的好處內在化。經濟研究認識到了平臺運營商違背自身利益對互補市場進行反競爭控制的幾種情況。其中之一是企業的無能。這似乎是聯邦貿易委員會針對 Illumina 的案件的癥結所在，也就是説，管理層不夠複雜，無法保持高效，也無法向競爭對手 MCED 測試公司開放其平臺...[T]委員會明確認為，Illumina管理層打算通過收購GRAIL和消除MCED測試市場的競爭來實現利潤最大化。但是，如果是這樣，Illumina 的管理層將無視這樣一個事實，即該公司將通過競爭激烈的互補市場優化其平臺的模塊化，而不是將競爭對手排除在外，從而實現利潤（進而實現股東價值）的最大化。這是持異議的股東的飼料：如果 Illumina 的管理層瞭解他們平臺的真正經濟力量，他們一開始就不會尋求重新收購 GRAIL，而且這樣做之後，也永遠不會讓聯邦貿易委員會認為不能相信他們是競爭激烈的互補市場的好管家，進行基於 Illumina 的 MCED 測試。”

此外， 2023年4月6日，GenEdge News發表了對加拿大皇家銀行資本市場股票研究分析師CFA康納·麥克納馬拉的採訪，其中包含以下內容：

“GEN Edge：考慮到像GRAIL這樣的情況，投資者真的在大聲疾呼變革嗎？

McNamara：我認為最簡單的判斷方法是股價發生了什麼，當他們宣佈買入 GRAIL 時，股價確實出現了拋售。當伊坎介入説他要推動GRAIL消失時，你看到股價反應積極。我認為這是你最好的指標，表明有很多股東認為公司應該專注於基礎業務，而不是GRAIL。”

2023 年 4 月 7 日，該公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書修正案。

2023 年 4 月 11 日，參與者向美國證券交易委員會提交了這份初步委託書。

2023 年 4 月 20 日，公司向美國證券交易委員會提交了最終委託書，其中公司首次含糊地披露其治理委員會預計 “將在2023年年會之後提議任命兩名新董事”。按典型的 Illumina 方式，這些極其重要的信息沒有在 8-K 表申報中突出顯示，而是包含在公司委託書的第 14 頁上。我們懷疑，公司委託書的作者希望要等到選舉結束後才能引起人們的注意，在董事會中再擠滿兩名精心挑選的董事，這顯然表明是公然企圖剝奪Illumina股東的權利。我們質疑為什麼公司選擇不將這兩個人列入公司的名單，這樣公司的股東就有機會在年會上自己選擇是否希望將這些不願透露姓名的人加入董事會。

2023 年 4 月 21 日，參與者向美國證券交易委員會提交了這份經修訂的初步委託書。

除非此處另有説明，否則本委託書中有關公司的信息取自或基於向美國證券交易委員會存檔的文件和記錄以及其他公開信息。

我們正在徵求您的支持，以便在年會上選舉伊坎提名人，因為我們認為需要立即更換Illumina 的領導層。我們認為，Illumina的董事會至少需要三名股東代表，以確保董事會對股東負責。在歐洲監管機構的反對下，董事會魯莽地決定關閉GRAIL交易，這造成了這樣一種情況：Illumina被迫為GRAIL的持續運營付費，而無法將GRAIL整合到 Illumina的運營中，因此無法通過收購實現任何協同效應或節省成本。此外，董事會將 Illumina 置於困境，以至於公司現在處於站不住腳的境地，因為完成對GRAIL的收購，如果公司被迫以董事會同意收購GRAIL的相同價格剝離GRAIL，則可能不得不支付高達17.5億美元的税款。

我們認為，除非股東代表在董事會任職，否則Illumina 將繼續其目前的價值破壞行為。我們認為 Illumina正面臨危機，股東必須採取行動防止進一步的價值破壞。

我們的被提名人極具資格，我們相信他們的專業知識將有助於重新調整Illumina的運營和資本決策以及總體戰略，後者必須側重於符合公司股東最大利益的決策。我們預計，我們的被提名人如果當選，將提供全新的視角，並將有助於公司實施新的戰略方向，包括審查與收購GRAIL有關的潛在替代方案。如果繼續走這條危險的道路，Illumina必須立即擺脱困境，它很可能會陷入財務困境。

我們認為，需要重組董事會，由高素質的董事會成員組成，以推動長期價值。我們相信，我們已經召集了合適的人才，他們將充分探索所有可用的戰略，幫助創造可觀的價值，造福公司所有股東。我們堅信，我們的董事名單為監督公司帶來了複雜的專業知識。伊坎被提名人在運營、財務、法律、監管事務、交易、戰略、領導力和公司治理方面擁有豐富的經驗。參見標題為 ” 的部分年會要考慮的事項——提案 1：伊坎被提名人的選舉——關於伊坎被提名人的傳記信息 ” 用於描述我們的被提名人的資格。每位伊坎被提名人都承認作為董事會成員，他們每個人都將對公司的所有股東承擔信託義務。

允許股東在GOLD Universal 代理卡上為伊坎被提名人和公司被提名人的任意組合（總共最多九（9）次投票。但是，如果股東選擇投票給公司的任何候選人，我們建議股東 “拒絕” ，我們稱他們為 “反對的公司候選人” 弗朗西斯·A·德索薩、羅伯特·愛潑斯坦和約翰·湯普森。公司的其他六 (6) 名被提名人（弗朗西斯·阿諾德、卡羅琳·多爾薩、斯科特·戈特利布、Gary S. Gutthat、Philip W. Schiller 和 Susan E. Siegel）在下文被稱為 “可接受的公司被提名人”。我們不對可接受的公司提名人提出任何建議。

自 2013 年起，自 2016 年起擔任首席執行官，我們認為這影響了愛潑斯坦促進良好公司治理的能力，而且儘管有人對湯普森在另一家董事會任職時的行為表示擔憂，但愛潑斯坦還是允許湯普森繼續在董事會任職，詳見下文；以及

我們將這些個人稱為 “被反對的公司候選人”。我們認為，這些本應充當公司所有股東的信託人，但他們沒有考慮與GRAIL交易相關的所有風險，在美國和歐盟監管機構的明確反對下，堅持不懈地進行收購。這些行動摧毀了500億美元的股東價值。因此，我們認為公司的股東必須追究公司領導層的責任。

如果您有任何疑問或在對股票進行投票時需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師HKL & Co., LLC：銀行和經紀公司請致電收件：+1 (212) 468-5380；所有其他人撥打免費電話：+1 (800) 257-3995；電子郵件： ILMN@hklco.com。

目前董事會由 9 名董事組成。董事的任期直到當選後的公司下一次年會，或者直到繼任者當選並獲得正式資格。因此，2023年2月23日，伊坎參與者通知公司，我們打算提名三 (3) 名伊坎提名人擔任公司董事。

我們已經決定提名 Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno。因此，如果股東如此授權我們，在GOLD Universal proxy卡上，我們將對所有伊坎提名人投贊成票 “贊成” 。

每位Icahn 被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並確認如果當選，他願意在董事會任職。伊坎參與者打算將所有股份 “投票給” 每位伊坎被提名人，並對每位被反對的公司提名人和每位可接受的公司被提名人 “拒絕” 。如果每位伊坎被提名人當選，他們將代表董事會九 (9) 名成員中的三名。無法保證伊坎被提名人能夠實施參與者認為提高股東價值所必需的行動。

允許股東在GOLD Universal 代理卡上為伊坎被提名人和公司被提名人的任意組合（總共最多九（9）次投票。但是，如果股東選擇投票給公司的任何被提名人，我們建議股東 “拒絕” 弗朗西斯·德索薩、羅伯特·愛潑斯坦和約翰·湯普森，我們稱他們為 “被反對的公司候選人”。公司的其他六 (6) 名被提名人（弗朗西斯·阿諾德、卡羅琳·多爾薩、斯科特·戈特利布、Gary S. Gutthat、Philip W. Schiller 和 Susan E. Siegel）在下文被稱為 “可接受的公司被提名人”。我們不對可接受的公司提名人提出任何建議。我們認為，如果股東對每位伊坎被提名人 “投贊成票” ，並在金牌通用代理卡上對反對的公司提名人 “暫停” 或不投票 “支持”，則伊坎被提名人當選的最佳機會就會出現。

以下有關過去五年中每位伊坎被提名人的年齡、主要職業和商業經驗以及現任公共董事職位的信息是由每位伊坎被提名人向參與者提供的。

Vincent J. Intrieri 現年66歲，是成立於2017年1月的私人投資基金VDA Capital Management LLC的創始人兼首席執行官。 Intrieri 先生曾在 1998 年至 2016 年期間受僱於 Carl C. Icahn 相關實體，擔任各種投資相關職務。從 2008 年到 2016 年，Intrieri 先生擔任 Icahn Capital LP 的高級董事總經理，卡爾·伊坎通過該實體管理私有投資基金。此外，從2004年到2016年，Intrieri先生曾擔任Icahn Onshore LP的高級董事總經理，Icahn Onshore LP是Icahn Partners LP的普通合夥人，伊坎通過這些實體投資證券。Intrieri先生自2014年起擔任越洋有限公司（紐約證券交易所代碼：RIG）的董事；自2014年起擔任赫茲環球控股公司（納斯達克股票代碼： HTZ）的董事。Intrieri 先生於 1984 年以優異成績畢業於賓夕法尼亞州立大學（伊利校區），獲得會計學學士學位。Intrieri 先生是一名註冊會計師。Intrieri 先生的公司地址是比斯坎大道 1100 號，2001 單元，佛羅裏達州邁阿密 33132。Intrieri先生不擁有公司任何類別的證券，在過去的兩年年中，也沒有直接或間接、實益或記錄在案地擁有公司任何類別的證券，包括股份。

董事資格：Intrieri先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他在財務和會計、國際運營、戰略和上市公司治理方面的豐富經驗和專業知識。

現年52歲的傑西·林恩自2014年起擔任Icahn Enterprises L.P.（納斯達克股票代碼：IEP）的總法律顧問。Iep是一家多元化控股公司，從事各種業務，包括投資、能源、汽車、食品包裝、房地產、家居時尚和製藥。林恩先生還曾擔任 Icahn Capital LP 的首席運營官，

自 2021 年 4 月起，卡爾·伊坎通過該實體管理投資基金。從 2004 年到 2014 年，林恩先生擔任 Icahn Enterprises 的助理總法律顧問。在加入 Icahn Enterprises 之前， Lynn 先生於 2000 年至 2004 年在 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的紐約辦事處商業和金融部門擔任合夥人。從 1996 年到 2000 年，林恩先生是 Gordon Altman Bukowski Weitzen Shalov & Wein 公司集團的合夥人。林恩先生自2022年12月起擔任全球包裝產品供應商皇冠控股公司（紐約證券交易所代碼：CCK）的董事；自2021年11月起擔任印刷和數字文件產品和服務提供商施樂控股公司（納斯達克股票代碼：XRX）的董事；自2021年3月起擔任電力公司Condeent Incorporated（納斯達克股票代碼：FE）的董事 DT）自2019年4月起是一家業務流程外包服務提供商。林恩先生曾擔任以下公司的董事：企業數據雲服務提供商 Cloudera, Inc.（納斯達克股票代碼：CLDR），自 2019 年 8 月起出售，直至 2021 年 10 月將其出售給 CD&R 和 KKR；2014 年 4 月至 2021 年 1 月，康寶萊營養有限公司（紐約證券交易所：HLF）；馬尼託瓦克公司（紐約證券交易所：HLF）MTW)，一家資本貨物製造商，從 2015 年 4 月到 2018 年 2 月。卡爾·伊坎曾或以前通過證券所有權分別持有Crown、Xerox、FirstEnergy、Conduent、Cloudera、Herbalife 和Manitowoc的非控股權益。Lynn 先生於 1992 年獲得密歇根大學文學學士學位，並於 1996 年獲得波士頓大學法學院法學博士學位。林恩先生的公司地址是佛羅裏達州陽光島海灘柯林斯大道16690號PH-1套房，33160。林恩先生不直接擁有或間接、實益或記錄在案地擁有公司任何類別的證券，包括股票。 Lynn 先生是美利堅合眾國公民。

董事資格： Lynn 先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他廣泛的商業、法律和管理經驗，他作為上市公司董事的經驗以及他在各個行業的經驗。

安德魯·特諾現年38歲，自2020年10月起在伊坎資本擔任投資組合經理，卡爾·伊坎通過該實體管理投資基金。Teno先生曾於2011年至2020年4月在Fir Tree Partners工作，這是一家總部位於紐約的私人投資公司，在全球範圍內投資上市和私營公司、房地產和主權債務。在此之前，他曾於2009年至2011年在Crestview Partners擔任私募股權業務的合夥人，並於2007年至2009年在精品併購公司Gleacher Partners工作。特諾先生自 2022 年 12 月起擔任以下公司的董事：全球包裝產品供應商 Crown Holdings Inc.（紐約證券交易所代碼：CCK）；自2021年3月起擔任電力公司 FirstEnergy Corp.（紐約證券交易所代碼：FE）的董事；西南天然氣控股公司（紐約證券交易所代碼：SWX）的董事，該公司在北美購買、分銷和運輸天然氣並在北美提供公用事業基礎設施服務，自 2022 年 5 月起。特諾先生曾於2021年2月至2023年3月擔任設備租賃公司Herc Holdings Inc.（紐約證券交易所代碼： HRI）的董事；2021年2月至2022年6月擔任Cheniere Energy, Inc.（紐約證券交易所代碼：LNG）的董事，2017年3月至2018年12月擔任{ br} 和Eco-Stim Energy Solutions的董事。Carl C. Icahn通過證券所有權擁有或以前在Crown Holdings、FirstEnergy、Herc、Southwest Gas和Cheniere各擁有的非控股權益。Teno 先生於 2007 年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院本科商業學位。Teno 先生的營業地址是佛羅裏達州陽光島海灘柯林斯大道 16690 號 PH-1 套房 33160。Teno先生在過去兩年中沒有直接或間接、實益或記錄在案擁有公司任何類別的證券，包括股份，也未在中擁有過。 Teno 先生是美利堅合眾國公民。

董事資格：先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的商業和投資經驗、作為上市公司董事的經驗，包括擔任審計委員會成員，以及他對國內和國際商業事務的熟悉。

如果當選，每位伊坎被提名人將獲得公司可能根據當時的慣例支付的董事費，因此，伊坎被提名人可能被視為對董事會選舉提名感興趣。參與者預計，伊坎被提名人如果當選，將因擔任Illumina董事而獲得的補償，其程度與根據章程向Illumina現任董事提供的賠償相同，這些人將受Illumina為其董事和高級管理人員提供保險的任何保險的保障。

目前，因特里裏先生與任何伊坎參與者或其他伊坎被提名人之間沒有任何諒解或安排。

林恩先生於2021年12月9日與Icahn Enterprises簽訂了書面協議，根據該協議，林恩先生受聘為伊坎企業總法律顧問（“Lynn Letter 協議”）。根據 Lynn Letter 協議的條款，Lynn 先生是 “隨意” 員工，無論是否有原因，無論是否通知，都可以隨時解僱。林恩信函協議規定，林恩先生有權獲得伊坎企業的基本工資、年度獎金機會和遞延單位的補助，根據伊坎企業2017年長期激勵計劃的條款，這些單位將被授予和沒收。根據林恩信函協議，林恩先生有權參與 Icahn Enterprises及其關聯公司的某些福利計劃和計劃。根據該協議，他還受某些保密和競業禁止義務的約束。Lynn Letter協議沒有規定與Icahn Partners或其關聯公司持有的股票或其他投資有關的任何利潤分享或類似付款。

2020年10月1日，特諾先生與伊坎的子公司 Icahn Capital簽訂了僱傭協議（“Teno僱傭協議”），根據該協議， Teno先生被聘為投資組合經理。Teno就業協議的期限從2020年10月1日開始，到2027年9月 30日結束，除非根據協議的條款提前終止。根據Teno僱傭協議，Teno先生有權獲得基本工資和年度獎金機會，在某些情況下，特諾先生還有資格獲得一次性利潤分享補助金，等於伊坎資本關聯公司持有的某些投資（包括公司及其股份）在特定門檻上的特定百分比的淨投資收益的總和。根據特諾就業協議，特諾先生還有權參與伊坎資本的某些福利計劃和計劃。根據該協議，他還承擔某些保密和競業禁令。

林恩先生和特諾先生不時在伊坎先生和/或其關聯公司有利益的實體的董事會任職。在這種情況下，如果伊坎先生不控制此類實體，林恩先生和特諾先生從這些實體那裏獲得慣常的董事薪酬（可能包括現金費、股權獎勵、差旅費用報銷、賠償等）。

根據Icahn Enterprises的有限合夥協議，Lynn先生和Teno先生都有權就與代理人競賽和在伊坎企業或其關聯公司擁有權益的公司的董事會擔任董事有關的某些損失和費用獲得賠償（包括擔任董事會董事的任何職務）。

伊坎參與者表示（i）他們打算或是集團的一員，該集團打算向至少相當於公司在年會上選舉伊坎提名人所需已發行股本百分比的持有人提交委託書和委託書，以及 (ii) 他們打算或是打算徵集佔至少 67% 的股份持有人的集團的一員有權對支持伊坎被提名人的董事選舉進行投票的股票的投票權。

參賽者必須在 “GOLD” 通用代理卡上包括所有參選被提名人。有關公司被提名人的更多信息以及任何其他相關信息，請參閲公司的委託書。您將收到公司的招標材料，包括委託書

還有一張白色的通用代理卡。參與者對公司或其被提名人提供的或與公司或其被提名人相關的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任，這些信息包含在由公司或代表公司提交或傳播的招標材料或公司所作的任何其他聲明中。當適用方在美國證券交易委員會網站 (http://www.sec.gov) 上向美國證券交易委員會提交與年會有關的所有委託書、其任何修正案或補充文件以及任何其他文件（包括 “GOLD” 通用代理卡）時，股東將能夠免費獲得所有委託書的副本、任何修正案或補充文件以及任何其他文件（包括 “GOLD” 通用代理卡）。

根據公司代理中的信息，公司章程要求，只有董事候選人在無爭議的選舉中獲得就其當選所投的多數選票（即，被提名人投給 “支持” 的股票數量超過為該被提名人投下 “拒絕” 的選票數），才能當選。但是，本次董事選舉將視為有爭議的選舉，根據公司《經修訂和重述的章程》第三條第 16 款的規定，董事將在多元化基礎上當選。這意味着獲得 “贊成” 選票最多的九（9）名董事候選人將當選。“拒絕” 選票和任何經紀商的非投票都將計入，以確定該投票在年會上是否達到法定人數，但不會計入所投的選票，將導致相應的被提名人獲得的 “支持” 此類被提名人的選票減少。

我們建議你對每位伊坎被提名人 “投贊成票” ，對每位被反對的公司提名人和每位可接受的公司提名人投贊成票 “拒絕”，

提案 2：批准任命安永會計師事務所為Illumina的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的財年

根據公司委託書中包含的信息，預計在年會上年會上，將要求股東批准任命安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。公司審計委員會已任命安永會計師事務所為獨立註冊公共會計公司，負責審計其截至2023年12月31日的年度的合併財務報表，包括對Illumina 財務報告內部控制的審計。

根據公司委託書中的信息，公司章程或者不要求批准安永會計師事務所的任命，但董事會提交提案2是出於良好的公司治理慣例。如果股東不批准對安永會計師事務所的任命，公司審計委員會和董事會在考慮採取什麼行動（如果有）時會考慮這樣的反對票。即使該任命獲得批准，如果確定這種變更符合Illumina及其股東的最大利益，則公司審計委員會可以自行決定在本財政年度的任何時候指示任命另一家獨立審計公司。批准任命安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由代理人代表並有權對提案2進行表決的大多數股份投贊成票。對提案 2 投棄權票與投反對票的效果相同。

我們建議在截至2023年12月31日的財年中，對批准任命安永會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所投贊成票。

根據公司委託書中包含的信息，預計在年會上，股東將被要求在諮詢的基礎上進行投票，批准公司委託書的 “高管薪酬” 中披露的公司 “指定執行官” 的薪酬。該公司在委託書中表示，要求其股東對以下諮詢決議進行表決：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向Illumina指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

提案3被稱為 “按薪付費” 提案，允許公司的股東就支付給Illumina “指定高管高管” 的薪酬發表看法。由於我們認為公司的管理層和董事會未能為公司的股東實現價值最大化，在此期間，公司繼續增加支付給其 “指定執行官” 的薪酬，我們建議您投反對票 “反對” 公司的 “按薪説法” 提案。

根據公司委託書中的信息，對提案3的表決是諮詢性的，對公司、其董事會或薪酬委員會（“薪酬委員會”）不具有約束力。但是，公司在委託書中表示，其董事會及其薪酬委員會將在未來就高管薪酬做出決定時審查和考慮投票結果。提案3中的諮詢決議需要親自出席或由代理人代表並有權對提案 3 進行表決的大多數股份投贊成票。對提案3的棄權與對提案3投反對票的效果相同。

我們建議您在諮詢的基礎上對批准公司 “指定執行官” 的薪酬投反對票。

提案 4：就舉行諮詢投票以批准向公司 “指定高管高管” 提供的薪酬的頻率進行諮詢投票

根據公司委託書中包含的信息，預計在年會上，股東將被要求在諮詢的基礎上投票批准頻率，以批准向公司 “指定執行官” 提供的薪酬。公司在委託書中表示，根據以下諮詢決議，要求其股東就未來批准公司 “指定執行官” 的薪酬的諮詢投票是否應每年、每兩年或每三年進行一次進行投票：

“已決定，每年一次、每兩年一次，或每三年一次，在與該決議相關的得票最多的投票選擇將被視為股東在諮詢基礎上首選的頻率，讓Illumina舉行不具約束力的投票以批准向我們的指定執行官提供的薪酬。”

公司的委託書表明，董事會已確定，根據過去的慣例，每年（每年）就高管薪酬舉行諮詢投票是目前最適合公司的政策，並建議公司股東投票決定就高管薪酬舉行年度諮詢投票。

根據公司委託書中的信息，對提案4的表決是諮詢性的，對公司或其董事會不具有約束力。但是，公司在其委託書中表示，其董事會在決定就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時將考慮結果以及其他相關因素。根據公司的委託書，批准上文關於每年舉行一次、每兩年一次或每三年舉行一次諮詢投票（如適用）的諮詢決議，需要親自出席或代表代理人並有權對提案4進行表決的大多數股份的贊成票。公司在其代理中表示，如果所有替代頻率（一年、兩年或三年）都沒有獲得多數票，公司將在諮詢的基礎上將獲得最高選票數的頻率視為股東選擇的頻率，。

我們建議您以 “1 年” 的形式對提案進行投票，以便在諮詢的基礎上批准為批准向公司 “指定執行官” 提供的薪酬而舉行諮詢投票的頻率。

提案 5：投票批准 Illumina, Inc. 2015 年股票和激勵計劃的某些修正案

根據公司委託書中包含的信息，預計在年會上，股東將被要求投票批准 Illumina, Inc. 2015 年股票和激勵計劃（“2015 年計劃”）的某些修正案。該公司在委託書中表示，要求其股東對以下決議進行表決：

“決定，特此批准和授權公司委託書附件A中規定的股東批准條款，包括Illumina, Inc.經修訂和重述的2015年股票和激勵計劃中的條款。”

該公司的委託書指出，2023年2月1日 1日，董事會批准了經修訂和重述的2015年計劃，該版本在其中被稱為 “經修訂的2015年計劃”，並列為公司委託書的附件A。根據公司委託書中的信息，經修訂的2015年計劃反映了以下變化：

公司的委託書表明，只有2023年股票儲備增加和計劃期限延長（被稱為 “股東批准條款”）需要股東批准。根據公司委託書中的信息，如果股東不批准股東批准條款，則經修訂的2015年計劃的期限將保持在2025年1月29日，根據經修訂的2015年計劃在考慮2023年股票儲備增加時授予的所有獎勵將以現金而不是的股票結算，但經修訂的2015年計劃中反映的所有其他變更將以現金結算，但經修訂的2015年計劃中反映的所有其他變更將以現金結算給出完全的效果。

根據公司委託書中的信息，提案5中的決議的批准需要大多數已發行股份以 “贊成” 的贊成票，作為單一類別進行投票。對提案5投棄權票的效果與對提案投反對票的效果相同。

我們沒有就批准Illumina, Inc. 2015年股票和激勵計劃的某些修正案的投票提出任何建議。

除本委託書中另有規定外，Icahn 參與者不知道有任何其他事項需要在年會上審議。但是，如果伊坎參與者在年會前的合理時間得知其他提案，則伊坎參與者要麼補充本委託聲明，為股東提供直接由代理人就此類事項進行投票的機會，要麼在方面不行使自由裁量權。如果此後有人提出其他提案，則在伊坎參與者徵集的GOLD Universal proxy 卡上被指定為代理人的人將自行決定對此類代理人進行投票。

如果您簽署並交回 GOLD Universal 代理卡或 GOLD 投票説明表（如果適用），則您的股票將根據您的要求進行投票。如果沒有就上述提案提出任何指示，則您將被視為已指示對金牌通用代理卡所代表的股票進行投票，或者（如果適用）對每位伊坎被提名人進行投票，對每位被反對公司被提名人和每位可接受的被提名人進行 “拒絕”，(2) “FOR”” 批准任命Ernst & Young LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，(3) “反對” 在諮詢基礎上批准公司委託書中披露的 “指定執行官” 的薪酬，(4) 在諮詢基礎上批准為批准向公司 “指定執行官” 提供的薪酬而舉行諮詢投票的頻率的提議為 “1 年”， (5) 在批准向公司 “指定執行官” 提供的薪酬時 “棄權” a, Inc. 2015 股票和激勵計劃，以及 (6) 由代理持有人自行決定年會之前可能出現的其他事項。

公司已將2023年4月3日 3的營業結束時間定為確定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期。公司主要執行辦公室的郵寄地址為加利福尼亞州聖地亞哥市5200 Illumina Way 92122。在記錄日期營業結束時的登記股東將有權在年會上投票。據該公司稱，截至記錄日，共有158,032,030股已發行股份。

只有在記錄日期登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。在記錄日期之前出售股票（或在記錄日期之後無表決權收購）的股東不得對此類股票進行投票。在記錄日登記在冊的股東即使在記錄日期之後出售股票，他們也將保留與年會相關的投票權。

每位參與者和公司都將使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中將包括董事會選舉的所有被提名人的姓名。股東可以在隨附的GOLD Universal 代理卡上投票選出最多九 (9) 名被提名人。因此，無論你想如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票指示表。

您最多可以為九名 (9) 名被提名人投贊成票。如果您使用金牌通用代理卡為少於九 (9) 名被提名人投票，只有您標記的被提名人才會被投票為 “支持” 您的股票。如果您使用 GOLD universal 代理卡 “為” 超過九 (9) 名被提名人投票，則您對提案 1 中有關被提名人的投票將無效，不會被計算在內。

登記在冊的股東：如果您的股票是以您自己的名義持有的，請使用提供的已付郵資信封在隨附的 GOLD Universal proxy 卡上簽名並返回，授權代理人投票。

街道名稱持有者：如果您以一家或多家銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有您的股票，則只有他們才能對您的股票進行投票，並且只有在收到您的具體指示後。因此，您應填寫、簽署、註明日期並交回隨附的 GOLD voting 説明表，或者按照經紀人或銀行託管人向您提供的指示通過互聯網進行投票，或者聯繫負責您賬户的人員，指示他們簽署並退回代表您股份的金牌通用代理卡，以選舉伊坎提名人進入董事會。

由正確執行的GOLD 通用代理卡代表的股票將在年會上按標記進行投票。

如果股東退回了 GOLD Universal 代理卡，或者（如果適用）退回一份已簽署、註明日期且未標明提案的金牌投票指示表，則該股東將被視為已指示對每位伊坎被提名人投票 (1) “贊成”，對每位反對公司提名人和每位可接受的公司被提名人發出 “扣留”，(2) “因為” 批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，(3)”反對” 在諮詢基礎上批准公司委託書中披露的 “指定執行官” 的薪酬，(4) “1 年” 關於在諮詢基礎上批准為批准向公司 “指定執行官” 提供的薪酬而舉行諮詢投票的頻率的提議，(5) 在修正案獲得批准後 “棄權”} Illumina, Inc. 2015 股票和激勵計劃，以及 (6) 由年會之前可能出現的其他事項由代理持有人自行決定。

法定人數是指必須以虛擬方式或由代理人代表出席正式召開的股東大會的最低股份數量，才能在會議上合法開展業務。根據Illumina的代理人的説法

聲明，法定人數要求有權投票的多數股份的持有人親自或由代理人代表出席年會。

根據Illumina的委託書，為了確定是否存在法定人數，棄權和扣留投票權的指示將被視為出席並有權投票的股票。棄權和扣留權力的指示將不算作投票，也不會對投票結果產生任何影響。

如果您是登記在冊的股東，則必須交付對金牌通用代理卡、公司的白色代理卡或虛擬參加年度會議的選票，才能計算在法定人數的確定中。

如果您的股票以您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有，則該方將指示您對股票進行投票。如果您不向銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人發出投票指示，則不允許就董事選舉或可能在年會上提出的任何其他提案對您的股票進行投票。

如果您是股票的受益所有者，則您的經紀人或被提名人只能就其有權投票的事項對您的股票進行投票。根據適用規則，您的經紀人或被提名人無權就非常規事項對您的股票進行投票。

根據公司的委託書，提案1（董事選舉）、提案3（關於向公司 “指定的執行官” 提供的薪酬的諮詢投票）、提案4（關於舉行諮詢投票以批准向公司 “指定執行官” 提供的薪酬的頻率的諮詢投票）和提案5（批准Illumina, Inc. 的某些修正案）。 2015 年股票和激勵計劃）被視為 “非全權” 項目。這意味着未收到客户對這些提案的投票指示的經紀公司可能無法對其進行投票。根據公司的委託書，在確定批准非自由裁量性事項所需的票數時，不會考慮這些所謂的 “經紀人非投票”，因此，不會影響公司獲得法定人數的能力，也不會以其他方式影響提案1、3、4和5的投票結果。如果本委託書是您的經紀人或被提名人應參與者的要求向您提供的，則您的經紀人或被提名人無權自由裁量對您的股票進行表決，例如提案 2（批准關於任命安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財年），只能根據您的具體投票指示對提案 2 進行投票。

公司股東可以在行使代理權之前隨時撤銷其代理權，方法是出席年會並親自投票（儘管出席年會本身並不構成對代理的撤銷）、送交書面撤銷通知，或者簽署並隨後提交一份正確填寫的日期的委託書。撤銷可以按照本委託書封底上列出的地址交給負責HKL & Co., LLC的Icahn Partners，也可以交付給位於加利福尼亞州聖地亞哥 Illumina Way 5200 Illumina Way 5200 的Illumina或公司提供的任何其他地址。儘管撤銷在送達公司後即生效，但我們要求將所有撤銷的原始副本或靜態的副本郵寄給負責HKL & Co., LLC的Icahn Partners，LLC，按照本委託書封底上所列的地址，這樣我們才能瞭解所有撤銷情況，並更準確地確定是否以及何時收到了來自登記在冊持有人的代理大多數已發行股份的記錄日期。

根據美國證券交易委員會第14a-8條，打算在公司2024年年度股東大會上提出提案（董事提名除外）並且希望將該提案納入公司該次會議的委託書的股東必須以書面形式將提案提交給公司的主要執行辦公室。該提案必須不遲於2023年12月23日收到。該提案及其支持者必須滿足規則 14a-8 的所有適用要求。

如果提名股東符合要求，則公司章程允許持有公司至少 3% 股份的股東或股東羣體（最多 20 人）提交董事提名人（根據章程確定，最多為兩名被提名人或董事會成員的 20% 中的較高者）以包含在公司的委託書中在章程中規定。關於提交公司2024年度會議委託書的董事選舉股東候選人，股東支持者的書面提名通知必須遵守公司的章程，並且必須在 2023 年 11 月 22 日至 2023 年 12 月 22 日期間送達給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收。這些截止日期分別基於公司 2023 年年會委託書發佈日期一週年前的第 150 天和第 120 天（就章程而言，該日期為 2023 年 4 月 20 日）。在公司委託書中加入被提名人的能力受公司《章程》中規定的條款和條件的約束。

對於關於公司2024年年會董事選舉的股東候選人（提交納入公司代理材料的提名人除外）和未根據第14a-8條提交公司代理材料的供公司2024年年會審議的股東提案，股東支持者必須向公司提供書面提名通知和提案公司遵守公司章程。通知必須在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 25 日期間送達至公司祕書或由公司祕書郵寄和接收，並且必須遵守公司章程的所有適用條款。您可以寫信給位於加利福尼亞州聖地亞哥 Illumina Way 5200 號的 Illumina, Inc. 的公司祕書，獲取公司章程的副本 92122。

上文中列出的有關提交股東提案供公司2024年年會審議的程序的信息基於公司委託書和章程中包含的信息。在本委託聲明中納入這些信息不應被解釋為參與者承認此類程序合法、有效或具有約束力。

根據我們對《交易法》第14A-5 (C) 條的依賴，我們在本委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的委託書中。預計該披露將包括有關公司董事和執行官的最新傳記信息、有關高管薪酬和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息以及與董事會有關的其他信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司獨立註冊會計師事務所的信息以及其他重要的信息。指示股東參閲公司的委託書以獲取上述信息，包括附表14A第7項要求的有關公司被提名人的信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費訪問公司的委託書和任何其他披露這些信息的相關文件。

參與者根據本代理聲明徵求代理人。可以通過郵件、新聞稿和其他公開聲明、電子通信、傳真、電話和麪對面會議徵求代理人。每位伊坎提名人、本委託書中提到的其他參與者、以及伊坎參與者的員工均可在不支付任何額外報酬的情況下協助招募代理人。

參與者已聘請 HKL & Co., LLC 提供與本次招標相關的招標和諮詢服務。根據所提供的活動服務，HKL & Co., LLC 將獲得不超過15萬美元的費用。此外，參與者將向HKL & Co., LLC償還其合理的自付費用，並將賠償 HKL & Co., LLC 的某些負債和支出，包括聯邦證券法規定的某些負債。HKL & Co., LLC 將向個人、銀行、經紀公司、交易商、信託公司、其他託管人和其他機構持有人徵求代理。作為本次招標的一部分，預計HKL & Co., LLC將僱用多達35人來招攬公司的股東。HKL & Co., LLC 不認為其任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控制人員（如果有）是本次代理招標的 “參與者”。與本次代理招標相關的費用將由參與者承擔。本次代理招標的費用目前估計約為 700,000 美元。實際金額可能更高或更低，具體取決於與招標有關的事實和情況。我們估計，截至本文發佈之日，參與者與本次代理招標有關的費用約為 200,000 美元。如果成功，參與者可以向公司尋求這些費用的補償。

如果參與者決定尋求報銷費用，則參與者無意將此事提交公司股東投票。董事會將被要求根據其對公司及其股東的信託義務對申請的報銷進行評估。與徵集代理人相關的費用包括律師、公共關係和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵費、交通費用以及招標附帶的其他費用。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師HKL & Co., LLC：銀行和經紀公司請致電收集：+1 (212) 468-5380；所有其他人撥打免費電話：+1 (800) 257-3995；電子郵件：ILMN@hklco.com。

答：我們要求支持我們的三位董事候選人，Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno 當選董事會成員。正如本委託書中更全面地描述的那樣，我們相信我們的董事候選人將為董事會增添寶貴的視角和領導力。我們相信我們的候選人具備必要的技能、經驗、精力和領導能力，可以作為全面的董事會成員為Illumina做出貢獻。我們的董事候選人將活躍地負責地管理股東對他們的信任，並將代表Illumina的所有股東，並將為他們尋求儘可能好的業績。

答：Vincent J. Intrieri、Jesse A. Lynn 和 Andrew J. Teno 都是具有豐富商業和上市公司董事經驗的高素質人士。本委託書標題為 “” 的部分描述了每位候選人的主要職業和商業經歷年會要考慮的事項 ——提案 1：伊坎被提名人的選舉——關於伊坎被提名人的傳記信息。”我們認為，根據納斯達克和Illumina公司治理指南的適用規則，我們的每位董事候選人都將被視為獨立董事，而且我們的董事候選人均不隸屬於Illumina或其任何子公司。如果當選為董事會成員，我們的董事候選人將對Illumina的所有股東承擔信託責任。

答：只有在記錄日期（2023 年 4 月 3 日）營業結束時持有表決權的股票持有人才有權獲得年會的通知和投票。在記錄日期之前出售股票（或在記錄日期之後在沒有投票權的情況下收購股份）的股東不得對此類股票進行投票。在記錄日期登記在冊的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期之後出售此類股票（除非他們也轉讓了投票權）。

答：無論你擁有多少股份，你的投票都很重要，。參與者敦促你在今天簽名、註明日期並歸還隨附的GOLD Universal proxy 卡或隨附的金牌投票説明表（如果適用），以選舉伊坎被提名人。董事會最終將由在年會上獲得最多贊成票的九 (9) 名候選人組成。我們敦促你投票支持伊坎提名人。

A: 以記錄名稱持有的股份。如果你的股票是以你自己的名義註冊的，請立即投票，簽名、註明日期，然後在提供的已付郵資信封中退回隨附的 GOLD Universal proxy 卡。除非代理人另有規定，否則股票記錄持有人執行和交付的代理將被視為該紀錄持有人持有的所有股份的代理人。

以 “街道” 名義實益擁有或持有的股份。如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人處以 “街道” 名義持有股份，只有該方才能對您通過該方實益擁有的股票行使投票權，並且只能在收到您的具體指示後。因此，必須立即指示您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人投票支持伊坎提名人。請按照隨附的 GOLD 投票説明表中提供的投票説明進行投票。如果您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人規定通過互聯網向他們傳送代理指令，則説明將包含在隨附的金牌投票指示表中。我們敦促您以書面形式向賬户負責人確認，並通過發送電子郵件至 ILMN@hklco.com 或將其郵寄給 Icahn Capital LP，c/o HKL & Co., LLC，Columbus Circle 3，15 來提供這些説明的副本^第四 Floor，紐約，紐約州 10019，這樣我們就可以知道給出的所有指示，並努力確保這些指示得到遵守。

如果你投票並退還了我們的 GOLD 通用代理卡和 Illumina 的白色代理卡，則只有最新日期的代理卡才會被計算在內。

答：法定人數是指必須親自或通過代理人代表出席正式召開的股東大會的最低股份數量，才能在會議上合法開展業務。根據Illumina的委託書，法定人數要求有投票權的大多數股份的持有人親自或通過代理人代表出席年會。

答：我們建議公司股東 “拒絕” 弗朗西斯·德索薩、羅伯特·愛潑斯坦和約翰·湯普森，我們稱他們為 “反對的公司提名人”。公司的其他六 (6) 名被提名人（弗朗西斯·阿諾德、卡羅琳·多爾薩、斯科特·戈特利布、Gary S. Gutthart、 Philip W. Schiller 和 Susan E. Siegel）在下文中被稱為 “可接受的公司被提名人”。我們沒有就可接受的公司提名人提名提出任何建議。我們認為，如果股東對每位伊坎被提名人投贊成票，並在金牌通用代理卡上對反對的公司提名人 “暫停” 或不投票 “支持”，那麼伊坎被提名人當選的最佳機會就會出現。

答：每位參與者和公司都將使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中將包括所有董事會選舉候選人的姓名。在隨附的 GOLD 通用代理卡上，股東最多可以投票選出九 (9) 名被提名人。因此，無論你想如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票指示表格。

只有最新有效執行的委託書或您提交的投票指示表（如果適用）才會被計算在內；任何代理或（如果適用）投票指示表格可以在年會行使之前的任何時候按照以下説明撤銷”我能否更改我的投票或撤銷我的代理 ？”如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師 HKL & Co., LLC，3 Columbus Circle，15^第四Floor，紐約， NY 10019；銀行和經紀公司請致電 Collect：+1 (212) 468-5380；所有其他人撥打免費電話：+1 (800) 257-3995；電子郵件：ILMN@hklco.com。

問：如果我提交一張在提案 1 中選出的被提名人超過九 (9) 人的代理卡會怎樣？

答：你最多可以投給九 (9) 名被提名人 “支持” 。每位參與者和公司都將使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中將包括董事會選舉的所有被提名人的姓名。股東有能力在隨附的GOLD通用代理卡上投票選出最多九 (9) 名被提名人。因此，無論你想如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票指示表。

如果您使用金牌通用代理卡為少於九 (9) 名被提名人投票，則只有您標記的被提名人將您的股票投給 “ ”。如果您使用金牌通用代理卡 “投給” 超過九 (9) 名被提名人，則您對有關被提名人的提案 1 的投票將無效，不會被計算在內。

答：如果您是登記在冊的股東，可以在年會對代理人進行投票之前隨時更改您的代理指令或撤銷您的代理人。可以通過以下任何操作撤銷代理：

如果您的股票由銀行、經紀公司公司、交易商、信託公司或其他託管人持有，則應按照銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供的指示對股票進行投票。如果您參加年會並且實際擁有股票但不是唱片所有者，則僅出席年會不足以撤銷您先前的投票。您必須獲得唱片所有者的書面授權才能在會議上對您以其名義持有的股份進行投票。如果您有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師 HKL & Co., LLC-銀行和經紀公司請致電收集：+1 (212) 468-5380；所有其他人撥打免費電話：+1 (800) 257-3995；電子郵件：ILMN@hklco.com。

如果您已經使用公司的 WHITE PROXY 卡進行了投票，我們敦促您按照上述説明將其撤銷。儘管撤銷在送達公司後即生效，但我們要求將任何撤銷的原件或副本郵寄給 Icahn Capital LP，c/o HKL & Co.，LLC，3 Columbus Circle，15^第四樓層，紐約，紐約，10019。

答：我們敦促您儘快向我們提交您的委託書，或者（如果適用）將您的投票指示表提交給您的託管經紀人或銀行。為了使您的代理在年會會議上獲得投票，我們必須在年會當天或之前收到您的委託書。年會將於 2023 年 5 月 25 日上午 10:00（太平洋時間）虛擬舉行。如果您的股票由託管銀行或經紀人為您持有，請諮詢您的託管銀行或經紀商以確定提交投票指令的截止日期。

答：根據本次代理招標由參與者進行代理徵集。可以通過郵件、傳真、電話、互聯網、虛擬的和廣告來請求代理。參與者將向個人、銀行、經紀公司、交易商、信託公司、其他託管人和其他機構持有人徵求代理。參與者已要求銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人將所有招標材料轉發給他們持有的登記股份的受益所有人。參與者將向這些記錄持有人報銷他們由此產生的合理自付費用。預計 Icahn 參與者的某些正式員工也將參與代理人的徵集。如果此類員工協助招攬代理人，則不會獲得額外考慮。

答：我們認為，董事會過去的錯誤，，特別是在GRAIL交易方面的錯誤，表明Illumina迫切需要董事會層面的新領導層。我們相信，我們的高素質獨立董事候選人將為董事會增添寶貴的視角和領導力。我們相信我們的

候選人擁有必要的技能、經驗、精力和領導能力，可以作為全面的董事會成員為Illumina做出貢獻。我們的董事候選人將活躍，負責管理股東對他們的信任。

答：根據根據《交易法》頒佈的第14a-5（c）條，我們在本委託書中省略了適用法律要求在Illumina與年會有關的委託書中包含的某些披露，該委託書可在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上找到，包括：

有關此類信息，請參閲公司的委託書。除非此處另有説明，否則本委託書中有關公司的信息取自或基於向美國證券交易委員會存檔的文件和記錄以及其他公開信息。我們對Illumina 委託聲明中包含的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

本委託書以及與本次代理徵集有關的所有其他招標材料將在互聯網上免費公佈，網址為美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov。

答：如果您有任何疑問，在對股票進行投票時需要任何幫助，需要我們的代理材料的更多副本或有任何其他問題，請聯繫我們的代理律師 HKL & Co., LLC，3 Columbus Circle，15^第四Floor，紐約，紐約 10019；銀行和經紀公司請致電 Collect：+1 (212) 468-5380；所有其他人撥打免費電話：+1 (800) 257-3995；電子郵件：ILMN@hklco.com。

我們敦促您仔細考慮本委託書中包含的信息，然後簽署、註明日期並退還隨附的 GOLD universal 代理卡，或者（如果適用），立即簽署、註明日期並退還隨附的 GOLD 投票説明表，以選舉伊坎提名人。

本委託聲明可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了參與者當前對未來事件、趨勢、計劃或目標的看法。包含 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “預測”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“立場”、 “項目”、“應該”、“戰略”、“將” 或否定詞或這些術語的其他變體或類似術語的陳述通常用於識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的。因此，存在或將來會有一些重要因素可能導致實際結果與此類陳述中指出的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類陳述。本委託書中作出的任何前瞻性陳述全部受這些警示性陳述的限制，無法保證參與者預期的實際業績或發展能夠實現，也無法保證即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務、運營或財務狀況產生預期的後果或影響。除非適用法律要求，否則參與者沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

本次代理招標由參與者提出。提交本委託書的參與者包括 Icahn Partners LP（“Icahn Partners”）、 Icahn Onshore LP（“Icahn Onshore”）、Icahn Partners Master Fund LP（“Icahn Onshore”）、Icahn Partners Master Fund LP（“Icahn Master”）、Icahn Onshore LP（“Icahn Onshore”）、Icahn Partners LP（“IPH”）、Icahn Enterprises Holdings L.P.（“Icahn Enterprises Holdings”）、Icahn Enterprises GP.（“Icahn Enterprises Holdings”）、Icahn Enterprises GP.（“Icahn Enterprises GP”）、貝克頓公司（“貝克頓”）、俄亥俄州有限責任公司鬆村漁業有限責任公司（“鬆村”）、和美利堅合眾國公民卡爾·伊坎，以及以下各人：文森特·英特里裏先生、傑西·A. Lynn先生和Andrew J. Teno先生，他們都是美利堅合眾國的公民。Vincent J. Intrieri 先生、Jesse A. Lynn 先生和 Andrew J. Teno 先生被統稱為 “伊坎提名人”。

Icahn Partners、Icahn Onshore、Icahn Master、Icahn Offshore、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprises GP、Beckton、Matsumura、和伊坎先生統稱為 “伊坎參與者”。

Icahn 先生、Icahn Partners、Icahn Onshore、Icahn Master、Icahn Onfoshore、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprises GP、Beckton、Lynn 先生和 Teno 先生的主要營業地址是 Icahn Enterprises L.P.，柯林斯大道 16690 號，PH-1，陽光島海灘， FL 33160。Intrieri先生的主要營業地址載於委託書中。

Icahn Onshore 是 Icahn Partners 的普通合夥人。伊坎離岸是 Icahn Master 的普通合夥人。Icahn Capital是Icahn Onshore和Icahn Offshore的普通合夥人。伊坎企業控股公司是IPH的唯一成員，IPH是伊坎資本的普通合夥人。Beckton 是伊坎企業集團的唯一股東，後者是伊坎企業控股的普通合夥人。鬆村是 Icahn Partners 的全資子公司。卡爾·伊坎是貝克頓的唯一股東。因此，伊坎先生可以間接決定伊坎合夥人、Icahn Onshore、Icahn Master、Icahn Offshore、Icahn Offshore、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprises GP、Beckton和Matsumura各自做出的投資和投票決定。此外，伊坎先生間接持有代表特拉華州有限合夥企業（“Icahn Enterprises”）Icahn Enterprises L.P. 有限合夥權益的約86％未償還存託單位。Icahn Enterprises GP 是 Icahn Enterprises 的普通合夥人，伊坎企業是伊坎企業控股公司的唯一有限合夥人。

鬆村、 Icahn Partners和Icahn Master都主要從事證券投資業務。Icahn Onshore主要從事擔任Icahn Partners普通合夥人的業務。Icahn Offshore 主要從事擔任 Icahn Master 的普通合夥人的業務。Icahn Capital主要從事擔任Icahn Onshore和Icahn Offshore的普通合夥人的業務。IPH主要從事擔任伊坎資本普通合夥人的業務。Icahn Enterprises Holdings主要從事在各種運營業務中持有直接或間接權益的業務。Icahn Enterprises GP 主要從事擔任伊坎企業和伊坎企業控股公司的普通合夥人的業務。 Beckton 主要從事持有 Icahn Enterprises GP 股本的業務。

伊坎先生目前的主要職業或工作是（i）伊坎企業公司的全資子公司伊坎資本的首席執行官，伊坎資本是Icahn Enterprises的全資子公司，伊坎先生通過伊坎資本管理各種私人投資基金，包括Icahn Partners和Icahn Master，(ii) 伊坎企業集團董事會主席，伊坎企業集團是納斯達克上市的多元化控股公司Icahn Enterprises的普通合夥人的業務，包括投資、能源、汽車、食品包裝、房地產、家居時尚和製藥，以及 (iii)Starfire Holding Corporation（“Starfire”）董事會主席兼董事，Starfire Holding Corporation（“Starfire”）是一家從事投資和/或持有各種實體證券業務的控股公司，也是Starfire 多家子公司的董事會主席和董事。

截至記錄日，受益所有人共擁有2,198,853股股票（包括標的遠期股份），約佔公司股份的 1.4％（基於公司在代理人聲明中表示截至記錄日已流通的158,032,030股）。除非其中的任何金錢利益，否則其他參與者無權獲得股票分紅。

除了 Icahn 合夥人、Icahn Onshore、Icahn Master、Icahn Offoshore、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise GP、Beckton、 Matsumura 和 Icahn 先生外，向 Illumina 的股東徵集代理人（“參與者”）的參與者還可能包括文森特·英特里裏先生、傑西·林恩先生，還有 Andrew J. Teno 先生。所有伊坎被提名人都不會獲得與本次招標有關的任何特殊補償。

此外，參與者還可能包括佈雷特·伊坎、安德魯·特諾和傑西·林恩，他們每個人都受僱於伊坎企業或其關聯公司並因此獲得報酬。這些人不實際擁有任何股份。這些人不時在Icahn Enterprises或其關聯公司擁有權益的實體的董事會任職。在這種情況下，如果 Icahn Enterprises 不控制此類實體，這些人通常會從此類實體獲得董事薪酬（可能包括現金費、股權獎勵、差旅費用報銷、賠償等）。根據伊坎企業的有限合夥協議（作為伊坎企業截至2016年6月30日的季度10-Q表的附錄3.1提交，於2016年8月4日向美國證券交易委員會提交），這些人有權就與代理人競賽和在伊坎企業或其關聯公司所屬公司的董事會任職有關的某些損失和費用獲得賠償與公司股東年會有關的權益（包括代理競賽）和任何在公司董事會擔任董事）。伊坎先生、特諾先生和林恩先生都是與伊坎企業或其附屬公司簽訂僱傭協議的當事方。根據與伊坎先生和特諾先生的僱傭協議，在某些情況下，他們將有資格獲得某些利潤分享補助金，這些款項與伊坎資本關聯公司持有的某些投資（此類投資包括股票）的特定門檻的淨投資收益有關。否則，這些人將不會獲得與向公司股東徵求代理人有關的任何特別補償。

截至記錄日， Icahn Master對915,347股股票（包括遠期股票）擁有唯一的投票權和唯一處置權。截至記錄日，Icahn Offshore、Icahn Capital、IPH GP、Icahn Enterprises Holdings、Icahn Enterprises GP、Beckton和Icahn先生憑藉與伊坎馬斯特的關係，對此類股票擁有共同的投票權和共同處置權。Icahn Partners對1,283,406股股票（包括遠期股票）擁有唯一的投票權和唯一處置權。Icahn Onshore、Icahn Capital、IPH GP、Icahn Enterprises Holdings、Icahn Enterprises GP、Beckton和Icahn先生憑藉與伊坎合夥人的關係，對此類股票擁有共同的投票權和共同處置權。截至記錄日，鬆村對100股擁有的唯一投票權和唯一處置權，擁有共同的投票權和共同處置權。 Icahn Onshore、Icahn Capital、IPH GP、Icahn Enterprises Holdings、Icahn Enterprises GP、Beckton 和 Icahn 先生憑藉與鬆村的關係，對此類股票擁有共同的投票權和共同處置權。

沒有一位伊坎被提名人以實益方式或有記錄在案地擁有Illumina 的任何股份。在過去的兩年年中，沒有一位伊坎被提名人進行過任何Illumina的證券交易。

除本委託書（包括附件）中另有規定外，(i) 在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）；（ii）沒有參與者直接或間接實際擁有公司的任何證券；（iii）任何參與者都沒有擁有公司任何有記錄在案但沒有受益的證券；（iv）否在過去兩年中，參與者購買或出售了公司的任何證券；(v) 沒有購買價格或市場的一部分任何參與者擁有的公司證券的價值由為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金來代表；(vi) 任何參與者不是或在過去一年內與任何人就公司任何證券簽訂的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權擔保利潤損失或擔保、損失或利潤分配，或提供或扣留代理人；(vii) 任何參與者的關聯人均未以實益方式直接或間接擁有公司的任何證券；(viii) 任何參與者均無實益、直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) 自公司上一財年開始以來，任何參與者及其各自的關聯公司都不是任何交易或一系列類似交易的當事方，也不是其當事方公司或其任何子公司參與的任何當前擬議的交易或一系列類似交易或者將成為一方，其中涉及的金額超過 120,000 美元；(x) 任何參與者或其各自的關聯公司均未就公司或其關聯公司未來的任何僱傭或的任何未來交易與任何人達成任何安排或諒解

公司或其任何關聯公司將或可能是方；並且 (xi) 持有證券或其他方式對本委託書中規定的任何有待處理的事項與包括參與者在內的任何人均不具有直接或間接的重大利益。在任何重大訴訟中，參與者或其任何關聯公司都是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有任何不利於公司或其任何子公司的重大利益的重大訴訟。

在上一財年中，任何伊坎被提名人和任何伊坎參與者都沒有按照《交易法》第16 (a) 條的要求提交與公司相關的報告。

據參與者所知，參與者認為，根據納斯達克的適用規則和 Illumina的公司治理準則，每位伊坎被提名人都是獨立的。

除本委託書（包括附件）中另有規定外，伊坎參與者不是 “團體”（該術語在交易所法案第13d-5條中使用）的成員，也不是 “團體” 的成員，也不是 “團體” 的成員，也不是以其他方式與任何其他人共同行事。

下表顯示了截至記錄日期，本次招標中每位參與者實際擁有的股份數量（根據《交易法》第13d-3條的含義）。除下文所述外，每個參與者直接擁有並擁有對實益擁有的股份數量的唯一投票權和唯一處置權。

下表顯示了過去兩年內記錄持有人和其他受益所有人每次購買股票的日期，以及每次此類購買的股票數量（包括標的遠期合約股票）。所有此類股票（包括遠期合約基礎的股票）之所以被收購，是因為其購買者認為這些股票是一個有吸引力的投資機會。除非另有説明，否則所有交易均在公開市場上進行。在過去的兩年中，沒有一位伊坎被提名人購買過任何股票。

遠期價格可能會調整，以考慮到公司宣佈的任何股息或其他分配。在簽訂此類遠期合約後，遠期交易對手共獲得約6,360萬美元的報酬。

請仔細查看本委託書和隨附的材料。無論你擁有多少或多少股票，你的投票都非常重要。

如果您對此 Proxy 聲明有任何疑問，想索取本委託書的更多副本，或者需要幫助對股票進行投票，請聯繫我們的代理人律師：

HKL & Co., LLC

3 哥倫布圓環，15^第四地板

紐約州紐約 10019

銀行和經紀公司請致電收集：+1 (212) 468-5380

所有其他人撥打免費電話：+1 (800) 257-3995

電子郵件：ILMN@hklco.com

此代理人（以下簡稱 “代理人”）是代表 ICAHN PARTNERS LP、ICAHN PARTNERS MASTER FUND LP、ICAHN ONSHORE LP、ICAHN ONFSHORE LP、IPH GP LC、ICAHN GPARTNERS g.p. inc.、beckton corp.、MATSUMURA FISHORE LP、ICAHN C. icahn、VINCENT J. JESERI 徵求的，SE A. LYNN 和 ANDREW J. TENO（統稱是 “參與者”）

下列簽署人任命 Peter C. Harkins 和 Jordan M. Kovler 以及他們各自為代理人（每位和任何替代者，“代理持有人”），擁有全部替代權，可以對面值每股0.01美元的普通股（“股票”）進行投票的自由裁量權，下述簽署人是 Illumina, Inc.（“公司”）的如果出席定於2023年5月25日上午10點（太平洋時間）虛擬舉行的2023年公司股東年會，包括任何休會、續會或以及在任何代替年會召開的會議（“年會”）上，就年會之前的所有事項進行延期。

下列簽署人特此撤銷迄今為止就下列簽署人持有的公司股份進行投票或採取行動的任何其他代理人，，並特此批准並確認此處指定的代理持有人、其替代人或其中任何人憑據合法採取的所有行動。除了這張卡背面列出的五 (5) 項提案外，參與者不知道還有任何其他事項需要在年會上考慮。但是，如果在年會之前的合理時間內未知的其他事項在年會之前提出，則每位代理持有人將自行決定對此類事項進行投票。如果執行得當，該代理將按照反面的指示進行投票，每個代理持有人將自行決定在年會之前合理的時間內未知的任何其他事項進行投票，也可能在年會之前。

該代理將在年會結束之前有效。該代理僅在參與者為年會徵求代理人時有效。

如果此代理已簽名並返回，則將根據您的要求進行投票，詳情見下文（如適用）。如果沒有就反面的提案指明方向，則該代理人將被投票 (1) “支持” 每位伊坎被提名人，“拒絕” 每位被反對的公司提名人和每位可接受的公司被提名人，(2) “贊成” 批准任命安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的財年中；(3) “反對” 在諮詢的基礎上批准公司披露的 “指定執行官” 的薪酬委託書；(4) 在諮詢基礎上批准舉行諮詢投票以批准向公司 “指定執行官” 提供的薪酬的提議 “一年”；(5) 在批准 ILLUMINA, INC. 2015 年股票和激勵計劃修正案時 “棄權”；以及 (6) 代理持有人自行決定在年會之前。

重要提示：請立即完成簽名、註明日期並郵寄這張 GOLD UNIVERSAL PROXY 卡！

提案1：選舉Illumina的九（9）名董事，任期自2024年年會起結束，直到正式當選繼任者並獲得資格為止。

向投贊成票，總共最多九 (9) 名被提名人。如果您將這張金牌通用代理卡投票給少於九 (9) 名被提名人，則只有您標記的被提名人，您的股票才會被投票給 “支持”。如果您將這張 GOLD universal 代理卡 “投給” 超過九 (9) 名被提名人，則您對提案 1 中有關被提名人的投票將無效，不會被計算在內。

我們建議你對弗朗西斯·德索薩、羅伯特·愛潑斯坦和約翰 ·W· 湯普森各個 “扣留”。

提案2：批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年為Illumina的獨立註冊會計師事務所。

我們建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為公司在截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

提案3：在諮詢的基礎上批准公司代理人聲明中披露的 “指定執行官” 的薪酬。

我們建議您在諮詢的基礎上對批准公司委託書中披露的 “指定執行官” 的薪酬投反對票。

提案 4：在諮詢的基礎上批准舉行諮詢投票的頻率，以批准向公司 “指定執行官” 提供的薪酬

我們建議對在諮詢基礎上批准為批准向公司 “指定執行官” 提供的薪酬而舉行諮詢投票的頻率的提案進行 “1 年” 投票

提案 5：批准 Illumina, Inc. 2015 年股票和激勵計劃的某些修正案。

我們沒有就批准 ILLUMINA, INC. 2015 年股票和激勵計劃修正案提出任何建議。

為了使您的代理有效，它必須經過簽名。還請註明代理的日期，如下所示。

請簽名、註明日期，然後立即使用隨附的退貨信封退回這張 GOLD UNIVERSAL PROXY 卡。

		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14-a6 (e) (2) 所允許）
☐		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

班級標題	受益所有人姓名 ⁽¹⁾	實益所有權金額	班級百分比 ⁽⁴⁾
股份	伊坎合作伙伴	1,283,506 ⁽²⁾⁽³⁾	0.8%
股份	伊坎大師	701,651 ⁽²⁾	0.6%
股份	Ican Onshore LP	1,283,506 ⁽²⁾⁽³⁾	0.8%
股份	Ican Ofshore	701,651 ⁽²⁾	0.6%
股份	伊坎資本 LP	2,198,853 ⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	IPH GP LLC	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	伊坎企業控股有限責任公司	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	伊坎企業 G.P. Inc.	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	貝克頓公司	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%
股份	鬆村	100	小於 1%
股份	卡爾·伊坎	2,198,853⁽²⁾⁽³⁾	1.4%

受益所有人姓名	交易日期	證券數量	每股價格 ($)
伊坎合夥人 LP	2/13/2023	250937	$208.69
伊坎合夥人 LP	2/13/2023	112,346 ⁽¹⁾	$44.99 ⁽²⁾
伊坎合夥人 LP	2/14/2023	60,611 ⁽¹⁾	$39.89 ⁽²⁾
伊坎合夥人 LP	2/15/2023	5,108 ⁽¹⁾	$41.81 ⁽²⁾
伊坎合夥人 LP	2/16/2023	130,348 ⁽¹⁾	$41.58 ⁽²⁾
伊坎合夥人 LP	2/17/2023	91,042 ⁽¹⁾	$39.78 ⁽²⁾
伊坎合夥人 LP	2/21/2023	257,033 ⁽¹⁾	$34.41 ⁽²⁾
伊坎合夥人 LP	2/23/2023	76,310 ⁽¹⁾	$30.54 ⁽²⁾
伊坎合夥人 LP	2/24/2023	72,541 ⁽¹⁾	$27.36
伊坎合夥人 LP	2/27/2023	87,936 ⁽¹⁾	$26.93
伊坎合夥人 LP	2/28/2023	4,876 ⁽¹⁾	$26.95
伊坎合夥人 LP	3/1/2023	13,912 ⁽¹⁾	$27.35
伊坎合夥人 LP	3/2/2023	1,956 ⁽¹⁾	$27.22
伊坎合夥人 LP	3/7/2023	48,213 ⁽¹⁾	$38.15
伊坎合夥人 LP	3/8/2023	29,396 ⁽¹⁾	$37.76
伊坎合夥人 LP	3/9/2023	40,841 ⁽¹⁾	$34.00
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/13/2023	178,963	$208.69
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/13/2023	80,123 ⁽¹⁾	$44.99 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/14/2023	43,298 ⁽¹⁾	$39.89 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/15/2023	3,643 ⁽¹⁾	$41.81 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/16/2023	92,962 ⁽¹⁾	$41.58 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/17/2023	64,929 ⁽¹⁾	$39.78 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/21/2023	183,309 ⁽¹⁾	$34.41 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/23/2023	54,424 ⁽¹⁾	$30.54 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/24/2023	51,735 ⁽¹⁾	$27.36 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/27/2023	62,714 ⁽¹⁾	$26.93 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	2/28/2023	3,478 ⁽¹⁾	$26.95 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	3/1/2023	9,900 ⁽¹⁾	$27.35 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	3/2/2023	1,395 ⁽¹⁾	$27.22 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	3/7/2023	34,384 ⁽¹⁾	$38.15 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	3/8/2023	20,963 ⁽¹⁾	$37.76 ⁽²⁾
伊坎夥伴主基金有限責任公司	3/9/2023	29,127 ⁽¹⁾	$34.00 ⁽²⁾
鬆村漁業有限責任公司	2/13/2023	100	$208.24

伊坎提名人	為了	扣留
文森特·J·因特列裏	☐	☐
Jesse A. Lynn	☐	☐
安德魯·J·特諾	☐	☐

可接受的公司提名人	為了	扣留
弗朗西斯·阿諾德	☐	☐
卡羅琳 D. 多爾薩	☐	☐
斯科特·戈特利布	☐	☐
加里·S·古哈特	☐	☐
菲利普·席勒	☐	☐
蘇珊·西格爾	☐	☐

反對的公司被提名人	為了	扣留
弗朗西斯·A·德索薩	☐	☐
羅伯特 S. 愛潑斯坦	☐	☐
約翰·W·湯普森	☐	☐


簽名（能力/職位）		日期


簽名（共同所有者）（能力/所有權）		日期
注意：請完全按照您的姓名在股票證書或其所貼標籤上簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明的完整標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員以公司或合夥企業的全名簽署，並提供完整的標題。

	感謝您的支持，

	伊坎資本 LP