誠邀您參加 Dave Inc. 2023 年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2023年上午虛擬舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，只能通過互聯網上的網絡直播進行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/dave2023。年會將沒有實際地點。您將能夠在線參加和參與年會，在會議期間提交問題並以電子方式對您的股票進行投票。此外，儘管網絡直播僅在會議時向股東開放，但在年會結束後，網絡直播重播將在我們網站investors.dave.com的投資者關係部分發布。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括通知、委託書、我們的年度報告和代理卡，每份都附後。

請藉此機會參與我們的事務，在年會之前對即將到來的業務進行投票。我們預計將在2023年左右開始郵寄我們的代理材料。只有在2023年營業結束時的登記股東才能在年會以及會議的任何延期或休會中投票。誠摯地邀請所有股東參加年會以及會議的任何延期或休會。但是，為了確保您在年會上的代表性，請儘快使用互聯網或電話投票。或者，您可以通過郵件提交投票。退回紙質代理卡或進行電子投票並不剝奪您參與虛擬會議和對會議所處理事項進行股份投票的權利。

你的投票很重要。無論您是否打算出席和參加年會，請按照投票説明或代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式提交您的代理人，或者請填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其退回提供的已付郵資信封中。

隨附的代理人是代表戴夫公司（“戴夫”）董事會徵集的，供將於太平洋時間2023年上午通過互聯網網絡直播舉行的戴夫2023年年度股東大會（“年會” 或 “會議”）使用，網址為www.virtualshareHoldermeeting.com/dave2023。本委託書（“委託書”）中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “戴夫” 是指 Dave Inc.

我們將在2023年左右開始在2023年營業結束時向登記在冊的股東和實益所有者郵寄委託書。在委託書寄出之日，所有股東和實益所有者都可以在www.proxyvote.com上免費訪問委託書、我們給證券持有人的年度報告和委託書的副本。

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們的董事會、其委員會和管理層提供了一個重要的框架，可以在該框架內實現我們的戰略目標，從而促進股東的利益。

我們的董事會通過了《公司治理準則》，規定了對董事的期望、董事獨立性標準、董事會委員會的結構和職能以及公司治理的其他政策。我們的公司治理準則可在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得，該部分位於 investors.dave.com，點擊我們網站的 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會可能會不時修改我們的公司治理準則。

我們的《公司治理準則》規定，我們的董事會應以其認為符合公司最大利益的任何方式自由選擇其主席，我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並酌情就此向董事會提出此類建議。此外，我們的《公司治理準則》規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，我們的董事會將指定一名首席獨立董事。我們設立了具有廣泛權限和責任的首席獨立董事一職，詳見下文。董事會的獨立成員也在沒有管理層的情況下舉行執行會議，這增加了聽取獨立董事視角的好處。首席獨立董事主持這些會議。

傑森·威爾克是我們的董事會主席兼首席執行官。這使董事會能夠受益於威爾克先生對我們業務和行業的深入瞭解，以及他有效確定戰略優先事項以及制定和實施戰略舉措的能力。威爾克先生自戴夫成立以來一直是其創立和領導者。作為首席執行官，威爾克先生還密切參與我們的日常運營，因此能夠提出最關鍵的業務問題供董事會考慮。董事會認為，威爾克先生對業務的戰略願景、對我們運營的深入瞭解以及自Legacy Dave成立以來擔任董事會主席和首席執行官的經驗使他完全有資格同時擔任董事會主席和首席執行官。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而威爾克先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。我們的董事會認為，威爾克先生的綜合角色可以實現強有力的領導力，建立明確的問責制，並增強我們向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。因此，我們的董事會已確定，董事長兼首席執行官與強有力的首席獨立董事相結合可以保持平衡，是我們目前最好的領導結構，符合我們公司和股東的最大利益。

2022 年 1 月 5 日，我們的董事會任命布倫丹·卡羅爾為我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括：

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。儘管我們的董事會沒有常設風險管理委員會，但它直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。重點領域包括經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、競爭、法律、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險，以及最近與 COVID-19 相關的風險敞口。我們的管理報告流程為董事會及其委員會的風險監督責任提供支持，這些流程旨在為我們的董事會和負責風險評估的人員提供可見性，並提供有關識別、評估和管理關鍵風險以及我們管理層的風險緩解戰略的信息。

我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並協助我們的董事會履行其在風險管理方面的監督職責，包括與網絡安全相關的風險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理實踐、董事會獨立性相關的風險，並監督我們治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們認為，這種責任分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則的定義，除威爾克先生和米切爾女士外，我們的每位董事會成員都是 “獨立的”，根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中與董事獨立性要求相關的規定，我們的董事會由大多數 “獨立董事” 組成。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則的定義，作為公司的首席執行官，威爾克先生不是獨立董事。米切爾女士擔任米切爾·桑德勒有限責任公司的管理合夥人，該公司在2020年和2021年從公司收到的款項超過20萬美元。因此，根據美國證券交易委員會的規定和納斯達克上市規則，桑德勒女士不是獨立董事。

威爾克先生控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，根據納斯達克規則，我們是 “受控公司”。作為一家受控公司，我們不受納斯達克某些公司治理要求的約束，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事以及要求我們設立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們的執行官和董事候選人的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的要求。只要我們被視為 “受控公司”，我們就有權依賴這些豁免，如果我們依賴其中一項或多項豁免，則我們的股本持有人將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程。每個人的章程副本

委員會可在我們網站的投資者關係部分找到，該部分位於 investors.dave.com，點擊我們網站的 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”。成員在這些委員會任職直至 (i) 他們辭去各自委員會的職務，(ii) 他們不再擔任董事或 (iii) 我們的董事會另有決定。

我們的審計委員會由布倫丹·卡羅爾、丹·普雷斯頓和邁克爾·波普組成，他們都符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度（包括規則10A-3）對獨立性和財務複雜性的要求。波普先生擔任主席。此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，波普先生和卡羅爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。除其他外，審計委員會的職責包括：

審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，該章程可在我們的網站 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters 上查閲。我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務以及所有允許的非審計服務將事先獲得審計委員會的批准。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了六次會議。

我們的薪酬委員會由丹·普雷斯頓和安德里亞·米切爾組成。普雷斯頓先生擔任主席。普雷斯頓先生符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求，並且是根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義的非僱員董事。薪酬委員會除其他外負責：

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，可在我們的網站 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters 上查閲。章程授權委員會成立一個或多個小組委員會，並將權力下放給由一個或多個委員會成員組成的小組委員會，這些小組委員會應擁有下放給他們的責任和權力，包括如果被指定，則應授予其全部責任和權力

關於委託事項的委員會，除非適用法律或上市標準另有禁止。該章程還授權委員會將與第16條所定義的 “高管” 薪酬金額或形式無關的任何責任和權力下放給公司的一名或多名高管，包括其與管理薪酬和激勵計劃及福利計劃有關的責任和權力。章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。

我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·波普、布倫丹·卡羅爾、安德里亞·米切爾和特雷莎·阿拉貢內斯組成。波普先生擔任主席。波普先生、卡羅爾先生和阿拉貢斯女士均符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。提名和公司治理委員會除其他外負責：

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則，可在我們的網站 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters 上查閲。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。

薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。目前，我們的執行官均未擔任任何由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會或委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了八次會議。在截至 2022 年 12 月 31 日的財年內，我們董事會的所有成員出席了至少 75% 的董事會和董事會委員會會議。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但鼓勵每位董事參加。當時的五位現任董事中有四位出席了2022年的年度股東大會。

希望與我們的董事會、董事會集團的非管理層成員、董事會委員會或董事會的特定成員（包括我們的主席或首席獨立董事）進行溝通的股東和利益相關方可以通過致函我們的公司祕書進行溝通。

所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給我們的董事會成員。我們不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、辱罵性、威脅性或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品和物品。

這些通信的地址是：

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們董事會的所有成員、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，該部分位於 investors.dave.com，點擊我們網站的 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”。我們打算在我們的網站上上述指定地點發布此類信息，以滿足表格8-K第5.05項關於修訂或豁免我們的《商業行為和道德準則》條款的披露要求。

我們通過了一項政策，禁止董事會成員和所有員工，包括《交易法》第16條規定的 “高管”，購買任何金融工具（例如預付的可變遠期合約、股票互換、項圈或交易基金）或以其他方式進行任何對衝公司股票所有權風險的交易。

董事會提名候選人由我們的董事會根據提名和公司治理委員會的章程、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程、我們的公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準選出。在推薦提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準對所有候選人進行評估。

提名和公司治理委員會考慮股東推薦的候選人，並使用與提名和公司治理委員會提名的候選人相同的標準對此類被提名人進行評估。有關正確提交股東提名以提名董事會候選人的流程的更多信息，見上文 “考慮將股東提案納入我們2024年年會的代理材料的要求” 和 “在2024年年會上提交股東提案的要求”。

我們的提名和公司治理委員會以建立一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會為目標，負責制定並向董事會推薦董事會成員所需的資格、專業知識和特徵，包括委員會認為董事會成員候選人必須滿足的任何具體最低資格，以及委員會認為我們一名或多名成員必須具備的任何特定素質或技能董事會要擁有。

由於合格董事的識別、評估和甄選是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特殊需求的顯著影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們經修訂和重述的條款所必需的最低資格、素質或技能外，我們的董事會沒有通過被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能公司註冊證書以及經修訂和重述的章程、我們的《公司治理準則》以及董事會委員會的章程。在考慮被提名人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多樣性、技能、財務和其他專業知識、經驗廣度、對我們的業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下投入足夠時間和精力履行董事會職責的能力。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策；但是，它肯定了我們公司內部對多元化的重視。通過提名流程，我們的提名和公司治理委員會力求提升董事會成員資格，使其反映出不同的商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵，這些特徵有望提高董事會的整體效率。此外，我們的董事會致力於積極尋找高素質的女性和來自少數羣體的個人，將其納入甄選新候選人的人才庫。下文 “提案一：董事選舉” 中對每位董事的簡要履歷描述包括我們每位董事的主要個人經歷、資格、屬性和技能，這些經歷使我們得出每位董事此時都應擔任董事會成員的結論。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的董事會目前由六名董事組成，分為三類，任期錯開三年。第二類董事將在年會上競選。第三類和第一類董事的任期將在分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會上到期。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議，將目前擔任二類董事的下述每位二類被提名人當選為二類董事，任期三年，將在我們的2026年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。

除非代理人被標記為拒絕投票權，否則由代理人代表的股票將被投票贊成 “贊成” 下述被提名人的選舉。如果被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由不出任，則可以將代理人投票給代理持有人可能確定的替代被提名人。第二類被提名人已同意在本委託書中被提名，並在當選後任職。股東不得累積選舉董事的選票。

下表列出了每位被提名人的姓名、年齡、職位以及他們在我們董事會任職的起始時間。

安德里亞·米切爾。米切爾女士是公司董事會成員。業務合併完成後，米切爾女士加入戴夫擔任董事。自2019年5月起，米切爾女士是米切爾·桑德勒有限責任公司的管理合夥人兼創始成員，該公司是一家在銀行和金融法領域獲得全國認可的律師事務所。在加入米切爾·桑德勒之前，米切爾女士於2011年1月至2019年4月在BuckleySandler律師事務所擔任合夥人，並於2009年4月作為合夥人加入該律師事務所。在加入 BuckleySandler 之前，Mitchell 女士於 2007 年 9 月至 2009 年 4 月擔任聯邦儲備委員會法律部法律顧問，在那裏她負責制定多項消費者法規，就與消費者保護法規相關的詢問向受監管實體提供建議，並參加了多個機構間工作組。Mitchell 女士擁有美國大學法學博士學位和威斯康星大學麥迪遜分校政治學學士學位。我們認為，米切爾女士的專業經驗和法律敏鋭度使她有資格擔任董事。

丹·普雷斯頓。普雷斯頓先生是公司董事會成員。業務合併完成後，普雷斯頓先生加入戴夫擔任董事。普雷斯頓先生自2014年起擔任Metromile的首席執行官兼董事，Metromile是一家提供基於使用量的保險單的汽車保險公司，自2013年加入該公司以來，他一直擔任首席技術官。在加入Metromile之前，普雷斯頓先生是AisleBuyer的聯合創始人兼首席技術官。AisleBuyer是一家移動零售創新者，於2012年4月被Intuit收購。Preston 先生擁有布蘭代斯大學的計算機科學學士學位和斯坦福大學的計算機科學碩士學位，主修人工智能、機器學習和計算機視覺。我們認為，普雷斯頓先生在創新和成長中的科技公司中的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

下表列出了在年會之後任期結束的董事的姓名、年齡、職位和在董事會任職的開始時間。

Teresa “Tesa” Aragones。自2022年8月以來，阿拉貢斯女士一直擔任公司董事會成員。她擁有超過二十年的品牌營銷、數字品牌和數字創新經驗。在她的整個職業生涯中，她曾為一些最具標誌性的品牌和行業領導者工作，包括耐克、大眾、蘋果、XBOX、百加得、環球影城等。她目前是全球領先的設計和創新機構 AKQA 的北美總裁。她曾於2020年9月至2021年11月在Discord, Inc.擔任首席營銷官，並於2018年5月至2020年4月在視覺供應公司（“VSCO”）擔任首席營銷官。在此之前，她曾在耐克公司（紐約證券交易所代碼：NKE）擔任過各種總監級營銷職位，最近擔任女性培訓全球高級品牌總監。在加入耐克之前，她曾在 David & Goliath 擔任數字品牌和創新管理合夥人。在此之前，她曾在美國大眾汽車集團公司擔任過各種職務，最新職位是媒體和互動營銷總監。自2021年10月以來，她一直是Tilly's Inc.（紐約證券交易所代碼：TLYS）的董事會成員，這是一家上市公司，也是休閒服裝、鞋類、配飾和耐用品的目的地專業零售商。自2023年1月以來，她一直是私人攝影公司寶麗來的董事會成員。她是 ChangeUp、Encantos 和 Unbias 的顧問委員會成員。她還是斯坦福社區學院的顧問、兼職演講人，斯坦福社區學院是斯坦福設計學院的一部分，專為棕色和黑人社區成員設計。阿拉貢斯女士是《廣告週刊》的特約撰稿人，曾被評為《廣告時代》40歲以下營銷人員40強、《福布斯》首席營銷官、《廣告週刊》首席營銷官和《商業內幕》首席營銷官。我們認為，阿拉貢斯女士有資格擔任董事，因為她在全球知名品牌中擁有豐富的營銷和品牌經驗，這使她能夠為我們的董事會提供相關的運營、財務和戰略規劃見解。

布倫丹·卡羅爾。卡羅爾先生是公司董事會成員。根據業務合併協議的條款，在業務合併完成後，卡羅爾先生加入戴夫擔任董事。卡羅爾先生是 Victory Park Capital Advisors, LLC（“勝利公園”）的高級合夥人，他於 2007 年共同創立了該公司。除了尋找、評估和執行投資機會外，他還負責戰略計劃和公司運營。卡羅爾先生還監督公司的營銷、籌款、業務發展和投資者關係。自2015年以來，卡羅爾先生一直擔任勝利公園投資組合公司Johnnie-O的董事會成員，曾擔任由勝利公園子公司創立的特殊目的收購公司VPC Impact Acquisition Holdings II（納斯達克股票代碼：VPCB）和特殊目的收購公司VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（紐約證券交易所代碼：VPCC）的董事會成員和聯席首席執行官由勝利公園的附屬公司創立，自 2021 年 1 月起。從2005年到2007年，卡羅爾先生是Magnetar Capital LLC解決方案組的成員，他在那裏專門為中低端市場公司提供直接融資。他曾在威廉·布萊爾和羅伯遜·斯蒂芬斯擔任過各種投資銀行職位，專門從事企業融資和併購。Carroll 先生擁有喬治敦大學的政府學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。卡羅爾先生是芝加哥大主教管區財務委員會成員，此前曾在喬治敦大學董事會任職。他還是芝加哥 Ann & Robert H. Lurie 兒童醫院的董事會董事，也是董事會財務委員會的成員。我們認為，卡羅爾先生在金融行業的豐富管理和專業經驗使他有資格擔任董事。

邁克爾·波普。Pope 先生擔任公司董事會成員。波普先生於 2022 年 1 月加入戴夫擔任導演。Pope 先生從 2015 年 10 月起在 Shutterfly, Inc. 擔任首席財務官兼高級副總裁，直到 2019 年 11 月退休。他擁有超過25年的財務經驗，曾在多家科技公司擔任首席財務官，包括Clean Power Finance, Inc.、MarketTools Inc.、Network General Corporation、DigitalThink, Inc.和Dionex Corporation。他之前曾在Arlo Technologies, Inc.和Dionex公司擔任董事會成員兼審計委員會主席。Pope 先生擁有斯坦福大學量化經濟學學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位。我們認為，波普先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的財務經驗和對科技行業的深刻了解。

傑森·威爾克。自業務合併完成以來，威爾克先生一直擔任首席執行官。威爾克先生是聯合創始人，自2016年5月起擔任戴夫的首席執行官。威爾克先生在建立數字公司方面擁有超過15年的經驗。在加入戴夫之前，威爾克先生從2009年10月到2016年7月創立了AllScreen並擔任其首席執行官。AllScreen是Inc 5000排名前20的技術平臺，使大型媒體能夠將其數字內容聯合給500多家出版商。在2015年被收購之前，AllScreen得到了主要投資者Y Combinator和Mark Cuban的支持。威爾克先生的職業生涯始於1daySports.com的創始人兼首席執行官，該網站是最早的閃購網站之一，於2008年被收購。威爾克先生擁有洛約拉瑪麗蒙特大學工商管理學院的工商管理學士學位，他在那裏學習國際商業和技術。我們認為，威爾克先生有資格擔任董事，因為他對我們的業務和行業有深入的瞭解，並且能夠有效地確定戰略優先事項以及制定和實施戰略舉措。

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

下表提供了有關在截至2022年12月31日的財政年度內向擔任我們董事會非僱員成員的每位人員發放、賺取和支付的薪酬的信息。威爾克先生未包含在下表中，因為他受聘為我們的首席執行官，並且不因擔任董事而獲得任何報酬。威爾克先生作為僱員獲得的薪酬如下面的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 所示。

2022 年 1 月 31 日之前，我們沒有補償非僱員董事的正式政策。2018年1月26日，丹·普雷斯頓獲得了購買24,124股Legacy Dave A類普通股的股票期權補助，經2023年1月5日生效的32比1反向股票拆分進行了調整。該期權已於2019年10月6日全部歸屬並可行使。

自2022年1月31日起，隨着業務合併的完成，我們採用了外部董事薪酬政策或董事薪酬政策，根據該政策，我們向每位非僱員董事支付年度現金預留金和股權獎勵，詳見下文。

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事有權因在董事會任職而獲得年度現金預付金，並因在非僱員董事所屬的每個委員會任職而獲得額外的年度現金預付金。我們的首席獨立董事和各委員會主席將因此類服務獲得更高的年度現金預付金。所有年度現金預付金按季度支付拖欠款。向非僱員董事支付的在董事會任職和在非僱員董事所屬董事會各委員會任職的費用如下：

董事薪酬政策規定，在非僱員董事被任命為董事會成員後的每次年度股東大會上，如果該非僱員董事自該年會前一個日曆年度的12月31日起在董事會任職，則每位非僱員董事將獲得額外的限制性股票單位獎勵，授予日期為16.5萬美元，該獎勵將在授予日期一週年或下一年度年度的較早者全部歸屬股東大會，按比例分配部分服務季度（包括第一季度任職），但須視適用的非僱員董事在適用的歸屬日期之前的持續任職時間而定。

儘管如此，對於在公司控制權變更完成之前繼續作為董事會成員持續任職的每位非僱員董事，為補償該非僱員董事作為董事會成員的服務而授予的股權獎勵的任何未歸屬部分將在我們公司控制權變更完成之前立即全額歸屬，但視情況而定。

董事薪酬政策此前規定，在首次當選或被任命為董事會成員時，非僱員董事將獲得由董事會確定的限制性股票單位獎勵，授予日期為330,000美元，該獎勵將從授予之日一週年開始分三次等額分期發放，前提是適用的非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前持續任職（均為 “初始股權補助”）。2023 年 2 月 21 日，薪酬委員會批准了《董事薪酬政策》修正案，根據該修正案，非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員時將不再自動獲得初始股權補助。

我們的董事會將有權酌情向某些非僱員董事發放額外的股權獎勵，以表彰他們為公司提供的服務超出了對非僱員董事的預期，或者在董事會認為適當的其他情況下。我們還向董事報銷他們與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

2022 年 6 月 7 日，我們的審計委員會批准聘請德勤會計師事務所（“德勤”）擔任我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，但前提是德勤的標準客户接受程序完成並簽訂聘書。德勤在截至2021年12月31日的財年取代了我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）。審計委員會批准解僱莫斯·亞當斯。莫斯·亞當斯於 2022 年 6 月 8 日收到解僱通知。公司繼續聘請莫斯·亞當斯執行與其先前完成的截至2021年12月31日止年度的公司財務報表審計有關的有限審查和審計程序。

Moss Adams關於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在審計公司 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日財務報表時，莫斯·亞當斯傳達了以下信息，指出財務報告內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷：

公司沒有設計和維護某些正式的會計政策、程序和內部控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括針對財務報表和腳註的列報和披露、賬目對賬和日記賬分錄的期末財務報告流程的內部控制。此外，缺乏足夠數量的會計和財務專業人員導致無法持續確立適當的權力和責任以實現公司的財務報告目標，財務和會計職能內部的職責分工不充分就證明瞭這一點。

公司沒有為與財務報表編制相關的信息系統（“IT”）設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制的有效控制，具體而言，涉及以下方面：（i）計劃變更管理控制措施，以確保適當識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據變更；（ii）用户訪問控制，以確保適當的職責分離並充分限制用户和特權向相應的公司人員提供財務應用程序、程序和數據的訪問權限；以及 (iii) 計算機操作控制，以確保關鍵批處理作業受到監控，數據備份得到授權和監控。

儘管存在截至2021年12月31日尚未得到糾正的重大弱點，但公司認為，2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告第1號修正案中包含的截至2021年12月31日的合併財務報表在所有重大方面都反映了公司的財務狀況、經營業績、股東權益變動和根據美國公認會計原則列報的各期現金流。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及莫斯·亞當斯被解僱之前的隨後的過渡期內，有：

我們向莫斯·亞當斯提供了我們在2022年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中根據第4.01項披露的副本，並要求莫斯·亞當斯提供一封致美國證券交易委員會的信，該信作為該表格8-K最新報告的附錄16.1提交，説明其是否同意此類披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。

在做出甄選和任命德勤的決定時，審計委員會進行了廣泛的審查，包括考慮公司豐富的行業經驗、廣泛的全球網絡以及對我們業務的理解和實現無縫過渡的能力。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及隨後截至2022年6月7日的過渡期間，我們和任何代表我們的人都沒有就以下問題與德勤進行磋商：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用；或者可能對我們的合併財務報表發表的審計意見的類型，德勤沒有向我們提供任何書面報告或口頭建議，德勤認為這是我們在做出決定時考慮的重要因素到會計、審計或財務報告問題；或 (ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項中描述的該術語存在分歧的任何問題，或者是應報告的事件，如該術語定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項。

我們的審計委員會選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2022年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。在截至2023年12月31日的財年中，我們的審計委員會再次選擇德勤對我們的合併財務報表進行審計，並建議我們的股東投票批准此類選擇。批准選擇德勤作為我們在截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要獲得該提案 “贊成” 和 “反對” 的多數票的贊成票。如果德勤未獲得股東的批准，審計委員會將審查其未來選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。

預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並且可以回答適當的問題。

與2022年1月5日業務合併的結束有關，withumsmith+Brown，PC。（“withumSmith”）被解僱為VPCC的獨立註冊會計師事務所。該決定得到了我們董事會的批准。

獨立註冊會計師事務所withumSmith於2022年3月25日發佈的關於我們截至2021年12月31日的財務報表以及2021年1月14日（成立）至2021年12月31日期間的財務報表的報告不包含負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。在我們與withumSmith合作期間，從2021年1月14日（成立）到2021年12月31日期間，在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上與withumSmith沒有分歧，如果不能令withumSmith滿意地解決，則會導致其提及與涵蓋該期間的報告有關的分歧主題。此外，根據S-K法規第304 (a) (1) (v) 項的定義，在withumSmith受僱期間和withumSmith被解僱之前的後續過渡期內，沒有發生任何 “應報告的事件”。

我們向withumSmith提供了我們在2022年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中根據第4.01項披露的副本，並要求withumSmith提供一封致美國證券交易委員會的信，該信作為該表格8-K最新報告的附錄16.1提交，説明其是否同意此類披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。

關於2022年1月5日業務合併的完成，董事會批准任命莫斯·亞當斯為我們的獨立註冊會計師事務所。莫斯·亞當斯曾擔任Legacy Dave的獨立註冊會計師事務所。

在2021年1月14日（啟動）至2021年12月31日期間，VPCC沒有就以下任何一項徵求莫斯·亞當斯的意見：（i）會計原則對特定交易的應用，要麼已完成

或提議；或者可能對我們的財務報表發表哪種審計意見，既沒有向我們提供書面報告，也沒有提供德勤得出的口頭建議，這是我們在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或 (ii) 任何存在分歧的問題（如第 S-K 條例第 304 (a) (1) (iv) 項所述）或 “應報告” 事件”（如第 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述）。

如上所述，在withumSmith被解僱後，莫斯·亞當斯於2022年1月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。自2018年以來，莫斯·亞當斯一直在審計Legacy Dave的財務報表。下文列出的莫斯·亞當斯的費用並不代表莫斯·亞當斯為戴夫作為上市公司收取的費用，僅為我們的股東提供瞭解我們與莫斯·亞當斯的歷史關係的基礎。

下表列出了德勤、莫斯·亞當斯和withumSmith在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我們收取的費用總額（就莫斯·亞當斯而言，包括Legacy Dave）。

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所在 2022 年提供的所有審計服務。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。

除非且僅在我們以引用方式特別納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “索取材料”、“提交” 或以提及方式納入的信息。

審計委員會已與主要負責合併財務報表的管理層和公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表。審計委員會還與德勤討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了德勤根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函，並與德勤討論了公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

我們正在尋求股東批准對股票期權的重新定價（“期權重新定價”），涵蓋我們在2019年12月23日至2021年3月27日期間授予的共計337,053股普通股，截至股東批准期權重新定價之日（“重新定價日期”），這些股票期權的每股行使價在22.09美元至23.18美元之間。重新定價只會影響2017年計劃中定義的大約75家 “服務提供商”（“合格參與者”）持有的股票期權，但（x）我們董事會的任何現任或前任成員，（y）我們的首席執行官和首席財務官以及（z）前僱員或其他服務提供商除外。要獲得優惠資格，符合條件的參與者必須自重新定價日起持有：（i）根據2017年計劃發行，（ii）每股行使價在22.09美元至23.18美元之間，（iii）未償還且未行使（“合格期權”）的期權。2023年4月20日，我們普通股的公允市場價值收盤價為每股5.85美元。

2023年4月21日，董事會批准自重新定價日起，將符合條件的期權重新定價為截至重新定價日（包括重新定價日）的三十（30）個交易日公司普通股在納斯達克股票市場的交易量加權平均每股收盤價，四捨五入至最接近的一分錢（“重新定價的行使價”）。在批准期權重新定價時，董事會考慮了股票期權當前行權價格對向服務提供商提供的激勵措施的影響、當前股票期權提供的留存價值不足以及此類期權對公司資本結構的影響。我們在 2017 年計劃下的未完成期權不會有其他變化。董事會已確定期權重新定價符合公司及其股東的最大利益。我們的董事或執行官都不會參與期權重新定價。如果股東不批准期權重新定價，那麼我們不會實行本提案中描述的期權重新定價。

在期權重新定價下，在重新定價日，截至重新定價日服務提供商的個人持有的符合條件的期權將自動重新定價為重新定價的行使價，他們無需採取任何行動。如果符合條件的期權的任何持有人在重新定價日之前不再是公司的服務提供商，則其符合條件的期權將不會在重新定價日重新定價。下表提供了截至2023年4月20日有資格獲得期權重新定價的合格期權的信息：

董事會已確定，自授予合格期權以來，公司普通股市場價格的不利變化可能會嚴重幹擾公司保留現有服務提供商服務的努力。因此，董事會建議期權重新定價，以鼓勵服務提供商的利益與股東的利益更加一致，並增加服務提供商在公司長期業績和成功中的份額。例如，當公司普通股的市場價格大大低於期權的適用行使價（通常稱為 “水下” 或 “價外”）時，董事會認為期權持有人不太可能行使該期權，也不會獲得期權本應提供的預期激勵。如果獲得批准，期權重新定價將使我們大約26％的服務提供商受益。

在得出我們的提案時，我們考慮了幾種替代方案，即：

根據財務會計準則編纂主題718，我們將確認受期權重新定價約束的合格期權的任何增量薪酬成本。我們認為，增量薪酬成本將在期權重新定價後立即重新定價的符合條件期權的公允價值的重新定價日（如果有），再根據期權重新定價前合格期權的公允價值來衡量。

就激勵性股票期權規則而言，符合條件的期權的重新定價被視為自重新定價日起授予的新期權。關於根據2017年計劃授予的期權的聯邦所得税後果的規定相當具有技術性。此外，適用的法律規定可能會發生變化，其解釋和適用也可能因個人情況而異。因此，以下內容旨在讓人們大致瞭解此類補助金對美國聯邦所得税的影響。此外，以下討論並未列出任何可能適用的贈與、遺產、社會保障或州或地方税收後果，僅限於對身為美國公民或居民的個人所產生的美國聯邦所得税後果，但以外國居留為基礎徵税的個人除外。

授予或行使激勵性股票期權時，不得申報任何應納税所得額，儘管該行使可能會使期權持有人繳納替代性最低税或可能影響期權持有人替代性最低税的確定（除非股票在同一年被出售或以其他方式處置）。如果期權持有人行使期權，然後出售或以其他方式處置在授予日兩年以上、行使日後一年以上收購的股份，則出售價格和行使價之間的差額將作為資本收益或虧損徵税。如果期權持有人行使期權，然後在上述兩年或一年的持有期結束之前出售或以其他方式處置股票，則他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公允市場價值（或出售價格，如果更少）減去期權的行使價。就替代性最低税而言，在計算期權持有人在行使當年的替代最低應納税所得額時，將期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額視為調整項目。此外，特殊替代性最低税收規則可能適用於某些後續取消股票資格的處置，或者為替代最低税收目的提供某些基礎調整或税收抵免。

當向期權持有人授予每股行使價至少等於標的股票公允市場價值的非法定股票期權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，期權持有人將確認普通收益，其金額等於購買的股票的公允市場價值（在行使日）超過受期權約束的已行使股票的行使價的部分。與公司服務提供商行使期權相關的任何確認的應納税收入均由我們預扣税款。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是期權持有人的資本收益或損失。

我們通常有權獲得與重新定價的合格期權相關的税收減免，其金額等於持有人在確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時實現的普通收入。特殊規定限制了向《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保員工” 支付的補償金的可扣除性。根據守則第162（m）條，支付給這些特定服務提供商的年度薪酬只有在不超過1,000,000美元的範圍內才能扣除。

下表列出了截至2023年4月14日有關截至2023年4月14日普通股實益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

戴夫普通股的實益所有權基於截至2023年4月14日已發行11,916,613股普通股，包括截至2023年4月14日已發行的10,402,531股A類普通股和1,514,082股已發行的V類普通股。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，個人或團體可能在2023年4月14日後的60天內通過行使期權或認股權證而收購的普通股在2023年4月14日後的60天內收購的普通股被視為未發行股份，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未流通。

除非另有説明，否則我們認為下表中提到的所有人對他們實益擁有的所有有表決權的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則上市的每位戴夫股東的地址為加利福尼亞州洛杉磯南科克倫大道1265號90019。

下表以及表格下方文字中列出的其他傳記描述中提供了我們的執行官及其截至2023年4月14日的年齡以及戴夫的職位。

我們的董事會選擇我們的執行官，然後由董事會自行決定任職。

傑森·威爾克。有關威爾克先生的簡歷，請參閲 “提案一：選舉董事-常任董事”。

凱爾·貝爾曼。自業務合併完成以來，貝爾曼先生一直擔任首席財務官兼祕書，在業務合併之前，自2021年1月起以及2017年7月至2019年10月期間擔任Legacy Dave的首席財務官。從2019年10月到2021年1月，貝爾曼先生擔任Legacy Dave的首席運營官自2021年1月以來，貝爾曼先生一直擔任戴夫（“Dave OD”）的全資子公司Dave OD Funding I, LLC的副總裁。在加入 Legacy Dave 之前，Beilman 先生於 2016 年 1 月至 2017 年 7 月在紅牛從事企業戰略工作。在加入紅牛之前，貝爾曼先生於2013年8月至2016年1月在Centerview Partners從事投資銀行業務，專注於兼併和收購，於2012年5月至2013年8月在Moelis & Company工作。Beilman 先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的學士學位。

本節討論了我們指定執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分，這些執行官出現在下面 “2022 年薪酬彙總表” 中。2022 年，“指定執行官” 及其在戴夫的職位如下：

下表列出了有關指定執行官在過去兩個財政年度中每個財政年度的薪酬信息，在此期間，這些人被任命為執行官。

在2022財年，威爾克先生和貝爾曼先生每人獲得42.5萬美元的年基本工資，以補償他們為公司提供的服務。在2021財年，威爾克先生和貝爾曼先生的年基本工資分別為384,719美元和371,154美元，以補償他們為公司提供的服務。支付給威爾克先生和貝爾曼先生的基本工資旨在提供反映高管技能組合、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。

在2022財年，根據公司的高管激勵獎金計劃，威爾克先生和貝爾曼有資格獲得分別為42.5萬美元和318,750美元的年度現金獎勵，其權重如下：非公認會計準則營業收入（35％）、非公認會計準則可變利潤率（35％）、第四季度平均月交易會員（25％）和第四季度成員合同率（15％）。

非公認會計準則營業收入是使用公認會計準則服務和基於交易的收入計算得出的，並根據期末收入延期和與預付款相關的處理器成本進行了調整。非公認會計準則可變利潤率是指非公認會計準則營業收入減去非公認會計準則運營支出。非公認會計準則運營費用是使用運營費用減去所有廣告和營銷運營支出、薪酬和福利運營支出以及某些運營支出（法律、租金、技術/基礎設施、折舊、攤銷、慈善捐款、其他運營費用、一次性會員賬户激活成本和非經常性戴夫銀行支出）計算得出的。2022 財年的實際業績達到目標業績的 25%。結果，年度現金激勵達到了目標的25％。2022 年業績向每位指定執行官發放的實際年度績效現金獎勵列於上文標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄的薪酬彙總表中。

此外，考慮到我們許多指定執行官的個人表現以及某些高管留任方面的考慮，薪酬委員會決定向指定執行官額外發放相當於其2022年目標年度激勵機會的25％的全權獎金。這些獎金在上面標題為 “獎金” 一欄的薪酬彙總表中披露。

在2022財年，貝爾曼獲得了1,902,447個限制性股票單位（“RSU”）的補助。RSU將在2022年3月1日歸屬受RSU獎勵約束的股份的3/16％，其中1/16的股份將在此後每三個月週年日歸屬，並將於2025年6月1日全部歸屬，前提是他在每個歸屬日期之前的持續服務。

有關2021財年向威爾克先生發放的股票期權補助的更多信息，請參閲下面標題為 “終止或Control-Wilk 2021年期權授予變更後的潛在付款” 的部分。

戴夫的董事會最初在2017年通過了2017年計劃，戴夫的股東批准了該計劃。2017年計劃規定向戴夫員工（以及戴夫的任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權，並向戴夫授予非法定股票期權、限制性股票和限制性股票購買權。Legacy Dave董事會終止了2017年計劃，該計劃自業務合併完成之日起生效。根據2017年計劃，不會發放任何新的獎勵，但先前發放的獎勵將繼續受該計劃的條款和條件以及授予此類獎勵所依據的股票獎勵協議的約束。

2022年，公司向其指定執行官提供福利的基礎與向所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科、視力、人壽和AD&D，以及短期和長期殘疾保險、靈活支出賬户、休假和帶薪休假。指定的執行官也有資格參與公司的401（k）計劃。

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的每份未行使的股票期權或未歸屬股票獎勵的信息，並根據2023年1月5日發生的32比1的反向股票拆分進行了調整。

2022 年 1 月 3 日，公司與我們的首席執行官 Jason Wilk 簽訂了自2022 年 1 月 3 日起生效的僱傭協議，根據該協議，威爾克先生有權獲得每年 42.5 萬美元的年基本工資和年度目標現金激勵獎金，該獎金應等於基本工資的 100%，前提是我們的董事會、薪酬委員會或其代表確定的某些客觀或主觀標準的實現情況。

威爾克先生有資格參與公司維護的公司員工福利計劃，該計劃通常提供給處境相似的員工。威爾克先生的工作是 “隨意” 的，任何一方都可能隨時解僱。

根據威爾克先生的僱傭協議，如果公司無需 “理由”（該術語在他的僱傭協議中定義）終止了威爾克先生的僱傭關係，並且威爾克先生執行了免除索賠，則威爾克將有權 (i) 在自解僱之日起的12個月內按等於其基本工資的費率連續支付半個月的遣散費，以及 (ii) 相當於其基本工資部分的報銷款公司代表他及其符合條件的受撫養人在此日期之前支付的每月健康保費他的工作將終止到 (a) 解僱之日後的12個月和 (b) 威爾克先生及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日中以較早者為準。

此外，威爾克先生的僱傭協議規定，如果公司無故 “理由” 或威爾克先生出於 “正當理由”（此類術語在他的僱傭協議中定義）終止了他的工作

期限從 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前的三個月開始並在威爾克先生執行解除索賠後的12個月結束，他將有權獲得 (i) 一次性付款，總額為18個月的基本工資加上目標年度獎金的一倍半，(ii) 報銷額等於公司根據其符合條件的每月健康保費支付的部分在 (a) 18 個月中以較早者為準，在離職日期之前代表其工作在終止日期和 (b) 威爾克先生及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日之後，以及 (iii) 除購買2021年3月3日授予威爾克先生的8,458,481股Legacy Dave A類普通股的股票期權（將受適用獎勵協議條款管轄）外，其未償還的未歸屬股權獎勵將全部歸屬。

2022年1月31日，公司與我們的首席財務官凱爾·貝爾曼簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2021年1月4日起生效，根據該協議，在實現董事會、薪酬委員會或其代表確定的某些客觀或主觀標準的基礎上，貝爾曼有權獲得每年42.5萬美元的年基本工資和高達其基本工資75％的初始年度目標現金激勵獎金。

貝爾曼先生有資格參與公司維護的公司員工福利計劃，該計劃通常提供給處境相似的員工。Beilman先生的工作是 “隨意” 的，任何一方都可能隨時解僱。Beilman先生還有權獲得協議談判所產生的法律費用補償，最高金額為20,000美元。

如果公司無需 “理由”（該術語在僱傭協議中定義的那樣）解僱了Beilman先生的工作，並且Beilman先生執行了免責聲明，則他將有權 (i) 在自解僱之日起的12個月內按等於其基本工資的費率連續支付每半個月的遣散費，以及 (ii) 相當於公司每月支付的健康保費部分的報銷在他離職之日之前，代表他及其符合條件的受撫養人，直到(a) 終止之日後的12個月和 (b) Beilman先生及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日以前。

此外，貝爾曼先生的僱傭協議規定，如果在 “控制權變動”（定義見其僱傭協議）之前的三個月開始到結束後的12個月內，公司無故 “理由” 或貝爾曼先生出於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）終止其工作，則他將有權獲得 (i) a 一次性付款，總額為其12個月的基本工資以及現金激勵獎金和基本工資的乘積在每種情況下，均在離職之日前生效的工資，以及 (ii) 報銷額等於公司在其離職之日前夕代表其及其符合條件的受撫養人支付的每月健康保費的部分，直至 (a) 解僱之日後的12個月和 (b) 貝爾曼先生及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險的日期，並且（iii）他未歸屬的未歸屬股權獎勵將全額歸屬。

請參閲上文標題為 “高管薪酬安排” 的部分，瞭解威爾克先生和貝爾曼先生根據各自的僱傭協議在某些符合條件的解僱後有權獲得的遣散費和福利。

2021年3月3日，傑森·威爾克獲得了股票期權補助，購買了8,458,481股Legacy Dave A類普通股。在發生 “公開上市” 或 “公司交易”（定義見2017年計劃）（“流動性要求”）的前提下，期權將歸屬於下表所列特定部分股份並可行使（i）該部分股份的相應股價里程碑（“里程碑要求”）；（ii）前提是他繼續受僱於公司或其繼任者其首席執行官、執行主席或其他作為公司高管的高管職位，向... 彙報在實現該股價里程碑之日之前，董事會或時任首席執行官（

“服務要求”）。儘管如此，在Legacy Dave CommonStock公開上市後，除非截至授予之日公司現有股東不受與此類公開上市相關的任何封鎖限制，其股票可根據註冊聲明、第144條（不考慮數量限制）或其他註冊豁免自由交易，否則不得行使期權的任何部分（即使已歸屬）。

只有當公司董事會或其代表證明截至特定日期股價里程碑已實現時，里程碑要求才被視為得到滿足（該認證將在實現任何股價里程碑後的30天內完成）。股價里程碑的實現也將滿足較低編號股票中任何未實現的股價里程碑的實現。股價里程碑一旦達到，就永遠被視為已實現，不能再實現。

威爾克的股票期權規定，如果威爾克先生無故解僱或威爾克先生出於 “正當理由” 辭職，則股票期權將根據其條款保持未償還和可行使，直到（i）終止日期4週年、（ii）2031年3月2日或（iii）2017年計劃規定或允許的更早日期。因任何其他原因（原因除外）終止僱傭關係後，受股票期權約束的未歸屬股票的股票期權將在終止日期（或2031年3月2日，如果更早）後90天終止。

儘管如此，如果威爾克先生作為首席執行官、執行主席或其他向公司董事會或時任公司首席執行官（或任何繼任者）報告的公司高管職位被無故解僱或威爾克先生出於 “正當理由” 辭職，則服務要求將被視為滿足，股票期權（在當時未履行且未行使的情況下）將保持未履行狀態，並將繼續未履行並將繼續有效在流動性和里程碑要求得到滿足時進行授權直到 (i) 威爾克先生終止日期後的兩年或 (ii) 股票期權提前終止之日中以較早者為準。如果公司提出要求，威爾克先生將發佈與威爾克先生被解僱有關的索賠的全面解除令。

“正當理由” 通常包括未經威爾克先生同意發生以下情況：(a) 威爾克先生的年度現金薪酬總額減少了20％以上（不包括任何股權相關或長期激勵性薪酬機會），但削減的幅度同樣適用於所有高管；或 (b) 要求威爾克先生擔任向公司董事會報告的高級管理人員以外的職位；或當時的公司首席執行官。

就威爾克先生的股票期權而言，當 (i) 公司的股份（或其任何繼任者或母公司的股份）在國際認可的證券交易所公開交易或（ii）股份的轉讓或轉換是根據公司與另一家公司的法定合併或法定合併進行的，並且倖存公司或其任何直接或間接母公司的普通股根據《交易法》註冊，即為 “公開上市” 或者以其他方式在某公司公開交易國際認可的證券交易所（由公司董事會決定）。就威爾克先生的股票期權而言，該企業合併構成了 “公開上市” 和 “公司交易”。

就威爾克先生的股票期權而言，“股票價格” 是指截至指定日期：（a）在公司交易中，根據該公司交易的應付總收益向Legacy Dave CommonStock持有人支付的與此類公司交易相關的每股對價（可以重新調整以反映公司交易完成後分配的任何額外總收益）；

或 (b) 公開上市後，公司已發行股份的每股價值，基於該決定日期前連續30個交易日的股票收盤價的平均值，自公開上市週年前29個交易日起算。

2018年11月14日，貝爾曼獲得了股票期權補助，用於購買Legacy Dave普通股的880,140股。股票期權於2019年7月15日歸屬，此後每月1/48日歸屬，前提是貝爾曼先生在每個歸屬日之前的持續服務。貝爾曼先生的股票期權規定，如果貝爾曼先生的持續服務終止，則貝爾曼先生期權的既得部分將一直可行使，直到最早在 (i) 終止日期後的90天（如果有原因終止，則為10天，如果因死亡或殘疾而解僱，則為12個月）或 (ii) 2028年11月13日。

2021 年股權激勵計劃最初於 2022 年 1 月 4 日獲得股東和董事會的批准，並在業務合併完成後立即生效。在2022年12月13日舉行的公司股東特別大會（“特別會議”）上，公司股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正和重申，以（i）將根據該計劃可發行的A類普通股數量從41,774,592股（包括初始股份儲備和年度自動增長）增加到86,715,222股，以及 (ii) 澄清，為了計算年度自動份額增長的目的，已發行股份的數量將基於A 類普通股和 V 類普通股的總和。

2021 年計劃旨在 (i) 吸引和留住最優秀的人才，以確保我們的成功並實現我們的目標；(ii) 通過基於股權的長期薪酬激勵員工、董事和獨立承包商，使他們的利益與股東保持一致，(iii) 促進我們業務的成功。

2021年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、RSU和股票獎勵（所有這些類型的獎勵，統稱為 “股權獎勵”）。

視2021年計劃規定的調整而定，根據2021年計劃可以發行的公司普通股的最大總數將不超過我們的A類普通股的86,715,222股，這相當於（i）該計劃最初通過時的原始股票儲備，（ii）2022財年的自動增加以及（iii）根據該計劃額外增加的44,940,630股新股的總和 2021年計劃的修正案。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的公司普通股。此外，根據2021年計劃中的規定，在任何情況下，根據激勵性股票期權在2021年計劃下可發行的最大股票總數都不會超過上述數字，加上在《守則》第422條及其頒佈的法規允許的範圍內，再加上根據2021年計劃再次可供發行的任何股票。

2021年計劃下可供發行的股票數量將在從2022財年開始到2032財年第一天結束（包括在內）的每個財年的第一天增加，金額等於出租人或（i）上一財年最後一天已發行股份的百分之五（5％）（按全面攤薄和轉換後的基礎計算，對於毫無疑問，還應包括我們在該日已發行的第五類普通股）（ii）數量最初根據2021年計劃留待發行的股票，以及（iii）董事會確定的少量股份。

如果股權獎勵或現有計劃獎勵到期或在未全部行使的情況下因任何原因被沒收或無法行使，或者根據交換計劃（定義見2021年計劃）交出，則受其約束的未發行股票將繼續在2021年計劃下可用

根據未來的股權獎勵發行。此外，我們在行使股權獎勵或現有計劃獎勵時為滿足此類股權獎勵或現有計劃獎勵的行使價或購買價格而保留的任何股票將被視為未發行，並將根據2021年計劃繼續根據未來的股權獎勵發行。根據2021年計劃或任何現有計劃獎勵發行，後來由於我們未能按支付給我們的原始購買價格歸屬或回購股份（包括但不限於我們因參與者不再是服務提供商而沒收或回購）而被沒收的股票將再次可用於2021年計劃下的未來補助。如果2021年計劃下的股權獎勵或現有計劃獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會導致2021年計劃下可供發行的股票數量減少。

計劃管理人（定義見下文）可以不時決定取代或承擔另一家公司授予的未付獎勵，無論是與收購此類其他公司有關還是其他方式，方法是：（a）根據2021年計劃承擔此類獎勵或（b）根據2021年計劃發放獎勵以取代此類其他公司的獎勵。根據2021年計劃承擔或取代的任何獎勵都不會減少在任何財年根據2021年計劃授權授予或授權向參與者授予的股票數量。

我們或我們的關聯公司的員工、董事和獨立承包商都有資格參與2021年計劃。激勵性股票期權只能授予我們或我們的母公司或子公司的員工。

2021年計劃將由公司董事會或其委員會管理，將成立哪個委員會以滿足適用法律（“計劃管理人”）。

根據2021年計劃的條款，計劃管理人有權自行決定（i）根據2021年計劃確定公允市場價值；（ii）選擇根據2021年計劃可以向其授予股權獎勵的服務提供商；（iii）確定根據2021年計劃授予的每項股權獎勵所涵蓋的股票數量；（iv）批准在2021年計劃下使用的股權獎勵協議形式；（v）確定根據該計劃授予的任何股權獎勵的條款和條件，但不違背2021年計劃的條款；(vi) 根據2021年計劃條款制定和確定交換計劃的條款和條件（須經股東批准）；（vii）解釋和解釋2021年計劃的條款和根據2021年計劃授予的股權獎勵；（viii）糾正任何缺陷，提供任何遺漏或調和2021年計劃、任何股權獎勵或任何股權獎勵協議中的任何不一致之處；（ix）規定、修改和撤銷規則以及與2021年計劃相關的法規；（x）修改或修改每項股權獎勵（受2021年計劃的條款約束）；（xi）調整適用於參與者在股權獎勵方面的績效目標，以考慮到適用法律或會計或税收規則的變化或其他特殊事件或情況；(xii) 允許參與者以2021年計劃中規定的方式履行預扣税義務；(xiii) 授權任何人代表我們執行實現計劃管理員先前授予的股權獎勵所必需的任何文書；(xiv) 允許參與者推遲收到的現金支付或交付在股權獎勵下本應歸屬於該參與者的股份；以及（xv）做出管理2021年計劃所必需或可取的所有其他決定。

但是，在適用法律和上市要求允許的範圍內，公司董事會或其委員會可以向我們的一名或多名可能是（但不必是）內部人士的董事或高級管理人員授予以下權力：(a) 指定非內部人士的員工為股權獎勵的獲得者，並確定向此類指定員工授予的股權獎勵的股票數量，但須遵守2021年計劃中規定的某些限制；(b)) 代表公司董事會採取任何和所有行動董事或其委員會，但影響內部人士薪酬金額或形式或對我們或我們的關聯公司產生重大税收、會計、財務、人力資源或法律後果的任何行為除外。

計劃管理人的成員及其代表因2021年計劃下不可歸因於故意不當行為的作為或不作為而對此類人員徵收或產生的任何索賠而產生的任何費用向計劃管理人及其代表提供賠償並使其免受損害。

每種股票期權將在股權獎勵協議中被指定為激勵性股票期權（有權獲得潛在的優惠税收待遇）或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年度內首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過100,000美元，則此類股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工。

每種股票期權的期限將在股權獎勵協議中規定。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起10年或股權獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向擁有佔我們所有類別股票或任何關聯公司股票總投票權10％的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限將為自授予之日起五年或股權獎勵協議中可能規定的較短期限。

因行使股票期權而發行的股票的每股行使價將由計劃管理員確定，但須遵守以下條件：如果激勵性股票期權 (i) 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔我們所有類別股票或任何關聯公司股票投票權10％以上的員工，則每股行使價將不低於110％ 授予當日每股的公允市場價值；以及 (ii) 授予任何其他僱員，每股行使價將不少於授予之日每股公允市場價值的100％。對於非法定股票期權，每股行使價將不少於授予之日每股公允市場價值的100％。儘管如此，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第424（a）條所述的公司重組、清算等，授予股票期權的每股行使價可能低於授予之日每股公允市場價值的100％。

在授予股票期權時，計劃管理員將確定可以行使股票期權的期限，並將確定在授予或行使股票期權之前必須滿足的任何條件。計劃管理員還將確定行使股票期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，計劃管理員將在授予時確定可接受的對價形式。

如果參與者在 “原因”（定義見2021年計劃）之外不再是服務提供商，則參與者可以在股權獎勵協議規定的期限內行使其股票期權，前提是股票期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不得晚於此類股票期權的期限到期）。在股權獎勵協議中沒有具體時間的情況下，在參與者終止時的既得範圍內，股票期權將在因死亡或殘疾終止後的12個月內繼續行使，在因任何其他原因終止後的三個月內仍可行使。參與者持有的任何未償還的股票期權（包括其任何既得部分）將在參與者首次收到因故終止的通知後立即全部終止，參與者將被禁止從此類通知發出之日起行使其股票期權。

計劃管理人將確定每份特別提款權的條款和條件，前提是每份特別提款權的行使價不低於授予之日公司普通股標的股票公允市場價值的100％。行使特別行政區後，參與者將從我們那裏獲得報酬，其金額由行使當日股票的公允市場價值與行使價格之間的差額乘以行使特別行政區的股票數量確定。根據計劃管理人的決定，SAR可以以現金、等值股票或兩者的某種組合支付。SAR可以在計劃管理人規定的時間和條件下行使。

限制性股票獎勵是指授予受各種限制的公司普通股，包括對可轉讓性的限制和沒收條款。根據計劃管理人制定的條款和條件，限制性股票將歸屬，對此類股票的限制將失效。每個 RSU 都是一個簿記條目，其金額等於公司一股股票的公允市場價值

普通股。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權以現金、股票或兩者結合的形式獲得由計劃管理員確定的其賺取的限制性股票的報酬。

在確定是否應授予限制性股票或限制性股票單位，以及/或此類股權獎勵的歸屬時間表時，計劃管理人可以對歸屬和其認為適當的其他條款施加任何條件。

在限制期內，除非計劃管理員另有決定，否則持有限制性股票的參與者可以行使全部投票權，並有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配。所有此類股息或分配將受到與支付的限制性股票相同的限制，包括但不限於對可轉讓性和沒收性的限制，除非且直到此類相關股份已歸屬並獲得收益，否則不得支付或分配。

在歸屬期間，持有限制性股票的參與者將不擁有此類限制性股票的投票權。計劃管理人可自行決定授予與限制性股票的授予相關的股息等價物，這些股息等價物可以以現金、等值股票或其某種組合結算。如果獎勵協議中沒有相反的規定，則此類股息等價物將受到與累積股息等價物的限制性股票相同的限制和沒收風險，除非相關的限制性股票單位已歸屬並獲得收益，否則不得支付或結算。

股票獎勵是向參與者發放的股票獎勵，沒有購買價格，不受任何限制。計劃管理員將確定根據股票獎勵和適用於此類股票獎勵的任何其他條款向參與者授予的股票數量。股票紅利獎勵可以以現金、整股或兩者的組合形式支付，具體取決於支付當日受股票獎勵獎勵約束的股票的公允市場價值，由計劃管理員自行決定。

計劃管理員可以授予滿足特定績效標準的股票期權、特別提款權、限制性股票和限制性股票。計劃管理員確定績效獎勵的條款，包括與特定業務標準相關的要求的績效水平（包括在確定實現此類績效標準時適用的任何調整）、實現此類績效水平後的相應應付金額以及終止和沒收條款；前提是所有績效標準都必須在這些標準的實現仍存在重大不確定性時確定。

計劃管理人可以自行決定將股權獎勵方面的績效目標適用於參與者。計劃管理員可酌情決定適用以下一項或多項績效目標：（1）銷售或非銷售收入；（2）收入回報率；（3）營業收入；（4）包括營業收入在內的收入或收益；（5）税前或税後、利息、折舊和/或攤銷後的收入或收益；（6）持續經營的收入或收益；（7）淨收入；（8）税前收入或税後收入；(9) 淨收益不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產的折舊和減值和/或不包括費用歸因於新的會計公告的通過；（10）籌集融資或籌款；（11）項目融資；（12）收入積壓；（13）毛利率；（14）營業利潤率或利潤率；（15）資本支出、成本目標、削減以及儲蓄和費用管理；（16）資產回報率、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；（17）現金流，自由現金流，投資現金流回報率、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流；(18) 績效保證和/或擔保索賠；（19）股價或股東總回報；（20）每股收益或賬面價值；（21）創造的經濟價值；（22）税前利潤或税後利潤；（23）戰略業務標準；（24）與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易相關的目標目標；（25）與員工管理相關的目標目標、員工態度和/或民意調查的結果、員工滿意度得分、員工安全，員工事故和/或受傷率、合規性、員工人數、績效管理或關鍵任務完成工作人員培訓舉措; (26) 與項目有關的目標和 (27) 企業資源規劃.向參與者發放的股權獎勵可能考慮其他標準（包括主觀標準）。

績效目標可能因參與者而異，績效期因績效期而異，股權獎勵與股權獎勵可能有所不同。可酌情衡量所使用的任何標準，(i) 以絕對值計算，(ii)

相對條款（包括但不限於隨着時間的推移而出現的任何增加（或減少）和/或針對其他公司或財務或商業或我們特有的股票指數指標的任何衡量標準），（iii）按每股和/或人均計算，（iv）相對於我們整體表現或我們的任何關聯公司、特定細分市場、業務部門或我們的產品或個別項目公司，（v）税前或税後基礎，（vi）按公認會計原則或非公認會計原則計算，和/或（vii）使用實際匯率或在外匯中立的基礎上。

在2021年計劃或其他財政年度內授予的股權獎勵，加上該財年為公司董事會服務支付的任何現金費用，任何外部董事的總價值均不超過75萬美元，但任職第一年除外，在這種情況下，授予的任何股權獎勵和支付的現金費的總價值不得超過1,000,000美元（根據補助金計算任何此類股權獎勵的價值，在每種情況下均根據補助金計算）用於財務報告目的的此類股權獎勵的日期（公允價值）。此類適用的限額將包括為代替任何年度委員會現金預留金或其他類似的現金支付而獲得的任何股權獎勵的價值。就這些限制而言，向以僱員身份任職的個人或在他或她是獨立承包商但不擔任外部董事期間向其發放的股權獎勵不計入內。

計劃管理人可以隨時自行決定在休假期間是否以及在多大程度上暫停股權獎勵的發放；前提是，在沒有此類決定的情況下，股權獎勵將在任何帶薪休假期間繼續發放，並在任何無薪休假期間暫停（除非適用法律另有要求）。如果 (i) 參與者僱主批准的任何休假，或 (ii) 在我們的地點之間或我們與任何關聯公司之間的調動，參與者將不會停止其僱員身份。如果員工持有激勵性股票期權且此類休假超過三個月，則僅就激勵性股票期權身份而言，該員工作為員工的服務將在該三個月期限後的第一天被視為終止，此後，根據適用法律，出於税收目的，激勵性股票期權將自動被視為非法定股票期權，除非此類休假到期後的再就業得到合同或法規的保障，或者除非書面公司另有規定政策。

如果在授予股權獎勵後，參與者向我們或我們的關聯公司提供服務的正常時間承諾減少了，則計劃管理人可以根據適用法律酌情權 (i) 按比例減少在時間承諾變更後授予或應支付的受股權獎勵約束的股票或現金金額的數量，以及 (ii) 代替此類削減或與此類削減相結合，延長股權獎勵的歸屬時間表。如果計劃管理人做出這樣的削減，則參與者將不再擁有對股權獎勵中如此減少的部分的任何權利。

除非計劃管理員另有決定，否則不得以遺囑、血統或分配法則或我們允許、指定受益人以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置股權獎勵，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果計劃管理人將股權獎勵轉讓，則該股權獎勵將包含計劃管理人認為適當的額外條款和條件，但前提是任何情況下都不得將任何股權獎勵轉讓給第三方金融機構以供對價。

計劃管理人可以在股權獎勵協議中規定，除股權獎勵的任何適用的歸屬、績效或其他條件和限制外，參與者在股權獎勵方面的權利、付款和/或福利將在某些特定事件發生後減少、取消、沒收和/或收回。儘管2021年計劃中有任何相反的規定，但根據2021年計劃授予的股權獎勵將受我們可能不時制定和/或修改的任何回扣政策的約束。計劃管理員可能會要求參與者沒收或退還我們的全部費用或向我們報銷所有費用或

股權獎勵和/或根據股權獎勵發行的股票的一部分、根據股權獎勵支付的任何款項，以及根據此類公司政策的條款或為遵守適用法律所必需或適當的處置在股權獎勵下發行的股票時支付或提供的任何款項或收益。

如果發生股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股份合併、合併、資本重組或重新分類、股份細分、供股、重組、合併、分割、回購或交換公司普通股或其他證券或其他重大公司交易或其他重大公司交易，或其他影響公司普通股的變化，計劃管理員為防止稀釋、縮水或擴大打算提供的福利或潛在利益根據2021年計劃，將以其認為公平的方式調整根據2021年計劃可能交付的證券的數量、種類和類別和/或每項未償還的股權獎勵所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格；前提是所有這些調整將以不產生税收的方式進行（“第409A條”）。

如果我們提議清盤、解散或清算，計劃管理人將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使或結算過股權獎勵，則股權獎勵將在該擬議行動完成前立即終止。

如果 (i) 轉讓我們的全部或基本全部資產，(ii) 我們與另一家公司、實體或個人進行合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，(iii) 完成一項交易或一系列相關交易，其中任何人直接或間接成為我們當時已發行股本的50％以上的受益所有者，或 (iv) “控制權變更” (根據2021年計劃的定義），每項未償還的股權獎勵（已歸屬或未歸屬）將被視為計劃管理人決定哪項決定可以規定以下一項或多項：（a）繼續提供此類未償股權獎勵（如果我們是倖存的公司）；（b）由倖存的公司或其母公司承擔此類未償股權獎勵；（c）由倖存的公司或其母公司用新的股票期權或其他股權獎勵取代此類股權獎勵；（d）取消此類股權獎勵以換取向參與者支付的款項等於 (1) 公允市場價值的超出部分截至此類公司交易截止之日，受此類股權獎勵約束的股票的行使價或收購價超過 (2) 受股權獎勵限制的股份已支付或待支付的行使價或購買價格（如果有）；前提是此類付款可能受適用於向交易相關股份持有人支付的對價的相同條件（視適用法律而定）；（e）全部或部分加快可行使性或歸屬性以及未償股權獎勵的加速到期、我們的回購權失效或重新收購根據股權獎勵獲得的股份或根據股權獎勵收購的股份的沒收權失效；(f) 參與者有機會在公司交易發生之前行使股票期權，以及在此之前未行使的任何股票期權的公司交易完成後終止（不收取任何報酬）或（g）取消此類未兑現的股權獎勵以換取不收取任何報酬。

根據此類股權獎勵的股權獎勵協議或我們或我們的任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中的規定，在 “控制權變更”（定義見2021年計劃）時或之後，股權獎勵的歸屬和可行使性可能會進一步加快，但如果沒有此類條款，則不會發生此類加速。

除非根據2021年計劃的條款提前終止，否則2021年計劃的有效期將從2022年1月4日開始，為期10年。計劃管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止 2021 年計劃。2021年計劃暫停期間或終止後，不得根據2021年計劃發放任何獎勵。

2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”）於 2022 年 1 月 4 日獲得股東和董事會的批准。ESPP 在閉幕後立即生效。

ESPP 提供了一種方式，使我們公司或指定關聯公司或關聯公司（“指定公司”）的符合條件的員工和/或符合條件的服務提供商有機會購買公司普通股。ESPP 允許我們向符合條件的員工和符合條件的服務提供商授予一系列購買權。通過ESPP，我們尋求（i）保留和協助我們的關聯公司和關聯公司保留此類符合條件的員工和符合條件的服務提供商的服務，（ii）保護和保留符合條件的新員工和符合條件的服務提供商的服務，（iii）激勵這些人為我們以及我們的關聯公司和關聯公司的成功盡最大努力。

ESPP 包括兩個組件：“423 組件” 和 “非 423 組件”。根據《守則》第423條，我們打算將423部分符合 “員工股票購買計劃” 的資格。對423部分條款的解釋將符合《守則》第423條的要求，包括但不限於在統一和非歧視的基礎上擴大和限制ESPP的參與。此外，員工股票購買計劃授權授予不符合《守則》第423條中 “員工股票購買計劃” 要求的非423部分下的購買權。除非 ESPP 中另有規定或 ESPP 管理員另有決定（定義見下文），否則 Non-423 組件的運營和管理方式將與 423 組件相同。符合條件的員工只能參加 ESPP 的 423 部分或非 423 部分。符合條件的服務提供商將只能參與ESPP的非423部分。

公司董事會有權將ESPP的管理權委託給由不少於一名公司董事會成員組成的委員會。ESPP 將由公司董事會或其委員會（“ESPP 管理員”）管理。ESPP 管理員擁有解釋和解釋 ESPP 及其授予的權利的最終權力。根據ESPP的規定，ESPP管理員有權決定何時和如何授予公司普通股購買權、每次發行此類權利的條款（不必相同），以及是否有任何員工或其他服務提供商有資格參與ESPP的423部分或非423組成部分。無論公司董事會是否已將ESPP的管理權委託給委員會，公司董事會都將擁有決定ESPP管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題的最終權力。

董事會將有權酌情安排發行，這樣，如果該發行新購買期的第一個交易日股票的公允市場價值低於或等於該發行日股票的公允市場價值，則（i）該發行將從第一個交易日起立即終止；（ii）此類終止發行的參與者將從第一個交易日開始自動註冊新發行該等新發行期和購買期限。

根據ESPP的規定，根據ESPP可以發行的公司普通股的最大數量將不超過我們的A類普通股的8,101,152股，加上從2022財年開始並在2032財年第一天結束（包括）2032財年第一天自動增加的A類普通股數量，在每種情況下，金額均為一定數額，在每種情況下，等於 (i) 公司已發行普通股總數的百分之一（1％）中較低者在自動增加之日（根據全面攤薄和轉換後的基礎上計算）之前的日曆月的最後一天，以及（ii）最初留待在ESPP下發行的8,101,152股A類普通股，除非ESPP管理人在任何財年的第一天之前確定

不會增加該財年的股票儲備，也不會增加該財年的股票儲備，也不會減少公司普通股的數量。如果根據ESPP授予的任何購買權在未完全行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的公司普通股將再次可用於在ESPP下發行。

ESPP 是通過不時向所有符合條件的員工和符合條件的服務提供商提供權利來實施的。產品可能包含一個或多個購買期。根據ESPP，發行的最大期限為27個月。單獨發行的規定不必相同。當參與者選擇參加發行時，他或她被授予在發行中的每個購買日期收購公司普通股的購買權，每個購買日期對應於該發行中購買期的結束。在每個購買日期，在此購買期內從參與者那裏收取的所有工資扣除額將自動應用於購買公司普通股，但須遵守某些限制。

購買權只能授予我們的員工、指定關聯公司的員工，或者僅就非423組件而言，可以授予指定關聯公司（指定關聯公司除外）或符合條件的服務提供商的員工。ESPP 管理員可以規定，如果員工 (i) 自員工最後一次聘用日期（或 ESPP 管理員可能確定的較短期限）以來尚未完成至少 2 年的服務，(ii) 每週工作時間通常不超過 20 小時（或 ESPP 管理員可能確定的更短時間），(iii) 每個日曆年工作不超過 5 個月（或 ESPP 管理員可能確定的更短時間），(iv)是《守則》所指的高薪員工，或 (v) 未滿足 ESPP 管理員可能確定的符合《守則》第 423 條的其他標準。除非 ESPP 管理員對任何產品另有決定，否則員工將沒有資格獲得購買權，除非在發售當日，該員工通常每週工作超過 20 小時，每個日曆年工作超過 5 個月。

如果員工在此後立即擁有擁有我們所有類別股票或任何關聯公司股票的總投票權或價值的5％或以上的股票，則任何員工都沒有資格獲得423部分下的任何購買權。只有符合條件的員工才能獲得423組件下的購買權，以及根據我們所有和任何關聯公司的員工股票購買計劃授予的任何其他權利，不允許此類符合條件的員工在任何日曆年度累積的股票購買權超過25,000美元。

在每個發行日，根據ESPP下的發行，每位符合條件的員工或符合條件的服務提供商都將獲得購買權，購買不超過ESP管理員指定的百分比或最高美元金額可購買的公司普通股；但是，對於符合條件的員工，無論哪種情況，該百分比或最高美元金額都不得超過該員工在此期間收入的15％ 從發行日期（或更晚的日期，如ESPP 管理員決定特定發行）並在發行中規定的日期結束，除非發行中另有規定，否則該日期將不遲於發行結束。

根據購買權收購的公司普通股的購買價格將不低於 (i) 發行日公司普通股公允市場價值的85％；或 (ii) 適用購買日（即適用購買期的最後一天）公司普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。

股票的購買價格由發行的工資扣除額累計。在發行文件允許的範圍內，參與者可以增加、減少或終止其工資扣除額。代表參與者扣除的所有工資將記入他或她在 ESPP 下的賬户，並存入我們的

普通資金。在發行文件允許的範圍內，參與者可以向此類賬户支付額外款項。如果適用的法律或法規有要求，或者如果在產品中特別規定，參與者除了通過工資扣除繳款或不通過工資扣除繳款外，還可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯付款，按照我們的指示進行繳款。

在發行期間，董事會將確定一個或多個購買日期，屆時將行使該發行授予的購買權，並根據該發行購買公司普通股。對於每次發行，ESPP 管理員可以指定任何參與者或所有參與者可以購買的最大公司普通股數量。如果在行使發行中授予的購買權時可發行的公司普通股的總購買量將超過任何此類最大總數，則在ESPP 管理員未採取任何其他行動的情況下，將以儘可能統一和公平的方式按比例（基於每位參與者的累積繳款）對可用公司普通股進行分配。

在發行期間，參與者可以通過向我們或我們指定的任何第三方提供公司提供的提款表格來停止捐款並退出發行。我們可能會在購買日期之前規定提款的最後期限。撤回後，該參與者在該產品的購買權將立即終止，我們將在切實可行的情況下儘快將其所有累積但未使用的捐款不計利息地分配給該參與者。參與者退出該產品不會影響他或她參與ESPP下任何其他產品的資格，但是該參與者必須提供新的註冊表格才能參與後續的產品。

如果參與者 (i) 出於任何原因或無故不再是符合條件的員工或符合條件的服務提供商，或 (ii) 因其他原因不再有資格參與，則根據ESPP下的任何優惠授予的購買權將立即終止。我們將有專屬酌處權決定參與者何時不再積極提供服務，以及為了 ESPP 而終止僱傭關係或服務的日期。我們將盡快將他或她所有累積但未使用的供款不計利息地分配給此類個人。

如果參與者休病假、軍假或我們批准的任何其他請假，則不得被視為已終止僱用或未能繼續受僱於我們或指定公司；前提是此類休假期限不超過三個月，或者此類休假到期後的再就業由合同或法規保障。無論當地法律要求有何通知期或花園假，我們都有權自行決定參與者是否已終止僱傭關係以及參與者終止僱傭關係的生效日期。如果休假期限超過三個月，而且僱員的再就業權利得不到法律或合同的保障，則在休假開始後三個月零一天，僱用關係將被視為終止。

除非 ESPP 管理員另有決定，否則在我們與指定公司之間或指定公司之間或指定公司之間調動工作或立即重新僱用而終止工作的參與者不會被視為因參與 ESPP 或發行而終止了工作；但是，如果參與者從 423 部分下的發行轉為非 423 部分下的發行，則參與者的購買權的行使將是在 423 下符合資格僅在此類活動符合《守則》第 423 條的範圍內。如果參與者從非423部分下的發行轉為423部分下的發行，則在非423部分下行使購買權將保持不符合資格。如果參與者的購買權根據ESPP終止，我們將在切實可行的情況下儘快向該個人分配其所有累積但未使用的捐款。

在參與者的一生中，購買權只能由該參與者行使。購買權不可由參與者轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法則，或者，如果我們允許，通過指定受益人。

在每個購買日，每位參與者的累積繳款將用於按發行中規定的購買價格購買公司普通股，但不得超過ESP和適用發行所允許的最大公司普通股數量。除非發行中另有規定，否則不會發行任何部分股票，如果在發行的最後購買日購買公司普通股後，參與者的賬户中還有任何金額的累積繳款，則剩餘金額將結轉到下一次發行。

除非根據《證券法》，有效的註冊聲明涵蓋根據ESPP進行此類行使而發行的公司普通股，並且ESPP實質上遵守了所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他適用於ESPP的法律，否則不得在任何範圍內行使任何購買權。如果在購買當日，在允許的最大限度內，公司普通股未註冊，並且ESPP不嚴格遵守我們自行決定確定的所有適用法律或法規，則將不行使任何購買權，所有累積但未使用的繳款將在可行的情況下儘快無息分配給參與者。

如果進行資本調整，ESPP 管理人將適當地按比例調整：（i）受ESPP約束的證券類別和最大數量，（ii）根據ESPP每年自動增加股票儲備的證券類別和最大數量，（iii）應遵守的證券類別和數量以及適用於未發行發行和購買權的購買價格，以及 (iv) 每種證券的購買限額的類別和數量正在進行的發行。

如果我們公司解散或清算，ESPP 管理員將在擬議的解散或清算完成之前設定新的收購日期，從而縮短當時正在進行的任何發行。ESPP 管理員將在新的購買日期之前以書面形式通知每位參與者，參與者購買權的購買日期已更改為新的購買日期，此類購買權將在新的購買日期自動行使，除非在此日期之前參與者已退出發行。

如果出現以下情況：

那麼：（i）任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）可以接管或繼續未償還的購買權，或者可以用類似的權利取代未償還的購買權，或者（ii）如果任何倖存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續此類購買權或未用類似的權利代替此類購買權，則參與者的累積繳款將用於在公司交易之前購買公司普通股的股票根據未償還的購買權，購買權將在購買後立即終止。ESPP 管理員將在新的購買日期之前以書面形式通知每位參與者，參與者購買權的購買日期已更改為新的購買日期，並且此類購買權將在新的購買日期自動行使，除非參與者在該日期之前退出發行。

如果有涉及我們的分拆或類似交易，ESPP 管理員可以在遵守適用法律的前提下采取與正在進行的發行有關的必要或適當的行動（包括在分拆公司正在進行的發行中獲得購買權，或者縮短髮行時間並在此類交易結束之前安排新的收購日期）。在ESPP管理員未採取任何此類行動的情況下，如果持續發行的參與者在分拆或類似交易完成時其僱主不再有資格成為關聯公司，則將受到與參與者解僱相同的待遇。

董事會可以隨時在 ESPP 管理員認為必要或可取的任何方面修改 ESPP。但是，除上述資本調整外，適用法律、法規或上市要求要求股東批准的任何ESP修正案都需要股東批准，包括任何符合以下條件的修正案：(i) 增加ESPP下可供發行的公司普通股數量；(ii) 擴大有資格成為參與者和獲得購買權的個人類別；(iii) 實質性增加參與者獲得的收益 ESPP 或者減少了根據ESPP購買公司普通股的價格，（iv）延長了ESPP的期限，或（v）擴大了ESPP下可供發行的獎勵類型，但在每種情況下，僅限於適用法律要求股東批准的範圍。

ESPP 管理員可以隨時暫停或終止 ESPP。在 ESPP 暫停期間或終止後，不得在 ESPP 下授予任何購買權。

在修訂、暫停或終止 ESPP 之前授予的任何未償購買權下的任何福利、特權、權利和義務不會因任何此類修改、暫停或終止而受到實質性損害，除非 (i) 徵得此類購買權獲得者的同意，(ii) 為遵守任何法律、上市要求或政府法規所必需，或 (iii) 為獲得或維持任何特殊税、上市或監管待遇。

2022 年 3 月 30 日，我們的薪酬委員會批准了高管激勵獎金計劃（“獎金計劃”）。

獎金計劃的目的是激勵和獎勵符合條件的戴夫高級管理人員和員工，包括指定的執行官，因為他們為實現某些績效目標做出了貢獻。獎金計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會擁有解釋獎金計劃條款的自由裁量權，包括有關參與資格、績效目標的設定、計劃下應支付的獎勵數量和獎勵支付的所有決定。薪酬委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在獎金計劃下的全部或部分權力下放給戴夫的一名或多名董事和/或高級管理人員。薪酬委員會可以隨時終止獎勵計劃，前提是此類終止不影響終止之日之前獎勵計劃下應計的任何獎勵的支付。薪酬委員會可以隨時或不時修改或暫停獎勵計劃的全部或部分，如果暫停，則恢復獎勵計劃。

薪酬委員會可以根據獎金計劃制定（或先前制定）特定績效期或財年的現金獎勵目標和公司績效指標。企業績效目標可能基於計劃中描述的廣泛標準和指標。但是，向參與者發放的獎勵也可能考慮其他因素，包括主觀因素。績效目標可能因參與者而異，績效期因績效期而異，因獎項而異。

除非薪酬委員會另有決定，否則在支付獎勵之日必須積極僱用參與者並與戴夫保持良好的信譽。在退休、死亡或殘疾、無條件休假或其他情況下，薪酬委員會可以對這一要求作出例外規定，具體情況由薪酬委員會自行決定。

根據獎勵計劃發放的獎勵受適用的法律和回扣政策的約束，要求沒收或償還根據計劃支付的金額。根據任何 Dave 回扣政策的條款，或在遵守適用法律的必要或適當情況下，薪酬委員會可能會要求參與者沒收、退還和/或向戴夫償還與獎勵相關的任何款項。

我們目前維持經修訂和重述的2021年股權激勵計劃，該計劃規定向我們的高級管理人員和其他員工、董事和顧問發行我們的A類普通股，該計劃已獲得股東的批准。

下表顯示了截至2022年12月31日有關可能根據我們的A類普通股發行薪酬計劃的信息，並根據2023年1月5日發生的32比1的反向股票拆分進行了調整。

除了本委託書其他地方描述的董事和執行官的薪酬和補償安排外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述：

在完成業務合併時，公司、VPC Impact Acquisity Holdings 贊助商 III, LLC（“保薦人”）、珍妮特·克洛彭堡、彼得·奧芬豪瑟和庫爾特·薩默斯（統稱為 “前獨立董事”，連同保薦人為 “創始持有人”）以及根據業務合併協議獲得普通股的Legacy Dave Capital Stock的某些持有人，在每種情況下都簽訂了投資者權利關於持有的普通股的協議（“投資者權利協議”）業務合併完成後，創始人持有人和此類Legacy Dave股東。根據投資者權利協議，除其他外，此類持有人及其允許的受讓人有權獲得某些慣常註冊權，包括需求權、保質權和搭載權，但須遵守削減條款。根據投資者權利協議，創始人同意不出售、轉讓、質押或以其他方式處置戴夫A類普通股的股份、戴夫五類普通股的股份或其他可行使的證券（如適用），除非與投資者權利協議中規定的某些允許轉讓有關，對於（i）對於創始持有人，在業務合併完成後（x）12個月內以較早者為準日期，即在截止日期 150 天週年之日當天或之後Dave A 類普通股在收盤150天週年當天或之後開始的任何 30 個交易日內，交易價格至少為 12.00 美元（此類交易價格可根據任何股息、細分、股票拆分或類似事件進行調整，並參照任何連續30個交易日內至少20個交易日實現的交易量加權平均價格確定）的業務組合，以及 (z) 該日期公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似事務交易導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

2021年1月，戴夫的全資子公司戴夫·奧德與VPCC的子公司勝利公園管理有限責任公司簽訂了1億美元的延遲提款信貸額度（“融資協議”）。公司董事之一卡羅爾先生是董事會成員，也是VPCC的聯席首席執行官。該融資機制下的借款利息為6.95％，加上基準利率，即三個月倫敦銀行同業拆借利率（截至每個日曆月的最後一個工作日）和2.55％中較大者。該融資機制包含多批貸款，允許戴夫·奧德根據符合條件的未償應收賬款和合格現金提取該貸款。戴夫·奧德還簽發了與該設施有關的逮捕令。2021年11月，戴夫·奧德對現有融資協議進行了修訂，增加了2000萬美元的信貸額度，年利率為8.95％，加上基準利率，定義為三個月倫敦銀行同業拆借利率（截至每個日曆月的最後一個工作日）和2.55％中較大者。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該機制下的未償還定期貸款分別為7500萬美元和3500萬美元。截至2021年12月31日，已從信貸額度中提取了2000萬美元。截至2022年12月31日，信貸額度已經到期，我們已經償還了到期時的所有到期款項。截至2023年4月14日，該融資機制下的7500萬美元定期貸款尚未償還。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別支付了2,000萬美元和0美元的定期貸款和預付款本金以及610萬美元和200萬美元的定期貸款和預付款的利息。

2021年1月19日，贊助商支付了25,000美元，以支付VPCC的某些發行和組建成本，以6,468,750股創始人股票（“創始人股票”）的對價。2021 年 1 月 22 日，保薦人共向 VPCC 董事會成員轉讓了 60,000 股創始人股份，從而使保薦人持有

6,408,750 股創始人股票。在承銷商部分行使超額配股權和沒收剩餘的超額配股權方面，124,600股創始人股票被沒收，719,150股創始人股票不再被沒收，因此在業務合併結束之前，共發行和流通了6,344,150股方正股票。創始人股份與VPCC首次公開募股（“VPCC IPO”）中出售的單位中包含的VPCC A類普通股相同，唯一的不同是創始人股份是VPCC B類普通股，在業務合併時自動轉換為VPCC A類普通股，然後在商業合併中兑換為5,392,528股戴夫A類普通股以及最初受某些轉讓限制的約束，但在一週年之日當天及之後可以轉讓業務合併的完成。

在VPCC首次公開募股結束的同時，保薦人從VPCC共購買了5,100,214份私人認股權證，以每份私人認股權證11.50美元的價格購買了VPCC的A類普通股。在商業合併中，每份私人認股權證都轉換為私人認股權證，以每股368美元的價格購買一股戴夫A類普通股，並根據2023年1月5日發生的反向股票拆分進行了調整。出售私人認股權證的部分收益已添加到與VPCC IPO相關的信託賬户中持有的VPCC首次公開募股的收益中。私人認股權證不可兑換現金，可在無現金的基礎上行使。這些私人認股權證在業務合併完成30天后即可行使。

2018年12月，Legacy Dave和PCJW Properties LLC（“PCJW Properties”）簽訂了轉租協議（“PCJW 轉租賃”），2019年1月，Legacy Dave和PCJW Properties簽訂了淨租約（“淨租賃”），均為加利福尼亞州洛杉磯的商業辦公空間。戴夫的董事兼首席執行官傑森·威爾克和持有我們A類普通股5％以上的帕拉斯·奇特拉卡爾都是PCJW Properties的合夥人。威爾克先生和奇特拉卡爾先生各擁有PCJW Properties合夥權益的50％。根據PCJW轉租協議，每月租金約為6,000美元，每年增長4％。淨租約下的月租金約為22,000美元，每年增長5％。在截至2022年12月31日的年度中，戴夫根據這些租賃協議支付了約33.5萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，戴夫為與PCJW轉租相關的辦公空間的租户改善支付了約30.3萬美元。PCJW 轉租將於 2023 年 10 月到期，淨租約將於 2025 年 12 月到期，除非延期。

米切爾·桑德勒有限責任公司董事安德里亞·米切爾是其合夥人，該律師事務所已向戴夫提供法律服務，該公司在2021年為此獲得了約28.7萬美元的報酬。因此，米切爾女士不是戴夫的獨立董事。

我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，戴夫將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位董事進行賠償。我們的章程文件還規定，在董事會認為適當時，董事會可以酌情向高級管理人員和員工提供賠償。

戴夫已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議規定，在特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，戴夫將賠償其每位董事和執行官因其作為戴夫的董事或執行官之一而產生的任何費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，戴夫將預付其董事和執行官因涉及其董事或執行官身份的法律訴訟而產生的所有費用。

戴夫採用了書面關聯方交易政策。該政策規定，高管、董事、戴夫任何類別有表決權證券超過5％的持有人以及任何實體的直系親屬的任何成員

如果由於利益衝突，審計委員會不宜審查此類交易，則與上述任何人員有關聯的，未經審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，不得與戴夫進行關聯方交易。任何要求戴夫與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的申請，如果所涉金額超過12萬美元，必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕擬議交易時，審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，申報人必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。據公司所知，僅根據我們對收到的此類報告或某些申報人的書面陳述的審查，在截至2022年12月31日的財年中，所有申報人都遵守了所有適用要求，但以下情況除外：貝爾曼先生有一份與2022年9月2日出售A類普通股有關的報告，該報告無意中在2022年9月7日延遲提交。

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和展品清單以及任何特別要求的附錄。請求應發送至：

我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告也可在我們網站的 “財務與申報” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 下的 https://investors.dave.com 查閲。

我們的董事會目前不打算在年會之前開展任何其他業務，據董事會所知，除非《年度股東大會通知》中另有規定，否則不得向年會提交任何其他事項。但是，對於可能出現並應在年會之前出現的任何事務，其目的是根據投票此類代理人的判斷，就所附表格中的代理人進行表決。