EX-3.2

附錄 3.2

黑石抵押貸款信託公司

第六經第七次修正和重述

章程

截至通過十月4月19日 ~~2022~~2023


		頁面

第1條辦公室		1

第 1 部分。	校長辦公室	1

第 2 部分。	其他辦公室	1

第二條股東會議		1

第 1 部分。	地方	1

第 2 部分。	年度會議	1

第 3 部分。	特別會議	1

第 4 部分。	注意	4

第 5 部分。	通知範圍	4

第 6 部分。	組織和行為	4

第 7 部分。	法定人數	5

第 8 部分。	投票	6

第 9 部分。	代理	6

第 10 部分。	某些持有人對股票的投票	6

第 11 節。	檢查員	7

第 12 部分。	提前通知董事和其他股東提案的股東提名人	7

第 13 節。	通過選票投票	1214

~~第 14 節。~~	~~電話會議~~	12

第節1514.	股東同意代替會議	1214


第三條董事		1215

第 1 部分。	一般權力	1215

第 2 部分。	人數、任期和辭職	1215

第 3 部分。	年度會議和例會	1215

第 4 部分。	特別會議	1315

第 5 部分。	注意	1315

第 6 部分。	法定人數	1316

第 7 部分。	投票	1316

第 8 部分。	組織	1416

第 9 部分。	電話會議	14BY REMOTE COMMUNICATION16

第 10 部分。	未經會議獲得董事的同意	1417

第 11 節。	空缺	1417

第 12 部分。	補償	1417

~~第 13 節。~~	~~存款損失~~	15

~~第 14 節。~~	~~擔保債券~~	15

第節1513.	依賴	1517

第節1614.	批准	1517

第節1715.	董事、高級職員、僱員和代理人的某些權利	1518

第節1816.	緊急物資	1518

第四條委員會		1618

第 1 部分。	人數、任期和資格	1618

第 2 部分。	權力	1618

第 3 部分。	會議	1619

第 4 部分。	電話會議	16BY REMOTE COMMUNICATIONS19

第 5 部分。	未經會議獲得委員會的同意	1619

第 6 部分。	空缺	1619

第 V 條官員		1719

第 1 部分。	一般規定	1719

第 2 部分。	免職和辭職	1720

第 3 部分。	空缺	1720

第 4 部分。	椅子董事會主席	1720

第 5 部分。	行政的椅子主席	1820

第 6 部分。	副手椅子主席	1820


第節67.	首席執行官	1820

第 8 部分。	首席運營官	1821

第 9 部分。	首席財務官	1821

第 10 部分。	資本市場負責人	1821

第 11 節。	總統	1821

第 12 部分。	董事總經理	1821

第 13 節。	導演們	1921

第 14 節。	副總統	1921

第 15 節。	祕書	1921

第 16 節。	財務主管	1922

第 17 節。	助理祕書和助理財務主管	1922

第 18 節。	補償	1922

第六條合同、支票和存款		2022

第 1 部分。	合同	2022

第 2 部分。	支票和草稿	2022

第 3 部分。	沉積物	2023

第七條股票		2023

第 1 部分。	證書	2023

第 2 部分。	轉移	2023

第 3 部分。	替換證書	2123

第 4 部分。	確定記錄日期	2124

第 5 部分。	庫存賬本	2124

第 6 部分。	部分股票；單位發行	2224

第八條會計年度		2224

第九條分配		2225

第 1 部分。	授權	2225

第 2 部分。	突發事件	2225

第十條投資政策		2225

第十一條印章		2325

第 1 部分。	密封	2325

第 2 部分。	貼上封條	2325

第十二條賠償和費用預付款		2325

第十三條放棄通知		2326

第 XIV 條章程修正		2426

iii

黑石抵押貸款信託公司

章程

第一條

辦公室

第 1 部分。校長辦公室。公司在馬裏蘭州的總部應設在董事會可能指定的地點。

第 2 部分。其他辦公室。公司可能在董事會不時確定的地點或公司業務可能需要的地方設立其他辦公室，包括首席執行辦公室。

第二條

股東會議

第 1 部分。地方。所有股東大會應在公司的首席執行辦公室或根據本章程規定的其他地點舉行，並在會議通知中註明。 ~~儘管如此，~~ 董事會可以提供確定這一點 ~~任意或全部~~一次會議~~的股東應~~ 不在那裏 a任何地方，但改為將可通過遠程通信部分或單獨保持 ~~；但是，前提是~~。根據這些章程並遵守董事會通過的任何指導方針和程序~~應為一個地方提供~~，股東和代理持有人可以參加的任何會議這股東們 ~~如果股東對提出同樣的書面要求~~通過遠程通信方式舉行，可以在馬裏蘭州法律允許的此類會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 2 部分。年度會議。選舉董事和公司權力範圍內任何業務的交易的年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行。

第 3 部分。特別會議。

(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和董事會均可召集特別股東會議。在不違反本第 3 節 (b) 款的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議，就有權在股東會議上適當審議的任何事項採取行動，應有權在該會議上投票不少於該事項的所有選票的多數的股東的書面要求。

(b) 股東請求的特別會議。(1) 任何尋求股東申請特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（記錄日期申請通知），申請退回收據，要求董事會確定記錄日期，以確定有權參加的股東

申請特別會議（請求記錄日期）。記錄日期申請通知應闡明會議的目的和擬議就此採取行動的事項，應由截至簽署之日的一名或多名登記在冊的股東（或其代理人以記錄日期申請通知所附書面形式獲得正式授權）簽署，應標明每位此類股東（或該代理人）的簽署日期，並應列出與每位此類股東、每個人有關的所有信息股東提議提名誰參選或連任董事以及每項提名根據根據1934年《證券交易法》頒佈的第14A條（或任何後續條款），在選舉競賽（即使不涉及競選）中為董事選舉徵求代理人或選舉每位此類個人（視情況而定），都需要在會議上採取行動，或者在與此類招標有關的中必須披露與此類招標有關的，以及據此頒佈的規則和條例（《交易所法》）。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後 10 天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日後的十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第 10 天營業結束。

(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就可在股東大會上適當審議的任何事項採取行動，截至請求記錄日期，一份或多份由登記在冊的股東（或其代理人在請求附帶的書面文件中獲得正式授權）簽署的特別會議書面申請（統稱特別會議申請）。記錄日期有權投票不少於所有有權投票的多數票在此類會議上就此類問題發表的意見（特別會議百分比）應交付給祕書。此外，特別會議請求應 (a) 闡明會議的目的和擬議就此採取行動的事項（應限於祕書收到的記錄日期請求通知中規定的合法事項），(b) 註明簽署特別會議請求的每位股東（或此類代理人）簽署的日期，(c) 列出 (i) 姓名和地址，如它們出現在公司的賬簿中，即每位簽署此類請求的股東（或特別會議申請是代表誰簽署的），（ii）類別，每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票的系列和數量，以及（iii）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的被提名持有人和數量，（d）通過掛號信寄給祕書，要求退貨收據，(e) 祕書在請求提出後的 60 天內收到錄製日期。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議申請時以書面形式獲得正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷他或她的特別會議申請。

(3) 祕書應將準備和郵寄或送達會議通知（包括公司代理材料）的合理估計成本告知提出請求的股東。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第 3 (b) 節第 (2) 段要求的文件外，祕書在準備、郵寄或送達此類會議通知之前還收到此類合理估計的費用。

(4) 除非下一句另有規定，否則任何特別會議均應在以及召集此類會議的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會（視情況而定）確定的時間和地點舉行。如果是祕書應股東要求召集的任何特別會議（股東要求會議），則此類會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行； 提供的但是，任何股東申請會議的日期均應為該會議的記錄日期（會議記錄日期）後不超過90天；以及 進一步提供如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議申請之日（交付日期）後的10天內指定股東請求會議的日期和時間，則此類會議應在當地時間下午 2:00 舉行~~在公司的首席執行辦公室~~，在 90 上^第四會議記錄日期之後的第二天，或者，如果是 90^第四日期不是前一個工作日（定義見下文）；並且 進一步提供如果董事會未能在交付日期後的10天內為股東請求會議指定地點，則此類會議應在公司的首席執行辦公室舉行。在確定股東請求會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能在交貨日期後的 30 天內確定會議記錄日期（即日期），則在 30 日結束營業^第四交付日期之後的第二天應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 條第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東請求會議的通知。

(5) 如果已向祕書提交了撤銷特別會議請求的書面通知，結果是截至申請記錄日，有權投的票數低於特別會議百分比的登記股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交了就此事舉行特別會議的申請：(i) 如果會議通知尚未送達，則祕書應不要發出會議通知，而是發送給所有尚未撤銷的提出請求的股東此類請求發出關於撤銷就此事召開特別會議的請求的書面通知，或 (ii) 如果會議通知已經送達，如果祕書首先向所有尚未撤回關於該事項的特別會議請求的提出請求的股東發出書面通知撤銷特別會議請求的書面通知，以及關於公司打算撤銷會議通知或要求會議主席撤銷會議通知的書面通知在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書可以撤銷在會議開始前 10 天之前的任何時候發出會議通知或 (B) 會議主席可在不就此事採取行動的情況下宣佈會議開會並休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議申請均應視為新的特別會議的申請。

(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命區域或國家認可的獨立選舉監察員擔任公司的代理人，以便立即對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，直到 (i) 祕書實際收到此類所謂的特別會議請求後的五個工作日和 (ii) 獨立檢查員向公司證明截至申請記錄日期祕書收到的有效請求代表截至申請記錄日期的登記股東有權參與的日期之前，任何此類所謂的特別會議申請均不得被視為已收到此類所謂的特別會議申請不低於特別會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權質疑任何請求的有效性，無論是在這五個工作日期間或之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於提起、起訴或辯護與此相關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

(7) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構的之外的任何一天。

第 4 部分。注意。祕書應在每次股東大會前不少於10天或90天向每位有權在股東大會上投票的股東和每位有權獲得會議通知的無權投票的股東發出書面或電子傳輸通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能要求的話，還應通過郵件説明召開會議的目的，親自將其交給此類股東，將其留在股東住所或通常的營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果寄出，則此類通知應被視為在存入美國時發出的寄給股東的郵件，地址與公司記錄上顯示的股東地址相同，郵費已預付。如果以電子方式傳輸，則此類通知在通過電子傳輸發送到股東接收電子傳輸的股東的任何地址或號碼發送給股東時，應視為已發出。公司可以向共享地址的所有股東發出單一通知，除非該地址的股東反對接收此類單一通知或撤銷事先對接收此類單一通知的同意，否則該通知對該地址的任何股東有效。未向一名或多名股東發出任何會議通知，或此類通知中的任何違規之處，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議中任何程序的有效性。

第 5 節。通知範圍。在不違反本第二條第 12 (a) 款的前提下，公司的任何業務均可在年度股東大會上進行交易，無需在通知中明確指定，但任何法規要求在該通知中説明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別大會上進行任何業務。公司可以通過發佈公告（定義見第 12 (c) 節來推遲或取消股東會議（3本第 II 條第 4) 款，即在會議之前推遲或取消。關於延期會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前不少於 10 天發出，否則應按本節規定的方式發出。

第 6 節。組織和行為。每一次股東大會應由董事會指定擔任會議主席的個人主持，如果沒有任命或任命的個人，則由董事會主席或執行主席主持，如果董事會主席和執行主席職位空缺，則由按以下順序出席會議的以下官員之一主持：副主席董事會，如果有的話，首席執行官，總裁，副總裁主席按級別順序排列，在每個級別內，按資歷順序排列，或者，如果沒有這樣的官員，則由股東親自或通過代理人投票的多數票選出。會議的祕書應由董事會任命擔任會議祕書的個人，或者，如果沒有這樣的任命，則由會議主席任命的人擔任祕書，如果沒有任命，則由公司祕書擔任會議祕書，如果祕書缺席，則由公司的助理祕書擔任會議祕書。如果祕書主持股東會議，則應由助理祕書記錄會議記錄，或者在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使出席會議，擔任此處所述職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可以為會議的正常舉行制定適當的規則、規章和程序，並採取主席酌情決定採取的行動，包括但不限於：(a) 將准入限制在規定的會議開始時間內；(b) 將會議出席和參與限制在公司正式授權的登記股東範圍內代理人以及會議主席可能的其他個人決定; ; (c) ~~限制分配給提問或評論的時間~~表彰會議上的發言者，確定發言人和任何個人發言者可以在會議上的發言時間和持續多長時間；(d) 決定投票應何時結束，何時應宣佈結果； (e) 維護會議秩序和安全；(f) 驅逐任何股東或任何其他拒絕遵守規定的會議程序、規則或準則的個人由會議主席作出；(g) 結束會議、休會或休會會議，無論是否達到法定人數 ~~已經建立~~在稍後的日期、時間和地點出席（i）在會議上宣佈或（ii）通過會議宣佈的手段在將來的某個時間出席；以及（h）遵守任何州和地方有關安全和安保的法律和法規。除非會議主席另有決定，否則不得要求股東會議按照舉行這任何議會議事規則。

第 7 節。法定人數。在任何股東會議上，有權在該會議上就任何事項投出所有選票的多數票的股東親自出席或由代理人出席即構成法定人數；但本節不影響任何法規或公司章程（《章程》）對批准任何事項所需的投票的任何要求。如果在任何股東大會上均未確定該法定人數，則會議主席可以休會 正弦模 要麼不時更改為在原始記錄日期之後不超過 120 天的日期，恕不另行通知，除非在會議上公佈。在達到法定人數的延會會議上，可以按照最初通知的方式，處理任何可能已在會議上處理的業務。重新召開的會議的日期、時間和地點應 (a) 在會議上宣佈或 (b) 在將來的某個時間通過會議上宣佈的方式提供。

儘管有足夠多的股東退出會議，足以離開的股東少於確定法定人數所需的股東退出會議，但已正式召開且已確定法定人數的會議上，股東可以繼續進行業務交易直至休會。

第 8 節。投票。在正式召集且已確定法定人數的股東大會上，所有選票的多數足以選出董事。每股股票的持有人有權投票選舉與待選董事人數一樣多的不同個人，持有人有權投票支持誰的選舉。為避免的疑問，股東通常在董事選舉中沒有累積投票權。除非法規要求超過多數的選票，否則在正式召集並已確定法定人數的股東大會上所投的多數票足以批准任何可能適當地提交會議的其他事項要麼，根據章程或本章程第 XIV 條。除非法規或章程另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都有權對提交股東大會表決的每項事項進行一票。

第 9 節。代理。A ~~股東可以投有權由股東投票的票~~股票登記持有人 ~~由股東擁有或記錄在案~~公司可以親自或通過代理人投票，前提是：(a) 由股東或股東以適用法律允許的任何方式經正式授權的代理人執行，(b) 符合馬裏蘭州法律和本章程以及根據公司規定的程序提交的 (c)。此類委託書或該代理人的授權證據應提交給祕書的記錄 ~~之前的公司或~~ 會議記錄。除非代理中另有規定，否則的有效期不得超過 11 個月。

任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 10 節。某些持有者對股票的投票。以公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可以由總裁或副總裁、管理成員、經理、普通合夥人或受託人（視情況而定）或由上述任何個人任命的代理人進行投票，除非根據章程被任命為此類股票投票的其他人或該公司的管理機構或其他實體的決議或合夥人的協議partnership 出示此類章程、決議或協議的經認證副本，在這種情況下，該人可以對此類股票進行投票。任何受託人或受託人以這種身份可以親自或通過代理人對以此類受託人或受託人名義註冊的股票進行投票。

公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數時計算在內，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，可以對其進行投票，並應計入確定任何給定時間的已發行股票總數的。

董事會可以通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面向公司證明，以股東名義註冊的任何股票都是為股東以外的特定個人的賬户持有的。該決議應規定可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則規定公司必須收到認證的記錄日期之後的時間；以及與董事會認為必要或可取的程序有關的任何其他規定。公司祕書收到此類認證後，就認證中規定的目的而言，應將認證中指定的人視為特定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。

儘管章程或本章程有任何其他規定，但註釋的《馬裏蘭州法典》（或任何繼任法規）公司和協會條款第 3 章第 7 小節均不適用於截至 2012 年 9 月 27 日 Huskies Acquisition LLC、特拉華州有限責任公司或黑石集團對哈士奇收購 LLC 子公司的任何個人或實體（統稱為 Huskies）對普通股的任何收購 Inc.、特拉華州的一家公司或其任何關聯公司（統稱為 Blackstone）。除非公司與哈士奇收購有限責任公司於2012年9月27日簽訂的購買和銷售協議根據第11條終止，否則未經哈士奇或黑石集團事先書面同意（視情況而定），不得全部或部分廢除有關哈士奇或黑石集團先前或隨後收購哈士奇或黑石集團控制權股份的部分。

第 11 節。檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名監察員以及監察員的任何繼任者。除非會議主席另有規定，否則檢查員（如果有）應（i）親自或通過代理人確定出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力，（ii）接收並列出所有投票、選票或同意書，（iii）向會議主席報告此類列表，（iv）聽取和決定所有挑戰，以及與投票權有關的問題，以及（v）採取適當行動，公平進行選舉或投票。每份此類報告均應以書面形式提出，並由檢查員簽署，如果有多名檢查員出席此類會議，則由檢查員中的多數簽署。如果有不止一名視察員，則多數人的報告應是檢查員的報告。檢查員或檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應為 初步證實其證據。

第 12 節。提前通知董事和其他股東提案的股東提名人。

(a) 年度股東大會。(1) 提名候選人蔘加董事會選舉和有待考慮的其他事項的提案 ~~由股東做出~~ 在股東的年度股東大會上，只能是

根據公司的會議通知發出 (i)，(ii) 由董事會或根據董事會的指示發出，或 (iii) 由在董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期在股東根據本第 12 節的規定發出通知時為確定有權在年會上投票的股東而制定的任何在冊股東的公司股東作出 (a) 以及在年會（及其任何延期或休會）的時，誰有權在年會上投票選出以此方式提名或從事任何其他此類業務且遵守本第 12 (a) 條的每位個人。

(2) 為了使股東根據本第 12 節第 (a) (1) 段 (iii) 條將任何提名或其他業務適當地提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，否則任何此類業務都必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第 12 條所要求的所有信息和陳述，並應不早於 150 年送交公司主要執行辦公室的祕書。^第四第天不得晚於美國東部時間下午 5:00，在 120^第四委託書發佈之日一週年前一天（定義見第 12 (c) 節）(3本第二條第 4) 款適用於前一年的年會；但是，前提是，如果年會日期自上一年度年會之日一週年之日起提前或延遲了30天以上，則為了使股東及時發出通知，則此類通知必須不早於150天發出^第四此類年會日期的前一天且不遲於美國東部時間下午 5:00，以較晚者為準^第四最初召開的此類年度會議日期的前一天，或首次公開宣佈此類會議日期的第二天後的第 10 天。該 ~~公開發布~~ 如上所述，年會的延期或休會（或的公開公告）不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。

(3) 此類股東通知應規定：

(i) 至於股東提議提名參選或連任為董事的每位個人（均為提名被提名人），在競選中為候選被提名人當選為董事徵集代理人時必須披露的所有與擬議被提名人有關的信息（即使不涉及選舉競賽），或者以其他方式需要披露與擬議被提名人有關的所有信息，在每種情況下，都是根據第14A號條例（或根據該條例頒佈的任何後續條款）《交易法》；

(ii) 關於股東提議向會議提出的任何其他業務，(A) 此類業務的描述（包括任何提案的文本）、股東在會議上提出此類業務的理由以及該股東或任何股東關聯人員（定義見下文）個人或總體在該業務中的任何實質性利益，包括股東或關聯股東獲得的任何預期收益那裏的人 ;以及 (B) 與此類業務有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）為支持擬提交會議的的業務而招標代理人有關的其他文件中披露；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人，

(A) 由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的公司或其任何關聯公司（統稱為 “公司證券”）的所有股票或其他證券（如果有）的類別、系列和數量、每份此類公司證券的收購日期和此類收購的投資意圖，以及任何空頭權益（包括任何獲利或分享的機會）任何公司證券中此類股票（或其他證券）價格下跌所帶來的任何好處對於任何這樣的人，

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的被提名持有人和數量，

(C) 此類股東、擬議被提名人或關聯股東個人是否以及在多大程度上直接或間接（通過經紀人、被提名人或其他方式）受到或在此期間的約束 ~~最後的~~前六個月參與過任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易或簽訂任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其效果或意圖是 (I) 管理此類股東、擬議被提名人或股東關聯人因公司證券價格變動而產生的風險或收益，或 (II) 提高或降低此類股東、擬議被提名人或股東的投票權公司或其任何關聯公司的關聯人與該人在公司證券中的經濟利益不成比例，以及

(D) 此類股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有的證券或其他方式在公司或其任何關聯公司中擁有的任何直接或間接的重大利益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因公司證券所有權產生的權益除外，此類股東、擬議被提名人或股東關聯人不獲得未共享的額外或特殊利益在 a 上 按比例計算同一類別或系列的所有其他持有人的依據；

(iv) 至於發出通知的股東，擁有本第 12 (a) 條第 (3) 款 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人員以及任何擬議被提名人，

(A) 公司股票賬本上出現的股東的姓名和地址，以及當前姓名和商業每位此類股東關聯人員和任何擬議被提名人的地址（如果不同）, 和

(B) 該股東和每位非個人股東關聯人員的投資策略或目標（如果有）以及提供給該股東的投資者或潛在投資者以及每個此類股東關聯人員的最新招股説明書、發行備忘錄或類似文件的副本（如果有）；

(v) 就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過股東或任何股東關聯人員或任何股東關聯人員或與之聯繫的任何人的姓名和地址~~在此類股東發出通知之日之前~~ ; 和

(vi) 在發出通知的股東所知道的範圍內，任何其他人的名稱和地址股東支持被提名人當選或連任董事或提議其他業務的人 ~~在這類股東通知發佈之日。~~;

(vii) 如果股東提出一項或多項提案，則説明該股東或股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 向公司股東提交委託書和/或委託書和/或 (y) 以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人或投票的集團；

(viii) 如果股東正在提名一名或多名擬議被提名人，則應陳述該股東、擬議被提名人或股東關聯人打算招募代表至少 67% 的股份投票權的股份持有人，以根據《交易法》第14a-19條；以及

(ix) 根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），股東在為選舉競賽中為選舉董事徵求代理人時必須披露的有關發出通知的股東和每位股東關聯人的所有其他信息，或與此類招標相關的其他信息。

(4) 對於任何擬議被提名人，此類股東通知應附有 ~~由擬議被提名人簽發的證書~~ :

(i) 由擬議被提名人簽發的書面陳述：

~~(i) 認證~~ (A) 該擬議被提名人 (aI) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及未向公司披露的董事服務或行動和, (bII) 將同意在委託書中被提名為被提名人，(III) 同意在當選後擔任公司董事~~；以及~~ ， (IV) 將在通知股東的同時通知公司擬議被提名人實際或可能不願或無法擔任董事，(V) 不需要任何未獲得任何第三方的許可或同意即可擔任公司董事（如果當選），包括任何僱主或該擬議被提名人所任職的任何其他董事會或理事機構；

(B) 附上任何和所有必要許可或同意的副本；以及

(iiC) 附上一份完整的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應要求提供給提供通知的股東，並應包括在選舉競賽中為候選被提名人當選董事徵集代理人時必須披露的所有信息（即使不涉及選舉競賽），或者是否需要就此類進行招標，在每種情況下均根據第 14A 條（或任何）後續條款）根據《交易法》及其相關規則頒佈，或者根據公司任何證券上市的任何國內證券交易所的規則或公司任何證券交易所的場外交易市場的規則需要的）. ；以及

(ii) 股東簽署的書面陳述，表明該股東將：

(A) 遵守根據《交易法》頒佈的關於此類股東徵集代理人以支持任何擬議被提名人的第14a-19條；

(B) 如果股東決定不再為在年會上選舉任何擬議被提名人為董事徵求代理人，請儘快通知公司；

(D) 親自或通過代理人出席會議，提名任何擬議被提名人或將此類業務帶到會議（視情況而定），並承認，如果股東沒有親自或通過代理人出席會議提名此類擬議被提名人或將此類業務提交會議（視情況而定），則公司無需讓這些擬議被提名人或此類企業參加此類會議和任何代理人或投票贊成選舉任何此類擬議被提名人或與此類其他業務有關的任何提案無需計算或考慮。

(5) 儘管本第 12 節第 (a) 小節中有任何與相反的規定，但前提是當選董事會成員的董事人數增加，並且在委託書發佈之日一週年前至少 130 天沒有公開發布此類行動（如第節 12 (c) 中所定義 (3本第 II 條第 4) 款，對於前一年的年會，是本第 (a) (1) 段第 (iii) 條所要求的股東通知。第 12 節~~(a)~~ 也應被視為及時，但僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的候選人，前提是應在公司首次發佈此類公告後的第 10 天美國東部時間下午 5:00 之前將其提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(6) 就本第 12 節而言，任何股東的股東關聯人應指 (i) 與該股東或其他股東關聯人協調行動或以其他方式參與招標的人（定義見《交易法》附表 14A 附表 14A 第 3 條至第 4 項），(ii) 公司登記在冊或實益擁有的股票的任何受益所有者此類股東（作為存託機構的股東除外）以及（iii）任何直接或間接通過存託人或更多的中介機構、控制機構或由該股東或該股東關聯人員控制或受其共同控制。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知提交股東特別大會的業務才能在股東特別大會上進行。任何股東都不得提出其他業務提案供特別會議審議，也不得在特別會議上提名個人參加董事會選舉，除非本第 12 (b) 節考慮並根據本第 12 (b) 節的接下來的兩句，否則不得提名個人參加董事會選舉。個人參加董事會選舉的提名可以在股東特別會議上提出，在特別股東大會上，董事只能由董事會選舉產生，(ii) 由已要求根據本第二條第 3 節為選舉董事而召開特別會議且已提供本第二條第 3 節所要求的信息的股東選出股東提議提名參加董事選舉的每位個人或 (iii) 提供特別會議是由在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期、在特別會議時發出本第 12 條和規定的通知時為確定有權在特別會議上投票的股東而根據本第二條第 3 (a) 節為選舉董事而召集的公司的任何股東（以及任何延期或休會），誰有權在會議上投票選舉每一個人被提名以及誰遵守了本第 12 節中規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一人或多人為董事會成員，則任何股東均可提名一個或多個個人（視情況而定）參加（如果股東注意到的話）當選為董事，前提是股東會注意到的話，其中包含本第 12 節第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陳述，不早於 120 交付給公司主要執行辦公室的祕書^第四此類特別會議的前一天，不遲於美國東部時間下午 5:00，即 90 年代晚些時候^第四此類特別會議的前一天或首次公佈特別會議日期之後的第 10 天~~以及提議的被提名人~~ ~~由董事會撰寫~~ ~~將在此類會議上選出。 a 的公開公告~~。特別會議的延期或休會（或其公開公告）不應開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何期限）。

(c) 概況。(1) 如果任何股東在股東會議上提議提名候選人競選董事或任何其他業務提案的股東根據本第 12 節提交的任何信息或陳述，包括擬議被提名人的任何信息或陳述，在任何實質性方面均不準確，則此類信息或陳述可能被視為不是根據本第 12 節提供的。任何此類股東均應將任何此類信息中的任何不準確或變更通知公司（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內天內）或

表示法。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人應在收到此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (A) 書面核實，由董事會或公司任何授權官員自行決定，以證明股東根據本第 12條提交的任何信息的準確性，和 (B) 股東在較早的日期根據本第 12 節提交的任何信息（如果公司要求，包括該股東書面確認繼續打算在會議之前提出此類提名或其他商業提案，並滿足第 14a-19 (a) (3) 條的要求），以及 (C) 每位被提名人的最新陳述如果當選，該個人將擔任公司的董事。如果股東或擬議被提名人未能提供此類書面驗證~~或書面的~~，在這段時間內更新或陳述有關此類書面驗證的信息~~或者是書面的~~請求更新或陳述可能被視為未根據本第 12 節提供。

(2) 只有根據本第 12 條獲得提名的個人才有資格被股東選為董事，並且只有根據本第 12 條在股東大會上開展的業務。提名擬議被提名的股東無權 (i) 提名超過會議選出的董事人數的擬議被提名人，或 (ii) 替換或替換任何擬議被提名人，除非根據本第 12 條提名（包括根據本節規定的截止日期及時提供有關該替代人或替代候選被提名人的所有信息和陳述）12)。如果公司向股東發出通知，説明該股東提出的提議被提名人人數超過了將在會議上選舉的董事人數，則股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以便該股東提出的擬議被提名人人數不再超過在會議上選舉的董事人數。如果根據本第 12 節獲得提名的任何個人不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，也不得為該個人投任何有效的選票。根據本第 12 節，會議的主席有權決定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何其他事項，視情況而定。

(3) 儘管有本第 12 條的上述規定，但如果股東或股東關聯人（均為招股股東）為支持此類董事候選人而尋求代理人放棄招標或 (i) 遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條，則公司應無視授予任何贊成或投票支持公司候選人以外的董事候選人的委託權限，包括招標股東未能 (A) 向公司提供任何必要通知的根據此及時或 (B) 遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求或 (ii) 及時提供足夠的證據，使董事會認定該招股股東符合根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據以下一句。根據要求

由公司提出，該招股股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司提供足夠的證據，以證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(34) 就本第 12 節而言，委託聲明的日期應與公司向股東發佈委託書的日期與根據《交易法》頒佈的第 14a-8 (e) 條中使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的含義，美國證券交易委員會不時對此進行解釋。公告是指道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露（A），或（B）公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露（B）。

(45) 儘管有本第 12 節的上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例中關於本第 12 節所述事項的所有適用要求。本第 12 條中的任何內容均不得被視為影響股東要求在公司根據《交易法》第 14a-8 條（或任何後續條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書中納入提案的任何權利或公司在任何委託書中省略提案的權利。本第 12 節中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人在申報後收到的可撤銷代理，也不要求披露股東或股東關聯人或其代表的例行招標聯繫人 ~~一個有效的~~此類股東或股東關聯人員在附表 14A 上發表的最終委託書~~根據《交易法》第 14 (a) 條~~.

(56) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果根據本第 12 節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席此類年度會議或特別會議，提名每位被提名人蔘選董事或擬議企業（視情況而定），則該事項不得在會議上審議。

第 13 節。通過選票投票。對任何問題或在任何選舉中進行投票都可能是 viva voce除非主持人下令或任何股東要求通過投票進行投票。

~~第 14 節。~~ ~~電話會議。會議的董事會或主席可以允許一個或多個股東或其他人通過會議電話或其他通信設備參加會議，前提是所有參與會議的人都能在同一時間聽見。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議~~.

部分 1514。股東同意代替會議。如果每位有權就此事進行表決的股東以書面或電子傳輸方式一致同意該行動，並且與股東會議紀要一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。

第三條

導演們

第 1 部分。一般權力。公司的業務和事務應在其董事會的指導下管理。

第 2 部分。人數, 任期和辭職.在任何例會或為此目的而召開的任何特別會議上，全體董事會的多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於《馬裏蘭州通用公司法》（ MGCL）要求的最低人數，也不得超過15人，此外，董事的任期不得受到董事人數減少的影響。公司的任何董事都可以隨時辭職，向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈的。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是生效所必需的。

第 3 部分。年度會議和定期會議。董事會年會應每年舉行，可在與年度股東大會相同的日期和地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果不這樣舉行會議，則會議可以在下文為董事會特別會議發出的通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議規定舉行董事會常會的時間和地點，除此類決議外，無需另行通知。

第 4 部分。特別會議。董事會的特別會議可以由董事會主席或執行主席、首席執行官、總裁或當時在職的大多數董事召集，也可以根據他們的要求召開。獲準召開董事會特別會議的個人或個人可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。董事會可通過決議提供董事會特別會議的時間和地點，除此類決議外，無需另行通知。

第 5 節。注意。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵件或快遞送至每位董事的辦公或居住地址。應在會議前至少 24 小時通過專人送達、電話、電子郵件或傳真發出通知。美國郵政的通知應在會議前至少三天發出。快遞公司應在會議前至少兩天發出通知。當董事或其代理人在董事或其代理人作為一方的電話中親自收到電話通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知在傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時應視為已發出。在完成將消息傳送到董事提供給公司的號碼並收到表明已收到的完整答覆後，傳真發送通知應被視為已發出。美國郵政的通知在存放在美國時應視為已發出

各州的郵件地址正確，郵費已預付。快遞公司的通知在存放在或交付給地址正確的快遞公司時應視為已發出。除非法規或本章程特別要求，否則通知中既無需説明要進行交易的業務，也無需在通知中説明董事會任何年度、例行或特別會議的目的。

第 6 節。法定人數。多數董事應構成董事會任何會議業務交易的法定人數，前提是，如果出席此類會議的此類董事人數少於多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，並進一步規定，如果根據適用法律、章程或本章程，則多數或其他百分比的表決需要一組特定的董事才能採取行動，法定人數還必須包括多數或其他人此類羣體的百分比。

儘管有足夠多的董事退出會議，離開的董事人數少於確定法定人數所需的數目，但出席已正式召開並已確定法定人數的會議的董事可以繼續處理業務，直到休會。

第 7 節。投票。除非適用法律、章程或本章程要求更大比例的同意，否則當時出席會議並確定法定人數的會議的大多數董事的行動應為董事會的行動。如果有足夠多的董事退出會議，離開會議的次數少於達到法定人數所需的數目，但會議未休會，則構成此類會議法定人數所需的多數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、章程或本章程要求獲得更大比例的同意。

第 8 節。組織。在董事會的每次會議上，董事會主席或在主席缺席的情況下，由執行主席或董事會副主席（如果有）擔任會議主席。即使出席會議，該董事也可以指定另一位董事擔任擔任會議主席。在董事會主席和任何執行主席或副主席缺席的情況下，首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，總裁或在總裁缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書或在他或她缺席的情況下，公司的助理祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

第 9 部分。~~電話會議~~通過遠程通信舉行會議。如果所有參與會議的人都能同時聽見對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他遠程通信設備參加會議。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 10 節。未經會議獲得董事的同意。如果每位董事以書面或電子傳輸方式表示同意此類行動，並與董事會的會議記錄一起存檔，則可以在董事會任何會議上採取任何必要行動或允許採取的任何行動而無需開會。此類同意書上的任何或全部簽名可能是副本或其他複製品。

第 11 節。空缺。如果由於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不會終止公司或影響本章程或其餘董事在本章程下的權力。除董事人數增加以外的任何原因導致的董事會空缺均可由剩餘董事的多數填補，即使該多數少於法定人數。董事人數增加所造成的任何董事人數空缺均可由全體董事會多數票填補。任何當選為董事的個人均應任職至下次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。

第 12 節。補償。董事不得因擔任董事而獲得任何規定的薪水，但根據董事會的決議，每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為董事提供或參與的任何服務或活動，可以獲得報酬。董事可獲得報銷出席董事會或其任何委員會的每一次年度、例行或特別會議的費用（如果有），以及與每次財產訪問以及他們作為董事履行或從事的任何其他服務或活動有關的費用（如果有）；但此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並獲得報酬。

第 13 節。 ~~存款損失~~。對於因銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或存入公司資金或股票的其他機構的倒閉而可能造成的任何損失，董事均不承擔任何責任。

~~第 14 節。 ~~擔保債券~~。除非有法律要求，否則任何董事均無義務為履行其任何職責提供任何保證金或擔保或其他擔保。~~

部分 1513。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行與公司有關的職責時，有權依賴公司高級管理人員或僱員編制或提供的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而董事或高級管理人員有理由認為該董事或高級管理人員在所陳述的事項方面是可靠和勝任的董事或高級管理人員有理由認為在其中如果董事合理地認為董事值得信任，則該個人的專業或專家能力，或者就董事而言，該董事不在董事任職的董事會委員會就其指定權限範圍內的事項而言，該委員會的專業或專家能力。

部分 1614。批准。董事會或股東可以批准任何 ~~行動或不採取行動~~公司或其高級管理人員的行為、不作為、不作為或決定不採取行動（一種行為），但以董事會或

股東本可以授權 ~~事情，~~該法案，如果獲得批准，則該法案應具有與最初正式批准相同的效力和效力，此類批准對公司及其股東具有約束力。任何 ~~作為還是不作為~~任何行為都受到質疑 ~~股東衍生程序或任何其他~~ 在判決之前或之後，董事會或股東可以批准以缺乏權力、執行有缺陷或不合規的執行、董事、高級職員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、適用不當會計原則或慣例或其他為由提起的訴訟，此類批准應構成禁止就此類質疑提出任何索賠或執行任何判決 ~~行動或不採取行動~~法案。

部分 1715。董事、高級職員、僱員和代理人的某些權利。董事沒有責任將全職時間用於公司事務。在不違反章程第十條的前提下，公司的任何董事或高級職員、僱員或代理人，以其個人身份或以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人的身份，或以其他身份擁有商業利益，從事與公司相似或補充或與公司相關的業務活動，或與公司相關的業務活動。

部分 1816。緊急物資。不管章程或本章程中有任何其他規定，此節 1816 應適用於發生任何災難或其他類似緊急情況，因此無法輕易獲得本章程第三條規定的董事會法定人數（a 緊急情況）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，否則，(i) 任何董事或高級管理人員均可通過在情況下任何可行的方式召集董事會會議或其委員會會議；(ii) 可以在會議開始前不到24小時向儘可能多的董事發出董事會會議通知，也可以通過當時可能可行的方式，包括髮布，電視或廣播；以及 (iii) 構成法定人數所需的董事人數應為法定人數的三分之一整個董事會。

第四條

委員會

第 1 部分。人數, 任期和資格.董事會可以從其成員中任命審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和投資風險管理委員會以及一個或多個由一名或多名董事組成的其他委員會，根據董事會的意願任職。在任何此類委員會的任何成員缺席的情況下，出席任何會議的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可任命另一名董事代替該缺席的成員行事。

第 2 部分。權力。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何權力下放給根據本條第 1 節任命的委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可在委員會認為適當的情況下將其部分或全部權力和權力委託給一個或多個由一名或多名董事組成的小組委員會 ~~而且絕對~~謹慎。

第 3 部分。會議。委員會會議通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。委員會的過半數成員構成委員會任何會議事務的法定人數。出席會議的大多數委員會成員的行為應是此類委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，如果沒有這樣的指定，則可指定任何委員會的主席，如果沒有主席，則可指定任何兩名成員這除非董事會另有規定，否則任何委員會（如果委員會至少有兩名成員）均可確定其會議的時間和地點。每個委員會應保留其議事記錄。

第 4 部分。 ~~電話會議~~通過遠程通信舉行會議。董事會委員會的成員可以通過會議電話或其他遠程通信設備參加會議，前提是所有參與會議的人都能同時聽見。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 5 節。未經委員會會議即表示同意。在董事會的任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是該委員會的每位成員以書面或電子傳輸方式對此類行動表示同意，並與該委員會的會議記錄一起存檔。

第 6 節。空缺。在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時變更任何委員會的成員資格，任命任何委員會的主席，填補任何空缺，指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員要麼，解散任何此類委員會或撤回或增加先前委託給委員會的任何權力。

第五條

軍官們

第 1 部分。一般規定。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、一名或多名副主席、一名首席執行官、一名首席運營官、一位首席財務官、一位或多位資本市場主管、一位或多位董事總經理、一位或多位員工董事、一位或多位助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉具有其認為必要或可取的權力和職責的其他官員。公司的高級管理人員，包括任何當選填補官員空缺的高級管理人員，應由董事會選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一位或多位副總裁、助理祕書和助理財務主管或任何其他官員（首席執行官、總裁和首席財務官除外）。每位官員的任期均應按照董事會或任命官員規定的任期，如果未規定任期，則直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她去世或他或她按照下文規定的方式辭職或被免職。除總裁和副總裁外，任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。高級管理人員或代理人的選舉本身並不創造公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。

第 2 部分。免職和辭職。如果董事會認為符合公司的最大利益，則可以有理由或無理由地將公司的任何高級管理人員或代理人免職，但這種免職不得損害被解職者的合同權利（如果有）。公司的任何高管均可隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提交辭呈來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是生效的必要條件。此類辭職不得損害公司合同權利（如果有）。

第 3 部分。空缺。在剩餘任期內，董事會可以填補任何職位的空缺。

第 4 部分。董事會主席。董事會應從其成員中指定一名董事會主席，但不得僅出於這些原因s章程，成為公司的高級管理人員。董事會主席應主持董事會會議，除非董事會另有決定，否則應主持他將出席的股東會議。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應履行本章程或董事會可能分配給他或她的其他職責。

第 5 節。執行主席。除了董事會主席以外，董事會還可從其成員中指定董事會的執行主席，董事會主席不得僅因這些章程而成為公司官員。執行主席應履行本人章程或董事會可能分配給他的職責。

第 6 節。副主席。每位副董事長對執行董事會確定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有總體責任。

第 7 節。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。在未指定的情況下，董事會主席應為公司的首席執行官。在董事會指示的前提下，首席執行官總體上應監督和控制公司的所有業務和事務，並應行使首席執行官的權力和特定權力，並應履行董事會或董事會指定的任何委員會可能不時賦予或分配給他或她的職責。他或她可以簽署任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行應由董事會或本章程明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式執行這些文書。

第 8 節。首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。在總裁缺席或該職位出現空缺的情況下，首席運營官應履行總裁的職責，在總統履行職責時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。

第 9 節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。

第 10 節。資本市場主管。董事會或首席執行官可以指定資本市場負責人。資本市場負責人應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。

第 11 節。總統。總裁應擁有一般行政權力，應擁有具體的權力，並應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。在董事會未指定首席運營官的情況下，總裁應為首席運營官。

第 12 節。董事總經理。董事會或首席執行官可以指定一位或多位董事總經理。董事總經理應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。

第 13 節。導演們。董事會可以指定一名或多名員工董事。員工董事應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。

第 14 節。副總統。董事會或首席執行官可以指定一位或多位副總裁。副總裁應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。董事會可以指定一位或多位副總裁擔任執行副總裁或特定責任領域的副總裁。

第 15 節。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的議事記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存或指導該記錄根據第七條第5款任命的過户代理人和登記員保存每位股東郵局地址的登記冊，該登記冊應為由該股東提供給祕書；(e) 全面負責公司的股票轉讓賬簿；(f) 一般履行董事會或首席執行官可能不時分配給他或她的其他職責。

第 16 節。財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，應在屬於公司的賬簿中保留完整而準確的收支賬目，應將所有款項和其他有價物品以公司的名義和信貸存入董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他官員可能指定的存放處董事可以決定並在一般情況下履行其他職責時間可以由董事會或首席執行官分配給他或她。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。

財務主管應根據董事會的命令支付公司資金，為此類支出領取適當的代金券，並應在董事會可能要求時向總裁和董事會報告他或她作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。

第 17 節。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應履行祕書或財務主管或董事會或首席執行官分別分配給他們的職責。

第 18 節。補償。高級管理人員的薪酬應不時由董事會或在董事會的授權下確定，任何高級管理人員都不得因為他或她也是董事而無法獲得此類報酬。

第六條

合約、支票和存款

第 1 部分。合同。董事會或經董事會批准並在其權限範圍內根據與公司簽訂的管理協議行事的公司任何經理均可授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件經董事會或根據管理協議在其職權範圍內行事的經理經正式授權或批准，由首席執行官、總裁、首席財務官、資本市場負責人或董事會指定的任何其他人員、此類經理或任何前述官員簽署，均應有效並對公司具有約束力。

第 2 部分。支票和草稿。以公司名義簽發的所有支票、匯票或其他支付款項、票據或其他債務證據的命令均應由公司的高級管理人員或代理人按照董事會不時確定的方式簽署。

第 3 部分。沉積物。根據董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高管的決定，公司所有未以其他方式使用的資金均應不時存入或投資於公司。

第七條

股票

第 1 部分。證書。除非董事會或公司任何高管另有規定，否則公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的格式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的任何方式簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在 MGCL 當時要求的範圍內, 公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。應該沒有區別s根據股東的股份是否由證書代表來確定股東的權利和義務。

第 2 部分。轉移。股票的所有轉讓均應在公司的賬簿上，由股份持有人、親自或由其律師按照董事會或公司任何高級管理人員可能規定的方式進行，如果此類股份已獲得認證，則在交出正式認可的證書後。轉讓憑證股份時發放新證書須經董事會決定，此類股份應由證書代表。轉讓任何無憑證股份後，公司應在MGCL要求的範圍內，向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。

除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股份的登記持有人視為該股票的實際持有人，因此，無義務承認對該股份或任何其他人的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否收到有關該股份的明確通知或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在各個方面都將受到章程及其包含的所有條款和條件的約束。

第 3 部分。替換證書。公司的任何官員在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人作出事實宣誓書後，可以指示簽發一份或多份新的證書以取代公司此前簽發的任何據稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書或證書；但是，如果此類股份已停止認證，則不得有新的證書除非該股東和董事會或高級管理人員提出書面要求，否則將發行公司已確定可以頒發此類證書。

除非公司官員另有決定，否則此類丟失、損毀、被盜或殘缺的證書或證書的所有者或其法定代表人必須向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能對公司提出的任何索賠的賠償。

第 4 部分。確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知或在任何股東會議上投票的股東，或確定有權獲得任何股息或任何其他權利分配的股東，或者為任何其他正當目的確定股東。無論如何，該日期不得早於確定記錄日期的營業結束之日，不得超過90天；如果是股東大會，則不得早於舉行或採取要求對登記在冊的股東作出此類決定的會議或特定行動的日期 10 天。

如果按照本節的規定，確定了有權在任何股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期，則如果延期或推遲，該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議延期或推遲到距離最初確定的會議記錄日期超過 120 天的日期，在這種情況下，可以確定此類會議的新記錄日期如本文所述。

第 5 節。庫存賬本。董事會應有權力並有權就股票的發行和註冊制定其認為適宜的所有規則和條例，包括不時任命過户代理人和註冊商。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保存一份原始或重複的股票賬本，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票數量。

第 6 節。部分股票；發行單位。董事會可以授權公司發行股票的部分股份或授權發行股票，所有這些都必須遵守其可能確定的條款和條件。無論章程或本章程中有任何其他規定，董事會均可授權發行由公司種不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券都應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，唯一的不同是董事會可以規定，在規定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位的賬簿上轉讓。

第八條

會計年度

董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。

第九條

分佈

第 1 部分。授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須遵守法律和章程的規定。股息和其他分配可以以公司的現金、財產或股票支付，但須遵守法律和章程的規定。

第 2 部分。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司可用於分紅或其他分配的任何資產中撥出董事會可能不時在其中的一筆或多筆款項絕對自行決定，將其視為應急儲備金、用於均衡股息、修復或維護公司任何財產或用於董事會確定的其他目的的儲備金是適當的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 X 條

投資政策

在不違反章程規定的前提下，董事會可隨時自行決定酌情通過、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。

第十一條

密封

第 1 部分。密封。董事會可以授權公司採用印章。印章應包含公司名稱及其成立年份以及 Incorporated Maryland 字樣，或者應採用董事會授權的任何其他形式。董事會可以批准一個或多個副本印章，並提供供其保管。

第 2 部分。貼上印章。每當允許或要求公司在文件上蓋上印章時，只要在受權代表公司執行文件的人的簽名旁邊加上（SEAL）字樣即足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求。

第十二條

賠償和預付費用

在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應在 (a) 現任或前任董事的任何個人或在訴訟最終處置之前賠償或償還合理的費用，無需對的最終賠償權利作出的初步決定

公司高管，因其以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟當事方或見證者，或 (b) 任何在擔任公司董事或高級職員並應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司的董事、高級職員、受託人、成員、經理或合夥人的個人，{} 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，以及被迫或威脅成為一方的人以該身份服務為由向訴訟作證或出庭作證。獲得章程和本章程規定的賠償和預付費用的權利應在董事或高級管理人員當選後立即歸屬。經董事會批准，公司可提供此類賠償和預付款為了以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為公司前身服務的個人以及公司的任何僱員或代理人或公司前身的費用。本章程中規定的補償、費用支付或報銷不得被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、付款或報銷的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他可能享有的其他權利。

本條的修正或廢除，以及《憲章》或本章程中與本條不符的任何其他條款的通過或修正，均不適用於或影響前段對此類修正、廢除或通過之前發生的的任何行為或不作為的適用性。

第十三條

放棄通知

每當根據《章程》或本章程或適用法律要求發出任何會議通知時，由有權獲得此類通知的一人或多人以書面或電子傳輸形式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規有特別要求，否則無需在豁免此類會議通知中闡明要交易的業務和目的。任何人出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是以會議未合法召集或召集為由反對任何事務的交易。

第十四條

章程修正案

這些章程可以全部或部分修改、修改或廢除，董事會可以通過新的章程。此外，這些章程可以全部或部分進行修改、修改或廢除，公司股東可以在未經董事會批准的情況下，由有權在董事選舉中普遍投票的股東對該問題投贊成票的多數票通過新的章程。