附錄 3.1

黑石抵押貸款信託公司

經第七次修正和重述

章程

自 2023 年 4 月 19 日起通過

目錄

頁面

第1條辦公室

 1

第 1 部分。

 校長辦公室 1

第 2 部分。

 其他辦公室 1

第二條股東大會

 1

第 1 部分。

 地方 1

第 2 部分。

 年度會議 1

第 3 部分。

 特別會議 1

第 4 部分。

 注意 4

第 5 部分。

 通知範圍 4

第 6 部分。

 組織和行為 4

第 7 部分。

 法定人數 5

第 8 部分。

 投票 6

第 9 部分。

 代理 6

第 10 部分。

 某些持有人對股票的投票 6

第 11 節。

 檢查員 7

第 12 部分。

 提前通知董事和其他股東提案的股東提名人 7

第 13 節。

 通過選票投票 14

第 14 節。

 股東同意代替會議 14

第三條董事

 14

第 1 部分。

 一般權力 14

第 2 部分。

 人數、任期和辭職 14

第 3 部分。

 年度會議和例會 15

第 4 部分。

 特別會議 15

第 5 部分。

 注意 15

第 6 部分。

 法定人數 15

第 7 部分。

 投票 16

第 8 部分。

 組織 16

第 9 部分。

 通過遠程通信舉行會議 16

第 10 部分。

 未經會議獲得董事的同意 16

第 11 節。

 空缺 16

第 12 部分。

 補償 17

i

第 13 節。

 依賴 17

第 14 節。

 批准 17

第 15 節。

 董事、高級職員、僱員和代理人的某些權利 17

第 16 節。

 緊急物資 17

第四條委員會

 18

第 1 部分。

 人數、任期和資格 18

第 2 部分。

 權力 18

第 3 部分。

 會議 18

第 4 部分。

 通過遠程通信舉行會議 18

第 5 部分。

 未經會議獲得委員會的同意 18

第 6 部分。

 空缺 19

第五條官員

 19

第 1 部分。

 一般規定 19

第 2 部分。

 免職和辭職 19

第 3 部分。

 空缺 19

第 4 部分。

 董事會主席 19

第 5 部分。

 執行主席 20

第 6 部分。

 副主席 20

第 7 部分。

 首席執行官 20

第 8 部分。

 首席運營官 20

第 9 部分。

 首席財務官 20

第 10 部分。

 資本市場負責人 20

第 11 節。

 總統 20

第 12 部分。

 董事總經理 21

第 13 節。

 導演們 21

第 14 節。

 副總統 21

第 15 節。

 祕書 21

第 16 節。

 財務主管 21

第 17 節。

 助理祕書和助理財務主管 21

第 18 節。

 補償 22

第六條合同、支票和存款

 22

第 1 部分。

 合同 22

第 2 部分。

 支票和草稿 22

第 3 部分。

 沉積物 22

ii

第七條股票

 22

第 1 部分。

 證書 22

第 2 部分。

 轉移 23

第 3 部分。

 替換證書 23

第 4 部分。

 確定記錄日期 23

第 5 部分。

 庫存賬本 24

第 6 部分。

 部分股票；單位發行 24

第八條會計年度

 24

第九條分配

 24

第 1 部分。

 授權 24

第 2 部分。

 突發事件 24

第十條投資政策

 25

第十一條印章

 25

第 1 部分。

 密封 25

第 2 部分。

 貼上封條 25

第十二條賠償和費用預付款

 25

第十三條放棄通知

 26

第 XIV 條章程修正

 26

iii

黑石抵押貸款信託公司

章程

第一條

辦公室

第 1 部分。校長辦公室。公司在馬裏蘭州的總部應設在董事會可能指定的地點 。

第 2 部分。其他辦公室。公司可能在董事會不時確定的地點或公司業務可能需要的地方設立其他辦公室，包括 首席執行辦公室。

第二條

股東會議

第 1 部分。地方。所有股東大會應在 公司的首席執行辦公室或根據本章程規定的其他地點舉行，並在會議通知中註明。董事會可以決定會議不在任何地點舉行，而是可以部分或完全通過 遠程通信方式舉行。根據這些章程並遵守董事會通過的任何指導方針和程序，股東和代理持有人可以參加通過遠程 通信舉行的任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的此類會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 2 部分。年度會議。用於選舉董事和進行公司權力範圍內任何業務的交易 的年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行。

第 3 部分。 特別會議。

(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和董事會 都可以召開股東特別會議。在不違反本第 3 節 (b) 款的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議，根據有權在股東大會上投票不少於該事項的所有選票的多數的股東的書面要求，就股東大會可能適當地審議的任何問題採取行動。

(b) 股東請求的特別會議。(1) 任何尋求股東申請特別會議的登記股東 均應通過掛號信向祕書發送書面通知（記錄日期申請通知），申請退回收據，要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請 特別會議的股東（申請記錄日期）。記錄日期申請通知應闡明會議的目的和擬議在會上採取行動的事項，並應簽署

截至簽署之日，由一位或多位登記在冊的股東（或其代理人在記錄日期申請通知中以書面形式正式授權）簽名的 應標明每位此類股東（或該代理人）的簽署日期，並應列出與每位此類股東、股東提議提名競選或連任董事的每位個人以及擬議就其採取行動的每項事項有關的所有信息 在為選舉徵求代理人時需要披露的會議根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14A號條例（或任何後續條款）以及據此頒佈的細則和條例 （《交易法》），在選舉競賽中選舉董事或選舉每位此類個人（即使不涉及競選 ），或者以其他方式需要與此類招標有關的任何個人（視情況而定）。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日 營業結束後，也不得超過 10 天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日後的十天內未能通過確定申請記錄日期的 決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第 10 天營業結束。

(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就可在 股東大會上適當審議的任何事項採取行動，截至請求 記錄日期，一份或多份由登記在冊的股東（或其代理人在請求附帶的書面文件中獲得正式授權）簽署的特別會議書面申請（統稱特別會議申請）。 記錄日期有權投票不少於所有有權投票的多數票在此類會議上就此類問題發表的意見（特別會議百分比）應交付給祕書。此外，特別會議請求 應 (a) 闡明會議的目的和擬議就此採取行動的事項（應限於祕書收到的記錄日期請求通知中規定的合法事項），(b) 註明簽署特別會議請求的每位股東（或此類代理人）簽署 的日期，(c) 列出 (i) 姓名和地址，如它們出現在公司的賬簿中，即每位簽署此類請求的股東（或特別會議申請是代表誰簽署的 ），（ii）類別，每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票的系列和數量，以及（iii）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的被提名持有人和數量，（d）通過掛號信寄給祕書，要求退貨收據，(e) 祕書在請求提出後的 60 天內收到 錄製日期。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議申請時以書面形式獲得正式授權的代理人）均可隨時通過向 祕書提交書面撤銷來撤銷他或她的特別會議申請。

(3) 祕書應將準備和郵寄或 送達會議通知（包括公司代理材料）的合理估計成本告知提出請求的股東。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第 3 (b) 節第 (2) 段要求的文件外，祕書在準備、郵寄或送達此類會議通知之前還收到此類合理估計的費用。

2

(4) 除非下一句另有規定，否則任何特別會議均應在 以及召集此類會議的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會（視情況而定）確定的時間和地點舉行。如果是祕書應 股東要求召集的任何特別會議（股東要求會議），則此類會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行； 提供的但是，任何股東申請會議的日期均應為該會議的記錄日期（會議記錄日期）後 不超過90天；以及 進一步提供如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議申請之日（交付日期）後的10天內指定股東請求會議的日期和時間，則此類會議應在當地時間90年下午 2:00 舉行第四會議記錄日期之後的第 天，或者，如果是 90第四在前一個工作日，日不是工作日（定義見下文）；以及 進一步提供如果 董事會未能在交付日期後的10天內為股東請求會議指定地點，則該會議應在公司首席執行辦公室舉行。在確定股東請求 會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會 召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期確定為交貨日期後 30 天內的日期，則 業務將於 30 日關閉第四交付日期之後的第二天應為會議記錄日期。如果 提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 條第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東請求會議的通知。

(5) 如果已將特別會議申請的書面撤銷 提交給祕書，結果是截至申請記錄日，有權投的票數低於特別會議百分比的登記股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交了就此事舉行特別會議的申請，但未撤銷：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應不要發出會議通知，而是向所有尚未發出請求的 股東發送會議通知撤銷此類請求的書面通知，説明撤銷就此事舉行特別會議的請求，或者 (ii) 如果會議通知已經送達，如果祕書首先向所有尚未撤回特別會議請求的提出請求的 股東發出關於撤銷特別會議請求的書面通知，以及公司打算撤銷會議通知或 會議主席的書面通知在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書可以撤銷在會議開始前 10 天或 (B) 會議主席可隨時宣佈會議開會並休會，無需就此事採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議申請均應被視為新的特別會議 的申請。

(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命區域或國家 認可的獨立選舉監察員擔任公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了 允許檢查員進行此類審查的目的，不這樣做

3

所謂的特別會議申請應被視為祕書已收到，直到 (i) 祕書實際收到此類所謂的 請求後的五個工作日和 (ii) 獨立檢查員向公司證明截至申請記錄日期祕書收到的有效申請代表截至申請記錄日期有權投票不少於特別 會議百分比的記錄在冊的股東的日期，以較早者為準。本第 (6) 款中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權對任何請求的有效性提出異議，無論是在該 五個工作日期間或之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就此提起任何訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

(7) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州銀行 機構關閉之日以外的任何一天。

第 4 部分。注意。在每次股東大會召開前 不少於 10 天或不超過 90 天，祕書應以 書面或電子傳輸方式向每位有權在該會議上投票的股東和每位有權獲得會議通知的無權投票的股東發出 通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能要求的話，還應説明召開會議的目的，通過郵寄方式，親自將其交給這個 股東，將其留給股東居住地或常用營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，則此類通知在寄給股東的美國郵件存入 時應視為已發出，郵費已預付，郵費應與公司記錄中顯示的股東地址相同。如果以電子方式傳輸，則當 通過電子傳輸向股東接收電子傳輸的股東的任何地址或號碼發送給股東時，此類通知應被視為已發出。公司可以向所有共享地址的股東發出單一通知， 該通知對該地址的任何股東有效，除非該地址的股東反對接收此類單一通知或撤銷事先對接收此類單一通知的同意。未向一名或多名股東發出任何 會議的通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議中任何程序的有效性。

第 5 節。通知範圍。在不違反本第二條第 12 (a) 款的前提下，公司的任何業務均可在 年度股東大會上進行交易，無需在通知中明確指定，但任何法規要求在該通知中説明的業務除外。除非通知中特別指定 ，否則不得在股東特別大會上進行任何業務。公司可以通過在 會議之前發佈公告（定義見本條第 12 (c) (4) 節）來推遲或取消股東會議。關於延期會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前不少於10天發出，並以本節規定的方式發出。

第 6 節。組織和行為。每一次股東大會應由 董事會任命的個人主持

4

會議主席，如果沒有此類任命或指定個人，則由董事會主席或執行主席作出；如果職位空缺 或董事會主席和執行主席缺席，則由以下按以下順序出席會議的主席團成員之一作出：董事會副主席，如果有，則由首席執行官、總裁、 按級別順序排列的副總統，在每個級別內，按資歷順序排列的祕書，或者在沒有此類官員的情況下，由股東通過親自出席或通過代理人出席的股東 的多數票投票選出的主席。會議祕書應為董事會指定擔任會議祕書的個人，或者，在沒有任命的情況下，由會議主席任命的人擔任祕書 應擔任祕書，如果沒有此類任命，則由公司祕書擔任公司祕書，如果祕書缺席，則由公司的助理祕書擔任會議祕書。如果祕書 主持股東會議，則應由助理祕書，或者在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使 出席會議，擔任此處所述職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項 應由會議主席決定。會議主席可以規定適於會議正常舉行的 規則、規章和程序並採取適當行動，由主席酌情決定，且無需股東採取任何行動，包括但不限於：(a) 將准入限制在規定的會議開始時限內；(b) 將出席和參加會議的範圍限制在公司記錄持有 記錄的股東及其經正式授權的支持者範圍內會議主席可能確定的其他個人；(c) 表彰會議上的發言者，確定發言者和任何個人 發言者可以在會議上的發言時間和持續多長時間；(d) 決定投票應何時結束，何時應宣佈結果；(e) 維護會議秩序和安全； (f) 驅逐任何拒絕遵守會議程序、規則或準則的股東或任何其他個人如會議主席所述; (g) 結束會議、休會或休會不論是否達到法定人數， 會議都推遲到以後的日期、時間和地點：(i) 在會議上宣佈或 (ii) 通過會議宣佈的方式在未來某個時間提供；以及 (h) 遵守任何州和地方法律 以及有關安全和安保的法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據任何議會議事規則舉行股東會議。

第 7 節。法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上就任何事項投出多數票 的股東親自出席或由代理人出席即構成法定人數；但本節不影響任何法規或公司章程（《章程》）對批准任何事項所需的表決的任何要求。如果在任何股東大會上均未確定這樣的法定人數，則會議主席可以不時將會議延期至原記錄日期後不超過120天的日期，恕不另行通知 ，除非在會議上宣佈。在達到法定人數的延會會議上，可以按照最初通知的方式，處理任何可能已在會議上處理的業務。 重新召開的會議的日期、時間和地點應 (a) 在會議上宣佈或 (b) 在將來的某個時間通過會議上宣佈的方式提供。

5

儘管有足夠多的股東退出會議，足以離開的股東少於確定法定人數所需的股東退出會議，但已正式召開 且已確定法定人數的會議上，股東可以繼續進行業務交易直至休會。

第 8 節。投票。在正式召集且已確定法定人數的股東大會上，所有選票的多數足以選出董事。每股股票的持有人有權投票選舉與待選董事人數一樣多的不同個人，持有人有權投票支持誰的選舉。為避免 的疑問，股東通常在董事選舉中沒有累積投票權。除非法規、章程或本章程第十四條要求超過多數的選票，否則在正式召集並已確定法定人數的股東大會上所投的多數票足以批准任何可能提交會議的 其他事項。除非法規或章程另有規定，否則每股 未發行股份，無論類別如何，其持有人都有權對提交股東大會表決的每項事項投一票。

第 9 節。代理。公司股票記錄持有人可以親自或通過代理人投票， (a) 由股東或股東經正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式執行，(b) 符合馬裏蘭州法律和本章程，(c) 根據公司制定的程序 提交。此類委託書或該代理人的授權證據應與會議記錄一起提交。除非委託書中另有規定，否則任何委託書的有效期均不得超過其日期後的11個月。

任何直接或間接向其他股東徵求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色， 應留給董事會專用。

第 10 節。某些持有者對股票的投票。以公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義註冊的 公司股票，如果有權投票，則可以由總裁或副總裁、管理成員、經理、普通合夥人 或其受託人（視情況而定）或由上述任何個人指定的代理人進行投票，除非根據章程被任命為此類股票投票的其他人或該公司的管理機構的決議或 其他實體的決議或合夥人的協議合夥企業出示此類章程、決議或協議的核證副本，在這種情況下，該人可以對此類股票進行投票。任何受託人或受託人以這種身份可以親自或通過代理人對以該 受託人或受託人名義註冊的股票進行投票。

直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權進行表決的已發行股票總數時計算在內，除非它們由公司以信託身份持有，在這種情況下，可以對它們進行表決，在確定任何給定時間已發行股票總數時應將 計入其中。

6

董事會可以通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以 以書面形式向公司證明，以股東名義註冊的任何股票均由股東以外的特定人員持有。該決議應規定可以作出 認證的股東類別、認證的目的、認證形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則規定公司必須收到認證的記錄日期之後的時間；以及與董事會認為必要或可取的程序有關的任何其他規定。公司祕書收到此類認證後，就認證中規定的目的而言，應將認證中指定的人 視為特定股票的記錄持有人，取代進行認證的股東。

儘管章程或本章程有任何其他規定，但 註釋的《馬裏蘭州法典》（或任何繼任法規）公司和協會條款第 3 章第 7 小節均不適用於截至 2012 年 9 月 27 日 Huskies Acquisition LLC、特拉華州有限責任公司或黑石集團對哈士奇收購 LLC 子公司的任何個人或實體（統稱為 Huskies）對普通股的任何收購 Inc.、特拉華州的一家公司或其任何關聯公司（統稱為 Blackstone）。除非公司與哈士奇收購 有限責任公司於2012年9月27日簽訂的購買和銷售協議根據第11條終止，否則未經哈士奇或黑石集團事先書面同意（視情況而定），不得全部或部分廢除有關哈士奇或黑石集團先前或隨後收購哈士奇或黑石集團控制權股份的 部分。

第 11 節。檢查員。 董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名監察員以及監察員的任何繼任者。除非會議主席另有規定，否則檢查員（如果有）應（i）親自或通過代理人確定出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力，（ii）接收並列出所有投票、選票或同意書，（iii）向會議主席 報告此類列表，（iv）聽取和決定所有挑戰，以及與投票權有關的問題，以及（v）採取適當行動，公平進行選舉或投票。每份此類報告均應以書面形式 提出，並由檢查員簽署，如果有多名檢查員出席此類會議，則由檢查員中的多數簽署。如果有不止一名視察員，則多數人的報告應是檢查員的報告。檢查員或 檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應為 初步證實其證據。

第 12 節。提前通知董事和其他股東提案的股東提名人。

(a) 年度股東大會。(1) 提名參加董事會選舉的個人以及提交股東年度股東大會審議的其他 業務提案只能由 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或按照董事會的指示提出，或 (iii) 由公司任何 股東提出，但須由在公司登記在冊的股東提出董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期股東按照本第 12 (a) 節的規定 發出通知，並在

7

年會時間（及其任何延期或休會），誰有權在會議上投票選舉每位獲得提名的個人或任何其他事項，以及遵守本第 12 (a) 條的 。

(2) 為了使股東 根據本第 12 節第 (a) (1) 段第 (iii) 款適當地將任何提名或其他業務提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，否則任何此類業務必須是股東採取行動的 適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第 12 節所要求的所有信息和陳述，並應不早於 150 年送達 公司首席執行辦公室的祕書第四不遲於美國東部時間下午 5:00，在 120第四前一年年會委託書（定義見本第二條第 12 (c) (4) 節）發佈日期 一週年前一天；但是，如果年會日期從上一年度年會之日一週年之日起 提前或推遲了 30 天以上，則為了使股東及時發出通知，則此類通知必須不早於 150 送達第四此類年會日期之前的第 天，且不遲於美國東部時間下午 5:00，以較晚者為準第四最初召開的此類年度會議日期的前一天，或首次公開宣佈此類會議日期之日後的第 10 天 。如上所述，年會的延期或休會（或其公開公告）不得開始 向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。

(3) 此類股東通知應規定：

(i) 至於股東提議提名參選或連任為董事的每位個人（均為提名 被提名人），在競選中為候選被提名人當選為董事徵集代理人時必須披露的所有與擬議被提名人有關的信息（即使不涉及選舉 競賽），或者以其他方式需要披露與擬議被提名人有關的所有信息，在每種情況下，都是根據第14A號條例（或根據該條例頒佈的任何後續條款）《交易法》；

(ii) 關於股東提議向會議提出的任何其他業務，(A) 此類業務的描述（包括 任何提案的文本）、股東在會議上提出此類業務的理由以及該股東或任何股東關聯人員（定義見下文）個人或 總體上在此類業務中的任何實質性利益，包括股東或關聯股東可能獲得的任何預期收益來自那裏的人以及 (B) 與該業務項目有關的任何其他信息要求在委託書或其他 文件中披露，該文件要求根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）為支持擬在會議舉行的業務而招攬代理人以支持擬提交的業務；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人，

8

(A) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的 公司或其任何關聯公司（統稱公司證券）的所有股票或其他證券（統稱公司證券）的類別、系列和數量、每種此類公司 證券的收購日期和此類收購的投資意圖，以及任何空頭利息（包括任何獲利或分享的機會）任何公司證券的此類股票（或其他證券）價格下跌所帶來的任何好處對於任何 這樣的人，

(B) 該股東實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的被提名持有人和數量， 擬議被提名人或股東關聯人，

(C) 該股東、擬議被提名人或股東 關聯人是否以及在多大程度上直接或間接（通過經紀商、被提名人或其他方式）受到或在過去六個月中參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易或一系列交易，或簽訂了任何其他 協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何借入或借出證券或任何代理或投票協議），其影響或意圖是 (I) 管理價格變動的風險或收益公司 向此類股東、擬議被提名人或股東關聯人提供證券或 (II) 增加或減少該股東、公司或其任何關聯公司的擬議被提名人或股東關聯人的投票權 與此類個人在公司證券中的經濟利益不成比例，以及

(D) 此類股東、擬議被提名人或股東關聯人、 在公司或其任何關聯公司通過持有的證券或其他方式獲得的任何直接或 間接的重大利益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因公司證券所有權產生的權益除外，此類股東、擬議被提名人或股東關聯人不獲得未共享的額外或特殊利益在 上按比例計算同一類別或系列的所有其他持有人的依據；

(iv) 至於發出通知的股東，擁有本第 12 (a) 節第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東 關聯人以及任何擬議被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的此類股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人員和任何擬議被提名人的當前姓名和地址（如果 不同）以及

(B) 此類股東和每位非個人股東關聯人員的投資策略或目標（如果有）以及提供給該股東的投資者或潛在投資者以及 每位此類股東關聯人員的最新招股説明書、發行備忘錄或類似文件的副本（如果有）；

9

(v) 就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過股東 或任何股東關聯人員或任何股東關聯人員或與之聯繫的任何人的姓名和地址；

(vi) 在 發出通知的股東所知道的範圍內，支持被提名人當選或連任董事或其他業務提案的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股東提出一項或多項提案，則説明股東或股東關聯人 是否打算或屬於打算 (x) 向公司股東提交委託書和/或委託書和/或 (y) 以其他方式徵求股東代理人或投票支持該提案的集團；

(viii) 如果股東正在提名一名或多名擬議被提名人，則應陳述該股東、擬議被提名人或股東 關聯人打算或屬於一個集團，該集團打算根據 第 14a-19 條徵集有權對董事選舉進行投票以支持擬議提名人的股份投票權至少 67% 的股份；以及

(ix) 根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），股東在為選舉競賽中為選舉董事徵求代理人時必須披露的有關發出通知的股東和每位股東 關聯人的所有其他信息，或與此類招標有關的 其他信息。

(4) 就任何擬議被提名人而言，此類股東通知應附有：

(i) 由擬議被提名人簽署的書面陳述：

(A) 該擬議被提名人 (I) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或 實體就未向公司披露的董事服務或行動達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(II) 同意在委託書中被提名為被提名人，(III) 同意在當選後擔任 公司的董事，(IV) 將在通知股東的同時通知公司擬議被提名人實際或可能不願或無能力擔任董事，(V) 如果當選，則無需獲得任何第三方 的許可或同意即可擔任公司董事，包括任何僱主或該擬議被提名人所任職的任何其他董事會或理事機構；

(B) 附上任何和所有必要許可或同意的副本；以及

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(C) 附上一份完整的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應要求向提供通知的股東提供 ，並應包括在競選中（即使不涉及競選）為候選被提名人為 競選董事徵求代理人時必須披露的所有與擬議被提名人有關的信息，或者與之相關的其他信息招標，在每種情況下均根據第 14A 條（或任何）後續條款 條款是根據《交易法》及其相關規則頒佈的，或者根據任何上市公司證券的國家證券交易所的規則或交易公司任何 證券的場外交易市場的規則）；以及

(ii) 股東簽署的書面陳述，表明該股東將：

(A) 遵守根據《交易法》頒佈的關於此類股東為支持任何擬議被提名人 而徵求代理人的第14a-19條；

(B) 在年會上，股東決定不再為 為選舉任何擬議被提名人為董事徵求代理人，儘快通知公司；

(C) 提供公司可能要求的其他或額外 信息，以確定本第 12 節的要求是否得到遵守並評估股東通知中描述的任何提名或其他業務；以及

(D) 親自或通過代理人出席會議，提名任何擬議被提名人或將此類業務提交會議（視情況而定），並承認，如果股東沒有親自或通過代理人出席會議提名此類擬議被提名人或將此類業務提交會議（視情況而定），則公司無需讓此類提名 被提名人或此類企業在該會議和任何代理人上投票，或投票贊成選舉任何此類擬議被提名人或與此類其他業務有關的任何提案無需計算或考慮。

(5) 儘管本第 12 條第 (a) 款中有任何相反的規定，但如果 當選董事會的董事人數增加，並且在前一年年會 的委託書（定義見本第二條第 12 (c) (4) 節）發佈一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，則股票本第 12 節第 (a) (1) 段第 (iii) 條所要求的持有人通知也應視為及時，但僅限於此類 增加所產生的任何新職位的提名人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天美國東部時間下午 5:00 之前將其提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(6) 就本第 12 條而言，任何股東的股東關聯人應指 (i) 與該股東或其他股東關聯人協調行事的任何 個人，或者以其他方式參與招標的任何 個人（定義見《交易法》附表14A附表14A號指令3至4項），(ii) 任何 受益所有人

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該股東（作為存託機構的股東除外）擁有或受益的公司股票以及（iii）通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制、由該股東或該股東關聯人控制或受其共同控制的任何個人。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知向股東特別大會提出 的業務才能在股東特別大會上進行。任何股東都不得提出其他業務提案供特別會議審議，也不得在特別會議上提名個人參選董事會，除非本第 12 (b) 節另有規定並符合本第 12 (b) 節接下來的兩句 。董事會選舉個人的提名可以在股東特別會議上提出，在股東特別大會上 只能由董事會選出（i）由董事會或根據董事會的指示選出，（ii）由要求召開特別會議以選舉董事為目的並提供本第二條第 3 節所要求的有關信息的股東選出股東提議提名參加董事選舉的每位個人或 (iii) 前提是根據本第二條第 3 (a) 節 在董事會為確定有權在特別會議上投票的 股東而設定的記錄日期、發出本第 12 條規定的通知時和特別會議時（以及任何）的公司登記股東為選舉董事而召集的特別會議 推遲或休會），誰有權在會議上 在每個人的選舉中投票被提名的人以及誰遵守了本第 12 節中規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名 個人進入董事會，則任何股東均可根據公司會議通知中的規定，提名一個或多個個人（視情況而定）當選為董事，前提是股東通知已送達，其中包含 本節第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陳述不早於 120 致公司主要執行辦公室的祕書第四此類特別會議的前一天，不遲於 90 年代晚些時候的美國東部時間下午 5:00第四此類特別會議的前一天或首次公開宣佈特別會議日期之日後的 第 10 天。如上所述，特別會議的延期或休會（或其公開公告）不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何時間 期限）。

(c) 概況。(1) 如果在股東大會上提議提名候選人當選董事或任何其他業務提案的股東根據本第 12 節提交的任何信息或 陳述，包括提名 被提名人的任何信息或陳述，在任何實質性方面均不準確，則此類信息或陳述可能被視為未根據本第 12 節提供。任何此類股東應將任何此類信息或陳述中的任何不準確之處或更改 （在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）通知公司。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人應在收到此類請求後的五 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供（A）令人滿意的書面核實，由董事會或公司任何授權官員酌情提供，以 證明股東提交的任何信息的準確性

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根據本第 12 節，(B) 股東在較早日期根據本第 12 條提交的任何信息的書面更新（包括應公司要求由該股東書面確認其繼續打算在會議之前提出 提交此類提名或其他商業提案，如果適用，滿足第 14a-19 (a) (3) 條的要求），以及 (C) 一份最新信息 {} 每位擬議被提名人聲明如果當選，該個人將擔任公司董事。如果股東或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證、更新或陳述，則要求進行此類書面驗證、更新或陳述的 信息可能被視為未根據本第 12 節提供。

(2) 只有根據本第 12 條獲得提名的個人才有資格被股東選為 董事，並且只有根據本第 12 條在股東大會上開展的業務。提名擬議被提名人的股東無權 (i) 提名超過會議選舉的董事人數的擬議被提名人，或者 (ii) 替代或替換任何擬議被提名人，除非根據本 第 12 條提名（包括根據本第 12 節規定的截止日期及時提供有關該替代人或替換候選被提名人的所有信息和陳述）。如果公司向股東發出 通知，説明該股東提出的擬議被提名人人數超過了將在會議上選舉的董事人數，則股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明 已被撤回的擬議被提名人的姓名，以便該股東提出的擬議被提名人人數不再超過會議選舉的董事人數。如果根據本第 12 節 獲得提名的個人不願或無法在董事會任職，則有關該個人的提名將不再有效，也不得為該個人投任何有效的選票。根據本第 12 節， 會議的主席有權決定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何其他事項，視情況而定。

(3) 儘管有本第 12 條的上述規定，但如果股東或股東關聯人（均為招股股東）為支持此類董事候選人而尋求代理人放棄 招標或 (i) 不遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條，則公司應無視授予任何支持 或投票支持公司候選人以外的董事候選人的代理權，包括招標股東未能 (A) 向公司提供任何所需通知的情況根據此及時或 (B) 遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求或 (ii) 及時提供足夠的證據，使董事會認定該招股股東已滿足在《交易法》下頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據以下一句。應公司的要求，該招股股東應在適用會議前五個工作日之前向 公司提供足夠的證據，使董事會認為其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

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(4) 就本第12條而言，正如證券交易委員會不時解釋的那樣， 的含義應與根據《交易法》頒佈的第14a-8（e）條中使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的含義。 公告是指道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露（A），或（B）公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的 文件中的披露。

(5) 儘管有本第 12 節的前述 條款，但股東還應遵守州法律和《交易法》及其相關規則和條例中與本第 12 節所述事項有關的所有適用要求。本第 12 節中的任何內容 均不得被視為影響股東要求將提案納入公司根據《交易法》第 14a-8 條（或任何後續條款）向證券和 交易委員會提交的任何委託書中的任何權利或公司在委託書中省略提案的權利。本第 12 節中的任何內容均不要求披露 股東或股東關聯人根據附表14A提交最終委託書後收到的可撤銷代理或由其或代表其進行的例行招標接觸。

(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果 股東沒有親自或通過代理人出席此類年會或特別會議，提名每位被提名人競選為董事或擬議企業（視情況而定），則該事項不得在會議上審議 。

第 13 節。通過選票投票。對任何問題或在任何選舉中進行投票都可能是 viva voce除非會議主持人下令或任何股東要求通過投票進行表決。

第 14 節。 股東同意代替會議。如果每位有權就此事進行表決的股東以書面形式或 電子 傳輸一致同意採取行動，並與股東的議事記錄一起存檔，則可以在不舉行會議的情況下采取任何需要或允許採取的行動。

第 第三條

導演們

第 1 部分。一般權力。公司的業務和事務應在其 董事會的指導下管理。

第 2 部分。人數, 任期和辭職.在任何例會或為此 目的而召開的任何特別會議上，全體董事會的多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於馬裏蘭州將軍要求的最低人數

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公司法（MGCL），不超過15人，並進一步規定，董事的任期不得受到董事人數減少的影響。公司的任何 董事可隨時通過向董事會、董事會主席或祕書提交辭呈來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間 生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是生效的必要條件。

第 3 部分。年度會議和定期會議。董事會年度會議應每年舉行，可在 的日期和與年度股東大會相同的地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果不這樣舉行會議，則可以在下文 為董事會特別會議發出的通知中規定的時間和地點舉行會議。除該決議外，董事會可通過決議規定舉行董事會例會的時間和地點，恕不另行通知。

第 4 部分。特別會議。董事會特別會議可以由主席或 董事會執行主席、首席執行官、總裁或當時在職的大多數董事召開，也可以根據他們的要求召開。獲準召集董事會特別會議的個人或個人可以確定他們召集的任何 董事會特別會議的時間和地點。除該決議外，董事會可通過決議規定董事會特別會議的時間和地點，恕不另行通知。

第 5 節。注意。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、 電子郵件、傳真、美國郵件或快遞發送至每位董事的辦公或居住地址。應在會議前至少 24 小時 通過專人送達、電話、電子郵件或傳真發出通知。美國郵政的通知應在會議前至少三天發出。快遞公司應在會議前至少兩天發出通知。當董事或 其代理人在董事或其代理人作為一方的電話中親自收到電話通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知在發送到董事提供給 公司的電子郵件地址後，應視為已發出。在完成向董事提供給公司的號碼發送消息並收到表明 收據的完整答覆後，傳真發送通知應被視為已發出。美國郵政發出的通知如果寄存在美國的郵件地址正確，郵費已預付，則應視為已發出。快遞公司的通知在寄存或交付給地址正確的快遞公司 時應被視為已發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中既無需説明董事會任何年度、例行或特別會議要進行交易的業務或其目的。

第 6 節。法定人數。多數董事應構成 董事會任何會議業務交易的法定人數，前提是，如果出席此類會議的此類董事人數少於多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，並進一步規定，如果根據 適用法律、章程或本章程，則多數或其他百分比的表決需要一組特定的董事才能採取行動，法定人數還必須包括多數或其他人此類羣體的百分比。

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儘管有足夠的董事退出會議，足以留出少於確定法定人數所需的董事退出會議，但出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事可以繼續進行業務交易直至休會。

第 7 節。投票。除非適用法律、章程或本章程要求更大比例的同意，否則當時出席會議並確定法定人數的會議的大多數董事的行動應為董事會的行動。如果有足夠多的董事退出會議，離開會議的次數少於 達到法定人數所需的數目，但會議未休會，則構成此類會議法定人數所需的多數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、章程或本章程要求獲得更大 比例的同意。

第 8 節。組織。在董事會的每次 會議上，董事會主席或在主席缺席的情況下，由執行主席或董事會副主席（如果有）擔任會議主席。即使出席會議， 該董事也可以指定另一位董事擔任會議主席。在董事會主席和任何執行主席或副主席缺席的情況下，首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，總裁或在總裁缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書或在他或她缺席的情況下， 公司的助理祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

第 9 節。通過遠程通信舉行會議。如果所有參與會議的人都能同時聽到彼此的聲音，則董事可以通過會議電話或其他 遠程通信設備參加會議。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 10 節。未經會議獲得董事的同意。 董事會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子傳輸方式表示同意此類行動，並與董事會會議記錄一起存檔。此類 同意書上的任何或全部簽名可能是副本或其他複製品。

第 11 節。空缺。如果由於任何原因任何或所有董事不再是 董事，則此類事件不會終止公司或影響本章程或其餘董事在本章程下的權力。除了增加董事人數以外的任何原因，董事會的任何空缺均可由剩餘董事的多數填補，即使該多數少於法定人數。董事人數增加所造成的任何董事人數空缺均可由全體董事會的多數票填補。任何 個人當選董事的任何 個人均應任職至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格。

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第 12 節。補償。董事不得因擔任董事的 服務而獲得任何規定的薪水，但根據董事會的決議，每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為董事提供或參與的任何服務或活動 可以獲得報酬。董事可獲得報銷出席董事會或其任何委員會的每一次年度、例行或特別會議的費用（如果有），以及與 每次財產訪問以及他們作為董事履行或從事的任何其他服務或活動相關的費用（如果有）；但此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得 補償。

第 13 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行其對公司的職責時，有權依賴律師、註冊會計師或其他人編制或提供的任何信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據，包括任何財務報表或其他財務數據， 董事或高級管理人員有理由認為律師、註冊會計師或其他人員在所陳述的事項方面是可靠和勝任的董事或高級管理人員有理由認為其在人員 的專業或專家能力，或者，就董事而言，如果董事有理由認為委員會 值得信任，則由董事不在其任職的董事會委員會就其指定職權範圍內的事項進行審查。

第 14 節。批准。在董事會或股東最初本可以批准該法案的範圍內，董事會或股東可以批准公司或其高管的任何行為、不作為、 不作為或不採取行動的決定（法案），如果獲得批准，則該法應具有與最初正式授權相同的 效力和效力，此類批准對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟中以缺乏權力、執行缺陷或不規範、董事、高級職員或股東的 不利利益、未披露、錯誤計算、適用不當會計原則或慣例或其他為由質疑的任何法案，均可由董事會或 股東批准，此類批准應構成禁止就該法案提出任何申訴或執行任何有疑問的判決。

第 15 節。董事、高級職員、僱員和代理人的某些權利。董事沒有責任將 的全職時間用於公司事務。在不違反章程第十條的前提下，公司的任何董事或高級職員、僱員或代理人，以其個人身份，或以任何其他 人員的關聯公司、僱員或代理人的身份，或以其他身份，擁有商業利益，從事與公司相似或補充或競爭的商業活動。

第 16 節。緊急物資。無論章程或本章程中有任何其他規定，在發生任何災難或其他類似的緊急情況，因此無法輕易獲得本章程第 III 條規定的董事會法定人數（緊急情況）期間，本 16 節 均適用。除非董事會另有規定，否則在任何 緊急情況下，(i)

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任何董事或高級管理人員均可通過任何可行的方式召集董事會或其委員會；(ii) 可在會議前 24 小時內通過當時可行的方式，包括出版物、電視或廣播，向儘可能多的董事發出關於在 此類緊急情況期間舉行的董事會會議的通知；以及 (iii) 構成 a qua qua 所必需的董事人數應佔整個董事會的三分之一。

第四條

委員會

第 1 部分。人數, 任期和資格.董事會可從其成員中任命審計委員會、 薪酬委員會、公司治理委員會和投資風險管理委員會以及一個或多個由一名或多名董事組成的其他委員會，根據董事會的意願任職。在任何此類委員會的任何 成員缺席的情況下，出席任何會議的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可任命另一名董事代替該缺席的成員行事。

第 2 部分。權力。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何 權力下放給根據本條第 1 節任命的委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可自行決定將其部分或全部權力和權力委託給由一名或多名 董事組成的一個或多個小組委員會。

第 3 部分。會議。委員會會議通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出 。委員會的過半數成員構成委員會任何會議事務的法定人數。出席會議的 委員會大多數成員的行為應是此類委員會的行為。除非董事會另有規定，否則董事會可以指定任何委員會的主席，如果沒有這樣的指定，則適用的委員會可以指定任何委員會的主席，或者在主席缺席 的情況下，任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。每個委員會應保留其議事記錄。

第 4 部分。通過遠程通信舉行會議。如果所有參與會議的人都能同時聽見對方的聲音，則董事會委員會成員可以通過會議電話或其他遠程通信設備的 參加會議。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 5 節。未經委員會會議即表示同意。在 董事會的任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是該委員會的每位成員以書面或電子傳輸方式對此類行動表示同意，並與該委員會的會議記錄一起存檔。

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第 6 節。空缺。在遵守本協議規定的前提下，董事會 有權隨時更改任何委員會的成員資格，任命任何委員會的主席，填補任何空缺，指定候補成員接替任何缺席或取消資格的成員，解散任何此類的 委員會，或者撤回或增加先前委託給委員會的任何權力。

第五條

軍官們

第 1 部分。 一般規定。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、一名或多名副主席、一名首席執行官、一名首席運營官、一位首席財務官、一位或多位資本市場主管、一位或多位董事總經理、一位或多位員工董事、一位或多位助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會 可不時選舉具有其認為必要或可取的權力和職責的其他官員。公司的高級管理人員，包括任何當選填補官員空缺的高級管理人員，應由董事會 選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一位或多位副總裁、助理祕書和助理財務主管或任何其他官員（首席執行官、總裁 和首席財務官除外）。每位官員的任期均應按照董事會或任命官員規定的任期，如果未規定任期，則直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她去世或他 或她按照下文規定的方式辭職或被免職。除總裁和副總裁外，任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。高級管理人員或代理人的選舉本身並不創造 公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。

第 2 部分。免職和辭職。如果董事會認為符合公司的最大利益，則可以有理由或無理由地將公司任何高級管理人員或代理人免職 ，但這種免職不得損害被解職者的合同權利（如果有）。公司的任何 高管均可隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提交辭呈來辭職。任何辭職應在收到後立即生效 ，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是生效的必要條件。此類辭職不得損害 公司合同權利（如果有）。

第 3 部分。空缺。在剩餘任期內， 董事會可以填補任何職位的空缺。

第 4 部分。董事會主席。董事會應從 其成員中指定一名董事會主席，該主席不得僅因本章程而成為公司高管。董事會主席應主持董事會會議，除非 董事會另有決定，否則應主持他將出席的股東會議。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應履行 可能分配給他或她或本章程或董事會的其他職責。

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第 5 節。執行主席。除董事會主席外，董事會還可從 成員中指定一名董事會執行主席，董事會主席不得僅因這些章程而成為公司官員。執行主席應履行本章程或董事會可能分配給他或她的 職責。

第 6 節。副主席。每位 副主席應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。

第 7 節。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。在未指定 的情況下，董事會主席應為公司的首席執行官。在董事會指示的前提下，首席執行官總體上應監督和控制公司的所有業務和事務 ，並應行使首席執行官的權力和特定權力，並應履行董事會或 董事會指定的任何委員會可能不時賦予或分配給他或她的職責。他或她可以簽署任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行應由董事會或本章程明確委託給 公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式執行這些文書。

第 8 節。首席運營官。董事會 可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。在總裁缺席或此 職位空缺的情況下，首席運營官應履行總裁的職責，在總裁履行職責時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。

第 9 節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官 應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。

第 10 節。資本市場主管 。董事會或首席執行官可以指定資本市場負責人。資本市場負責人應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。

第 11 節。總統。總裁應擁有一般行政權力，應擁有具體的 權力，並應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。在董事會未指定首席運營官的情況下， 總裁應為首席運營官。

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第 12 節。董事總經理。董事會或首席執行官 官員可以指定一位或多位董事總經理。董事總經理應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。

第 13 節。導演們。董事會可以指定一名或多名員工董事。員工董事應承擔董事會或首席執行官規定的 責任和職責。

第 14 節。副總統 。董事會或首席執行官可以指定一位或多位副總裁。副總裁應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。 董事會可以指定一位或多位副總裁擔任執行副總裁或特定責任領域的副總裁。

第 15 節。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會 和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司 記錄和公司印章；(d) 保存或指導該記錄和公司印章根據第七條第5款任命的過户代理人和登記員保存每位股東郵局地址的登記冊，該登記冊應為由該股東向 祕書提供；(e) 全面負責公司的股票轉讓賬簿；(f) 一般履行董事會或首席執行官可能不時分配給他或她的其他職責。

第 16 節。財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券， 應在屬於公司的賬簿中保留完整而準確的收支賬目，應將所有款項和其他有價物品以公司的名義和信貸存入董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他官員可能指定的存放機構 董事可以不時決定並通常履行其他職責 可以由董事會或首席執行官為他或她分配時間。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。

財務主管應根據董事會的命令支付公司資金，為這種 付款領取適當的憑證，並應在董事會可能要求時向總裁和董事會報告他或她作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。

第 17 節。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應 履行祕書或財務主管或董事會或首席執行官分別分配給他們的職責。

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第 18 節。補償。高級管理人員的薪酬應不時由董事會或在董事會的授權下確定，任何高級管理人員都不得因為他或她也是董事而無法獲得此類報酬。

第六條

合約、 支票和存款

第 1 部分。合同。董事會或經董事會 批准並在其權限範圍內根據與公司簽訂的管理協議行事的公司任何經理均可授權任何高級管理人員或代理人以 公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件經董事會或根據管理協議在其職權範圍內行事的經理經正式授權或批准，由首席執行官、總裁、首席財務官、資本市場負責人或 董事會指定的任何其他人員、此類經理或任何前述官員簽署，均應有效並對公司具有約束力。

第 2 部分。支票和草稿。以公司名義簽發的所有支票、匯票或 其他支付款項、票據或其他債務證據的命令均應由公司的高級管理人員或代理人按照 董事會不時確定的方式簽署。

第 3 部分。沉積物。根據董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他官員的決定，公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入或投資於公司。

第七條

股票

第 1 部分。證書。除非董事會或公司任何高管另有規定，否則 公司的股東無權獲得代表他們持有的股票的證書。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或經正式授權的官員規定的 格式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的任何方式簽署。如果 公司發行沒有證書的股票，則在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票 證書中包含的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否由證書代表而有所不同。

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第 2 部分。轉移。股票的所有轉讓均應按照董事會或公司任何高級管理人員規定的方式，在公司 賬簿上，由股份持有人、親自或其律師進行，如果此類股份已獲得認證，則在交出經正式認可的證書後。轉讓憑證股份時發放新證書須經董事會決定，此類股份應由證書代表。轉讓任何未認證的 股票後，公司應在MGCL要求的範圍內，向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。

除非 馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股份的登記持有人視為該股票的實際持有人，因此， 無義務承認對該股份或任何其他人的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否收到有關該股份的明確通知或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在各個方面都將受到 章程及其包含的所有條款和條件的約束。

第 3 部分。替換證書。 公司的任何官員在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人作出 事實宣誓書後，可以指示簽發一份或多份新的證書以取代公司此前簽發的任何據稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書或證書；但是，如果此類股份已停止認證，則不得有新的證書除非該股東和 董事會或高級管理人員提出書面要求，否則將發行公司已決定可以頒發此類證書。除非公司官員另有決定，否則應要求此類丟失、損毀、被盜或殘缺的證書或 證書的所有者或其法定代表人向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能向公司提出的任何索賠 的賠償。

第 4 部分。確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期 ，以確定有權獲得任何股東大會通知或在任何股東會議上投票的股東，或確定有權獲得任何股息或任何其他權利分配的股東，或者為了出於任何其他正當目的對股東作出 的決定。無論如何，該日期不得早於確定記錄日期的營業結束之日，不得超過90天，對於股東大會，則不得少於舉行或採取要求對登記股東作出此類決定的會議或特定行動之日前 的10天。

當確定有權獲得任何股東大會通知和在任何股東大會上投票的股東的記錄日期定為本節規定的 時，如果休會或推遲，則該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議延期或推遲到最初為會議確定的記錄日期之後超過 120 天，在 中，可以確定該會議的新記錄日期如本文所述。

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第 5 節。庫存賬本。董事會應有權力 制定其認為適宜的有關股票發行和註冊的所有規則和條例，包括不時任命過户代理人和註冊商。公司應在其 總辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保存一份原始或重複的股票賬本，其中載有每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每個類別的股票數量。

第 6 節。部分股票；發行單位。董事會可以授權公司發行 股票的部分股份或授權發行股票，所有這些都必須遵守其可能確定的條款和條件。無論章程或本章程中有任何其他規定，董事會均可授權發行由公司 種不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券都應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，唯一的不同是董事會可以規定，在規定期限內，在該單位發行的公司證券 只能在該單位的賬簿上轉讓。

第八條

會計年度

董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。

第九條

分佈

第 1 部分。授權。公司股票的股息和其他分配可由 董事會授權，但須遵守法律和章程的規定。股息和其他分配可以以公司的現金、財產或股票支付，但須遵守法律和章程的規定。

第 2 部分。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從 公司可用於分紅或其他分配的任何資產中撥出董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆款項，作為意外開支、均衡股息、修復或 維護公司任何財產或用於董事會和董事會決定的其他目的的儲備金可以修改或取消任何此類儲備金。

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第 X 條

投資政策

在不違反章程規定的前提下，董事會可不時自行決定通過、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或 政策。

第十一條

密封

第 1 部分。 海豹。董事會可以授權公司採用印章。印章應包含公司名稱及其成立年份以及 “馬裏蘭州註冊公司” 字樣，或者應採用董事會授權的任何 其他形式。董事會可以批准一個或多個副本印章，並規定對其進行保管。

第 2 部分。貼上印章。每當允許或要求公司在文件上蓋章時， 在受權代表公司執行文件的人的簽名旁邊加上（SEAL）一詞即足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求。

第十二條

賠償和預付費用

在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，公司應在訴訟最終處置之前向 (a) 任何身為 公司現任或前任董事或高級職員、被迫或威脅成為訴訟當事方或證人的個人進行賠償，無需就最終獲得賠償的權利作出 的初步決定由於他或她以該身份任職或 (b) 任何在擔任董事期間的個人或公司高級職員，應 公司的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的董事、高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，並且因其以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟的一方或見證。董事或高級管理人員當選後， 應立即賦予章程和本章程規定的補償和預付費用的權利。經董事會批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何 身份為公司前身服務的個人以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類補償和費用預付款。本章程中規定的補償、費用支付或報銷不得被視為 排除或以任何方式限制任何尋求賠償、付款或報銷的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他可能享有的其他權利。

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本條的修正或廢除，以及憲章或本章程中與本條不符的任何其他 條款的通過或修正，均不得在任何方面適用於或影響前段對此類修正、廢除或 通過之前發生的任何行為或不行為的適用性。

第十三條

放棄通知

每當根據《章程》或本章程或適用法律要求發出任何會議通知時，由有權獲得此類通知的一人或多人以書面或電子傳輸形式作出的豁免 ，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規有特別要求，否則無需在豁免此類會議通知中闡明 要交易的業務和目的。任何人出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非該 人出席會議的明確目的是以會議未合法召集或召集為由反對任何事務的交易。

第十四條

章程修正案

這些章程可以全部或部分修改、修改或廢除， 董事會可以通過新的章程。此外，這些章程可以全部或部分進行修改、修改或廢除，公司股東可以在未經董事會批准的情況下，由有權在董事選舉中普遍投票的股東對該問題投贊成票的 多數票通過新的章程。

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