目錄

---

目錄

目錄

我們在本委託聲明中包含網站地址，僅供參考。我們的網站僅供參考，我們網站的內容或與之相關的信息不屬於本委託書的一部分，也不被視為以提及方式納入本委託書或向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他公開文件。

警示聲明
本委託書包含前瞻性陳述，除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“可能”、“可能”、“計劃”、“相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“成為”、“潛力”、“假設”、“指導”、“願望”、“未來”、“承諾”、“追求”、“舉措” 等詞語，” “目標”，“機會”，“戰略” 和任何類似的表述都旨在將這些斷言確定為前瞻性陳述。我們提醒讀者，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際業績可能與前瞻性陳述中的預期、預期、預測或假設存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（2022年表格10-K）中 “風險因素” 標題下更詳細描述的因素。此類前瞻性陳述所依據的許多假設在前瞻性陳述發表之日後可能會發生變化。此外，我們可能會更改我們的業務計劃，這可能會影響我們的業績。我們提醒投資者，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，儘管我們的假設發生了任何變化、業務計劃發生了變化、實際經驗或其他變化。本委託書還包含美國（美國）公認會計原則（GAAP）未得到認可的某些財務指標，包括調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）、淨負債、投資回報率（ROI）和合並單位淨現金成本。根據美國證券交易委員會法規G的要求，我們對單位淨現金成本與合併財務報表中報告的金額的計算和對賬見我們截至2022年第四季度和年度新聞稿的補充附表，該新聞稿可在我們的網站fcx.com上查閲。有關調整後息税折舊攤銷前利潤和淨負債的計算和對賬，以及有關我們計算投資回報率和合並單位淨現金成本的其他信息，請參閲本委託書的附件A。

---

目錄

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

1

---

目錄

致股東的信

2

www.fcx.com

---

目錄

2023年年度股東大會通知

會議的目的

			董事會建議		頁面 參考
1	選出十二位董事		為了		12
2	在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬		為了		38
3	在諮詢的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率		1 年		39
4	批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所		為了		71

股東還將處理年會或其任何休會或延期之前可能發生的其他業務。只有截至2023年4月10日營業結束時的登記在冊的股東才有權參加年會以及會議的任何休會或延期（即投票和提交問題）。

為了不論地理位置如何都能為我們的股東和公司提供訪問權限並節省成本，今年的年會將通過網絡直播以虛擬方式進行，網址為 www.meetnow.global/fcx2023。有關如何加入和參與我們的虛擬年會（包括如何投票和提交與會議相關的問題）的信息，請參閲第 75 頁開頭的關於代理材料、年會和投票的問答。

根據董事會的命令。

MONIQUE A. CENA 助理總法律顧問兼公司祕書 2023 年 4 月 21 日

如何投票*

關於將於2023年6月6日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的 2022 年年度報告可在以下網址查閲 edocumentview.co.

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

3

---

目錄

關於 Freeport-McMoran

弗裏波特是一家領先的國際礦業公司，總部位於亞利桑那州菲尼克斯，其目標是成為銅業中的佼佼者。弗裏波特經營着大型、壽命長、地域多樣化的資產，擁有大量已探明和可能的銅、金和鉬礦產儲量。

弗裏波特的資產組合包括印度尼西亞的格拉斯伯格礦區，這是世界上最大的銅金礦牀之一；以及北美和南美的重要採礦業務，包括亞利桑那州的大型莫倫西礦產區和祕魯的佛得角礦業。弗裏波特還獲得了銅標認證，這是一個全面的保障框架，旨在證明銅行業在全球所有12個銅生產基地的負責任生產實踐。

Freeport 在全球擁有 74,000 多名員工，致力於負責任的生產實踐。通過供應負責任地生產的銅，弗裏波特很自豪能夠為遠遠超出其運營邊界的世界做出積極的貢獻。有關 Freeport 的更多信息，請訪問 fcx.com。

地域多元化的投資組合

全球行業領導者	可信運營商	世界級的開發者	方塊洞穴領袖	負責任的製作人
全球最大的上市銅生產商之一；經驗豐富且以價值為導向的全球團隊；儲備壽命超過 25 年，還有大量額外資源。	在四個國家享有良好的聲譽和特許經營權；所有資產的協同運營。	在複雜司法管轄區執行重大項目方面業界領先的往績。	行業領先的技術能力；數十年的區塊洞穴探測經驗。	對所有利益相關者的長期承諾，包括我們的員工、東道社區和國家、客户和供應商。

4

www.fcx.com

---

目錄

關於 Freeport-McMoran

2022 年業績亮點 強勁的執行力 運營 ■銅和黃金銷售的增長主要是由PT-FI地下業務推動的 ■成功維持了 PT-FI 的大規模、低成本地下生產 ■美洲新的瀝濾計劃取得了可衡量的進展 ■在充滿挑戰的環境中產生穩健的現金流以及資本和成本管理 ■先進的印度尼西亞冶煉廠建設項目 ■未來長期有機增長的進展選擇 ■銅鉬儲量新增量超過2022年產量 金融 ■優先資產負債表是財務政策的基石 ■根據財務政策實施了基於績效的支付 ■成功發行30億美元的PT-FI公開發行債券，以支持冶煉廠建設 ■PT-FI獲得了穆迪和惠譽評級機構的投資等級評級 ■以誘人的水平進行大規模的公開市場債務回購 ESG ■在所有剩餘的銅生產基地均獲得銅標誌 ■在初級鉬礦和生產副產品鉬的銅礦均獲得鉬標誌 ■氣候戰略和水資源舉措取得進展 ■繼續加強 ESG 披露

股東回報 13 億美元 2022 年底的淨負債，不包括與印度尼西亞冶煉廠項目相關的淨負債* 將返還約 50% 的自由現金流 在基於業績的支付框架下向股東發放 普通股股息每股0.60美元 弗裏波特在2022年支付了每股0.30美元的基本股息和每股0.30美元的可變股息 3510 萬股 2022 年在公開市場回購，總成本為 13.5 億美元 32 億美元 自2023年3月31日起在股票回購計劃下可用 14.3 億股 截至2023年3月31日已發行普通股的比例

財務政策的戰略目標

保持強勁的資產負債表

向股東提供現金回報

推動有機增長機會

*

參見警示聲明

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

5

---

目錄

代理投票路線圖

本代理投票路線圖重點介紹了本委託聲明中其他地方包含的精選信息。本摘要未包含您應考慮的所有信息，在提交代理和投票説明之前，您應仔細閲讀整份委託書。有關我們 2022 年業績的更多信息，請查看我們的 2022 年股東年度報告（2022 年年度報告），該報告將於 2023 年 4 月 21 日左右與這些代理材料一起提供給股東。

1

第1號提案：選舉董事 董事會建議投票 為了 每位導演被提名。

第 12 頁 ►

年齡*			任期*			多樣性

*	截至記錄日期，即2023年4月10日

6

www.fcx.com

---

目錄

代理投票路線圖

2

第 2 號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 董事會建議投票 為了 提案 2.

第 38 頁 ►

我們的高管薪酬計劃主要以績效為基礎，將高管薪酬、公司業績和股東業績聯繫起來，並與短期和長期衡量標準保持適當平衡。提供可變風險薪酬的年度和長期激勵獎勵佔我們首席執行官 (CEO) 2022 年目標直接薪酬的 89%，其總目標薪酬的 72% 基於可衡量的績效目標。

2022 年首席執行官目標薪酬組合

3

第 3 號提案：關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票 董事會建議投贊成票 1 年 用於提案 3。

第 39 頁 ►

根據美國證券交易委員會的規定，股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上，就我們未來應多久就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票的頻率進行投票。我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上表明，他們是否希望每隔一、兩年或三年就我們指定的執行官的薪酬進行一次諮詢投票。董事會認為，應繼續每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，以便股東可以繼續就我們的高管薪酬計劃提供及時、直接的意見。

4

第4號提案：批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所 董事會建議投票 為了 提案 4.

第 71 頁 ►

2023年2月，審計委員會任命安永會計師事務所（安永會計師事務所）為該公司2023年的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，安永會計師事務所一直被聘為公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，繼續聘請安永會計師事務所擔任公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

7

---

目錄

利益相關者的參與

我們維持持續、積極和廣泛的利益相關者參與計劃，該計劃由管理層領導和董事會監督。

股東參與

直接與股東互動是我們利益相關者參與計劃的關鍵支柱。我們的股東參與計劃旨在解決問題和疑慮，提供有關公司政策和實踐的觀點並徵求意見。我們的董事會和管理層有與股東互動並將反饋納入其決策過程的歷史。

2022 年 ESG 討論的關鍵話題 股東參與 (*)		2022 年 ESG 股東參與度 (*)
■董事會的組成和治理，包括董事會對ESG的監督以及將ESG指標納入高管薪酬 ■氣候戰略進展，包括温室氣體減排目標和脱碳舉措 ■人權與安全，包括我們在人權影響評估方面的進展 ■尾礦管理和風險 ■水資源管理和風險 ■生物多樣性計劃和風險 ■努力不斷加強 ESG 披露
(*) 在全年，我們還就各種其他事項與股東進行了廣泛的接觸

我們將從ESG股東參與中收到的反饋報告給董事會。關於我們 2022 年 ESG 業績的反饋是積極的，包括我們的董事會構成，尤其是董事會的能力和多樣性、氣候戰略的進展以及氣候披露的質量。

其他利益相關者的參與

除了與股東的參與外，我們還全年保持持續對話並從更廣泛的利益相關者那裏收集意見，包括與我們的客户和供應商、我們運營所在社區的成員，包括土著人民、行業協會、政府組織和非政府組織（NGO）。

利益相關者參與的目標		其他利益相關者 2022 年的參與情況
■促進與廣泛利益相關者的相互理解、信任與合作 ■通過持續、建設性和積極的參與，瞭解利益相關者不斷變化的期望 ■將參與的反饋納入董事會和管理層決策 ■徵求有關我們的治理框架和薪酬做法的持續反饋 ■分享有關我們的戰略、ESG 實踐和績效的信息 ■為我們降低ESG相關風險的行動提供信息，繼續為社會做出積極貢獻		■代理諮詢公司 ■ESG 分析師和評級公司 ■下游客户 ■非政府組織 ■政府機關和機構 ■金融機構 ■行業團體 ■民間社會組織 ■當地和區域社區利益相關者 ■開發機構

全年參與我們各種利益相關者活動的參與者通常包括高級管理層，包括我們的首席執行官和總裁，以及我們的投資者關係、公司祕書和ESG團隊的成員。

8

www.fcx.com

---

目錄

ESG /可持續發展

我們的可持續發展戰略， 負責任地加速未來，我們的產品是全球進步（包括加速全球脱碳）的關鍵貢獻者，這為我們提供了支撐。我們認識到有效管理、整合和治理關鍵環境、社會和治理問題的重要性。強勁的ESG績效對我們的長期成功和向利益相關者提供共享價值的能力至關重要。我們的核心價值觀是 安全、尊重、誠信、卓越和承諾 是我們可持續發展和業務戰略的基礎，我們致力於持續改進，使我們的可持續發展計劃與領先實踐保持一致。

我們的可持續發展戰略得到了我們的 ESG 承諾的支持，這些承諾與我們的業務目標一致，旨在加強我們在世界各地的工廠的負責任生產實踐。這項工作的基礎是我們員工和我們運營所在的東道社區的健康、安全和福祉。我們尋求與利益相關者合作，支持東道社區和國家創造共享價值，並在我們開展業務的每個地方承認、尊重和促進人權。我們致力於有效的環境保護和管理，這是確保我們業務長期可行性的關鍵，包括維持社區和政府的必要支持。

要進一步瞭解我們的可持續發展戰略和 ESG 舉措和進展，鼓勵股東查看我們的 2022 年可持續發展年度報告，該報告經過獨立保證，自 2001 年以來每年發佈，以及我們最新的《氣候報告》和其他可持續發展信息，請訪問我們的網站 fcx.com/可持續發展。

2022 年可持續發展亮點					可持續發展計劃符合國際最佳實踐 自願成員資格和承諾 可持續發展報告框架
12 個站點 獲得銅標誌，包括 2022 年的 4 個和 2023 年初的 1 個		6 個站點 榮獲鉬標誌，包括生產副產品鉬的 2 個初級礦山和 4 個銅礦
2030 年温室氣體減排目標 專為大西洋銅礦和初級鉬基地建立，目前覆蓋了近 100% 的範圍 1 和 2 温室氣體排放		野生動物棲息地理事會 15 個地點因我們的生物多樣性計劃獲得了野生動物棲息地委員會的金牌認證
89% 總用水效率		99% 我們的員工來自我們開展業務的國家
人權影響評估 已在亞利桑那州的所有 5 個站點完成，並在 PT-FI 啟動		$177M 投資我們的社區
全球尾礦標準 美洲適用的尾礦儲存設施的實施工作正在取得進展

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

9

---

目錄

ESG /可持續發展

銅標記

我們展示負責任的生產績效的方式之一是通過 Copper Mark，這是專為銅行業開發的全面保障框架。要獲得 Copper Mark，每個站點都必須完成外部保證流程，以評估是否符合 32 項 ESG 要求。獲獎網站必須每三年重新驗證一次。我們在全球所有 12 個銅生產基地均獲得了銅標認證，包括最近在 2023 年 2 月的 PT-FI。此外，繼2022年將銅標誌框架擴展到鉬生產商之後，我們的兩個主要鉬礦和四個生產副產品鉬的銅礦被授予鉬標誌。

氣候戰略

作為世界上最大的銅生產商之一，我們瞭解我們在低碳能源轉型中的關鍵作用。我們致力於為全球經濟提供負責任地生產的銅，包括以管理和減輕我們的温室氣體排放和其他與氣候相關的風險和影響的方式運營。2022 年，我們繼續推進我們的氣候戰略，該戰略由三大支柱組成：

2022 年，我們在全球業務中繼續推進温室氣體減排舉措，包括在實現 2050 年淨零目標方面取得進展。我們與新的和現有的能源合作伙伴合作，推進為美洲業務整合更多可再生能源的方案，並進行了一項初步的範圍界定研究，以評估用新的聯合循環燃氣輪機發電廠取代PT-FI的燃煤發電廠的可行性，該發電廠由液化天然氣提供燃料。2022 年，我們宣佈了另外兩個 2030 年温室氣體減排目標（一個針對我們在西班牙的大西洋銅冶煉廠和煉油廠，另一個針對我們的主要鉬基地），我們推進了將 2030 年温室氣體減排目標提交給 “基於科學的目標” 倡議進行驗證的計劃，我們繼續與設備製造商和各行業協會合作，旨在為幫助我們實現氣候目標的技術解決方案做出貢獻。有關我們的氣候戰略、績效和進展的更多信息，請參閲我們於 2022 年 9 月發佈的最新氣候報告。

人力資本

我們相信我們的全球員工隊伍是我們成功的基礎，也是競爭優勢。我們的董事會監督指導我們人力資本管理方法的政策和實施計劃，企業責任委員會負責監督健康和安全事務，薪酬委員會負責監督其他人力資本管理事務，包括與員工招聘、留住和發展、薪酬公平以及包容性和多元化有關的事項。

■	我們的首要任務是 健康、 安全和福祉 我們的員工和承包商。我們還旨在為我們的供應商和我們 運營的社區灌輸健康和安全流程。
■	我們承諾 正在進行的 培訓和培養我們的員工隊伍.
■	我們承諾 培育一種相互尊重、包容和具有代表性的 文化 在我們開展業務的社區中。

10

www.fcx.com

---

目錄

ESG /可持續發展

有關我們與員工相關的計劃和活動的更多信息，包括我們的全球勞動力多元化數據和我們的美國平等就業機會委員會 EEO-1 美國員工就業數據，請參閲我們的 2022 年可持續發展年度報告。

董事會對 ESG 的監督

企業責任委員會負責監督公司的環境和社會政策及實施計劃及相關風險。企業責任委員會審查公司在健康和安全、負責任的生產框架、氣候、尾礦管理和管理、水資源管理、生物多樣性和土地管理、廢物管理、人權、利益相關者關係、社會績效和土著人民、負責任的採購以及政治活動和支出做法方面的戰略、計劃和政策實施的有效性。2022 年，企業責任委員會舉行了四次會議。

此外，每個審計、治理和薪酬委員會都負責監督關鍵的環境、社會和治理事項。審計委員會負責監督我們的全球合規計劃和公司合規程序，以及我們的信息技術和網絡安全流程和程序。此外，税務事項包含在審計委員會的財務監督職責中。治理委員會維護我們的公司治理準則，監督我們的公司治理實踐和程序。薪酬委員會負責監督公司的人力資本管理政策、計劃、實踐和戰略，包括與員工招聘、留住和發展、薪酬公平以及包容性和多元化有關的政策、計劃、實踐和戰略。

ESG 和年度高管薪酬

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

11

---

目錄

董事會和公司治理事務

根據治理委員會的建議，董事會已提名12名董事參加2023年年會的選舉，任期至我們的下一次年會及其繼任者選出。每位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。除非另有指示，否則代理卡上被指定為代理人的人打算在每位此類被提名人的選舉中投票給你的代理人。如果與我們的預期相反，任何被提名人無法任職或出於正當理由不出任，則您的代理人將被投票選為董事會指定的替代被提名人，或者董事會可能會縮小其規模。

選舉董事候選人需要投票

根據我們的章程，在無爭議的選舉中，董事由多數選票選出，這意味着如果贊成董事候選人當選的選票超過反對他或她當選的選票，則董事候選人當選。在被提名人數超過待選董事人數的有爭議的選舉中，董事以多數票選舉產生，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。

在無爭議的選舉中，任何獲得 “反對” 其當選票多於 “支持” 選票的董事候選人都必須立即向董事會提出辭職。治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕已提交的辭職。董事會將根據治理委員會的建議採取行動，並在年度股東大會之日起的90天內公開披露其決定。任何提出辭職的董事都不會參與委員會關於接受還是拒絕提交的辭職的建議或董事會採取的行動。此外，如果治理委員會的每位成員未能在同一次選舉中當選，則當選的獨立董事將任命一個委員會來審議提交的辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕這些辭職。董事會的任何空缺均可由當時在職的多數董事填補。以這種方式當選的每位董事將在其繼任者當選並獲得正式資格之前任職。

有關更多信息，請參閲 “關於代理材料、年會和投票的問題和答案”。

12

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

董事會資格、特質、技能和經驗

我們的董事會認為，我們希望在董事會中代表以下資格、特質、技能和經驗，因為它們與我們的業務特別相關。

經驗， 資格， 屬性和技能	為什麼這對弗裏波特很重要？	導演與 這種經歷， 資格， 屬性或技能
自然資源、採礦、大宗商品行業經驗	自然資源、採礦、大宗商品或其他採掘業的經驗有助於董事會了解與我們的全球活動相關的業務注意事項，包括運營事項和要求、戰略規劃、關鍵風險和競爭環境。
首席執行官經歷	具有首席執行官經驗的董事具有卓越的領導能力，他們在組織、流程、戰略規劃、風險和風險管理、維持有效、可持續和安全的運營以及推動增長方面帶來了寶貴的視角和實踐見解，以實現我們的戰略目標。
國際商業/全球事務	在國際商業/全球事務方面的經驗或與全球經濟趨勢相關的經驗使我們能夠了解地域多樣化的商業環境、監管事務、經濟狀況和文化視角，從而為我們的全球業務和戰略提供信息，並增強我們的全球運營。
會計/財務專業知識	會計師、審計師、財務顧問或其他類似經驗對於監督我們的財務報表的編制和審計以及相關監管要求和標準的遵守情況至關重要。我們的目標是讓幾位有資格成為審計委員會財務專家（定義見美國證券交易委員會規則）的董事。
ESG/可持續發展	推進和實施ESG和可持續發展戰略和計劃的經驗支持了我們的負責任生產承諾和風險管理，包括優先考慮員工和我們運營所在社區的健康、安全和福祉，加強我們的環境計劃，包括我們承諾減少温室氣體排放和增強業務運營的氣候適應能力，在所有業務實踐中尊重人權，吸引、培養和留住員工等社會優先事項。
資本市場/銀行	監督資本市場和銀行交易以及併購的經驗為評估和監督公司設計和實施融資和資本配置戰略提供了必要的知識和技能。
政府/法律	政府關係、法律、監管合規和/或公共政策經驗為了解法律、規則、法規和其他政府行動和決策對我們公司和行業的影響提供了寶貴的見解。
上市公司董事會經歷	在上市公司董事會和董事會委員會任職或曾經任職的董事表現出對風險監督、繼任規劃、公司治理標準以及上市公司董事會和董事會委員會的最佳實踐的深刻理解。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

13

---

目錄

董事會和公司治理事務

導演技能和人口統計矩陣

我們的董事提名人代表了不同的任期和整體經驗，這有助於形成不同的視角，促進機構知識從任職時間較長的董事會成員向新成員的過渡。我們認為，這種平衡的構成符合我們公司和股東的最大利益，因為我們的行業和戰略計劃的生命週期通常很長，因此，讓熟悉我們公司並能夠借鑑過去經驗和專業知識的經驗豐富的董事與帶來新視角的新董事取得平衡會很有幫助。我們的治理委員會仍然致力於持續審查董事會的組成，以確保我們繼續將技能、背景、多元化和任期完美結合，為公司的長期成功做好準備。

經驗，資格， 屬性和技能

自然資源、採礦、大宗商品行業經驗

首席執行官經歷

國際商業/全球事務

會計/財務專業知識

ESG/可持續發展

資本市場/銀行

政府/法律

上市公司董事會經歷

人口統計學

任期（年）*

2.0

16.5

1.7

2.0

1.3

9.3

1.4

1.7

16.1

0.2

3.5

9.3

年齡（歲）*

67

76

68

67

65

68

60

55

73

59

63

61

性別（男/女）

M

M

F

M

M

F

M

F

M

F

M

F

* 截至記錄日期，即 2023 年 4 月 10 日

種族/民族

非裔美國人/黑人 （不是西班牙裔或拉丁裔）

●

西班牙裔或拉丁裔

●

白人（非西班牙裔或拉丁裔）

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

14

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

有關導演提名人的信息

以下是截至記錄日期（2023年4月10日）有關董事候選人的某些信息，包括有關關鍵業務經驗、目前或過去五年中任何時候在其他上市公司擔任的董事職位的信息，以及促使治理委員會和董事會決定應在我們的2023年年度股東大會上提名該人擔任公司董事的經驗、資格、屬性和技能的信息。

大衞 P. Abney 獨立 自2021年起擔任聯合包裹服務公司退休董事長兼首席執行官，現年67歲 自由港委員會成員 ■審計委員會 ■薪酬委員會（主席）

現任上市公司董事職位 ■諾斯羅普·格魯曼公司 ■塔吉特公司 前上市公司董事職位 ■江森自控國際有限公司 ■梅西百貨公司 ■聯合包裹服務有限公司

技能和資格		商業經驗
■曾在一家擁有大量勞動密集型員工隊伍的複雜全球企業擔任前董事長兼首席執行官的高管領導經驗 ■國際運營、全球物流和供應鏈彈性方面的專業知識，以及在人力資本管理、領導全球團隊和監督可持續發展驅動的變革（包括向新興技術的過渡）方面的豐富經驗 ■上市公司董事會經驗和非營利組織領導經驗，包括在Catalyst的董事會任職，Catalyst是一家致力於提拔女性擔任高級領導和董事會職務的全球非營利組織		教育和專業證書 ■三角洲州立大學工商管理學士學位

理查德·阿德克森 自 2006 年起擔任 Freeport-McMoran Inc.Director 董事會主席兼首席執行官，年齡 76 歲

技能和資格		商業經驗
■採礦業公認的商業領袖，擁有數十年的行業和運營經驗、公司長期戰略願景、與全球員工隊伍的聯繫以及與利益相關者的牢固關係 ■2008 年至 2011 年以及 2020 年至 2022 年擔任國際礦業和金屬理事會現任成員和前主席；此前曾在國際銅業協會執行委員會任職 ■商業理事會、商業圓桌會議和外交關係委員會成員；基辛格研究所中美問題顧問委員會主席		教育和專業證書 ■以最高榮譽獲得會計學學士學位和密西西比州立大學工商管理碩士學位，並在哈佛商學院完成高級管理課程

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

15

---

目錄

董事會和公司治理事務

Marcela E. Donadio 獨立 退休合夥人兼美洲石油和天然氣行業安永會計師事務所負責人 自 2021 年起導演 68 歲 自由港委員會成員 ■審計委員會 ■治理委員會

現任上市公司董事職位 ■馬拉鬆石油公司（首席獨立董事） ■諾福克南方公司 ■NOV Inc.

技能和資格		商業經驗
■擁有超過37年的審計和公共會計經驗，專門從事能源行業所有領域的國內和國際業務 ■全面瞭解上市公司財務報告法規和合規要求，對影響採掘業公司的戰略問題有深入的瞭解 ■曾在自然資源領域從事國內和國際業務的多家公司擔任過經驗豐富的審計合夥人；在她的職業生涯中擔任過各種能源行業的領導職位		教育和專業證書 ■路易斯安那州立大學會計學學士學位和註冊會計師

羅伯特·W·達德利 獨立 自2021年起擔任英國石油公司集團首席執行官，P.L.C.董事已退休，現年67歲 自由港委員會成員 ■治理委員會 ■企業責任委員會

現任上市公司董事職位 ■LyondellBasell Industries NV. 前上市公司董事職位 ■BP，p.l.c.

技能和資格		商業經驗
■擁有超過 40 年的高管和商業經驗，曾擔任過廣泛的工程、商業、戰略、國際和高管 職位，包括在推進英國石油公司的脱碳計劃和其他關鍵可持續發展舉措方面擔任領導職務 ■採掘業經驗、複雜戰略問題方面的專業知識和網絡安全監督經驗 ■網絡風險管理和量化解決方案的領先軟件即服務提供商 Axio 董事會主席，8 Rivers Capital LLC 的董事。8 Rivers Capital LLC 是一家領導全球 能源轉型可持續基礎設施規模技術的發明和商業化的私營公司 ■石油和天然氣氣候變化倡議（自 2016 年起）主席，該倡議由首席執行官主導，旨在加快石油和天然氣行業應對氣候變化 ，埃森哲全球能源委員會主席，商業理事會成員和皇家工程學院院士		教育和專業證書 ■伊利諾伊大學化學工程學士學位、Thunderbird 全球管理學院（現為亞利桑那州 州立大學）的 MIM 學位和南衞理公會大學的工商管理碩士學位

16

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

休·格蘭特 獨立 自 2021 年起擔任孟山都公司董事會主席、總裁兼首席執行官，現年 65 歲 自由港委員會成員 ■薪酬委員會

現任上市公司董事職位 ■Linde plc ■PPG Industries, Inc.（首席獨立董事）

技能和資格		商業經驗
■作為孟山都的董事長、總裁兼首席執行官，他領導了公司的戰略過渡，成為農業生物技術的先驅； 在他任職期間，他和公司的創新、可持續發展和商業領導力獲得了眾多團體的認可 ■重要的行政領導、公司治理、管理、運營、國際、分銷和技術專業知識 ■Invaio Sciences, Inc. 的董事，該公司是一傢俬營科技公司，專注於釋放地球相互依存的 自然系統的潛力，以應對緊迫的農業、可持續發展和環境挑戰 ■CIBO Technologies（一傢俬營公司）的董事，該公司運用先進技術深入瞭解農業系統 ，通過推動採用可持續的 實踐，幫助緩解氣候變化，提高糧食系統的適應能力，改善種植者的產出 ■商業理事會和美國藝術與科學院成員		教育和專業證書 ■格拉斯哥大學分子生物學和農業動物學學士（榮譽）學士、愛丁堡 大學農業研究生文憑和英國白金漢國際管理中心工商管理碩士學位

莉迪亞·H·肯納德 獨立 自 2013 年起擔任 KDG 建築諮詢和質量工程解決方案總裁兼首席執行官兼總監 68 歲 自由港委員會成員 ■企業責任委員會 ■治理委員會（主席）

現任上市公司董事職位 ■AECOM ■Prologis, Inc. ■火神材料公司 前上市公司董事職位 ■Healthpeak 地產有限公司

技能和資格		商業經驗
■在航空、施工管理和房地產開發領域擁有 40 多年的行政和運營經驗 ■對運營要求和公司治理事項的深入理解 ■豐富的上市公司董事會經驗 ■曾在加州空氣資源委員會 任職，具有環境管理和污染控制事務方面的經驗		教育和專業證書 ■斯坦福大學城市規劃與管理學士學位、麻省理工學院城市規劃碩士和哈佛法學院法學博士

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

17

---

目錄

董事會和公司治理事務

瑞安·M·蘭斯 獨立 2021 年起擔任康諾菲利普斯董事長兼首席執行官 60 歲 自由港委員會成員 ■企業責任委員會

現任上市公司董事職位 ■康菲石油公司

技能和資格		商業經驗
■在石油和天然氣行業擁有超過 37 年的行政和運營經驗；在制定和推進 ConocoPhillips 脱碳計劃和其他關鍵可持續發展舉措方面擔任領導職務 ■在國際勘探和生產方面擁有豐富的經驗，包括在不同時期負責亞洲、非洲、 中東和北美的區域工作，以及對技術、重大項目、下游戰略、整合和專業職能的責任 ■美國石油學會前主席，現任執行委員會成員；國家石油委員會 議程委員會主席 ■商業圓桌會議和商業理事會成員，國家魚類和野生動物基金會董事會成員		教育和專業證書 ■蒙大拿理工大學石油工程學士學位

薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯 獨立 自 2021 年起退休 LewisCorporate Advisors/Director 的首席執行官 自由港委員會成員 ■審計委員會

現任上市公司董事職位 ■Healthpeak 地產有限公司 ■Weyerhaeuser Company 前上市公司董事職位 ■太陽人壽金融公司 ■PS 商業園有限公司

技能和資格		商業經驗
■超過20年的行政領導、會計、企業融資和資本市場經驗 ■豐富的上市公司董事會經驗 ■在布魯金斯學會董事會（執行委員會成員）、美國商會資本市場競爭力中心領導委員會和審計質量中心審計委員會理事會任職；董事會領導 全國公司董事協會 (NACD) 風險監督顧問委員會研究員和代表（自 2012 年起） 和 NACD 100 獲獎者；上市公司會計監督委員會常設諮詢小組（2015-2017）		教育和專業證書 ■伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校金融學學士、註冊會計師和特許金融分析師 ■獲得了卡內基梅隆大學和 NACD 頒發的 CERT 網絡安全監督證書，這表明她致力於加深 對董事會和管理層在網絡安全監督中的作用的理解

18

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

Dustan E. McCoy 首席獨立董事 自2007年起擔任不倫瑞克公司退休董事長兼首席執行官/董事，現年73歲 自由港委員會成員 ■薪酬委員會

現任上市公司董事職位 ■路易斯安那太平洋公司（首席獨立董事） ■YETI Holdings, Inc.

技能和資格		商業經驗
■行政領導、管理層和豐富的上市公司董事會經驗 ■在法律和合規事務、公司治理和披露事項以及人力資本管理方面的全面經驗 ■在 Ashland Oil, Inc. 在自然資源和採掘業擁有超過 20 年的經驗，曾擔任一傢俬人採石場企業的董事會主席 ■廣泛瞭解全球大型礦業公司面臨的運營、財務和戰略問題		教育和專業證書 ■東肯塔基大學政治學學士學位和北肯塔基大學 Salmon P. Chase 法學院法學博士

凱瑟琳·L·奎克新的 自 2023 年起擔任 Freeport-mcMoran Inc. 董事總裁，年齡 59 歲

現任上市公司董事職位 ■火神材料公司

技能和資格		商業經驗
■對公司的業務運營有廣泛的瞭解，在弗裏波特組織擁有超過30年的經驗 ■公司高管團隊的高級成員，此前曾在弗裏波特擔任過各種領導職務 ■久經考驗的領導者，也是將弗裏波特打造成銅行業全球領導者的關鍵長期貢獻者 ■Freeport 運營領導者的強大合作伙伴，在公司的戰略規劃中發揮了重要作用，負責廣泛的公司職能		教育和專業證書 ■路易斯安那州立大學會計學學士

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

19

---

目錄

董事會和公司治理事務

約翰·J·斯蒂芬斯 獨立 自 2019 年起退休 AT&T Inc.Director 高級執行副總裁兼首席財務官 63 歲 自由港委員會成員 ■審計委員會（主席）

現任上市公司董事職位 ■Solid Power, Inc.（首席獨立董事）

技能和資格		商業經驗
■超過35年的會計和企業財務專業知識，包括財務規劃、企業發展、會計和會計政策、税務、審計、財務、投資者關係、企業房地產、業務規劃以及財務、運營和監管報告方面的經驗 ■監督大型上市公司的高級領導經驗，以及在財務和會計事務、國際商業和事務、合併、收購和其他重大公司交易方面的豐富經驗 ■一家大型私人食品零售商的董事兼審計委員會主席		教育和專業證書 ■羅克赫斯特大學會計學學士學位和聖路易斯大學法學院法學博士

弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森 獨立 ActivisionBlizzard 公司事務高級法律顧問兼前執行副總裁，自 2013 年起擔任董事，年齡 61 歲 自由港委員會成員 ■企業責任委員會（主席）

現任上市公司董事職位 ■安達有限公司 ■Leonardo DRS, Inc.（首席獨立董事） 前上市公司董事職位 ■科學遊戲公司 ■SciPlay 公司 ■西聯匯款公司

技能和資格		商業經驗
■在法律、執法和安全領域擁有超過25年的國內和國際經驗，包括在戰略規劃、風險管理、情報和安全事務以及國內和國際事務方面的深厚背景 ■在喬治 ·W· 布什總統辦公室任職期間擔任國土安全和反恐顧問、國土安全委員會主席和負責打擊恐怖主義的總統副助理兼副國家安全顧問，擁有豐富的人員、公共政策、企業管理和財務能力以及政府、監管和法律經驗，包括複雜的國際監管事務 ■外交關係委員會和三邊委員會執行委員會成員		教育和專業證書 ■美國大學政治學學士學位和心理學學士學位以及聖地亞哥大學法學院法學博士學位

20

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

企業 治理要點

以下做法證明瞭我們對良好公司治理的承諾：

董事會結構和治理	ESG /可持續發展
■董事會和委員會對風險的積極監督 ■負責明確職責的首席獨立董事 ■高度獨立的董事會和完全獨立的委員會 ■顯著的董事會更新和多元化 ■董事會多元化政策 ■對上市公司董事會和委員會服務的限制，包括對審計委員會成員的審計委員會服務的限制 ■董事承諾政策 ■年度董事會和委員會績效評估 ■定期執行會議	■長期致力於在ESG優先重點領域實施可持續和負責任的生產實踐，這與我們的可持續發展戰略保持一致 ■致力於保持對我們所有銅生產基地的銅標識的驗證 ■正式的氣候戰略和2030年温室氣體排放強度降低目標涵蓋範圍1和2的近100％温室氣體排放 ■承諾通過ESG披露透明地報告我們的業績，這些披露得到外部保證且符合最佳實踐，包括國際財務報告標準基金會的SASB標準和氣候相關財務披露工作組，重點是持續改進 ■廣泛而長期的尾礦管理計劃，包括實施全球尾礦管理行業標準
股東權利和參與	股票所有權
■股東代理訪問權限 ■對董事進行多數投票 ■股東召開特別會議的權利（15%） ■股東經書面同意行事的權利 ■強有力的股東參與計劃，有對股東的迴應歷史	■非管理層董事的股票所有權準則為5倍年費（目前為12.5萬美元） ■我們的首席執行官和總裁的基本工資為6倍的股票所有權準則 ■為我們的其他執行官提供3倍基本工資的股票所有權指導方針

主要治理實踐

1	董事會組成和更新 董事會構成、董事招聘和提名流程、股東推薦和提名、董事會多元化政策、董事會和委員會年度評估、董事會和委員會服務限制以及董事承諾政策	第 22 頁	公司治理準則；商業行為原則 我們致力於在股東的指導下進行有效的公司治理，促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並建立公眾對我們公司的信任。我們的公司治理準則以及主要董事會委員會的章程為我們公司的治理提供了框架，並反映了董事會對監督董事會和管理層治理相關政策和決策有效性的承諾。 我們致力於在所有業務運營中遵守最高水平的道德和法律行為。我們的商業行為原則強調了我們公司建立聲譽所依據的核心價值觀—— 安全、尊重、誠信、卓越和承諾。我們的商業行為原則為將這些價值觀應用於我們的業務提供了指導，並定義了我們所有員工和董事會的預期行為。我們授予任何董事或執行官的商業行為原則的修正或豁免將立即在我們的網站上公佈。
2	董事會監督 董事會對戰略和風險管理的監督領域，包括董事會和委員會的職責、企業風險管理、網絡安全的管理和董事會監督以及高級管理人員的繼任規劃	第 26 頁
3	與董事會的溝通 與董事會的溝通和公司治理文件的可用性	第 29 頁
4	董事會架構 領導結構、董事會委員會、2022 年董事會和委員會會議出席情況、董事會獨立性和關聯人交易	第 30 頁

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

21

---

目錄

董事會和公司治理事務

1

董事會組成和更新

董事會構成 我們的董事會目前由12名成員組成，董事會已明確確定其中10名是獨立的。我們的每位現任董事均被提名參選 2023 年年會。在過去的五年中，我們對董事會進行了重大更新，增加了八名新董事，其中七人是獨立的，併成功實現了董事會更新目標，重點是深思熟慮地加強董事會的組成和規模，縮短我們的平均董事任期和年齡，增加董事會的性別、種族和種族多樣性，增加首席執行官經驗、採掘業經驗、國際經驗、會計和財務專業知識以及ESG/可持續發展經驗，包括氣候專業知識。這些新董事的加入兑現了我們的多年更新戰略，也兑現了我們的承諾，即建立一個擁有廣泛而多樣化經驗的董事會，對與我們的全球業務相關的挑戰和機遇有深刻的理解，並專注於價值和可持續性，以造福所有利益相關者。

更新董事會 在過去的五年裏 8 位新董事加入了我們的董事會 其中 7 人是獨立的

董事招聘和提名流程

我們的治理委員會負責監督董事招聘和提名流程。治理委員會確定候選人，正式審議並向董事會推薦候選人，以便在每次年度股東大會上競選董事會，或在必要時填補空缺和新設立的董事職位。治理委員會通過下述流程履行這一職責。

1評估			董事會組成年度評估 ■治理委員會每年審查董事會的組成和規模，認識到更新對於保持任期、多元化、技能組合和經驗的平衡對於公司取得長期成功至關重要。 ■除其他因素外，治理委員會會考慮我們公司的戰略和需求；董事的集體知識、經驗、專業知識和多樣性，包括任期和年齡；以及董事會認為與制定潛在候選人標準相關的具體資格、特質、技能和經驗。

2識別			確定潛在的董事候選人 ■如果治理委員會確定需要新的候選人，則可以通過各種方法來識別個人，包括由我們的董事、管理層、股東和/或獨立搜尋公司來確定。提請治理委員會注意的每位候選人，無論誰推薦了該候選人，都將得到同等考慮。 ■根據評估階段制定的因素和標準，治理委員會可以聘請獨立的搜尋公司來協助確定潛在的候選人庫。

22

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

3評估			查看候選人庫 ■治理委員會和全體董事會對潛在的候選人庫進行審查。 ■在評估潛在董事候選人的合適性時，治理委員會會考慮個人和職業操守、對我們行業的總體理解、教育和專業背景、獨立性、多樣性、公司財務方面的經驗以及與當今商業環境中成功管理大型上市公司相關的其他事項的經驗、與董事會其他成員和高級管理層合作以及投入足夠時間履行董事會職責的能力和意願。 ■治理委員會還在整個董事會背景下對每位潛在的董事候選人進行評估，目標是推薦最能促進業務長期成功、與董事會全體成員一起成為有效的董事，並利用他們在各個領域的豐富經驗，通過合理的判斷來代表股東利益的被提名人。 候選人深度審查 ■潛在的董事提名人採訪了每位董事會主席、首席獨立董事和治理委員會主席以及我們的總裁。 ■進行盡職調查，包括背景和衝突調查、董事承諾水平審查、其他董事和獨立搜尋公司的推薦信和反饋。

4推薦			治理委員會向董事會提出的建議 ■治理委員會審查候選人的獨立性和所有盡職調查結果，並向董事會推薦潛在董事以供批准。 ■在評估個別董事和董事候選人的合適性時，治理委員會和全體董事會將考慮董事在其他董事會任職的性質和所涉及的時間，以及是否有任何現有或預期的外部承諾會干擾董事的業績。

5任命			董事會任命 ■董事會審查治理委員會的建議，批准候選人對董事會的任命。

6機上			新導演入職培訓 ■在被任命為董事會成員後，將立即安排與我們的高級領導團隊關鍵成員舉行新董事入職培訓，以促進無縫的入職體驗。這些迎新課程具有高度的互動性和身臨其境性。

7投票			股東投票 ■股東在我們的年會上對董事候選人進行投票。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

23

---

目錄

董事會和公司治理事務

股東推薦和提名

治理委員會將考慮股東提名的候選人。股東可以通過向以下地址提交姓名和支持信息來推薦候選人： Freeport-McMoran Inc. 公司祕書，亞利桑那州鳳凰城中央大道 333 號 85004。支持信息應包括 (a) 候選人和提議股東的姓名和地址；(b) 候選人的全面簡歷，包括任何自我認同的多元化特徵，並根據我們的公司治理準則中確定的標準，解釋候選人為何有資格擔任董事；(c) 所有權證明、股票類別和數量以及我們有表決權證券的股份實益持有期限每位候選人和提案人股東；以及 (d) 候選人出具的信函，表示如果當選為董事，他或她願意任職。

此外，我們的章程允許股東提名董事供年度股東大會審議，並在某些情況下將其提名人包括在我們的委託書中。有關根據我們的章程和美國證券交易委員會的適用規則和條例提名董事的流程的描述，請參閲 “2024 年股東提案和董事提名”。

董事會多元化政策

董事會承認並擁護多元化，並積極致力於董事會的包容性和多元化。根據公司治理準則中規定的董事會多元化政策，治理委員會在評估潛在董事候選人的多樣性時，會考慮廣泛的多樣性，包括專業經驗、技能和背景方面的多樣性，以及性別、種族和族裔的多樣性。此外，在尋找新董事時，治理委員會在候選人庫中包括符合條件的女性和不同種族和/或族裔的個人。

董事會和委員會年度評估

我們的董事會及其每個委員會都有年度自我評估流程，以確保其有效表現並符合公司和股東的最大利益。治理委員會監督這一年度績效評估流程，並制定程序以協助其行使監督職能。治理委員會與全體董事會討論這些年度績效評估的結果，包括對公司、董事會或其任何委員會的政策或程序的任何建議修改。治理委員會定期審查評估過程並酌情進行修訂。 2022年，經與首席獨立董事和治理委員會主席協商，董事會主席與董事進行了一對一的討論，其中六人是2021年新任命的董事會成員。在執行會議上與全體董事會討論了結果。2023年，首席獨立董事兼治理委員會主席計劃與個別董事進行一對一的討論。結果將在執行會議上彙總並與董事會全體成員討論。

2022 年評估主題 ■董事會組成和領導結構；委員會結構和組成 ■董事會在監督戰略和風險管理方面的作用 ■會議參加、材料和程序 ■與管理層和顧問的互動 ■支持資源、持續教育和發展機會 ■董事會和管理層的繼任計劃

24

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

超越董事會

我們的董事會積極參與監督我們的戰略，並在風險監督中發揮積極作用。2022 年，我們舉行了六次董事會會議和 14 次委員會會議，就關鍵戰略問題進行討論、審議和決策，董事出席率為 100%。除了定期的董事會和委員會會議外，我們還為新任和終身董事提供渠道，讓他們在與我們的業務和行業相關的領域進行全面的入職和繼續教育，定期在董事會之外與我們的管理層互動，直接與股東聯繫，以加強他們對我們的業務、戰略和關鍵優先事項的理解和監督。治理委員會監督和評估董事的入職和培訓需求，並酌情向董事會提出建議。

導演入會

訪問權限 管理

股東 參與度

在被任命為董事會成員後，將立即安排與我們的高級領導團隊關鍵成員舉行新董事入職培訓，以促進無縫的入職體驗。這些迎新課程具有高度的互動性和身臨其境性。

在定期舉行的董事會和委員會會議期間和會議之外，所有董事都可以完全免費地與管理層接觸。

我們的董事會重視股東的意見。我們的董事會定期收到管理層領導的股東參與度的最新信息，並酌情直接參與迴應和參與溝通。董事們不時參與與股東的直接接觸，討論共同重要的具體問題。

定期簡報 來自我們的首席執行官

繼續 教育

實地考察

我們的首席執行官定期向董事會提供有關重大業務發展、里程碑、重要內部舉措以及在正常業務過程中出現事件時公司與股東和其他利益相關者的溝通的最新情況。這些定期簡報旨在讓董事會在定期會議之間就對我們公司和行業具有重要意義的事項向董事會通報情況。

公司繼續訂閲全國公司董事協會（NACD）的董事會成員，該協會是一個公認的權威機構，專注於提升董事會領導地位和建立領先的董事會慣例。通過NACD，董事們可以獲得網絡研討會和虛擬教育機會、NACD 出版物並免費註冊年度NACD虛擬峯會。我們的董事還可以參加與董事職責、公司治理、最佳董事會實踐或採礦業相關的其他董事繼續教育計劃，費用由公司承擔。

董事將定期應邀或可能要求訪問公司的某些重要採礦和其他運營場所，管理層將為董事準備與公司運營和計劃相關的教育會議，以更好地瞭解公司的業務和文化。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

25

---

目錄

董事會和公司治理事務

對董事會和委員會服務的限制以及董事承諾政策

董事會期望每位董事投入必要的大量時間和精力來履行其作為董事的職責，包括定期準備、出席和積極參與董事會及其委員會的會議。我們的公司治理準則對我們在上市公司董事會和審計委員會任職的董事規定了以下限制：

導演類別	對上市公司董事會和委員會服務的限制，包括Freeport
所有導演	4 個棋盤
在我們的審計委員會任職的董事	3 個審計委員會

治理委員會可以在某些情況下批准這些限制的例外情況，同時考慮上市公司董事會的領導角色和外部承諾。在評估個別董事和董事候選人的合適性時，治理委員會和全體董事會將考慮董事在其他董事會任職的性質和所涉及的時間，以及是否有任何現有或預期的外部承諾會干擾董事的業績。在其他組織的董事會或委員會任職應符合公司的利益衝突標準。此外，董事在接受任何其他上市公司董事職位或該董事所屬的任何其他上市公司的審計委員會或薪酬委員會的任何分配之前，應向董事會主席、首席獨立董事（如果適用）和/或治理委員會主席提供建議。治理委員會每年對董事承諾水平進行審查，並確認所有董事目前都遵守了我們公司治理準則下的董事承諾政策。

2

董事會監督

董事會在監督戰略和風險管理中的作用

雖然我們的管理層負責風險的日常管理，但我們的董事會及其委員會積極參與監督我們的戰略，並在風險監督中發揮積極作用。

■	董事會監督公司的戰略方向，在此過程中考慮我們業務機遇和挑戰的潛在回報和風險，並監督影響我們戰略目標的風險的發展和管理。
■	整個董事會負責公司的風險監督，對某些領域的審查由相關的董事會委員會進行，這些委員會定期向全體董事會報告。
■	在風險監督方面，董事會審查、評估並與適當的管理層成員討論管理層設計和實施的風險管理流程是否足以識別、評估、管理和緩解公司面臨的重大風險，包括金融、國際、運營、社會和環境風險。

董事會認為，高級管理層與董事之間的全面和公開溝通對於有效的風險監督至關重要。我們的首席獨立董事定期與董事長兼首席執行官會面並討論各種問題，包括業務戰略、機遇、公司面臨的主要挑戰和風險以及管理層的風險緩解策略。

26

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

下圖概述了董事會及其委員會之間的風險管理職責分配。

	董事會 負責公司的風險監督
	董事會委員會協助董事會履行其對某些風險領域的監督職責， 每個委員會定期向董事會全體成員報告這些事項。
	審計委員會 ■與管理層、我們的內部審計公司和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。 ■監督公司對財務報告的內部控制的有效性以及公司遵守法律和監管要求的情況。 ■定期與獨立註冊會計師事務所和內部審計公司舉行執行會議。 ■與獨立註冊會計師事務所和內部審計公司討論他們在各自審計業務背景下評估風險的過程的結果。 ■至少每年與管理層審查和討論公司信息技術流程和程序以及有關信息技術安全和網絡安全的內部控制的充分性和有效性。有關更多信息，請參見下文。	薪酬委員會 ■監督公司評估其薪酬政策和做法是否可能使公司面臨重大風險。 ■與管理層協商，監督公司遵守有關高管和董事薪酬的法規和紐約證券交易所（NYSE）上市標準的情況。 ■監督與公司人力資本管理相關的風險管理，包括與員工招聘、留住和發展、薪酬公平以及包容性和多元化相關的風險管理。
		治理委員會 ■監督與公司董事會領導結構和公司治理事務相關的風險管理。
		企業責任委員會 ■監督與公司關鍵環境和社會政策及實施計劃相關的風險管理。有關更多信息，請參閲 “ESG /可持續發展 — 董事會對 ESG 的監督”。

企業風險管理

我們的企業風險管理（ERM）計劃為董事會提供有關公司企業風險狀況的信息，並允許董事會評估和監控我們運營邊界內外的短期、中期和長期風險。企業層面的風險是通過我們的機構風險管理計劃識別和評估的，該計劃旨在為整個業務提供跨職能的高管見解，以識別和監控可能影響我們戰略業務目標的風險、機遇和新興趨勢。

我們的企業風險管理委員會由高級領導組成，他們負責運營和核心業務職能，擁有涵蓋公司所面臨風險的廣泛知識、影響力和經驗。企業風險管理管理委員會向我們的總裁報告，並定期向審計委員會、企業責任委員會和全體董事會提供有關業務戰略、地緣政治趨勢、市場、人員、創新和網絡安全風險等方面的報告。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

27

---

目錄

董事會和公司治理事務

企業風險管理管理委員會負責為我們的企業風險管理計劃提供意見和監督，該計劃旨在將我們的全球運營和業務職能與（1）識別企業風險和機遇，（2）分析和確定風險優先級，（3）審查風險控制環境，包括通過內部審計，並在必要時確定其他管理措施，以及（4）監測和報告進展。

網絡安全的管理和董事會監督

除其他外，審計委員會負責監督我們的信息技術和網絡安全流程和程序。審計委員會至少每年與管理層審查和討論：

■	公司信息技術安全流程和程序的充分性和有效性，
■	評估公司信息技術系統的風險和威脅，
■	有關信息技術安全和網絡安全的內部控制，以及
■	管理層為監測和減輕信息技術安全和網絡安全風險而採取的措施。

審計委員會 至少每年都會收到來自我們的首席信息官的報告，內容包括我們的信息技術安全 計劃的狀況、對我們信息技術系統的風險和威脅的評估，以及維護和加強我們 抵禦網絡安全威脅能力的流程。2022 年，我們的首席信息官和首席信息安全官在審計委員會會議上報告了這些問題 。此外，我們的企業風險管理總監在審計委員會會議上發表的機構風險管理演講中報告了 其中一些問題。審計委員會定期向 董事會全體成員通報這些問題。

弗裏波特通過基於美國國家標準與技術研究所 (NIST) 網絡安全框架的戰略計劃應對網絡安全風險和威脅。該計劃每年根據NIST標準進行評估，以確保遵守網絡安全最佳實踐。我們的網絡安全方法包括分層的技術控制組合，包括我們的網絡安全平臺的戰略合作伙伴關係、成文的政策和程序、最終用户培訓以及管理和監控不斷變化的威脅格局的專用資源。我們僱用專門的網絡安全人員，專注於預防、識別和檢測網絡安全風險。我們致力於網絡安全，並警惕地保護我們的資源和信息免遭未經授權的訪問。該公司已經經歷過網絡威脅和事件，預計將繼續經歷這些威脅和事件，審計委員會定期收到有關重大事件的報告。我們維護最新的信息安全政策和事件響應計劃。2022 年，我們沒有發生重大網絡安全事件，也沒有因網絡安全事件而產生物質費用。

高級管理人員的繼任計劃

董事會專注於確保公司為首席執行官和其他關鍵高級管理職位制定緊急和長期繼任計劃。董事會的獨立董事負責監督公司首席執行官和其他主要高級管理人員的繼任規劃流程，並根據首席執行官的意見，每年審查公司所有關鍵高級管理人員的繼任計劃。

緊急繼任計劃

■	如果行政人員意外離職，緊急繼任計劃允許將責任順利移交給可能被永久任命擔任新職位的個人。
■	如果高級管理人員離職，可以考慮長期任命內部和外部候選人擔任該職務。

長期繼任計劃

■	長期繼任計劃旨在為關鍵職位培養一批合格的人才。
■	規劃過程包括討論內部繼任候選人，評估相關技能，必要時規劃專業發展。可以為個人職位確定多位內部繼任候選人，併為其提供相關的成長機會。董事會通過直接接觸內部繼任候選人向董事會陳述、與個別董事或董事會委員會合作以及參與董事會活動來獲得見解。
■	在評估內部繼任候選人及其技能時，將考慮公司的短期和長期業務戰略。

2022 年，董事會的所有獨立董事舉行了執行會議，審查了公司針對首席執行官和其他主要高級管理人員的緊急和長期繼任計劃。

28

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

3

與董事會的溝通

與董事會的溝通

董事會認為高級管理層代表公司説話。應董事會或高級管理層的要求，根據適用政策，個別董事會成員可以不時與公司的利益相關者會面或以其他方式進行溝通。股東或其他利益相關方可以通過以下地址寫信給董事或董事直接與一名或多名董事進行溝通，包括首席獨立董事或獨立董事作為一個或多個團體： Freeport-mcMoran Inc.，收件人：董事會（或個別董事的姓名），亞利桑那州鳳凰城中央大道 333 號 85004。來文將轉發給董事會首席獨立董事或相應的一名或多名董事以供迴應。

董事受邀參加我們的股東年會，但不必參加。Adkerson 先生、Abney 先生和梅斯先生。多納迪奧和湯森德參加了我們的 2022 年年度股東大會，該會議以虛擬方式舉行。

公司治理文件的可用性

審計委員會 憲章		補償 委員會章程		公司治理 指導方針		企業責任 委員會章程

導演獨立性 標準		治理委員會 憲章		的原則 商業行為

股東可以在我們的網站上查看我們的審計、薪酬、治理和 企業責任委員會章程 fcx.com 在 “關於我們 — 公司治理 — 董事會委員會和章程” 下。股東可以在我們的網站上查看我們的公司 治理準則（包括公司治理準則附錄 A 中規定的董事獨立性標準） 和商業行為原則 fcx.com 在 “關於我們 — 公司治理 — 治理文件” 下。這些文檔也可應要求提供 的印刷版。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

29

---

目錄

董事會和公司治理事務

4

董事會架構

董事會領導結構

		理查德·阿德克森 董事會主席兼首席執行官				Dustan E. McCoy首席獨立董事
	董事會主席的職責 (*) ■主持董事會會議，除非另有指定，否則主持股東會議 ■監督董事會的管理、發展和運作 ■規劃和組織董事會會議日程並制定董事會會議議程				首席獨立董事的職責 ■主持董事長不在場的董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人 ■有權召集獨立董事會議，如果重要股東要求，可與此類股東進行磋商和直接溝通 ■批准向董事會發送的信息以及董事會會議的議程和日程安排，以確保有足夠的討論時間

(*)	在董事會主席擔任非獨立董事長期間，這些職責都將在首席獨立董事的意見和同意下履行。

阿德克森先生自2003年12月起擔任首席執行官，自2021年2月起擔任董事長，他被任命擔任該職務是因為我們前獨立董事長計劃退休。我們的董事會考慮了合併董事長和首席執行官職位與保留獨立董事長職位相比的相對好處。在考慮了獨立董事的觀點、股東的看法和治理趨勢之後，董事會一致得出結論，阿德克森先生最適合擔任我們的董事會主席。阿德克森先生是採礦業公認的商業領袖。他將自己數十年的行業和運營經驗、對公司長期戰略的願景、與全球員工隊伍的聯繫以及與股東和其他利益相關者的牢固關係帶到董事長一職。在阿德克森先生的領導下，我們取得了重大里程碑，包括成功執行我們在印度尼西亞的長期項目，並推進了與我們的業務戰略一致的其他關鍵舉措。

我們的董事會認為，獨立的董事會監督是強有力的公司治理的重要組成部分。目前，我們的12位董事中有10位是獨立的，常務委員會的所有成員都是獨立的。根據我們的公司治理準則，當董事長不獨立時，獨立董事將根據治理委員會的建議任命首席獨立董事，該首席獨立董事每年任命一次。選擇首席獨立董事時考慮的因素包括在上市公司董事會任職的經驗、委員會層面的領導能力（無論是在弗裏波特還是在其他董事會任職）、專業領域（側重於領導和公司治理）、興趣和滿足職位時間要求的能力。治理委員會將酌情定期審查首席獨立董事的職責，並向獨立董事提出適當的建議。我們的董事會和治理委員會至少每年審查和評估董事會的領導結構。董事會認為，必須保持靈活性，根據董事會和管理團隊的組成以及當時的業務狀況來確定其領導結構，同時認識到公司的需求和機會可能會隨着時間的推移而發生變化。

2021 年 2 月，我們的獨立董事任命麥考伊先生為我們的首席獨立董事。麥考伊先生被任命為首席獨立董事，其職責明確，這加強了董事會強大的獨立監督職能。在選擇麥考伊先生擔任首席獨立董事時，獨立董事考慮了他在行政領導和公司治理方面的豐富經驗（包括在另一家上市公司擔任首席獨立董事的經驗），以及他對公司及其治理實踐的機構瞭解。獨立董事們認為，麥考伊先生的經驗使他能夠為公司的業務和風險管理提供寶貴的歷史視角，並增強他與高級管理層成員合作和挑戰的能力。此外，董事會已確定，麥考伊先生仍然有興趣和能力滿足該職位的時間要求。

30

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

在2023年2月對董事會領導結構的年度審查中，治理委員會得出結論，首席執行官和董事長的合併角色仍然是公司的最佳領導結構。根據治理委員會的建議，獨立董事任命麥考伊先生再任一年的首席獨立董事，任期將於2024年2月屆滿。我們的董事會認為，其目前的治理結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了有效的平衡，並且仍然是董事會目前最合適、最有效的領導結構，符合公司和股東的最大利益。

董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、治理和企業責任，每個委員會完全由獨立董事組成，定期向董事會全體成員報告。治理委員會每年審查董事會的組成和規模，並就董事會每個委員會的規模和成員，包括確定有資格擔任委員會成員的人員，向董事會提出正式建議。每個委員會還根據董事會通過的書面章程運作。請參閲我們的網站，網址為 fcx.com 在 “關於我們—公司治理—治理文件” 下獲取更多信息。

審計委員會
100% 獨立 2022 年的會議： 4 2022 年會議出席人數： 100% 所有委員會成員都是審計委員會財務專家		約翰 ·J· 斯蒂芬斯，主席	大衞 P. Abney	Marcela E. Donadio	薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯

主要職責

協助董事會履行與以下相關的監督職責：

■	公司對財務報告的內部控制的有效性
■	公司財務報表的完整性
■	公司遵守法律和監管要求的情況
■	公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性
■	公司獨立註冊會計師事務所和內部審計公司的業績、公司信息技術安全流程和程序的充分性和有效性、對公司信息技術系統風險和威脅的評估、有關信息技術安全和網絡安全的內部控制以及管理層為監測和減輕信息技術安全和網絡安全風險而採取的措施

有關更多信息，請參閲上面的 “審計委員會事項——審計委員會報告” 和 “董事會監督”。多納迪奧女士自2022年6月1日起加入審計委員會，麥考伊先生在2022年6月1日之前一直擔任審計委員會成員。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

31

---

目錄

董事會和公司治理事務

薪酬委員會
100% 獨立 2022 年的會議： 4 2022 年會議出席人數： 100%		大衞 P. Abney，主席	休·格蘭特	Dustan E. McCoy

主要職責

通過以下方式協助董事會履行其監督職責：

■	履行董事會與公司執行官薪酬有關的職責
■	管理公司的現金和股權激勵薪酬計劃
■	監督董事薪酬的形式和金額
■	監督公司的人力資本管理政策、計劃、實踐和戰略，包括與員工招聘、留住和發展、薪酬公平和包容性及多元化有關的政策、計劃、實踐和戰略

有關更多信息，請參閲下面的 “執行官薪酬——薪酬委員會報告”。Abney先生被任命為薪酬委員會主席，自2022年5月3日起生效，格蘭特先生自2022年2月8日起加入薪酬委員會。湯森德女士在2022年5月3日之前一直擔任薪酬委員會成員。

根據其考慮和確定高管和董事薪酬的流程和程序，薪酬委員會有權為我們的執行官設定薪酬，包括年度薪酬金額以及AIP和長期激勵計劃（LTIP）標準，評估執行官的績效，並根據我們的股票激勵計劃向我們的執行官發放獎勵。薪酬委員會還審查、批准並向董事會推薦任何向我們的執行官提供激勵、退休或其他薪酬的擬議計劃或安排，並監督我們對我們的薪酬做法是否可能使公司面臨重大風險的評估。此外，薪酬委員會每年向董事會推薦公司的高管名單，定期審查我們執行官的職能，並就這些職能向董事會提出建議。

薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問，就與高管和董事薪酬有關的事項向其提供建議。有關獨立薪酬顧問的更多信息，請參閲下文標題為 “董事薪酬” 和 “執行官薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。此外，董事會有自己的獨立法律顧問，薪酬委員會會根據需要與他們協商。

32

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

治理委員會
100% 獨立 2022 年的會議： 2 2022 年會議出席人數： 100%		莉迪亞·H·肯納德，主席	Marcela E. Donadio	羅伯特·W·達德利

主要職責

通過以下方式協助董事會履行其監督職責：

■	確定並正式考慮並向董事會推薦候選人，以便在每次年度股東大會上提名參選或連任董事會成員，或在必要時填補空缺和新設立的董事職位
■	監督董事會及其委員會的規模和組成，並就委員會的成員和委員會結構向董事會提出正式建議
■	維護公司治理準則，監督公司的公司治理實踐、政策和程序，包括確定最佳實踐，審查公司公司治理框架中實踐、政策和程序的任何變更並將其提交董事會批准
■	審查股東提案並在必要時向董事會提出建議
■	評估董事會、其委員會和管理層的有效性

有關更多信息，請參閲上面的 “董事會組成和更新” 和 “董事會監督”。

企業責任委員會
100% 獨立 2022 年的會議： 4 2022 年會議出席人數： 100%		弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森德，主席	羅伯特·W·達德利	莉迪亞·H·肯納德	瑞安·M·蘭斯

主要職責

協助董事會履行其對公司關鍵環境和社會政策及實施計劃以及影響公司業務的相關風險、機遇和相關事項的監督職責。

該公司的環境和社會計劃和重點領域，其中許多相互關聯，除其他外，包括：

有關更多信息，請參閲 “ESG /可持續發展 — 董事會對 ESG 的監督”。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

33

---

目錄

董事會和公司治理事務

2022 年董事會和委員會會議出席情況

董事出席的會議 6 次董事會會議 和 14 個委員會 2022 年的會議

 

董事會獨立性和關聯人交易

董事會和委員會的獨立性；審計委員會財務專家

根據向每位董事徵集的信息，並根據治理委員會的建議和建議，我們的董事會每年確定每位董事在提名過程中的獨立性。此外，對於年內任命任何新的董事會董事，我們的董事會也做出了同樣的決定。在向董事會提出建議時，治理委員會在公司法律顧問的協助下，對每位董事填寫的關於該董事、公司、管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計公司之間的關係和可能的利益衝突的問卷的答覆進行評估。在審查董事獨立性時，治理委員會考慮了任何董事與公司、管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計公司可能存在的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。

我們的董事會已明確確定，所有現任董事（Adkerson先生和Quirk女士除外）與公司沒有實質性關係並且是獨立的 根據紐約證券交易所上市標準，在我們的董事獨立性標準的含義範圍內，這些標準符合並在某些情況下超過了紐約證券交易所的獨立性要求。董事會還確定，審計、薪酬、治理和公司責任委員會的每位成員與公司沒有實質性關係，符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則中規定的獨立性標準（包括提高審計委員會和薪酬委員會成員資格）。此外，董事會已確定，艾布尼先生和斯蒂芬斯先生以及梅斯先生都是。多納迪奧和劉易斯有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義。

某些交易

我們的公司治理準則規定，根據美國證券交易委員會規章第S-K條第404（a）項需要披露的任何交易都必須經過審計委員會或無利益關係的董事會成員的審查、批准或批准。只有在審計委員會或無利益關係的董事會成員確定此類交易不會損害相關人員為公司提供的服務和代表公司行使判斷或以其他方式造成不利於公司的利益衝突的情況下，任何此類關聯方交易才會獲得批准或批准。自2022年1月1日以來，沒有發生過根據S-K法規第404項應報告的關聯方交易，目前也沒有擬議任何關聯方交易。

34

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

董事薪酬

董事薪酬理念

我們將現金和股權激勵薪酬相結合，以吸引和留住合格的候選人在董事會任職。在設定董事薪酬時，董事會遵循以下原則：

	對於像我們這樣規模和範圍的公司所需要的工作，薪酬應該公平地向董事支付報酬，並酌情對董事進行區分，以反映不同的工作水平和職責。	總薪酬的很大一部分應以普通股支付，以使董事的利益與股東的長期利益保持一致。
	薪酬應符合市場慣例，以促進吸引和留住才華橫溢和多元化的董事。	補償計劃的結構應簡單透明。

設定董事薪酬的流程

薪酬委員會負責監督董事薪酬，包括授予股權獎勵的權力。薪酬委員會根據上述 “董事薪酬理念” 中規定的原則，對根據我們的董事薪酬計劃向非管理層董事支付的所有基於現金和股權的薪酬進行年度審查和評估。此外，薪酬委員會至少每隔一年或根據需要更頻繁地向董事會的獨立薪酬顧問尋求建議，以評估我們的董事薪酬計劃相對於相關市場數據，並制定向全體董事會提出的建議。

2021 年 12 月，該委員會的獨立薪酬顧問 FW Cook 向薪酬委員會提供了對非管理層董事薪酬做法的市場審查，並根據審查對公司的計劃進行了評估。在這次審查之前，董事會最後一次批准了自2019年7月1日起生效的非管理董事薪酬計劃的變更，但與設立該職位有關的首席獨立董事費是在2021年2月實施的。FW Cook 將我們的做法與標準普爾500指數公司以及涵蓋大公司董事薪酬做法的調查數據進行了比較。競爭審查結束後，薪酬委員會和董事會同意進行以下變更，旨在保持該計劃的競爭力：（1）將年度股權預留金增加1萬美元（從17萬美元增加到18萬美元）；（2）將支付給每個治理和企業責任委員會主席的額外預付金增加5,000美元（從15,000美元增加到20,000美元），以表彰這些委員會不斷擴大的作用委員會。這些變更從 2022 年 1 月 1 日開始生效。

除了薪酬委員會的監督外，我們的股東還限制了每年可以支付給非管理層董事的現金和股權薪酬。根據2016年股票激勵計劃的條款，每個日曆年75萬美元的年度限額適用於所有現金、基於股票的獎勵（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值）以及因擔任董事會成員而向每位非管理層董事發放的其他報酬的總和，儘管在一個財政年度內可能發放的最大股數可能為每位非管理層董事的股權獎勵不得超過此類年度限額的50萬美元。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

35

---

目錄

董事會和公司治理事務

現金補償

下圖詳細列出了2022年非管理層董事薪酬計劃的現金部分：

		2022 年年度 預付金
董事會成員		$	125,000
其他領導預聘人員：
首席獨立董事			50,000
審計委員會主席			25,000
薪酬委員會主席			20,000
治理委員會主席			20,000
企業責任委員會主席			20,000

此外，每位董事在出席每一次董事會和委員會會議時產生的合理自付費用均可獲得報銷。

根據付款日前一天普通股的公允市場價值，非管理層董事可以選擇在付款日將其全部或部分年費換成等數量的普通股。非管理層董事也可以選擇推遲全部或部分年費，此類遞延金額的累積利率將等於摩根大通不時宣佈的最優惠商業貸款利率（複合季度），並應在參與者指示的時間或時間支付。有關更多信息，請參閲以下 “董事薪酬表” 的腳註 (1)。

阿德克森先生和奎克女士沒有因在董事會任職而獲得任何報酬，包括以阿德克森先生擔任董事長的身份任職。阿德克森先生和奎克女士因擔任執行官而獲得的報酬反映在 “執行官薪酬——高管薪酬表——薪酬彙總表” 中。

基於股權的薪酬

根據我們在2022年實施的基於股票的計劃部分，我們的非管理層董事獲得的年度股權獎勵僅以限制性股票單位支付，授予的限制性股票的數量由18萬美元除以我們在6月1日、授予日或前一個交易日（如果該日沒有銷售）普通股的收盤銷售價格，然後四捨五入到最接近的百股。RSU 在撥款日期一週年時歸屬。每個 RSU 都有權在歸屬後獲得我們的一股普通股。RSU 的股息等價物應計基礎與普通股支付股息的基準相同。股息等價物僅在RSU歸屬後支付。2022 年 6 月 1 日，在該日任職的每位非管理層董事獲得了 4,500 個 RSU。

凍結和終止的退休計劃

我們之前通過了一項針對非管理層董事的退休計劃，根據該計劃，年滿65歲的董事將有權根據年度董事費用領取退休金。2008 年 4 月，我們凍結了該計劃為當時的現任董事提供的福利，並終止了所有未來董事的計劃。根據經修訂的計劃，符合條件的現任董事有權獲得最高40,000美元的年度福利，具體取決於退休人員擔任我們或前任非管理董事的年限。截至2022年12月31日，在我們的現任董事中，只有麥考伊先生有資格參與退休計劃，並將在從董事會退休後獲得40,000美元的年度補助金，該補助金將一直支付到他去世。

36

www.fcx.com

---

目錄

董事會和公司治理事務

董事薪酬表

下表彙總了2022年向我們的非管理層董事支付或獲得的總薪酬。

董事薪酬

導演姓名		費用 贏了 或已付款 現金(1)			股票 獎項(2)(3)			變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益(4)			所有其他 補償(5)			總計
大衞 P. Abney		$	138,242		$	178,380		$	不適用		$	—		$	316,622
Marcela E. Donadio			125,000			178,380			不適用			—			303,380
羅伯特·W·達德利			125,000			178,380			不適用			—			303,380
休·格蘭特			125,000			178,380			不適用			—			303,380
莉迪亞·H·肯納德			145,000			178,380			不適用			—			323,380
瑞安·M·蘭斯			125,000			178,380			不適用			—			303,380
薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯			125,000			178,380			不適用			—			303,380
Dustan E. McCoy			185,000			178,380			—			7,972			371,352
約翰·J·斯蒂芬斯			150,000			178,380			不適用			—			328,380
弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森			145,000			178,380			不適用			—			323,380

(1)	根據之前的選舉，在2022年，格蘭特先生和斯蒂芬斯先生每人獲得了同等數量的普通股，以代替其全部或部分年費。本欄中反映的金額包括用於購買我們普通股的費用。
(2)	2022 年 6 月 1 日，在該日任職的每位非管理層董事獲得了 4,500 個 RSU。金額反映了限制性股票單位的總授予日公允價值，該公允價值在授予之日估值，如果該日沒有出售，則按每股普通股的收盤銷售價格估值。
(3)	下表列出了截至2022年12月31日每位非管理層董事持有的未償限制性股份（包括麥考伊先生和湯森德女士的既得但遞延的限制性股份）的總數：

	導演姓名		RSU
	大衞 P. Abney		4,500
	Marcela E. Donadio		4,500
	羅伯特·W·達德利		4,500
	休·格蘭特		4,500
	莉迪亞·H·肯納德		4,500
	瑞安·M·蘭斯		4,500
	薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯		4,500
	Dustan E. McCoy		81,600
	約翰·J·斯蒂芬斯		4,500
	弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森		18,400

(4)	表示根據S-K條例第402項計算，麥考伊先生在修訂後的退休計劃下累積養老金的精算現值（減少96,791美元）的減少。如上所述，所有未來董事的董事退休計劃已於2008年終止。
(5)	對於麥考伊先生而言，包括（a）2022年遞延限制性股票股息等價物的6,747美元利息（從2015年的限制性股票補助金開始，不再提供股息等價物的利息抵免）；（b）1,225美元，代表人壽保險保費的美元價值以及公司根據2007年收購菲爾普斯·道奇的安排支付的相關税款償還額。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

37

---

目錄

執行官薪酬

董事會致力於實現卓越的治理，並認可我們的股東對我們的高管薪酬計劃的興趣。正如本委託書所述，作為該承諾的一部分，根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第14A條，我們的股東被要求批准一項關於指定執行官薪酬的諮詢決議。

該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，是諮詢性的，這意味着高管薪酬的投票對公司、董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，董事會還是認真對待這次投票和股東的意見，薪酬委員會將在未來對我們指定的執行官做出薪酬決定時評估這次投票的結果。如本委託書所述，對該決議的表決旨在解決公司對指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念和做法的問題。

我們要求股東對以下決議投贊成票，以表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表以及此類委託書中提供的其他相關表格和披露，Freeport-McMoran Inc.的股東在諮詢的基礎上批准了公司指定執行官的薪酬，如公司在2023年年度股東大會的委託書中披露的那樣。

在考慮如何對該提案進行投票時，我們敦促您查看本委託書中的相關披露，特別是下文的 “薪酬討論與分析”，其中包含有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括過去幾年中實施的變更。

目前，我們每年舉行薪酬議論諮詢投票。因此，我們預計下一次薪酬表決將在我們的2024年年度股東大會上進行，除非我們在董事會考慮本委託書第3號提案中就未來高管薪酬問題進行諮詢投票後另行宣佈。

需要投票才能在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

高管薪酬的批准是諮詢性投票；但是，我們的董事會和薪酬委員會將把親自出席會議或由代理人代表並有權就此進行表決的大多數普通股的贊成票視為對本提案的批准。有關更多信息，請參閲 “關於代理材料、年會和投票的問答”。

38

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

《交易法》第14A條規定，股東必須有機會在不具約束力的諮詢基礎上，根據美國證券交易委員會的規定，就我們今後應多久就本委託書中披露的指定執行官的薪酬尋求諮詢性投票，進行投票。我們將這次投票稱為 “頻繁表決”。因此，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上表明，他們是否希望每隔一、兩年或三年就我們指定的執行官的薪酬進行一次諮詢投票。如果股東願意，他們也可以對該提案投棄權票。

要求至少每六年向我們的股東提供一次對頻率的投票權。我們最初的頻率投票發生在 2011 年，並在 2017 年再次進行。在這兩次會議上，股東們都同意董事會的建議，即應每年就高管薪酬進行諮詢投票。

我們的董事會建議，繼續每年就我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票，以便股東可以繼續就我們的高管薪酬計劃提供及時、直接的意見。我們的董事會還認為，年度投票符合我們與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話的努力。

儘管頻率投票是諮詢性的，不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會在未來就高管薪酬諮詢投票頻率做出決定時，將仔細考慮投票結果。

我們預計，下一次頻率投票將在我們的2029年年度股東大會上進行。

需要進行投票才能在諮詢基礎上批准未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率

代理卡為股東提供了在四個選項中進行選擇的機會（每隔一年、兩年或三年舉行一次投票或棄權），因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議。批准未來高管薪酬諮詢投票頻率是諮詢投票；但是，我們的董事會和薪酬委員會將把親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決的大多數普通股的贊成票視為對該提案的批准。由於本次諮詢投票有三種可能的頻率投票選項，因此如果沒有一個頻率期權獲得多數票，則獲得最多選票的期權將被視為股東推薦的頻率。有關更多信息，請參閲 “關於代理材料、年會和投票的問答”。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

39

---

目錄

執行官薪酬

執行官薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（CD&A）在上一財年向我們的首席執行官、總裁、首席財務官（CFO）和另外兩名執行官（統稱為 NeO）支付的薪酬背景下，描述和分析了我們的高管薪酬理念和計劃。

CD&A 中所有提及 “委員會” 的內容均指薪酬委員會。有關 CD&A 中使用的某些其他術語的定義，請參閲第 52 頁的 “CD&A 術語表”。

2022 年，我們的近地天體是：

理查德·阿德克森	凱瑟琳·L·奎克	瑪麗·E·羅伯遜	斯蒂芬·T·希金斯	道格拉斯·N·庫羅二世
董事會主席 兼首席執行官	主席	高級副總裁 和首席財務官	高級副總裁和 首席行政官	高級副總裁和 總法律顧問

自 2022 年初以來，我們執行領導團隊中某些成員的角色發生了變化。

■	總統： Quirk 女士在 2021 年 2 月至 2022 年 2 月期間擔任公司總裁兼首席財務官，當時羅伯遜女士擔任首席財務官。Quirk 女士繼續擔任總裁，並於 2023 年 2 月被任命為公司董事會成員。在擴大的領導崗位上，Quirk女士繼續擴大她在我們業務各個方面的職責。
■	首席財務官： 2022 年 3 月，羅伯遜女士加入公司並擔任首席財務官。Robertson 女士負責我們的會計、財務和税務職能，包括財務報告、運營會計、內部控制、財務規劃和分析、財務和風險管理。

40

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

執行摘要

2022 年業績亮點

強勁的執行力

銅銷售 高出大約 11% （十億磅）	黃金銷售 高出大約 34% （毫米盎司）	增加了 現金返還至 股東 高出大約 275% （十億美元）	淨債務* 低於 30-40 億美元 淨負債目標 （十億美元）

*

參見警示聲明

	金融			運營			ESG
■優先資產負債表是財務政策的基石 ■根據財務政策實施了基於績效的支付 ■成功發行30億美元的PT-FI公開發行債券，以支持冶煉廠建設 ■PT-FI獲得了穆迪和惠譽評級機構的投資等級評級 ■以誘人的水平進行大規模的公開市場債務回購			■銅和黃金銷售的增長主要是由PT-FI地下業務推動的 ■成功維持了 PT-FI 的大規模、低成本地下生產 ■美洲新的瀝濾計劃取得了可衡量的進展 ■在充滿挑戰的環境中實現穩健的現金追隨創造以及資本和成本管理 ■先進的印度尼西亞冶煉廠建設項目 ■未來長期有機增長的進展選擇 ■銅鉬儲量新增量超過2022年產量			■在所有剩餘的銅生產基地均獲得銅標誌 ■在初級鉬礦和生產副產品鉬的銅礦均獲得鉬標誌 ■氣候和水資源舉措取得進展

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

41

---

目錄

執行官薪酬

2022 年執行官目標薪酬結構

2022 年 2 月，委員會根據對每個人的角色和職責、對我們業務持續成功和增長的貢獻的評估以及其薪酬顧問提供的市場數據，提高了阿德克森先生和奎克女士薪酬待遇中基於績效的目標激勵部分。該委員會將阿德克森的目標年度激勵獎勵從其基本工資的150％提高到175％，並將他的LTIP目標補助日期價值提高了105萬美元。該委員會還將奎克女士的目標直接薪酬總額增加了300萬美元，其形式完全是她的目標LTIP價值，即基於績效的股權加權65％。此外，該委員會提高了希金斯先生和柯羅先生的基本工資，以表彰每個人的角色和責任，並考慮了其薪酬顧問提供的市場數據。

鑑於市場慣例的變化反映了現有和潛在員工股票期權的保留和激勵價值下降，在與我們的獨立薪酬顧問協商後，我們於 2022 年停止使用股票期權作為包括我們的 Neo 在內的所有員工的股權激勵工具。

		2022 每年 基地 工資			2022 目標 每年 激勵			2022 年目標 LTIP 補助金 日期值			的分配 目標 LTIP				2022 總計 目標直擊 補償
行政管理人員											PSU		RSU
阿德克森先生		$	1,800,000		$	3,150,000		$	11,050,000		75%		25%		$	16,000,000
Quirk 女士			1,000,000			1,500,000			7,500,000		65%		35%			10,000,000
羅伯遜女士			625,000			781,250			1,875,000		50%		50%			3,281,250
希金斯先生			525,000			787,500			1,443,750		50%		50%			2,756,250
Currault 先生			475,000			712,500			1,306,250		50%		50%			2,493,750

2022 年薪酬側重於績效

我們的高管薪酬計劃主要以績效為基礎，將高管薪酬、公司業績和股東業績聯繫起來，並在短期和長期激勵措施之間取得了適當的平衡。我們的高管薪酬計劃（我們統稱為高管的 “直接薪酬”）的主要組成部分是（1）基本工資、（2）年度激勵獎勵和（3）長期激勵獎勵。提供可變風險薪酬的年度和長期激勵獎勵佔我們首席執行官2022年目標直接薪酬的89％，其總目標薪酬的72％基於可衡量的績效目標。

2022 年首席執行官目標薪酬組合

42

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

薪酬治理和最佳實踐我們的高管薪酬計劃由董事會的獨立薪酬委員會設計和管理。制定薪酬計劃是一個複雜的過程，包括權衡各種可能的激勵措施和相關風險，評估高管人才的競爭環境，以及瞭解不同羣體的觀點和觀點。除了如下所示徵求股東的意見外，該委員會還徵求其獨立薪酬顧問的意見，並努力將薪酬 “最佳實踐” 納入我們的計劃設計。

我們承諾：		我們拒絕：
✓迴應股東反饋 — 我們積極與投資者接觸，以瞭解股東對我們的高管薪酬計劃的看法和看法，並納入反饋。 ✓為績效付費 — 我們的執行官的目標直接薪酬中有很大一部分（2022 年我們的首席執行官為 72%）存在風險，與公司業績有關。 ✓在某些情況下收回補償（即回扣政策） — 根據我們的回扣政策，在某些情況下，我們可能會收回根據重報的財務報表支付的激勵獎勵。我們正在更新我們的回扣政策，以納入《多德弗蘭克法案》規定的新的紐約證券交易所上市標準。 ✓評估補償風險 — 我們會定期評估薪酬計劃的風險回報平衡，以減輕不必要的風險。 ✓與獨立顧問互動 — 我們聘請獨立薪酬顧問提供服務。 ✓進行年度薪酬表決 — 我們每年都會進行薪酬表決，讓我們的股東能夠對我們的高管薪酬計劃發表看法。 ✓要求持股 — 我們要求我們的執行官和董事通過我們的股票所有權準則保持對我們證券的所有權，我們的每位首席執行官和總裁必須保持相當於其基本工資6倍的所有權。		✕税收總額 — 我們不向我們的執行官提供任何税收總額。 ✕股權和現金支付的單一觸發歸屬 — 只有在控制權變更後的一年內接受者實際或建設性解僱後，我們公司的股權獎勵才會加快；同樣，控制權變更現金補助只有在控制權變更後的兩三年內接受者實際或推定終止僱傭關係時支付，具體視計劃而定。 ✕公司股票的套期保值 — 我們禁止我們的高管和董事就我們的證券達成套期保值安排。 ✕過度質押公司股票 — 我們限制了高管和董事抵押證券的能力。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

43

---

目錄

執行官薪酬

股東參與和按薪付費我們長期以來一直在就我們的做法（包括高管薪酬計劃）徵求股東的反饋，我們高度重視通過這次公開對話獲得的見解。每年，我們都會與股東接觸，以確保我們瞭解他們的觀點和期望。應某些股東的要求，我們的董事會成員，包括委員會主席，會不時參加。

2022 年，我們尋求與代表我們已發行普通股超過 55% 的股東會面，並與佔我們已發行普通股 32% 的股東進行接觸。在這些會議上，股東對我們的高管薪酬計劃表示總體滿意。在這些活動中討論的與薪酬相關的關鍵話題與我們如何將 ESG 納入我們的高管薪酬計劃有關。

有關我們全面參與工作的完整描述，請參閲第 8 頁上的 “利益相關者參與”。

高管薪酬理念

	通過將我們的大多數執行官的薪水與我們的長期和短期績效掛鈎，按績效付款			使薪酬與股東的利益、我們的業務戰略和關鍵優先事項保持一致
	避免過分強調任何一個指標或短期目標，從而阻止不謹慎的冒險行為			提供有競爭力的薪酬水平，以留住關鍵的高管人才

我們的委員會認為，執行官薪酬的很大一部分應基於績效，此類薪酬應與推動未來增長和股東在評估公司價值時使用的關鍵指標相對應。

根據我們的高管薪酬計劃，基於績效的薪酬的主要要素是：（a）AIP獎勵，使用三類績效指標：（1）財務、（2）運營和（3）ESG；以及（b）LTIP 獎勵，側重於公司在投資回報率（關鍵財務指標）以及相對總回報率和股價升值方面取得的成就。

44

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

2022 年高管薪酬的主要組成部分

補償組件		特徵			2022 年動作/ 結果
基地 工資	■固定現金補償 ■設定在競爭水平上，用於吸引和留住人才				2022 年，希金斯先生和庫羅先生的基本工資分別增長了 5% 和 6%。
AIP	■基於預先確定的績效指標的年度可變現金薪酬 ■公式驅動的計劃使用以下指標（如圖所示加權）來確定目標和獲得的獎勵：				根據績效指標的實現水平，AIP支出為目標的98.2％，如第46頁所述。
		金融的
		■調整後的合併息税折舊攤銷前利	■資本支出
		可操作的
		■銅的銷售 ■黃金銷售	■合併單位淨現金成本
		ESG
		■安全-TRIR ■可持續性
	■年度現金獎勵上限為基本工資的倍數（目標獎勵因NEO而異，從基本工資的125％到175％不等；所有人的最高獎勵——目標的175％）
LTIP	PSU				如第49頁所述，2020-2022年PSU的支付率為目標的225％。
	■三年業績期後以股票形式支付，根據投資回報率和我們的相對股東總回報率綜合衡量的業績，所有這些都處於風險之中 ■PSU 支出範圍為目標的0％至225％，具體取決於我們在績效目標方面的成就 ■在我們的首席執行官（75％）和總裁（65％）的LTIP獎項中佔最大部分，而其他NEO則佔一半
	RSU
	■在授予之日後的三年內按比例歸屬，提供保留要素並與股東利益保持一致

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

45

---

目錄

執行官薪酬

基本工資

	基本工資如何支持我們的薪酬理念和目標：
	✓	幫助我們吸引和留住成功管理業務所需的關鍵高管人才。
	✓	這是我們執行官目標直接薪酬的最小部分，反映了我們的目標，即將絕大部分薪酬分配給目標薪酬待遇中基於績效的要素。
	✓	反映了我們委員會對每位執行官的職責、績效、工作經驗以及市場數據的判斷。

2022 年，阿德克森先生和奎克女士的基本工資保持在 2021 年的水平。該委員會批准提高希金斯先生和庫羅先生的基本工資，以表彰每個人的角色和責任，並考慮了其薪酬顧問提供的市場數據。如上所述，羅伯遜女士於 2022 年 3 月加入我們。

		2021 年基本工資			2022 年基本工資			變化 (%)
阿德克森先生		$	1,800,000		$	1,800,000		0%
Quirk 女士			1,000,000			1,000,000		0%
羅伯遜女士			—			625,000		—
希金斯先生			500,000			525,000		5%
Currault 先生			450,000			475,000		6%

年度激勵計劃

我們的AIP為我們的執行官提供年度激勵機會。2022 年，我們的五個近地天體都參與了 AIP。

	AIP 的總體設計如何支持我們的薪酬理念和目標：
	✓	向我們的執行官提供基於績效的短期現金獎勵，每位執行官的表現都對我們的財務穩定、盈利能力和未來增長產生重大影響。
	✓	衡量反映我們年度業務目標和目的的財務和運營指標，以及 ESG 指標，直接符合我們對安全以及所有利益相關者可持續和負責任的銅礦開採的承諾。
	✓	通過將管理重點放在創造現金流上，密切協調管理層和股東的利益。

AIP 的總體結構和 2022 年的業績

目標設定過程的結構化使我們的AIP為我們在當前的市場條件下實現向股東和市場傳達的目標業績提供了重要的動力。對於我們的 2022 年 AIP，該委員會在 2022 年 2 月成立了：

■	績效指標和相對權重旨在將高管的精力集中在公司2022年戰略優先事項的關鍵要素上——生產、成本和資本紀律、創造現金流以及與關鍵的ESG承諾保持一致；以及
■	每個指標下的目標都與公司披露的2022年計劃一致，嚴格遵守我們2022年的戰略優先事項。

在根據每個指標設定年度目標時，委員會會考慮公司披露的下一年度財務和運營前景以及市場狀況，以確保在我們今年的戰略優先事項背景下，目標是嚴格的。採礦本質上是一項長期業務，根據我們在每次運營的採礦週期中所處的位置以及當前的市場狀況，某些目標目標可能低於或高於前幾年的目標。

每個NEO的目標年度激勵獎勵以基本工資的百分比表示（阿德克森先生——175％；Quirk女士和希金斯先生和Curraultson先生——150％；Robertson女士——125％），薪水範圍從門檻績效目標的50％到最佳績效目標的175％不等。根據公司相對於下述預設目標的業績，高管們獲得的報酬相等 達到2022年目標獎勵的98.2％.

46

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

性能 類別

性能 指標

閾值

目標

最大值

加權

加權 以 a 形式支付 佔目標的百分比

鏈接到 戰略目標

金融 37.5%

合併 調整後 税前利潤(1) （以十億美元計）

22.4%

產生現金流

資本 支出 （以十億美元計）

15.0%

專注於資本紀律

運營 37.5%

銅銷售額（十億英鎊）

18.3%

產生現金流

黃金銷售額（百萬盎司）

13.1%

合併 單位網 現金成本 （美元/磅）

6.3%

高效運營和控制 生產成本

ESG 25%

安全-TRIR

8.8%

符合我們的最高優先級—— 的安全 我們的員工

可持續發展（記分卡）(2)

14.3%

與關鍵 ESG 保持一致 承諾

公式化性能結果總計

98.2%

(1)	有關我們用來衡量某些財務和運營績效指標的方法的信息，包括對賬和其他有關我們計算合併調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，請參閲附件A。
(2)	對於AIP的2022年可持續發展部分，委員會根據記分卡評估了公司的可持續發展業績，該記分卡包含預先確定的定量和定性目標以及與我們年度的關鍵ESG優先事項相關的指標。我們的可持續發展記分卡（根據委員會確定的成就水平得分 1.0 到 5.0）的要素包括：

	績效目標		2022 年績效指標
	銅標記		■在七個獲獎地點保持銅標誌 ■在 Safford、Sierrita、Chino 和 Tyrone 獲得銅標記 ■在 PT-FI 上展示進展
	氣候		■為鉬礦場和大西洋銅礦制定温室氣體減排目標 ■2030 年温室氣體減排目標的推進基於科學的目標倡議驗證流程 ■展示在實現 2030 年温室氣體排放強度降低目標方面取得的進展（美洲和 PT-FI）
	尾礦 管理		■提前更新所有目前被確定為 “極限” 或 “非常高” 的地點的後果分類審查 ■展示在實施《尾礦管理全球行業標準》方面持續取得進展
	勞動力		■證明我們在實現員工隊伍中女性比例為15％的全球目標方面持續取得進展 ■繼續評估和加強我們在全球的公平薪酬做法，並將其納入我們的年度薪酬審查流程 ■通過使用技術和其他努力，提高認識，公平獲得就業機會和職業發展
	人權		■員工和承包商在我們的運營中沒有嚴重侵犯人權的行為 ■完成亞利桑那州所有五項行動的人權影響評估；提前規劃PT-FI的人權影響評估

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

47

---

目錄

執行官薪酬

長期激勵計劃

	我們的 LTIP 獎勵如何支持我們的薪酬理念和目標
	✓	目標直接薪酬的可變組成部分旨在獎勵我們的執行官成功實現持續長期盈利。
	✓	2022 年 2 月授予的 PSU 是根據三年平均投資回報率目標的實現情況以及在三年業績期內與同行相比的相對總回報率獲得的。這種設計將高管的收益與我們的業績和股東回報直接聯繫起來。
	✓	RSU 加強了對股東回報的關注，鼓勵高管持有我們的股票，同時也是重要的留存工具。

2022 年小貼士的總體結構2022年，我們為近地物體提供的LTIP包括PSU和RSU的補助。我們的每個 NEO 的目標 LTIP 撥款日期總值（如第 42 頁所述）的分配如下：

阿德克森先生		Quirk 女士		其他近地天體

PSU 2022 年授予的將在三年績效期後以普通股形式支付，根據業績與績效期開始時設定的三年平均投資回報率目標和相對的 TSR 修改量進行衡量，完全處於風險之中。總體支出範圍在目標PSU獎勵的0％至225％之間，具體取決於績效目標的實現情況。

RSU 在授予之日後的三年內按比例歸屬.

48

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

2020-2022 年 PSU 裁決的結算2023 年 2 月，該委員會認證了 2020 年授予我們當時執行官的 PSU 的結果。這些 PSU 的業績期為三年，截至 2022 年 12 月 31 日，其歸屬和派息基於對照三年平均投資回報率目標衡量的業績，相對股東總回報率修正值基於公司與業績同行羣體 TSR 的比較（如下所述）。由於我們的TSR相對於同行羣體排名第一，因此支出百分比增加了25％，導致某些執行官從2020年起獲得目標PSU的225％，如下所示：

三年 性能 時期

目標 平均投資回報率

3 年 平均值 投資回報率

% 贏了 之前 TSR

TSR Peer 排名

獎勵百分比 贏了

授予日期

閾值 (50% 支付）

目標(100% 支付）

最大值 (200% 支付）

2020年2月4日

2020-2022

6%

9%

20%

25.66%

200%

1st

225%

PSU 同組性能該委員會使用以下以採礦為重點的同行小組來比較我們在PSU方面的表現：

	英美資源集團	力拓集團
	Antofagasta plc	南方銅業公司
	必和必拓集團有限公司	泰克資源有限公司
	嘉能可公司	Vale S.A.

為羅伯遜女士頒發整筆大獎2022 年 3 月，加入公司後，除了本 CD&A 中描述的目標薪酬待遇外，Robertson 女士還獲得了獎勵，旨在彌補她從前僱主那裏獲得的激勵金的價值，這些激勵措施在加入我們後沒收了，具體如下：(1) 根據我們的股票激勵計劃發放的限制性單位，只要她繼續工作，將在三年內按比例歸屬，授予日期價值為125萬美元；以及 (2) a 62.5萬美元的現金付款，如果她在兩點之內的任何時候辭職，這筆款項需要還款或部分還款在她開始約會之後的幾年.

個人福利和額外津貼我們還向我們的執行官提供某些其他個人福利和津貼，以實現特定的業務目的，這些目的主要是為了提高效率和人身安全。委員會監督這些計劃，將來可能會在委員會認為適當時對其進行調整。目前提供的個人福利和津貼反映在 “高管薪酬表——薪酬彙總表” 中。這些福利中的大多數旨在保護我們的高管並提高差旅效率，從而確保高管在短時間內有空，並使高管能夠將更多的時間和精力集中在公司事務和績效上。我們的委員會還認識到我們執行官的個人生活和職業生活之間的高度融合，這些福利使我們的高管能夠在出差時開展業務，而不必擔心公司信息會被泄露，從而確保了公司專有信息的安全。關於羅伯遜女士在 2022 年搬遷到美國，我們根據通常適用於公司高級管理人員的搬遷計劃為她提供了某些福利。大多數計劃福利由第三方管理，包括支付或報銷與搬遷、臨時住房和搬家費用相關的家庭旅行費用。羅伯遜女士的搬遷預計將在2023年完成。

解僱後補償

除了我們的執行官在2022年獲得的薪酬以及我們向所有符合條件的員工提供的符合税收條件的固定繳款計劃下的福利外，我們還為執行官提供某些離職後福利，包括不合格的固定繳款計劃，以及補充退休計劃和控制權變更和遣散費。

不合格固定繳款計劃我們維持無資金補充性非合格固定繳款計劃（SECAP），以造福我們的執行官和其他員工。在員工資本積累計劃（ECAP，我們的401（k）計劃）因符合條件的計劃限額而停止延期後，SECAP允許前一年的收入超過《美國國税法》規定的美元限額的員工最多延期其基本工資的20％。SECAP的目的是使收入超過合格計劃限額的員工的總退休金佔工資的百分比與其他員工可獲得的退休金相稱。有關這些福利的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬表——退休金計劃” 的部分。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

49

---

目錄

執行官薪酬

補充退休計劃2004 年 2 月，我們為阿德克森先生制定了一項無資金的補充高管退休計劃（SERP）。該委員會在當時的獨立薪酬顧問的建議下，批准了SERP，然後向我們的董事會推薦並批准了該計劃。此外，希金斯先生還是弗裏波特礦業公司補充退休計劃（SRP）的參與者，這是一項沒有資金的補充退休計劃，我們在2007年收購菲爾普斯·道奇公司時假定了該計劃。SRP 自 2008 年 12 月 31 日起被凍結。有關這些福利的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬表——退休金計劃” 的部分。

控制權變更和遣散費我們維持對包括阿德克森先生、希金斯先生和柯羅特先生以及羅伯遜女士在內的符合條件的高級管理層成員的管理控制權變更遣散費計劃。此外，Quirk女士的僱傭協議為她提供了合同保護，以防在控制背景變化之外以及與控制權變更有關的某些終止僱傭關係。我們認為，遣散費保障，尤其是與控制權變更交易有關的遣散費保障，可以通過提供市場上通常提供的保護，在吸引和留住主要執行官方面發揮寶貴的作用。此外，我們認為，在控制權交易發生實際或威脅變更的背景下，這些好處還可以促進管理的連續性，從而符合公司和股東的利益。儘管我們認為這些遣散費保護是高管薪酬待遇的重要組成部分，但這些安排的存在並不影響我們對高管薪酬計劃其他部分的決定。

我們還認為，我們的執行官不應僅僅因為控制權交易發生變化就有權獲得現金遣散費。 只有在控制權發生變化後實際或推定終止僱傭關係（即 “雙重觸發”），才會觸發現金遣散補助金。 此外，我們向所有員工頒發的LTIP獎勵，包括授予我們高管的PSU、RSU和股票期權，規定，只有在控制權變更後的一年內接受者也經歷了實際或建設性解僱的情況，才可以在控制權變更後加快獎勵的授予。 在與執行官達成的任何控制變更安排下，我們不提供消費税總額保護。

有關這些福利的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更後的潛在付款” 的部分。

補償流程和政策

顧問的角色從2020年開始，我們的委員會聘請了FW Cook作為其獨立薪酬顧問。根據我們委員會的長期政策，FW Cook不向公司管理層提供任何服務。根據美國證券交易委員會規則的要求，該委員會每年評估FW Cook的獨立性，最新的評估得出結論，其工作不會引發任何利益衝突。FW Cook 的代表出席我們委員會的會議，並在兩次會議之間與我們的委員會主席溝通；但是，我們的委員會會做出有關執行官薪酬的所有決定。FW Cook為我們的委員會提供各種高管薪酬服務，包括就我們的高管薪酬計劃的主要方面和不斷變化的行業慣例向我們的委員會提供建議，以及提供有關我們計劃設計競爭力的市場信息和分析，詳見下文。

同行小組該委員會使用了一個主要由非美國公司組成的礦業公司同行羣體來比較我們自2016年以來授予的PSU的業績（見第49頁的清單）。但是，該委員會和FW Cook認為這是進行薪酬比較的合適同行羣體，原因如下：（1）國際公司的薪酬結構與美國公司有顯著不同，（2）國際公司的報告要求不同，因此很難獲得可比數據。因此，在2022年進行市場評估以評估我們的高管薪酬計劃和薪酬水平時，委員會和FW Cook考慮了標準普爾250和標準普爾500指數的數據。

股票所有權我們認為，我們的執行官必須使其利益與股東的長期利益保持一致。本着這一理念，我們制定了薪酬計劃，以確保執行官薪酬的很大一部分以股權形式提供。

根據我們的股票所有權準則，我們的每位執行官都必須維持價值為基本工資一定倍數的公司股票的所有權。高管已質押的股份、配偶或子女持有的股份以及股份

50

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

就指導方針而言，PSU歸屬後發行的股票不算作 “擁有” 的股份。截至 2022 年 12 月 31 日，除了 2022 年 3 月加入我們的羅伯遜女士之外，我們所有的 Neo 都超過了他們的目標所有權水平。根據指導方針，在實現目標所有權之前，執行官必須保留與公司授予的任何股權獎勵相關的税後普通股淨額的50％。

行政管理人員		當前所有權 要求		截至2022年12月31日的實際所有權水平 （使用過去 3 年的平均股價）
阿德克森先生		6 倍基本工資		70 倍基本工資
Quirk 女士		6 倍基本工資		47 倍基本工資
羅伯遜女士		3 倍基本工資		2 倍基本工資
希金斯先生		3 倍基本工資		6 倍基本工資
Currault 先生		3 倍基本工資		8 倍基本工資

這些所有權水平反映了我們執行官的個人承諾，即使其利益與股東的利益保持一致。有關這些指導方針以及我們執行官當前持有的股票的更多信息，請參閲標題為 “股票所有權” 的部分。

套期保值和質押政策我們的內幕交易政策禁止我們的執行官和董事就我們的證券達成任何套期保值安排。具體而言，該政策將 “內部人士” 定義為由於工作性質而可能擁有重要非公開信息的董事會成員、我們的高管以及某些員工和顧問，幷包含以下禁令：

公開交易期權的交易通常是短期性的，可能使公眾認為內部人士並不關注公司的長期業績。某些形式的套期保值交易很複雜，可能會受到公眾的負面看法，並可能帶來獨特的內幕交易風險。因此，禁止內部人士參與此類交易。

我們的內幕交易政策還限制了我們的高管和董事質押我們的證券的能力，如下所示：

■	我們的證券不得作為保證金貸款的抵押品進行質押；
■	高管或董事必須在執行質押之前通知公司；
■	高管或董事必須證明他或她有財務能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款；以及
■	就適用於高管或董事的股票所有權準則而言，任何質押的股份均不被視為自有。

我們的執行官都沒有質押我們的證券。

補償回扣政策我們的委員會通過了一項激勵性薪酬回扣政策，允許公司在高管的不當行為導致公司發佈財務報表重報的情況下，收回全部或部分激勵性薪酬，前提是該高管的激勵性薪酬是基於錯誤申報的財務報表。我們目前正在努力更新我們的回扣政策，以納入新的紐約證券交易所上市標準中反映的額外要求，該標準由《多德弗蘭克法案》強制執行，預計將於2023年晚些時候生效。

股權撥款時機慣例該委員會的政策是在今年的第一次會議上根據我們的LTIP進行年度股權獎勵，該會議通常在我們發佈第四季度財報後的2月初舉行。該會議預定於大約提前12至24個月舉行，目標是在公司公佈去年第四季度財報後的窗口期內。如果委員會在一年中的其他時間批准任何週期外獎勵，則此類獎勵將在開放窗口期內發放，在此期間，我們的執行官和董事通常可以交易公司證券，只要他們不掌握有關公司的重大非公開信息。

我們的股票激勵計劃的條款規定，每種股票期權的行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值。根據委員會的政策，就我們的股票激勵計劃而言，普通股的公允市場價值是參照授予日普通股每股銷售的收盤報價確定的。此外，我們的股票激勵計劃允許委員會將其向受《交易法》第16條約束的員工以外的員工發放獎勵的權力下放給適當人員。

我們目前的股權補助政策規定，我們的每位首席執行官、總裁和首席行政官都有權向此類員工發放或修改補助金，但須遵守以下條件：

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

51

---

目錄

執行官薪酬

■	如果獎勵是全額獎勵，則任何補助金不得涉及超過20,000股普通股；如果獎勵是感激獎勵，則不得超過40,000股；
■	此類補助金必須在開放窗口期內獲得批准，並且必須由該官員以書面形式批准，撥款日期為此類書面批准日期或補助文書中規定的較晚日期；
■	授予的任何期權的行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值；以及
■	任何此類補助金都必須向委員會下次會議報告。

薪酬政策和實踐產生的風險 在完成對公司薪酬計劃的年度審查後，管理層和我們的委員會認為，我們的薪酬政策和做法給包括執行官在內的員工帶來的風險不太可能對公司產生重大不利影響。在得出這一結論時，我們考慮了這些計劃的目的和結構以及薪酬計劃和政策的以下設計要素：我們在高管和管理層的年度和長期薪酬要素的餘額和金額；我們在年度和長期計劃下選擇的績效指標，使我們的高管和管理層員工專注於戰略計劃的關鍵要素，進而推動績效；股權獎勵的多年授予和三年業績促進關注公司長期財務業績的PSU期限；以及大多數員工的獎金安排，這些安排沒有保障，最終由我們的委員會（針對我們的執行官和高級管理人員）或高級管理層（針對其他員工）自行決定。這些功能，以及風險緩解功能，例如我們的回扣政策和適用於執行官的股票所有權要求，使我們的高管利益與股東的利益保持一致，不會促使我們的高管或其他員工過度冒險。

税收注意事項該委員會在設計我們的高管薪酬計劃和某些具體獎勵時會考慮某些税收影響。但是，委員會認為，酌情提供不可全額扣除的薪酬，以吸引、留住和激勵有才華的高管，最符合股東的利益。因此，委員會有權酌情批准不符合所得税減免條件的補償。

CD&A 術語表

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。

薪酬委員會於 2023 年 4 月 12 日提交：

David P. Abney、Chairdustan E. McCoy、Hugh Grant (*)

(*) 格蘭特先生自2022年2月8日起加入薪酬委員會。

52

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

高管薪酬表

下表顯示了向我們的近地物體支付或獲得的總補償。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論和分析”。

薪酬摘要表

名稱和 主要職位		年		工資			獎金(2)		股票 獎項(3)			選項 獎項(4)			非股權 激勵計劃 補償(5)			變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益(6)			所有其他 補償(7)			總計
理查德·阿德克森主席 董事會和首席執行官 執行官員		2022		$	1,800,000		—		$	11,036,050		$	—		$	3,093,300		$	3,712,308		$	880,271		$	20,521,929
		2021			1,766,667		—			8,483,475			1,335,040			3,569,400			3,163,533			793,779			19,111,894
		2020			613,333		—			6,697,622			2,985,400			3,000,000			2,869,719			554,807			16,720,881
凱瑟琳·L·奎克主席(1)		2022			1,000,000		—			7,468,640			—			1,473,000			20,126			157,480			10,119,246
		2021			966,667		—			3,349,605			1,001,280			1,983,000			—			148,502			7,449,054
		2020			306,667		—			3,346,607			993,560			1,750,000			—			75,491			6,472,325
瑪麗·羅伯遜高級副手 總裁兼首席執行官 財務官員		2022			520,833		625,000			3,254,740			—			767,188			90			99,500			5,267,351
斯蒂芬·T·希金斯高級副手 總裁兼首席執行官 行政官員		2022			520,833		—			1,434,700			—			773,325			4,176			100,290			2,833,324
		2021			491,667		850,000			844,200			178,800			—			—			94,512			2,459,179
道格拉斯·N·庫羅二世高級副總裁 兼總法律顧問		2022			470,833		—			1,275,180			—			699,675			7,082			93,122			2,545,892
		2021			445,833		800,000			844,200			178,800			—			—			83,337			2,352,170

(1)	Quirk 女士於 2021 年 2 月擔任總裁，並繼續擔任首席財務官，直到 2022 年 2 月。
(2)	對羅伯遜女士而言，反映的是以加入公司時支付的現金付款的形式作出的整筆獎勵，如果她在入職之日起的兩年內辭職，這筆款項可以全部或部分沒收。對於於 2021 年 5 月被指定為執行官的 Higgins 和 Currault 先生而言，根據我們的全權薪酬計劃，2021 年的年度激勵獎勵將發放給執行官級別以下的高級管理人員。
(3)	2022 年表格中報告的金額反映了 2022 年授予的 RSU 和 PSU 的總授予日期公允價值，該公允價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂 (ASC) 主題718計算，如附件B所述。每個 NEO 的 2022 年 PSU 的授予日期價值假設最高支出，基於授予之日的收盤價，如下所示:對於阿德克森先生——17,723,813美元，給奎克女士——10,415,475美元，給羅伯森女士——1,994,254美元，給希金斯先生——1,531,688美元，以及對於 Currault 先生來説 — 1,356,638 美元。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論和分析”。
(4)	反映反映當年授予NEO的股票期權的總授予日期公允價值，該公允價值使用Black-Scholes-Merton期權估值模型價格確定。
(5)	反映了根據我們的 AIP 收到的年度激勵獎勵，該獎勵已由薪酬委員會根據預設目標的實現情況批准。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論和分析”。
(6)	2022年，反映了NQDC計劃下的收入超過薪酬委員會制定公式時適用的每月長期聯邦利率的 120%，對於 Adkerson先生來説，還反映了他在2022年精算現值的總變化為3,505,075美元。表中沒有反映任何金額 在2022年希金斯先生的SRP福利精算現值的總變化， 減少了160,137美元。根據薪酬委員會在2009年1月的決定， 將NQDC計劃中的資產視為投資以產生等於最優惠利率的利率，如每月初在美聯儲統計報告 中公佈的那樣。有關更多 信息，請參閲 “高管薪酬表——退休金計劃”。
(7)	下表詳細列出了2022年申報的金額，反映了（a）所有額外津貼和其他個人福利；（b）公司向固定繳款計劃繳納的金額，包括向ECAP和不合格繳款計劃的繳款金額；（c）公司支付的人壽保險保費的美元價值；（d）未償還限制性股票單位的股息等價物貸記利息的美元價值（我們停止了計入利息）2015 年之後頒發的獎項）。 下表中報告的津貼和其他個人福利包括：(a) 公司行政服務計劃下的個人財務和税務建議；(b) 阿德克森先生個人使用部分持有的公司飛機，包括與飛行直接相關的每小時運營費率、燃料成本和雜費；(c) 分配的人事費用和身份盜用保護；(d) 安全服務和公司車輛的使用，包括司機補償和車輛維修、保養和燃料成本；（e）公司的保費向國內高管提供的個人超額責任保險的付款；（f）公司的傷殘保險費和（g）Robertson女士的搬遷補助金。表中的金額反映了公司的增量成本。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

53

---

目錄

執行官薪酬

2022 所有其他補償

		津貼和其他個人福利																					其他所有補償
姓名		金融和税建議			飛機用法			人事和其他			安全和汽車			個人過量責任保險保費			殘疾保險保費			搬遷好處			計劃捐款			生活保險保費			利息記入於分紅等價物
阿德克森先生		$	20,000		$	29,021		$	83,137		$	99,266		$	6,274		$	8,602		$	—		$	415,170		$	45,600		$	173,201
Quirk 女士			1,800			—			79			—			6,274			8,402			—			140,925			—			—
羅伯遜女士			1,652			—			59			—			—			—			56,497			41,292			—			—
希金斯先生			15,000			—			79			—			6,274			9,462			—			69,475			—			—
Currault 先生			15,000			—			79			—			6,274			8,044			—			63,725			—			—

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

		格蘭特日期		批准日期(1)		預計的未來支出在非股權下激勵計劃獎勵(2)									預計的未來支出股權不足激勵計劃獎勵(3)						所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位		授予日期公允價值的庫存和選項獎項
姓名						閾值			目標			最大值			閾值		目標		最大值
理查德·阿德克森
AIP		02/07/2022		—		$	1,575,000		$	3,150,000		$	5,512,500		—		—		—		—			—
LTIP — PSU		02/07/2022		—			—			—			—		50,625		202,500		455,625		—		$	8,274,150
LTIP — RSU		02/07/2022		—			—			—			—		—		—		—		71,000			2,761,900
凱瑟琳·L·奎克
AIP		02/07/2022		—			750,000			1,500,000			2,625,000						—		—			—
LTIP — PSU		02/07/2022		—			—			—			—		29,750		119,000		267,750		—			4,862,340
LTIP — RSU		02/07/2022		—			—			—			—		—		—		—		67,000			2,606,300
瑪麗·E·羅伯遜
AIP		03/01/2022		02/07/2022			390,625			781,250			1,367,188											—
LTIP-PSU		03/01/2022		02/07/2022			—			—			—		4,625		18,500		41,625		—			931,105
LTIP-RSU		03/01/2022		02/07/2022			—			—			—		—		—		—		19,500			934,245
整個 RSU		03/01/2022		02/07/2022			—			—			—		—		—		—		29,000			1,389,390
斯蒂芬·T·希金斯
AIP		02/07/2022		—			393,750			787,500			1,378,125											—
LTIP — PSU		02/07/2022		—			—			—			—		4,375		17,500		39,375		—			715,050
LTIP — RSU		02/07/2022		—			—			—			—		—		—		—		18,500			719,650
道格拉斯·N·庫羅二世
AIP		02/07/2022		—			356,250			712,500			1,246,875											—
LTIP — PSU		02/07/2022		—			—			—			—		3,875		15,500		34,875		—			633,330
LTIP — RSU		02/07/2022		—			—			—			—		—		—		—		16,500			641,850

(1)	除非另有説明，否則批准日期與撥款日期相同。儘管在2022年2月7日的薪酬委員會會議上獲得批准，但羅伯遜女士的獎勵直到她工作的第一天，即2022年3月1日才生效。
(2)	2022年，根據AIP，每個 NEO 的目標獎勵均基於工資的倍數，收入將根據公司相對於薪酬委員會確定的既定目標的業績而定。報告的金額代表了根據2022年AIP本可以收到的門檻、目標和最高年度現金激勵金。“目標” 欄中的金額已獲得薪酬委員會的批准。達到績效門檻水平將獲得目標獎勵的50％，而最高績效將獲得目標獎勵的175％。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論和分析”。
(3)	這些獎項代表了作為我們 2022 年 LTIP 的一部分而獲得的 PSU。2022年授予的每份PSU代表獲得我們普通股的或有權利，最終發行的股票數量將基於公司在三年平均投資回報率指標上的實現水平以及我們在截至2024年12月31日的三年期間與同行股東總回報率相比的股東總回報率。在2022年PSU獎項中，根據適用的績效目標的實現情況，NeOS將獲得目標PSU獎勵的0％至225％。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論和分析”。

54

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

		期權獎勵											股票獎勵
姓名		選項 格蘭特 日期		的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊		的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動(1)		選項 運動 價格(2)			選項 到期 日期		的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得(3)		市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得(4)			公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得(5)		公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得(4)
理查德·阿德克森		01/29/13		450,000		—		$	35.01		01/29/23		106,333		$	4,040,654		1,510,125		$	57,384,750
		02/04/14		335,000		—			30.94		02/04/24
		02/03/15		580,000		—			18.98		02/03/25
		02/06/18		255,000		—			18.74		02/06/28
		02/05/19		131,667		—			11.87		02/05/29
		02/04/20		210,833		210,833			12.04		02/04/30
		02/02/21		37,334		74,666			28.14		02/02/31
凱瑟琳·L·奎克		01/29/13		150,000		—			35.01		01/29/23		121,000			4,598,000		551,500			20,957,000
		02/04/14		220,000		—			30.94		02/04/24
		02/07/17		257,000		—			15.52		02/07/27
		02/06/18		127,500		—			18.74		02/06/28
		02/05/19		197,500		—			11.87		02/05/29
		02/04/20		140,333		70,167			12.04		02/04/30
		02/02/21		28,000		56,000			28.14		02/02/31
瑪麗·E·羅伯遜		—		—		—			—		—		48,500			1,843,000		18,500			703,000
斯蒂芬·T·希金斯		02/05/19		21,667		—			11.87		02/05/29		48,500			1,843,000		17,500			665,000
		02/06/19		65,000		—			11.91		02/06/29
		02/04/20		43,333		21,667			12.04		02/04/30
		02/02/21		5,000		10,000			28.14		02/02/31
道格拉斯·N·庫羅二世		02/06/18		30,000		—			18.74		02/06/28		46,500			1,767,000		15,500			589,000
		02/05/19		50,000		—			11.87		02/05/29
		02/06/19		50,000		—			11.91		02/06/29
		02/04/20		43,333		21,667			12.04		02/04/30
		02/02/21		5,000		10,000			28.14		02/02/31

(1)	股票期權在授予之日的前三個週年之日每年以33％的增量行使，期限為10年。如果控制權變更後出現符合條件的終止僱傭關係，則未歸屬的股票期權將立即可行使。
(2)	公司授予的股票期權的行使價是參照授予日普通股的收盤價確定的。
(3)	代表時間歸屬的限制性股份，只要滿足適用的服務條件，這些限制性股票將以我們的普通股的形式歸屬和支付，如下表所示。

	姓名		RSU		歸屬日期
	阿德克森先生		41,333		02/15/23
			41,333		02/15/24
			23,667		02/15/25
	Quirk 女士		63,167		02/15/23
			35,500		02/15/24
			22,333		02/15/25
	羅伯遜女士		16,167		02/15/23
			16,166		02/15/24
			16,167		02/15/25
	希金斯先生		26,167		02/15/23
			16,166		02/15/24
			6,167		02/15/25
	Currault 先生		25,500		02/15/23
			15,500		02/15/24
			5,500		02/15/25

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

55

---

目錄

執行官薪酬

(4)	該表中反映的未歸屬限制性股票單位和PSU的市值基於2022年12月30日普通股每股38.00美元的收盤價。
(5)	PSU將在適用的績效期結束後歸屬，並根據適用的績效目標的實現情況以普通股的形式發放。根據公司的平均投資回報率及其相對於三年業績期內公司同行總回報率的相對總回報率，NeoS將獲得目標PSU獎勵的0％至225％。上表中報告的單位數量代表2020年PSU獎勵的225％支出以及2021年和2022年PSU獎勵的目標金額。

		格蘭特 日期		PSU						最後一天 性能 時期
	姓名			閾值(*)		目標		最大值
	阿德克森先生	2/4/2020		120,125		480,500		1,081,125		12/31/22	(**)
		2/2/2021		56,625		226,500		509,625		12/31/23
		2/7/2022		50,625		202,500		455,625		12/31/24
	Quirk 女士	2/4/2020		40,000		160,000		360,000		12/31/22	(**)
		2/2/2021		18,125		72,500		163,125		12/31/23
		2/7/2022		29,750		119,000		267,750		12/31/24
	羅伯遜女士	3/1/2022		4,625		18,500		41,625		12/31/24
	希金斯先生	2/7/2022		4,375		17,500		39,375		12/31/24
	Currault 先生	2/7/2022		3,875		15,500		34,875		12/31/24

(*)	根據適用績效目標的門檻實現情況，每位高管均可獲得目標PSU獎勵的25％。
(**)	2023 年 2 月，薪酬委員會認證 2020 年 PSU 獎勵已支付 225% 的款項。

2022 年期權行使和股票歸屬

	期權獎勵					股票獎勵
姓名	數字 的股份 已收購 運動時		價值 實現於 運動			數字 的股份 已收購 關於歸屬		價值 已實現 關於歸屬
理查德·阿德克森	—		$	—		881,047		$	34,624,120
凱瑟琳·L·奎克	420,500			10,188,497		472,523			18,709,478
瑪麗·E·羅伯遜	—			—		—			—
斯蒂芬·T·希金斯	—			—		50,000			2,183,500
道格拉斯·N·庫羅二世	75,000			494,833		46,667			2,037,948

56

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

退休金計劃

不合格的固定繳款計劃。 為了我們的執行官和其他人的利益，我們維持了無資金的NQDC計劃。由於符合條件的計劃限額，NQDC計劃使那些上一年度收入超過《美國國税法》第401（a）（17）條規定的美元限額的員工可以在ECAP（我們的納税資格固定繳款計劃或401（k）計劃）延期後最多推遲基本工資的20％。公司繳納的對等捐款等於本NQDC計劃中每位參與者的延期繳款，ECAP限為參與者基本工資的5％。此外，公司還為每位符合條件的員工繳納相當於符合條件的薪酬（基本工資加上年度激勵獎勵的50％）的5％的額外繳款，在2000年滿足特定年齡和服務要求的員工（包括阿德克森先生）將額外獲得5％的繳款。在切實可行的情況下儘快一次性發放，或者如果參與人及時選出，則在退休後一年的1月1日進行分配，但不得早於法律允許的離職日期。下表列出了截至2022年12月31日我們的NQDC計劃中每個 NEO 的餘額。

遞延限制性股票單位。 在2013年12月終止僱傭協議時，阿德克森獲得了100萬股限制性股份，這代表了獲得等量普通股的權利。限制性股票以贈與方式歸屬，但我們的普通股的支付被推遲到阿德克森退休六個月後。

不合格的遞延薪酬

姓名		計劃		行政管理人員 捐款 在上一財年 年(1)			註冊人 捐款 在上一財年 年(2)			聚合 收益 在上一財年 年(3)				聚合 提款/ 分佈		聚合 餘額為 上一財年 年底(4)
理查德·阿德克森		NQDC 計劃		$	333,000		$	374,670		$	1,706,461			—		$	37,661,638
		遞延限制性股票			—			—			(2,956,799	)		—			41,875,999
凱瑟琳·L·奎克		NQDC 計劃			173,000			110,425			153,153			—			3,470,017
瑪麗·E·羅伯遜		NQDC 計劃			—			10,792			150						10,942
斯蒂芬·T·希金斯		NQDC 計劃			72,792			37,006			30,344			—			717,767
道格拉斯·N·庫羅二世		NQDC 計劃			67,167			33,225			53,574			—			1,222,660

(1)	本列中反映的金額包含在 “薪酬彙總表” 中報告的2022年每個NEO的 “工資” 列中。
(2)	本列中反映的金額包含在 “薪酬彙總表” 中2022年每個NEO的 “所有其他薪酬” 列中，儘管該表腳註（7）中反映的 “計劃繳款” 也包括對公司ECAP的繳款。
(3)	NQDC計劃中的資產被視為投資以產生等於最優惠利率的利率，如每月初在美聯儲統計報告中公佈的那樣。2022年，該利率在3.25％至7.00％之間，具體如下：3.25％（一月至三月），3.50％（四月和五月），4.00％（6月），4.75％（七月），5.50％（八月和九月），6.25％（十月和十一月）和7.00％（十二月）。就阿德克森先生的遞延限制性股票單位而言，該金額表示（a）遞延限制性股票單位的數量乘以2021年12月31日（41.73美元）至2022年12月30日（38.00美元）普通股價格的變化（3,730,000美元），以及（b）這些限制性股票單位的應計股息等價物和利息（使用最優惠利率計算）773,201美元。
(4)	本欄中反映的以下金額包含在2021年的 “總薪酬表” 中：阿德克森先生——496,200美元，奎克女士——270,383美元，希金斯先生——110,446美元，庫羅先生——89,342美元。本欄中反映的以下金額包含在 “補償彙總表” 中每個NEO的2020年 “總額” 薪酬中：阿德克森先生——191,225美元，Quirk女士——68,250美元。

補充高管退休計劃—阿德克森先生。 2004 年 2 月，我們為阿德克森先生設立了一個沒有資金的 SERP。薪酬委員會在當時的獨立薪酬顧問的建議下，批准了SERP，然後向董事會推薦並批准了SERP。SERP規定以100％的共同和遺屬年金、人壽年金或等值的一次性付款的形式支付補助金。Adkerson先生選擇領取等值的一次性付款。年金將等於阿德克森先生完成25年積分服務之前的五個日曆年度中任何三個日曆年度的最高平均基本工資的百分比，加上他在同一三年的平均年度激勵獎勵；前提是該平均金額不能超過平均基本工資的200％。從1981年開始，該計算中使用的公司及其前身每年的信貸服務百分比為2％，但上限為25年。阿德克森先生已獲得25年的信用服務年限，他的年金自他完成25年信用服務當年的1月1日起是固定的，只有在退休時由於死亡率和利息調整而增加。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

57

---

目錄

執行官薪酬

SERP福利減去由公司、FM Services Company或任何前任僱主（包括我們的前母公司）贊助的當前和以前的退休計劃（合格和不合格）的所有福利的價值，但由完全由參與者工資扣除的賬户產生的福利除外。下表所列數額反映了這些減少情況。截至2022年12月31日，阿德克森先生完全歸屬於SERP。

補充退休計劃—希金斯先生。 希金斯先生是SRP的參與者，SRP是我們在2007年收購菲爾普斯道奇公司時假設的一項沒有資金的補充退休計劃。自2008年12月31日起，SRP下的應計福利被凍結。根據參與者的規定，補助金以人壽年金、25%、50%、75% 和 100% 共同年金和遺屬年金期權的形式支付。該補助金將等於（1）參與者最終平均月薪的0.35％超過其社會保障福利的總和（2）截至2008年12月31日（SRP凍結之日）的服務年限的乘積，該金額在不適用《美國國税法》補償和年度額外限制的情況下確定。根據符合條件的退休計劃，SRP補助金將減去參與者的每月退休金。SRP福利受五年懸崖歸屬計劃約束，希金斯先生100％歸屬於SRP。

養老金福利

姓名		計劃名稱		數字 幾年的時間 已記入 服務			付款 在最後一刻 財政年度		當下 的價值 累積的 好處
理查德·阿德克森		行政人員補充退休計劃		25	(1)		—		$49,387,032	(2)
斯蒂芬·T·希金斯		補充退休計劃		17.3			—		517,247	(3)

(1)	代表參與者在公司及其前身的服務年限，上限為25年。
(2)	應計補助金自當年1月1日起固定不變，但由於精算增加（a）假設的6％利息部分，以及（b）根據美國國税局死亡率表（如2001-62年收入裁決）和SERP定義的死亡率調整，應計福利金將繼續逐年增加。這些精算增長彌補了預計將在較短的時間內（即預期壽命）支付補助金的事實。然後對精算增加的養卹金進行現值估值，以反映一次性付款。
(3)	截至2021年12月31日，SRP下的應計福利是固定的（截至2008年12月31日，應計福利已凍結），但由於時間的流逝和精算假設的變化，福利的現值將逐年調整。截至2022年12月31日，精算估值中使用的重要假設是貼現率為2.85％，死亡率表和死亡率改善量表假設。死亡率表的制定方式與精算師協會於2014年發佈的表格類似，但進行了調整，刪除了2006年之後的預計死亡率改善情況，以便對該日期之後的死亡率改善進行替代預測，並進一步調整以反映公司的歷史死亡率經驗。

終止或控制權變更後的潛在付款

高管控制權變更遣散計劃。 我們維持高管控制權變更遣散計劃（CIC計劃），該計劃為現有協議未涵蓋的高管人員和高級管理層的其他主要成員提供遣散費。Quirk 女士是我們唯一沒有參與 CIC 計劃的 NEO。根據CIC計劃，如果參與者在控制權變更後的兩年內無故被解僱或出於正當理由終止，他或她將有權獲得某些遣散費。

CIC計劃下的參與者的遣散費根據參與者的級別而定，包括：

■	一次性支付的現金，對於阿德克森先生來説，等於他在解僱前三個完整財政年度的基本工資加上平均獎金之和的三倍；對於羅伯遜女士和希金斯先生和庫羅先生來説，等於他或她在解僱前三個完整財政年度的基本工資加上平均獎金之和的兩倍；
■	根據他在解僱當年計算的平均獎金和解僱當年的工作天數按比例分配的獎金；以及
■	18個月的健康補助延續。

遣散費的支付取決於參與者簽署一般豁免和解僱協議。董事會可以酌情修改或終止CIC計劃，薪酬委員會可以增加或刪除CIC計劃下的參與者，包括執行官；但是，任何具有減少或取消CIC計劃下參與者福利的此類行動都受到限制，包括延遲12個月生效。

58

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

根據CIC計劃，“原因” 通常定義為參與者（a）未能實質性履行參與者在公司的職責，（b）重罪定罪或無異議認罪或認罪，或（c）對公司（包括其聲譽或業務）造成重大損害的重大過失或故意不當行為。“正當理由” 通常定義為（a）參與者或參與者向其報告的人的頭銜、職位、權限、義務或責任大幅減少；（b）在協議控制權變更前的一年內，分配的任何職責在任何實質性方面與參與者的職位、權限、義務或責任不一致；（c）未能向參與者提供至少與參與者相稱的總薪酬機會參與者可獲得的最高總報酬機會在控制權變更之前的一年內，(d) 公司或其關聯公司未能遵守CIC計劃的任何條款，(e) 將參與者的主要辦公室遷至距離其當前辦公地點超過50英里的地點或需要更廣泛的商務旅行，或 (f) 公司未能要求繼任者承擔CIC計劃規定的義務。

有關更多信息，請參閲下方 “終止或控制權變更後的潛在付款” 表的腳註。

僱傭協議—奎克女士。 我們與奎克女士簽訂了僱傭協議，該協議已獲得我們的薪酬委員會和董事會的批准。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論和分析”。

與Quirk女士的僱傭協議規定年基本工資至少為65萬美元（截至2022年12月31日，她的年基本工資為1,000,000美元），並規定她有資格參與我們的AIP。Quirk女士仍然有資格獲得通常提供給我們最高級管理人員的所有其他福利和薪酬。協議的期限將持續到1月1日，除非薪酬委員會事先書面通知不希望延長協議，否則協議將自動延長一年。如果控制權發生變化，協議將在控制權變更三年後到期。該協議還包含不競爭、不披露和其他條款，旨在在Quirk女士停止受僱時保護我們的利益。

除了上述公司退休金計劃下提供的離職後福利外，奎克女士的僱傭協議還使她有權獲得以下額外福利。

遣散費。如果我們在Quirk女士的僱傭協議期限內無故終止她的工作，或者她有正當理由終止工作，則她將有權獲得以下權利：

■	根據我們的AIP下的實際業績，按比例支付她截至解僱之日賺取的基本工資，前提是以前未支付的金額，並按比例發放終止僱傭關係當年的年度激勵獎勵；
■	現金補助金等於 (a) 她的基本工資加上 (b) 前三年向她支付的年度激勵獎勵平均值之和的三倍；
■	保險和福利金延續三年，或直到她接受新的工作（如果更早的話）；
■	加快所有未償還股票期權和限制性股票單位的歸屬和支付；以及
■	根據PSU協議，在無故終止的情況下，保留未償還的PSU，這筆款項將在適用的績效期結束後根據公司實現績效目標的情況歸屬。

根據奎克女士的僱傭協議，“原因” 通常定義為她（a）未能在公司履行高管的實質性職責，（b）嚴重違反其僱傭協議，（c）重罪定罪或不認罪或不提出異議，（d）未經授權的行為或不行為導致公司受到損害，（e）實施不誠實行為導致她致富公司或 (f) 偽造財務記錄。“正當理由” 通常定義為 (a) 公司未能切實遵守僱傭協議的任何條款，或 (b) 向奎克女士分配的任何職責在任何實質性方面與其在協議下的職位、權限、義務或責任不一致。

如果奎克女士在僱傭協議期限內因死亡、殘疾或退休而終止工作，則她（或其遺產，視情況而定）將有權獲得截至解僱之日賺取的基本工資，在解僱當年按比例支付的年度激勵獎勵（基於我們的AIP下的實際業績），如果退休，則有權繼續獲得保險和福利金有效期為三年, 或者直到她接受新的工作 (如果更早的話).

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

59

---

目錄

執行官薪酬

作為獲得這些遣散費的條件，Quirk女士必須在解僱後的五年內保密她所知道的有關我們業務的所有機密信息。奎克女士已同意在解僱後的六個月內不與我們競爭。

控制權變更遣散費。Quirks女士的就業協議規定，直到控制權變更三週年，她的就業條款和條件（包括職位、薪酬和福利）才會發生不利的變化。如果Quirk女士無故被解僱（如上所述），或者如果她在控制權變更後的三年內因正當理由解僱，則Quirk女士通常有權獲得與根據上述僱傭協議解僱時獲得的相同補助金和福利，但Quirk女士將獲得的現金補助金等於其基本工資總額的三倍加上支付給她的最高年度激勵獎勵（更確切地説）比支付給她的平均年度激勵獎勵）緊接着三個財政年度之前。正當理由一詞包括收購方未能向高管提供與控制權變更之前基本相同的職位、權限、義務和責任，此外還包括上文一般提供的理由。控制權變更後，保密和非競爭條款繼續適用。

如果在控制權變更後因死亡、殘疾或退休而終止工作，則在死亡、殘疾或退休的情況下，Quirk女士將獲得上述遣散補助金中所述的相同福利。

基於股權的激勵獎勵終止僱傭關係和控制權變更的影響。我們的傑出股權激勵獎勵協議（包括PSU、RSU和期權）的條款通常規定，如果獎勵獲得者在獎勵授予之前終止工作，則相關獎勵將被沒收，下文所述的某些情況除外。此外，僅僅改變控制權並不會自動加速傑出獎項的授予。

除非在單獨的協議中另有規定，否則以下內容總結了在某些情況下解僱對我們的近地物體持有的未償股權激勵措施的影響：

■	性能共享單位 (PSU) 當獲獎者在PSU獎勵的績效期內因死亡而解僱時，該獎勵（以及任何相關的應計股息等價物）將全額歸屬並按目標水平支付。如果因殘疾、退休或薪酬委員會酌情決定無故解僱而解僱，則該獎勵將不會被沒收或加速，但將在績效期結束後繼續發放，前提是符合適用的績效條件。如果控制權發生變化，未償還的PSU將轉換為等額數量的限制性單位（按目標金額），該獎勵（以及任何相關的應計股息等價物）將在適用績效期的最後一天或領取者無故解僱或因正當理由終止的日期中較早者發放。
■	限制性股票單位 (RSU) 收款人因死亡而被解僱後，任何未償還的限制性股票（以及任何相關的應計股息等價物）將全部歸屬。如果解僱是由於殘疾或退休造成的，則計劃在一年內歸屬的任何限制性股票（以及任何相關的應計股息等價物）將在終止僱傭關係時歸屬。在控制權變更方面，如果接收方在控制權變更後的一年內被公司無故解僱或有正當理由終止，則限制性股票（以及任何相關的應計股息等價物）將全部歸屬。
■	股票期權 受益人因殘疾或退休而被解僱後，計劃在一年內歸屬的任何未歸屬股票期權將在終止僱傭關係時歸屬，持有人將有三年期權或剩餘期限中較短的期限可以行使。收款人死亡後，如果之前沒有歸屬，則期權將全部歸屬。在控制權變更方面，如果收款人被公司無故解僱或在控制權變更後的一年內有正當理由終止，則任何未歸屬的期權將全部歸屬。

公司與阿德克森先生在2013年12月達成的信函協議規定，關於阿德克森先生基於股權的激勵獎勵，他將在任何終止僱傭關係後獲得適用的獎勵協議中規定的退休待遇，但因死亡而解僱或公司因故解僱的除外。

60

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

沒有消費税總額。 在與執行官達成的任何控制變更安排中，我們均不提供消費税總額保護。根據CIC計劃和Quirk女士的僱傭協議，如果高管在控制權變更後獲得的與解僱有關的款項或福利的任何部分構成《美國國税法》第4999條規定的降落傘超額補助金，則他或她將獲得 (a) 此類補助金和福利金減少後不構成扣除所得税後的超額降落傘補助金或 (b) 中較高者根據第 4999 條扣除所得税和扣除消費税後的此類補助金和福利金額《國税法》。

下表量化了在涉及我們每位指定執行官控制權變更或終止僱用的各種情況下，根據上述合同、安排或計劃向我們的指定執行官支付的潛在款項。

除了確定的福利外，我們的指定執行官還有權獲得上文 “退休金計劃” 下所述的退休金和養老金福利以及未償還的既得股票期權，金額反映在下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 表的腳註（4）中。

根據美國證券交易委員會的規定，以下信息假設終止日期為2022年12月31日，並反映了當時有效的安排。根據紐約證券交易所的報道，我們使用了2022年12月30日普通股38.00美元的收盤價來計算未歸屬和加速的PSU、RSU和期權的價值。

終止或控制權變更後的潛在付款

姓名		一次性付款 付款			選項 （未歸屬和 加速）(1)			受限 庫存單位 （未歸屬和 加速）(2)			累積的 分紅 付款日期為 已加速 RSU			性能 共享單位 （未歸屬和 加速）(3)			累積的 分紅 付款日期為 已加速 PSU			健康 和 福利 好處			總計(4)
理查德·阿德克森
退休/解僱 — 沒有理由			0		$	5,841,328		$	1,570,673		$	25,225			0			0			0		$	7,437,226
殘疾			0			5,841,328			1,570,673			25,225			0			0			0			7,437,226
死亡			0			6,209,431			4,040,654			61,100		$	16,302,000		$	277,988			0			26,891,173
排位賽 之後終止 控制權變更(5)		$	17,359,200			6,209,431			4,040,654			61,100			16,302,000			277,988		$	35,295			44,285,668
凱瑟琳·L·奎克
退休			0			2,097,615			2,400,346			43,738			0			0			75,570			4,617,269
殘疾			0			2,097,615			2,400,346			43,738			0			0			0			4,541,699
死亡			0			2,373,695			4,598,000			74,700			7,277,000			113,363			0			14,436,758
終止—正當理由			6,150,000			2,373,695			4,598,000			74,700			0			0			75,570			13,271,965
終止 — 沒有理由			6,150,000			2,373,695			4,598,000			74,700			0			0			75,570			13,271,965
排位賽 之後終止 控制權變更(5)(6)			8,949,000			2,373,695			4,598,000			74,700			7,277,000			113,363			75,570			23,461,328

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

61

---

目錄

執行官薪酬

(1)	加速期權的價值是通過將（a）2022年12月30日普通股收盤價與每種期權的適用行使價之間的差額乘以（b）每種情景下未歸屬和加速期權的數量來確定的。
(2)	限制性股票的價值是通過將2022年12月30日普通股的收盤價乘以每種情況下要歸屬的限制性股票的數量來確定的。
(3)	與死亡或控制權變更後符合條件的終止相關的PSU的價值是通過將2022年12月30日普通股的收盤價乘以業績期在2022年12月31日之後結束的PSU的目標數量來確定的。如果因退休、殘疾而解僱，則PSU的獎勵不反映任何價值，對於阿德克森先生而言，無故解僱則不反映任何價值，因為PSU協議沒有規定在這種情況下自動歸屬未償還的PSU和相關的股息等值抵免額。取而代之的是，獎勵將在整個表演期內保持不變，如果符合適用的績效條件，則授予獎勵。有關更多信息，請參閲 “2022 年 12 月 31 日傑出股票獎勵” 表。
(4)	除了本欄中反映的金額外，在表中列出的每一次終止事件發生後，每個NEO將有權獲得以下額外福利（視情況而定）：終止時歸屬的未償現價內股票期權、高管在SECAP的總餘額（如第57頁所示），以及阿德克森先生和希金斯先生的SERP和SRP的現值，分別為其SERP和SRP的現值 (如第58頁所反映).假設在2022年12月31日被解僱，我們每位Neo的額外福利的總價值如下：阿德克森先生——119,859,966美元，奎克女士——22,784,527美元，羅伯遜女士——10,942美元，希金斯先生——4,671,247美元，庫羅特先生——5,585,685美元。這些金額不包括我們通常向所有員工提供的ECAP或人壽保險單下的福利。除了通常向員工提供的標準人壽保險單外，阿德克森先生還有一份提供150萬美元死亡撫卹金的高管人壽保險單。
(5)	關於我們的股權獎勵，協議規定，只有在控制權變更後的一年內收款人無故解僱或有正當理由終止的情況下，才會提供控制權變更後表格中描述的福利。標題為 “控制權變更後符合條件終止資格” 的行中列出的金額假設所有未償期權和限制性股票單位全部歸屬，PSU的歸屬和支出已全部歸屬。
(6)	如果此類付款導致根據《美國國税法》第280G條徵收消費税，則總付款可能會減少。

62

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克法案》和 S-K 法規的要求，我們提供以下信息，説明中位員工的年總薪酬與首席執行官的年總薪酬之間的關係。我們認為，此信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。

根據美國證券交易委員會的規定，我們使用了與披露2020年薪酬比率相同的員工中位數，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會對薪酬比率分析產生重大影響的變化。我們通過檢查截至2020年9月30日的九個月期間所有個人（不包括我們的首席執行官）的總收入，確定了員工的中位數，這些人於2020年10月1日受僱於我們和我們的合併子公司，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工作，並進行了以下調整：

■	截至 2020 年 10 月 1 日，我們的員工人數為 25,151 人，其中 44% 位於美國，28% 位於印度尼西亞，19% 位於祕魯，其餘 9% 位於其他外國司法管轄區。為了降低管理成本，在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，我們將僱用不超過 200 人的每個外國司法管轄區（即澳大利亞、加拿大、中國、剛果民主共和國、芬蘭、德國、日本、荷蘭、俄羅斯聯邦和英國的員工）排除在計算之外。此次調整導致將大約 500 名員工排除在計算之外，約佔我們員工總數的 2%。
■	對於在 2020 年 1 月 1 日之後僱用的長期員工，出於計算目的，我們假設這些員工在 2020 年工作了整整 12 個月。
■	對於外國司法管轄區的員工，我們根據截至2020年12月31日的匯率，對以外幣支付的薪酬採用了外幣兑美元的匯率。我們沒有對生活費用進行任何調整。
■	在可能的員工中位數中，我們選擇了收入中不包含非典型薪酬要素（例如殘疾補助金或休假期間的特殊收入）的員工。

我們使用與指定執行官相同的方法計算中位數員工的年總薪酬，如 “高管薪酬表——薪酬彙總表” 中所述。2022 年，我們的中位員工（首席執行官除外）的年總薪酬為 87,815 美元。正如 “薪酬彙總表” 中所披露的那樣，我們首席執行官2022年的年總薪酬為20,521,929美元。基於上述情況，我們估計首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比率為234比1。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

63

---

目錄

執行官薪酬

薪酬與績效

以下部分是根據《多德-弗蘭克法案》規定的美國證券交易委員會新的薪酬與績效披露規則編寫的。根據這些規則，美國證券交易委員會開發了一種計算高管薪酬的新方法，稱為 “實際支付的薪酬”（CAP），然後將其金額與美國證券交易委員會定義的某些績效指標進行比較。 CAP 並未反映我們的 NEO 獲得或實現的價值，也沒有反映薪酬委員會如何根據公司業績評估薪酬決策。 請參閲第 40 頁的 “薪酬討論與分析”，討論我們的高管薪酬計劃目標以及我們設計計劃以使高管薪酬與公司績效保持一致的方式。

CAP值來自薪酬彙總表中報告的總薪酬金額，但對這些金額進行了調整，以將該年度授予的股票獎勵的授予日期公允價值替換為截至年底的該年度授予的股票獎勵的公允價值，加上前幾年授予的任何未付未歸屬獎勵的公允價值的變化。因此，與僅考慮本年度股票獎勵的彙總薪酬表不同，CAP反映了該年度所有未歸屬股票獎勵和股票獎勵的價值的同比變化。CAP值還將報告的養老金價值變化替換為該年度的養老金計劃服務成本或先前服務成本。

年		摘要 補償 桌子 PEO 的總數(1)			補償 實際已付款 到 PEO(2)			平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 近地天體(3)			平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體(4)			初始固定價值 100 美元 投資基於：				淨收入 （以百萬美元為單位）(6)			返回 投資(7)
														總計股東 返回		同行小組 總計 股東 返回(5)
2022		$	20,521,929		$	7,164,637		$	5,191,453		$	3,931,649		297.71		178.99		$	3,468		26.79%
2021			19,111,894			75,686,762			4,086,801			14,711,132		321.27		157.75			4,306		38.50%
2020			16,720,881			71,047,496			4,976,641			23,276,187		199.07		116.44			599		11.69%

64

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

(6)	淨收益代表我們在10-K表年度報告中公佈的合併財務報表中報告的歸屬於普通股的淨收益。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

65

---

目錄

執行官薪酬

公司業績與實際支付的薪酬之間的關係

下圖顯示了我們的PEO的CAP金額與參考年份其他NEO的平均CAP金額之間的關係，與（i）我們的累積總回報率、（ii）我們的淨收入和（iii）我們的投資回報率，以及我們的累積TSR與標準普爾金屬和礦業精選行業指數的比較。

66

www.fcx.com

---

目錄

執行官薪酬

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

67

---

目錄

股票所有權

董事兼執行官持股指南

為了增進與股東的一致性，強化股票所有權和長期關注的重要性，我們制定了適用於非管理層董事和執行官的股票所有權準則。

6x	首席執行官兼總裁的基本工資		5x	非管理層董事的年費（目前為125,000美元）		3x	其他行政人員的基本工資

股票所有權的價值是根據過去三年的月末平均股價計算得出的。就股票所有權準則而言，我們目前擁有和未質押的普通股，包括未償還的定期歸屬限制性股票單位後可發行的股票以及員工福利計劃和個人退休賬户中持有的股份，均被視為持有股票。信託持有的股份也可以包括在內；但是，由於信託法的複雜性，納入股份的決定是在審查所涉特定信託的性質並考慮該個人是否在股票中保持金錢權益後根據具體情況做出的。在獲得和發行此類股票之前，普通股標的PSU和其他基於績效的股權獎勵將不計入目標所有權水平，代表配偶或子女擁有的股票也不會計入目標所有權水平。

截至記錄日期，除了我們的最新官員 Robertson 女士（她於 2022 年 3 月加入公司）和我們所有的非管理層董事，除了 2021 年加入董事會的四位最新董事外，我們所有的 NEO 都超過了目標所有權水平。在達到目標所有權水平之前，執行官應保留因弗裏波特授予的任何股權獎勵而獲得的弗裏波特普通股税後淨股的50％，非管理層董事應保留他們因弗裏波特授予的任何股權獎勵而獲得的弗裏波特普通股的100％。一旦達到目標所有權水平，此類執行官和非管理層董事可以根據弗裏波特內幕交易政策的要求（如適用）自由出售弗裏波特股票，前提是他們的持股量不低於目標所有權水平。如果在達到適用的目標所有權水平後，執行官或非管理層董事隨後不遵守這些指導方針（包括由於我們的股價下跌所致），則上述適用的保留要求將再次適用。

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的高管和董事就我們的證券達成任何套期保值安排，並限制了我們的高管和董事質押我們的證券的能力。有關更多信息，請參閲 “董事和執行官的股票所有權” 和 “執行官薪酬——薪酬討論與分析”。

董事和執行官的股票所有權

我們認為，我們的董事和執行官必須使其利益與股東的長期利益保持一致。我們通過向董事和執行官提供股權激勵以及通過適用於我們的董事和執行官的股票所有權準則來鼓勵股票積累。

68

www.fcx.com

---

目錄

股票所有權

下表顯示了截至2023年4月10日，我們每位現任董事、董事候選人、NEO以及現任執行官和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。除非另有説明，否則下表所示的所有股票均具有唯一的投票權和投資權。

受益所有人姓名		的數量 股票不是 視乎而定 可鍛鍊 選項或 的授權 RSU		數字 的股份 視乎而定 可鍛鍊 選項(1)		數字 的股份 主題 轉至 Vesting 的限制性單位(1)		總計 數字 的股份 受益地 已擁有(2)			的百分比 班級
大衞 P. Abney		4,500		—		4,500		9,000			*
理查德·阿德克森		4,453,979		1,798,000		1,000,000		7,251,979	(3)		*
道格拉斯·N·庫羅二世		109,835		205,000		0		314,835			*
Marcela E. Donadio		3,800		—		4,500		8,300			*
羅伯特·W·達德利		4,500		—		4,500		9,000			*
休·格蘭特		19,572		—		4,500		24,072			*
斯蒂芬·T·希金斯		80,903		161,667		0		242,570	(4)		*
莉迪亞·H·肯納德		105,800		—		4,500		110,300	(5)		*
瑞安·M·蘭斯		34,922		—		4,500		39,422	(6)		*
薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯		9,300		—		4,500		13,800			*
Dustan E. McCoy		57,300		—		81,600		138,900			*
凱瑟琳·L·奎克		1,755,713		1,068,500		0		2,824,213			*
瑪麗·E·羅伯遜		8,891		—		0		8.891			*
約翰·J·斯蒂芬斯		89,963		—		4,500		94,463	(7)		*
弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森		92,970		—		18,400		111,370			*
現任董事和執行官為一組（15 人）		6,831,948		3,233,167		1,136,000		11,201,115			*

(*)	根據截至2023年4月10日我們已發行普通股的1,433,254,947股，所有權不到1％。
(1)	反映了我們可以在行使期權、歸屬限制性股票單位和終止先前歸屬的限制性股票的延期後六十天內收購的普通股。
(2)	除了 “受限制性股票歸屬的股份數量” 中包含的限制性股票外，每位受益所有者還持有以下未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的PSU，這些未包含在上表中，因為它們在記錄日期後的六十天內未歸屬。

	受益所有人姓名		數字 的股份 視乎而定 未歸屬 RSU		數字 的股份 視乎而定 未歸屬 PSU（目標） 級別）
	大衞 P. Abney		—		—
	理查德·阿德克森		136,500		627,500
	道格拉斯·N·庫羅二世		39,000		32,000
	Marcela E. Donadio		—		—
	羅伯特·W·達德利		—		—
	休·格蘭特		—		—
	斯蒂芬·T·希金斯		42,333		36,000
	莉迪亞·H·肯納德		—		—
	瑞安·M·蘭斯		—		—
	薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯		—		—
	Dustan E. McCoy		—		—
	凱瑟琳·L·奎克		119,333		297,500
	瑪麗·E·羅伯遜		55,833		40,000
	約翰·J·斯蒂芬斯		—		—
	弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森		—		—
	現任董事和執行官為一組（15 人）		392,999		1,033,000
	有關更多信息，請參閲 “董事會和公司治理事項——董事薪酬” 和 “執行官薪酬——薪酬討論與分析”，以及 “執行官薪酬——高管薪酬表 — 2022 年基於計劃的獎勵撥款”。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

69

---

目錄

股票所有權

(3)	包括（a）阿德克森個人退休賬户（IRA）中持有的192,330股股票，（b）信託中持有的1,422,750股股票，以及（c）基金會持有的476,980股股票，作為董事會成員，阿德克森先生對該基金會擁有投票權和投資權，但他對此不宣稱擁有實益所有權。實益擁有的股份總數包括2013年12月授予的限制性股票所依據的100萬股股票，阿德克森將在退休六個月後獲得這些股份，這些股票已全部歸屬。
(4)	包括 (a) 通過我們的員工資本積累計劃 (ECAP) 持有的16,946股股票，這是公司的納税資格固定繳款計劃，以及 (b) 在家族信託中持有的18,818股股票。
(5)	包括根據公司政策作為貸款抵押品的32,350股股票。
(6)	包括通過家族信託持有的32,422股股票。
(7)	包括家族有限合夥企業持有的45,000股股票。

某些受益所有人的股票所有權

下表顯示了截至2023年4月10日，我們已知是我們 5% 以上已發行普通股的受益所有人的人士。

受益所有人的姓名和地址		金額和的性質有益的所有權			的百分比傑出股份(1)
先鋒集團先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355		117,165,294	(2)		8.2	%
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055		112,563,523	(3)		7.9	%
FMR LLC 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210		105,824,619	(4)		7.4	%
資本研究全球投資者 南希望街 333 號 55 樓 加利福尼亞州洛杉磯 90071		80,587,216	(5)		5.6	%

(1)	基於截至2023年4月10日我們已發行普通股的1,433,254,947股。
(2)	基於先鋒集團（Vanguard）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第8號修正案，該修正案反映了截至2022年12月31日的實益所有權。Vanguard代表眾多投資諮詢客户以註冊投資顧問的身份持有這些股份，已知這些客户擁有的普通股不超過5％。附表13G/A反映了以唯一處置權持有的111,547,099股股票，以共同處置權持有的5,618,195股股票，以共同投票權持有的1,906,279股股票以及擁有唯一投票權持有的無股份。
(3)	基於貝萊德公司於2023年1月31日代表自己和代表其中確定的子公司向美國證券交易委員會提交的附表13G第13號修正案，該修正案反映了截至2022年12月31日的實益所有權。附表13G/A反映了以唯一處置權持有的112,563,523股股票，以唯一投票權持有的101,637,799股股票，沒有以共同處置權或投票權持有的股份。
(4)	根據FMR LLC於2023年2月9日代表自己以及代表其中確定的子公司和關聯公司向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案，該修正案反映了截至2022年12月31日的實益所有權。附表13G反映了以唯一處置權持有的105,824,619股股票，以唯一投票權持有的93,365,097股股票以及沒有以共同處置權或投票權持有的股份。
(5)	基於Capital Research Global Investors於2023年2月13日代表自己及其子公司和關聯公司向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案，該修正案反映了截至2022年12月31日的實益所有權。附表13G反映了以唯一處置權持有的80,587,216股股票，以唯一投票權持有的80,583,982股股票，沒有以共同處置權或投票權持有的股份。

70

www.fcx.com

---

目錄

審計委員會事項

審計委員會負責任命、薪酬、聘用和監督受聘審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。此外，審計委員會定期考慮公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、薪酬和業績。2023 年 2 月，審計委員會任命安永會計師事務所為公司 2023 年的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東批准，但出於良好的公司治理，這項任命已提交給股東批准。審計委員會預先批准安永會計師事務所在下一年度提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務的範圍，並確定公司為支付此類服務而提供的適當資金。審計委員會還參與了首席審計合夥人的甄選，根據美國證券交易委員會的規定，首席審計合夥人只能連續擔任該職務不超過五年，然後必須輪換該職位。2019年審計的首席審計合夥人進行了輪換。自2002年以來，安永會計師事務所一直被聘為公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會在決定是否重新聘請安永會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所時考慮了許多因素，包括對公司的專業資格和資源的評估。審計委員會和董事會認為，繼續聘請安永會計師事務所擔任公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮該任命，儘管它可能會決定獨立註冊會計師事務所應繼續任命。即使股東批准了任命，如果審計委員會認為任命符合公司和股東的最大利益，也可以酌情在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的代表將出席我們的2023年年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

需要投票批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所

儘管不需要股東批准，但我們的董事會和審計委員會將把親自出席會議或由代理人代表並有權就此進行表決的大多數普通股的贊成票視為對本提案的批准。有關更多信息，請參閲 “關於代理材料、年會和投票的問答”。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

71

---

目錄

審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會目前由四名董事組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會關於審計委員會成員獨立性的標準，審計委員會的每位成員都與公司沒有實質性關係，並且具有獨立的財務知識。董事會已確定，艾布尼先生、斯蒂芬斯先生和梅斯先生。多納迪奧和劉易斯有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義。

我們，審計委員會，根據委員會批准並由董事會通過的書面章程運作。我們的主要職能是協助董事會履行與 (1) 公司財務報告內部控制的有效性、(2) 公司財務報表的完整性、(3) 公司遵守法律和監管要求的情況、(4) 公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及 (5) 公司獨立註冊會計師事務所和內部審計公司的業績有關的監督職責。我們還負責與管理層、我們的內部審計公司和獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。全年中，我們定期就各種話題與管理層會面並收到管理層的報告，包括但不限於公司的財務業績、法律事務、環境儲備金和資產退休義務、全球合規計劃和公司合規程序、公司的企業風險管理計劃、全球財產和業務中斷以及董事和高級管理人員保險續約以及信息技術安全和網絡安全問題。我們還定期與公司的內部審計公司和獨立註冊會計師事務所會面並收到報告。

我們代表董事會監督公司的財務報告流程。我們的責任是監督這一流程，但我們不負責 (1) 制定和持續適用公司的會計原則和慣例，編制和維護公司財務報表的完整性並維護適當的內部控制體系；或 (2) 審計公司的財務報表和財務報告內部控制的有效性，以及審查公司未經審計的中期財務報表。這些分別是管理層和公司獨立註冊會計師事務所的職責。

2022 年，管理層評估了公司財務報告內部控制體系在公司遵守2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條方面的有效性。我們與管理層、公司內部審計公司德勤會計師事務所（Deloitte & Touche）和該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了管理層關於財務報告內部控制的報告和安永會計師事務所截至2022年12月31日對公司財務報告內部控制的審計報告，兩者均包含在我們的2022年10-K表格中。我們還與安永會計師事務所審查並討論了在公司財務報表審計期間發現的任何關鍵審計事項。

任命獨立註冊會計師事務所；財務報表審查

2022 年 2 月，根據我們的章程，我們任命安永會計師事務所為公司 2022 年的獨立註冊會計師事務所。我們已經與管理層和安永會計師事務所審查並討論了公司2022年經審計的財務報表。管理層向我們表示，根據美國公認會計原則，經審計的財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至財務報表所列期間的財務狀況、經營業績和現金流，安永會計師事務所也提供了同樣的審計意見。

我們已經從安永會計師事務所收到了上市公司會計監督委員會（PCAOB）適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，我們已經與安永會計師事務所討論了他們的獨立性。我們還與安永會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。

72

www.fcx.com

---

目錄

審計委員會事項

此外，我們還與安永會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃，並與他們和管理層會面，討論了他們的審查結果、他們對公司內部控制的理解和評估，以支持他們對2022年財務報表和財務報告內部控制的看法，以及影響公司財務報告中適用的會計原則整體質量的各種因素。安永會計師事務所也在管理層不在場的情況下會見了我們，討論了這些問題。

根據這些審查和討論，我們向董事會建議將上述經審計的財務報表納入我們的 2022 年表格 10-K 中，董事會批准了該報告。

內部審計

我們還審查公司的內部審計職能，包括公司內部審計公司的選擇。2022 年 2 月，根據我們的章程，我們任命德勤會計師事務所為公司 2022 年的內部審計公司。我們已經與德勤會計師事務所討論了他們的審計計劃的範圍，並與他們會面，討論了他們的審查結果、他們對管理層文件的審查、對公司財務報告內部控制系統的測試和評估、在審查過程中遇到的與管理層的任何困難或爭議以及與內部審計過程有關的其他事項。內部審計公司也在管理層不在場的情況下會見了我們，討論了這些問題。

日期：2023 年 4 月 12 日

約翰·斯蒂芬斯，主席 David P. Abney Marcela E. Donadio Sara Grootwassink Lewis

獨立註冊會計師事務所

會計服務的費用和相關披露

下表披露了安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年提供的專業服務的費用（包括與這些服務相關的自付費用）：

		2022			2021
審計費(1)		$	12,682,000		$	11,539,000
與審計相關的費用(2)			1,119,000			485,000
税費(3)			233,000			250,000
所有其他費用(4)			25,000			114,000

(1)	審計費主要用於為根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對合並財務報表進行審計和財務報告內部控制、審查向美國證券交易委員會提交的文件、同意書、慰問信以及財務會計和報告諮詢提供的專業服務。
(2)	審計相關費用主要用於提供與各種會計諮詢、交易相關事務、可持續發展報告和其他證明服務相關的專業服務。
(3)	税費用於與一般税務諮詢、轉讓定價、税收合規和國際税務事務相關的專業服務。
(4)	所有其他費用主要用於培訓和使用安永專有研究工具。

審計委員會已確定，提供上述服務符合維護我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

73

---

目錄

審計委員會事項

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、與審計相關、税務和其他允許的非審計服務。根據該政策，委員會每年預先批准下一財年或本財年的特定服務和服務類別清單，包括審計、審計相關、税收和其他允許的非審計服務，但須遵守規定的成本水平。任何未包含在此預先批准的服務清單中的服務都必須經過審計委員會或審計委員會主席的單獨預先批准（視情況而定）。此外，如果任何服務的費用超過預先批准的金額，則為此類服務支付的額外費用必須經過審計委員會的特別預先批准；但是，任何預期或額外費用不超過100,000美元的擬議服務均可由審計委員會主席預先批准，前提是主席在任何財政季度預先批准的所有此類項目的預期成本總額不超過20萬美元。

在每次定期舉行的審計委員會會議上，管理層都會向委員會通報以下最新情況：(1) 自委員會上次會議以來主席預先批准的任何服務的範圍和預期成本；(2) 我們的獨立註冊會計師事務所提供的每項服務或每組服務的預先批准的費用（包括迄今產生的費用和最新的費用估算）。我們的獨立註冊會計師事務所提供的每項服務均已事先獲得審計委員會的批准，這些服務均不要求使用美國證券交易委員會規則中包含的預先批准的微不足道的例外情況。

74

www.fcx.com

---

目錄

關於代理材料、年會和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

董事會代表 Freeport-McMoran Inc. 正在徵求您的代理人在我們的 2023 年年度股東大會上投票，因為您在 2023 年 4 月 10 日（年會的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，因此有權在年會上投票。本委託書和我們的 2022 年年度報告將於 2023 年 4 月 21 日左右提供給我們的股東。本委託書總結了投票所需瞭解的信息。 鼓勵股東儘早通過互聯網或電話提交代理和投票説明，或者通過標記、簽名、註明日期和退還代理卡（如果通過郵寄方式收到），以避免任何可能的延遲。

為什麼我收到的是在互聯網上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在互聯網上提供這些文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託書和我們的 2022 年年度報告。除非提出要求，否則大多數股東不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，代理材料的互聯網可用性通知提供了有關如何在互聯網上訪問和查看代理材料的説明。該通知還提供了有關如何通過互聯網提交代理和投票説明的説明。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照通知中提供的説明索取材料。

如果您是登記在冊的股東，並且您之前要求接收代理材料的印刷副本，我們強烈建議您註冊以電子方式交付未來的代理材料。選擇以電子方式接收您的代理材料將降低公司打印和郵寄代理材料所產生的成本，使您能夠快速訪問代理材料，並幫助我們進一步推進我們的可持續實踐。您可以通過在以下地址註冊以電子方式申請接收未來的代理材料 www.envisionreports.com/FCX.

如果您是受益所有人，請聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人，獲取有關如何選擇以電子方式交付代理材料的説明。

年會將在何時何地舉行？

今年的年會將是一次虛擬股東會議，僅通過網絡直播進行，可通過以下網址觀看 www.meetnow.global/fcx2023。儘管不會舉行實體面對面會議，但我們設計了虛擬年會的形式，以確保參加虛擬年會的股東獲得與面對面會議相似的體驗和參與機會。股東將能夠在會議之前和會議期間在線提交問題，為他們提供與公司進行有意義的互動的機會。請看下面標題為 “” 的問題如何提交與會議事項有關的問題？”

虛擬年會將於2023年6月6日星期二美國東部時間下午 1:00 迅速開始。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放。鼓勵股東在開始之前訪問年會，並留出充足的時間登錄音頻網絡直播和測試他們的計算機系統。

如何加入和參與虛擬年會？

鼓勵股東儘早通過互聯網或電話提交代理和投票説明，或者通過標記、簽名、註明日期和退還代理卡（如果通過郵寄方式收到），以避免任何可能的延遲。 所有股東都有權參加虛擬年會；但是，只有在記錄日期營業結束時你是公司的登記股東，或者你在記錄日期是受益所有者並按照以下説明提前註冊，你才有權參加年會（即投票和提交問題）。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

75

---

目錄

關於代理材料、年會和投票的問題和答案

登記在冊的股東如果您在記錄日期營業結束時是登記在冊的股東（即您通過我們的過户代理Computershare以您的名義註冊的股份），則可以通過訪問以下方式加入和參加虛擬年會 www.meetnow.global/fcx2023 然後選擇 “立即加入會議”，然後選擇 “股東”。輸入互聯網可用性通知或代理卡（如果通過郵件收到）上顯示的控制號碼。如果您找不到互聯網可用性通知或代理卡（如果通過郵件收到）但仍想參加年會，則可以在美國東部時間 2023 年 6 月 5 日星期一下午 5:00 或之前致電 1-800-953-2493 與 Computershare 聯繫以訪客身份加入，也可以選擇 “立即加入會議”，然後選擇 “訪客” 以訪客身份加入。賓客不得在年會上投票或提交問題。

受益所有人如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，這意味着銀行、經紀人、受託人或其他被提名人是您股票的登記股東，則您必須提前註冊才能加入和參加虛擬年會。

要提前註冊，您必須先從您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得合法代理人。請注意，從您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得合法代理可能需要長達兩週的時間。有興趣參加年會的受益所有人應遵循您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的投票指示表中的指示，或者聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人申請法定代理人。

收到銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的合法代理後，您必須向我們的轉賬代理機構Computershare提交反映您公司持股情況的合法代理證明以及您的姓名和電子郵件地址。請將您的經紀人的電子郵件轉發給Computershare，或將您的合法代理的圖像或掃描件附上 Computershare legalproxy@computershare.com，主題行中註明 “合法代理人”，或者將您的合法代理人證明郵寄至： Computershare，Freeport McMoran Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，羅得島州普羅維登斯 02940。請注意，您收到的有關年會代理材料的可用性的投票説明表或通知不是合法代理人。如果您確實要求銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供合法代理人，則簽發法定代理人將使您先前發出的任何投票指示無效，並將阻止您向銀行、經紀人、受託人或其他被提名人發出任何代表您投票的進一步投票指示。您將負責對您的股票進行投票，並且只能在年會之前或年會上投票，如上所述 “登記在冊的股東”。

Computershare 必須在 2023 年 6 月 1 日星期四美國東部時間下午 5:00 之前收到註冊申請。收到您的有效合法代理後，Computershare 將通過電子郵件向您提供控制號碼。提供後，您可以通過訪問以下方式加入和參與虛擬年會 www.meetnow.global/fcx2023 然後選擇 “立即加入會議”，然後選擇 “股東”。輸入 Computershare 提供的控制號碼。如果您沒有合法代理人但仍想參加年會，則可以通過選擇 “立即加入會議”，然後選擇 “訪客” 以訪客身份加入。賓客不得在年會上投票或提交問題。

我們的員工資本積累計劃 (ECAP) 的參與者如果您通過我們的ECAP（該公司的符合税收資格的固定繳款計劃）作為參與者持有我們的普通股，則只能通過選擇 “立即加入會議”，然後選擇 “訪客” 以嘉賓身份參加年會。賓客不得在年會上投票或提交問題。有關如果您是 ECAP 參與者如何投票，請參閲下面標題為 “” 的問題我該如何投票？”

如何提交與會議事項有關的問題？只有在記錄日期營業結束時您是公司的登記股東，或者截至記錄日期您是受益所有者並且按照標題為 “” 的問題中的説明提前進行了註冊，您才可以在虛擬年會上提交與會議事項有關的問題如何加入和參與虛擬年會？”

如果您想提交問題，可以登錄虛擬年會網站，網址為 www.meetnow.global/fcx2023 在會議之前、會議期間和休會之前的任何時候。要提交問題，您需要您的控制號碼。進入登錄屏幕後，點擊屏幕頂部的 “問答” 選項卡提交您的問題。

76

www.fcx.com

---

目錄

關於代理材料、年會和投票的問題和答案

根據議事規則（其副本將在虛擬年會網站上公佈），將只回答與會議事項有關的問題。為了公平對待所有股東，問答時間將限制在總共二十分鐘以內，並且將對就同一主題提交的多個問題進行彙總和回答，以避免重複。主席保留不回答任何不符合議事規則的問題的權利。

在虛擬年會期間，我們承諾按收到的順序確認每個問題（受上述限制約束）。提交問題時，股東應表明自己的身份，並在需要採取後續行動時提供聯繫信息。在回答每位提交問題的股東之前，將先確定其身份。任何由於時間限制而無法回答的與年會業務相關的問題都可以在會議結束後通過以下電子郵件地址提交給弗裏波特投資者關係部： ir@fmi.com.

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？如果您在訪問虛擬年會或虛擬年會期間遇到技術問題，請致電 888-724-2416（國內）或 +1 781-575-2748（國際）致電 Computershare。

如果我無法參加虛擬年會怎麼辦？您無需參加虛擬年會即可投票。 鼓勵股東在會議之前通過互聯網或電話提交代理和投票説明，或者通過標記、簽名、註明日期和退還代理卡（如果通過郵寄方式收到），以避免任何可能的延遲。

誰在招攬我的代理人？董事會代表 Freeport-mcMoran Inc. 正在徵求您的代理人，就計劃在我們 2023 年年度股東大會之前舉行的所有事項對您的普通股進行投票，無論您是否加入和參加年會。通過互聯網或電話提交您的代理和投票指示，或者通過標記、簽名、註明日期並歸還代理卡（如果通過郵件收到），即表示您授權代理持有人按照您的指示在年會上對您的普通股進行投票。 鼓勵股東在會議之前通過互聯網或電話提交代理和投票説明，或者通過標記、簽名、註明日期和退還代理卡（如果通過郵寄方式收到），以避免任何可能的延遲。

我將在什麼問題上投票？在我們的2023年年會上，您將被要求：（1）分別選出十二名董事候選人；（2）在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；（3）在諮詢基礎上批准未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率；（4）批准任命安永會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所。

董事會如何建議我投票？董事會建議你投票：

提案				董事會建議
第 1 號		選舉十二名董事		為了
2 號		在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬		為了
第 3 號		在諮詢的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率		1 年
第 4 號		批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所		為了

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

77

---

目錄

關於代理材料、年會和投票的問題和答案

除了本委託書中描述的事項外，我們預計不會在2023年年會上提出任何事項供採取行動。但是，通過互聯網或電話提交您的代理和投票指示，或者通過標記、簽名、註明日期並歸還代理卡（如果通過郵寄方式收到），您將授予被指定為代理人的人對年會之前可能按章程要求的適當提前通知的任何其他事項進行自由表決權，他們打算盡最大努力就任何此類其他事項進行投票判斷。

有多少股普通股有資格投票？截至2023年4月10日，也就是我們2023年年會的創紀錄日期，我們有1,433,254,947股已發行普通股，每股普通股都使持有人有權一票。這些股東的完整名單將在我們位於亞利桑那州菲尼克斯的公司總部舉行的虛擬年會前十天的正常工作時間內提供給股東審查。要安排查看名單，請通過以下電子郵件地址將您的請求連同所有權證明發送給我們的公司祕書： ir@fmi.com.

必須有多少股普通股才能舉行年會？根據特拉華州法律和我們的章程，構成年會的法定人數必須親自出席，包括通過遠程通信（即虛擬）或代理人出席，包括通過遠程通信（即虛擬）或代理人出席。選舉檢查員將確定年會是否達到法定人數。如果您是受益所有人（定義見下文），並且您沒有就任何提案向您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供投票指示，則允許您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人就自由裁量提案（即批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命）對您的股份進行投票。因此，如果您沒有提供投票指示，而您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提交了委託書或以其他方式就全權提案對您的股份進行了投票，則為了確定是否存在法定人數，您的股票將被視為出席年會。 鼓勵受益所有人向其銀行、經紀人、受託人和其他被提名人提交投票指示，以便計算其股份以確定法定人數。 此外，出席年會的登記股東，包括使用您的控制號碼以登記股東身份登錄年會，或通過代理人通過遠程通信（即虛擬）被視為親自出席年會，將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數，該持有人是否對任何或所有提案投棄權票。訪客將不計入法定人數。

我該如何投票？無論您是否計劃參加虛擬年會，請立即通過互聯網或電話或郵件提交您的代理和投票説明，如本文所述。 鼓勵股東儘早通過互聯網或電話提交代理和投票説明，或者通過標記、簽名、註明日期和退還代理卡（如果通過郵寄方式收到），以避免任何可能的延遲。

登記在冊的股東如果您在我們的普通股中以您的名義直接在我們的過户代理Computershare註冊，則您是這些股票的登記股東，並且這些代理材料已由我們提供給您。您可以通過互聯網、電話或郵件提交代理和投票指令，詳見下文。

您的委託書，無論是通過互聯網、電話或郵件提交，都授權理查德·阿德克森、凱瑟琳·奎克、道格拉斯·庫羅二世和莫妮克·塞納克在我們的2023年年會上擔任您的代理人，每個人都有權任命自己的替代人，按照您的指示代表和投票您的普通股（如果適用）。

78

www.fcx.com

---

目錄

關於代理材料、年會和投票的問題和答案

	因特網 ■使用提供的在線網站 (www.envisionreports.com/FCX）在2023年6月6日星期二虛擬年會投票結束之前，每週七天，每天24小時通過互聯網提交您的代理和投票指令。 ■請準備好您的互聯網可用性通知或代理卡（如果通過郵件收到），然後按照説明在線提交代理和投票説明。您需要準備好互聯網可用性通知或代理卡上顯示的控制號碼。 ■或者，你可以在虛擬年會期間投票 www.meetnow.global/fcx2023點擊屏幕頂部的 “投票” 選項卡，然後按照屏幕上提供的説明進行操作。您需要準備好互聯網可用性通知或代理卡上顯示的控制號碼。
	電話（在美國、美國領土和加拿大境內） ■使用提供的免費電話（1-800-652-VOTE (8683)），在2023年6月6日星期二虛擬年會投票結束之前，每週七天、每天24小時通過電話提交您的代理和投票指令。 ■請準備好您的互聯網可用性通知或代理卡（如果通過郵件收到），然後按照説明通過電話提交代理和投票説明。您需要準備好互聯網可用性通知或代理卡上顯示的控制號碼。
	郵件 — 如果您已收到印刷材料，請在2023年6月6日星期二的虛擬年會投票結束前，在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡。

如果您通過互聯網或電話提交代理和投票説明，請不要郵寄您的代理卡（如果通過郵件收到）。代理人將在年會上按照您收到的最新委託書（無論是通過互聯網還是通過電話或郵件提交）的指示（如果適用）對您的普通股進行投票。要在年會上投票，您需要在互聯網可用性通知或代理卡（如果通過郵件收到）上顯示的控制號碼。

有關正確退回的代理卡（如果通過郵寄方式收到）的處理方法，該代理卡已簽名並註明日期，但未就任何或全部提案進行投票説明，請參閲下面標題為” 的問題如果我不提交提案的投票説明會怎樣？什麼是全權投票？什麼是經紀人不投票？”

受益所有者 如果您的普通股由銀行、經紀人、受託人或其他被提名人在股票經紀賬户中持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有者，這些代理材料由您的銀行、經紀人、受託人或其他被視為這些股票登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，如果銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供這些選項，或者通過標記、簽署、註明日期和交回投票指示表，您有權指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何通過互聯網或電話對我們的普通股進行投票。您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人將向您發送有關如何提交我們普通股的投票指令的説明。有關實益擁有人持有的股份的投票規則的討論，請參閲下面標題為 “” 的問題如果我不提交提案的投票説明會怎樣？什麼是全權投票？什麼是經紀人不投票？”

如果您是受益所有人，並且想加入和參加年會，請參閲上面標題為 “如何加入和參與虛擬年會？” 獲取有關如何提前註冊的信息。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

79

---

目錄

關於代理材料、年會和投票的問題和答案

我們的 ECAP 的參與者 如果您通過我們的ECAP（該公司的符合税收資格的固定繳款計劃）持有我們的普通股，則只能通過郵寄方式提交我們普通股的投票指示。因此，請在提供給您的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退回您的投票指示表。Computershare（將充當製表代理人）收到已執行的投票指示表後，受託人將按照您的指示對此類普通股進行投票。如果投票指示表上未註明投票指示，或者如果Computershare在2023年5月31日星期三中午12點（美國東部時間）之前未收到投票指示表，則受託人將不會對此類受託人持有的普通股進行投票，除非受託人確定未能對此類股票進行投票將違反經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。由於我們的ECAP參與者持有的股份必須由受託人投票，因此您不得在年會期間對這些股票進行投票；但是，您可以作為嘉賓參加年會。

如果我不提交提案的投票説明會怎樣？什麼是全權投票？什麼是經紀人不投票？ 如果您是登記在冊的股東，並且您通過互聯網、電話或郵件正確提交了代理和投票指示，則您的普通股將按照您的指定進行投票。如果您是登記在冊的股東，退回了經過正確簽名和註明日期的代理卡（如果通過郵寄方式收到），但您沒有對此類代理卡進行具體説明，則您的普通股將根據董事會的建議進行投票，如上所述。

如果您是受益所有人，並且您正確地向您的銀行、經紀人、受託人或其他為您持有我們普通股的被提名人提交了投票指示，則您的普通股將按照您的指定進行投票。如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他為您持有我們普通股的被提名人提供投票指示，則您的普通股將不會就任何登記在冊的股東沒有自由裁量權投票的提案進行表決。紐約證券交易所的規則決定了在股東大會上提出的提案是 “非自由裁量的” 還是 “自由裁量的”。如果某項提案被確定為非自由裁量提案，則根據紐約證券交易所規則，未經您的投票指示，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不得對該提案進行表決。如果某項提案被確定為自由裁量提案，則根據紐約證券交易所規則，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人可以在不接受您的投票指示的情況下對該提案進行表決。但是，即使允許，如果未收到受益所有人的投票指示，許多銀行、經紀商、受託人和其他被提名人也不會對自由裁量提案進行投票。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人退回了有效的委託書，但沒有對特定提案進行表決，因為它沒有就該事項進行投票的自由裁量權，也沒有收到其持有股份的實益所有人的投票指示。

哪些提案被視為 “自由裁量提案”，哪些被視為 “非自由裁量提案”？ 根據適用規則，將每項提案分為自由裁量或非自由裁量提案的分類如下。

提案				歸類於 適用規則
第 1 號		選舉十二名董事		非自由裁量權
2 號		在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬		非自由裁量權
第 3 號		在諮詢的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率		非自由裁量權
第 4 號		批准 任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所		自由裁量的

如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他為您持有股份的被提名人提供有關全權提案的投票指示，則您的股票仍可就自由裁量提案進行表決，並且不會發生經紀人不投票的情況。如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他為您持有股份的被提名人提供有關非全權提案的投票指示，則您的股份將不會對這些非全權提案進行表決。如果沒有您的投票指示，只要您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人對至少一項其他提案進行了投票，經紀商就會對您未提供投票指示的每項非全權提案對您的股票進行不投票。

80

www.fcx.com

---

目錄

關於代理材料、年會和投票的問題和答案

選舉董事和批准本委託書中討論的其他每項提案需要多少票，我的選票將如何計算？

提案		投票選項		需要投票 通過提案		的效果 棄權票		“經紀人” 的影響 非投票”
1 號： 選舉十二名董事		每位被提名人贊成、反對或棄權		每位董事候選人獲得多數票（*）的贊成票		沒有效果		沒有效果
第 2 名： 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬		支持、反對或棄權		親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數普通股投贊成票		被視為投反對票		沒有效果
第 3 位： 在諮詢的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率		1 年、2 年、3 年或棄權		親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數普通股投贊成票（**）		被視為投反對票		沒有效果
第 4 號： 批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所		支持、反對或棄權		親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數普通股投贊成票		被視為投反對票		不適用 (***)

(*)	在無爭議的選舉中，我們的董事由獲得多數選票的持有者的贊成票選舉產生，這意味着任何獲得 “反對” 其當選票多於 “支持” 選票的董事候選人都必須立即向董事會提出辭職。在有爭議的選舉中（被提名人數超過待選董事人數），我們的董事由普通股的多數股選出，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。在有爭議的選舉中，股東可以為每位董事候選人投票 “贊成” 或 “扣留” 投票權，對一名或多名董事候選人選擇 “拒絕” 不會對此類被提名人的選舉產生任何影響。此外，經紀商的非投票不會對有爭議的選舉中董事候選人的選舉產生任何影響。
(**)	由於本次諮詢投票有三種可能的頻率投票選項，因此如果沒有一個頻率期權獲得多數票，則獲得最多選票的期權將被視為股東推薦的頻率。
(***)	由於該提案被視為自由裁量提案，因此銀行、經紀商、受託人和其他被提名人可以在未經其指示的情況下對我們的股東股票進行投票，並且不會有經紀人對該提案投反對票。

交付代理後，我能否撤銷或更改我的投票指示？ 是的。如果登記股東或擁有法定代理人的實益所有人：(1) 在我們的 2023 年年會之前向我們的公司祕書發出書面通知，(2) 在稍後日期及時向我們提供另一份委託書，或 (3) 出席年會並投票，則可以在使用該代理人對我們的普通股進行投票之前隨時撤銷或變更委託書根據這些代理材料中包含的指示，在年會上。僅參加年會不足以撤銷此類股東的代理人。如果您通過電話或互聯網投票並希望更改投票，則可以撥打免費電話或訪問提供的網站（視您之前的投票情況而定），然後按照撤銷或更改投票的説明進行操作。

沒有合法代理人的受益所有人必須聯繫其銀行、經紀人、受託人或其他被提名人，以獲取有關如何撤銷或更改其投票指令的説明。

參與我們ECAP的股東不能在年會上投票，必須按照受託人的指示進行投票。在符合這些條件的前提下，此類參與者可以通過聯繫受託人撤銷或更改其投票指示；但是，Computershare 必須在 2023 年 5 月 31 日星期三下午 12:00（美國東部時間）之前收到投票指示表，包括對投票指示表的任何撤銷或更改。

誰為招攬代理付費？ 我們將支付與本次招募代理人在 2023 年年會上投票有關的所有費用。我們保留了位於麥迪遜大道 501 號 19 號的悦詩風吟併購公司^第四 Floor，紐約，10022，估計費用為20,000美元，外加某些合理開支，用於協助招攬代理人和其他與年會有關的費用。我們和我們的代理律師還將要求持有其他人實益擁有的我們普通股的銀行、經紀商、受託人和其他被提名人將這些代理材料和2022年年度報告發送給受益所有人，並徵求他們的投票指示，並將向這些登記在冊的股東補償他們在這方面的合理費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、電子郵件和其他電子方式、廣告和個人招攬來補充通過郵件徵集代理人。不會因此類招攬活動向董事、高級管理人員或僱員支付額外報酬。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

81

---

目錄

2024 年股東提案和董事提名

是否可以在年會上審議和表決其他事項？ 董事會預計不會在我們的2023年年會之前提出任何其他問題，也不知道年會可能考慮的任何其他問題。此外，根據我們的章程，任何股東都已過了在年會上妥善提出問題的時間。但是，如果年會確實出現了任何其他問題，包括休會或推遲，則每位代理持有人將自行決定對我們持有代理人在年會上投票的任何普通股進行投票。

如果年會被推遲或休會怎麼樣？ 就本委託書中描述的業務項目採取的任何行動都可以在本委託書規定的時間和日期在年會上考慮，也可以在年會可以適當休會或推遲的任何時間和日期考慮。如果在召集或主持會議時出現任何技術問題，我們將立即在我們的投資者關係網站上發佈信息， investors.fcx.com/投資者/, 包括關於何時重新召開會議的信息.除非確定了新的記錄日期，否則您的代理仍將有效，並可用於在延期或延期的年會上對我們的普通股進行投票。登記在冊的股東或擁有合法代理人的實益所有者仍然可以更改或撤銷其代理人，直到代理人被用於對股票進行投票。

在哪裏可以找到年會的投票結果？ 我們將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告投票結果，該報告的副本也將在我們的網站上公佈 fcx.com 在 “投資者—財務信息—美國證券交易委員會備案” 下。

2024 年股東提案和董事提名

納入2024年委託書的提案

如果您希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在明年的委託書中納入提案，則必須遵守美國證券交易委員會的要求，並在2023年12月23日之前以書面形式將其提交給：位於亞利桑那州鳳凰城中央大道333號的Freeport-mcMoran Inc. 公司祕書 85004。

獲提名參加 2024 年 ProxyStatement 代理訪問提名的人選

我們的章程還包含一項由股東於2016年批准的代理訪問條款，該條款允許以下內容：

一個股東，或一羣人 20 股東，擁有 3% 或持續增加我們的已發行普通股 三 在提交提名董事候選人的通知之日之前的幾年，一直持續到年會日期

可以提名股東候選人蔘加董事會選舉，並將其包括在公司的代理材料中，其中較大者為 (a) 二 股東提名人或 (b) 20% 截至最後一天在職董事總人數中可以提交股東候選人提名，四捨五入到最接近的整數，前提是提名股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求

根據我們的代理訪問章程，任何董事提名都必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在2023年12月23日之前在我們的首席執行辦公室收到。如果將明年年會的日期推遲到今年年會週年紀念日之後或之前30天以上，則提名必須不遲於2024年年會日期前180天或公開宣佈2024年年會日期後的10天內收到。任何根據我們的代理訪問章程程序提交提名的股東都必須遵守我們章程第四條第 12 款中的程序、通知和信息要求。根據我們的代理訪問章程作出的提名應發送至： Freeport-McMoran Inc. 公司祕書，亞利桑那州鳳凰城中央大道 333 號 85004。

82

www.fcx.com

---

目錄

2024 年股東提案和董事提名

其他提案和導演提名

如果您想在下次年會上提交提案（根據《交易法》第14a-8條除外）或董事候選人（根據我們的代理訪問章程除外），但不希望將其包含在我們的委託書中，則必須遵守我們章程中的具體程序要求並以書面形式將其提交給： Freeport-McMoran Inc. 公司祕書，亞利桑那州鳳凰城中央大道 333 號 85004 到 2024 年 3 月 8 日。如果將明年年會的日期推遲到今年年會週年紀念日之後超過 90 天或之前 30 天以上的日期，則提案或提名必須不遲於 2024 年年會日期前 90 天或公佈 2024 年年會日期後 10 天內收到。不遵守我們的章程程序和截止日期可能會妨礙您在我們的 2024 年年會上提交您的提案或提名。

任何根據我們的章程程序提交非代理訪問提名的股東都必須包括 (a) 根據《交易法》第14A條在徵求董事選舉代理人時必須披露的與被提名人有關的所有信息，包括該被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事；(b) 的姓名和地址（如公司賬簿上所示）提名股東和直接或間接實益擁有的股份數量由此類股東提供；以及 (c) 我們的章程要求的所有其他信息。提名應發送至： Freeport-McMoran Inc. 公司祕書，亞利桑那州鳳凰城中央大道 333 號 85004。

除了滿足我們章程的上述要求外，如果您打算徵集代理人以支持我們的提名人以外的董事候選人，則必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求，以遵守通用代理規則。通用代理規則下的要求是上述章程中適用的程序要求的補充。

如果您想獲得上述要求或程序的副本，請按照上述規定聯繫我們的公司祕書，或在我們的網站上訪問我們的章程 fcx.com 在 “關於我們—公司治理—治理文件” 下。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

83

---

目錄

附件 A — 非公認會計準則財務指標

用於計算某些 AIP 指標的方法

調整後的息税折舊攤銷前利潤

根據我們的循環信貸額度中的契約計算計算：

		2022 （單位：百萬）
歸屬於普通股股東的淨收益		$	3,468
折舊、損耗和攤銷			2,019
利息支出，淨額			560
所得税準備金			2,267
金屬庫存調整			29
出售資產的淨收益			(2)
股票補償和增值			197
大宗商品套期保值計劃的非現金影響			39
提前償還債務的收益			(31)
其他淨費用			179	(1)
歸屬於非控股權益的淨收益			1,011
合併後的調整後息税折舊攤銷前(2)		$	9,736

(1)	主要包括對PT-FI回收負債的調整（1.16億美元）、與遺留環境訴訟有關的擬議和解的費用（4,400萬美元）以及對環境債務的淨調整（2,200萬美元），部分被PT-FI的其他淨信貸（3100萬美元）所抵消。
(2)	調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標，證券分析師、投資者、貸款人和其他人經常使用它來評估公司的業績，包括融資和類似決策生效之前的盈利能力。由於證券分析師、投資者、貸款人和其他人使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，因此管理層認為，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報使他們在評估我們的財務業績時具有更大的透明度。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為根據公認會計原則編制的財務業績指標的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定與其他公司報告的標題相似的指標相當，因為不同的公司對此類指標的計算方式不同。

合併單位淨現金成本

如我們的 2022 年表 10-K 所述，使用 “副產品” 方法確定。根據這種方法，銅礦的黃金、鉬和其他金屬收入反映為抵消場地生產和交付成本的抵免額。我們的計算不包括非現金和其他成本，包括股票薪酬成本、長期資產減值、閒置設施成本、可行性和優化研究成本、重組和/或異常費用。

用於計算某些 LTIP 指標的方法

投資回報率

投資回報率或投資回報率的計算方法為（i）管理收益（扣除非控股權益前的税後收入，經税後利息和非經常項目調整）除以（ii）根據未投入使用的重大項目的投資資本調整後的總投資資本（股權+淨負債+非控股權益）。薪酬委員會可以就收購、處置和其他公司交易或其他異常事件做出其認為公平的調整。

84

www.fcx.com

---

目錄

其他非公認會計準則財務指標

淨負債

淨負債被我們定義為合併債務減去合併現金和現金等價物，旨在為投資者提供與我們的金融政策中基於績效的支付框架相關的信息，該框架要求實現30億至40億美元之間的淨負債目標（不包括印度尼西亞增加冶煉產能的項目淨負債）。這些信息不同於根據美國公認會計原則確定的合併債務，不應孤立地考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則確定的合併債務的替代品。我們的淨負債可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論，具體如下：

		12/31/2022 （以十億計）			6/30/2021 （以十億計）
債務的流動部分		$	1.0		$	1.1
長期債務，減去流動部分			9.6			8.6
合併債務			10.6			9.7
減去：合併現金及現金等價物			8.1			6.3
淨負債			2.5			3.4
減去：印度尼西亞冶煉廠項目的淨負債(1)			1.2			—
自由港淨負債，不包括印度尼西亞冶煉廠項目		$	1.3		$	3.4

(1)	包括截至2022年12月31日的30億美元合併債務和18億美元的合併現金及現金等價物。

弗裏波特-麥克莫蘭 2023 年委託書

85

---

目錄

附件 B — RSU 和 PSU 的授予日期公允價值的計算

獎項 類型		格蘭特 日期		授予日期 公允價值 每單位		公允價值的確定 和假設
RSU		02/07/22		$38.90		基於授予日期的收盤價
		03/01/22		$47.91		基於授予日期的收盤價
PSU		02/07/22		$40.86		根據授予日收盤價（38.90美元），經TSR修改器的公允價值調整，如下所示：
						■TSR修改器的公允價值：1.96美元，使用蒙特卡洛估值模型確定，假設如下：
						■無風險利率為1.35％（假設等於授予日大約三年期國債的收益率） ■公司股價的預期波動率為55.93％（基於授予日前大約三年的歷史波動率。）
		03/01/22		$50.33		根據授予日收盤價（47.91美元），經TSR修改器的公允價值調整，如下所示：
						■TSR修改器的公允價值：2.42美元，使用蒙特卡洛估值模型確定，假設如下：
						■無風險利率為1.35％（假設等於授予日大約三年期國債的收益率） ■公司股價的預期波動率為55.93％（基於授予日前大約三年的歷史波動率。）

86

www.fcx.com

---

目錄

北中央大道 333 亞利桑那州菲尼克斯 85004 602.366.8100 FCX.COM