美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

​

​

​

​

​

​

​

​

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

Lee Road 640 號，200 套房

賓夕法尼亞州韋恩 19087

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 1 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Aclaris Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會。年會將於美國東部時間2023年6月1日星期四上午 9:00 舉行。年會將是一次虛擬的股東會議，您可以通過該會議收聽會議，提交問題並在線投票。訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/acrs2023並輸入您的16位數控制號碼（包含在將寄給您的代理材料互聯網可用性通知中）即可訪問年會。您將無法親自參加年會。年會的目的如下：

本通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2023年4月11日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或會議的任何延期或休會中投票。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，而不是委託書和我們的 2022 年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括委託書、我們的2022年年度報告以及代理卡或投票説明表。我們認為，通過互聯網提供代理材料可以提高股東獲取所需信息的能力，同時減少年會的環境影響和成本。

根據董事會的命令

​

國務卿馬修·羅斯曼

​

賓夕法尼亞州韋恩
2023年4月20日

​

​

​

​

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

Lee Road 640 號，200 套房

賓夕法尼亞州韋恩 19087

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 1 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我在互聯網上收到了代理材料的互聯網可用性通知，而不是一整套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料（定義見下文）的訪問權限。因此，我們將在2023年4月20日左右向您發送代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），因為 Aclaris Therapeutics, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “Aclaris”）的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在 2023 年年度股東大會上投票，包括其任何休會或延期（“年會”）。2023 年年度股東大會通知（“年會通知”）、本委託書和代理卡，或者，對於以街道名義持有的股票（由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有），投票指示表和我們的 2022 年年度報告（統稱為 “代理材料”）可在互聯網上向股東提供。

互聯網可用性通知將説明股東如何在互聯網可用性通知中提及的網站上訪問和查看代理材料，或者如何要求通過郵件向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。互聯網可用性通知還將提供投票説明。請注意，儘管我們的代理材料可在互聯網可用性通知中提及的網站上查閲，並且我們的年會通知、委託書和截至2022年12月31日的10-K表年度報告也可以在我們的網站上找到，但這兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本文件或被視為本文檔的一部分。

我們打算在2023年4月20日左右將互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。代理材料將在同一天在互聯網上提供給股東。

我會通過郵件收到任何代理材料嗎？

除互聯網可用性通知外，您不會通過郵件收到任何代理材料，除非 (1) 您根據互聯網可用性通知中規定的説明請求代理材料的打印副本，或 (2) 我們自行決定向您發送代理卡和第二份互聯網可用性通知。

我如何參加年會？

會議將於美國東部時間2023年6月1日星期四上午 9:00 舉行。年會將是一次虛擬的股東會議，您可以通過該會議收聽會議，提交問題並在線投票。訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/acrs2023並輸入您的16位數控制號碼即可訪問年會，該號碼包含在郵寄給您的互聯網可用性通知中。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬會議平臺。參與者應確保無論他們打算參加會議的地方都有良好的互聯網連接。您將無法親自參加年會。

無論您是否參加年會，都必須對自己的股票進行投票。

我們建議您在2023年6月1日年會前幾分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 8:55 開始。

1

​

為什麼年會是虛擬的在線會議？

我們已決定舉行一次虛擬會議，以促進股東參與年會。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

下文討論了有關如何在年會期間進行在線投票的信息。

我可以在年會上提問嗎？

只有截至年會記錄日期的登記股東及其代理持有人才能提交問題或意見。

如果您想提交問題，可以在 www.virtualshareHoldermeeting.com/acrs2023 上加入虛擬年會，然後在年會門户的框中輸入您的問題。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，公平對待所有出席會議的股東，在年會開始之前登錄時，您還會發現我們發佈了我們的年會行為準則。根據行為規則，我們要求您的發言僅限於一個與年會或我們的業務相關的簡短問題或評論，並且這些言論要尊重您的其他股東和會議參與者。我們的管理層可以按主題對問題進行分組，並大聲朗讀並回答代表性問題。此外，如果問題與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的陳述，或者為了促進發言者自己的個人、政治或商業利益，則可以排除這些問題不合時宜。如果時間允許，將在年會的問答部分回答問題。

如果我需要技術援助來訪問或參加虛擬年會怎麼辦？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。技術支持將於 2023 年 6 月 1 日美國東部時間上午 8:55 開始提供。

誰可以在年會上投票？

只有在2023年4月11日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有70,679,395股已發行並有權投票的普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在2023年4月11日營業結束時，你的股票直接以你的名義在Aclaris Therapeutics, Inc.的過户代理Broadridge Corporate Inc.的過户代理Broadridge Corporate Inc.登記，那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並退回您可能要求或我們稍後可能選擇交付的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在 2023 年 4 月 11 日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，該組織正在向您轉發互聯網可用性通知。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您通過互聯網參加年會。無論您是否打算通過互聯網參加年會，我們都敦促您填寫並退回代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。

2

​

是否會有有權在年會上投票的股東名單？

​

截至2023年4月11日，我們的股東名單將在年會之前的10天內在我們的公司辦公室可供查閲。如果您想查看股東名單，請致電我們的辦公室 484-324-7933 與我們的投資者關係部門交談以安排預約。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

對於提案 1，您可以對 “董事會的所有被提名人投贊成票”，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。對於提案2、3和4，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，也可以通過以下三種方式之一進行代理投票：在線、通過電話或使用您可能要求的或我們稍後可能選擇交付的代理卡。無論您是否打算通過互聯網參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。

3

​

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該收到一份包含來自該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會上在線投票，請按照 www.virtualshareholdermeeting.com/acrs2023 上的説明進行操作。您將需要 16 位數的控制號碼，該號碼包含在將發送給您的互聯網可用性通知中。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會並在線投票。

​

我有多少票？

對於每個有待表決的事項，在2023年4月11日營業結束時，您擁有的每股普通股都有一票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會之前或期間沒有通過填寫代理卡、電話或互聯網進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票但未標記投票選擇，則您的股票將被投票選為 “贊成” 董事候選人的選舉，“贊成” 我們指定執行官薪酬的諮詢批准，“贊成” 增加普通股授權股份數量的章程修正案，以及 “贊成” 批准普華永道會計師事務所作為我們本財年的獨立註冊會計師事務所 2023 年 12 月 31 日結束。如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有者，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人可能仍然可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以酌情對根據紐約證券交易所規則被視為 “例行” 的事項對您的 “未經指導” 的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和2被認為是 “非例行的”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案對您的股票進行投票。但是，紐約證券交易所告訴我們，提案3和4被認為是

4

​

根據紐約證券交易所規則，“常規” 很重要，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀人返回投票指示，則您的經紀商可以自行決定對提案3和4對您的股票進行投票。

​

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票説明，或者在年會上進行在線投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招募代理的全部費用。除代理材料外，我們的董事和員工還可以通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有者轉發代理材料的費用。

如果我收到多份互聯網可用性通知，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循該組織提供的指示或在年會上進行在線投票。

明年年會的股東提案何時到期？

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在 2023 年 12 月 22 日之前以書面形式提交給我們位於賓夕法尼亞州韋恩市 Lee Road 640 號 200 套房 19087 的公司祕書。如果您想提名個人參加2024年年度股東大會的選舉，或者在2024年年度股東大會之前通過股東提案以外的其他方式開展業務，則必須在2024年2月2日至2024年3月3日之間通過上述地址將通知發送給我們的公司祕書；但是，如果明年的年會比2024年6月1日提前30天以上或推遲了30天以上，則必須提交提案不得早於此類年會前第 120 天的營業結束時間，也不遲於在此類年度會議之前的第 90 天或首次公開宣佈此類會議日期之日後的第十天結束工作。

5

​

您給公司祕書的通知必須列出我們經修訂和重述的章程中規定的信息，包括您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的類別和數量。此外，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

如果您打算在年會之前開展除董事提名以外的業務，則就每項擬議事項而言，您的通知還必須包括以下內容：（1）簡要描述希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展該業務的原因，以及（2）您在該業務中的任何實質性利益。如果您提議提名個人參選為董事，則您的通知還必須包括您提議提名參選董事的每個人的以下內容：（1）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（2）該人的主要職業或工作，（3）該人擁有並實益擁有的我們股票的類別和數量，（4）日期或收購股份的日期和收購的投資意圖以及 (5) 任何其他有關的信息要求在委託書中披露的個人，該委託書為該人在競選中當選為董事徵求代理人（即使不涉及競選），或者根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條以及根據《交易法》頒佈的規則和條例，包括該人書面同意被提名為董事的書面同意被提名人，如果當選，則擔任董事。我們可能會要求任何擬議被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人擔任獨立董事的資格，或者這些信息可能對股東合理理解擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。

欲瞭解更多信息以及更詳細的要求，請參閲我們經修訂和重述的章程，該章程是我們最新版本的附錄提交 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票。

什麼是 “經紀人不投票”？

當您的經紀人就 “常規” 事項提交會議代理但由於您沒有提供有關這些事項的投票指示而沒有對 “非常規” 事項進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。這些與 “非常規” 事項有關的未投票股票被視為 “經紀商非投票”。根據紐約證券交易所的規則，提案1和2被認為是 “非常規的”，因此我們預計與這些提案相關的經紀商不予投票。

​

提醒一下，如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，您必須在經紀人、銀行或其他代理人從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，或者在年會上進行在線投票。

6

​

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議需要法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股份的股東出席年會或由代理人代表，則達到法定人數。在記錄日期的營業結束時，共有70,679,395股已發行並有權投票。因此，35,339,698股股票的持有人必須出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或出席會議的大多數股東或由代理人代表的持有人均可將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

​

7

​

提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總人數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。

董事會目前有十名成員。該類別中有三位董事的任期將於2023年屆滿：醫學博士阿南德·梅赫拉、Esq. Andrew Powell和Maxine Gowen博士。下面列出的每位被提名人目前都是公司董事，此前由股東選舉產生。如果在年會上當選，則每位被提名人將任職至2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到董事去世、辭職或被免職。我們的政策是邀請和鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。當時在職的九位董事中有五位出席了2022年年度股東大會。

董事由出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，並有權在年會上對董事選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果未取消投票權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，用於選舉下述被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法參加選舉，則本應投票給該被提名人的股票可能會被投票支持我們董事會提議的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的人都同意在當選後任職，我們沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

董事會的提名和公司治理委員會力求組建一個總體上在專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當平衡的董事會，以監督和指導我們的業務。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體組成的大背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時具備提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他素質。

以下傳記包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及促使提名和公司治理委員會推薦該人為董事候選人的每位被提名人的具體和特殊經驗、資格、特質或技能。但是，委員會的每位成員可能有多種理由認為某個人會成為董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

三年任期將於2026年年會屆滿的選舉候選人

Anand Mehra，醫學博士，47 歲

Anand Mehra，醫學博士，自 2014 年起擔任我們的董事會成員。梅赫拉博士於 2007 年加入生物技術投資公司 Sofinnova Investments, Inc.（fka Sofinnova Ventures, Inc.），並在2020年1月之前擔任管理普通合夥人。在加入Sofinnova之前，梅赫拉博士曾在摩根大通的私募股權和風險投資集團工作，在此之前，梅赫拉博士是麥肯錫公司製藥業務的顧問。梅赫拉博士目前擔任上市公司Merus N.V的董事會主席。在過去的五年中，他還曾在製藥公司Spark Therapeutics, Inc.的董事會任職。梅赫拉博士擁有弗吉尼亞大學的政治哲學學士學位和哥倫比亞大學內科和外科醫生學院的醫學博士學位。我們的董事會認為，梅赫拉博士在生命科學行業的豐富經驗、他在其他公共生命科學公司的董事會任職以及他豐富的領導經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

8

​

安德魯·鮑威爾，老師，65 歲

安德魯·鮑威爾是一位獨立顧問，自 2017 年起擔任我們的董事會成員。在過去的五年中，鮑威爾先生曾在Silverback Therapeutics, Inc.（現名為ARS Pharmicals, Inc.）、Landec Corporation（現名為Lifecore Biomedical, Inc.）、賽諾菲安萬特斯於2020年1月收購的生物製藥公司Synthorx Inc. 和Motif Bio plc的董事會任職。鮑威爾先生在 2015 年至 2016 年期間擔任 Medivation, Inc. 的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，當時該公司被輝瑞公司收購。鮑威爾先生獲得了北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。我們的董事會認為，鮑威爾先生在治理、合規、知識產權、藥物開發、許可和併購領域的獨特專業知識使他有資格擔任我們公司的董事。

Maxine Gowen，博士，65 歲

Maxine Gowen 自 2019 年 7 月起擔任我們的董事會成員。高文博士於2019年8月加入生物技術公司TamuroBio Inc.，並在2021年12月之前擔任其兼職首席執行官。高文博士創立了Trevena, Inc.，這是一家上市的生物製藥公司，並在 2007 年至 2018 年 10 月期間擔任其總裁兼首席執行官。在此之前，高文博士在葛蘭素史克（GSK）擔任過十五年的各種領導職務。高文博士曾任葛蘭素史克風險投資子公司SR One的總裁兼管理合夥人，在那裏她領導葛蘭素史克對多家公司的投資，並在這些公司的董事會任職。在2002年之前，高文博士一直擔任葛蘭素史克肌肉骨骼疾病藥物發現副總裁，負責骨質疏鬆症、關節炎和轉移性骨病的藥物發現和早期開發。1989年至1992年，高文博士在英國巴斯大學藥理學院擔任終身學術職務。高文博士目前在上市公司Aceragen, Inc.（前身為伊德拉制藥公司）、Merus N.V. 和Passage Bio, Inc.的董事會任職。在過去的五年中，高文博士曾擔任上市公司Trevena, Inc.和Akebia Therapeutics, Inc.的董事。高文博士在2008年至2018年期間擔任全國生物技術行業協會BIO的董事會成員。高文博士獲得了英國布里斯托大學的生物化學學士學位，然後獲得了英國謝菲爾德大學的細胞生物學博士學位，並獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。Gowen 博士還獲得了英國巴斯大學的理學博士學位。我們的董事會認為，高文博士在製藥和生物技術公司的豐富領導經驗使她有資格擔任我們公司的董事。

​

董事會建議

對每位被提名的被提名人投贊成票。

董事們繼續任職至2024年年會

克里斯托弗·莫利諾，57 歲

克里斯托弗·莫利諾自2023年1月起擔任董事會首席獨立董事，此前自2019年6月起擔任主席。自 2014 年以來，他一直擔任我們的董事會成員。自2010年以來，Molineaux先生一直擔任賓夕法尼亞生命科學公司（前身為製藥和生物技術行業倡導組織賓夕法尼亞生物公司）的總裁兼首席執行官，此前曾擔任其會員服務高級副總裁。Molineaux先生之前曾擔任全球醫療保健公司強生公司的製藥傳播和公共事務全球副總裁。Molineaux先生還曾擔任美國藥物研究與製造商協會（pHrMA）的公共事務副總裁。他獲得了聖十字學院的學士學位。我們的董事會認為，Molineaux先生在製藥和生物技術行業的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

Bryan Reasons，55 歲

Bryan Reasons 自 2018 年 4 月起擔任我們的董事會成員。自2019年3月以來，Reasons先生一直擔任全球專業製藥公司Mallinckrodt plc的執行副總裁兼首席財務官。Reasons 先生曾擔任仿製藥和特種製藥 Amneal Pharmicals, Inc. 的首席財務官

9

​

公司，2018年5月至2019年1月，從2012年起擔任專業製藥公司Impax Laboratories, Inc. 的財務高級副總裁兼首席財務官，直到2018年5月被Amneal收購。Reason先生之前曾在生物製藥公司Cephalon, Inc.、全球製藥公司梯瓦製藥工業有限公司、E.I. du Pont de Nemours and Company和獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所擔任過各種財務職位。Reasons先生目前在上市的專業製藥公司Social CMDO（前身為Recro Pharma, Inc.）的董事會和審計委員會任職。Reasons 先生擁有賓夕法尼亞州立大學的會計學學士學位和威德納大學的工商管理碩士學位。他是賓夕法尼亞聯邦的註冊會計師。我們的董事會認為，Reasons先生在製藥行業的豐富經驗，包括他在多家大型製藥公司擔任高級領導職務的經驗，以及他在財務和會計事務方面的專業知識，使他有資格擔任我們公司的董事。

文森特·米蘭諾，59 歲

文森特·米蘭諾自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員。米蘭諾先生於2022年被任命為上市生物製藥公司Aceragen, Inc.（前身為Idera Pharmicals, Inc.）的董事會主席，此前自2014年起擔任Idera的總裁兼首席執行官和董事會成員。從1996年到2014年，米蘭諾先生在ViroPharma Inc. 擔任越來越高級的職務。ViroPharma Inc.是一家於2014年被夏爾集團收購的製藥公司，最近在2008年至2014年期間擔任董事長、總裁兼首席執行官。從1985年到1996年，米蘭諾先生在獨立註冊的公共會計師事務所畢馬威會計師事務所擔任越來越高級的職位，最近擔任高級經理。米蘭諾先生目前在上市公司 BioCryst Pharmicals, Inc. 和非營利組織 Life Sciences Cares, Inc. 的董事會任職。在過去的五年中，米蘭諾先生曾在上市公司Spark Therapeutics, Inc.和Vanda Pharmicals Inc. 以及私人控股公司VenatorX Pharmicals, Inc. 的董事會任職。Milano 先生擁有萊德學院的會計學學士學位. 我們的董事會認為，米蘭諾先生在製藥和生物技術公司的豐富領導經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

董事們繼續任職至2025年年會

道格拉斯·曼尼恩，醫學博士，FRCP (C)，62 歲

​

Douglas Manion，醫學博士，FRCP (C)，自 2023 年 1 月起擔任我們的首席執行官兼總裁和董事會成員。他於 2022 年 8 月加入我們公司，擔任總裁兼首席運營官。在加入我們公司之前，Manion博士從2021年7月起擔任生物製藥公司Arena Pharmicals, Inc. 的研發執行副總裁，直到2022年3月被輝瑞公司收購。曼尼恩博士曾在2021年1月至7月期間擔任Global BioShield的首席執行官，該公司是一家為COVID開發免疫療法的非營利公司。從2017年起，他還擔任免疫腫瘤學公司克萊奧製藥公司的首席執行官，直到2021年1月該公司被Biohaven製藥控股有限公司收購。2005 年至 2016 年間，Manion 博士在百時美施貴寶（BMS）擔任的職責越來越大，最近主要擔任高級副總裁、專業開發主管和中國和日本研發主管。在BMS任職期間，他擔任領導職務，負責監督各個治療領域的全球臨牀研究、臨牀開發、藥物警戒和生物統計學，包括病毒學、免疫學、神經病學、心臟病學、代謝性疾病、遺傳定義疾病和纖維化。Manion博士之前的生物製藥經驗包括在葛蘭素史克、杜邦製藥和杜邦默克製藥公司擔任過領導職務。Manion 博士先後獲得加拿大渥太華大學土木工程學士學位，隨後獲得醫學博士學位。他獲得了內科醫學委員會認證，完成了渥太華大學的傳染病臨牀獎學金，並在馬薩諸塞州綜合醫院和哈佛醫學院完成了博士後研究獎學金。Manion博士是私營生物製藥公司Lakewood-Amedex, Inc.的董事會認為，Manion博士在臨牀和藥物開發方面的豐富領導經驗、對製藥行業的瞭解以及他的醫療經驗，使他有資格擔任我們公司的董事。

​

尼爾·沃克，53 歲

10

​

尼爾·沃克與他人共同創立了我們的公司，從 2012 年成立到 2022 年 12 月一直擔任首席執行官。自我們成立以來，沃克博士還曾擔任董事會成員，目前擔任董事會主席。2012年，沃克博士與他人共同創立了生物製藥資產管理公司Nexeption, LLC。從2009年起，沃克博士共同創立並擔任專注於皮膚科的專業製藥公司Vicept Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員，直到2011年該公司被Allergan, Inc.收購。此前，沃克博士共同創立並領導了多家生命科學公司，包括生物製藥公司的軟件和服務提供商Octagon Research Solutions, Inc.（被埃森哲公司收購）、擔任首席醫學官的專業皮膚科公司Trigenesis Therapeutics, Inc.，以及商業皮膚科公司Cutix Inc.。他的製藥行業生涯始於強生公司。沃克博士是上市生物技術公司Aldeyra Therapeutics, Inc. 以及多傢俬營公司的董事。Walker 博士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、費城整骨醫學院的整骨醫學博士學位和利哈伊大學的生物學學士學位。沃克博士作為董事會認證的皮膚科醫生以及我們公司和其他製藥公司的創始人的經歷、他在皮膚病學和其他領域的臨牀和藥物開發方面的背景以及對製藥行業的瞭解促使我們董事會得出他應該擔任我們公司董事的結論。

威廉·漢弗萊斯，56 歲

威廉·漢弗萊斯自 2016 年起擔任我們的董事會成員。漢弗萊斯先生於 2021 年 5 月加入生物技術公司 Isosceles Pharmicales Inc.，擔任其首席執行官。2018 年 8 月至 2020 年 12 月，漢弗萊斯先生擔任 Bausch Health Companies, Inc. 皮膚科部門 Ortho Dermalogics 的總裁，此前曾在 2017 年至 2018 年 8 月期間擔任該公司的執行副總裁兼皮膚科和 OraPharma 的公司集團董事長。從 2012 年到 2016 年，他擔任專業醫療保健公司 Merz Pharma Group 的子公司 Merz, Inc. 的北美業務總裁兼首席執行官。從2006年到2012年，漢弗萊斯先生曾在皮膚科製藥公司Stiefel Laboratories, Inc. 擔任過多個領導職務，包括從2008年開始擔任首席商務官和總裁。Stiefel 於 2009 年被葛蘭素史克收購，之後漢弗萊斯先生在 2009 年至 2012 年 3 月期間擔任 Stiefel 的皮膚科總裁。漢弗萊斯先生此前曾在Allergan, Inc. 的銷售和營銷、業務發展和國際營銷方面擔任過多個高級管理職務，最後擔任其美國護膚業務的副總裁。漢弗萊斯先生目前擔任上市生物製藥公司Clearside Biomedical, Inc. 和上市醫療技術公司STRATA Skin Sciences, Inc. 的董事會主席，擔任上市公司PhaseBio Pharmicals, Inc.的董事以及Bryn Pharmicals和SKNV的董事，這兩家都是私人控股的生命科學公司。他獲得了巴克內爾大學的學士學位和佩珀代因大學的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，漢弗萊斯先生作為製藥公司高管的經歷為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

​

安德魯·希夫，醫學博士，57 歲

安德魯·希夫自 2017 年起擔任我們的董事會成員。希夫博士於1999年加入投資公司艾斯林資本，目前是其管理合夥人之一。在加入 Aisling Capital 之前，希夫博士在紐約長老會醫院從事內科工作了六年，並在那裏繼續擔任臨牀醫學助理教授。希夫博士目前在上市公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.的董事會任職。希夫博士目前還擔任私人控股公司Dren Bio的董事會成員。他是紐約訪問護士服務機構以及其他慈善組織的董事會成員。Schiff 博士擁有康奈爾大學醫學院的醫學博士學位、哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和布朗大學的神經科學榮譽學士學位。我們的董事會認為，希夫博士的醫學背景和風險投資經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

​

11

​

董事會多元化矩陣

​

​

​

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。董事會與公司法律顧問協商，確保董事會的決定與相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律和法規保持一致，包括納斯達克相關上市標準中規定的不時生效的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們的公司、高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會明確確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的十位現任董事中有八位是獨立董事：漢弗萊斯先生、梅赫拉博士、莫利諾先生、鮑威爾先生、理森先生、希夫博士、高文博士和米蘭諾先生。在做出這些決定時，董事會發現這些董事與我們公司沒有實質性或其他取消資格的關係。我們的總裁兼首席執行官馬尼恩博士因受僱於我們公司而並不獨立。作為我們的前任總裁兼首席執行官，沃克博士並不獨立，因為他在過去三年中曾在我們公司工作。

董事會領導結構

沃克博士被任命為董事會主席，自2023年1月1日起生效，此前他辭去了我們的首席執行官一職，Manion博士被任命為我們的現任首席執行官。除其他外，主席有權召集和主持董事會會議、制定會議議程和決定向董事會分發的材料，因此，他具有塑造董事會工作的巨大能力。公司認為，將董事長和首席執行官的職位分開創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強了管理問責制，提高了董事會監督管理層行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。公司認為，這種分離可以提高董事會的整體效率。

由於公司沒有獨立董事長，公司於 2023 年 1 月 1 日指定了首席獨立董事 Molineaux 先生，他曾擔任董事長，負責協調獨立董事的活動。董事會認為，首席獨立董事的職位有助於加強

12

​

整個董事會的獨立性。除其他職責和責任外，首席獨立董事有權在主席缺席的情況下主持董事會會議，主持和制定獨立董事會議議程，充當主席、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人，就發送給董事會的信息提供反饋，主持董事會會議中陳述或討論首席執行官評估或薪酬的任何部分，並酌情根據要求應要求，充當聯絡人股東們。此外，首席獨立董事有責任在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施。因此，公司認為，首席獨立董事可以幫助確保董事會在其監督職責中有效獨立運作。此外，公司認為，首席獨立董事更有能力在董事之間建立共識，並通過促進將獨立董事關心的事項納入會議議程等方式，充當其他獨立董事與主席之間的渠道。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及各董事會常設委員會管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險，包括運營、財務、法律和監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，以及監督我們內部審計職能的履行情況，前提是我們設立了這樣的職能。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理原則的有效性，包括這些原則是否成功地防止了非法或不當責任產生行為。我們的提名和公司治理委員會還定期審查和評估我們的《公司治理準則》的充分性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。首席獨立董事在確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施方面，在董事會與管理層之間進行協調。

董事會會議

董事會在 2022 年舉行了五次會議。每位董事會成員出席了在他或她擔任董事或委員會成員的 2022 年期間舉行的董事會及其所任委員會會議總數的 75% 或以上。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，2022 年，我們的獨立董事舉行了執行會議，只有獨立董事出席。

有關董事會委員會的信息

董事會設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會。下表提供了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會2022年的成員和會議信息。董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立性” 的適用規則和法規，並且每位成員均符合適用的納斯達克規則和法規

13

​

成員不存在任何可能妨礙其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

*委員會主席

以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。

審計委員會

審計委員會目前由三位董事組成：Reasons先生、Gowen博士和鮑威爾先生。Reasons 先生目前擔任審計委員會主席。審計委員會在 2022 年舉行了六次會議。董事會通過了一項書面審計委員會章程，股東可在公司網站www.aclaristx.com上查閲。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前定義見納斯達克上市準則第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條以及《交易法》第10A-3條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用規則的定義，Reasons先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素，包括他的正規教育和擔任上市公司首席財務官的經驗，對Reasons先生的知識和經驗水平進行了定性評估。

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，旨在監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會評估獨立審計師的績效並評估其資格；決定和批准獨立審計師的聘用；決定是保留還是終止現有獨立審計師或任命和聘請新的獨立審計師；審查和批准保留獨立審計師以提供任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求監督獨立審計師合夥人在公司審計參與團隊中的輪換；審查和批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用法律的要求，制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及員工就可疑會計或審計事項保密和匿名提交的擔憂的投訴的程序；監督公司的信息技術風險暴露，包括網絡安全、數據隱私和數據安全；並與管理層和獨立審計師開會審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露。

14

​

董事會審計委員會報告 (1)

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

Bryan Reasons，主席 Maxine Gowen，博士
安德魯鮑威爾

薪酬委員會

薪酬委員會目前由四人組成導演：高文博士、梅赫拉博士、米蘭諾先生和希夫博士。高文博士目前擔任薪酬委員會主席。公司薪酬委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第 5605 (d) (2) 條中定義）。薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，股東可在公司網站www.aclaristx.com上查閲。

董事會薪酬委員會代表董事會審核、通過和監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年開會四到五次，必要時會更頻繁。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他僱員以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。該

15

​

薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權向薪酬顧問和內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責所必需或適當的其他外部資源獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督任何為向薪酬委員會提供諮詢而聘請的顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他薪酬委員會顧問，或接受薪酬委員會的其他顧問的建議，但不要求任何顧問必須是獨立的。

在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素之後，薪酬委員會於2021年和2022年聘請了薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）擔任薪酬顧問。薪酬委員會評估了Pearl Meyer的獨立性，並確定Pearl Meyer在向薪酬委員會提供服務方面沒有利益衝突。具體而言，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer擔任其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer的參與包括但不限於推薦我們的同行公司集團制定高管和外部董事薪酬基準，進行薪酬評估，分析我們的執行官、董事和其他高級管理層當前的現金和股權薪酬與同行集團公司處境相似的高管和董事的薪酬，協助制定激勵性薪酬安排，以及協助制定有競爭力的補償性遣散條款包含在就業或遣散協議中。我們的管理層沒有能力指導 Pearl Meyer 的工作。

根據公司的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）和董事會授予薪酬委員會的權力，薪酬委員會已授權公司首席執行官根據薪酬委員會制定的特定股權獎勵準則向非公司高管的員工授予股票期權和限制性股票單位，無需董事會或薪酬委員會要求採取任何進一步行動。這種權力下放的目的是提高股權獎勵管理的靈活性，促進向非管理層僱員及時發放股權獎勵。

薪酬委員會在通常於今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並制定了新的績效目標。薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，例如我們的薪酬策略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的趨勢、計劃或薪酬方法。通常，薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的其他高管，薪酬委員會徵求並審議首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其績效評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及應發放的獎勵。作為審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税收和會計信息、列出在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的計票表、高管和董事的股票所有權信息、股票表現數據、歷史高管薪酬水平分析和當前全公司薪酬水平以及建議等材料薪酬委員會的薪酬顧問，包括分析顧問認為與其他公司支付的高管和董事薪酬與我們相當。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

Gowen 博士、Mehra 和 Schiff 博士以及米蘭諾先生在 2022 年擔任我們的薪酬委員會成員。2022 年，我們的執行官均未擔任薪酬委員會（或其他為薪酬委員會服務的委員會）的成員

16

​

同等職能）或任何有一名或多名執行官擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會。我們的薪酬委員會的成員從未是我們公司的高級管理人員或員工。

薪酬委員會報告 (1)

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

Maxine Gowen，博士，主席

阿南德·梅拉，醫學博士

文森特·米蘭

安德魯·希夫，醫學博士

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由三位董事組成：莫利諾先生、漢弗萊斯先生和鮑威爾先生。Molineaux先生目前擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條中定義）。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，股東可在公司網站和www.aclaristx.com上查閲。

董事會提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估擔任公司董事的候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員向董事會提出建議，評估管理層和董事會的業績，為公司制定一套公司治理原則。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年滿21歲，能夠在達到79歲退休年齡之前任職三年，以及具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於公司事務、在其領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷力、多元化以及承諾嚴格代表公司股東的長期利益等因素。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人候選人將在董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查。鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會在進行這項評估時，通常會考慮多元化、年齡、技能和其他它認為合適的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。儘管公司沒有管理董事多元化的正式政策，但董事會努力尋找具有不同背景的候選人。董事會認識到整體多元化的價值，並考慮成員和候選人的意見、觀點、個人和專業經歷以及背景，包括年齡、性別、種族、族裔和原籍國。我們認為，多元化的董事會提供的判斷和觀點可以提高決策質量並提高我們的業務業績。有關董事會當前組成情況的更多信息，請參閲 “董事選舉——董事會多元化矩陣”。

17

​

對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會還考慮了董事會每年在團體和個人基礎上進行的自我評估的結果。提名和公司治理委員會考慮現任董事會成員提出的潛在董事會成員候選人建議，如果認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查，評估被提名人就納斯達克的目的而言是否獨立，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人向董事會推薦。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為董事會選舉候選人的股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議，由我們在賓夕法尼亞州韋恩市19087號Lee Road 640號200套房負責的公司祕書。任何此類建議均應在公司寄出上次年度股東大會委託書的週年日之前至少90天提交，但不得超過120天。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的商業經歷的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及提名股東是公司股票的實益持有人或記錄持有者並且持有至少一年的陳述。任何此類呈件都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

研究與發展委員會

研究與發展委員會目前由三位主任組成：梅赫拉博士、高文博士和希夫博士。梅赫拉博士目前擔任研發委員會主席。董事會通過了一項書面研究與開發委員會章程，股東可在公司網站www.aclaristx.com上查閲。

研發委員會負責審查公司的研發戰略，審查和討論公司研發計劃的質量、方向、有效性和競爭力，就新的和新興的研發趨勢向管理層提供諮詢，就科學和研發事宜向董事會提供建議，並審查公司的候選藥物管道和臨牀開發業績。此外，研發委員會與董事會和審計委員會一道，協助監督有關正在進行的臨牀試驗、測試或其他研究或分析的重大問題或問題的適當和及時披露。

股東與董事會的溝通

公司將與股東的關係視為重中之重。公司認識到，股東對公司的做法、目標和時間範圍可能有不同的利益和不同的看法。為確保董事會和管理層有機會傾聽和理解公司股東的不同觀點，管理團隊和董事會成員不時與股東進行對話。這些討論的結果是，管理層和董事會對公司股東的觀點有了有益的理解和見解，並將在未來繼續徵求和吸引公司股東。

18

​

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向位於賓夕法尼亞州韋恩市李路640號200套房19087的公司祕書發送書面信函來進行溝通。每份來文都必須列出：

祕書將審查每份來文。祕書應將此類信函轉發給董事會或信函所針對的任何個別董事，除非該信函包含廣告或招攬內容或過於敵對、威脅性或類似的不當行為，在這種情況下，祕書應丟棄該通信。

道德守則

我們採用了 Aclaris Therapeutics, Inc.《商業行為與道德準則》，該準則適用於所有高管、董事和員工。《商業行為與道德準則》可在我們的網站 www.aclaristx.com 上查閲。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修正或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。

公司治理指導方針

我們採用了 Aclaris Therapeutics, Inc. 公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會的組成和甄選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。《公司治理準則》可在我們的網站www.aclaristx.com上查閲。

​

19

​

提案 2

關於高管薪酬的諮詢投票

在2021年年度股東大會上，我們的股東表示，他們希望我們每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “説薪投票”。我們遵循這一偏好，今年再次要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對公司指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書 “高管薪酬” 部分所含薪酬表所附的薪酬討論與分析、薪酬表和相關敍述性披露中披露了公司指定執行官的薪酬待表表的薪酬。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為其薪酬政策和決定與股東的利益高度一致，也符合當前的市場慣例。公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以便在競爭激烈的環境中成功領導公司。

因此，董事會要求股東通過對以下決議投不具約束力的諮詢票 “贊成”，表示支持本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

該提案的諮詢批准需要由代理人出席或代表的大多數股份的持有人投票，並有權在年會上就此事進行表決。除非董事會決定修改徵集薪酬表決的頻率，否則下一次預定的薪酬表決將在2024年年度股東大會上進行。

董事會建議

對提案投贊成票 2.

​

20

​

提案 3

批准增加普通股的授權數量

董事會要求股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司的授權普通股數量從1億股增加到200,000,000股。

修正案通過後批准的額外普通股的權利將與公司目前已發行的普通股相同。擬議修正案的通過和普通股的發行不會影響公司目前已發行普通股持有人的權利，但增加公司已發行普通股數量的附帶影響，例如攤薄每股收益和當前普通股持有人的投票權。如果該修正案獲得通過，它將在向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書後生效。

除了2022年12月31日已發行的66,688,647股普通股外，董事會還預留了6,687,894股股票供在行使期權和權利以及結算根據公司股權激勵計劃授予的限制性股票時發行。

儘管董事會目前沒有其他發行額外普通股的計劃，但它希望獲得這些股票，以便在將來將其股本用於商業和財務目的提供更大的靈活性。增發的股份可用於各種目的，無需進一步的股東批准。這些目的可能包括籌集資金；向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵；與其他公司建立戰略關係；通過收購其他業務或產品擴大公司的業務或產品線；以及其他目的。

如果該提案獲得通過，可供發行的額外普通股也可以被董事會用來反對敵對收購企圖或推遲或防止我們公司控制權或管理層的變化。例如，未經股東進一步批准，董事會可以在私下交易中戰略性地向反對收購或贊成現任董事會的買家出售普通股。儘管增加授權普通股的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對我們公司的此類企圖），但股東應意識到，該提案的批准可能有助於未來遏制或防止我們公司控制權變化的努力，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

要批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正，將需要大多數普通股已發行股份的持有人投贊成票。

董事會建議

對提案3投贊成票。

​

​

​

​

21

​

提案 4

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。普華永道會計師事務所從截至2013年12月31日的年度開始審計了公司的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

公司經修訂和重述的章程以及其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將普華永道會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，如果董事會審計委員會確定不同的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

批准普華永道會計師事務所的甄選將需要出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的首席會計師普華永道會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的總費用。

​

所有審計費用均由審計委員會預先批准。

批准前政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但不超過規定金額。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立審計師提供每項服務之前，根據個人、明確、逐案的方式作出。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告該決定。

董事會建議

對提案4投贊成票。

​

22

​

管理

下表列出了有關我們執行官的信息。

​

有關我們執行官的信息

以下列出了與我們的執行官同時也是董事的某些信息。有關Manion博士的信息載於上文提案1 “董事選舉”。

凱文·巴爾塔澤，36 歲

凱文·巴爾薩澤自 2023 年 1 月起擔任我們的首席財務官。自 2017 年以來，Balthaser 先生在我們公司擔任的職責越來越大，最近一次從 2022 年 1 月起擔任財務副總裁，直到他被任命為首席財務官。在加入我們公司之前，他在上市仿製藥公司Lannett Company, Inc. 的會計和財務部門擔任的職務越來越重要，他也是負責執行資本市場交易和收購的團隊的一員。Balthaser 先生的職業生涯始於會計師事務所普華永道會計師事務所。Balthaser 先生是賓夕法尼亞州的註冊會計師。他獲得了賓夕法尼亞州立大學的金融學學士學位和維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位。

​

約瑟夫·莫納漢，博士，67 歲

約瑟夫·莫納漢博士自 2021 年 1 月起擔任我們的首席科學官。從 2017 年到 2021 年 1 月，莫納漢博士擔任我們的研發執行副總裁。2010 年，莫納漢博士創立了一家名為 Confluence Life Sciences, Inc. 的生物技術公司，並一直擔任該公司的首席科學官，直到 2017 年我們收購 Confluence。他還曾在輝瑞公司擔任過多個研究領導職務，包括炎症研究執行董事、全球激酶平臺領導團隊負責人、酶學和生物物理學研究中心負責人以及炎症研發負責人。他曾在華盛頓大學醫學院、密蘇裏大學和加州大學洛杉磯分校醫學院擔任兼職和客座教授。Monahan 博士擁有紐約大學布法羅分校的生物化學學士學位和南卡羅來納大學的生物化學博士學位。

​

詹姆斯·洛羅普，59 歲

詹姆斯·勒羅普自 2022 年 1 月起擔任我們的首席商務官。2019年7月至2022年1月，Loerop先生在Anika Therapeutics, Inc. 擔任業務發展和戰略規劃執行副總裁。Anika Therapeutics, Inc. 是一家專注於關節保護產品的上市公司，負責全球業務發展活動。2017 年至 2019 年 7 月，Loerop 先生擔任 Lupin Pharmicals, Inc. 的首席企業發展官，他是該公司執行領導團隊的成員，負責全球業務發展和企業發展活動。在加入盧平之前，Loerop先生曾在製藥和生命科學行業的多家公司擔任高級領導職務，包括在Alexion Pharmicals, Inc.擔任全球業務發展高級副總裁，葛蘭素史克擔任北美業務發展副總裁，Stiefel Laboratories, Inc.在葛蘭素史克收購Stiefel之前，擔任全球企業發展高級副總裁。Loerop 先生擁有西密歇根大學的市場營銷學士學位。

​

23

​

Gail Cawkwell，醫學博士，61 歲

​

Gail Cawkwell，醫學博士，自 2022 年 6 月起擔任我們的首席醫學官。考克威爾博士於2018年9月至2022年6月在Intercept Pharmicals, Inc.擔任醫學事務、安全和藥物警戒高級副總裁，並於2018年至2018年9月擔任醫學事務高級副總裁。從2015年到2018年，Cawkwell博士在普渡大學制藥有限責任公司擔任過多個職務，包括擔任董事會特別顧問、首席醫學官和醫學事務副總裁。從 2000 年到 2014 年，Cawkwell 博士在輝瑞公司擔任過多個職務，職責日益增加，包括最近擔任輝瑞託法替尼特許經營權的副總裁醫學團隊負責人。Cawkwell 博士還於 2002 年至 2015 年在哥倫比亞長老會健康中心擔任兒科臨牀講師，此前還擔任過其他多個臨牀和學術職務。Cawkwell 博士擁有辛辛那提大學的流行病學博士學位、加拿大蒙特利爾麥吉爾大學的醫學博士學位和杜克大學的學士學位。

​

24

​

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年4月4日有關我們普通股所有權的某些信息，具體如下：（i）每位董事；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）目前作為一個集團在職的所有執行官和董事；以及（iv）我們已知的所有超過普通股的受益所有者。

25

​

26

​

​

27

​

高管薪酬

薪酬討論和分析

導言

委託書的薪酬討論和分析部分向股東解釋了我們的薪酬理念、計劃、流程、決策以及與我們的指定執行官（“NeO”）相關的其他相關信息。截至2022年12月31日的年度中，我們的近地物體是：

執行摘要

我們的 2022 年業務業績

我們在2022年實現了幾個重要目標，這些目標與我們的總體企業使命和戰略有關，即開發免疫炎症性疾病的新候選藥物：

2022 年關於薪酬投票的説法

在 2022 年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們的 NEO 的薪酬，大約 98% 的選票投了 “贊成” 這種批准。薪酬委員會將股東對高管薪酬計劃的批准水平解釋為表明絕大多數

28

​

股東認為，我們的高管薪酬計劃、計劃設計和治理仍然與我們的股東、他們的投資者體驗和我們的業務成果保持一致。

關鍵薪酬決定和行動

我們的薪酬委員會採取了以下與 2022 年 NEO 補償相關的行動：

​

​

29

​

關鍵薪酬治理屬性

我們的薪酬委員會認為，健全的薪酬計劃以符合我們的薪酬理念和目標的關鍵治理實踐和流程為基礎。這些關鍵功能的摘要包括：

​

補償方法

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃以支持我們的總體使命為基礎，即開發新的小分子療法，以幫助尚無令人滿意的治療選擇的免疫炎症性疾病患者。我們為員工強調以下價值觀：

​

我們的補償計劃旨在通過以下方式吸引、留住和激勵我們的近地物體：

我們通過涵蓋多個薪酬要素的全面薪酬視角來實現這些目標，包括但不限於基本工資、基於現金和股權的激勵措施以及健康和福利福利。

在設定NEO薪酬時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、激勵員工取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。我們不以特定的競爭地位或特定的薪酬組合為目標

30

​

在基本工資、獎金或長期激勵措施中；但是，我們確實通過長期激勵措施提供大部分薪酬。

流程和角色

我們每年都會審查近地物體的薪酬，在某些情況下，還會酌情更頻繁地進行審查。每年為我們的決策和行動做出貢獻的各種角色如下：

薪酬委員會。 薪酬委員會 負責制定和監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會的具體職責在本委託書的 “有關董事會委員會的信息——薪酬委員會” 下進行了描述。我們的薪酬委員會通常會審查並與首席執行官討論管理層對除首席執行官以外的所有高管的擬議薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，補償委員會隨後建議對每個 NEO 進行補償。我們的薪酬委員會在管理層成員不在場的情況下討論並最終批准我們的執行官的薪酬。

我們的首席執行官和其他管理成員的角色。我們的首席執行官與薪酬委員會一起評估和審查其他每個 NEO 的個人表現和貢獻，並就基本工資以及短期和長期激勵獎勵向薪酬委員會提出建議。補償委員會審查和考慮此類建議，但最終保留對近地物體最終補償決定的完全自由裁量權和權力。我們的首席執行官還建議公司績效目標，這些目標用於確定獎金金額，並在制定目標時與部分管理層成員進行磋商。薪酬委員會可以根據所涵蓋的主題及其各自的專業領域，要求某些高管參加薪酬委員會會議的部分會議。近地天體補償決定是在相關近地物體不在場的情況下在執行會議上做出的。

我們的獨立薪酬顧問的角色。薪酬委員會繼續聘請薪酬諮詢公司Pearl Meyer對我們的高管薪酬計劃進行評估和提出建議。Pearl Meyer的職責包括協助薪酬委員會為比較目的選擇同行公司羣體，分析我們現有的高管薪酬，設計我們的長期激勵計劃，分析我們的董事薪酬政策，分享薪酬委員會管轄範圍內領域的新進展，以及就薪酬委員會的所有職責向薪酬委員會提供建議。顧問按薪酬委員會的意願任職，顧問的費用由薪酬委員會批准。

市場數據的使用

薪酬委員會在做出決策時使用市場數據。這些參考資料之一是來自其他可比上市公司的薪酬市場數據。2021 年 10 月，Pearl Meyer 成立了一個同行小組，用於評估近地天體補償安排的競爭力。該集團由23家公司組成，這些公司與當時的公司相當。得出入選公司所用的關鍵標準如下：

31

​

2021 年 10 月，薪酬委員會批准了以下同行小組，薪酬委員會在制定 2022 年的薪酬決策時使用了該羣組：

​

2022 年 9 月，Pearl Meyer 再次對同行公司羣體進行了審查，以確定是否繼續合適。根據我們新的組織規模和市值進行了調整，用於發展該同行羣體的標準與去年相同。該標準導致以下由24家公司組成的同行羣體用於制定2023年的薪酬決策：

​

薪酬委員會還會不時利用特定行業和規模的調查數據來基準薪酬水平或計劃實踐。通常，當同行羣體的披露不包含正在研究的信息類型或樣本量不足以進行基準測試時，就會使用該調查數據。

決策過程中使用的其他信息

作為審議的一部分，薪酬委員會酌情審查和考慮財務報告和預算、税收和會計信息、高管股票所有權信息、股票表現數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議等材料。

補償計劃和決策

概述

對我們近地物體的補償主要由以下四個主要部分組成：

​

下文將進一步描述所有這些關鍵要素，以及為2022年計劃年度做出的關鍵決定。

32

​

​

年度基本工資

每個 NEO 的基本工資由薪酬委員會確定。薪酬委員會在做出薪資水平決策時會考慮每個 NEO 的經驗、專業知識和表現、類似職位的市場薪酬水平、首席執行官（適用於除他本人以外的所有近地物體）的建議以及 Pearl Meyer 的建議。

​

下表顯示了我們每個 NEO 在 2021 年和 2022 年的年基本工資：

年度獎金（非股權激勵計劃薪酬）

我們力求激勵和獎勵我們的高管，使其在每個財年實現與企業目標和期望相比取得的成就，並激勵和獎勵除首席執行官以外的NEO，實現他們各自的個人目標。

實際支付的年度獎金（如果有）的計算方法是將NEO的年基本工資、目標獎金百分比、董事會為該年度設定的公司目標的實現百分比以及除首席執行官以外的其他近地物體的實現百分比乘以首席執行官設定的個人目標的百分比。薪酬委員會無需根據這個確切的公式確定獎金，並保留考慮其他因素並相應調整獎金金額的權利。

2022年，除我們的首席執行官外，所有NEO的公司目標的獎金籌資因子加權為75％，個人目標的加權為25％，首席執行官的獎金資金100％取決於企業目標的實現情況。

年底後，薪酬委員會將根據我們的目標審查我們的業績，批准我們在多大程度上實現了每個公司目標，並在首席執行官的意見下，批准了個人業績（如適用），以及每個 NEO 的獎勵金額。

下圖描述了我們 2022 年年度獎金計劃的結構：

​

33

​

我們的薪酬委員會為2022年每位NEO設定了以下目標獎金機會，這些機會反映了個人的角色，還考慮了同行公司高管的目標獎金：

2022 年初，我們的薪酬委員會批准了我們的 2022 年企業績效目標（其中包括用於計算獎金資金因子的企業融資因素）。這些目標分為薪酬委員會認為對實現公司使命至關重要的兩個主要類別：（a）研發目標，共佔企業績效目標總分的85％；（b）其他公司目標，佔公司總體績效目標分數的15％。這兩類目標包括具體的可交付成果，如下所述，權重各不相同。薪酬委員會還批准了研發和其他企業類別的延伸績效目標，如果獲得這些目標，可以將獎金計劃的總資金增加到企業績效目標分數的140％。計劃目標通常打算在一年內進行衡量，但可以在一年中的不同時間實現。對於下述每項公司目標，薪酬委員會可以根據實際成就水平給予部分積分。我們制定了旨在推動企業績效的目標，我們認為這些目標具有挑戰性但也是可以實現的。

2023 年初，薪酬委員會評估了 2022 年企業績效目標的實現水平。下圖總結了2022年的企業目標和由此產生的成就評估：

​我們的研發目標包括各種臨牀開發里程碑，包括推進 zunsemetinib 在中度至重度類風濕關節炎受試者中度至重度類風濕關節炎受試者的 2b 期臨牀試驗、針對中度至重度化膿性汗腺炎受試者的 2a 期臨牀試驗、啟動針對中度至重度特應性皮炎受試者的 2a 期臨牀試驗、啟動 ATI-1777 並推進 2b 期臨牀試驗，並啟動並推進 ATI-2138 進入第 1 階段單曲遞增劑量 (“SAD”) 研究和 1 期多劑量遞增劑量 (“MAD”) 研究；各種臨牀前開發目標，包括推進 ATI-2231 提交臨牀試驗和推進我們的腸道偏向計劃；以及各種發現和合同研究組織 (“CRO”) 目標，包括推進與我們的產品線相關的發現活動和加強我們的 CRO 業務。該

34

​

臨牀開發目標是該類別中最大的權重。研發延伸了與更高級開發或進一步開發我們的臨牀、臨牀前和發現項目相關的目標，以及與我們的合同研究業務相關的其他目標。

在評估我們的總體成就水平時，薪酬委員會考慮了zunsemetinib的三項2期試驗的進展，包括化膿性汗腺炎2a期試驗的註冊完成、ATI-1777 2b期試驗的進展、ATI-2138 的1期SAD試驗的完成和ATI-2138 的1期MAD試驗的啟動、ATI-2231 製造的IND支持研究的完成，發展、我們探索渠道的進展以及與之相關的改進尊重我們的合同研究業務。薪酬委員會得出結論，我們的研發目標有部分抵免是合理的，並指出我們尚未實現某些本可以獲得全額積分的臨牀開發目標。關於延伸目標，薪酬委員會考慮了戰略計劃在 ATI-2231、藥物發現改進方面的進展以及我們的合同研究業務的業績。薪酬委員會認定，延伸目標的部分抵免是合理的，但由於我們沒有實現部分發展目標，因此沒有獲得全額積分。

我們的其他企業目標集中在業務發展、融資和投資者關係領域，以及某些運營和合規目標上。其他公司延伸目標與額外的業務發展和運營目標有關。在評估我們實現這些目標的水平時，薪酬委員會考慮了我們出售普通股的7300萬美元淨收益、兩份許可協議以及包括高級領導層在內的組織整體擴張。

除了上述企業績效目標外，2022年擔任我們首席執行官的沃克博士還評估了Ruffo先生和Manion博士的個人表現，並與Manion博士一起評估了Monahan博士和Cawkwell博士的個人表現，並向薪酬委員會推薦了績效水平。個人目標側重於對公司目標的貢獻以及有效管理團隊、解決問題和推動業務向前發展所必需的個人素質。沃克博士和曼尼恩博士（如適用）建議對這些個人目標進行全額積分，薪酬委員會批准了這些目標。

​

根據企業和個人融資因素權重，薪酬委員會批准了2022年的以下獎金支出：

​

* 代表 100% 乘以 75%，即該高管的公司融資係數。

長期激勵措施

長期激勵措施是我們整體薪酬計劃的關鍵要素。這種薪酬要素主要用於幫助吸引和留住實現我們的使命、戰略和基本企業目標所需的人才。此外，長期激勵措施使我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致。

​

薪酬委員會通常在近地物體開始工作時批准向其提供長期激勵補助金，此後每年在年度績效評估時批准向其提供長期激勵補助金。此外，薪酬委員會

35

​

可以根據工作職責、績效和貢獻的變化或其他特殊情況定期發放額外的股權獎勵。

​

在2022年計劃年度，薪酬委員會批准了NEO的股票期權和限制性股份，作為其年度長期激勵獎勵的一部分，但Manion博士和Cawkwell博士除外，這些獎勵是他們新的僱傭補償安排的一部分，是在他們開始工作時發放的。2022 年撥款的授予時間表如下：

​

在確定近地物體的年度長期激勵補助金時，薪酬委員會審查了年度長期激勵補助金水平的市場數據，並據此對近地物體進行分組。薪酬委員會為確定股權補助規模而審查的市場數據包括以已發行普通股百分比表示的長期激勵獎勵以及授予日期的公允價值。

2022 年 2 月，薪酬委員會批准向當時在我們工作的每位 Neo 授予股票期權和 RSU。Manion博士和Cawkwell博士在開始工作的同時獲得了股票期權和限制性股票的補助。對於所有NEO，70％的補助金分配給股票期權，30％分配給限制性單位，RSU所依據的股票數量再除以1.5，以反映限制性單位的全部價值性質。

下表列出了在行使股票期權時可發行的普通股數量，以及2022年授予我們的NEO的限制性股票標的普通股數量：

​

遣散費和控制權變更補助金

如果高管在某些情況下終止工作或發生控制權變更，我們的NEO有權獲得某些福利。下文在 “補償表——終止或控制權變更後的潛在付款” 下描述了每個 NEO 的這些安排的條款和根據這些安排應支付的金額。我們之所以提供這些福利，是因為我們認為遣散費保障對於吸引高管加入我們公司是必要的，也是為了幫助我們的高管在履行職責以及就潛在的公司交易或控制權變更做出戰略決策時將注意力集中在公司的最大利益上。

2022 年 11 月，我們與沃克博士簽訂了一份信函協議，根據該協議，他的辭職自 2022 年 12 月 31 日起生效，他轉任我們的董事會主席，自 2023 年 1 月 1 日起生效。根據此類協議，我們同意他的所有期權將在2023年和2024日曆年繼續按照其條款歸屬，他的所有限制性股權將在2023日曆年度繼續按照其條款歸屬，前提是他作為董事會成員的持續任職。沃克博士還有資格獲得2022年的年度獎金。從2023年1月1日起，根據我們的非僱員董事薪酬政策，沃克博士有資格獲得現金補償，但在2023日曆年沒有資格根據該政策獲得任何股權薪酬。

2022 年 12 月，我們與魯福先生簽訂了分居協議和正式解除協議（“分離協議”），根據該協議，他的辭職自 2022 年 12 月 31 日起生效。根據此類協議，我們同意

36

​

與Ruffo先生簽訂諮詢協議，期限從2023年1月1日開始，到2023年3月2日結束（除非雙方提前終止），根據該協議，他的股權獎勵將繼續按照其條款歸屬並獲得25,000美元的諮詢費。此外，我們同意，在2023年12月31日之前，他當時的所有既得期權仍可行使。Ruffo先生還有資格獲得2022年的年度獎金。

好處

我們維持符合税收條件的退休計劃（我們的401（k）計劃），該計劃為符合條件的美國僱員提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會，但不得超過適用法律規定的限額。目前，我們會匹配每位符合條件的員工的繳款，最高為合格薪酬總額的4％。員工的繳款和我們的對等繳款立即全部歸屬。

我們的NEO有資格參與向我們的員工提供的所有福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽和傷殘保險計劃。我們的 NeO 在每個工資期累積的休假時間比其他員工多。除此之外，我們不會向我們的近地物體提供額外津貼或個人福利。

禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和其他員工在任何時候就我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他本質上是投機性的交易。

税務和會計注意事項

薪酬委員會和管理層在做出變更之前會考慮薪酬計劃的個人和公司税收後果以及會計影響。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條，公司向某些執行官支付的超過100萬美元的個人薪酬通常無權獲得税收減免。與最近通過2017年《減税和就業法》修正案之前生效的那樣，第162（m）條為符合特定要求的基於績效的薪酬的免賠限制規定了例外情況。在考慮第 162 (m) 條的影響並授予當時符合基於績效的薪酬的某些薪酬內容時，薪酬委員會並未通過一項要求根據第 162 (m) 條全額扣除所有薪酬的政策。由於對第 162 (m) 條進行了修訂，生效於 2017 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度，因此第 162 (m) 條取消了 “基於績效” 的薪酬例外情況，過渡規則下的某些特殊安排除外。薪酬委員會將繼續考慮適用第162（m）條對我們執行官薪酬的潛在影響，並保留向執行官提供可能無法抵税的薪酬的權利，如果認為採取任何此類行動符合我們公司和股東的最大利益，則保留修改最初旨在作為 “基於績效” 的薪酬的權利。

我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC 718對支付給員工的股權薪酬進行核算，該主題要求我們在股權獎勵服務期內估算和記錄支出。我們的現金補償在獲得補償期間記為支出。會計影響是薪酬委員會在確定我們的高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

2023 年補償行動

薪酬委員會或董事會在 2023 年初批准了以下與 NEO 補償相關的項目。下方提供的薪酬表未考慮到 2023 年的任何薪酬變動，但這些信息是作為補充披露提供的，旨在幫助瞭解我們最近的薪酬相關活動。

37

​

薪酬風險評估

薪酬委員會審查我們的薪酬計劃，包括薪酬水平、設計、做法和政策，以瞭解是否有任何領域可能助長過度冒險或造成對公司產生重大不利影響的風險。根據審查，我們認為，通過將風險緩解措施和激勵措施相結合，以相關市場慣例和全公司目標為指導，我們的薪酬政策、計劃和實踐不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。以下功能被認為是強大的緩解功能：

​

補償表

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的每位近地物體獲得或獲得的補償。

38

​

(*) 沃克博士辭去我們首席執行官的職務，自 2022 年 12 月 31 日起生效。

​

(**) Ruffo 先生於 2022 年 12 月 31 日退休，擔任我們的首席財務官。

​

39

​

​

基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了在截至2022年12月31日的年度中向我們的近地物體發放基於計劃的獎勵的某些信息：

(*) 表示在 2022 年修改的獎勵最初在 2022 年未以其他方式授予。

​

40

​

​

41

​

截至2022年12月31日的傑出股票獎項

下表提供了截至2022年12月31日我們的每個 NEO 持有的未償股權獎勵的信息：