附錄 10.2
2023 年績效股份單位授予協議
適用於根據奧託立夫公司1997年股票激勵計劃（經修訂和重述）承諾的績效股份單位
除了所附授予通知（“撥款通知”）和奧託立夫公司1997年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款外，您上述績效股份單位的授予還受以下條款的約束：
1。定義的術語：
此處使用且未另行定義的大寫術語應具有本計劃中為此類術語指定的含義。此外，就本撥款協議而言：
a.
“原因” 的含義與您與奧託立夫公司（“公司”）或其子公司之間的僱傭、遣散費或類似協議（如果有）中指定的術語相同；但是，如果沒有定義該術語的僱傭、遣散費或類似協議，“原因” 應指您在公司或其唯一子公司（如適用）中確定的以下任何行為自由裁量權：公司合理確定的嚴重疏忽職守，未經公司同意長期缺勤公司或其子公司（如適用）；您嚴重違反任何已公佈的公司行為準則或道德準則；或您故意的不當行為、不當行為或失職行為，經合理確定對公司或其子公司造成損害。
b.
“委員會” 是指奧託立夫公司董事會的領導力發展和薪酬委員會。
c.
“已確認的PSU” 是指根據委員會對公司每個績效期實現績效目標水平的認證獲得的PSU數量（如果有）。委員會應在每個績效期結束後儘快確定和認證公司實現A部分、B部分和C部分的績效目標的水平。
d.
“歸屬日期” 是指 (i) 委員會設定的日期，(ii) 董事會批准公司在最終績效期（即C部分的績效期）績效目標的實現水平後的日期，(iii) 下文第 5 (a) 節所述控制權變更發生的日期，（iii）以下第 5 (a) 節所述控制權變更發生的日期，前提是除外此處另有説明，您當時仍受僱於本公司或其子公司之一；(iv) 變更日期控制權如下文第 5 (c) 節所述，僅適用於已完成的績效期，前提是，除非此處另有説明，否則您隨後仍受僱於公司或其子公司；或 (v) 下文第 2 (b) 節規定的因死亡、殘疾或符合條件的退休而終止在公司或其子公司工作的日期，僅限績效期已完成。
e.
“殘疾” 是指根據公司合理的判斷，由於已持續（或可以合理預期將持續六（6）個月的醫學上可確定的身體或精神疾病，無論是否提供合理的便利，您都無法履行日常職責和責任的基本職能。
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附錄 10.2
g.
“正當理由” 的含義為 (i) 在您與公司或其子公司之間的僱傭、遣散費或類似協議（如果有）中分配的條款，或 (ii) 如果沒有定義該術語的僱傭、遣散費或類似協議，則此處使用的 “正當理由” 是指在控制權變更事件後因為 (a) 實質性減少而辭職薪水，或 (b) 將主要營業地點遷至距離工作地點三十多公里的地方控制權變更時間，。
h.
“績效目標” 應具有本文件附錄 A 中規定的含義。
i.
“績效期” 和 “績效期” 應具有本附錄A中規定的含義。
j.
“合格退休” 是指您在滿足本國國家、州或省級法律相關條款規定的退休資格要求的最早日期或之後終止在公司或其子公司的工作，前提是此類終止僱傭關係 (i) 經公司批准為合格退休人員，或 (ii) 如果您是EMT成員，則委員會事先批准為符合條件的退休人員。儘管有上述規定，但如果 (i) 解僱發生在授予日期後的六 (6) 個月內，或 (ii) 您因故被公司或其子公司解僱，則您的終止僱傭關係將不被視為符合條件的退休金。
k.
“目標獎勵” 是您的授予通知中規定的受本獎勵約束的普通股的目標數量，分為三部分（例如A、B和C），以及因股息等價物而記入的任何額外PSU，如下文第9節所述。
2。歸屬；終止僱傭關係：
a.
截至撥款通知中規定的撥款日期（“撥款日期”），PSU 已代表您存入簿記賬户（“賬户”）。您的賬户將反映撥款通知中列出的授予您的 PSU 數量，以及因股息等價物而存入的任何額外PSU，如下文第 9 節所述。每個 PSU 代表獲得普通股的無資金、無抵押權利，但須遵守本計劃和本補助金A中規定的條款和條件協議。根據本協議所附附錄A的規定，在實現績效目標的前提下，除非本文另有説明，否則您賬户中已確認的PSU將在歸屬之日全部賺取、部分或根本不賺取，前提是除非本文另有説明，否則您當時仍受僱於公司或其子公司。為避免疑問，除非下文第 2 (b) 節或下文第 5 (c) 節另有規定，否則已完成績效期的已確認PSU應繼續歸屬，直到C部分的績效期結束，前提是您在該日繼續受僱於公司或其子公司。任何未能根據本撥款協議條款歸屬的PSU將被沒收並轉交給公司，而無需您進一步考慮或採取任何行動或行動。
b.
如果您在歸屬之日之前因死亡、殘疾或符合條件的退休而終止在公司或其子公司的工作，則 (i) 就已完成的績效期而言，您或您的財產（視情況而定）將在截至您解僱之日相應已完成的績效期（如果有）內獲得已確認的 PSU；以及 (ii) 在處理中績效期或截至您解僱之日尚未開始的績效期（如果有），您或（視情況而定）您的遺產將保留此類PSU，在實現本附錄A中規定的績效目標的前提下，此類PSU可以在歸屬之日全部或部分獲得，也可以根本不獲得。
c.
如果您的工作在歸屬日期之前因除上文 (b) 小節或下文 (b) 節所述以外的任何原因終止，則自解僱之日起，您將喪失PSU（包括與已完成績效期相關的任何已確認PSU）的所有權利、所有權和權益，此類PSU將在不作進一步考慮或採取任何行動或行動的情況下重新轉讓給公司。
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3。轉換為普通股；歸屬之日的程序：
a.
除非PSU在上文第2節規定的歸屬日期之前被沒收，否則您賬户中已確認的PSU將在歸屬之日轉換為普通股的實際股份。自歸屬之日起，根據本贈款協議發行的普通股應以普通股賬面記賬形式發行，以受益所有人的名義發行。
4。證券法限制；內幕交易政策：
您不得以違反任何適用法律的方式提供、出售或以其他方式處置任何普通股，包括但不限於瑞典法律、美國聯邦和州證券法、美國聯邦法律、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求以及可能適用於您的任何其他國家或司法管轄區的法律。
在收到本贈款協議時，您確認您受公司的 AS 314 內幕交易政策的約束。此類政策可以在公司內聯網的 “職能、法律” 上找到，也可以根據要求提供給公司法律部門。
5。公司控制權變更：
儘管此處有任何相反的規定，但在以下情況下，您的 PSU 應立即歸屬。
a.
如果 (i) 控制權變更發生在績效期內，並且在您受僱於公司或其子公司期間，且 (ii) 倖存實體不是股票在公開證券交易所上市的上市公司，則自控制權變更生效之日起，與此類正在進行的績效期和任何尚未開始的績效期（如果有）相關的PSU應立即歸屬於目標獎勵級別。例如，如果 (i) 控制權變更發生在您受僱於公司或其子公司期間的B類績效期內，並且 (ii) 倖存實體不是股票在公開證券交易所上市的上市公司，則自控制權變更生效之日起，B組PSU和C組PSU應立即歸屬於目標獎勵級別。
b.
如果 (i) 控制權變更發生在績效期內，並且您受僱於公司或其子公司時，(ii) PSU由倖存的實體（即股票在公共證券交易所上市的上市公司）假設和公平轉換；(iii) 在控制權變更生效之日後的兩 (2) 年內，公司或其子公司無故終止了您的僱傭關係，或者（如果適用），你辭職是有充分理由的，那麼從你終止之日起，你將保留 PSU與此類流程內績效期和任何尚未開始的績效期有關，此類PSU可以在歸屬之日全部獲得、部分或根本不獲得，前提是實現了本協議附錄A中規定的績效目標。例如，如果（i）控制權變更發生在B組績效期內，並且您受僱於公司或其子公司時，（ii）PSU由倖存的實體（一家股票在公開證券交易所上市的上市公司）假設和公平轉換；（iii）在控制權變更生效之日後的兩（2）年內，公司或其子公司終止了您的僱傭關係無故辭職，或者（如果適用）您出於正當理由辭職，則自解僱之日起，您將保留B部分PSU和C部分PSU，只要實現了本協議附錄A中規定的績效目標，則此類PSU可以在歸屬之日全部獲得、部分獲得或根本不獲得。
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附錄 10.2
c.
如果控制權變更發生在績效期結束後，則自控制權變更生效之日起，該已完成績效期的已確認PSU應立即歸屬。
6。不可轉讓性：
您的 PSU 是您個人的，除非根據遺囑或血統和分配法則，否則您不得轉讓。
7。與計劃的一致性：
您的PSU旨在在所有方面符合本計劃，包括其未來的任何修正案。本補助協議與本計劃之間的不一致之處應根據本計劃的條款予以解決。本計劃中所述的所有定義應完全適用於本撥款協議。
8。就業和繼任者：
此處、撥款通知或本計劃中的任何內容均不賦予您任何繼續僱用公司或任何子公司的權利或義務，也不得以任何方式影響您或公司或任何子公司（視情況而定）隨時終止僱傭關係的權利或權利。本撥款協議、撥款通知和計劃，包括其未來的任何修正案，對您、您的財產、繼承您在本協議項下的權利的任何人以及公司的任何繼承人或繼承人具有約束力。PSU不會向您或繼承您在本協議下的權利的任何人授予公司股東的任何權利，除非普通股實際上已向您或該等人發行了與PSU的和解有關的普通股。
9。股息等值權利：
視本計劃規定的股票供應情況而定，如果普通股的記錄日期在授予日當天或之後且支付日期在歸屬日當天或之前，則向您的賬户支付的任何現金股息將等於（a）普通股每股股息的美元金額乘以截至適用的記錄日存入您賬户的PSU數量除以（b）適用股息的紐約證券交易所普通股每股收盤價付款日期。根據本第 9 節存入的額外PSU將受到與原始PSU相同的歸屬時間表、沒收和其他條款的約束。根據本第 9 節，在相關股息支付日之前已結算或沒收的 PSU 將沒有資格獲得股息等價物。
10。税：
您完全負責支付與本補助金有關的所有税款。對於因PSU歸屬或結算而產生的任何應納税事件，公司有權並有權扣除或預扣或要求您匯出一筆足以滿足法律要求預扣的所有適用税款的金額。預扣税要求可以通過從PSU的結算中扣留截至預扣之日公允市場價值等於為税收目的必須預扣的最低金額（除非此類其他預扣税率不會造成不利的會計後果或成本）的普通股而全部或部分滿足，所有這些都符合公司規定的程序。公司在本協議下的義務將以此類付款為條件，在法律允許的範圍內，公司將有權從應付給您的任何形式的款項中扣除任何此類税款。
11。適用法律：
本撥款協議、撥款通知和本計劃應根據美國特拉華州的法律進行解釋並受其管轄，並在相關範圍內，受您所在國家的當地法律的約束。
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附錄 10.2
12。可分割性：
如果本撥款協議中包含的任何一項或多項條款無效、非法或不可執行，則本撥款協議的其他條款將被解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未被包括在內。
13。補償政策；聯邦法律要求付款時償還激勵性補償的協議：
本條款中納入了公司關於 “在重報情況下退還薪酬” 的政策。此類政策也可以在公司內聯網的 “LifeNet/Funcents/人力資源/人力資源標準” 上找到。在收到本撥款協議時，您確認您受此類政策的約束。此外，在適用範圍內，PSU應受公司可能根據法律或其他要求不時採用的任何未來薪酬補償政策的約束。
本規定適用於紐約證券交易所（或公司證券上市的任何其他交易所）根據1934年《證券交易法》第10D條通過的任何政策。第10D條規定追回因公司財務報表中的重大錯誤而錯誤支付的基於激勵的薪酬。
如果此類政策要求您償還獲得的基於激勵的薪酬，無論是根據本補助協議還是公司過去維持或將來採用的任何其他激勵性薪酬計劃支付，則您同意在該政策要求的範圍內償還此類款項。
14。高管持股要求：
如果您是EMT的成員，則表示您承認在收到本撥款協議時受公司關於 “高管股票所有權政策” 的政策的約束。
15。保密性：
接受本補助金，即表示您同意 (a) 對本補助協議及其所有條款以及向您提供的與本補助金相關的任何輔助材料保密；(b) 不向除您的律師、直系親屬或財務顧問（“許可人員”）以外的任何人披露其內容，前提是此類獲準人員事先同意對此類信息保密且不向他人透露；(c) 不使用其內容用於本補助金的解釋以外的任何目的。如果您或任何獲準人員違反本第 15 條的條款和條件，PSU 將在違規之日被沒收，PSU 將被重新轉讓給公司，無需您進一步考慮或採取任何行動或行動。此外，根據美國聯邦證券法，違反本第 15 條可能導致民事或刑事處罰。儘管此處有任何相反的規定，但您不得被限制：(i) 披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露此類信息，則您應向公司及時通知此類要求，以便公司可以在您進行任何此類要求的披露之前尋求適當的保護令；以及 (ii) 舉報可能違反聯邦、州的行為，或任何政府機構的當地法律或法規或實體，也不得作出受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，並且您無需事先獲得公司授權即可進行任何此類舉報或披露，也無需將您已提交此類舉報或披露通知公司。
16。部分股份
根據本協議，普通股的任何部分或任何部分普通股的現金價值均不可發行或支付給您。在歸屬之日，已確認的PSU的總數應向下四捨五入到最接近的整數。
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17。美國納税人
儘管本協議中有任何相反的規定，但只有當您的 PSU 構成《美國國税法》第 409A 條及據此頒佈的法規（“第 409A 條”）規定的 “遞延補償” 時，本第 17 (a) 條才適用。
a.
如果第 5 (a) 條生效，並且您在控制權變更發生的應納税年度是美國納税人，則控制權變更必須符合第 409A 條中對 “控制權變更事件” 的任何定義（不使該定義下可能提供的任何選擇性條款生效）。
b.
如果根據第 2 (b) (i) 節或本協議第 5 (b) 節（或其他）的規定因符合條件的退休而終止僱傭關係時您的 PSU 應付款，並且您在終止僱傭關係的應納税年度是美國納税人，那麼 (i) 導致您解僱的情況必須符合第 409A 條中 “離職” 的任何定義（不使任何定義生效）根據此類定義可能提供的選任條款）以及（ii）如果您是... 的 “特定僱員”公司（定義見第 409A 條）自您終止僱傭關係之日起，已歸屬的 PSU 將在您終止僱傭關係之日後的第七個月的第一天交付給您（如果更早，則在死亡時）；但是，此類延遲只能在避免根據第 409A 條徵税所必需的範圍內實施；此外，前提是您已經遵守了此類要求按此處規定交付既得股份。
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