附錄 3.1

第十次修正和重述
的章程

UNITED 治療公司

（一家公益公司）

第一條

辦公室

第 1.1 節。 已註冊 辦公室. United Therapeutics Corporation是一家根據特拉華州 法律組建的公益公司（以下簡稱 “公司”），其註冊辦事處應位於特拉華州，其註冊辦事處應設在公司董事會（“董事會”）從 不時設立的地點和負責該公司的註冊 代理人。

第 1.2 節。 其他 辦公室. 除法律可能要求外，公司還可以在特拉華州內外的其他地方設立辦公室並保存公司的賬簿和記錄，除非法律可能要求 ，但董事會可能不時決定或 公司業務可能要求的地方存放公司的賬簿和記錄。

第二條

股東們

第 2.1 節。 年度 會議. 應舉行年度股東大會，選舉董事接替任期屆滿的董事 ，並在董事會不時指定和會議通知中規定的日期、時間和地點（如果有）在 內或特拉華州以外的日期、時間和地點進行交易。

第 2.2 節。 特別 會議. 股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員的贊成票或董事會主席、董事會副主席、公司首席執行官（“首席執行官”）或公司總裁 （“總裁”）的贊成票通過的決議 召開。就本章程而言，“整個董事會” 一詞應指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。只有這樣的 業務才能在股東特別大會上進行，該特別股東大會應由董事會或根據董事會的指示在股東特別大會上進行。

第 2.3 節。 會議通知 . 除非根據第 2.6 節就休會另行允許，否則每當要求或允許股東 在年度會議或特別會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中 應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人 可被視為親自出席在此類會議上投票，如果該日期不同，則為確定有權在 會議上投票的股東的記錄日期自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起，如果是特別會議 ，則從確定召開會議的目的或目的起算。除非法律另有規定，否則任何會議 的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給每位有權在該會議上投票 的股東。

第 2.4 節。 關於股東業務的會議通知 . 在任何年度股東大會上，只能開展此類業務， 並且只能根據下文規定在會議上妥善提交的提案採取行動。要將 提案妥善提交年會，每項業務必須 (a) 在董事會或召集會議的人員發出的 會議通知（或其任何補編）中具體説明，如 所規定，(b) 由董事會或按董事會的指示妥善提交會議，或者 (c) 以其他方式適當地提交 (c) 由遵守通知的股東（在提供通知時為登記在冊的股東）提交會議本節中列出的程序。為避免疑問，上述條款 (c) 應是股東在年度股東大會上提出業務的專有方式（根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法案以及據此頒佈的規則和 條例，即 “交易法”）第14a-8條，公司的 代理材料中包含的業務除外）。要讓股東將提案妥善提交年會 ，股東必須及時以書面形式通知公司祕書（“祕書”），至少在去年年會週年紀念日之前九十 (90) 天或一百二十 (120) 天；但是，前提是如果該日期 的年會比年會提前三十 (30) 天或延遲（休會除外）超過 三十 (30) 天上一年度年會的週年紀念日，或者如果在前一年 年度沒有舉行年會，則股東的通知必須不遲於此類年會之前的第九十（90）天 或首次公開發布此類會議日期之後的第十天（10）天營業結束時送達。 在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的時間 （或延長任何時限）。就交易法第14a-4 (c) 條而言，本 第 2.4 節的規定還應規定什麼是及時通知。 股東給祕書的通知應闡明股東提議向會議提出的每項事項 (a) 簡要説明希望提交會議審議的提案（包括任何提議審議的決議 的文本，如果此類業務包括修改這些章程的提案，則説明 擬議修正案的措辭），在會議上開展此類事務的理由以及任何重大利益（根據《交易法》附表14A第 項 第 5 項的含義）該股東和受益所有人（如果有）代表其 提出提案的此類業務，(b) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(c) 由 該股東和該實益所有者擁有的公司股本的類別和數量，(d) 陳述持有人是有權在此類會議上投票的 公司股票記錄持有人，並打算親自出席會議提出此類提議企業，(e) 關於 發出通知的股東，或者，如果通知是代表提出提案的受益所有人發出的， 則適用於該實益所有人；如果該股東或受益所有人是實體，則指擔任該實體的董事、 執行官、普通合夥人或管理成員或該實體或擁有或共享控制權的任何其他實體的每位個人 實體（任何此類個人或控制人，“控制人”），（i）公司股本 股的類別和數量，即截至通知發佈之日，由該股東或受益所有人以及任何控制人 人員實益擁有（定義見下文），並聲明股東將在該會議的記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司 由該股東或受益所有人以及截至該日期的任何控制人實益擁有的公司股本類別和數量會議的記錄日期， (ii) 對此類股東提出的任何 (x) 任何計劃或提案的描述，受益所有人（如果有）或控制人 可能就公司證券持有的根據 附表 13D 和 (y) 此類股東、 受益所有人或控制人與任何其他人之間的提案達成的協議、安排或諒解，包括但不限於根據第 5 項要求披露 的任何協議、安排或諒解《交易法》附表 13D 第 6 項，其描述除所有其他 外還應包括信息、識別所有各方的信息（在第 (x) 或 (y) 條中，不管 提交附表 13D 的要求是否適用），以及聲明股東將在此類會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司 與公司證券 或任何有效的此類協議或安排有關的任何此類計劃或提案截至會議記錄日期，(iii) 描述（該描述應包括，除所有其他信息外， 任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何期權、認股證、遠期合約、掉期、 出售合同或其他衍生品或類似協議或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值或質押交易、 投票權、股息權和/或借入或借出的股票）（包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、空頭頭寸、利潤權益、期權、對衝或質押交易、 投票權、股息權和/或借入或借出的股票）（均為 “衍生工具”）的所有其他信息），無論是 } 衍生工具應根據名義金額或價值以股票或現金結算截至股東發出通知之日由該股東、受益 所有者或控制人或代表其簽訂的 股票的已發行股份，其作用或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別股本的股價變動或任何主要競爭對手任何類別股本的股價變動中受益公司（根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義）或維持， 增加或減少股東、實益所有人或控制人對 公司或公司任何主要競爭對手證券的投票權，並聲明股東將在該會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或 諒解通知公司 ，(iv) 任何主要競爭對手的任何股權 公司（按照《克萊頓反壟斷法》第 8 條的定義）由該 股東、實益所有人或控制人持有或代表持有的1914年法案），並聲明股東將在該會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司 截至會議記錄日期 持有的任何此類股權，以及 (v) 該股東受益的任何績效相關費用（資產費用除外）根據公司股票價值的任何增加或減少，所有者、 或控制人有權直接或間接獲得 或者在根據本第 2.4 節第 (e) (ii) 條達成的任何協議、安排或諒解中，並聲明 股東將在該 會議的記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司截至會議記錄日期生效的任何績效相關費用，以及 (f) (i) 一份陳述 ，無論是股東還是實益所有者，控制人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）將就以下內容進行招標此類提議，如果是，則此類招標是否會根據《交易法》第14a-2 (b) 條作為豁免招標進行， 招標的每位參與者的姓名以及此類招標中每位參與者 已經或將要直接承擔的招標費用金額，以及該人是否打算或是否屬於打算通過滿足各方要求的手段交付的集團 根據《交易法》第 14a-16 (a) 條或《交易法》將適用於公司的條件 第 14a-16 (n) 條，向持有人（包括根據《交易法》第 14b-1 條和第 14b-2 條規定的任何受益所有人）提交的委託書和/或委託書，內容至少為 批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比，以及 (ii) 在徵求前述條款 (f) (i) 所要求的 陳述中提及的股東後立即作出的陳述，並且不遲於 股東會議之前的第十天（第 10）天，該股東或受益所有人將提供持有文件的公司，可以採取 認證聲明和代理律師出具的文件的形式，具體證明已採取必要措施向公司該百分比股票的持有人提交委託書和委託書。就本款 (e) 條而言，如果某人就《交易法》第 13 (d) 條及該法第 13D 和 13G 條的目的直接或間接擁有 此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）擁有或持有股份，則該人應將股份視為 “實益擁有”：(a) 權利 收購此類股份（無論該權利可以立即行使，還是隻有在時間流逝或滿足了 條件後才能行使，或兩者兼而有之），（b）這樣的投票權單獨或與他人共同持有的股份和/或 (c) 擁有 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力。

儘管本第 2.4 節中有任何相反的規定， 如果確定股東是否有權在任何股東大會上投票的記錄日期與確定股東是否有權獲得會議通知的記錄日期 不同，則本第 2.4 節所要求的股東通知應規定股東將在記錄之日後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司用於確定股東是否有權在會議上或開幕前投票本第 2.4 節所要求的信息 會議之日（以較早者為準）的營業情況，向公司提供的此類信息 應為截至記錄日期的最新信息，以確定股東是否有權在會議上投票。

儘管這些章程中有任何相反的規定，除非按照本第 2.4 節中規定的程序，否則不得在年度股東大會上開展任何業務 。 董事會可以拒絕任何提交股東大會審議的股東提案，該提案不符合本第 2.4 節的條款，或者根據適用的 法律的規定不是股東採取行動的適當對象。或者，如果董事會沒有就任何此類股東提案的有效性做出任何決定，則如果事實允許，股東大會主席應確定並向出席會議的人宣佈 業務未根據本第 2.4 節的規定適當地提交會議，他或她應 進一步宣佈，任何未適當地提交此類業務均不得提交此類會議被交易。董事會或 視情況而定，會議主席應擁有決定遵守上述程序問題的絕對權力 ，董事會或會議主席的有關裁決應是最終和決定性的。 除法律另有要求外， 或董事會、會議主席或董事會指定的任何其他人另有決定， （A）如果股東沒有提供本第 2.4 節所要求的信息，則在此或其中規定的 時限內向公司提供本第 2.4 節所要求的信息，或者 (B) 股東（或股東的合格代表）未出席年會或特別會議 在提供此類業務的公司股東中，儘管公司可能已收到有關任何此類業務的選票和代理人，但不得交易任何此類業務。

就本章程而言，“合格代表” 是指該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東在此類會議（無論如何不少於會議前 5 天）提出 此類提案之前向公司提交的書面文件（或書面內容的可靠複製品或電子傳輸）授權的人，該書面文件應在股東的提出 提出 提案之前提交給公司 person 有權在股東大會上作為代理人代表該股東行事。

儘管本章程中有任何其他規定，股東 （以及任何代表其提名或提議開展其他業務的實益所有人，如果該股東或受益所有人 是實體，則為任何控制人）還應遵守《交易法》及其下述規則和條例 中關於本第 2.4 節所述事項的所有適用要求；但是，前提是這些條款中提及的任何內容《交易法》的章程 或據此頒佈的規章制度無意並且不得限制根據本第 2.4 節考慮的適用於企業的任何要求 。

儘管有上述規定，但尋求在公司編寫的委託書中加入徵求代理人的提案的股東應遵守《交易法》的所有適用的 要求以及該法下關於本第 2.4 節所述事項的規則和條例。 本第 2.4 節中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司 委託書的任何權利。

就本章程而言，“公開公告” 應指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券 和交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。就本 第 2.4 節和下文第 2.5 和 2.14 節而言，“營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日。

第 2.5 節。 提名 的董事候選人. 要獲得當選董事的資格，必須根據本章程第 2.5 節或本章程第 2.14 節中規定的 程序提名人員。公司董事會選舉候選人的提名只能由董事會提名或由其指示，或由股東（在根據本第 2 節發出通知時是 的登記股東）提名。5 或本章程第 2.14 節) 有權在遵守本節規定的通知程序的此類股東大會上投票。為免生疑問，前一句應是股東在年度股東會議或 特別會議（如適用）上提名的唯一方式。所有此類提名，除了 董事會提出或按董事會的指示提名外，均應及時向祕書發出書面通知。根據本第 2.5 節，為了及時， 股東通知應在去年年會週年紀念日前不少於九十 (90) 天或不超過 送達或郵寄給祕書收到；如果是選舉董事的 特別會議，則應在公告發布後不少於十 (10) 天內立即送達 股東通知此類特別會議的 ；但是，前提是如果年會的日期提前了三十 (30) 天或自上一年 年度會議週年紀念日起推遲三十 (30) 天以上（休會除外），或者如果上一年度未舉行年會，則股東的通知不得晚於此類年會前第九十（90）天或次日第十（10）天營業結束時送達 在此基礎上首次公開宣佈此類會議的日期.在任何情況下，任何會議休會或推遲的公開公告 均不得為發出 股東通知開啟新的時限（或延長任何時限），如上所述。此類股東通知應列出 (a) 與該被提名人有關的所有信息 (i)，這些信息必須在 選舉競賽中為選舉董事徵求代理人時披露或以其他方式必須披露，或在每種情況下根據並依照《交易法》第 14A 條以及本章程第 2.15 節要求被提名人提交的 (ii)，包括在第 2.15 (b) 節規定的時間段內 ，第 2.15 (a) (ii) 節， (b) a 中描述的所有完整填寫和簽名的問卷支持該被提名人的書面聲明，不得超過 500 字，(c) 公司賬簿上出現的 股東的姓名和地址，以及 代表提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(d) 該股東和 此類受益所有者擁有或擁有的公司股本的類別和數量，(e) a 聲明該股東是公司股票的記錄持有人，有權在此類會議上獲得 表決，並打算親自出席會議提出提名，(f) 向發出通知的股東 提出提名，或者，如果通知是代表提名的受益所有人發出的，則提名這個 受益所有人；如果該股東或受益所有人是實體，則提名每位控制人（定義見上文 第 2.4 節），(i) 作為受益人的公司股本的類別和數量截至通知發佈之日由 此類股東或受益所有人以及任何控制人擁有，並聲明 股東將在此類會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司截至會議記錄日期由該股東或受益所有人和任何 控制人實益擁有的公司 類別和股本數量，(ii) 對該 股東、受益所有人（如果有）或控制人可能擁有的任何（x）任何計劃或提案的描述涉及根據《交易法》第 4 項必須披露 的公司證券附表 13D 和 (y) 與 就此類股東、受益所有人或控制人與任何其他人之間的提名達成的協議、安排或諒解，包括但不限於 根據《交易法》附表 13D 第 5 項或第 6 項需要披露的任何協議， 除所有其他信息外，該描述還應包括識別各方的信息（如果是 第 (x) 或 (y) 條，無論提交附表 13D 的要求是否適用）並聲明 股東將在此類會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司 截至會議記錄日期之前與公司證券有關的任何此類計劃或提案或 生效的任何此類協議、安排或諒解，(iii) 描述（除所有其他 信息外，該描述還應包括識別各方的信息）任何衍生工具，是否與 結算該衍生工具股票或以已發行股票的名義金額或價值為基礎的現金，該通知自該股東、受益所有者或控制人或其代表股東發出通知之日起 填寫，其影響 或意圖是減輕損失、管理風險或從 公司任何類別的股本或任何股價的股價變動中受益 公司任何主要競爭對手的股本類別（根據克萊頓反壟斷法第 8 條的定義）1914 年法案），或維持、增加或減少 股東、實益所有人或控制人對公司或公司任何 主要競爭對手證券的投票權，並聲明股東將在此類會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式將任何此類協議、安排或諒解作為記錄日期 生效的通知公司對於會議，(iv) 公司任何主要競爭對手的任何股權（定義為 由該股東、實益所有者或 控制人持有或代表持有的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的目的，以及股東將在該會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內 以書面形式通知公司截至會議記錄日持有的任何此類股權；(v) 任何 業績相關費用（除外）基於資產的費用），此類股東、受益所有人或控制人根據任何增加直接或 有權獲得該費用；或減少公司股票價值或本第 2.5 節 (f) (ii) 條款規定的任何協議、安排 或諒解中的價值，並聲明股東將在該會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期有效的任何 業績相關費用通知公司，(g) (i) 陳述 股東或受益所有人（如果有）、控制人或任何其他參與者（定義見 附表 14A 第 4 項）《交易所法》）將就此類提案進行招標，如果是，則此類招標是否將作為豁免招標進行 ，此類招標的每位參與者的姓名以及 此類招標的每位參與者已經或將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及該人是否打算或參與此類招標該集團打算通過滿足適用於 的每個 條件的手段進行交付根據《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》 規則14a-16 (n) 的公司，向公司已發行股本中至少67％（67％）的持有人（包括根據交易法第14b-1條和第14b-2條的任何受益所有人）提交的委託書和/或委託書表格 有權在董事選舉中普遍投票；(ii) 向前述條款 (g) (i) 所要求的陳述中提及的 股東發票，且不遲於第十天（第 10）天 在此類股東會議之前，此類股東或受益所有人將向公司提供文件， 可以採用經認證的聲明和代理律師提供的文件的形式，具體證明已採取必要措施 向公司該百分比股票的持有人提交委託書和委託書。就本款 (f) 條 而言，如果 個人 根據《交易法和條例》第 13 (d) 條直接或間接實際擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）擁有或持有股份，則該人應將股份視為個人 “實益擁有”： (a) 權利收購此類股份（無論該權利可以立即行使，還是隻有在時間流逝或者 滿足條件後才能行使，或兩者兼而有之），（b）投票權單獨或與他人共同持有的股份和/或 (c) 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類 股份的權力。

儘管本第 2.5 節中有任何相反的規定， 如果確定股東是否有權在任何股東大會上投票的記錄日期與確定股東是否有權獲得會議通知的記錄日期 不同，則本第 2.5 節所要求的股東通知應規定股東將在記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司用於確定股東是否有權在會議上或開幕前投票本第 2.5 節所要求的信息 會議之日（以較早者為準）的營業情況，向公司提供的此類信息 應為截至記錄日期的最新信息，以確定股東是否有權在會議上投票。

儘管本第 2.5 節中有任何相反的規定， 如果在會議上當選為董事會成員的董事人數增加，並且公司沒有公開發布 提名所有董事候選人或具體説明公司在最後一天前至少十 (10) 天作出的擴大的董事會規模 ，則股東可以根據本節發佈通知 2.5，本第 2.5 節所要求的 股東通知也應被視為及時通知，但是僅適用於 公司首次發佈此類公告之日後的第十天（第 10）天營業結束時，將此類增加所創造的任何新職位提交給公司主要執行辦公室的祕書 。

儘管本章程中有任何其他規定，股東 （以及任何代表其提名或提議開展其他業務的實益所有人，如果該股東或受益所有人 是實體，則為任何控制人）還應遵守《交易法》及其下述規則和條例 中關於本第 2.5 節所述事項的所有適用要求；但是，前提是這些條款中提及的任何內容《交易法》的章程 或據此頒佈的規章制度無意並且不得限制適用於根據本第 2.5 節考慮的提名的任何要求 。

儘管這些章程中有任何相反的規定，除非按照本第 2.5 節或下文第 2.14 節中規定的程序，否則不得在年度股東大會上考慮任何股東 提名。董事會可以拒絕任何提交股東大會審議的股東提名 ，該提名不符合本第 2.5 節或第 2.14 節的條款（包括股東、實益 所有者或控制人是否遵守或未遵守交易法第 14a-19 條的要求）。或者，如果 董事會沒有就任何此類股東提名的有效性做出任何決定，則如果事實允許，股東會議 主席應確定並向出席會議的人宣佈 提名不是根據本第 2.5 節或第 2.14 節的規定提交會議的（視情況而定），他 或她應進一步宣佈任何未以適當方式提交該會議的任何此類提名應不予考慮。董事會 或會議主席（視情況而定）應擁有決定遵守上述 程序的問題（包括股東、實益所有者或控制人是否遵守或未遵守交易法第14a-19條的要求）和董事會，或視情況而定，會議主席的裁決 為最終裁決， 應為最終裁決確鑿的。此外，並非出於對本第 2.5 節上述條款的限制，除非法律另有要求 ，或者董事會、會議主席或董事會指定的任何其他人 另有決定，(A) 如果股東沒有在本章程規定的時限內向公司提供本第 2.5 節或第 2.15 節所要求的信息，或 (B) 如果持有人（或 股東的合格代表）未出席年度或特別會議提交提名的公司股東大會，儘管公司可能已收到任何此類提名的選票和委託書，但任何此類提名 均應不予考慮。

第 2.6 節。 休會. 無論是否達到法定人數，任何 股東大會，無論是年度股東會議還是特別會議，都可以由會議主席不時休會（包括解決 無法通過遠程通信召集或繼續開會的技術故障）。如果 股東和代理持有人可被視為出席續會並親自投票的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）已在休會的 會議上公佈；（ii）在預定會議的時間內公佈，則無需就任何此類休會發出通知 同一個電子網絡使用 使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議；或 (iii) 在 通知中規定會議根據第 2.3 節舉行。在續會上，公司可以處理 在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向每位有權在會議上投票的登記在冊的股東發出休會通知 。如果在休會後，為有權投票的股東 確定了續會的新記錄日期，則董事會應確定此類續會通知的新記錄日期 ，並應向每位有權在延期會議上投票的記錄在案的股東發出延會通知 的通知。

第 2.7 節。 法定人數. 在每屆股東大會上，除非法律或公司註冊證書另有要求（同樣 可以不時修改和/或重述 “公司註冊證書”），所有有權在會議上投票的已發行股票中大多數有表決權 權力的持有人應構成 的法定人數業務交易。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席或派代表出席正式組織的會議的股東可以繼續交易 業務，直到休會。如果需要 對一個或多個類別或系列進行單獨表決，則親自出席或由代理人代表的此類或類別或系列 的多數表決權的持有人應構成有權就該事項對該投票採取行動的法定人數。 如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，則會議主席有權根據第 2.6 節不時休會 或休會，直到有法定人數出席或派代表出席。

第 2.8 節。 組織. 董事會主席或董事會可能指定的其他人應主持任何股東會議 。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可任命 任何人擔任會議祕書。

股東將在會議上表決的每個 事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。投票結束後，選舉監察員不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷 或其變更。

董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則或 條例。在遵守董事會的此類規則和 條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和授權規定此類規則、 規章和程序，並採取所有根據該主席的判斷 正常舉行會議所必需、適當或方便的行動，包括但不限於制定會議議程或業務順序、規則和 程序為了維持會議秩序和出席者的安全，限制參加與公司登記在冊的股東 、其正式授權和組建的代理人、合格代表（包括關於誰有資格 的規則）以及該主席應允許的其他人員舉行會議，限制在規定的開會時間 之後參加會議，限制參與者提問或評論的時間，規範投票和事項的投票的開場和結束須通過選票（如果有）和程序（如果有）需要進行表決與會者 提前通知公司他們打算參加會議。會議主席除了作出 可能適合會議進行的任何其他決定外，還應宣佈，如果事實允許（包括根據第 2.4、2.5 節或第 2.14 節（視情況而定）確定未作出或提議提名或其他事務 ， 未適當地提交提名或其他事項， } 本章程），如果該主席這樣宣佈，則應不考慮此類提名或其他提名不得進行業務 。

在任何 股東大會之前，公司可以並應在法律要求的情況下任命一名或多名選舉監察員在會議上行事 並就此提出書面報告。檢查員可能是公司的僱員。公司可以指定一人或多人作為 候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員能夠在股東大會上行事， 會議主席可以並應在法律要求的情況下任命一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員 在開始履行職責之前，應宣誓並簽署 誓言，嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。檢查員 不必是股東。在這類 選舉中，不得任命任何董事或董事職位候選人為檢查員。此類檢查員應：(a) 確定已發行股份的數量和每股的表決權、出席會議的 股份數量、是否存在法定人數以及代理和選票的有效性；(b) 確定並在 合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；(c) 計算並列出所有選票 和投票 lots；以及 (d) 核證他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有選票 和選票的計數。

第 2.9 節。 投票； 代理. 除非公司註冊證書中另有規定，否則每位有權在任何股東會議上投票的股東 都有權就其持有的對相關事項 擁有投票權的每股股票獲得一（1）票。股東大會的投票不必通過書面投票。在除有爭議的董事 選舉以外的所有董事選舉中，如果被提名人當選的票數超過 反對被提名人當選的票數，則每位參選董事的被提名人當選。在所有有爭議的董事選舉中，參選董事的候選人 應以多數票選出。就本第 2.9 節而言，“有爭議的董事選舉” 是指候選人人數超過待選董事人數的任何股東大會，就 而言，(a) 祕書收到通知，稱股東打算根據本第 2.5 節或第 2.14 節中規定的股東提名人選入董事會 br} 章程和 (b) 此類關於打算提名候選人蔘選的通知尚未被撤回，或在公司向美國證券交易委員會提交與此類會議有關的最終委託書之日之前的第五（5） 個工作日之前（無論此後是修訂還是補充 ）。除非法律或公司註冊證書 另有要求，或者本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，否則所有其他問題應由所有有權投票的股票的多數投票權持有人在會議上親自出席，或由 代理人投票決定，前提是（除非法律或法律另有要求）公司註冊證書）董事會 可能需要對任何選舉或問題進行更大的投票。

每位有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東 均有權親自投票或由經授權代表該股東代行事的一人或多人投票，但除非委託書規定更長的期限，否則不得在這類 代理人投票或採取行動。如果代理人聲明不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持 不可撤銷權力的利益相結合時， 才是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是對 股票本身的權益還是公司的總體權益，都可以使代理成為不可撤銷的權益。股東可以通過出席 會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或日期較晚的新委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。

任何直接或間接向其他 股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應僅供董事會 招標使用。

第 2.10 節。 確定 確定登記股東的日期. 為了使公司能夠確定哪些股東有權 獲得任何股東會議或其任何休會的通知，除非法律另有要求，否則董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會 通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過六十 (60) 或更短此類會議日期前十 (10) 天。 如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在 此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期 或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票的股東的記錄日期 應為發出通知之日前一天 的營業結束日期，或者，如果放棄通知，則在舉行會議的前一天 營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的 股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得 延期會議通知的股東的記錄日期定為記錄日期或者更早的日期，即根據本條款的上述規定確定有權投票的股東的日期第三節在續會上。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利 的股東，董事會可以確定 一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，以及哪個記錄日期 不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 2.11 節。 有權投票的股東名單. 公司應不遲於每次 年度或特別股東會議前第十（10）天編制一份有權在該類會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列， 並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量。此類名單應在十 (10) 天內向任何股東開放 供任何股東審查，無論出於何種目的，在合理可訪問的電子網絡上，截止日期為 會議日期 (i) 的前一天，前提是獲取此類 名單所需的信息與會議通知一起提供，或者 (ii) 在正常工作時間內，在主要營業地點提供 公司。除非法律另有要求，否則股票賬本應是證明誰是股東有權審查本第 2.11 節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 2.12 節。 股東同意 代替會議. 除非公司註冊證書中另有規定，否則法律要求 在公司任何年度股東大會或特別會議上採取的任何行動，或者在任何年度 或特別股東大會上可能採取的任何行動，都不得以書面同意代替此類股東的會議生效。

第 2.13 節。 遠程通信會議 。根據特拉華州 通用公司法第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行 ，而只能通過遠程通信方式舉行（該法存在或此後可能不時修改，即 “DGCL”）。 如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會 可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信方式 (a) 參加 股東大會，(b) 被視為親自出席並在股東大會上投票決定是否舉行此類會議 在指定地點或僅通過遠程通信，前提是：(i) 公司應實施合理的 核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人是否為股東 或代理持有人的措施；(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的 參與會議和就提交給股東的事項進行表決的機會，包括有機會在基本上與此類會議同時閲讀或聽取 會議記錄；以及（iii) 如果有任何股東或代理人投票 或選擇其他通過遠程通信在會議上採取行動， 公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 2.14 節。 導演提名代理 訪問權限。

(a) 公司應在其委託書和年度股東大會委託書中包括符合本第 2.14 節規定的資格要求 且在根據第 節及時發出的適當通知中確定的任何董事會選舉候選人的姓名和其他 信息（定義見下文）股東代表一人或多人撰寫的本章程（“股東通知”）中的2.14 (g)， 但在任何情況下都不超過二十 (20) 人 (i) 明確選擇將此類股東候選人納入公司 的委託書中，(ii) 擁有並擁有（定義見下文第 2.14 (c) 節）的公司已發行有表決權股票的至少百分之三（3％） 的股份，有權在董事選舉中連續投票至少三年 （“所需股份”）股東通知的日期和年會日期，並且 (iii) 滿足這些要求中規定的額外要求 章程，不時修訂（此類股東或股東以及 名股東所代表的其他人員，即 “合格股東”）。

(b) 為了 滿足第 2.14 (a) 節規定的上述所有權要求，(i) 可以彙總由一個或多個股東擁有的公司有表決權股票 的已發行股份的已發行股份 的已發行股票 的已發行股份，前提是股東和其他 受益所有者的數量為此目的彙總的股份不得超過二十 (20)，以及 (ii) 任何兩隻或更多 基金，即 (1)在共同管理下，主要由單一僱主或 (2) “投資公司集團” 提供資金，經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條定義的 應被視為一名股東 或所有者。

(c) 出於本第 2.14 節 的目的，符合條件的股東只能被視為 “擁有” 公司有表決權 股票的已發行股份（i）與股票 有關的全部投票權和投資權，以及（ii）此類股票的全部經濟利益（包括盈利機會和虧損風險）；前提是 股票的數量根據第 (i) 和 (ii) 條計算的不得包括該股東 或其任何關聯公司在任何情況下出售的任何股份 (1)尚未結算或完成的交易，(2) 該股東或其任何關聯公司 出於任何目的借款或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受 約束該股東 或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論是任何此類工具，或協議將根據有表決權股票的名義金額 或已發行股份的價值以股票或現金結算公司，在任何此類情況下，無論哪項文書或協議 具有或意圖 具有以下目的或效果：(A) 以任何方式、在任何程度或未來任何時間減少該股東 或其關聯公司投票或指導任何此類股份的全部投票權和/或 (B) 對衝、抵消或修改 以任何程度產生的收益或損失該股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，只要股東保留指示 在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過 委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權期間，股東 對股份的所有權應被視為持續有效。如果股東 有權在提前三 (3) 個工作日發出通知後召回此類借出的股票，並且自股東通知 之日起召回此類借出的股票，並且已在股東通知 之日和年會之日召回此類借出的股票，則應視為股東 對股票的所有權在股東借出此類股票的任何期限內持續有效。“擁有” 一詞的 “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他 變體應具有相關含義。出於這些目的，公司 的有表決權股票的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定。

(d) 根據本 第 2.14 節，任何 股東或受益所有人都不得是構成合格股東的多個股東羣體的成員。

(e) 符合條件的股東（如果是羣體，則為構成 合格股東而彙總股份的每位股東或實益所有人）必須 (i) 在股東通知發佈之日後的五 (5) 個工作日內提供一份或多份 書面聲明，或者在每種情況下，都是在必要的三 (3) 年持有期內被扣押的，這證實截至股東 通知發佈之日符合條件的股東擁有並在過去三 (3) 年中持續擁有所需股份，(ii) 在根據向美國證券交易委員會提交的附表 14N 第 4 項提供的書面陳述中包括 的證明，證明其擁有和擁有所需股份至少三 (3) 年了（如本章程第 2.14 (c) 節所定義）。

(f) 就本第 2.14 節 而言，公司將在其委託書中包含的 “附加信息” 是（i）根據《交易法》頒佈的法規要求在公司 委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及（ii）如果符合條件的股東這樣選擇，則符合條件的股東的書面 聲明，不得超過五百 (500) 字，以支持股東被提名人，必須同時提供 納入公司年度股東大會委託書的股東通知 （“聲明”）。儘管本第 2.14 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略 任何其善意認為會違反任何適用法律或法規的信息或聲明。 本第 2.14 節中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人和任何符合條件的股東徵求意見並在其委託書中包含其 自己的陳述的能力。

(g) 股東通知應列出幷包含 (i) 本章程第 2.5 節（ 和第 (b) 和 (g) 條所要求的信息和陳述除外）和第 2.15 節所要求的所有信息；(ii) 符合條件的股東（或者，如果是集團，則為了 的目的彙總股份的每位股東或實益所有人合格股東）證明其擁有和擁有的公司的有表決權股票的數量 （定義見第 2.14 (c) 節）自股東通知發佈之日起持續至少三 (3) 年，並同意 在此類年會召開之日之前繼續擁有其被視為擁有的此類股份；(iii) 根據《交易所 法》第 14a-18 條的要求已經或正在向美國證券交易委員會提交的附表 14N 的 副本；以及 (iv) 書面協議合格股東（如果是羣體），則為構成合格股東而彙總股份的每位股東或實益所有人 股東）致公司，規定了以下 附加協議、陳述和擔保：(1) 符合條件的股東同意以第 2.14 (e) 節要求的相同形式提供記錄持有人和中介機構的書面聲明 ，核實符合條件的股東在年會日期前一個工作日之前和截至年會之日之前的工作日之前對所需股份的持續所有權 符合條件的股東同意通過以下方式繼續擁有此類股份年會日期；(2) 符合條件的股東 的陳述和保證，符合條件的股東（包括 根據本第 2.14 節合計為合格股東的任何股東羣體中的每位成員）(A) 在正常業務過程中收購了所需股份 ，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，(B) 沒有提名 並且不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉根據本第 2.14 節被提名的 的股東被提名人，(C) 沒有也不會參與、過去也不會參與《交易法》第 14a-1 條第 (l) 款所指的他人的 “招攬活動” 支持除其股東被提名人或被提名人之外的任何個人在年會上當選為董事董事會 ，除了 分發的表格外，(D) 不會向任何股東分發任何形式的年會委託書公司；以及 (3) 符合條件的股東同意 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或 合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或 違規行為所產生的所有責任，(B) 遵守適用於與年會有關的任何招標的 的所有其他法律法規，(C) 提交下述所有材料在第 2.14 (i) 節中向 提交美國證券交易委員會，無論是否需要提交任何此類申報根據《交易法》第14A條，或者根據《交易法》第14A條，此類材料是否有任何申報豁免 ，以及（D）在董事當選 之前向公司提供公司必要或合理要求的額外信息。如果符合條件的股東違反了股東通知中規定的任何 協議、陳述或保證，或者股東 通知中的任何信息在提供時均不真實和正確，則選舉檢查員不得使符合條件的股東關於董事選舉的投票生效。就本第 2.14 節而言，根據本第 2.14 (g) 節提供的所有信息均應被視為 股東通知的一部分。

(h) 為了 及時根據本第 2.14 節的規定，股東必須不遲於第一百二十（120）天營業結束時向公司首席執行官 辦公室祕書發出股東通知，也不得早於最終委託書發佈之日前第一百五十（150）天營業結束 在前一年的年度股東大會上首次向股東發佈；但是，前提是在 中該活動年會日期在前一年 年會週年紀念日之前三十 (30) 天或之後的四十五 (45) 天以上，或者如果上一年沒有舉行年會，則為了及時，必須不遲於此類年會前一百二十 (120) 天營業結束時收到股東通知 或在首次公佈 年會日期之日後的第十天（第 10）天結束工作。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始發出上述股東通知的新 期限（或延長任何時限）。在 送達股東通知的期限內，每位股東被提名人應向 公司主要執行辦公室的祕書提交第 2.15 節要求被提名人提交的信息。公司可以要求提供必要的 額外信息，以使董事會能夠確定每位股東被提名人是否符合本第 2.14 節 的要求。如果符合條件的股東或任何股東 被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或之後不再是真實、正確和完整的 方面（包括根據發表聲明的情況，省略陳述所必需的重要事實，不具有誤導性），則此類合格股東或股東被提名人提供的任何信息或通信在所有重要方面 方面均不真實、正確和完整視情況而定，應立即通知祕書並提供 以下信息必須使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司按照本第 2.14 節的規定在其代理材料中遺漏股東 被提名人的權利。

(i) 符合條件的股東應向美國證券交易委員會提交與公司年會、 公司當時在職的一名或多名董事或任何股東被提名人有關的任何招標或其他通信，不管《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報 ，或者《交易法》第14A條是否有此類申報豁免 。

(j) 公司年會委託書中出現的 名股東被提名人人數，加上根據本第 2.14 節當選後目前在董事會任職的 (i) 名董事人數， 該名或多名董事的任期已超過公司在 中為該年會徵求代理人的董事選舉，以及 (ii) 符合納入公司 委託書要求的股東提名人但是被退出或被董事會提名為董事會提名人的人，不得超過截至根據本第 2.14 節 發佈股東通知的最後一天在職董事人數的百分之二十 (20%)，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數低於百分之二十 (20%)；但是，前提是 如果少於十 (10) 截至根據第 2.14 (h) 條發佈股東通知 的最後一天，董事們在董事會任職，股東提名人數不得超過截至該日當時在職董事人數 的百分之二十五（25%）。如果符合條件的股東 根據本第 2.14 節提交的股東提名人數超過此最大人數，則每位符合條件的股東被提名人將選擇一名股東被提名人納入公司的委託書，直到達到最大數量，按每位合格股東在提交的各自股東通知中披露的公司有表決權股票的數量（最大到最小）的順序排列 轉到公司。如果在每位合格股東選出一名股東被提名人後仍未達到最大人數，則此選擇 過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。根據本章程第 2.14 節，公司 無需在任何股東會議的委託書中包括任何股東候選人 的委託書中，如果祕書收到通知，説明股東打算根據本章程第 2.5 節中規定的股東提名人競選董事的預先通知要求 ，而且 股東沒有根據本 第 2 節，明確選擇將其被提名人包括在公司的委託書中.14。

(k) 任何 被列入公司特定年會委託書的股東被提名人，但 (i) 退出 或沒有資格或無法參加年會，或者 (ii) 沒有獲得支持股東被提名人當選的選票的至少百分之二十五 (25%)，都沒有資格成為股東被提名人 轉至本第 2.14 節，用於接下來的兩次年會。

(l) 根據本第 2.14 節，根據公司 股票上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及 董事會在確定和披露時使用的任何公開披露的標準， 公司不得要求在其 任何股東大會的委託書中包括任何不獨立的股東提名人公司董事的獨立性，（ii）在審計委員會中沒有資格成為獨立人士 在 公司股票上市的美國主要交易所規則中規定的獨立性要求，根據《交易法》第16b-3條作為 “非僱員董事”，或者就美國國税法第162 (m) 條（或任何後續條款）而言，作為 “外部 董事”，(iii) 在過去三 (3) 年中 是或曾經是高管或競爭對手的董事，定義見經修訂的1914年《克萊頓 反壟斷法》第8條，或（iv）是未決刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規行為 和其他輕罪）或在過去十（10）年內在刑事訴訟中被定罪。

(m) 儘管有本第 2.14 節的上述規定 ，除非法律另有要求或 會議主席或董事會另有決定，否則如果提交股東通知的股東（或股東的合格代表） 未出席公司年度股東大會以介紹其股東候選人或股東提名人，則此類 提名或提名應為不理會，儘管有與股東選舉有關的投票和代理人公司可能已經收到被提名人 或股東提名人。在不限制董事會 解釋本章程任何其他條款的權力和權限的前提下，董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構） 應有權解釋本第 2.14 節，並做出任何必要或可取的決定 將本第 2.14 節適用於任何個人、事實或情況，在每種情況下均本着善意行事。除根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條進行提名 外，本第 2.14 條應是股東在公司代理材料中納入董事選舉候選人的專有方法 。

第 2.15 節。 董事提名人提交 的信息。

(a) 作為 每位被提名參選或連任公司董事的人，該人必須向 公司主要執行辦公室的祕書提供以下信息：(i) 書面陳述和協議， 應由該人簽署，根據該陳述和協議，該人應聲明並同意該人：(1) 同意 擔任董事（如果當選）在與 會議相關的委託書和委託書中被提名為被提名人（如果適用）將在哪個地方選舉董事，目前打算在該人蔘選 的整個任期內擔任董事；(2) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出 任何承諾或保證：(A) 關於該人如果當選為董事，將如何就任何 問題採取行動或投票或問題，除非此類陳述和協議中披露；或（B）如果被選為，則可能限制或幹擾該人 的遵守能力董事，根據適用法律承擔該人的信託職責；(3) 現在和將來 不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議、安排或諒解的當事人與公司以外的任何個人或實體有關 與作為董事或被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償，除非此類陳述和協議中披露的 ；以及 (4) 如果當選為董事，將遵守公司所有的 行為和道德準則（或類似準則）、公司治理與利益衝突、保密、 和股票所有權和交易相關的政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則（將在收到要求後立即提供給該人 ）；（ii）一份完整填寫和簽名的問卷（“問卷”），將在收到要求後立即提供給此類人員；（iii）代表參選或連任公司董事的被提名人將 向公司提供 公司可能合理要求的其他信息，包括公司確定被提名人 是否符合公司註冊證書或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規 或上市標準（包括但不限於任何可能為公司排除在任何範圍之外提供依據的適用規則或法規 規定的任何資格或要求所需的合理信息 “聯邦醫療保健計劃”（如該術語在《美國法典》第 42 章第 1320a-7b (f) 節中定義為 ，或以其他方式導致公司被禁止與任何政府機構簽訂 合同），或者與確定此類人員是否可以被視為獨立董事有關，應在提出要求後立即提供哪些 信息。

(b) 如果 股東已根據本章程第 2.5 節提交了提名候選人競選或連任董事的意向通知或根據本章程第 2.14 節提交了股東通知，則上文第 2.15 (a) 節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及上文第 2.15 (a) (iii) 節中描述的所有 完整填寫和簽署的問卷以及上文第 2.15 (a) (iii) 節中描述的其他信息均應視為及時的如果在第 2.5 節或 規定的提交此類通知的截止日期之前向公司提供第 2.14 (h) 節（如適用）以及根據本第 2.15 節提供的所有信息應視為該股東根據第 2.5 節提交的 通知或根據第 2.14 節提交的股東通知的一部分（如適用）。

(c) 儘管有上述規定 ，但如果根據本第 2.15 節提交的任何信息或通信在任何 實質性方面不準確或不完整（由董事會（或其任何授權委員會）確定），則應將此類信息視為 不是根據本第 2.15 節提供的。應祕書的書面要求，該股東應在申請提交後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）提供 ，(i) 令公司合理滿意的書面 驗證，以證明所提交的任何信息的準確性；(ii) 對截至較早日期提交的任何信息的書面確認 。如果發出意向提名候選人 參加選舉的通知的股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面驗證 或確認的信息可能被視為未根據本第 2.15 節提供。

第 2.16 節。 將 交付給公司。每當本第二條要求一個或多個人（包括股票的記錄持有人或受益所有人） 向公司或其任何高級職員、僱員或代理人提供文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、 撤銷、陳述或其他文件或協議，但根據DGCL第212條授權他人在股東大會上通過代理人代表股東 行事的文件除外)，不得要求公司接受此類文件或信息的交付 ，除非文件或信息完全採用書面形式（不採用電子傳輸）， 只能通過專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證信件或掛號信發送，要求退貨收據 。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL關於根據本第二條的要求向公司交付 信息和文件（根據DGCL第212條授權他人在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件 ）的第116條。

第三條

董事會

第 3.1 節。 權力； 數字；資格. 除非法律另有要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事會可以行使公司的所有權力 ，並採取公司可能行使或做的所有合法行為和事情，但須遵守特拉華州法律、公司註冊證書 和這些章程。構成整個董事會的董事人數不得少於五 (5) 人， 不得超過二十 (20) 人。在前一句規定的最低和最高限制範圍內的確切董事人數應不時確定 ，完全由全體董事會多數成員通過決議。董事不必是特拉華州的股東 或居民。

每位董事的任期應與公司註冊證書 中規定的相同。

第 3.2 節。 選舉； 任期；辭職；免職；空缺. 從2021年舉行的年度股東大會開始， 除非公司註冊證書中另有規定，否則董事應每年由有權投票 的股東選出。每位董事應任職至其當選任期屆滿，並應繼續任職 ，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、退休、取消資格 或被免職。任何董事均可在向董事會或 董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面或電子通知後隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效， ，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可生效。除非法律或董事會決議另有要求，否則任何因授權董事人數增加或董事會因死亡、辭職、 取消資格、免職或其他原因導致的空缺而產生的任何新設立的董事職位 應完全由當時在任的大多數董事的贊成票填補，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事投贊成票填補 } 董事和如此當選的董事將任職至下一次年會股東，在繼任者之前 必須當選並獲得資格；但是，前提是為填補非因董事人數增加而產生的空缺而當選的任何董事的剩餘任期應與其前任相同，並應任職到其繼任者 當選並獲得資格為止。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。明確禁止公司 股東在公司任何董事選舉中累積選票。

第 3.3 節。 定期會議. 董事會定期會議應在特拉華州內外的地點舉行 ，時間由董事會不時決定；但是，每年應舉行不少於一次例會 。無需為每一次例會發出通知。

第 3.4 節。 特別 會議. 只要董事會主席（如果有）、董事會副主席（如果有）、首席執行官 官員或總裁，或全體董事會的多數召集，董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行 。獲準召集特別會議的一個或多個人 可以確定此類會議的地點和時間。如果通過郵寄方式將每次此類會議的通知發送給每位董事，則應在舉行此類會議之日前至少五 (5) 天發送給該董事 的住所或通常營業地點，或者應通過電子傳輸方式發送給該董事，或者親自或通過電話發送，在每種情況下，均應在規定的時間之前至少二十四 (24) 小時會議。無需向董事發出任何會議通知，該董事應在 會議之前或之後提交對此類通知的豁免，也無需在會議開始之前或開始時抗議此類會議 未向該董事發出通知。特別會議通知無需説明此類會議的目的，而且，除非 通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。

第 3.5 節。 遠程 參與會議. 除非公司註冊證書另有限制，否則董事會成員、 或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，具體情況可能是 ，所有參加 會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽見，根據本第 3.5 節參加會議應構成親自出席在這樣的 會議上。

第 3.6 節。 法定人數； 需要投票才能採取行動. 除非法律另有要求，否則在董事會的所有會議上， 全體董事會的多數應構成業務交易的法定人數。除非公司註冊證書或本章程 需要更多人投票，否則出席有法定人數的會議的大多數董事 的贊成票應為董事會的行為。如果董事會的任何會議未達到法定人數，則出席會議的董事會成員 可以不時休會，除非在會議上宣佈另行通知， 直到達到法定人數。在法律允許的最大範圍內，在任何達到法定人數的休會會議上，可以進行任何可能按原先要求在會議上進行交易的業務 。

第 3.7 節。 組織. 董事會會議 應由董事會主席主持，如果他或她缺席，則由董事會任命的另一位董事 主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下， 會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 3.8 節。 經書面同意採取行動 。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許 採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是 董事會或該委員會的全體成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意。經同意採取行動 後，與之相關的同意或同意應在董事會或該委員會的會議記錄中提交。 如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式 。此類書面同意的行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。 根據 DGCL 第 141 (f) 條，經同意的行動將來可能會生效。

第 3.9 節。 補償. 董事會應有權確定董事的薪酬。董事可以獲得與在董事會任職有關的 費用報銷。

第 3.10 節。 緊急 章程。如果發生DGCL第110節所述的任何緊急情況、災難或災難或其他類似的 緊急情況，則出席會議的一名或多名董事應構成法定人數。出席會議的此類董事或董事 可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命自己中的一（1）名或多名董事或其他董事為董事會任何常設委員會或 臨時委員會的成員。

第四條

委員會

第 4.1 節。 委員會. 董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會 由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補 成員，候補成員可以在該委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格 的情況下，出席該委員會任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在該會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力， 並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會在以下事項上均無權力 或授權：（i 批准）或通過，或向股東推薦任何行動或 事項（選舉或罷免董事除外）DGCL 明確要求提交股東批准， 或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應保留會議記錄 ，並應在適當時向董事會報告會議情況。

第 4.2 節。 委員會 規則. 除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會可以制定、 修改和廢除其開展業務的規則。在董事會沒有規定或 此類委員會規則中沒有與此相反的規定的情況下，該委員會的多數在職成員應構成 業務交易的法定人數，如果當時有法定人數 出席，則該委員會的大多數成員的贊成票即為該委員會的行為，在所有其他方面每個委員會應以與公司董事會根據相同的方式開展業務 這些章程的第三條。

第五條

軍官們

第 5.1 節。 官員； 選舉；資格；任期；辭職；免職；空缺. 公司的高級管理人員應由 包括首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管以及董事會 可能任命（或按董事會確定的方式）任命的其他官員，每人擁有由董事會決定或按董事會 的指示所確定的權力、職能或職責。每位高級職員的任期應按照董事會或 合同規定的期限，直到該人的繼任者獲得正式選定並獲得資格，或者直到該人提前死亡、取消資格、 辭職或被免職。任何高級管理人員均可在向董事會或首席執行官或祕書發出書面或電子通知後隨時辭職，但不損害公司根據此類官員 簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。此類辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可生效。董事會可以隨時有理由或無理由罷免任何官員。 任何此類免職均不影響公司根據該高級管理人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）， 但高管的選舉或任命本身並不構成合同權利。任意數量的辦公室可以由 同一個人擔任；但是，前提是如果法律、公司註冊證書或本章程要求由兩名或多名 官員執行、確認或驗證任何文書，則任何官員不得以多種身份執行、確認或核實任何文書。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可在董事會的任何例行或特別會議上（或按董事會確定的方式）填補未到期的 部分。

第 5.2 節。 官員的權力 和職責. 公司高管在公司管理中應擁有董事會可能規定或按董事會指示的權力和職責 ，在未規定的情況下，應與其 各自辦公室通常相關的權力和職責，受董事會的控制。董事會可以要求任何官員、代理人或員工 為忠實履行職責提供擔保。儘管有本第五條的上述規定，董事會或授權官員仍可不時地 將任何高級管理人員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第六條

股票

第 6.1 節。 證書. 公司的 股票可以用證書代表，也可以根據DGCL以無憑證形式發行，前提是 董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為 無憑證股票。在 向公司交出此類證書之前，以無憑證形式發行股票不應影響已由證書代表的股份。股票證書應明確註明公司 是一家根據DGCL第十五分章成立的公益公司。公司根據 DGCL 第 151 (f) 條在發行或轉讓無憑證股份時發出的任何通知均應明確説明公司是一家根據DGCL第十五分章成立的公益公司 。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權 獲得由公司任意兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、祕書或助理財務主管 或助理祕書，以證明他或她在公司擁有的股份數量公司。證書上的任何或所有 簽名可能是傳真或其他電子簽名。如果 已簽署 或其傳真或其他電子簽名已在證書籤發之前不再是此類官員、 過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與他 在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊商相同。

第 6.2 節。 股票證書丟失、 被盜或損壞；發放新證書。公司可以發行新的股票證書或 無憑證股票憑證，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書， 公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或其法定代表人向公司 提供一筆保證金，足以補償公司因以下原因對公司提出的任何索賠據稱任何此類證書的損失、 被盜或毀壞或此類新證書的簽發或無憑證股票。董事會 可酌情就丟失的證書通過與適用法律不相牴觸的其他規定和限制。

第七條

賠償

第 7.1 節。 高級職員和董事的賠償 . 在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司應在與現在 或此後可能存在的法律允許的最大範圍內，賠償任何因其 是或曾經是公司董事或高級職員而成為任何威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其一方的個人，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他，或正在或曾經應公司要求擔任另一家公司, 合夥企業的現任或前任董事 或高級職員,合資企業、信託或其他企業，如果他或她本着善意行事，而且他或她有理由認為符合或不違背公司最大 利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，合資企業、信託或其他企業在和解中實際和合理產生的費用（包括律師費 ）、判決、罰款和支付的款項，沒有有合理的理由相信他或她的行為 是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere 或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以他或她 有理由認為不符合或不違背公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言， 有合理的理由使人相信他或她的行為是非法的。如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為本第七條 第 7.1 節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償他或她為此實際和合理承擔的費用（包括律師費） 。

第 7.2 節。 決心. 本第七條第 7.1 節（除非法院下令）所要求的任何 賠償只能由公司 在特定情況下根據授權進行 ，因為他或她符合本第七條第 7.1 節規定的適用行為標準。此類決定 應 (1) 由董事會以法定人數的多數票作出，該法定人數由未參與此類訴訟、 訴訟或訴訟的董事組成，或 (2) 由此類董事以多數票指定的由此類董事組成的委員會作出，即使少於 法定人數，(3) 如果無法獲得法定人數，或者，即使可以獲得法定人數的無私董事由獨立的 法律顧問在書面意見中這樣指示，或 (4) 由股東這樣指示。

第 7.3 節。 預付費用 . 現任或前任高級管理人員或董事為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查或其他訴訟）辯護所產生的費用（包括律師費）， 應在收到此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前由公司支付 的償還該款項的承諾（如果最終確定）他或她無權獲得公司授權的 賠償根據或根據本第七條。

第 7.4 節。 其他 賠償權. 根據本第七條 提供或授予的補償和費用預付不應被視為不包括尋求賠償或預支的人根據公司任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，既包括以官方身份行事，也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

第 7.5 節。 賠償 協議. 在不限制本第七條規定的前提下，公司有權在 法律允許的最大範圍內，不時與提供公司認為適當的賠償和晉升權的公司任何董事或高級管理人員簽訂協議， 無需公司股東採取進一步行動。公司與董事簽訂的任何協議均可獲得其他董事的授權，且此類授權不應無效，因為此後可能已經或可能與其他董事簽訂了類似的協議。

第 7.6 節。 責任 保險. 公司有權代表任何現在或曾經是 擔任公司董事或高級職員，或者現在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員的人購買和維持保險，以應對他或她以 任何此類身份承擔的責任或因其身份而產生的任何責任，公司是否有權向他或 她提供賠償，使其免於承擔根據該責任承擔此類責任本第七條的規定。

第 7.7 節。 賠償權的存續 . 除非獲得授權或批准時另有規定，否則本 第七條提供或根據本 第七條提供的補償和預付費用應適用於已停止擔任董事 或高級管理人員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第 7.8 節。 定義. 就本第七條而言，提及 “公司” 的內容除由此產生的公司外，還應包括 參與合併或合併的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去 本應有權力並有權賠償其董事或高級職員，因此現在或曾經是或曾經是該組成公司的董事或 高級職員的人員應此類組成公司的要求擔任另一家公司的董事或高級管理人員 ，根據本第七條的規定，合夥企業、合資企業、信託或其他企業對由此產生的或尚存的公司所處的地位應與他在此類組成公司 公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。

就本第七條而言，提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃 對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為 公司董事或高級管理人員提供職責或涉及該董事或高級管理人員為員工提供服務的任何服務 } 福利計劃、其參與者或受益人；以及以誠信和方式行事的人他或她有理由認為 符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益，應被視為其行為方式如本第七條所述 “不違背公司的最大利益”。

第 7.9 節。 對員工和代理人的賠償 . 不受本第七條上述條款保護的個人，如果是 或者曾經是公司的僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司要求作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人任職，可以在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償，也可以獲得與董事會相同的賠償，也可以在較小的範圍內獲得賠償由公司董事自行決定， 可能不時認為合適。

第八條

爭端裁決論壇

第 8.1 節。 論壇。除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代法庭：(a) 在法律允許的最大範圍內， 和適用司法管轄要求的前提下，任何主張公司內部索賠（定義見下文）的投訴的唯一 和專屬論壇應為特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院 沒有或拒絕接受 、司法管轄權、位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院）；以及 (b) 唯一的專屬法院對於任何主張根據1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴，在法律允許的最大範圍內 ，應向美利堅合眾國聯邦地方法院提起訴訟。就本第八條而言， 公司內部索賠是指基於 現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以這種身份違反職責或DGCL授予 大法官管轄權的索賠，包括公司權利索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司股票任何權益的個人或實體 均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。

第 8.2 節。 可執行性。如果出於任何原因 適用於任何個人或實體或情況時，本第八條的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，確定該條款在任何其他情況下的有效性、合法性 和可執行性，以及本第八條其餘條款（包括但不限於 限制）的本第八條任何句子中包含任何此類內容的每一部分被認定為無效、非法或不可執行的條款 但其本身並不被視為無效、非法或不可執行），對其他個人或實體或 情況的適用不得因此受到任何影響或損害。

第九條

雜項

第 9.1 節。 財務 年. 公司的財政年度應由董事會決定。

第 9.2 節。 海豹. 公司可以有公司印章，上面應刻有公司名稱，其形式應符合董事會不時批准的 。使用公司印章的方法可以是給公司印章或其傳真件留下深刻印象 、貼上或以任何其他方式複製。

第 9.3 節。 通知方式 . 除非法律另有要求，否則可以向股東發出書面通知，發送到公司記錄中顯示的股東 郵寄地址，並應發出：(i) 如果已郵寄，當通知存入 美國郵政時，郵費已預付；(ii) 如果通過快遞服務發送，則以收到或留在該 股東地址的通知的時間中較早者發出。

只要公司遵守美國證券交易委員會在《交易法》第14A條中規定的代理規則 ，就應按照此類規則要求的方式發出通知。在此類規則允許的範圍內 ，或者如果公司不受第 14A 條的約束，則可以通過發送至 股東電子郵件地址的電子傳輸方式發出通知，如果發出，則應在發送到該股東的電子 郵件地址時發出通知，除非股東已以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收 通知或此類通知被禁止根據 DGCL 第 232 (e) 條。如果通過電子郵件發出通知， 此類通知應符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 條的適用規定。

經股東同意，可以通過其他形式的電子傳輸以DGCL第232（b）條允許的方式發出通知，並應視為按其中規定發出。

在不存在 欺詐的情況下，由祕書或公司任何發出通知的過户代理人簽署的發出 任何股東大會通知的郵寄或其他方式的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

第 9.4 節。 股東、董事和委員會會議通知的豁免 . 每當法律或 要求公司註冊證書或本章程的任何條款發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免， 或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，都應被視為 等同於通知。在法律允許的範圍內，某人出席會議應構成對該類 會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何企業的交易 ，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面的 通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議進行交易的業務或目的。

第 9.5 節。 記錄的形式；記錄的維護和檢查. 公司在其正常 業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個 (1) 個或多個電子網絡或數據庫（包括一個 (1) 個或多個分佈式 電子網絡或數據庫）上，也可以以 的形式保存，前提是這樣保存的記錄可以 的形式保存在合理的 時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。

第 9.6 節。 章程修正案 . 這些章程可以由董事會修改或廢除，也可以由公司已發行股票不低於百分之八十（80%）的持有人 的贊成票來修改或廢除，也可以制定新的章程，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。

第 9.7 節。 受法律和公司註冊證書的約束。這些章程中規定的所有權力、義務和責任，無論是否明確規定 ，均受公司註冊證書和適用法律的限制。

第 9.8 節。 電子 簽名等。除非公司註冊證書或這些章程（包括但不限於第 2.16 節另有要求的 ），否則任何文件，包括但不限於 DGCL 要求的任何同意、協議、證書或文書、 、公司註冊證書或本章程可由公司任何高級職員、董事、股東、員工 或代理人簽署在 允許的最大範圍內，使用傳真或其他形式的電子簽名簽署適用法律。在適用法律允許的最大範圍內，可使用傳真或其他形式的電子簽名執行 代表公司執行的所有其他合同、協議、證書或文書。此處使用的 “電子 郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名” 和 “電子傳輸” 等術語應具有 DGCL 中賦予的含義。

第 9.9 節。 依賴賬簿、報告和記錄 。在 履行職責時，董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員都應得到充分保護，以公司賬簿或其他記錄為依據 ，以及公司任何高級管理人員或僱員或如此指定的董事會委員會 或任何其他人向公司提交的關於此類事項的信息、意見、報告或報表董事或委員會成員有理由相信 在其他人的專業範圍內或專家能力，以及由公司或代表公司 以合理謹慎的方式選出的人員。

自2023年4月20日起生效