附件5.2
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[日期]
優點互動公司
百老匯1441號,套房5116
紐約州紐約市,郵編:10018
回覆: | 優點互動/S-4表格註冊聲明 |
女士們、先生們:
我們曾擔任內華達州優點互動公司(“本公司”)的內華達州特別法律顧問,涉及本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”),涉及本公司發行高達6.30,000,000股其普通股(“股份”),每股面值0.001美元(“普通股”),根據本公司、長板合併公司(“合併附屬公司”)、透過汽車國際有限公司(“威盛汽車”)及股東代表服務有限責任公司(“合併協議”)於二零二一年八月三十日訂立的若干合併協議及計劃, 規定威盛汽車於交易完成後與威盛汽車合併併合併為合併附屬公司,威盛汽車為本公司尚存的法團及全資附屬公司(“合併協議”)。在將發行的630,000,000美元的股份中,450,000,000美元的股份將在合併結束時發行(“合併結束對價股份”),而在合併完成後滿足若干條件時將發行至多180,000,000美元的股份(“合併結束後對價 股份”)。
出於這些意見的目的, 我們已檢查了經認證或以其他方式確認並令我們滿意的下列正本或副本:
(A)註冊説明書;
(B)合併協議;以及
[日期]
第2頁
(C)董事會決議及其他有關事宜,涉及(I)批准合併協議及授權本公司籤立、交付及履行合併協議項下的責任,(Ii)根據證券法發行及登記股份 ,及(Iii)其他相關事宜。
我們還審查了我們認為必要或適宜表達本文所述意見的其他公司章程文件、記錄、證書和文書。
在我們的審查中,我們 假設:
(A)簽署文件的所有自然人的法律行為能力和能力;
(B)單據上所有簽名的真實性;
(C) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性,以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。
(D) 合併協議可根據其條款強制執行;
(E) 在發行和交付合並結束對價股份和合並結束後對價股份時,有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行。
基於上述內容和依據,並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下,我們認為:
(A) 合併結束對價股份已獲得正式授權,當公司根據合併協議完成合並後發行時,將有效發行、全額支付和免税;以及
(B) 合併後代價股份已獲正式授權,當本公司根據合併協議於合併完成後滿足若干 條件後發行時,將獲有效發行、悉數支付及免評税。
本協議所表達的意見僅限於本協議中明確闡述的事項,除明確陳述的事項外,不得推斷其他任何意見。我們 不承諾在註冊聲明宣佈生效之日之後通知您本文所述或假定的事實的任何後續變化,或可能引起我們注意的適用法律的任何變化。
[日期]
第3頁
雖然該律師事務所的某些成員已獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業,但在提出上述意見時,我們並未研究內華達州以外的任何司法管轄區的法律。因此,我們在此表達的意見僅限於涉及內華達州法律(不包括證券法)的事項。我們不對任何其他司法管轄區或州的法律,包括與證券發行和銷售有關的任何聯邦證券法的影響發表意見。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交,並同意在註冊聲明中的“法律事項”項下提及我們的名字。在給予上述同意時,我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求的同意的類別 。
非常真誠地屬於你, |
草稿 |
Sherman&Howard L.L.C. |