附錄 3.1

經修訂和重述，截至 2023 年 4 月 18 日

MFA FINANCIAL, INC

修訂和重述的章程

第一條。

股東會議

第 1.1 節 地點。 所有股東大會應在MFA Financial, Inc.（“公司”）的首席執行辦公室舉行 或在董事會規定並在會議通知中規定的其他地點舉行。董事會被授權 決定會議不在任何地方舉行，而是可以部分或僅通過遠程通信方式舉行。 根據這些章程並遵守董事會通過的任何指導方針和程序，股東和代理持有人 可以參加通過遠程通信舉行的任何股東會議，並可以在馬裏蘭州 法律允許的此類會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 1.2 節 年度 會議。用於選舉董事和在公司權限範圍內進行任何業務交易的年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行。未能舉行年會 不會使公司的存在失效或影響任何其他有效的公司行為。

第 1.3 節 特別會議。

(a) 一般情況。 每位董事會主席、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議。 除非本第 1.3 節第 (b) (4) 小節另有規定，否則股東特別會議應在召開 會議的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會設定的日期和地點 舉行。在不違反本第 1.3 節 (b) 款的前提下，公司祕書 還應召集股東特別會議，就股東大會可能適當審議的任何事項採取行動，應股東大會有權在股東大會上投票不少於 25% 的股東的書面要求。

(b) 股東請求的 特別會議。(1) 任何尋求股東申請特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送書面的 通知（“記錄日期申請通知”），要求退回收據，要求董事會 確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（“申請記錄日期”）。 記錄日期申請通知應闡明會議的目的和擬議就此採取行動的事項，應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其代理人在記錄 日期申請通知中以書面形式獲得正式授權）簽署，應標明每位此類股東（或該代理人）的簽署日期，並應列出所有相關信息和 認證致每位此類股東以及提議在會議上採取行動的每項需要披露的事項 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條（或任何後續條款 條款）以及據此頒佈的規則和條例（“交易所 法”），均與在選舉競賽中為選舉董事徵求代理人有關（即使不涉及競選 ），或者以其他方式必須與此類招標有關。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期 不得早於董事會通過確定申請 記錄日期的決議之日營業結束後十天。如果董事會在收到有效記錄日期 申請通知之日後的十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第十天 業務結束。

(2) 在 要求任何股東要求召開特別會議以就股東大會可能適當審議的任何事項採取行動的順序中， 截止申請記錄日期 的股東（或其代理人在請求附帶的書面文件中獲得正式授權）簽署的一份或多份書面特別會議申請（統稱為 “特別會議申請”）有權投出不少於 的25％ 在此類會議上有權就此類事項投票的所有選票（“特別會議百分比”）應交給祕書。此外，特別會議申請應 (a) 闡明會議的目的和擬就此採取行動的事項（應限於 祕書收到的記錄日期請求通知中規定的合法事項），(b) 註明簽署特別會議請求的每位此類股東（或此類代理人）的簽署日期，(c) 註明 forth (i) 姓名和簽署此類請求的每位股東（或代表簽署特別會議請求的 ）的地址，如公司賬簿所示，(ii)由每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股份 的類別、系列和數量，以及（iii）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票 的被提名持有人和數量，(d) 通過掛號信發送給祕書，要求退回 收據，(e) 由祕書在60內收到在請求記錄日期之後幾天。任何提出請求的股東 （或在撤銷特別會議請求時以書面形式獲得正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷其、她或其特別會議請求 。

(3) 祕書應將準備和郵寄或交付會議通知 （包括公司的代理材料）的合理估計成本告知提出請求的股東。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第 1.3 (b) 節第 (2) 段所要求的文件外， 祕書在準備、郵寄或送達 會議通知之前收到此類合理估計的費用。

(4) 在 中，就祕書應股東要求召集的任何特別會議（“股東要求的會議”）而言， 此類會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行； 提供的, 然而， 任何股東要求的會議的日期不得超過該會議的記錄日期（“會議 記錄日期”）之後的 90 天；以及 進一步提供如果董事會未能在祕書實際收到有效特別會議申請之日（“交付日期”）後的十天內指定股東要求的 會議的日期和時間，則此類會議應在當地時間90年下午 2:00 舉行^第四會議記錄日期之後的第二天，或者，如果是 90^第四在前一個工作日，日不是工作日（定義見下文）；以及 進一步提供在 中，如果董事會未能在交付 日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則此類會議應在公司首席執行辦公室舉行。在確定股東要求的 會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開 年會或特別會議的任何計劃。就任何股東要求的會議而言，如果董事會未能將會議 的記錄日期定為交貨日期後 30 天內的日期，則在 30 日結束營業^第四交貨後的第二天 日期應為會議記錄日期。如果 提出請求的股東未能遵守本第 1.3 (b) 節第 (3) 段的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(5) 如果 已向祕書提交了撤銷特別會議請求的書面通知，結果是截至申請記錄日 （或其經正式書面授權）的登記股東 已向祕書提交的關於此事的特別會議百分比的登記股東 已向祕書提交但未撤銷的特別會議申請：（i）如果會議通知尚未提出 已送達，祕書應避免發出會議通知，而是應發送給所有尚未發出請求的股東 撤銷此類請求關於撤銷就此事舉行特別會議請求的書面通知，或者 (ii) 如果 已發出會議通知，如果祕書首先向所有尚未撤回就此事舉行特別會議請求的股東發出撤銷特別會議請求的書面通知以及公司 打算撤銷會議通知或特別會議通知的書面通知會議主席在不就此事採取行動的情況下宣佈休會， (A) 祕書可以在會議開始前十天之前的任何時候撤銷會議通知或 (B) 會議主席可以在不就此事採取行動的情況下宣佈會議開會並休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議 申請均應視為新的特別會議的申請。

(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命區域或全國認可的獨立 選舉監察員擔任公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性 進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查， 在 (i) 祕書實際收到此類所謂的特別會議請求後的五個工作日 和 (ii) 獨立檢查員向 公司證明祕書收到的有效申請在申請記錄日期之前不得視為已收到此類所謂的特別會議申請，以兩者中較早者為準授權 的施法率不少於特別會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得解釋為暗示 或暗示公司或任何股東無權質疑任何請求的有效性，無論是在這五個工作日期間或之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於 對此提起的任何訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

(7) 就本章程 而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構 之外的任何一天。

第 1.4 節 通知。 在每次股東大會召開前不少於十天或不超過 90 天，祕書應向每位有權在此類會議上獲得 投票的股東和每位有權獲得會議通知的無權投票的股東發出書面或電子 傳送通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能要求的話， 為此，會議通過郵寄方式召開，親自提交給此類股東，留給股東的 居住地或常用營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果是郵寄的，則此類通知 在存入美國時應視為已發出，寄給股東的地址為 ，出現在公司記錄中，郵費已預付。如果以電子方式傳輸，則此類通知在通過電子傳輸發送至 股東接收電子傳輸的股東的任何地址或號碼發送給股東時，應被視為 已發出。公司可以向所有共享地址的股東發出單一通知， 單一通知對位於該地址的任何股東有效，除非此類股東反對收到此類單一通知 或撤銷事先對接收此類單一通知的同意。未向一名或多名股東發出任何會議通知，或此類通知中有任何 違規行為，均不影響根據本第一條確定的任何會議的有效性或任何此類會議中任何程序的有效性 。

在遵守第一條 第 1.12 (a) 節的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，無需在通知中具體指定 ，但任何法規要求在該通知中説明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別大會上進行任何業務 。公司可以通過在會議之前公開發布（定義見本條第 1.12 (c) (4) 節）來推遲或取消股東會議 。關於會議延期日期、時間和地點的通知應在該日期前不少於 十天發出，否則應按本節規定的方式發出。

第 1.5 節法定人數。 除非公司章程（“章程”）或章程另有規定，否則有權在任何股東大會上就任何事項投票的股東親自出席或由代理人出席 即構成法定人數；但本句不影響任何法規或章程對通過任何 所需表決的任何要求測量。但是，如果這樣的法定人數不能出席任何股東大會，則會議主席 有權無限期休會，或者不時延至距離原始記錄 日期不超過120天的日期，除非在會議上宣佈。在達到法定人數的此類續會上，可以按照最初的通知進行任何可能已在會議上處理的業務 。儘管有足夠多的股東退出，足以離開法定人數，但親自出席或通過代理人出席 的股東可以繼續進行業務直至休會。

第 1.6 節投票。 只有在正式召集且有法定人數 出席的股東大會上，董事被提名人獲得贊成和反對票總數的多數票的贊成 才能當選為董事。但是，董事應在正式召集且達到法定人數 的股東大會上以多數票選出，(i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據第 1.12 節 中關於提前通知股東提名董事候選人的要求提名個人參選 ，(ii) 此類提名尚未撤回該股東在最終文件提交日 之前的第十天營業結束時或之前由該股東撰寫公司向美國證券交易委員會提交的委託書，因此， 被提名人數大於會議選舉的董事人數。

除非法規、章程或本章程要求超過多數的選票，否則在正式召集且有法定人數出席的股東大會上投的 多數票足以批准任何其他可能適當 提交會議的事項。在所有 董事選舉中，每股可投票選出與待選董事人數一樣多的個人， 股份有權為誰當選。除非法規或章程另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何， 都有權就提交股東大會表決的每項事項進行一票。除非會議主席命令以投票方式進行表決，否則 對任何問題或任何選舉進行表決都可以 口頭表決。

第 1.7 節代理。 股東可以親自投票 或通過代理人投票，即 (a) 由股東或其正式授權代理人以法律允許的任何方式執行，(b) 符合 馬裏蘭州法律和本章程。此類委託書或該代理人的授權證據應在會議之前或會議期間提交給公司祕書 。除非代理另有規定，否則其有效期自其日期起超過11個月。除非代理人聲明代理是不可撤銷的，並且代理與 息息相關，否則股東可以隨時無條件或無條件地撤銷代理 。只要代理與利息相關，就可以使其不可撤銷。代理人可能與 掛鈎的利益包括在委託人下投票的股票的權益，或公司或其資產或 負債的其他普遍權益。任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用 白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 1.8 節組織 和行為。每一次股東大會應由董事會指定 擔任會議主席的個人主持，如果沒有任命或任命的個人，則由董事會主席 主持，如果董事會主席職位空缺或主席缺席，則由以下官員之一按以下順序出席會議 主持：董事會副主席，如果有一，按級別和資歷排列的首席執行官、總裁、 副總裁，或者，在缺席的情況下在此類官員中，由股東以親自出席或通過代理人出席會議的股東的多數票中的 投票選出的主席。祕書，或在祕書缺席的情況下， 助理祕書，或者在祕書和助理祕書都缺席的情況下，由董事會任命的人員 ，或者在沒有此類任命的情況下，由會議主席任命的人擔任會議祕書。在 由祕書主持股東會議的情況下，助理祕書或在助理祕書缺席的情況下， 由董事會或會議主席任命的個人應記錄會議記錄。任何股東大會的 業務順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席 可以為會議的正常舉行規定適當的規則、規章和程序，並採取主席酌情決定採取的行動，包括但不限於 (a) 限制 進入規定的會議開始時間；(b) 限制在 公司登記在冊的股東出席會議，他們經正式授權的代理人以及會議主席可能確定的其他個人；(c) 限制 有權就此類事項進行表決的公司登記在冊的股東、其正式授權的 代理人以及會議主席可能確定的其他個人就任何事項參加會議；(d) 限制分配給參與者提問或評論的時間 ；(e) 決定何時開始投票以及何時結束投票；(f) 維持 秩序和安全會議；(g) 罷免任何拒絕遵守會議程序、 規則的股東或任何其他個人，或會議主席制定的指導方針；(h) 結束會議或休會或休會， 無論是否有法定人數，都推遲到會議宣佈的日期、時間和地點；(i) 遵守任何 州和地方有關安全和安保的法律和法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議 。

第 1.9 節某些持有人投票選出 股票。 以公司、 合夥企業、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可以由總裁或副總裁、普通合夥人、受託人 或其管理成員（視情況而定）或由上述任何個人指定的代理人進行投票，除非根據章程或管理決議指定 被任命為此類股票進行投票此類公司或其他實體的機構或合夥企業合夥人的 協議提供此類章程的經認證的副本，決議或協議，在這種情況下，此類人 可以投票給此類股票。任何受託人或受託人以這種身份可以親自或通過代理人對以該受託人或受託人 名義註冊的股票進行投票。

公司直接或間接擁有的公司 股票不得在任何會議上進行表決，也不得計入在確定任何給定時間有權進行表決的已發行 股票總數時，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，可以進行投票， 應計入在確定任何給定時間已發行股票總數的過程中。

董事會可通過決議通過 一項程序，根據該程序，股東可以書面向公司證明，以股東 名義註冊的任何股票均由股東以外的特定個人持有。該決議應規定可以進行認證的 類股東；進行認證的目的；認證形式和 其中應包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則規定公司必須收到認證的記錄日期之後的時間；以及與董事會認為必要的程序有關的任何其他規定 或可取的。公司收到此類認證後，就認證中規定的目的而言，應將 視為特定股票的登記股東，而不是進行認證的股東 。

第 1.10 節檢查員。 董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間任命 一名或多名會議監察員以及監察員的任何繼任者。除非會議主席另有規定，否則 檢查員（如果有）應（i）親自或通過代理人確定出席會議的股票數量，以及 代理人的有效性和效力，（ii）接收並列出所有選票、選票或同意書，（iii）向會議主席報告此類列表 ，（iv）聽取和決定與投票權 和 (v) 有關的所有質疑和問題均採取適當行動，以公平進行選舉或投票。每份此類報告均應採用書面形式，由 檢查員簽署，如果有多名檢查員參加此類會議，則由他們中的大多數人簽署。如果有不止一名視察員，則過半數的 報告應為檢查員的報告。檢查員或檢查員關於出席會議的 股份數量和投票結果的報告應是這方面的初步證據。

第 1.11 節股東的非正式 行動。如果向股東會議記錄提交了一份規定該行動的一致同意 ，並且由每位有權就此事進行表決的股東以書面或電子傳輸方式給出，則可以在不舉行會議的情況下采取任何需要或允許採取的行動 。

第 1.12 節提前 關於董事和其他股東提案的股東提名通知。

(a) 年度股東大會。(1) 提名參加董事會選舉的個人和其他業務提案 供股東在年度股東大會上審議 只能提出 (i) 根據公司的 會議通知，(ii) 由董事會或按照董事會的指示提出，或 (iii) 由任何 的公司股東提出在股東根據本第 1.12 (a) 節和年會時 的規定發出通知時均為登記在冊的股東，有權在會議上就每位以此方式提名的人的選舉或任何此類的 其他事務以及遵守本第 1.12 (a) 節的人的選舉進行投票。

(2) 為了使股東根據本第 1.12 節 (a) (1) 段第 (iii) 條將 的任何提名或其他業務適當地提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知 ，否則任何此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知 應列出本第 1.12 節所要求的所有信息和陳述，並應不早於 150 提交給公司 首席執行辦公室的祕書^第四不遲於美國東部時間下午 5:00，在 120^第四上一年年會委託書（定義見 第 1.12 (c) (4) 節）發佈一週年前一天； 提供的，但是，如果年會 會議的日期比去年年會之日一週年提前或延遲了 30 天以上， 為了讓股東及時發出通知，此類通知必須不早於 150 天發出^第四 到此類年會之日的前一天，且不遲於美國東部時間下午 5:00，120 中較晚者^第四最初召開的此類年度會議日期 的前一天，或首次公開宣佈此類會議日期的第二天 。如上所述，年會的延期或休會（或其公開公告）不得開始發出股東通知的新時間 （或延長任何期限）。

(3) 此類 股東通知應規定：

(i) 作為 致股東提議提名參選或連任董事的每位個人（均為 “擬議被提名人”）， 在競選中為候選被提名人當選為董事徵集代理人 時必須披露的所有與擬議被提名人有關的信息（即使不涉及競選），否則將披露 根據聯交所 的第 14A 條（或任何後續條款），在任何情況下都必須與此類招標有關採取行動；

(ii) 與股東提議向會議提交的任何其他業務的 相同，(A) 對此類業務的描述、 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文）、股東在會議上提出 此類業務的理由以及該股東或任何股東關聯人員（定義見下文 ）個人在此類業務中的任何實質性利益，或總計，包括由此給股東或股東關聯人帶來的任何預期收益， 以及 (B) 與此類業務有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他 文件中披露，這些信息與根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）招標代理以支持擬提交會議的業務有關 ；

(iii) 作為 致發出通知的股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人，

(A) 由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票或其他證券（統稱為 “公司證券”）的 類別、系列和數量，收購每隻此類公司證券的日期和此類收購的投資意圖，以及任何空頭權益（包括任何機會 至從任何此類公司證券的此類股票（或其他證券）價格下跌中獲利或分享任何收益 人，

(B) 該股東、擬議被提名人或 股東關聯人實益擁有但未在記錄在冊的任何公司證券的 被提名人持有人和數量，

(C) 以及該股東、擬議被提名人或股東關聯人是否直接或間接（通過經紀商、 被提名人或其他方式）受或在過去六個月內參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或 系列交易或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何借款 或證券借貸或任何代理人或投票協議），其效果或意圖是（I）管理變更的風險或收益 此類股東、擬議被提名人或股東關聯人的公司證券價格或 (II) 不成比例地增加 或減少該股東、擬議被提名人或公司股東關聯人員的投票權 與該人在公司證券中的經濟利益不成比例；以及

(D) 此類股東、擬議被提名人或關聯股東 個人在公司持有的證券或其他方式產生的任何 直接或間接的實質性利益（包括但不限於與公司現有或潛在的商業、業務或合同 關係），但因公司證券所有權而產生的權益除外，此類股東、擬議被提名人 或股東關聯人不獲得額外或特殊利益未在 a 上共享 按比例計算以 相同類別或系列的所有其他持有人為基礎；以及

(E) 合理詳細地描述所有書面或口頭、正式或非正式的協議、安排和諒解，(I) 之間或發出通知的股東之間、任何擬議被提名人和/或任何股東關聯人之間，或 (II) 發出通知的股東、任何擬議被提名人、任何股東關聯人和/或任何其他個人或實體（將每個 個人或實體之間或彼此之間）與提名或提案有關或與提名或提案有關的，包括但不限於 (x) 任何諒解， 正式諒解或非正式的、書面或口頭的，發出通知的股東、任何擬議被提名人和/或任何股東關聯人員 可能已與公司任何其他股東（包括他們的姓名）就該股東在公司任何股東大會上如何投票表決 其在公司的股份或採取其他行動以支持 提名或任何擬議業務或將要採取的其他行動，由發出通知的股東、任何擬議被提名人和/或 任何關聯股東發出個人和 (y) 發出通知的股東必須披露的任何協議， 任何擬議被提名人、任何股東關聯人員和/或根據將根據《交易法》提交的附表 13D 第 5 項或第 6 項規定的任何其他個人或實體（無論提交附表 13D 的要求是否適用於發出通知的股東 、任何擬議被提名人，任何股東關聯人和/或其他個人或實體），

(iv) 作為發出通知的股東 ，擁有本第 1.12 (a) 節第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人員以及任何擬議被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的此類股東的 姓名和地址，以及每位此類股東關聯人員和任何擬議被提名人的當前姓名和地址（如果不同），以及

(B) 此類股東和每位非個人股東關聯人的 投資策略或目標（如果有）以及 向該股東的投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本 和每位此類股東關聯人員；

(v) 在股東發出通知之日之前，就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過的股東或任何股東關聯人員 聯繫或聯繫過的任何人的 姓名和地址；

(vi) 在 發出通知的股東所知道的範圍內，在該股東發出通知之日支持被提名人當選或 連任董事或其他業務提案的任何其他人的姓名和地址；以及

(vii) 此類股東、任何擬議被提名人和/或任何股東關聯人的 陳述 ，説明他們中的任何人是否打算或是打算根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條進行招標以支持此類業務提案或支持 董事會提名人以外的董事候選人的 集團（包括 任何此類人員打算參與招標以支持此類業務提案或支持 董事會提名人以外的董事候選人徵集至少佔有權對 進行投票的股份投票權的 67% 的股份持有人選舉董事以支持董事會提名人以外的董事候選人），如果是，則確認招標參與者的姓名 （定義見《交易法》附表14A第4項）。

(4) 該 股東通知應：(i) 附有由擬議被提名人簽發的證書 (i) 證明 該擬議被提名人 (A) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或 實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解尚未向公司披露，（B）同意 {} 將在委託書中被指定為被提名人，(C) 如果當選，將擔任公司董事，並將同時通知公司 向股東通報擬議被提名人實際或可能不願或無法擔任董事 ，並且 (D) 不需要任何第三方，包括任何僱主或該擬議被提名人任職的任何其他 董事會的許可或同意；(ii) 隨附一份已填寫的擬議被提名人問卷（該問卷 應由公司應書面要求提供給提供該問卷的股東通知，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息 ，這些信息將根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）和 相關規則，在競選中為候選被提名人競選 為董事徵求代理人時必須披露（即使不涉及競選活動），或者在每種情況下都必須披露與此類招標有關的 ，或者根據任何國家證券的規則公司任何證券 上市的交易所或場外交易市場公司的任何證券都在交易）；（iii）附有由股東簽發的證明，證明該股東將：（A）遵守根據《交易法》頒佈的關於該股東為支持任何擬議被提名人而徵求代理人的第14a-19條；（B）儘快將股東不再徵求代理人的任何決定通知公司 用於在會議上選舉任何 擬議被提名人為董事；(C) 提供此類其他或其他信息正如公司可能要求的 的目的是確定本第 1.12 節的要求是否得到遵守並評估股東通知中描述的任何提名 或其他業務；以及 (D) 親自或通過代理人出席會議，提名任何 擬議被提名人或將此類業務帶到會議前（視情況而定），並承認如果股東沒有出席 親自出席 代理人出席會議，提名此類擬議被提名人或將此類業務提交會議（視情況而定）， 公司無需讓此類擬議被提名人或此類企業在此類會議上進行投票，也無需計算或考慮任何支持 選舉任何此類擬議被提名人或與此類其他業務相關的任何提案的代理人或投的贊成票。

(5) 儘管 本第 1.12 節第 (a) 小節中有任何相反的規定，但前提是當選為董事會成員的董事人數增加 ，並且在上一年度委託書（定義見本條第 1.12 (c) (4) 節）發佈之日前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動 年會，本第 1.12 (a) 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於任何新的被提名人 此類加薪所創造的職位，前提是應在公司首次發佈此類公告 之日後的第十天美國東部時間下午 5:00 之前將該職位提交給公司首席執行官 辦公室的祕書。

(6) 就本第 1.12 節 而言，任何股東的 “股東關聯人員” 係指（i）與該股東共同行事的任何人，（ii）該股東（作為存託機構的股東除外）擁有或受益於 的任何公司股票的受益所有人，以及（iii）任何直接或間接通過 的人員或更多中介機構、控制者，或由該股東或該股東關聯方 個人控制或處於共同控制之下。

(b) 特別股東會議 。只有根據公司會議通知在 會議之前舉行的股東特別大會上才能開展業務。任何股東都不得在特別會議上提出其他業務提案 ，也不得在特別會議上提名 個人參加董事會選舉，除非有本第 1.12 (b) 節的規定並符合本第 1.12 (b) 節的下兩句。候選董事會的個人提名 可以在股東特別會議上提名，在特別股東大會上，董事只能由董事會 或根據董事會 的指示選出，或者 (ii) 前提是特別會議是根據本條第 1.3 (a) 節為選舉董事而召集的，由作為股東的公司任何股東召開在發出本第 1.12 節規定的通知 時和特別會議時都記錄在案，誰有權在會議上，對經提名且遵守本第 1.12 節 中規定的通知程序和其他程序要求的每位個人的 選舉進行投票。如果公司召集股東特別會議以選舉一個或多人 為董事會成員，則任何股東均可提名一個或多個個人（視情況而定）當選為董事，如果是股東通知，則為公司會議通知中規定的 ，其中包含本第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陳述 第 1.12 節不早於 120 提交給公司主要執行辦公室 的祕書^第四此類特別會議的前一天，不遲於美國東部時間下午 5:00，90 年代晚些時候 ^第四在此類特別會議的前一天或首次公佈 特別會議日期之日的次日第十天。如上所述，特別會議的延期或休會（或其公開公告） 不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何期限）。

(c) 一般情況。 (1) 如果任何提議提名候選人蔘加 當選董事的股東根據本第 1.12 節提交的任何信息或陳述，或在股東大會上提交的任何其他業務提案，包括擬議被提名人的任何陳述或問卷 在任何實質性方面均不準確，則此類信息、陳述或問卷可能被視為 不是根據本第 1.12 節提供的。任何此類股東應將任何此類信息、認證或問卷中的任何不準確之處 或變更（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）通知公司。 應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人應在收到此類請求後的五個工作日 天內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供（A）令人滿意的書面核實， 由董事會或公司任何授權官員酌情提供，以證明股東或擬議人員提交的任何信息的準確性 根據本第 1.12 節，(B) 被提名人書面更新任何信息（包括 ，如果應公司的要求，該股東書面確認其繼續打算在會議之前提交股東根據本第 1.12 節提交的此類提名或其他 商業提案），以及（C）每位擬議被提名人的最新陳述，即該個人如果當選，將擔任公司董事。如果股東 或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證、更新或陳述，則有關請求此類書面驗證、更新或認證的 信息可能被視為未根據本第 1.12 節提供。

(2) 只有根據本第 1.12 節提名的 此類個人才有資格被股東選為董事， 而且只有根據本第 1.12 節 在股東會議上開展的業務。為避免疑問，提名擬議被提名人的股東無權 (i) 提名 超過將在會議上選舉的董事人數的擬議被提名人，或者 (ii) 替代或替換任何 擬議被提名人，除非該替代人或替代候選被提名人是根據本第 1.12 節提名的（包括根據以下規定及時提供與該替代人或替代候選被提名人有關的所有信息和認證 第 1.12 節中規定的截止日期 ）。如果公司向股東發出通知，説明該股東提出 的擬議被提名人人數超過將在會議上選舉的董事人數，則股東必須在五個工作日內向公司 提供書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以便該股東提出的擬議被提名人 的人數不再超過在會議上選舉的董事人數。如果根據本第 1.12 節被提名 的任何個人不願或無法在董事會任職，則對該個人的 提名將不再有效，也不得為該個人投任何有效的選票。會議主席 有權根據本章程 決定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何其他事務（視情況而定），並有權宣佈不得對此類提名或其他事務採取任何行動，且該 提名或其他事務應不予考慮，儘管該提名或其他業務有代理或投票 } 可能已被公司收到。

(3) 除了本第 1.12 節和第 1.3 節 的其他條款（如適用）外，股東還應遵守州和聯邦法律（包括《交易法》）中關於本第 1.12 節和本第二條第 1.3 節所述事項的所有適用要求（如適用）。在不限制上述內容的一般性的前提下，除本 本章程中的其他要求外，除非法律另有要求，(i) 除非股東、擬議被提名人或股東關聯人遵守了根據《交易法》頒佈的與徵求此類代理人有關的第 14a-19 條，否則，任何股東、擬議被提名人或股東關聯人均不得徵集 代理人以支持董事會提名人以外的任何被提名人，以及（ii) 如果有任何股東、擬議被提名人 或股東關聯人員 (1) 根據第 14 條發出通知a-19 (b) 根據《交易法》頒佈或在該人先前提交的初步或最終委託書中包含 規則14a-19 (b) 所要求的信息（據瞭解，此類通知或文件應是第 1.12 (a) 或 第 1.12 (b) 節（如適用）所要求的股東通知的補充），且 (2) 隨後未能遵守任何根據《交易法》或任何其他規則和條例頒佈的 規則的要求，則公司應無視股東的 提名任何提名人以及為任何擬議被提名人徵集的任何代理人或選票。應公司的要求， 股東、擬議被提名人或股東關聯人（如適用）應在適用的股東大會前七個工作日 向公司提供合理證據，證明其符合《交易法》頒佈的 規則的要求。

(4) 就本第 1.12 節而言，“委託書的日期” 應與《交易法》頒佈的第 14a-8 (e) 條中使用的 “ 公司向股東發佈委託書的日期” 具有相同的含義， 由美國證券交易委員會不時解釋。“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社、美聯社或其他廣為流傳的新聞或 電訊社報道的新聞稿中披露（A），或（B）公司根據《交易所 法案》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露（A）。

(5) 本第 1.12 節中的任何內容 均不得被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條（或任何後續條款） 要求在公司委託書中列入提案的任何權利，也不得視為影響公司在委託書中省略提案的權利。本第 1.12 節中的任何內容均不要求披露股東或 股東關聯人員在股東 或股東關聯人根據《交易法》第 14 (a) 條提交生效的附表14A後通過徵求代理人而收到的可撤銷代理。

第二條。

董事會

第 2.1 節董事的職能 。公司的業務和事務應在其董事會 的指導下進行管理。公司的所有權力均可由董事會行使，或在董事會的授權下行使，除非法規、章程或章程授予或保留給股東 。

第 2.2 節董事人數 。在任何例會或為此目的召集的任何特別會議上， 董事會可通過全體董事會至少三分之二的成員的投票設立、增加或減少董事人數，前提是 董事人數不得少於《馬裏蘭州通用公司法》要求的最低人數，也不得超過15人，並且 此外，前提是董事任期不得受到董事任期減少的影響董事人數。

第 2.3 節董事辭職 。公司的任何董事都可以隨時通過向董事會、董事會主席或祕書提交辭呈來辭職。任何辭職應在 收到後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是生效的必要條件 。

第 2.4 節免去導演 的職務。只有根據 章程的規定，才能罷免任何董事或整個董事會。

第 2.5 節船上空缺 。如果由於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不得 終止公司或影響本章程或其餘董事在本章程下的權力。除非 董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則 董事會的任何空缺只能由剩餘董事中的大多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補 空缺的董事均應在出現空缺的董事職位的剩餘完整任期內任職，直到繼任者當選 並符合資格。

第 2.6 節 定期會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即舉行， 與年度股東大會在同一地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果此類會議未以這種方式舉行，則會議可以在下文為董事會特別 會議發出的通知中規定的時間和地點舉行。除此類決議外，董事會可通過決議規定舉行董事會例會 的時間和地點，恕不另行通知。

第 2.7 節 特別會議。董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在職的大多數董事召開，或應董事會的 要求召開。 個或多個有權召集董事會特別會議的個人可以指定任何地點作為舉行他們召集的任何董事會特別會議 的地點。除此類決議外，董事會可通過決議規定舉行董事會特別會議的時間和地點，恕不另行通知。

第 2.8 節會議通知 。除第 2.6 節另有規定外，祕書應向每位 董事發出董事會每次例行和特別會議的通知。通知應説明會議的時間和地點。 是在會議開會前至少 24 小時親自送達董事的住所或通常營業地點，或通過電報、 傳真、電話或電子郵件發送給董事時，或者在會議開始前至少 72 小時通過郵件 發送到公司記錄中顯示的地址。除非法規、章程或董事會決議明確要求 ，否則通知無需説明在 進行交易的業務或董事會任何例行或特別會議的目的。無需向任何出席董事會會議的董事發出 任何會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是由於會議未合法召集或召集而反對 任何企業的交易，或者向在會議舉行之前或之後以書面形式簽署和存檔會議記錄 的任何董事放棄此類通知的董事發出 的通知。任何董事會會議，無論是例行會議還是特別會議， 均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，除了發佈公告外，無需就任何此類延會發出通知 。

第 2.9 節法定人數； 董事的行動。整個董事會 的多數應構成業務交易的法定人數。在未達到法定人數的情況下，以多數票 表決出席的董事可以不時休會，直到達到法定人數為止，恕不另行通知。在任何達到法定人數的 續會上，可以進行任何可能按照 最初通知的在會議上進行交易的業務。如果根據適用法律、章程或本章程，行動需要特定 董事集團的多數票或其他百分比的投票，則法定人數還必須包括該集團的多數或其他百分比。儘管有足夠多的董事退出，足以離開法定人數，但出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事 可以繼續進行業務交易直至休會。

除非任何法規或章程 或章程要求更大的比例，否則出席會議且達到法定人數的大多數董事的行動應為董事會的行動。如果有足夠多的董事退出會議，退出人數少於法定人數，但會議 未休會，則構成此類會議法定人數所需的大多數董事的行動應是董事會 的行動，除非適用法律、章程 或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。在董事會會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子傳輸方式一致同意此類行動，並將其與董事會的議事記錄 一起存檔。

第 2.10 節通過會議電話會議 。如果所有參與會議的人都能同時聽見 ，則董事會成員可以通過 會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 2.11 節補償。 根據董事會的決議， 可以向董事支付出席董事會 或其委員會的每一次例行或特別會議的固定金額和費用（如果有），以及他們為其服務本身或董事會委員會提供的其他報酬。身為公司全職僱員的董事無需因出席董事會 或其委員會的會議而獲得報酬，這些會議的費用由其他董事支付。根據董事的決議，以任何其他身份為公司服務的董事也可以因此類其他服務獲得補償。

第 2.12 節諮詢 董事。董事會可以通過決議任命董事會的顧問董事 ，他們也可以擔任名譽董事，並應擁有董事會應提供的權力和薪酬和報酬。顧問董事或名譽董事無權通過投票參與 的業務交易。

第 2.13 節批准。 董事會或股東可以批准公司或 其高級管理人員的任何作為或不作為並對公司具有約束力，但前提是董事會或股東本可以批准此事。此外，在任何股東衍生程序或任何其他程序中以缺乏權限、 執行缺陷或不規範、董事、高級管理人員或股東的不利利益、未披露、錯誤估計、適用 不當會計原則或慣例或其他為由質疑的任何 作為或不作為可在判決之前或之後由董事會 或股東批准，並且如此批准的應具有與所質疑的作為或不作為相同的效力和效力最初 獲得正式授權，此類批准對公司及其股東具有約束力，並應禁止就此類有疑問的作為或不作為提出任何索賠 或執行任何判決。

第 2.14 節 組織。 在董事會的每次會議上，董事會主席或在主席缺席的情況下，由董事會副主席（ 如果有）擔任會議主席。在董事會主席和副主席都缺席的情況下，首席執行官 官員，或者在首席執行官缺席的情況下，總裁，或者在總裁缺席的情況下，由出席會議的董事中過半數 選出的董事擔任會議主席。祕書或在他或她缺席的情況下， 公司的助理祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人 擔任會議祕書。

第三條。

委員會

第 3.1 節委員會。 董事會可從其成員中任命執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名 和公司治理委員會，以及由一名或多名董事組成的其他委員會，並將董事會的任何 權力下放給這些委員會，除非法律禁止。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會應完全由獨立董事組成。

第 3.2 節委員會 程序。每個委員會可為其業務制定議事規則。 委員會成員的過半數構成業務交易的法定人數，出席會議 的多數成員的行為應是委員會的行為。出席任何會議的委員會成員，無論他們 是否構成法定人數，均可任命一名董事代替缺席的成員行事。在委員會的 會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是該委員會的每位成員以書面或電子傳輸方式一致同意此類行動 ，並與該委員會的會議記錄一起存檔。根據第 2.10 節的規定，委員會成員可以 通過電話會議舉行任何會議。

第 3.3 節緊急情況。 如果災難狀態嚴重到足以阻止其董事和高級管理人員按照章程和章程的規定進行和管理公司的事務和業務 ，則當時在任的行政 委員會的任何兩名或更多可用成員應構成該委員會的法定人數，以便根據本節的規定全面開展和管理公司的事務和業務 2.1。如果當時的現任執行委員會中至少有兩名成員缺席 ，則現有董事應選出一個由 董事會任意兩名成員組成的執行委員會，無論他們是否是公司高管，這兩名成員應組成執行委員會，負責根據本節的上述規定全面處理和管理公司事務。本節 須由董事會為此目的不時通過的決議予以執行， 章程（本節除外）的任何規定以及任何與本節規定或任何此類實施性決議 條款相違背的決議均應暫停執行，直到根據本 節行事的任何臨時執行委員會確定其有利為止公司將恢復根據 處理和管理其事務和業務章程的所有其他條款。

第 3.4 節空缺職位。 在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員資格， 填補任何空缺，指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員或解散任何此類委員會。

第四條

軍官們

第 4.1 節行政人員 和其他官員。公司應有總裁、祕書和財務主管。 它也可以有董事會主席，他不必是公司的高管。董事會可指定一名首席執行官 ，負責全面監督公司的業務和事務，並可指定一名首席運營官 ，負責監督公司的運營。在沒有任何任命的情況下，董事會主席（如果有）應擔任首席執行官，總裁應擔任首席運營官。公司 還可以有董事會可能設立的一名或多名副總裁、助理官員和下屬官員。 此外，董事會可以不時選舉具有他們認為必要 或可取的權力和職責的其他官員。一個人可以在公司擔任多個職務，但任何人不得同時擔任公司總裁 和副總裁。董事會主席應為董事；其他高級職員可以是董事。

第 4.2 節董事會主席 。如果選出董事會主席，則應主持董事會和他或她出席的所有股東會議 。董事會可以指定董事會主席 為執行主席或非執行主席。董事會主席應履行本章程或董事會可能分配給 的其他職責。

第 4.3 節首席執行官 。董事會可以指定首席執行官。除第 4.1 節所述的一般監督職責外 ，首席執行官還應履行董事會不時分配給他或她的職責。

第 4.4 節首席運營官 。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應監督公司的運營，並履行董事會或首席執行官不時分配給他 的其他職責。

第 4.5 節總統。 除非董事會另有規定，否則總裁應為公司的首席運營官，履行 通常由首席運營官履行的職責。他或她可以以公司的名義簽署和執行所有經授權的 契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約的簽署和執行已明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人。一般而言，他或她應履行通常由公司總裁 履行的其他職責，並應履行公司董事會或首席執行官不時分配給他 的其他職責和其他權力。

第 4.6 節副總統。 應首席執行官或總統的請求，或在總統缺席的情況下 或在他或她無法採取行動期間，副總統或副總統應履行主席的職責和行使職能，如此行事時， 擁有總統的權力。如果有多位副總裁，則董事會可以決定 中哪一位或多位副總裁應履行任何此類職責或行使任何此類職能，或者如果董事會 未做出此類決定，則首席執行官或總裁可以做出此類決定；否則，任何副總裁可以履行 任何此類職責或行使任何此類職能。副總裁或副總裁應擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他們的其他權力和履行 其他職責，並在其頭銜（如果有）中附加描述性名稱。

第 4.7 節祕書。 祕書應將股東會議、董事會會議及其任何委員會 的會議記錄保存在為此目的提供的賬簿中；祕書應確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；他或她應保管公司記錄；他或她可以代表公司見證任何文件 ，其執行已獲得正式授權，請務必在需要此類文件 的地方蓋上公司的印章或希望由其蓋章，並在貼上後可以證明同樣的證據；他或她應保存每位股東的郵局 地址登記冊，該登記冊應由該股東提供給祕書；他或她應全面負責公司的 股票轉讓賬簿。一般而言，他或她應履行 公司祕書通常履行的其他職責，並應履行董事會 、首席執行官或總裁不時分配給他的其他職責和其他權力。

第 4.8 節財務主任。 財務主管應負責公司的所有資金、證券、收款和支出，並應 以公司的名義將所有款項或其他有價物品存入或促使存入董事會不時選定的銀行、信託公司 或其他存管機構；他應向總裁和 提供給總裁和 董事會應要求説明公司的財務狀況；總的來説，他應履行 的所有職責擔任公司財務主管辦公室的職務，以及 董事會、首席執行官或總裁不時分配給他的其他職責。

第 4.9 節助理 和下級軍官。公司的助理和下屬官員均為副總裁、祕書或財務主管辦公室下的 官員。助理或下屬官員應履行董事會、首席執行官或總裁不時分配給 的職責。

第 4.10 節選舉、 任期和官員免職。董事會應選舉主席團成員。董事會 可以不時授權任何委員會或官員任命助理和下屬官員。高管、僱員或代理人的選舉或任命 本身並不構成合同權利。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選 並獲得資格，或者直到他或她去世，或按下文規定的方式辭職或被免職。董事會 （或者，對於任何助理或下屬官員，董事會授權的任何委員會或官員）可以有理由或無理由罷免公司的任何高級職員 或代理人，但此類免職不得損害被罷免的人 的任何合同權利（如果有）。董事會（或者，對於任何助理或下屬官員， 董事會授權的任何委員會或官員）可以填補任何職位在未到期任期內出現的空缺。

第 4.11 節補償。 董事會或其薪酬委員會有權確定公司所有高級管理人員的工資和其他薪酬和報酬， 不論其種類如何。不得以 同時也是公司董事為由阻止任何高級管理人員領取此類工資。董事會可授權任何可能被授予任命 助理和下屬官員的權力的委員會或官員確定此類助理和下屬 官員的工資、薪酬和薪酬。

第 V 條。

分區冠軍

第 5.1 節授予 分區頭銜。董事會可以不時向公司某個部門的任何員工 授予該部門的總裁、副總裁、財務主管或財務主管的頭銜或任何其他適當的頭銜或 頭銜，也可以授權董事會主席或總裁這樣做。如果 董事會授權，則董事會或董事會主席或總裁可以隨時終止 並撤回以這種方式授予的任何此類頭銜。由此類部門頭銜指定的部門的任何僱員應擁有董事會、董事會主席或總裁規定的與該部門 有關的權力和職責。

第 5.2 節分區標題的效果 。除非董事會特別指定 公司的辦公室，否則授予分部頭銜不得根據第四條設立公司辦公室；但是 公司高級管理人員的任何人也可以擁有分部職稱。

第六條。

股票

第 6.1 節證書。 除非董事會另有規定，否則公司股東無權獲得代表他們持有的 股票的證書。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書 應採用董事會或經正式授權的官員規定的格式，應包含《馬裏蘭州通用公司法》所要求的聲明和信息 ，並應由公司高管以 馬裏蘭州通用公司法允許的方式簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在《馬裏蘭州通用公司法》要求的範圍內 ，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明《馬裏蘭州通用公司法》要求在股票證書中包含的 信息。根據股東的股份是否由證書代表， 的權利和義務不得有任何區別。

第 6.2 節轉賬。 股票的所有轉讓均應按照董事會或公司任何高級管理人員規定的方式，在公司賬簿上、由股份持有人、親自或其 律師進行，如果此類股份已獲得認證，則在交出經正式認可的證書後， 。轉讓憑證股份時發放新證書的條件是 董事會決定此類股票不再由證書代表。轉讓無憑證 股票後，公司應在《馬裏蘭總公司 法》要求的範圍內，向此類股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明《馬裏蘭州通用公司法》要求在股票證書中包含的信息。

除非馬裏蘭州法律另有規定，否則公司有權 將任何股票的記錄持有人視為該股票的實際持有人，因此，除非馬裏蘭州法律另有規定，否則公司無義務承認對此類股份或任何其他人的任何 股權或其他主張或權益。

儘管有上述規定， 任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受章程及其中包含的所有條款和條件 的約束。

第 6.3 節記錄 日期。董事會可以設定記錄日期，以便對股東做出任何適當的 決定，包括哪些股東有權獲得會議通知、在會議上投票、獲得 股息或獲得其他權利。記錄日期不得早於固定記錄日期的營業結束之日 ，也不得超過 90 天，如果是股東會議，則不得早於 採取需要作出決定的行動的日期；而且，對於股東會議，記錄日期 應至少提前十天會議日期。

當根據本節規定對有權在任何股東大會上投票的股東 作出決定時，該決定應適用於任何休會 或延期，除非會議延期或推遲到距離原會議確定的記錄日期超過 120 天的日期，在這種情況下，新的記錄日期應按本文所述確定。

第 6.4 節Stock Ledger。公司應維護一個股票賬本，其中包含每位股東的姓名和地址 以及該股東持有的每個類別的股票數量。庫存賬本可以採用書面形式 ，也可以採用任何其他形式，可以在合理的時間內轉換為書面形式以供目視檢查。股票賬本的原件或副本 應保存在特定類別股票的過户代理辦公室，如果沒有，則保存在馬裏蘭州 主要辦公室或公司主要執行辦公室。

第 6.5 節 庫存認證丟失。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人就該事實作宣誓後，公司任何官員均可指示簽發一份或多份新的證書 以取代公司此前簽發的任何據稱丟失、銷燬、被盜 或殘缺的證書或證書； 提供的但是，如果此類股票已停止認證，則除非該股東以書面形式提出要求 ，並且董事會已決定可以簽發此類證書，否則不得簽發任何新的證書。除非公司官員 、此類丟失、損毀、被盜或殘缺的證書或證書的所有者或其法定代表人另有決定，否則作為簽發一項或多份新證書的先決條件，應要求 向公司提供其可能指示的 金額的保證金，以此作為對公司可能提出的任何索賠的賠償。

第 6.6 節分數 股票；單位發行。董事會可以根據他們可能確定的條款和條件發行部分股票或規定 發行股票。無論章程 或本章程中有任何其他規定，董事會均可發行由公司不同證券組成的單位。在 一個單位發行的任何證券都應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，唯一的不同是董事會可規定，在規定的期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位的賬簿上轉讓 。

第 6.7 節控制 股份收購法。儘管章程或本章程有任何其他規定， 《馬裏蘭通用公司法》（或任何繼任法規）第 3 章第 7 小節均不適用於 任何人對公司股票的任何收購。無論是在收購 控股權之前還是之後，本節均可隨時全部或部分被廢除，並且在任何繼任章程規定的範圍內，本節可適用於之前或之後的 控制權股份收購。

第七條。

金融

第 7.1 節支票、 草稿等以公司名義簽發的所有用於支付金錢、票據或其他 債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司高級管理人員或代理人以董事會不時確定的方式 簽署。

第 7.2 節年度 事務聲明。總裁或首席會計官應每年編制一份完整而正確的公司事務報表，包括上一財年的資產負債表和財務運營報表。財務報表應在股東年會上提交，並在 年會後的20天內在公司主要辦公室存檔。

第 7.3 節財年 年。除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應為截至每年12月31日的十二個日曆月。

第 7.4 節分紅。 如果獲得董事會在任何會議上的授權並由公司宣佈，公司可以以現金、財產或公司股本的形式為其 股份支付股息，除非此類分紅違反法律或章程中包含的限制 。

第 7.5 節合同。 在適用法律允許的範圍內，除非章程或本章程對股票證書 另有規定，否則董事會可授權公司的任何高級職員、僱員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行 並交付任何文書。這種權限可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第八條。

雜項規定

第 8.1 節圖書 和記錄。 行使董事會任何權力時，公司應保存其賬目 以及股東和董事會以及任何執行委員會或其他委員會的交易和會議記錄的正確和完整的賬簿和記錄。公司的賬簿和記錄可以是書面形式，也可以是任何其他 形式，可以在合理的時間內轉換為書面形式以供目視檢查。會議記錄應以書面形式記錄 ，但可以以複製品的形式保存。章程的原件或經核證的副本應保存在公司的總辦公室 。

第 8.2 節公司 印章。董事會應提供印有公司名稱的合適印章， 由祕書負責。董事會可以批准一個或多個副本印章，並規定對其進行保管 。如果要求公司在文件上蓋上公司印章，則在受權 代表公司簽署文件的人的簽名旁邊加上 “印章” 一詞就足以滿足任何與公司印章有關的法律、 規則或法規的要求。

第 8.3 節對其他公司的股份投票 。以公司名義註冊 的其他公司或協會的股票可以由總裁、副總裁或其中任何一方指定的代理人投票。但是，董事會 可以通過決議指定其他人對此類股份進行投票，在這種情況下，該人有權在出示該決議的核證副本後對此類股份進行投票 。

第 8.4 節郵件。 本章程要求郵寄的任何通知或其他文件應存放在美國的郵件中，郵費已預付。

第 8.5 節執行 的文檔。在公司擔任多個職務的人在執行、確認或核實法律要求由多名 一名官員執行、確認或核實的文書時不得以超過 一種身份行事。

第 8.6 節修正案。 董事會有權通過、修改或廢除這些章程的任何條款。此外，如果任何此類修改、廢除或通過 以有權就此事投的多數票獲得批准，則股東 可以修改或廢除本章程的任何條款並通過新的章程條款。

第九條。

賠償

第 9.1 節程序。 在任何訴訟最終處置之前的任何賠償或費用支付均應立即支付，無論如何 應在有權尋求賠償的董事或官員（“受賠償方”）的書面要求下在 60 天內支付。 如果 (i) 公司全部或部分拒絕此類請求或 (ii) 在 60 天內未對其進行處置， 則受賠償方應在任何具有管轄權的法院強制執行本協議下的賠償和預付款權。受賠方 方在任何此類訴訟中成功確立其全部或部分賠償權所產生的成本和開支 也應由公司報銷。對於公司 未收到法律要求的在最終確定行為標準未得到滿足的情況下償還此類預付款的承諾，或者 (ii) 受賠償方對公司賠償所必需的行為標準的書面確認 ，則應作為對任何預付費用訴訟的辯護已經滿足了。

第 9.2 節排他性， 等《章程》和本章程規定的補償和費用預付不應被視為排除尋求賠償或預支的人根據 任何法律（普通或法定）、任何協議、股東或無利益關係董事的投票或其他與法律一致的條款可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事和持股期間以其他身份採取行動在以下方面繼續任職或受僱於 擔任公司代理人期間在一人擔任董事或高級職員期間 該人不再擔任董事或高級職員時發生的所有事件，應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人 的利益投保。公司對根據本章程與董事或 高級管理人員提出的索賠相關的任何款項不承擔任何責任，前提是該董事或高級管理人員已根據保險單、協議、投票或其他方式實際收到了本章程下本應予賠償的款項 。根據公司章程 及本章程獲得賠償和預付費用的所有權利應被視為公司與在本章程生效期間隨時以該身份任職或服務 的每位公司董事或高級管理人員之間的合同。此處的任何內容均不妨礙本章程的修訂，前提是 此類修正案不得削弱任何人在本章程通過之前發生的事件或提出的索賠的權利，或者 在本章程通過後就本章程通過之前發生的事件提出的索賠的權利。對本章程的任何廢除或修改 均不得以任何方式減少該董事或高級管理人員獲得賠償或預付費用的任何權利，也不得減少公司在本章程或本章程的任何條款生效期間因發生的事件或提出的索賠而在本章程下產生的義務。

第 9.3 節可分割性； 定義。本第九條 任何條款的無效或不可執行性不影響本條款任何其他條款的有效性或可執行性。本第 IX 條 中的 “本章程” 一詞是指本第 IX 條的全部內容。

第十條。

某些訴訟的獨家論壇

除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權， 美國馬裏蘭特區地方法院北部分區應是 (a) 代表公司提起的任何 衍生訴訟或程序，(b) 任何主張違反任何義務的訴訟的唯一和專屬論壇 由公司任何董事或高級管理人員或其他僱員向公司或公司股東提供公司，(c) 根據《馬裏蘭州通用公司法》、《章程》或本章程的任何 條款對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何 訴訟，或 (d) 對 公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。