美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

致 Ur-Energy Inc. 的股東：

Ur-Energy Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度和特別股東大會將於2023年6月2日星期五下午1點在科羅拉多州利特爾頓謝弗公園大道7611號漢普頓酒店及套房親自舉行，屆時將收到公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表以及審計師的報告，目的是考慮和審議該報表對以下提案進行表決：

董事會建議對七名董事候選人各投贊成票，並對提案2、3和4投贊成票。董事會已將2023年4月6日的營業結束定為確定有權在會議上投票的股東及其任何休會或延期的記錄日期。從2023年4月21日左右開始，本年度和特別股東大會通知及相關代理材料首次分發或提供給股東。

我們誠摯地邀請您親自參加年度和特別股東大會，或者按照管理代理通告中的説明通過免費電話收聽。無論您是否計劃參加，都必須讓您的股份派代表參加會議並進行投票。有關如何在會議上對股票進行投票並儘快返回投票指示的更多信息，請參閲您的代理卡和管理層代理通告。

關於2023年年度和特別股東大會代理材料可用性的重要通知：所附的管理層代理通告、代理卡或選民信息表以及公司截至2022年12月31日財年的股東年度報告（包括財務報表）可在www.envisionReports.com/urgq2023上查閲，也可以在 https://www.ur-energy.com 上找到。

感謝您的支持。

管理代理通告

目錄

本管理層代理通告（“通告”）與Ur-Energy Inc.（“我們”，“公司” 或 “Ur-Energy”）管理層徵求代理人供公司年度和特別股東大會（“會議”）親自在科羅拉多州利特爾頓謝弗公園大道7611號漢普頓酒店及套房酒店舉行 80127 出於隨附的會議通知（“通知”）中規定的目的，從2023年6月2日星期五山地時間下午 1:00 開始，及其任何休會。招標將主要通過郵件進行，但也可以由公司董事、高級職員、員工或代表親自或通過電話徵集代理。所有招標費用將由公司承擔。從2023年4月21日左右開始，本通告和相關代理材料首次分發或提供給股東。除非另有説明，否則此處包含的信息截至2023年4月6日提供。

我們計劃在 2023 年 6 月 2 日親自舉行年會。由於疫情期間對旅行和集會的公共衞生限制，我們瞭解到了允許股東在線收聽年會的價值，今年我們將繼續這種做法。為了更好地安排與會議相關的差旅和費用，我們將再次讓外地董事和其他不必親自出席會議的會議參與者通過電話會議出席和參與會議。

原本可能親自出席的股東可以撥打免費電話 888-506-0062（國際：973-528-0011），使用參與者代碼 727697 和/或登錄 https://agm.issuerdirect.com/urg 實時收聽會議。此外，有問題想在會議上提問的股東可以在會議之前將這些問題發送給我們的公司祕書，網址為 legaldept @Ur‑Energy.com。在提出問題時，請附上您的姓名和回覆電子郵件地址。我們相信，這些程序將為我們的股東提供親自與我們會面的機會，同時提供僅限虛擬會議的許多好處，並將虛擬會議的成本降至最低。

如下所述，如果您是註冊股東並希望在會議當天投票，或者是代理指定人在會議當天投票，則必須親自投票。

除非另有説明，否則本通告中的所有美元金額均以美元為單位。據加拿大銀行報告，2023年4月6日，加拿大貨幣兑換美國貨幣的匯率為1.00美元=1.348加元。

本通告、代理卡或選民信息表以及公司截至2022年12月31日財年的年度報告（包括財務報表）可在 https://www.ur-energy.com 上查閲。

代理人的任命

我們的委託書中提名的人是Ur-Energy的董事長兼首席執行官約翰·卡什和我們的公司祕書Penne A. Goplerud。 每位股東都有權委任除以委託書形式提名的人以外的其他人代表該股東出席會議或其任何續會，這些人不必是公司的股東。這種權利可以通過在以委託書形式提供的空白處插入該人的姓名並刪除其他姓名或填寫另一種適當的委託書來行使。

投票説明

註冊股東

註冊股東（“註冊股東”）可以通過兩種方法在會議上親自或通過代理人在會議上對普通股進行投票，其姓名在公司賬簿或記錄上顯示為擁有公司面值的普通股（“普通股”）。如果註冊股東希望在會議上親自投票，則註冊股東應出席會議，屆時將對其進行投票和計票。 儘管我們提供了一個免費電話號碼來收聽會議，但如果您想在會議當天投票，則必須親自投票。 如果註冊股東不想出席會議或不想親自投票，則可以通過下述方法之一由代理人投票，代理人代表的普通股將根據委託書形式所示的指示，在可能要求的任何投票中進行投票或拒絕投票，如果就任何有待採取行動的事項指定了選擇，則將相應地對股份進行表決。

註冊股東可以使用以下方法之一通過代理進行投票：（i）通過郵件或郵寄方式退回的紙質委託書；（ii）通過互聯網；或（iii）通過電話。使用這些過程的方法如下：

通過郵件投票。註冊股東可以通過郵寄或郵寄方式投票，方法是填寫、註明日期並簽署委託書，然後使用提供的信封將其存入Computershare Investor Services Inc.，收件人：安大略省多倫多大學大道100號8樓代理部 M5J 2Y1 或寄給位於西百年紀念路 10758 號 200 套房的公司祕書，科羅拉多州特爾頓 80127 可在 2023 年 5 月 30 日星期一晚上 11:59（美國東部時間）之前收到，或者如果會議是休會，不遲於續會前最後一個工作日山地時間下午 1:00。

通過互聯網投票。註冊股東可以通過訪問以下網站通過互聯網進行投票：www.envisionReports.com/urgq2023，然後 “立即投票”。當您登錄網站時，您將被要求按照代理表格上的説明輸入控制號碼。請查看有關代理表格的更多信息。註冊股東可以在2023年5月30日星期一下午 11:59（美國東部時間）之前通過互聯網投票獲得收據，或者如果會議休會，則不遲於續會前最後一個工作日的山地時間下午 1:00。

電話投票。註冊股東可以通過撥打按鍵電話撥打免費電話1‑866-732-8683進行電話投票。當你打電話時，你需要按照代理表格上的指示輸入控制號碼。請查看有關代理表格的更多信息。註冊股東可以在2023年5月30日星期一下午 11:59（美國東部時間）之前通過電話投票獲得收據，或者如果會議休會，則不遲於續會前最後一個工作日的山地時間下午 1:00。

通過郵件或互聯網投票是註冊股東可以選擇委託書上指定的管理層任命者以外的被任命者的唯一方法，必須由註冊股東或書面授權的律師完成，如果註冊股東是公司或其他法律實體，則必須由授權人員或律師完成。

非註冊股東（實益所有者）

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，您將收到該公司的材料，詢問您想如何投票，並指示您為股票投票應遵循的程序。如果被提名人沒有收到你的投票指示，則只能對適用規則下被視為 “常規” 事項的提案進行表決。除第2號提案外，會議上的每項提案都是 “非常規的” 問題，因此，在沒有受益所有人的指示的情況下，為受益所有人持有股份的中介機構將無權就這些事項進行表決。被提名人因為缺乏自由裁量權而無法對某些提案進行表決，這通常被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的非投票不計入對特定提案的投票表中，因此不會影響該提案的批准。

通知和訪問權限

我們根據美國證券交易委員會規則允許的 “通知和訪問” 方式，通過互聯網向股東分發代理材料。這種方法可以保護自然資源並降低我們的分銷成本，同時提供了一種及時便捷的獲取材料和投票的方法。2023 年 4 月 21 日當天或之前，我們向參與股東郵寄了《代理材料互聯網可用性通知》，其中包含有關如何在互聯網上訪問代理材料以通過互聯網或電話對您的股票進行投票的説明。除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本，包括一張您可以通過郵件提交投票的印刷代理卡，那麼您應按照代理材料互聯網可用性通知中包含的獲取我們代理材料的印刷副本的説明進行操作。

撤銷代理

已發出委託書的股東有權就任何尚未根據該委託書授予的權限進行表決的事項撤銷委託書，並可以 (i) 在上述規定的時限內交存另一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期，並按上述方式交存；(ii) 交存一份撤銷股東或股東律師簽署的委託書的書面文書在我們的總部獲得書面授權 (A)，公司祕書位於 10758 WestCentennial Road，200套房，科羅拉多州利特爾頓，80127，80127，在會議開始之前、會議當天或會議的任何休會，在會議開始之前、會議當天或任何休會期間，在會議開始之前，在會議當天或任何休會期間與會議主席一起出席會議；(iii) 親自出席會議並提出請求；或 (iv)) 以法律允許的任何其他方式。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，則必須按照他們的指示撤銷最初的代理投票或以其他方式在會議上投票。

代理人的投票和自由裁量權

在可能要求的任何投票中，由代理人代表的有利於公司管理層提名的人的股票將按照委託書中規定的方式進行投票，在每種情況下都將根據股東的指示進行投票。在沒有任何關於委託書的指示的情況下，管理層以代理人形式提名的人員打算投票

委託書表格授予其中所列人員對通知中確定的事項的修改或變更或可能適當地提交會議的任何其他事項的自由裁量權。截至本通告發布之日，除通知中提及的事項外，公司管理層所知不存在任何可能適當地提交會議的此類修訂、變更或其他事項。

有權投票的普通股

截至2023年4月6日，公司的法定資本包括無限數量的普通股，其中264,726,804股普通股已發行和流通，以及無限數量的A類優先股，可系列發行，其中沒有一股已發行。2023年4月6日營業結束時（“記錄日期”）普通股的登記持有人有權為股東持有的每股普通股獲得一票。根據 《加拿大商業公司法》，公司將在記錄日期準備一份普通股持有人名單。在記錄日期營業結束時名單上列出的每位普通股持有人都有權對會議名單上顯示的名字對面顯示的普通股進行投票。

需要投票

根據第1號提案被提名參選的董事將通過多元化投票選出，這意味着獲得最多選票的七名被提名人，無論是親自還是通過代理人，都將當選。經紀人不投票不會對董事選舉產生任何影響。根據 《加拿大商業公司法》，任何未能獲得多數選票的董事都必須提出辭職，但法律例外情況和時限有限。見 “公司治理聲明-多數投票。”

關於第2號提案，需要在會議上投的多數票（親自或由代理人）投贊成票才能獲得批准。

關於第3號提案，需要出席會議並有權就此事進行表決的大多數普通股（親自或由代理人）投贊成票才能獲得批准。經紀商不投票不會對3號提案的投票產生任何影響。由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此它對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

關於第4號提案，需要會議上的多數票（親自或委託人）的贊成票才能獲得批准，但是，多倫多證券交易所（“TSX”）的規則規定，所有符合條件的內部人士參與股票期權計劃不得對該決議進行投票。因此，股票期權計劃決議必須以會議上的多數票（親自或通過代理人）獲得通過，不包括公司某些內部人士及其關聯公司持有的4,316,776股普通股。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

法定人數

截至記錄日，持有不少於10％有權投票的普通股的兩名股東親自或通過代理人出席，構成會議業務交易的法定人數。如果會議時沒有達到批准任何提案的法定人數，則會議應延期至比預定會議日期晚至少七天的日期，以便進一步徵求代理人。為了確定法定人數，審查人將把經正式簽署和退回的代理人代表的普通股視為出席會議，無論該代理人是被標記為投票還是棄權。

異議的權利

根據 《加拿大商業公司法》，對於股東將在本次會議上表決的決議，沒有異議權。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

管理層的安全所有權

截至2023年4月6日，即我們的記錄日期，我們已發行和流通的普通股為264,726,804股，還有4,559,621股股票期權可以在當前行使，也可以在2023年4月6日之後的六十（60）天內行使。

________________

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2023年4月6日，每位擁有或已知實益擁有我們普通股已發行有表決權股份5％以上的個人（公司董事和執行官除外）對公司普通股的實益所有權。

有待採取行動的事項的細節

第1號提案：選舉董事

公司章程規定，公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）應由最少一名和最多十名董事組成，會議選出的董事人數為七人。董事選舉將在個人基礎上進行，將包括威廉·博伯格、約翰·W. Cash、Rob Chang、James M. Franklin、Gary C. Huber、Thomas H. Parker 和 Kathy E. Walker。如下文所述”公司治理聲明- 多數投票，” 每位董事必須獲得就其當選所投的多數票（親自或由代理人）投出的多數票，或者將被要求提交辭呈但須遵守以下規定 《加拿大商業公司法》（“CBCA”）和相關法規。

被提名人：上面提到的七個人都是被提名人當選為董事，任期為一年，或者直到他或她的繼任者當選並獲得資格。每位被提名人目前均擔任公司董事，並在上次年度股東大會上當選為董事會成員。管理層預計任何參選董事的候選人都無法擔任董事，但如果在會議之前出於任何原因出現這種情況，則以代理人形式被提名的人員保留自行決定投票選舉另一名被提名人的權利，或者只投票選舉其餘被提名人。

董事會已將審查和推薦董事候選人的責任委託給公司治理和提名委員會。董事會在考慮公司治理和提名委員會的建議後，酌情決定提名或任命哪些候選人。

我們的某些董事過去和現在都曾在其他公司的董事會任職。我們認為這對公司有利，前提是沒有利益衝突，也沒有不利於董事會利益的時間限制。其他上市公司董事會目前的任職情況見下文 “在其他主板上服務。”公司認為，在其他董事會任職可以獲得更廣泛的經驗和專業知識，這將使包括Ur-Energy在內的個人和公司受益。除了他/她擔任首席執行官的那家公司外，我們的董事在上市公司董事會的任職人數均不超過三個，或者是上市公司的首席執行官，並且是超過兩家上市公司的董事會成員（即，我們的董事都沒有 “過度任職”）。

資格：在評估董事候選人時，公司治理和提名委員會會考慮候選人的獨立性、性格、商業經驗、行業特定經驗，包括技術專長、公司治理技能和能力、培訓和教育、個人和專業成就和領導的歷史；對履行董事職責的承諾以及滿足董事會或其委員會特定需求的其他技能、能力或特質。每位被提名人都為董事會帶來強大而獨特的背景和技能，使整個董事會在各個領域擁有能力和經驗，包括自然資源勘探和開發、採礦業務、行政管理、董事會服務、公司治理、金融、金融市場、政府、就業和國際業務。這些不同而豐富的背景、技能和資格，詳見下文，以及每種背景對公司發展和當前運營的貢獻，如下文標題所述 “董事會組成——包括任期、多元化和設定退休年齡展望，”導致公司治理和提名委員會及董事會得出每位被提名人都應擔任董事的結論。

Ur-Energy 董事會的建議

董事會建議股東投票贊成所有提名的董事候選人的選舉，除非股東在代理卡上作出相反的指示，否則上面提到的代理人打算投贊成票。

博伯格先生自二零零六年一月起擔任公司董事。博伯格先生曾擔任公司總裁兼首席執行官（2006 年至 2011 年）。在此之前，Boberg 先生是該公司的資深美國地質學家兼美國運營副總裁（2004 年至 2006 年）。在最初加入公司之前，他是一名諮詢地質學家，在北美西部、南美和非洲的不同地質環境中調查、評估和開發各種礦產資源方面擁有40多年的經驗。博伯格先生曾在海灣礦業、赫克拉礦業、Anaconda、大陸石油礦產部、沃爾德核電、肯尼科特、西部礦業、峽谷資源和非洲礦產資源專家工作。博伯格先生在美國大陸擁有30多年的鈾勘探經驗。他在懷俄明州波德河流域發現了摩爾牧場鈾礦牀和紅寶石牧場鈾礦牀以及幾個較小的礦牀。他獲得了蒙大拿州立大學的地質學學士學位和科羅拉多大學的地質學碩士學位。他是懷俄明州註冊的專業地質學家，也是經濟地質學家協會會員。他是採礦、冶金和勘探協會、美國專業地質學家協會（他是該協會的認證專業地質學家）、丹佛地區勘探地質學家協會和美國石油地質學家協會的成員。博伯格先生還是 Gold79 Mines Ltd.（前身為 Aura Resources Inc.）的董事（自 2008 年 6 月起）。

董事會得出結論，博伯格先生資格良好，應根據他自2004年以來對公司的貢獻（自2006年起擔任董事，2006年至2011年擔任總裁兼首席執行官），以及他在礦產資源勘探和開發領域擁有40多年的經驗。

卡什先生於2022年6月2日被任命為Ur-Energy董事會主席。他於2022年3月1日被任命為Ur-Energy的首席執行官，自2022年6月3日起擔任公司總裁。卡什先生於 2007 年加入 Ur‑Energy，並於 2011 年被任命為監管事務副總裁。他曾領導Lost Creek和Shirley Basin鈾礦的許可和許可，同時管理環境、健康和安全（“EHS”）和地質部門，為公司的發展和增長做出貢獻。在Ur-Energy任職期間，卡什先生因為水管理、EPA含水層豁免、技術設計和環境事務相關的行業開發有影響力的解決方案而贏得了當之無愧的聲譽。卡什先生在鈾行業擁有近30年的豐富經驗，從中他獲得了勘探、包括輻射安全、監管和立法事務在內的環境健康和安全以及鈾回收業務方面的廣泛專業知識，以及豐富的管理經驗。他是一位受人尊敬的行業領導者，曾任美國鈾生產商協會主席。

在加入Ur-Energy之前，卡什先生曾在包括必和必拓、Rio Algom Mining和Cameco的子公司Crow Butte Resources在內的知名鈾礦開採公司工作，在礦產勘探領域擔任過各種職務，擔任運營主管和環境健康與安全經理。作為運營主管，Cash 先生負責管理 800,000 磅的油田生產和工廠加工的各個方面。₃O₈每年 Crow Butte ISR 設施。卡什先生是首屆世界核暑期研究所的研究員。Cash 先生擁有密蘇裏大學羅拉分校的地質學和地球物理學學士學位和碩士學位。

董事會得出結論，卡什先生資格良好，應根據自2007年以來對公司的捐款擔任公司董事，擔任員工、執行官，最近自2022年起擔任首席執行官、總裁兼董事會主席。此外，董事會認為，卡什先生在鈾行業的長期任期和多樣化的專業知識將繼續使董事會受益。

張先生在金融服務行業擁有26年的經驗，一直是鈾市場備受追捧的專家。他是一位經驗豐富的高級管理人員，目前是上市礦產資源公司的董事會成員。他目前是Gryphon Digital Mining的聯合創始人兼首席執行官，而他過去的職位包括在Cantor Fitzgerald擔任董事總經理兼金屬與礦業主管，負責貴金屬、基本金屬、鋰和鈾的研究工作。他對鈾礦開採行業非常熟悉，被多家媒體視為主題專家。他在2016年第一季度被彭博社評為 “最佳貴金屬分析師”。張先生經常被包括彭博社、路透社、CNBC 和《華爾街日報》在內的多家媒體引述和常客。張先生之前曾在Middlefield Capital擔任研究總監和投資組合經理。米德菲爾德資本是一家加拿大投資公司，管理着30億美元的資產。他還曾在一個由五人組成的多策略對衝基金團隊中任職，專門從事股票和衍生品投資。張先生在多倫多大學羅特曼管理學院完成了工商管理碩士學位。張先生還擔任裂變鈾公司（自2018年4月起）和Shine Mineral Corp.（自2018年11月起）的董事會董事。

董事會得出結論，張先生資格良好，應根據他自2018年以來對董事會的貢獻、對金融市場和金融服務行業的廣泛瞭解以及對鈾礦開採行業的瞭解，擔任公司董事。

富蘭克林博士擁有超過50年的地質學家經驗。他是加拿大皇家學會的會員。自1998年以來，他一直在女王大學擔任兼職教授，自2001年起在勞倫森大學擔任兼職教授，自2006年起在渥太華大學擔任兼職教授。他曾任加拿大地質協會和經濟地質學家協會主席。他於 1998 年退休，擔任加拿大地質調查局地球科學部門首席地球科學家。從那時起，他一直是一名諮詢地質學家，目前是Gold79 Mines Ltd.（前身為Aura Resources Inc.）的董事（自 2003 年 10 月起）和 Nuinsco Resources Ltd.（自 2018 年 6 月起）。富蘭克林博士畢生取得的成就獲得了多個專業組織的表彰。在他的榮譽中，富蘭克林博士獲得了 GAC 的洛根和鄧肯·德里獎章、CIM 的塞爾温·布萊洛克、A.O. Dufresne、傑出講師獎和朱利安·博爾迪紀念獎，以及經濟地質學家協會 Thayer Lindsley 和傑出講師獎。他還獲得了SEG頒發的R.A.F. Penrose金質獎章，以表彰他在地球科學領域的廣泛貢獻。2017 年，他被任命為萊克黑德大學院士，以表彰他對安大略省北部教育和經濟發展的貢獻。富蘭克林博士因其對採礦業的諸多貢獻而於2019年入選加拿大礦業名人堂。

董事會得出結論，富蘭克林博士資格良好，應擔任公司董事，這是基於他自公司成立以來作為董事所做的貢獻，以及他在地球科學、工業、政府服務和學術界的技術和礦產資源工作方面擁有50多年的經驗。

胡伯博士是一位礦業高管，擁有40多年的自然資源經驗。此前，胡伯博士曾在 2007 年擔任 Ur‑Energy 的董事。胡伯博士於2015年重返Ur-Energy擔任董事一職。在此期間，胡伯博士曾擔任Neutron Energy, Inc.（2007-2012）的總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人控股的鈾公司，正在進行項目可行性分析，並批准了兩個鈾礦和一座鋼廠綜合體。胡伯博士是2006年的創始人，也是Rangeland E&P, LLC的管理成員，該公司是一家為石油和天然氣勘探而成立的私營公司。胡伯博士曾擔任貴金屬礦業公司黃金資源公司的獨立董事。他曾任審計委員會主席和薪酬委員會成員。他還曾擔任在墨西哥開展業務的金礦開採公司Capital Gold Corp. 的獨立董事，並在其審計和公司治理委員會任職。胡伯博士是1979年Canyon Resources Corporation的創始人之一，並在那裏擔任過各種職務，包括董事、首席財務官、財務副總裁、財務主管和祕書。1987年至1998年，他還擔任峽谷資源公司工業礦物子公司CR Minerals Corporation的總裁兼首席執行官。Huber 博士擁有科羅拉多礦業學院的地質學博士學位和劉易斯堡學院的地質學理學學士學位。他是經濟地質學家協會會員，曾擔任該協會的審計和投資委員會主席；也是採礦、冶金和勘探協會的成員，他曾擔任該協會的審計委員會主席。胡伯博士曾擔任獨立專業地球科學家協會的董事兼財務主管，該協會是一個非營利性專業團體。他還曾擔任獨立地球科學家協會基金會主席，該基金會向主修地球科學領域的本科生和研究生提供獎學金。胡伯博士曾任丹佛黃金集團的董事，該協會是上市貴金屬公司的非營利行業協會。Huber 博士是猶他州註冊的專業地質學家。

董事會得出結論，胡伯博士資格良好，應根據他作為董事對公司的貢獻（2007年，以及自2015年重返董事會以來）為公司做出的貢獻，也因為他在自然資源開發和採礦業務以及行政管理和財務領域擁有豐富的採礦業經驗，是通過擔任上市自然資源公司的執行官和董事而發展的。

帕克先生曾在採礦業擔任高級管理職位，他在採礦業的職業生涯始於55年前。帕克先生是一名礦業工程師，畢業於南達科他州礦業學院，擁有賓夕法尼亞州立大學的礦物工程管理碩士學位。帕克先生曾擔任美國白銀公司的總裁兼首席執行官和董事，直到 2012 年退休。在此之前，帕克先生曾擔任Gold Crest Mines, Inc. 的總裁兼首席執行官，在此之前，他曾擔任High Plains Uranium, Inc. 的總裁兼首席執行官。High Plains Uranium, Inc. 是一家於2007年被能源金屬收購的初級鈾礦公司。帕克先生還曾擔任管理諮詢公司安德森和施瓦布的執行副總裁10年。在加入安德森和施瓦布之前，帕克先生曾擔任過許多高管職位，包括在Costain Minerals Corporation、ARCO、Kerr McGee煤炭公司和康諾科任職。他還曾在鉀肥、石灰石、滑石、煤炭和鉬行業工作過，在尼日爾、法國和委內瑞拉有豐富的工作經驗。

董事會得出結論，帕克先生資格良好，應擔任公司董事，這是因為他自2007年起擔任董事，最近自2014年起擔任我們的首席董事，以及他在採礦業超過55年的工作經驗，包括豐富的運營和執行管理經驗。

沃克女士是肯塔基先進製造學院的創始人兼首席執行官，該學院是一家高科技勞動力培訓中心。她還是能源營銷公司Elm Street Resources Inc. 的首席執行官。兩家公司的總部都位於肯塔基州的佩恩斯特維爾。她為我們的董事會帶來了在各種能源、金融和製造相關業務領域超過35年的經驗。沃克女士擁有澤維爾大學的工商管理碩士學位。在創辦 Elm Street Resources 之前，她曾擔任意大利國家能源局（ENI）的子公司美國Agip Coal的祕書兼財務總監。沃克女士曾任莫爾黑德州立大學董事會主席，是肯塔基州列剋星敦第一安全銀行和俄克拉荷馬州諾曼大民族銀行的創始人和董事會成員。她是多個區域經濟發展委員會的成員。

董事會得出結論，沃克女士資格良好，應擔任公司董事，這是基於她自2017年以來作為董事對公司的貢獻，也因為她在擔任各實體的執行官和董事後積累了豐富的能源相關業務經驗，包括銷售和營銷領域的業務經驗以及行政管理和財務專業知識。

第 2 號提案：重新任命特許專業會計師普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師並批准董事會確定審計師的薪酬

任命審計員

審計委員會選擇並推薦了普華永道會計師事務所特許專業會計師事務所對我們截至2023年12月31日的財務報表進行審計。在會議上，提議再次任命特許專業會計師普華永道會計師事務所為公司的審計師，任期至下次年度股東大會，其薪酬將由董事會確定。

我們預計普華永道會計師事務所的審計合作伙伴將以虛擬方式、在線方式或電話方式參加我們的會議。

獨立會計師費用和服務

自2004年12月以來，普華永道會計師事務所、特許專業會計師事務所及其關聯公司一直擔任Ur‑Energy的審計師。與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度相比，普華永道會計師事務所（特許專業會計師）提供的審計和審計相關服務的應計費用以加元支付並如下所示：

審計委員會的預批准慣例

根據董事會審計委員會的政策，上表中反映的2022年和2021年的所有服務均已獲得預先批准

建議批准一項普通決議，重新任命普華永道會計師事務所特許專業會計師事務所為公司審計師，任期至下次年度股東大會結束或普華永道會計師事務所被免職或辭職，並授權公司董事會確定普華永道會計師事務所作為公司審計師的薪酬。

Ur-Energy 董事會的建議

董事會建議股東投票贊成重新任命普華永道會計師事務所特許專業會計師事務所，並授權公司董事會確定普華永道會計師事務所為審計師的薪酬，除非股東在代理卡上發出相反的指示，否則代理人打算這樣投票。

第2號提案的批准需要股東（親自或委託人）在會議上投出的多數票的批准。

第3號提案：在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬

根據美國證券交易委員會的規定，我們的股東將被要求在會議上就本通告中披露的指定執行官的薪酬，包括 “薪酬計劃” 和 “高管薪酬” 下的披露以及薪酬表和相關的敍述性披露進行不具約束力的諮詢投票。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總薪酬以及本通告中描述的政策和做法。

我們在2022年進行了類似的諮詢投票，大約79％的選票贊成我們的指定執行官的薪酬。在過去的五年中，我們的諮詢性的 “薪酬問題發言權” 投票平均約為87％。本次投票是諮詢性的，這意味着其結果對公司、董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。

我們將繼續採用年度薪酬諮詢投票的做法，因此下一次諮詢投票將在2024年的年會上進行。

薪酬委員會和董事會認為，我們的薪酬政策和程序可以有效實現我們的目標。如下面所述”補償計劃” 我們的薪酬計劃旨在激勵執行官和員工在不承擔過多風險的情況下實現預先確定的目標；提供有競爭力的基本工資薪酬和福利計劃，以吸引和留住高素質的高管和員工；鼓勵所有權心態；從根本上支持業績的實現。我們認為，公司的薪酬計劃包括（i）有競爭力的薪資範圍；（ii）短期激勵措施（包括現金獎勵和此類獎勵的績效條件），（iii）長期激勵措施（包括在兩到三年的不同期限內授予股票期權和限制性股票單位的股權獎勵），以及（iv）執行官的股份所有權指導方針，所有這些都鼓勵和獎勵符合長期股東利益的持續業績。

鼓勵股東同時閲讀這兩篇文章”補償計劃” 和”高管薪酬” 以下各節，以及薪酬表和相關的敍述性披露。

股東將被要求在會議上批准以下普通決議（“關於指定執行官薪酬的諮詢投票”）：

決定公司股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，如公司在本次年度和特別股東大會的管理代理通告中所披露的那樣，包括 “薪酬計劃” 和 “高管薪酬” 部分以及薪酬表和相關的敍述性披露。

Ur-Energy 董事會的建議

董事會建議股東投票贊成批准對指定執行官薪酬決議的諮詢投票。

對第3號提案的諮詢投票的批准需要出席會議的大多數普通股（親自或通過代理人）投贊成票。儘管諮詢投票不具約束力，但董事會將審查投票結果，並將在決定高管薪酬時將投票結果考慮在內。

第4號提案：批准續訂經修訂和重述的Ur-Energy Inc.股票期權計劃

在會議上，將要求股東考慮，並在認為可取的情況下通過一項基本上如下形式的決議，以批准、確認和批准續訂經修訂的Ur-Energy Inc.經修訂和重述的2005年股票期權計劃（“期權計劃”）。董事會希望續訂期權計劃，該計劃先前已在2020年5月、2017年5月、2014年4月、2011年4月和2008年5月的公司股東大會上獲得批准、確認和批准。

多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）的規則規定，如果發行人的股票期權計劃沒有固定的最大可發行證券數量，則發行人的股票期權計劃在發行後必須每三年獲得證券持有人批准，我們的期權計劃就是這種情況，該計劃規定，本協議下可供發行的最大普通股數量等於授予時已發行普通股數量的10％。

因此，在會議上，將要求股東在2026年6月2日之前，即自會議之日起三年，考慮並在認為可取的情況下批准與期權計劃下國債發行和期權授予有關的未分配期權、權利或其他應享權利，無論是否有變動。

董事會認為，批准和續訂期權計劃符合公司的最大利益，該計劃將繼續使董事會能夠向公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問授予期權，以此來吸引和留住高素質的董事、高管、員工和顧問，他們將有動力推動公司取得成功，尤其是現在我們正在招聘專業人員和經理讓Lost Creek重返商業圈生產水平處於安全狀態合規方式。期權計劃也是鼓勵代表公司工作的董事、高級管理人員、員工和顧問擁有公司股份的一種手段。

沒有提議對計劃進行修改。沒有人要求增加該計劃下可供發行的股票的百分比。

經董事會批准和批准的期權計劃在標題下進行了更詳細的總結。”股票期權計劃以及經修訂和重述的限制性股票單位和股權激勵計劃，” 下面。期權計劃的副本附於本通告 附表 A。股東還可以應要求向公司祕書索取計劃的副本，地址是科羅拉多州利特爾頓市西百年紀念路10758號200套房，80127，電話720-981-4588（分機250）。

如果公司股東在會議上沒有批准期權計劃下可用的國債發行的所有未分配期權，則所有目前未償還的期權將不受影響，但是公司不會根據期權計劃發行任何進一步的期權，此後取消或到期的任何未償期權在獲得股東批准之前將無法重新授予。

因此，將要求股東在會議上批准以下決議（“期權計劃決議”）：

難道它解決了以下問題：

Ur-Energy 董事會的建議

經過仔細考慮，董事會已確定期權計劃仍然符合公司股東的最大利益。董事會批准了期權計劃的續期，並建議公司股東批准該決議。董事會一致建議股東投票贊成期權計劃決議。

多倫多證券交易所規則規定，為了參與期權計劃，所有符合條件的內部人士不得就批准續訂期權計劃進行投票。因此，股票期權計劃決議必須由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東以多數票通過，不包括公司及其關聯公司某些內部人士持有的4,316,776股普通股。

截至2023年4月6日，有20名員工和6名非執行董事有資格參與該計劃。

截至2023年4月6日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股收盤價為0.92美元，在多倫多證券交易所的收盤價為1.21加元。

管理

執行官的身份

卡什先生於2022年3月1日被任命為Ur-Energy的首席執行官，自2022年6月3日起擔任公司總裁。他於 2022 年 6 月 2 日被任命為董事會主席。卡什先生於 2007 年加入 Ur‑Energy，並於 2011 年被任命為監管事務副總裁。他曾領導Lost Creek和Shirley Basin鈾礦的許可和許可，同時管理環境、健康和安全（“EHS”）和地質部門，為公司的發展和增長做出貢獻。在Ur‑Energy任職期間，卡什先生因為水管理、EPA含水層豁免、技術設計和環境事務相關的行業開發有影響力的解決方案而贏得了當之無愧的聲譽。卡什先生在鈾行業擁有近30年的豐富經驗，從中他獲得了勘探、包括輻射安全、監管和立法事務在內的環境健康和安全以及鈾回收業務方面的廣泛專業知識，以及豐富的管理經驗。他是一位受人尊敬的行業領導者，曾任美國鈾生產商協會主席。

在加入Ur-Energy之前，卡什先生曾在包括必和必拓、Rio Algom Mining和Cameco的子公司Crow Butte Resources在內的知名鈾礦開採公司工作，在礦產勘探領域擔任過各種職務，擔任運營主管和環境健康與安全經理。作為運營主管，Cash 先生負責管理 800,000 磅的油田生產和工廠加工的各個方面。₃O₈每年 Crow Butte ISR 設施。卡什先生是首屆世界核暑期研究所的研究員。Cash 先生擁有密蘇裏大學羅拉分校的地質學和地球物理學學士學位和碩士學位。

Smith 先生擁有 35 年的採礦和製造業經驗，包括財務、會計、IT、ERP 和系統實施、合併、收購、審計、税務以及國際環境中的公共和私人報告。史密斯先生一直擔任Ur-Energy的首席財務官兼財務、信息技術和管理副總裁，直到2011年5月，他擔任首席行政官和首席財務官的頭銜和職責。史密斯先生於2007年5月加入公司，此前曾於2000年9月至2007年5月擔任力拓集團子公司Luzenac America, Inc. 的財務副總裁和力拓集團旗下力拓礦業的財務規劃和分析總監。史密斯先生還曾在Vista Gold Corporation、Westmont Gold Inc.和Homestake Mining Corporation等公司擔任財務副總裁、公司財務總監、會計經理和內部審計師等職務。他擁有位於科羅拉多州甘尼森的西部州立科羅拉多大學的工商管理碩士和會計學文學學士學位。

2022 年 10 月，史蒂芬·哈頓被任命為 Ur-Energy 首席運營官。Hatten 先生自 2011 年起擔任公司運營副總裁。在此之前，Hatten 先生在 2007 年至 2010 年期間擔任 Ur-Energy 的工程經理，2010 年至 2011 年擔任工程和運營總監。他在鈾生產方面擁有30年的經驗，在鈾生產方面擁有深厚的背景 就地回收鈾的設計和運營。他之前曾在Power Resources, Inc. 擔任項目工程師、Rio Algom Mining Corp. 的Wellfield運營經理以及Cameco's Smith Ranch — Highland Facility的運營經理。Hatten 先生擁有德克薩斯理工大學石油工程理學學士學位。

Goplerud女士在一般公司事務、自然資源交易和複雜訴訟方面擁有30年的豐富法律經驗。她於 2011 年被任命為公司的總法律顧問兼公司祕書，並於 2007 年加入 Ur‑Energy 擔任助理總法律顧問。在私人執業期間，她代表客户處理複雜的訴訟、仲裁和調解，涉及礦業、石油和天然氣、商業和公司糾紛、證券和環境法。她還為商業客户提供諮詢，並代表客户參與商業交易的談判。在加入Ur-Energy之前，Goplerud女士的大部分執業領域都集中在美國和國外的自然資源工作上。Goplerud 女士在愛荷華大學法學院獲得法學博士學位。

補償計劃

根據美國證券交易委員會的規定，我們是 “小型申報公司”。因此，我們無需在本通告中納入全面的薪酬討論和分析。我們自願提供某些信息，這些信息通常包含在薪酬討論和分析部分中，目的是向我們的股東提供有關我們的高管薪酬政策、做法和計劃的更多信息，併為你考慮我們的 “薪酬待遇” 諮詢提案提供背景信息。

補償計劃

我們認為，執行官的才幹和承諾對於我們的持續成功和業績以及所有員工的整體承諾至關重要。薪酬委員會審查我們所有員工的總體薪酬方針，特別是包括首席執行官在內的執行官的薪酬和董事薪酬，並向董事會提出建議。

由於2022年我們執行管理團隊內部的變動以及我們高管團隊的相對規模，我們將披露所有作為指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）的高管：

在適當的情況下，我們包括與傑弗裏·克倫達相關的披露，他在2022年3月1日之前擔任首席執行官；在2022年6月2日完全退休之前擔任總裁。

我們維持一項薪酬計劃，定期對績效和薪酬進行評估。此外，我們維持一項計劃，其中 (a) 績效薪酬由很大一部分高管薪酬處於風險之中（約佔首席執行官薪酬的55％；約佔其他高管薪酬的50％）的支持；（b）激勵執行官通過包括股票期權計劃在內的多個組成部分創造股東價值；（c）對所有員工的績效進行評估，執行官的短期激勵獎金獎勵與企業目標的績效更加一致（60％）) 基於更大的機會，以及責任，塑造企業績效（每小時和非管理人員獎金更多地取決於他們的個人目標），高管的長期激勵措施的80％通常基於股票期權；（d）必須達到某些規定的閾值，通常是目標的50％（或者在我們的1-4等級表上為2分），然後才有資格獲得任何目標的報酬，相比之下，短期激勵獎金實際上是上限，最高限額是最大值每個目標的績效水平通常設置為目標的150％（或在我們的1-4分制中得分為4分）；（e）合理的薪酬和總體薪酬待遇基於定期更新的薪酬調查和對同行比較者做法的持續審查；（f）定期監測高管股份所有權準則的遵守情況；（g）我們與高管員工簽訂的僱傭協議保護專有信息以及與在公司工作期間獲得的人員接觸，不受約束公司被過度遣散費義務；（h）我們不允許對股票期權進行重新定價；（i）我們的員工，包括高管，不得對衝其受益持有的公司股票；（j）我們的執行官不得質押他們持有的公司普通股；（k）我們採取了適用於所有高管的回扣政策，詳見下文。

我們的薪酬計劃旨在有效地將薪酬與績效聯繫起來，我們的執行官完成了旨在推動股東價值創造的公司和個人目標，就證明瞭這一點。薪酬委員會認為，在成就與薪酬支付之間保持明確的聯繫非常重要。委員會經過深思熟慮地審查了最適合用於建立和維持這種聯繫的衡量標準和優先事項。在這樣做時，考慮了以下幾點：

我們的薪酬計劃的目標是支持業績的實現；激勵執行官在不承擔過多風險的情況下實現預先確定的目標；提供有競爭力的薪酬和福利計劃以吸引和留住高素質的高管；鼓勵所有權心態，通過所有執行官的股份所有權指導方針進一步增強這種心態。

我們的薪酬計劃全年繼續遵循相同的進展：

薪酬結構

我們的薪酬計劃包括基本工資、短期和長期激勵措施以及其他額外津貼。直接薪酬總額的組成部分與績效有關，如下所示：

與指定執行官簽訂的僱傭協議

我們與每位執行官都有僱傭協議。這些協議包含標準的就業條款，以及工資、獲得短期激勵的權利、現金、獎金由董事會酌情確定，以及領取公司福利的資格聲明（例如，健康和保健福利、帶薪休假、401（k）計劃）和股權薪酬計劃（股票期權和RSU&EI計劃）。協議還規定了高管在解僱後的義務（適用於所有執行官的為期一年的禁止招攬條款；Hatten和Cash先生協議中的一年禁止競爭條款）。下文在標題下討論和總結了公司對執行官的解僱後義務，包括控制權變更後的義務 “終止或控制權變更後的潛在付款。”薪酬委員會定期審查執行官的僱用協議和薪酬計劃。

通過 “薪酬組合” 實現的目標

薪酬計劃旨在為我們的執行官和員工提供激勵和激勵，以期提高股東價值併成功實現我們的企業目標。薪酬計劃通過獎勵旨在創造股東價值的績效來實現這一目標。基於績效的可變、存在風險的薪酬部分與執行官或員工的職位相稱，並隨着他們各自責任級別的增加而增加。另請參閲”2022 年薪酬計劃獨立審查和同行小組的建立。” 此外，薪酬的組合和結構旨在取得適當的平衡，在不激發過度冒險的情況下實現預先確定的目標。

我們的股價可能會受到鈾和其他大宗商品價格變化的嚴重影響，這是我們無法控制的。此外，近年來，地緣政治事態發展以及公眾和政府對（或反對）核能的支持，以我們無法控制的方式影響了我們的股價。因此，薪酬計劃旨在將重點放在執行官和員工最具影響力的領域。為實現這一目標，在選擇持續的企業目標和建立適當的薪酬組合時，綜合使用了安全、運營和各種財務標準。

我們的首席執行官和其他執行官的薪酬結構和 “薪酬組合” 如下：

與執行官有關的薪酬計劃薪酬組合的特點包括：

執行官實際獲得的激勵性薪酬因個人績效以及公司和個人目標的實現而異，最終由薪酬委員會和董事會自行決定。

補償的組成部分

基本工資

基本工資是我們的執行官和員工賺取和支付給我們的現金薪酬的固定部分。我們力求確定基本工資或工資水平，這將有助於吸引和留住高素質的員工。管理層每年至少對所有員工的基本工資進行審查，最近在勞動力市場面臨挑戰時更頻繁地進行審查。薪酬委員會根據每位執行官的責任級別、職位的重要性以及個人對我們整體績效的貢獻，定期審查每位執行官的基本工資，或者在晉升或其他工作責任變更時進行審查。薪酬委員會還評估執行官相對於範圍和運營範圍和業務相似的同行公司的基本工資，以確保基本工資與在同行公司擔任類似職位的執行官相比具有競爭力。（另請參閲”2022 年薪酬計劃獨立審查和同行小組的設立，” 如下。）我們的總體目標仍然是提供有競爭力的基本工資，旨在招聘和留住合格、高績效的高管，同時負責任地管理我們的預算和實現我們的公司目標。

短期激勵計劃

總現金薪酬包括基本工資和任何可變的（存在風險）的短期現金激勵薪酬。我們的短期激勵計劃（“STIP”）下的獎金獎勵通常使用公式計算，該公式基於與公司目標相關的績效，由首席執行官和執行管理層制定並經董事會批准，與個人目標有關，也由首席執行官和董事會監督。STIP 計劃旨在認可和獎勵企業和個人的績效業績。對與STIP計劃相關的公司和個人目標進行加權，使每位執行官不僅要對公司目標承擔更大的個人責任，還要對與當年公司和部門目標相關的個人目標承擔更大的個人責任。我們薪酬計劃的這一部分也是通過考慮同行羣體的做法和其他標準制定的。

考慮到我們的科學、技術和創新政策以及其他目的，我們繼續使用企業目標來廣泛衡量我們的總體企業業績。我們的計劃中反覆強調健康、安全和環境績效。我們要求每位員工關注人身安全和團隊安全。我們將繼續廣泛評估道達爾公司、Lost Creek、Shirley Basin和Pathfinder Mines以及企業服務的業績。

每個績效目標都按三個績效級別（閾值、目標和最大）進行衡量。閾值、目標和最大績效水平值儘可能基於可量化的衡量標準，其中閾值通常為目標的 80%，最大值為目標的 120%。當無法進行可量化的衡量標準或使用多個衡量標準時，我們使用四分制衡量結果。目標績效水平設定為激進水平，這表示 “合理的延長”。例如，在使用我們的四分制量表來衡量結果時，以 3 分（完全成功）作為目標。實現目標將使目標獲得100％的回報。績效閾值是指在有資格獲得任何獎勵之前必須達到的最低績效。閾值性能級別通常設置為目標的 80%，或者在四分製表上設置為 2（部分但不完全成功表現）。如果未達到閾值，則不予支付。達到閾值將獲得50％的獎金。最高性能級別通常設置為目標的 120%，或分數為 4（卓越性能）。達到或超過最大值將導致150％的獎金。

在獨立薪酬顧問對2022年進行審查後，薪酬委員會和董事會調整了高管的STIP目標水平，這是建議的分階段實施方法的第一步，目的是更好地使我們的計劃與現有的同行比較公司的計劃保持一致。這些目標水平和權重用於為包括首席執行官在內的執行官設立 2022 年 STIP 獎勵，如下所示：

實際的STIP獎勵基於當年的業績，通常在評估年終業績後的第二年支付。我們按如下方式計算 STIP 獎勵：

長期股權激勵

長期激勵計劃（“LTIP”）包括我們的期權計劃和RSU&EI計劃（以及期權計劃中的 “計劃”）。這些計劃共同構成了對符合條件的員工的長期激勵，包括執行官以及我們的顧問（如果是期權計劃）。計劃下的參與資格和獎勵由薪酬委員會在考慮首席執行官的建議（對於首席執行官而言，則由薪酬委員會向董事會提出的建議）後確定。這些計劃的目的是為符合條件的參與者提供擁有公司普通股的機會，增強Ur-Energy吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並將每位參與者的利益與公司股東的利益保持一致。根據計劃發放的獎勵基於預先確定的與基本工資和我們的薪酬結構相關的公式。我們的首席執行官的LTIP目標是其基本工資的60％；我們其他執行官的LTIP目標是其基本工資的50％。對這些計劃的更詳細討論可在下文中找到 “股票期權計劃以及經修訂和重述的限制性股票單位和股權激勵計劃。”

包括福利在內的額外福利

我們為包括執行官在內的員工提供額外福利，包括我們認為合理且符合整體薪酬計劃的個人福利，以使我們能夠更好地吸引和留住高素質的員工。我們會定期審查向員工和執行官提供的津貼的類型和水平，以確保競爭力和價值。執行官以與其他符合條件的員工相同的條件參與我們的醫療保健和其他福利計劃，包括401（k）計劃（含公司配對）、醫療、處方藥、牙科、視力、短期和長期殘疾、人壽和補充人壽保險、員工援助計劃以及健康和受撫養人護理靈活支出賬户。

薪酬風險評估

我們的薪酬委員會的章程要求委員會審查和考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響，以避免鼓勵執行官採取不當的風險行為。薪酬委員會在定期審查薪酬計劃的同時，還進行了此類審查，包括最近在2022年12月進行的審查。該委員會實施並維持了多種做法，以確保不存在冒不當或過度風險的激勵因素，包括：合併固定薪酬和浮動薪酬，給予適當水平的股權薪酬，強制要求執行官和董事必須遵守定期審查的股權所有權要求。正如其他地方所討論的那樣，我們還實施了反套期保值、反質押和回扣政策。根據薪酬委員會的審查，我們認為公司的高管或非執行薪酬結構不可能對公司產生重大不利影響。

2022 年薪酬計劃獨立審查和同行小組的設立

薪酬委員會不時對我們的薪酬計劃進行全面審查，其中可能包括審查部分或全部（a）競爭市場數據、（b）薪酬等級、（c）股票所有權指導方針、（d）短期現金激勵獎金和（e）股權薪酬形式的長期激勵措施，以及對計劃的適當組成部分和每個組成部分的最佳利用的總體審查。2022 年，隨着我們上次獨立審查以來的時間流逝，以及對我們薪酬待遇諮詢投票的支持率下降的情況，薪酬委員會保留了 Roger Gurr & Associates（“RG&A”）的服務，以審查我們薪酬計劃的各個方面。RG&A為採礦、石油和天然氣、生物技術、技術和服務行業的公司提供薪酬諮詢已有20多年，主要為加拿大和美國的西方公司提供薪酬服務。薪酬委員會要求對我們的高管薪酬計劃和高管薪酬進行審查，並根據選定的同行對RG&A先前與非執行董事薪酬有關的工作進行後續工作。RG&A 的工作從審查和建議開始，以更新我們的同行比較者小組。

與其他同行羣體一樣，該同行羣體將用作基礎，在此基礎上，我們可以將我們的薪酬計劃和做法與同行公司進行比較，也將用於評估董事和高級管理人員的總薪酬。在審查中，RG&A試圖將至少15家比較公司包括在內，以便有足夠數量的高管職位匹配情況，以便在統計上可靠地與我們的高管進行比較。這項工作從審查公司過去使用的比較羣體開始，提出刪除和增加的建議，以最好地反映當前的專業人才市場，同時保持與先前同行羣體的足夠連續性。保留 16 個現有對等體中的 13 個，選擇一組 18 個比較器，採用下文所述的對等組可實現 72% 的連續性。

RG&A尋找規模、複雜性和風險狀況相似且市值在規定範圍內的公司；此外，在選擇中還考慮了潛在同行的薪酬計劃，以確保薪酬部分和政策的相似性，並注意到需要考慮的差異。在選擇我們的同行羣體時考慮了以下標準：北美的公司總部以最好地反映高管和董事會人才的主要來源；在北美證券交易所的普通股上市；在開採行業（鈾、能源相關生產和貴金屬開採）生產的運營公司，這些公司也在進行勘探和開發活動；以及在低風險司法管轄區開展業務和項目的公司。

根據RG&A進行的分析，董事會批准的2022年同行羣體包括五家鈾生產商和勘探商；其他八家礦業公司（例如，黃金、白銀）和其他五家能源相關和特種金屬公司，每家公司的收入、總資產和市值都相似。通常，就這些標準而言，我們的排名處於同行羣體的中等水平。經董事會批准，2022 年同行羣體如下：

在董事會通過 2022 年同行小組後，RG&A 繼續努力將我們的高管薪酬做法與同行公司的薪酬做法進行比較。如果同行比較者對特定高管職位和薪酬的數據深度不足，RG&A會根據需要將其審查範圍擴大到其他可用數據。RG&A的結論指出，當時公司高管的總薪酬仍然大大落後於同行，尤其是哈頓先生，他被提升為首席運營官，因為他將職責範圍擴大到監督雪莉盆地項目的工廠工程和設計以及最終的井田模式規劃。除了考慮首席運營官的適當基本工資外，“低於市場薪酬中位數” 的更廣泛發現主要歸因於現金獎勵的短期激勵目標水平低和長期激勵措施的年價值低。RG&A 提出了對基本工資以及短期和長期激勵目標進行某些調整的建議，以更好地調整我們高管的薪酬與 2022 年同行公司集團中的同行薪酬。根據RG&A的建議，對卡什先生和史密斯先生以及戈普勒魯德女士的基本工資進行了適度的調整，當時哈頓先生被任命為首席運營官並確定了他的薪水，因此也處於同行比較者的中間水平。

RG&A 建議採用分階段的方法來調整短期和長期激勵計劃。經過考慮，薪酬委員會批准並向董事會建議調整我們高管的短期激勵計劃目標，增加該計劃下每位高管薪酬中的 “風險” 部分。首席執行官的目標短期獎金從基本工資的40％提高到60％；首席財務官、首席運營官和公司祕書的目標短期獎金從基本工資的30％提高到45％（如上所述）短期激勵計劃，” 以上）。該變更由董事會應用於 2022 日曆年度的短期激勵獎金。儘管董事會目前尚未採取其他行動，但正在進一步考慮RG＆A提出的與我們的薪酬計劃有關的其他建議，包括調整STIP和LTIP的分階段方法，以及該計劃組成部分的最佳利用。

下文討論了RG&A對非執行董事總薪酬的進一步審查”董事薪酬.”

2022 年業績亮點

在繼續為從2021年底啟動的建設和開發計劃開始的擴張做準備的同時，我們仍然將重點放在2022年更廣泛的企業目標上，以便在市場改善和我們獲得銷售承諾的情況下更好地調整優先事項。因此，在2022年，我們公司的總體目標仍然是將重點放在Lost Creek的安全、合規的減產運營上，同時應對鈾回收行業的持續挑戰，為在條件支持 “開始” 決定時提高生產運營做好最佳準備。在獲得足夠的定期銷售承諾並贏得與美國能源部（“DOE”）簽訂的向其鈾儲備計劃交付的合同後，我們得以在 2022 年 12 月做出這一決定。

在對2022年公司業績的審查中，董事會評估了公司的業績和每位高管的績效成功實現了各種績效目標，將高管的績效評估為薪酬計劃中描述的 “3”。我們很高興分享我們 2022 年公司業績的亮點，並評論我們的成就將如何促進我們重返 Lost Creek 的商業運營。

回到 Lost Creek 商業生產運營的過渡之年

對於我們計劃迴歸 Lost Creek 的低成本生產業務而言，2022 年是過渡和進步的一年，生產了 U₃O₈出售用於清潔、可靠的核能。這個過渡年始於我們的董事長兼首席執行官傑弗裏·克倫達宣佈退休。通過董事會的繼任計劃，曾任公司監管事務副總裁的約翰·卡什於3月被任命為Ur-Energy的首席執行官並被任命為董事會成員。6月，我們的股東以98％的贊成票選舉了他，此後，我們的董事任命他為董事會主席。卡什先生會見了我們的每位董事會成員，深入考慮了公司的優先事項、每位董事繼續為公司服務的計劃、對委員會和特殊項目承諾的偏好，更重要的是，這是其董事會方向的一部分。卡什先生還會見了我們的許多忠實股東和其他利益相關者。

過去的一年也是我們公司外部的轉型，這繼續重新定義我們行業和更大的核能行業的未來。地緣政治和全球對安全、可靠核能的持續支持對鈾市場和我們行業的其他方面產生了持續影響。可悲的是，地緣政治影響在2022年首先源於哈薩克斯坦的政治分歧和動盪，隨後不久俄羅斯入侵烏克蘭。雖然第一次是短暫的，只在名義上影響了我們的市場，但烏克蘭戰爭仍在繼續；但是，隨着對俄羅斯的制裁在2022年全年提出或持續實施，直到2023年迄今為止，世界才開始意識到俄羅斯對能源安全，尤其是核能的全球威脅。美國的立法以及歐盟和其他地方內部將嚴格限制或完全禁產俄羅斯核產品進口的提案懸而未決，並得到越來越多的兩黨支持。此外，與俄羅斯和哈薩克斯坦核出口有關的運輸問題造成了如此大的不確定性，據説西方公用事業公司變得越來越不安，許多人正在通過供應合同的多樣性包括國內生產的確定性來尋求更大的安全性和確定性。

更積極的是，全球越來越多地接受核能，甚至優先考慮增加對核能的依賴，已經持續了兩年多。各國繼續推進其淨零排放承諾並加快目標時間表。在此過程中，許多國家、環保組織和大公司都認識到核電帶來的安全性、可靠性和經濟優勢。隨着二級庫存的減少，供需基本面也繼續加強，供應缺口不斷擴大，同時預計通過傳統用途和建造各種類型的先進反應堆，核能將持續增長。此外，對未來幾年全球核電持續增長的預測通過立法計劃以及私人和工業資本激勵了對燃料循環行業的投資。

能源部鈾儲備計劃和安全銷售協議

在多次拖延之後，美國能源部在2022年年中發佈了招標提案，推進了國會授權的鈾儲備計劃。到12月，我們已經獲得了交付10萬磅國產U的合同₃O₈以每磅64.47美元的銷售價格向美國能源部計劃交付。交付於2023年1月，此後不久收到了640萬美元的收益。

在我們參與美國能源部計劃競標程序的同時，我們還在與主要的核燃料買家談判我們的第一份新的銷售協議。在第三季度，我們完成了一項多年銷售協議，該協議要求每年交付 200,000 磅的基準U₃O₈從2023年下半年開始的六年時間裏。預計銷售價格將在全公司範圍內實現盈利，並從2023年的初始定價逐年上漲。隨後，在第四季度，我們宣佈修訂該協議，從2024年開始將年交付量增加100,000英鎊₃O₈在相同的定價水平上。銷售協議允許購買者按慣例選擇將交貨數量向上或向下調整多達百分之十。

同樣在 2022 年第四季度，我們完成了一項額外的銷售協議，要求每年交付 300,000 磅 U₃O₈ 從2024年開始，在五年時間內，有可能額外交付高達30萬磅的U₃O₈ 在 2029 年。預計該協議下的銷售價格也將在全公司範圍內實現盈利，並且從2024年的初始定價逐年上漲。

在獲得美國能源部合同的同時，我們戰略性地保留了部分現成銷售的轉換設施庫存，以兑現 2023 年下半年的首批銷售承諾。我們預計總共售出 280,000 英鎊 U₃O₈ 平均價格為每磅61.89美元，2023年收入為1,730萬美元。加起來，28萬英鎊的U₃O₈ 將於2023年出售，基本金額為60萬英鎊₃O₈ 從2024年到2028年每年出售，將為公司提供約2.05億美元的預期總收入。

Lost Creek 的開發計劃以及在 2023 年擴大規模的計劃

在整個 2022 年，我們繼續在 Lost Creek 的第二個採礦單元 (MU2) 中進行高級開發項目，並在 MU2 (HH 2-4) 開發第四個集管房，該井現已安裝完畢。HH 2-4 的地面施工也取得了顯著進展，包括安裝了通往 HH 2-4 的管道和電力線。所有獨立井的挖溝、管道和電線鋪設已完成，HH 2-4 大樓已奠定了基礎。現在的工作重點是製造最終的電氣、管道和儀器終端，目標是在 2023 年第二季度將 HH 2-4 投入生產。

此外，我們正在安裝與第五個集管室（HH 2-5）相關的油井，並已訂購了建造和裝備集管室所需的所有必要設備。已經訂購了 MU2 中第六和第七頭頭屋的長頭條物品。我們完成了計劃中的劃界鑽探計劃，以協助HHS 2-5至2-9的井場設計。再加上我們對工廠流程和維護項目的優化，這些井場項目極大地促進了我們 2023 年恢復生產。

在整個開發項目中，員工不斷增加，值得注意的是，自從我們在年底決定擴大規模以來，招聘工作已經進展到這樣的地步：我們已經有將近50名Lost Creek專職團隊成員，我們都需要運營人員來支持所需的監管、安全、鑽探、施工、井田和工廠活動。新員工在操作崗位方面的培訓處於不同階段，所有新員工在工作的第一天就接受了現場安全培訓。

安全和監管合規

Lost Creek 在 2022 年全年的運營中發生了一起失時事故、零泄漏或環境事故，以及一次因運營而出現的低級別監管違規行為。我們繼續在Lost Creek和整個公司加強安全文化，培訓和招聘更多具有豐富安全背景和專業知識的員工。公司其他地方沒有發生失時事故。值得注意的是，在整個疫情期間，包括在 2022 年期間，由於病例浪潮持續了一年中的大部分時間，我們沒有受到任何實質性影響，因為在整個大流行期間，COVID-19 導致工作人員被隔離或隔離。

與往年一樣，我們很高興地向大家報告，Lost Creek一直收到強有力的檢查報告。我們將繼續以無害環境的方式運營，隨着我們提高到商業生產水平，我們將繼續對Lost Creek進行監督，繼續保護環境。

懷俄明州環境質量部（WDEQ）土地質量司繼續審查Lost Creek採礦許可證的修正申請，該許可證將在LC East增加HJ和KM Horizon礦山單元，在Lost Creek增加HJ礦單元。我們預計，Lost Creek擴建項目的最終批准將在2023年中期完成。此外，WDEQ鈾回收計劃目前正在及時審查我們延長Lost Creek源材料許可證的請求。

Casper 運營總部 — 集中式服務簡介

在2021年底收購了懷俄明州卡斯珀的新運營總部後，我們簽訂了商店和倉庫設施的設計和建造合同，該設施也將容納我們的集中服務化學實驗室。該設施將使我們能夠在卡斯珀建造、佈線和自動化集裝箱以及其他建築。我們正在招聘實驗室和建築職位，他們將在這個集中式服務設施工作。繼2023年上半年實驗室竣工和投入使用後，該中央服務設施將為我們的運營提供許多安全、環境和財務優勢。

由於Lost Creek位置偏遠，公司為我們的員工提供拼車安排，以最大限度地減少所需的通勤車輛數量。我們預計，當Lost Creek恢復全面生產運營後，新設施將使其中幾輛車輛從日常通勤中移除，而卡斯珀工廠在建成和運營後同樣將使雪莉盆地項目受益。我們的員工行駛的里程越少，道路上的車輛越少，這等於事故或受傷的風險大大降低，Lost Creek 的碳足跡也更小，車輛和人工成本也大大降低。

研究與開發-展望未來

在整個 2022 年，我們的專業人員繼續研究創新的解決方案和技術，以推進我們的鈾礦ISR資產，使其比Lost Creek在過去十年中證明的更加環保、更具成本效益。我們的研發項目處於不同的開發階段，包括一種用於注入井的新材料和相關的油井安裝工藝，我們最近將向美國專利局提出的申請轉換為非臨時專利申請。在獲得 WDEQ 授權繼續進行材料和工程現場測試後，第一階段的現場測試於 2022 年 Q3-Q4 成功完成。所提出的方法利用了通常可用的低成本材料，即使在當前的供應鏈挑戰中也是如此。現場測試表明，與傳統方法相比，鑽機在注入井上的時間縮短了大約 75%，這也減少了對環境的影響。預計減少鑽機時間所節省的成本將部分被增加內部勞動力的需求所抵消。根據迄今為止的測試，預計注入井可以節省多達49％的油井安裝成本。我們預計第二階段測試將在2023年第二季度啟動。

我們繼續推進先進水處理系統的工程工作。除了通過我們業界領先的V類迴路已經實現的水回收利用外，新系統還可以將處置的水量再減少90％。該項目處於後期分析和規劃階段。提高水回收率的價值在於進一步減少所需的廢水處理量，因此需要增加多口（且昂貴的）深度處置井。另一個好處是可以回收大部分流出水和加工用水，這些水歷來會被當作廢物處置。正如所設想的那樣，該系統還將增強噴射液的水過濾，從而可以去除現有和未來的集管室過濾系統。

我們的董事會認為，我們在2022年取得了成功，使公司有能力在Lost Creek恢復商業生產業務，並展望未來，更多的銷售合同將支持雪莉盆地的建設和運營。憑藉這些成就和我們的擴大決策，我們得以通過2023年2月的公開募股鞏固我們現有的強勁財務狀況，使截至2023年3月1日的現金狀況達到7,900萬美元。現在，在我們正在推進Lost Creek的擴張之際，我們期待着兑現我們的承購銷售協議，為我們的客户和美國社區提供國產的清潔能源解決方案。

2023 年補償計劃

在第三方對我們的薪酬計劃進行審查後，我們預計，隨着我們擴大在Lost Creek的生產業務，公司員工和執行官的總體計劃結構將在2023年基本保持不變。薪酬委員會和董事會將進一步考慮RG&A的其他建議，以繼續使高管薪酬部分與同行的薪酬部分更好地保持一致，並充分利用該計劃的每個現有組成部分，為所有員工帶來最大利益。

其他薪酬慣例

股份所有權準則

鼓勵我們所有的執行官和董事在我們公司擁有重大的長期財務利益。2009年，為了鼓勵執行官和董事的利益與股東的利益保持一致，我們的董事會要求Ur-Energy的每位執行官，無論是隨後被任命還是隨後被任命，都必須按照預先確定的時間表將相當於執行官年基本工資的金額投資於可贖回股票的股票或證券。2012年，董事會批准了與任務相關的其他指導方針（“準則”），規定股份所有權要求應在 (i) 執行官受準則約束後的第五年的12月31日，或 (ii) 執行幹事年基本工資變更生效之日起第三年的12月31日或之前滿足股份所有權要求。投資額是使用執行幹事在 (i) 執行幹事受《準則》約束之日或 (ii) 最近一次增加年度基本工資的日期中較晚的年基薪金額計算的。每年在 12 月 31 日對合規性進行評估。2022 年 12 月 31 日，所有執行官都符合準則或有望在規定的時限內達到指導方針。股份所有權要求也適用於非執行董事，自2012年以來，他們必須投資相當於其年度預付金三倍的金額。參見” 下的討論董事股份所有權準則，” 下面。

反套期保政策；反質押政策

公司對交易施加了某些限制，包括禁止對衝或質押公司的證券，以避免造成不當行為的表象，即使此類交易是在個人不擁有重要的非公開信息的情況下進行的。

我們有一項正式的反套期保值政策，該政策於2022年修訂，禁止我們的執行官、董事和員工對公司證券進行套期保值或類似的貨幣化交易，包括但不限於使用外匯基金、預付可變遠期合約、股票互換、看跌期權、看漲期權、套利、遠期和其他衍生工具等金融工具，或通過在公司證券中設立空頭頭寸。

同樣在2022年，我們的董事會正式通過了一項反質押政策，禁止我們的執行官和董事在保證金賬户中持有公司普通股或將公司證券作為貸款抵押品。沒有內部人士質押過公司的普通股。

回扣政策

公司採取了一項回扣政策，根據該政策，如果將來重報財務業績和其他特定事件，公司有權收回支付給執行官的激勵性薪酬。該政策涵蓋所有激勵性現金和股權薪酬，包括高管獲得的任何現金獎勵、限制性股票單位或股票期權。它規定，如果出現以下所有三種情況，董事會可以指示公司收回過失高管的激勵性現金和股權薪酬：

如果上述三個事件全部發生，董事會將根據薪酬委員會的審查和建議，決定該政策的適用時間和方式。公司可以收回高管在年度內獲得的過失激勵現金和股權薪酬部分，但須重報該部分超過根據重報業績本應獲得的激勵性薪酬。

2022 年 10 月，為了實施《多德弗蘭克法案》的要求，美國證券交易委員會發布了其最終的 “回扣” 規則，即規則 10D-1。第10D-1條規則指示國家證券交易所和協會制定上市標準，要求註冊人採取政策，要求執行官和履行決策職能的任何其他官員或其他人員償還他或她錯誤獲得的基於激勵的薪酬。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，因此我們將被要求在規則生效後的90天內遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市規則。當紐約證券交易所美國證券交易所的擬議上市規則最終確定後，薪酬委員會和董事會將審查我們的回扣政策，並做出任何必要的更改，以確保遵守新規則。

税務和會計注意事項

薪酬委員會在制定我們的高管薪酬計劃時會考慮税收和會計規章制度。我們的計劃和計劃旨在遵守或免除經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第409A條的要求，該條款規範遞延薪酬，並規定可能提前徵税，對違規安排徵收20％的額外税。股權獎勵根據FASB ASC Topic 718進行核算，該主題要求按此類獎勵的公允價值確認支出，薪酬委員會在批准兩個股權薪酬計劃下的補助金時都會考慮此類獎勵的會計費用。

薪酬顧問費

薪酬委員會在審查非執行董事薪酬的同時，使用了Roger Gurr & Associates（“RG&A”）的第三方諮詢服務，並在2022年支付了與審查相關的費用18,000美元。隨後，RG&A對公司的同行羣體比較者進行了審查，並通過董事會成立了一個新的同行小組，審查了高管薪酬，並再次審查了比較機構與先前對非執行董事預聘金和其他薪酬的審查相比的任何變化。就諮詢任務的後兩部分，向RG＆A支付了28,000美元的費用。

高管薪酬

就薪酬諮詢投票發表看法

2022 年，我們的股東以 79% 的贊成票批准了我們的指定執行官薪酬計劃。在過去的五年中，我們的諮詢性的 “薪酬問題發言權” 投票平均約有87％的人贊成。薪酬委員會認為，我們關於 “薪酬發言權” 的諮詢投票結果繼續證實，我們的絕大多數股東對我們的高管薪酬政策和決定感到滿意，而且我們的高管薪酬計劃實際上使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。隨着時間的推移，以及我們對2022年的 “薪酬發言權” 投票的支持率有所降低，薪酬委員會和董事會認為，與一組同行比較者相比，聘請獨立薪酬顧問來考慮我們的薪酬計劃和做法是適當的。參見” 下的討論2022 年薪酬計劃獨立審查和同行小組的設立，” 以上。此外，卡什先生還諮詢了各利益相關者，討論了我們的薪酬做法，包括高管總薪酬。

根據我們股東在 2020 年就 “何時説出薪酬” 的諮詢投票，我們的董事會通過了 “談薪酬” 的年度諮詢投票（不具約束力）。儘管近年來我們的薪酬計劃變化不大，但我們認為每年更新股東的薪酬計劃是適當的。我們的下一次 “説出何時發放薪酬” 投票將在2026年進行。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日止年度任職的指定執行官在截至2022、2021年和2020年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的彙總信息。

股權激勵計劃

下表列出了截至2022年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些摘要信息。董事、高級職員、員工和顧問有資格參與期權計劃。董事和員工，包括執行官，有資格參與RSU&EI計劃。

股票期權計劃以及經修訂和重述的限制性股票單位和股權激勵計劃

我們於2005年通過了Ur-Energy Inc.經修訂和重述的股票期權計劃，旨在通過向董事、高級職員、員工和顧問提供與公司的長期財務業績以及繼續為我們提供服務或就業相關的經濟激勵來促進我們的利益。隨後，我們通過了經修訂的Ur-Energy Inc.限制性股票單位計劃，作為我們整體股票薪酬計劃的一部分。該計劃現在被稱為RSU&EI計劃，允許參與者隨着時間的推移獲得普通股，而不是賦予參與者以固定價格購買股票的權利的期權。

總的來説，根據計劃，Ur-Energy已發行和流通的普通股中最多有10％可以留待發行。截至2023年4月6日，在計劃下可能預留的總共26,472,680股普通股中，我們已經上市並預留了18,184,045股普通股。我們在期權計劃下預留了15,553,104股普通股，根據RSU&EI計劃保留了2630,941股普通股。因此，根據計劃，最多可額外預留8,288,635股普通股。

截至2023年4月6日，在目前預留的股票中，9,410,153股普通股期權已授予並已流通，約佔我們已發行和流通普通股的3.6％。截至2023年4月6日，已授予和未償還的限制性股票單位有648,382個，約佔我們已發行和流通普通股的0.2％。從歷史上看，我們將大約80％的保留股份分配給期權計劃，20％分配給RSU&EI計劃，並使用期權與限制性股票單位的比例為4:1 的比例發放補助金。如果普通股被細分、合併、轉換或重新分類，或者普通股的數量因股票分紅或股本的增加或減少而發生變化，則保留的股份數量可以調整。所有類型的未歸屬獎勵的股息或股息等價物通常受與其相關基礎獎勵相同的歸屬條件的約束。

過去三年股票計劃的運行率（或 “銷燬率”）如下：

2023年4月6日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股收盤價為0.92美元，多倫多證券交易所的普通股收盤價為1.21加元。

期權計劃

根據期權計劃，可以向我們的董事、執行官、符合條件的員工和顧問授予期權。截至2023年4月6日，有20名員工和6名非執行董事有資格參與期權計劃。期權計劃最近於2020年5月7日獲得股東的批准。

上文第4號提案中也描述了期權計劃，該計劃的全文附後 附表 A本通告的。如上文所述”有待採取行動的事項的細節，” 多倫多證券交易所規則規定，為了參與期權計劃，所有符合條件的內部人士不得就延長第4號提案中規定的期權計劃決議進行投票。因此，該決議必須以多數票通過，不包括公司及其關聯公司某些內部人士持有的4,316,776股普通股。同樣如上文第4號提案所述，沒有人要求增加期權計劃下可供發行的股票的百分比。

根據期權計劃，可以預留給任何一個人發行的普通股的最大數量為預訂時已發行普通股數量的5％。選項是個人的，不可轉讓。除非期權得到行使並且以期權持有者的名義發行普通股，否則期權持有人對期權沒有任何股東權利（具體而言，無權獲得分紅）。受期權約束的普通股的行使價由董事會在授予時確定，不得低於授予期權時普通股的市場價格。普通股在任何日期的市場價格均指多倫多證券交易所普通股的收盤價（或者，如果普通股隨後未在多倫多證券交易所上市和公佈交易，則在此類普通股上市或上市的認可證券交易所的收盤價，或者，如果此類普通股未在任何認可的證券交易所上市，則為該普通股為此目的選擇的場外交易市場上的收盤價）薪酬委員會（或根據期權計劃第 5.5 節）立即開始前一個交易日。

期權分三年歸屬：三分之一在授予一週年，三分之一在授予二週年，三分之一在授予三週年；所有獎勵的股息不得支付未歸屬期權；所有期權的期限為五年。期權到期日期在封鎖期間不會延長。此外，在任何情況下，期權計劃下可供發行的股票的規定歸屬/行使時間表均不得超過百分之五，自授予之日起不得超過一年。根據股票期權計劃和公司任何其他基於證券的補償安排，在任何12個月內向內部人士發行或隨時向內部人士發行的普通股總數不得超過在此期間已發行和流通普通股總數的10％。

在某些情況下，期權計劃下授予的期權可提前終止，包括（i）期權持有人去世一年後，（ii）期權持有人辭職或無故解僱僱員或顧問三個月後，或（iii）期權持有人因故被解僱後立即終止。在每種情況下，期權持有人只能在此期間行使導致此類提前終止的事件發生時已歸屬的期權。期權計劃還規定，控制權變更後，期權計劃下的所有期權立即歸屬並可以立即行使。

董事會可以隨時修改期權計劃和任何未償還期權的條款，但須獲得監管部門或股東的批准，前提是如果此類修正會損害任何未償還期權持有人的權利，則需要獲得期權持有人的同意。需要股東批准的修正案是《多倫多證券交易所公司手冊》中規定的修正案。不需要股東批准的修正案是 “內務性的” 修正案，例如為遵守監管要求而對期權計劃進行修正、與期權計劃管理相關的修正以及修改期權計劃下的資格要求以及授予期權的條款和條件。我們的董事會可以自行決定暫停、終止或終止期權計劃。

在行使獎勵後向參與者發行普通股時，股票期權通常被視為普通薪酬收入，但是，就激勵性股票期權而言，只要滿足某些條件，在出售已發行的普通股時，期權可以按長期資本利得税率納税。如果參與者是僱員，則出於所得税和就業税的目的，可以預扣薪酬收入。公司通常有權獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免，但須遵守美國國税局法典可能規定的限制。請注意，上述描述基於本通告發布之日有效的美國聯邦所得税法，並不完整，也不討論州、地方或非美國的税收後果。

經修訂和重述的限制性股份單位和股權激勵計劃（RSU&EI 計劃）

RSU&EI 計劃最初於 2010 年 5 月 7 日由董事會通過（當時為 RSU 計劃），經修訂並更名為 RSU&EI 計劃，最近於 2022 年 6 月 2 日獲得股東的全面批准。

根據RSU&EI計劃，限制性股份單位（RSU）、績效股份單位（PSU）和普通股（DSI）的直接發行可以授予作為可能符合條件的參與者的公司董事和員工（包括執行官）。截至2023年4月6日，有20名員工和6名非執行董事有資格參與RSU&EI計劃。我們的董事會已任命薪酬委員會，以確定哪些人有權參與該計劃以及向每位參與者頒發的獎勵數量。該計劃不限制包括內部人士在內的任何特定符合條件的參與者的參與，但我們已發行和已發行普通股的總額為10％，這些普通股可根據計劃預留髮行。

限制性股份單位

授予參與者的限制性股票將存入代表他們設立並根據計劃進行維護的名義賬户。在RSU歸屬期到期後，每份授予的RSU都有條件地賦予參與者交付一股普通股（或由薪酬委員會自行決定以現金代替該股份）的權利。RSU 的補助金在補助金髮放之日兩週年之日歸屬 100%。公司支付股息後，每筆未償還的限制性股票單位將被記入相當於每股支付的股息的股息，然後將該等值股息轉換為額外的限制性股票單位，這些限制性股票的歸屬時間表與與其相關的限制性股票單位的歸屬時間表相同。該計劃允許公司將限制性股票兑換成現金，或者從國庫發行普通股，以滿足全部或任何部分的既得限制性股票股票獎勵。如果兑換為現金，則限制性股票將被兑換為等於公允市場價值的金額，這意味着贖回日前一個工作日普通股在多倫多證券交易所的收盤價，或者如果股票未在多倫多證券交易所上市，則在薪酬委員會可能選擇的其他證券交易所或報價系統上，前提是，如果普通股未在任何其他證券交易所或報價系統上市或上市，那麼公允市場價值將是薪酬委員會單獨確定的價值謹慎行事。任何 RSU 的兑換日期不得晚於該日曆年度的結束日期，即參與者提供與該類 RSU 授予相關的服務的年度結束後的三年。

如果控制權發生變化（如計劃中所定義），我們需要贖回授予參與者的限制性單位（RSU）的100％。如果員工非自願解僱（原因除外），或者董事未再次當選，我們需要將限制性股票兑換成現金。除遺囑外，有關限制性單位的權利不得轉讓或轉讓。

績效共享單位

PSU是基於績效的獎勵，接受者在PSU補助協議規定的指定績效期內實現一個或多個績效目標後，可能有權獲得普通股（或由薪酬委員會自行決定以現金代替股份）。每項PSU獎勵將包含可以獲得的PSU的目標數量，實際獲得的PSU數量將根據PSU補助協議中規定的公式確定，該公式基於績效期內達到相應績效標準的程度。公司支付股息後，將向每家未償還的目標PSU存入相當於每股支付的股息金額的股息，然後將該等值的股息轉換為額外PSU，這些PSU受相同的績效條件和公式約束，並與之相關的PSU同時歸屬。

除非根據計劃提前結算，否則獲得的 PSU 將在績效期結束後的 30 天內結算。該計劃允許公司以現金結算PSU，或者從財政部發行普通股以滿足PSU獎勵的全部或任何部分。如果以現金結算，則PSU將以等於公允市場價值的金額進行結算，這意味着結算日前一個工作日普通股在多倫多證券交易所的收盤價，或者如果股票未在多倫多證券交易所上市，則在薪酬委員會可能選擇的其他證券交易所或報價系統上市，前提是，如果普通股未在任何其他證券交易所或報價系統上市或上市，則公允市場價值將是薪酬委員會單獨確定的價值謹慎行事。

如果發生計劃中定義的控制權變更，則每家未付出的PSU的績效期應視為已結束，薪酬委員會應根據控制權變更時的業績（根據特定獎勵）確定獲得的PSU數量，但須視委員會在計劃下作出的某些自由裁量決定而定。除非 PSU 補助協議中另有規定，否則在參與者在 PSU 獎勵的績效期結束之前終止僱傭關係或其他服務或死亡時，此類PSU將被沒收。

直接發行股票

根據適用的證券法要求以及我們股票交易所的規則，向參與者授予的DSI是授予的普通股獎勵，其金額和條款和條件由薪酬委員會自行決定。預計在DSI獎勵以代替常規（STIP）或特別現金獎勵、作為里程碑獎勵（PSU補助條款之外）或薪酬委員會酌情認為適當使用我們的股權薪酬計劃的其他情況下，DSI將補充我們的其他獎勵計劃獎勵。根據薪酬委員會的決定，DSI可能在補助日被全部歸屬，也可能被歸屬。受歸屬時間表約束的DSI在歸屬之前不得轉讓。未歸屬的DSI的股息可以現金支付，也可以再投資於額外的普通股，無論哪種情況，都必須遵守與其相關的DSI相同的歸屬時間表。

除非有待解僱的DSI補助協議中另有規定，否則在參與者終止僱傭關係或其他服務或死亡時，與解僱和死亡有關的條款如標題下所述”限制性股票單位上述 “s” 應類比適用。任何因參與者終止其他服務或死亡而未歸屬的未歸屬普通股應立即被沒收並退還給公司，無需支付任何對價。

RSU&EI 計劃的管理和税收後果

董事會可以不時修改或暫停RSU&EI計劃，並可以隨時終止該計劃。未經持有人同意，此類修改、暫停或終止不得對任何符合條件的人在計劃下存入該人的未償和未兑換獎勵的權利產生不利影響。需要股東批准的修正案是多倫多證券交易所公司手冊中規定的修正案，例如根據RSU&EI計劃發放的已發行和已發行普通股的百分比、延長贖回限制性股票或結算參與者持有的PSU的期限以及對RSU&EI計劃第8.1節的修正案。不需要股東批准的修正案是 “內務性的” 修正案，例如為遵守監管要求而對RSU&EI計劃進行修正、與計劃管理有關的修正以及修改計劃下的資格要求以及授予獎勵的條款和條件的修正案。

在授予或結算獎勵時向參與者發行普通股時，RSU和PSU通常被視為普通薪酬收入，如果該補助金完全歸屬於該計劃，或者如果此類補助金需根據RSU&EI計劃歸屬，則在授予普通股時，DSI被視為普通薪酬收入。如果參與者是僱員，則出於所得税和就業税的目的，該收入需要預扣税。公司通常有權獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。請注意，上述描述基於本通告發布之日有效的美國聯邦所得税法，並不完整，也不討論州、地方或非美國的税收後果。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表列出了有關每位指定執行官在截至2022年12月31日的年度內激勵計劃獎勵的既得或賺取的價值的信息。正如薪酬摘要表中指出的那樣，由於披露公司決定擴大Lost Creek生產業務的時機，2022年的期權和限制性股票的年度授予被推遲到2023年1月。2023年1月4日，向近地物體授予了522,156份期權和130,538份限制性單位。這些補助金金額是在2022年獲得並歸因於2022年，包含在下表中。

終止或控制權變更後的可能付款

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

如上所述，我們的指定執行官與公司簽訂了僱傭協議，該協議已不時修改。與在無故或控制權變更的情況下解僱時可能支付的款項有關，這些協議規定，根據高管當時的基本工資，執行官有權獲得某些款項。如下文所述，我們的僱傭協議和公司的股權薪酬計劃規定了在解僱或控制權變更時公司對執行官的義務。

股權獎勵條款

在我們的任何執行官離職後，包括在無故解僱或控制權變更的情況下，期權計劃和RSU&EI計劃對既得股票期權和尚未贖回的限制性股票期權、PSU或DSI形式的未償股權薪酬的處理作出規定。指定官員（根據董事會計劃和決議的定義，所有現任執行官）的所有既得期權將在授予期權時確定的到期日到期，所有未歸屬期權將在終止時到期。

RSU&EI 計劃規定，符合條件且無故被非自願解僱的員工的 RSU 應在贖回/解僱之日按公允市場價值兑換現金。如果控制權發生變化（如計劃中所定義），所有已授予和未償還的限制性股權將在合理可行的情況下儘快兑換，並且不遲於與控制權變更相關的兑換日期後的30天。RSU&EI計劃規定，退休董事和執行官在贖回之日贖回而不是取消未償還的限制性股份，其定義是合併服務年限和年齡為65歲，為公司服務至少五年。目前，董事會尚未根據該計劃提供其他補助金。其他股份單位和普通股獎勵的處理受RSU&EI計劃管轄。

控制權變更和解僱補助金表

我們的每位執行官都簽訂了一份僱傭協議，該協議規定，如果高管因控制權變更而終止工作，則將支付一定的款項。此外，控制權發生變更後，所有執行官的未歸屬期權和限制性股票單位都將歸屬。下表顯示了假設控制權變更發生在2022年12月31日且指定執行官的任期於該日終止的情況下應支付或歸屬的金額。薪酬委員會制定了一項政策，規定公司不會與任何新任執行官簽訂包括單一解僱安排的僱傭協議。

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每位高管的遣散費金額僅根據當時的工資計算（即，不包括現金獎勵價值），反映在下表中。以下總結了自2022年12月31日起如果因特定原因解僱將向我們的執行官支付和支付的薪酬或其他福利。我們認為，基於行業和地域慣例，這些條款是公平的，並且在市場和同行羣體中具有競爭力。

董事薪酬

我們利用通過公開來源獲得的同行數據，對非執行董事的總薪酬進行例行審查。此外，我們會不時聘請獨立薪酬顧問來審查非執行董事的總薪酬。近年來，包括2021年第四季度，這些例行審查的結果表明，儘管我們的非執行董事薪酬總體上保持在同行中位數的廣泛範圍內，但薪酬一直處於該區間的低端。對於我們董事的現金預留金尤其如此。在2021年第四季度審查中，得出的結論是，為了留住現任董事和展望招聘董事會非執行成員的最大利益，應進行調整。自2021年11月1日起，我們的非執行董事的年度預付金增加到75,000美元。對於非執行董事擔任的領導職務，無需支付額外費用或預付金。而且，根據薪酬委員會在 2022 年初的建議，我們的董事會取消了所有會議出席費。

隨後，薪酬委員會在2022年繼續與獨立薪酬顧問Roger Gurr & Associates（“RG&A”）進行審查，以進一步審查公司的薪酬計劃，並如上所述，進行獨立審查以向我們的同行羣體通報最新情況。RG&A的多階段審查包括根據2022年選定的同行羣體進一步考慮非執行董事的最新薪酬。通過那次審查，先前的變化再次得到證實。RG&A提出了與領導職位預聘和股權薪酬有關的進一步建議，目前尚未就此採取任何行動。

我們在截至2022年12月31日的年度中獲得的非執行董事的總薪酬如下所示：

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除了董事獲得的其他薪酬外，公司的一項長期政策還規定，非執行董事必須在 臨時或可能不時成立的董事會特別委員會有權收取額外的董事費，費用將根據不時要求這些人承擔的額外職責和要求確定。目前沒有這樣的 臨時或我們董事會的特別委員會。

非執行董事的股份所有權準則

還鼓勵我們的非執行董事在公司擁有可觀的長期財務利益。2009年，薪酬委員會建議並通過了一項決議，要求非執行董事必須擁有最低股份所有權，以鼓勵他們的利益與股東的利益保持一致，董事會也通過了該決議。根據授權以及隨後在2012年通過《股份所有權準則》進行的修訂，我們的非執行董事必須在 (i) 非執行董事受該要求約束的第五年的12月31日，或 (ii) 預付金變更生效之日起第三年的12月31日當天或之前，將相當於非執行董事年度預付金三倍的金額投資於可贖回股份的股票或證券。預付金金額將使用以下兩者中較晚的年度預付金金額計算：(i) 非執行董事受要求約束之日或 (ii) 最近一次年度預付金增加之日。2022 年 12 月 31 日，所有非執行董事都符合《股份所有權準則》或有望在規定的時間範圍內遵守準則。

向非執行董事提供股權補助

我們的非執行董事有資格根據RSU&EI計劃獲得期權和補助金，由董事會酌情決定。下表列出了2022年授予的獎項及其各自的價值：