公司治理
43
6-K 表格
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
外國發行人的報告
根據第 13a-16 或 15d-16 條
1934 年的《證券交易法》
| 在當月內 。 | 三月 |
, | 2023 |
| 佳能公司 | ||||
| （將註冊人姓名翻譯成英文） | ||||
| 日本東京都大田區下丸子三丁目30-2 | ||||
| （主要行政辦公室地址） | ||||
[用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。
| 20-F 表格 |
X | 40-F 表格 |
[用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息是否也是 從而根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條向委員會提供了信息。
| 是的 |
沒有 |
X |
[如果標記了 “是”，請在下面指明分配給註冊人的與以下內容相關的文件號 規則 12g3-2 (b): 82-...
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 佳能公司 | ||||||||||
|
（註冊人） |
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| 日期 。 |
2023年3月30日 | 通過 // 谷野幸穗 | ||||||||
| （簽名）* | ||||||||||
| 谷野幸穗 |
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| 總經理 |
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| 合併會計司 |
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| 財務和會計 總部 |
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| 佳能公司 |
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*在簽字官的簽名下打印其姓名和頭銜。
包括以下材料。
1。佳能公司 公司治理概述
以下是佳能公司（以下簡稱 “公司”）的公司治理概述
2023年3月30日
佳能公司
| I. | 關於公司治理的基本政策以及有關資本結構、公司 屬性等的基本信息 |
| 1. | 基本政策 |
為了建立健全的公司治理結構並持續提高企業價值，公司認為 提高管理透明度和加強管理監督職能至關重要。同時，公司每位高管和員工的道德和使命感對於實現 公司的持續增長和發展非常重要。
公司的公司治理結構在 《基於公司治理守則原則的披露》、《全面披露原則》、ii)《公司治理基本觀點和準則》中描述如下。
不遵守《公司治理守則》原則的原因
相關代碼
本報告中包含的信息基於2021年6月修訂的日本公司治理守則， 包括主要市場的詳細信息。
補充原則 4.11.1 董事會整體多樣性、知識和 經驗等之間的平衡
對此的描述包含在 (ii) 關於 公司治理的基本觀點和指導方針以及 (iv) 董事會任命和解僱高級管理層以及提名董事和審計及監事會成員候選人的政策和程序中。
| | 目前，儘管公司的董事會不包括任何女性或非日本人，但公司的基本政策是尊重多元化，任命被認為有能力公平適當地履行職責的人員，無論性別、國籍或年齡等個人屬性如何 。 |
至於行政官員，有兩名女性和一名非日本人。
| | 目前，公司的外部董事均沒有擔任首席執行官或其他高級管理人員管理企業的經驗。但是，整個董事會持有廣泛的業務管理觀點。 |
該公司廣泛從事四項業務，即印刷、成像、醫療和工業。雖然共同的核心 能力技術構成了每項業務的基礎，但圍繞每項業務的市場環境卻大不相同。展望未來，公司將繼續專注於可持續增長，通過核心能力技術的演變和 創新提高企業價值。因此，公司認為，對於瞭解這些市場和技術的經驗豐富的經理來説，參加董事會會議是有意義的。
1
| | 公司董事會總體上應具備的技能以及每位現任董事所擁有的技能 將在下方的公司網站上公開披露。考慮到不斷變化的商業環境，公司將繼續酌情探索最合適的董事會構成 ，審查公司董事會總體上應具備的技能。 |
https://global.canon/en/csr/management/governance.html
根據《公司治理守則》（修訂）的原則進行披露
原則 1.4 戰略股份持有（ 《公司治理守則》中的所謂交叉持股）
| 1. | 關於戰略控股的政策 |
對於公司的中長期增長，不斷改進開發、生產、 和銷售等各個系統至關重要。但是，僅靠佳能集團的管理資源很難實現所有這些目標。在某些情況下，公司決定持有佳能集團以外公司的股份，作為與 此類公司合作的一部分，前提是它認為此類持股有利於加強這些系統。
| 2. | 研究持有戰略股份的理由 |
至於戰略股票持有，公司每年定期審查每股持股的中長期理由，評估其重要性、被投資公司的業績、投資收益率是否超過公司的資本成本以及其他方面，並向董事會提交報告。如果 持股的理由得不到承認，則將其出售。至於目前的持股情況，持股的理由在2023年2月舉行的董事會會議上得到了認可。
| 3. | 關於行使與戰略股份持股有關的投票權的政策 |
公司決定對被投資公司的提案投贊成票或反對票，其標準是 提案是否有助於所有股東的利潤，同時尊重被投資公司的管理政策、業務戰略等。
原則 1.7 關聯方交易
根據法律法規，公司與董事之間的交易以及董事 交易涉及 利益衝突與公司的交易應由董事會根據此類交易的重大事實予以批准。 交易完成後，將向董事會提交報告。
通過董事會 決議選舉產生的執行官與董事待遇相同。
補充原則 2.4.1 在核心人力資源的任命等方面確保多樣性
(i) 關於確保多樣性的立場、確保 多樣性的地位和目標
| 1. | 關於確保多元化的立場 |
2
以公司的企業理念為指導協成， 於1988年頒佈，佳能尊重文化、習俗、語言和種族的多樣性，並積極鼓勵公平推廣和利用人力資源，無論性別、年齡或殘疾等特徵如何。
為了促進多元化，公司鼓勵通過一個名為 的橫向整合組織開展全公司活動，該組織名為 VIVID（重要員工隊伍和通過多元化實現價值創新）。
VIVID 活動政策
| | 將多元化視為重要問題，推動佳能集團引入新系統， 尋求取代現有系統，努力改變員工對多元化問題的思維和認識。 |
| | 修改人力資源政策和工作場所條件，避免對向有成功抱負的人才提供的 職業機會施加任何限制或限制。 |
| | 促進關於多元化促進活動的信息的內部/外部傳播，以幫助 識別/發展榜樣，鼓勵更廣泛地採用最佳工作場所做法。 |
| 2. | 提拔女性擔任管理職位（關於任命 名女性擔任管理職務的立場、地位和目標） |
公司致力於根據 的能力為所有人提供平等機會和公平待遇，不分性別。
除此之外，公司還為女性組織 領導力培訓，目標是培養女性候選人擔任管理職位，為休完育兒假重返工作崗位的員工及其主管舉辦研討會，並由女性經理提供指導。 女性經理的人數從2011年的58人增加到2022年的147人。
2020年，根據《促進女性在工作場所的參與和職業發展法》，公司制定了一項行動計劃，目標是到2025年底，將女性在管理層的比例提高到2011*的三倍以上。
*VIVID 推出前一年。
| 女性比例（2011年及過去三年） |
（女性人數） | |||||||||
| 2011 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 員工 |
3,790 (15.4%) | 4,179 (16.5%) | 4,162 (16.6%) | 4,144 (16.8%) | ||||||||||||||
|
經理們 |
58 (1.4%) | 126 (3.0%) | 138 (3.3%) | 147 (3.6%) | ||||||||||||||
| 董事* |
0 (0.0%) | 2 (4.2%) | 2 (4.0%) | 2 (3.8%) | ||||||||||||||
*董事、審計和監事會成員以及執行官
| 3. | 非日本人晉升到管理職位（立場、地位 和任命非日本人擔任管理職位的目標） |
對於在全球運營的公司而言，國際視野至關重要。如有必要，為了實現這一目標，公司 認為還必須考慮任命非日本人擔任行政和其他管理職位。為了促進這一點，公司正在全球範圍內積極努力培養高管候選人，例如，促進海外集團公司之間的人事 交流，向海外集團公司的高層管理人員和高管人員推廣不分國籍的合適人才，以及開展全球執行管理培訓，與海外集團公司的高層管理人員分享 Canons 的管理理念。但是，該公司認為，目前正式要求增加非日本人 經理人數並不重要，也沒有就任命非日本經理的時間或人數設定具體目標。
3
目前，只有少數 非日本國民被任命擔任公司的行政和其他管理職位。但是，預計上述舉措將在不久的將來增加這種 非日本候選人的數量。
| 4. | 晉升職業生涯中期新兵擔任管理職位（Stance， 關於任命職業生涯中期新兵擔任管理職位的狀況和目標） |
公司認為，在當前的商業環境中，需要更多 多元化的視角並且正在發生快速變化，為了實現可持續增長，有必要積極尋找外部人力資源，而不是僅僅依賴內部人力資源。特別是，為了改變我們的業務組合並隨後 加強我們的業務，不僅必須有效利用我們的內部人力資源，還必須招聘我們需要加強的業務領域所必需的職業生涯中期人員。 未來，公司將進一步提高職業生涯中期的招聘比例，如果有合格的職業生涯中期員工，公司將在不優先考慮內部人員的情況下積極將他們晉升為 管理職位。截至2022年底，職業生涯中期員工與所有員工的比例約為20％（4439人），職業生涯中期員工與經理的比例約為13％（583人），這兩者都被認為是適當的。展望未來，公司預計 職業生涯中期員工與管理職位的任命率將總體保持在這一水平。
職業生涯中期招聘率（過去三年 年） （人數）
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 員工 |
4,734 (20%) | 4,545 (19%) | 4,439 (20%) | |||||||||||
|
經理們 |
601 (13%) | 590 (13%) | 583 (13%) | |||||||||||
| 董事* |
6 (13%) | 6 (12%) | 6 (12%) | |||||||||||
*董事和審計及監事會成員，不包括外部董事和 外部審計和監事會成員以及執行官
(ii) 有關人力資源 發展和內部工作環境的政策，以確保多樣性及其地位
除了前一段 (i) 中的描述外，第三部分的其他部分也對此進行了描述。3.尊重利益相關者舉措的現狀。
原則 2.6 企業養老基金作為資產所有者的作用
佳能公司和日本佳能集團的主要公司共同成立了佳能養老基金，任命財務和 會計專家擔任首席董事、執行董事和投資董事總經理。養老基金 以基於日本厚生勞動省頒佈的指導方針為基礎的基本政策，採用從中長期投資角度來看被認為是最佳的資產配置計劃，並選擇與資產配置計劃一致的投資產品和受託機構。在資產配置和 投資機構的選擇方面，資產投資委員會進行了仔細的審議，該委員會由首席董事、執行董事、投資董事總經理以及經驗豐富的投資和養老金計劃專家組成。
4
此外，通過季度報告會議對投資狀況進行定期監測，包括每個受託機構的 管理活動。通過這種方式，佳能集團建立了一種結構，可以為員工實現穩定的資產形成，確保未來的投資 和管理健康的養老基金，充分考慮避免養老金受益人與公司之間的利益衝突。
我們還採取了諸如參加日本養老基金協會主辦的研討會等措施，以提高我們投資人員的 能力。
原則 3.1 全面披露
(i) 公司目標（例如，商業原則）、業務戰略和業務計劃
| 1. | 企業哲學 |
真正的全球化公司必須與客户和社區以及政府、地區和 環境建立良好的關係，這是他們履行社會責任的一部分。本公司，其企業理念是 協成為共同利益共同生活和工作將履行其企業社會責任， 將通過向世界各地的人們提供卓越的產品和服務，為擴大社會做出貢獻，從而保持一家卓越的全球公司。
注意：公司的企業理念和企業社會責任活動政策已發佈在公司網站上，地址如下 。
https://global.canon/en/vision/philosophy.html
https://global.canon/en/csr/policy/index.html
| 2. | 商業戰略和商業計劃 |
為了履行公司的社會責任，它需要增強其企業競爭力並保持其穩健的 財務狀況。自1996年以來，公司一直在實施卓越全球公司計劃的五年管理階段，促進競爭的加強以及健全財務結構的建立和維護。
根據卓越全球公司計劃（公司 2016年至2020年期間的中長期管理計劃）的第五階段，集團專注於業務組合的轉型，專注於四個領域，即商業印刷、網絡攝像機、醫療和工業設備， 將其打造成新業務的支柱。在第六階段（2021 2025），集團的目標是進一步創新，將組織重組為4個產業集團，即印刷、成像、醫療和工業，以進一步加快轉型後的業務實力。
5
該公司的業務組合符合公司 的理念 協成, 即通過實現公司的增長和發展, 為世界的繁榮和人類的福祉做出貢獻.投資組合由從不同角度確定的業務組成，包括 1) 利用公司技術優勢的能力，這些優勢源於多年積累的核心競爭力技術，例如光學技術、圖像處理和分析技術以及網絡 技術；2) 為解決安全和安保等社會問題做出貢獻的能力；3) 對可持續業務增長的期望，捕捉社會和經濟環境的變化。
在企業戰略委員會會議上，公司定期討論每個業務集團的業務戰略，包括技術戰略、研發投資和資本支出，並確定 業務組合中的資源分配，這些會議由首席執行官主持，首席財務官、首席技術官以及 業務組合中的資源分配。同時，它還視需要審查業務組合本身。外部董事以及審計和監事會成員也出席公司戰略委員會會議，但如果 戰略發生重大變化，將在董事會會議上討論和解決
注意：Excellent Global Corporation 計劃已發佈在公司網站上，地址如下。
https://global.canon/en/vision/strategies.html
| 3. | 資本政策 |
為了穩步、持續地對中長期增長進行必要的投資，公司 重視提高股東權益。
此外，公司努力通過穩定而積極的股息向股東返還利潤 ，全面考慮中期利潤預測、計劃中的未來投資、現金流和其他因素，同時在必要時收購自有股份。
(ii) 關於公司治理的基本觀點和指引
該公司正在全球範圍內擴展其在各個業務領域的業務，包括印刷、成像、醫療和 工業，並計劃在未來積極擴展到新的業務領域。為了在每個業務領域迅速做出決策，從全公司的角度為整個佳能集團或跨越多個業務領域的事項做出重要決策 ，同時確保適當的決策和運營執行，公司認為以下公司治理結構是有效的。
| | 董事會 |
雖然董事會組織結構的重點是監督 全公司業務戰略或執行的代表董事，例如首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席技術官以及監督多個業務領域或總部職能的代表董事或執行董事，但至少任命了兩名獨立外部董事，同時還要確保他們佔董事總數的三分之一或以上，以確保健全的管理。董事會根據法律法規，做出重要決定並監督 官員履行職責的情況。
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除上述人員外，首席執行官和其他代表董事積極參與決策和執行 ，在代表董事的指揮和監督下，通過董事會決議選出的執行官做出決策並執行每個業務領域或 職能的運營。
| | 審計與監事會 |
作為一個負責運營審計的機構，根據獨立於董事會 的自主原則，公司擁有熟悉公司業務或其管理結構的全職審計和監事會成員，以及在法律、財務和會計以及內部控制等專業領域擁有 廣泛知識的獨立外部審計和監事會成員。由這些人組成的審計與監事會與公司的會計審計師和內部 審計部門合作，監督運營和公司資產的職責執行情況，以確保管理的健全性。
(iii) 董事會確定高級管理層和董事薪酬的政策和程序。
| 1. | 政策 |
代表董事和執行董事的薪酬包括基本薪酬，即每月支付的固定 金額，作為根據其職位和角色貢獻程度履行所需職責的補償，與公司在每個業務 年度的業務業績相關的獎金，以及為改善中長期業績和提高公司價值提供激勵的股票型薪酬股票期權計劃。
執行幹事的薪酬也符合上述規定。
至於外部董事，薪酬僅限於每月支付的基本薪酬，即固定金額。
| 2. | 程序 |
為了確保薪酬決策過程的透明度和客觀性以及 薪酬制度的有效性，公司成立了提名和薪酬諮詢委員會，這是一個非法定委員會，由首席執行官、兩名獨立外部董事和 一名獨立外部審計和監事會成員組成。委員會在審查了薪酬制度的基本原理，包括基本薪酬、獎金的計算標準和 股票型薪酬股票期權計劃的授予標準後，向董事會報告説，該制度是合理的。
關於每位董事的薪酬金額和內容（基本薪酬和獎金金額以及股票類薪酬股票期權數量 ）的決定權委託給首席執行官。但是，首席執行官必須根據上述政策和 1 中的激勵措施中所述的規定標準做出決策。第二部分關於機構結構、組織運作等的項目。從管理決策、履行職責、 監督和其他事項的管理組織角度概述公司治理結構。見下文。在做出決定之前，首席執行官必須將提案提交給提名和薪酬諮詢委員會進行確認。
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董事基本薪酬和股票類型 補償股票期權的總金額在股東大會批准的總薪酬（上限）之內。至於董事的獎金，只要在 股東常會上提交的關於此類支付的提案獲得批准，則支付是固定的。
(iv) 董事會在任命和解僱高級管理人員 以及提名董事和審計及監事會成員候選人方面的政策和程序
| 1. | 政策 |
董事、審計和監事會成員候選人和執行官是指有能力 公平有效地履行職責的人，原則上從滿足以下要求的人中選出，無論性別、國籍、年齡等個人屬性如何。
| | 代表董事和執行董事 |
真正瞭解公司的企業理念和行為準則。同時，通過執行官的經驗等途徑，對公司的業務和運營有廣泛的 熟悉。有能力做出忽視多個業務和職能的有效決策。除此之外，首席執行官 應是有能力領導佳能集團的人，尤其是擁有豐富的管理相關知識和技能，具有清晰的願景和強烈的責任感。
| | 獨立外部董事 |
除了符合董事會單獨確定的獨立性標準外，還具有豐富的 經驗和對業務管理、風險管理、法律和經濟學等領域的卓越洞察力。
| | 審計和監事會成員 |
熟悉公司的業務或其管理結構，或者對法律、財務、會計和內部控制等專業領域有豐富的經驗和卓越的 洞察力。至於外部審計和監事會成員，還要符合 董事會單獨確定的獨立性標準。
| | 執行官員 |
在管理評估和管理人才培訓項目中，在性格和能力方面獲得了高度評價， 並且具有足夠的知識、經驗和判斷力，能夠在特定領域承擔執行責任，真正理解公司的企業理念和行為準則。
| 2. | 任命和提名程序 |
公司成立了提名和薪酬諮詢委員會，這是一個 非法定委員會，由首席執行官、兩名獨立外部董事和一名獨立外部審計和監事會成員組成。當時，提名董事和審計及 監事會成員候選人並任命執行官，包括甄選首席執行官職位的繼任者，首席執行官從 被認定符合規定要求的個人中推薦候選人，委員會在向董事會提交和審議之前檢查此類建議的公平性和有效性。特別是，對於首席執行官 候選人，首席執行官有責任通過高管培訓系統和積累管理經驗的機制來甄選和培訓候選人，包括調動被選為高管 官員的人員和參與公司範圍內的項目。該過程得到了提名和薪酬諮詢委員會的確認。
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此外，對於審計和監事會成員候選人， 在董事會進行審議之前，應獲得審計和監事會的同意。
| 3. | 解僱高級管理人員的程序 |
如果包括首席執行官在內的代表董事或執行董事（統稱高級 管理層）實施了非法、不誠實或不忠實的行為，或者被認為沒有履行職責，或者被認為不適合擔任高級管理層的職責，董事、審計和監事會成員可以隨時要求提名和薪酬諮詢委員會討論解僱相關高級管理層成員的必要性。
提名和薪酬諮詢委員會的討論結果，無論內容如何，均提交給董事會 ，董事會負責審議解僱的必要性。接受審議的高級管理層不得參與討論。
(v) 對個人任命、解僱和提名的解釋
股東大會召集通知的參考文件中列出了選擇 董事或審計和監事會成員候選人的理由（如果認為特別必要，包括解僱或不任命的原因）。
補充原則 3.1.3 關於可持續性的措施等
| 1. | 可持續發展方針 |
自1988年以來，根據董事會的規定，佳能一直在努力維護我們的 的企業理念kyosei(為共同利益共同生活和工作) 以便為全世界的繁榮和幸福做出貢獻.
一個所有人共同生活和工作、相互尊重、幸福相處、超越文化、習俗、 語言、種族和地區的社會。還有一個與自然和諧相處的社會，它可以為子孫後代保護地球不可替代的環境。
為了實現這樣的社會，佳能將通過技術和創新的力量創造新的價值，提供世界領先的 技術和世界領先的產品和服務，同時為解決我們社會面臨的問題做出貢獻。通過提供更大的價值，同時在所有產品生命週期中使用更少的資源，我們的目標是在保護環境的同時實現富裕的 生活方式。
通過我們的企業活動，佳能將繼續積極努力 實現可持續發展的社會。
| 2. | 人力資本和知識產權投資等 |
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企業戰略委員會會議討論了與可持續發展和管理資源分配 資源分配有關的重要問題，包括人力資本和知識產權投資，外部董事以及審計和監事會成員也出席會議，並根據需要進一步報告給 並由董事會審議。
| (1) | 投資人力資本 |
佳能致力於營造一種使進取精神發揮作用的企業文化，在精英管理和尊重人類的原則基礎上，徹底實施公平 和公平的安置、評估和待遇，這些原則尊重抱負、責任感和使命感。在人力資源開發方面，佳能 系統地實施培訓計劃和見習制度，以培養研發、製造和銷售領域的專業人才，包括旨在識別、培養和任命下一代領導者的LEAD計劃。
此外，正如原則3.1加強信息披露（i）（2）管理戰略和管理 計劃所述，公司正在改變其業務組合並繼續加強業務。為了支持這些活動，投資人力資本是一個重要的管理問題。
鑑於所有業務部門對DX人力資源的需求不斷增長，公司建立了培訓機構佳能 軟件技術研究所（CIST），以加強與數字相關的培訓。為了將人力資源轉移到具有高增長潛力的業務領域，公司實施了培訓型職業匹配系統，該系統將培訓 和內部招聘相結合，促進了廣泛的人力資源再培訓和內部工作調動。通過這些措施，佳能正在努力通過將 合適的人放在正確的位置，最大限度地利用人力資本。
| (2) | 投資知識產權 |
佳能已發展成為一家研發驅動型公司，通過配備專有技術的產品開發新市場和客户 。強調技術和創新的企業文化至今仍未改變，自2007年以來，研發費用與淨銷售額的比率通常超過8％。 知識產權相關活動一直是佳能的重要組成部分，旨在將各種無形資產（例如核心競爭力技術）與業務發展和價值創造聯繫起來。自1986年以來，佳能在美國註冊的專利數量方面一直位列 全球前五家公司之列，並且自2005年以來一直保持在日本公司中的第一位。
知識產權司明確將其知識產權活動的目的定義為支持 業務發展。根據卓越全球公司計劃的第五階段（2016-2020），隨後是第六階段（2021 2025），為了支持其業務組合的轉型和業務的加強， 公司正在系統地加強其專利組合，願景是 10 或 20 年後的樣子。除了保護現有和新業務中的核心競爭力技術作為知識產權外， 還增加了與標準技術和人工智能相關的通用專利申請數量，這對於物聯網社會至關重要，因為預計與其他行業的合作以及我們 競爭對手的業務組合會發生變化。
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通過這種方式，我們將重點放在業務的未來和 周圍環境上，設定優先主題，增強我們的知識產權能力，評估我們的專利的價值，並替換專利以保持強大的專利組合。因此，在通過保護我們的核心競爭力技術來保持我們的競爭優勢 的同時，我們能夠以有利的方式與其他公司進行談判以使用我們所需的權利，從而確保我們的業務有一定的自由度。
注意：有關佳能知識產權的信息發佈在下面的公司網站上。
https://global.canon/en/intellectual-property/
| 3. | 對TCFD披露請求的迴應 |
公司對TCFD披露請求的迴應
除了表示支持TCFD的建議外，該公司還通過其可持續性 報告和CDP氣候變化問卷披露信息。
*公司與可持續發展和人力資本 投資等相關的舉措在公司的可持續發展報告中披露。
https://global.canon/en/csr/report/index.html
補充原則 4-1-1披露 委託給管理層的事項的範圍和內容。
正如 (ii) 公司治理基本觀點和準則下的全面披露原則3.1所述，董事會除了法律法規或公司章程要求的事項（例如：收購或處置一定數量或更多資產）外，還負責監督職責的履行，同時就涉及整個佳能集團的重要事項或跨越多個業務領域的重要事項做出決策。
董事會審議事項的詳細內容由董事會章程確定。
至於該領域之外的決策和執行，根據董事會規定的有關職責分工和 行政權力的規定，首席執行官和其他代表董事承擔其中一些職能，而根據董事會決議選出的執行官作為業務領域或職能的負責人，在首席執行官的指導和 監督下承擔其他職責。
原則 4.8 有效使用獨立 董事
正如 (ii) 公司 治理基本觀點和準則下的全面披露原則3.1所述，雖然董事會組織結構的重點是監督全公司業務戰略或執行的代表董事，例如首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席技術官和代表董事或監督多個業務領域或總部職能的 執行董事，但至少任命了兩名獨立外部董事，同時還要確保他們佔一名總數的三分之一或以上導演，為了 確保健全管理。目前共有五名董事（三名代表董事和兩名獨立外部董事）。
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原則 4.9 獨立 董事的獨立性標準和資格
公司制定了獨立董事/審計和監事會成員獨立性標準 ，該標準由董事會徵得所有審計和監事會成員的同意，以闡明確保公司獨立董事/審計和監事會成員獨立性的標準， 同時考慮了日本的公司治理守則（原則 4.9）和日本證券交易所制定的獨立性標準。
注意：獨立董事/審計和監事會成員的獨立性標準可在公司網站 上查閲，地址如下。
https://global.canon/en/ir/strategies/governance.html
獨立董事/審計和監事會成員的獨立性標準
佳能公司認為，滿足《日本公司法》規定的外部董事/審計和監事會成員 要求並符合日本證券交易所制定的獨立性標準且不屬於以下任何一項的人是獨立董事/審計和監事會成員（獨立於佳能公司管理層且不太可能與普通股東發生利益衝突的人 ）。
1。佳能集團（佳能公司及其子公司；以下稱）為主要客户或 佳能集團主要客户的個人/組織，或該組織或客户的執行人員
2。佳能集團的主要貸款人， 或該貸款機構的執行人員
3。佳能公司的大股東或該股東的執行人
4。從佳能集團獲得大量捐款的個人/組織，或此類 組織的執行人員
5。從佳能集團獲得大量資金或 其他財產的顧問、會計專業人士或法律專業人士，但作為董事/審計和監事會成員的報酬除外（如果收款人是公司、合夥企業或任何其他組織，則本項目適用於屬於上述 組織的任何人。）
6。屬於負責對 佳能集團進行法定審計的審計公司的註冊會計師（包括在過去 3 個工作年度中適用本項目的任何此類會計師）
7。如果佳能集團的執行人員是另一家公司的外部董事/審計和監事會成員，則為另一家公司的執行 人員
8。 第 1 至第 7 項所列任何人員的直系親屬（配偶和第二親屬關係內的親屬）；但前提是適用此項的人應限於關鍵執行人員，例如公司的董事、執行官和諮詢公司的合夥人
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補充原則 4.10.1 關於提名委員會和薪酬委員會獨立性及其組成的 立場、權限、職責等
公司的提名和 薪酬諮詢委員會包括獨立外部董事和一名獨立外部審計和監事會成員，以確保其獨立性。其職責是在接到 董事會的詢問後進行審議，並就以下事項向董事會報告結果。
| a. | 公平選擇每位董事、審計和監事會成員以及執行 官員候選人 |
| b. | 董事和執行官薪酬制度的有效性 |
此外，提名和薪酬諮詢委員會在必要時審議 董事（包括首席執行官）、審計和監事會成員以及執行官所需的素質、技能等，並審議解僱被認為不適合履行職責的代表董事和執行董事（包括 首席執行官）的必要性，並將每項審議的結果報告董事會。
補充原則 4.11.2 擔任兼職的董事、審計和監事會成員的地位
公司在提議選舉董事和審計及監事會成員的股東大會通知的參考文件中披露了董事和審計及監事會成員的重要兼任職位以及被選為候選人的理由。
此外，每年至少檢查和披露擔任 兼任職務的董事和審計及監事會成員的狀況。目前，在其他上市公司擔任兼職職務，包括擔任董事或高級職務的情況如下：
導演
御手洗不二雄
| | 讀賣新聞控股公司審計和監事會成員 |
齋田國太郎
| | 律師。 |
河村雄介
| | 三井 DM Sugar 控股株式會社董事 |
| | 全球本地政策研究所主席兼首席執行官 |
審計和監事會成員
田中裕
| | 律師。 |
| | 日本金融廳法律法規合規調查室主任 |
13
補充原則 4.11.3 分析和評估 董事會的有效性
每年對董事、審計和監事會成員進行一次 以下項目的問卷調查。根據問卷調查的結果，在董事會會議上對整個董事會的有效性進行分析和評估。
| | 至於董事會的運作（包括何時分發文件的適當性、 開會的頻率以及花在審議上的時間） |
| | 至於董事會的決策和監督職能（包括議程項目的適當性 和董事會的議程標準以及所報告內容的適當性等） |
| | 至於外部董事和審計與監事會成員的角色（包括在理解公司事務和公司結構方面進行培訓的必要性 等） |
至於2022財年 ，在2023年2月舉行的董事會會議上，由於正在採取措施加強董事會會議的審議，因此董事會會議的有效性沒有問題。這些措施 包括向外部董事和審計與監事會事先解釋會議議程，通過讓外部董事出席公司戰略委員會會議來共享管理信息等， 外部董事與審計和監事會根據審計和監事會成員的調查結果定期交換意見，為外部董事和審計與監事會創造機會 董事會成員獲得每個業務組關於其個人的解釋業務戰略，並讓外部董事和審計與監事會成員從負責可持續發展的部門那裏獲得有關具體措施的解釋 。
今後，將繼續進行年度分析和評估，並將披露結果概述 。同時，必要時將努力改善董事會會議的運作等。
補充原則 4.14.2 董事、審計和監事會成員的培訓政策
對於董事和審計及監事會成員，在就職時，進行培訓的目的是透徹瞭解他們的角色和職責，並獲得必要或有用的知識，以便他們正確履行職責。此外，現任董事和審計及監事會成員也可以參加公司內部和外部舉辦的培訓課程，費用由公司 承擔。
此外，外部董事和外部 審計和監事會成員有機會熟悉公司的業務，包括參加公司戰略委員會會議等重要會議，與業務部門負責人 舉行會議，必要時訪問運營現場。
原則 5.1 與股東進行建設性 對話的政策
| 1. | 政策 |
為了實現可持續增長並從中長期角度幫助提高企業價值，公司通過普通股東大會、公司戰略會議、財務業績會議和主要機構投資者的訪談，與股東進行了 建設性對話。
14
| 2. | 促進對話的結構 |
| a. | 投資者關係 (IR)、可持續發展和法律部門負責共同努力， 促進對話。執行副總裁兼首席財務官監督整個結構，以促進對話。 |
| b. | 對於分析師和機構投資者，首席執行官將在年初 主持企業戰略會議。除此之外，首席財務官還主持季度財務業績會議。對於個人投資者，在公司網站上，使用易於理解的描述設置了包含有關公司戰略、財務業績和財務數據等信息的特定頁面。 此外，公司在必要時提供與執行官、外部董事、審計和監事會成員等會面的機會，與日本和海外的分析師和機構投資者進行 對話。詳情見特別出版物III 2.投資者關係活動。 |
注意：投資者信息可在公司網站上查閲，地址如下。
https://global.canon/en/ir/
| c. | 至於通過與股東對話獲得的意見或要求， 主管部門向首席財務官報告，首席財務官向首席執行官或董事會報告重要的意見或要求。 |
| 3. | 控制內幕信息 |
公司制定了《防止內幕交易規則》，該規則對未披露的 重要信息進行了全面控制，並規定了信息披露程序。
| 2. | 資本結構 |
|
|
外國 投資者持有的股份百分比 |
從 10% 到低於 20% | ||||
| 主要股東概述（修訂） |
||||||
| 股東姓名 |
持有的股份數量 |
持股 比率 (%) | ||||
| 日本萬事達信託銀行 有限公司（信託賬户） |
174,622,700 |
17.20 | ||||
| 日本株式會社託管銀行（信託賬户） |
70,247,400 |
6.92 | ||||
| 瑞穗銀行， 有限公司 |
22,558,173 |
2.22 | ||||
| State Street Bank West Client——條約505234 |
21,655,878 |
2.13 | ||||
| 三井住友銀行日興證券 Inc. |
20,533,800 |
2.02 | ||||
| Moxley and Co. LLC |
17,371,450 |
1.71 | ||||
| 第一人壽保險有限公司 |
16,695,780 |
1.64 | ||||
| 小林 株式會社 |
16,527,607 |
1.63 | ||||
| 巴克萊證券 日本有限公司 BNYM |
14,796,800 |
1.46 | ||||
| Sompo 日本保險 Inc. |
13,080,087 |
1.29 | ||||
| 控股股東的存在或 不存在，不包括母公司 |
----- | |||||
| 母公司的存在或 不存在 |
不存在 | |||||
|
補充信息（經修訂） | ||||||
15
主要股東概覽截至2022年12月31日。
關於第一人壽保險有限公司，除上述 外，該公司還有618萬股股票包含在與退休津貼信託有關的信託財產中。
持股比率的計算方法是從已發行股票總數中扣除庫存股數量（318,250,096股，佔截至2022年12月31日已發行股份總數的23.86％）。
| 3. | 企業特質 |
|
|
證券交易所 |
東京（主要市場）、名古屋（頂級市場）、札幌（現有市場）和福岡（現有市場） | ||||
| 財政年底 |
十二月 | |||||
| 行業 |
電器 | |||||
| 員工人數（合併） |
1,000 及以上 | |||||
| 淨銷售額（合併） |
1 萬億日元及以上 | |||||
| 子公司和關聯公司數量 |
300 及以上 |
| 4. | 與控股股東 等進行交易時保護少數股東的指導方針 |
-----
| 5. | 其他可能對公司治理產生重大影響的特殊情況 |
該公司將佳能營銷日本公司和佳能電子公司作為上市子公司。佳能集團通過發佈穩定的利潤，努力以符合包括少數股東在內的所有股東利益的方式提高企業價值。為了促進這一點，佳能集團旨在最大限度地提高合併業績，保持 的獨立性，保留上市子公司的動態管理體系。
佳能營銷日本公司不僅銷售佳能產品，還發展自己的業務，例如IT解決方案。至於佳能電子公司，除了生產公司委託的產品和銷售自己的產品外，它還從事與太空有關的新業務 。
兩家子公司都有自己的業務和與佳能相關的業務。公司已全面確定，維持決策和融資意味着獨立於公司，同時充分利用其作為佳能集團成員的優勢，是一種有助於實現集團價值最大化的體系，也是 維持上市的理由。
兩家子公司的運營是獨立的。此外，公司 的高級管理人員不同時擔任兩家子公司的高管。兩家子公司都在努力通過使用獨立外部董事來改善治理。此外，在公司與兩家子公司之間的交易中， 公司通過適用正常交易規則來確保交易的適當性，努力不對公司和兩家子公司少數股東的利益造成不合理的損害。
16
| II。 | 管理組織方面的公司治理結構概述 決策、履行職責、監督和其他事項 |
| 1. | 有關機構架構、組織運作等的項目 |
|
|
組織 表格 |
擁有審計和監事會的公司 | ||
| 導演 |
||||
| 公司《公司章程》中的 名董事人數 |
30 | |||
| 公司《公司章程》中規定的 董事任期 |
1 年 | |||
| 董事會主席 |
首席執行官 | |||
| 董事人數 |
5 | |||
| 當選外部 董事 |
當選 | |||
| 外部董事人數 |
2 | |||
| 被指定為獨立董事的 外部董事人數 |
2 | |||
|
與公司的關係 (1) | ||||
|
|
姓名 |
職業 | 與公司的關係（附註 1,2 和 3） | |||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||||||||||||||||
|
齋田國太郎 |
律師 | ☐ | ||||||||||||||||||||||||
|
河村裕介 |
另一家公司的前僱員 | |||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 1： | 與公司關係相關的選擇項目 |
| 注意事項 2： | 如果該項目當前適用或最近應用於被引用者，則標記為...。如果過去曾申請過，則標記為 ☐。 |
| 注意事項三： | 如果該項目當前應用或最近應用於被引用人的近親，則標記為 ●。如果過去曾申請過，則標記為。 |
| a | 上市公司或其子公司的高管 |
| b | 上市公司母公司的非執行董事或高管 |
| c | 上市公司姊妹公司的高管 |
| d | 以上市公司為主要業務夥伴的組織的個人或高管 |
| e | 上市公司的主要商業夥伴或主要商業夥伴的高管 |
17
| f | 除董事薪酬外，從上市公司獲得 大量資金或其他資產的會計師、法律專家或顧問 |
| g | 上市公司的主要股東（如果相關大股東是合法的 實體，則為相關法人實體的高管） |
| h | 上市公司業務夥伴的高管（且僅限該高管）（其中 d、e 和 f 不適用 ） |
| i | 存在共同任命的外部董事關係的高管（且僅限該高管） |
| j | 上市公司出資的高管（且僅限該高管） |
| k | 其他 |
|
|
與 公司的關係 (2) |
18
| 姓名 |
獨立董事 |
中的補充信息 關於適用物品 |
當選理由 相關外部董事 （及指定理由） 作為獨立董事，如果 適用） |
|||||
| 齋田國太郎 |
是的 |
在齋田國太郎擔任董事之前，公司確實向他支付了諮詢服務報酬。但是，每年的金額不到1200萬日元，合同已經到期。 |
齋田國太郎 在擔任高級檢察官辦公室（高鬆、廣島和大阪）首席檢察官的傑出職業生涯之後，曾擔任過公司法律事務律師，並且有擔任其他公司外部 董事和外部審計和監事會成員的經驗。公司選舉他為外部董事，希望他在參與關於內部控制機制和公司治理的討論時，包括從確保合規的角度出發，利用他在法律事務方面的豐富經驗和高水平 專業知識，提供特別有用的建議。
此外，他被指定為獨立董事/審計師，因為 公司認為與普通投資者發生利益衝突的可能性不大，這符合日本證券交易所和公司的指導方針。 |
|
19
| 河村裕介 |
是的 |
----- |
川村裕介 擁有豐富的外部董事經驗，以及金融和證券系統以及金融機構管理戰略方面的專家能力，因為他曾是一家證券公司， 隨後擔任過各種職務，包括大學教授、日本財務和金融廳理事會專員以及日本證券交易商協會執行顧問。 公司選舉他為外部董事，希望他能利用他在金融和證券方面的豐富經驗和高水平的專業知識，提供特別有用的建議，尤其是在從股東和投資者的角度參加 併購和ESG相關話題的討論時。
此外，他被指定為獨立董事/審計師，因為公司認為與普通投資者發生利益衝突的可能性不大 ，這符合日本證券交易所和公司的指導方針。 |
|
20
| 自願成立與提名 委員會或薪酬委員會相對應的委員會 |
已成立 |
|
| 主席的委員會名稱、組成和屬性 |
||||||||
| 對應的委員會 提名委員會 |
對應的委員會 薪酬委員會 |
|||||||
| 委員會名稱 | 提名
和報酬 |
提名
和報酬 |
||||||
| 所有委員會成員 |
4 |
4 |
||||||
|
全職會員 |
0 |
0 |
||||||
| 內部董事 |
1 |
1 |
||||||
| 外部董事 |
2 |
2 |
||||||
| 外部專家 |
0 |
0 |
||||||
| 其他 |
1 |
1 |
||||||
| 主席 |
inside 導演 |
inside 導演 |
| 補充説明（修訂版） |
||||||||
公司成立了提名和薪酬諮詢委員會， 是一個非法定委員會，由首席執行官、兩名獨立外部董事和一名獨立外部審計和監事會成員組成。該委員會確保每位董事、審計和監事會成員以及執行官的 甄選的公平性和有效性，並審議解僱代表董事和執行董事（包括首席執行官）的必要性。它還旨在確保董事和執行官 薪酬制度的有效性。提名與薪酬諮詢委員會最近的活動如下所示。有關其他詳情，請參閲 iii) 董事會確定高級管理層和董事薪酬 薪酬的政策和程序，iv) 董事會在任命和解僱高級管理人員以及提名董事和審計及監事會成員候選人方面的政策和程序 I 1 根據公司治理準則的原則進行披露以及補充原則 4.10.1 關於提名 br} 委員會獨立性的立場、權限、職責等的提名還有薪酬委員會及其組成。
| 2022年1月18日 |
確認和審議董事、審計和監事會成員以及高管 官員的選舉，以及對董事、審計和監事會成員以及執行官的個人薪酬金額（獎金）以及薪酬制度運作的適當性的確認和審議 | |
| 2022年3月23日 |
確認和審議董事、審計與監督 董事會成員和執行官的個人薪酬金額（基本薪酬和股票型薪酬股票期權）以及薪酬制度運行的適當性 | |
| 2023年1月18日 |
確認和審議董事、審計和監事會成員以及高管 官員的選舉，以及對董事、審計和監事會成員以及執行官的個人薪酬金額（獎金）以及薪酬制度運作的適當性的確認和審議 | |
| 2023年3月23日 |
確認和審議董事、審計與監督 董事會成員和執行官的個人薪酬金額（基本薪酬和股票型薪酬股票期權）以及薪酬制度運行的適當性 |
21
本屆委員會由委員會主席、首席執行官富士雄 Mitarai 和三名成員組成，外部董事齋田國太郎和川村雄介，以及外部審計和監事會成員田中裕香。所有三名成員都出席了委員會的每一次會議。
該委員會的祕書處是參與支持該委員會工作的祕書辦公室， 包括準備審議材料和保存會議記錄。
審計和監事會成員
| 審計和監事會的存在與否 | 存在 | |||||
| 公司章程中的審計和監事會成員人數 | 5 | |||||
| 審計和監事會成員人數 | 5 | |||||
| 審計與監事會 成員、會計審計師和內部審計之間的合作 |
||||||
審計和監事會成員與 會計審計師之間的合作
審計和監事會成員以及審計和監事會在 開始審計之前，會收到會計審計師的簡報，其中包括審計計劃概述和重要審計事項的解釋，並確認其有效性。此外，審計和監事會成員以及 審計和監事會每月至少收到一次會計審計師關於會計審計實施情況、季度審查和內部控制審計等事項的報告，以及關於 審計結果的簡報，然後再發表意見。關於關鍵審計事項，審計和監事會成員以及審計和監事會定期收到有關風險評估 程序實施狀況的報告和交換意見。
除了陪同會計審計師出席實際庫存審計 外，審計和監事會成員還與負責審計主要關聯公司的會計審計師舉行會議，努力跟蹤正在進行的審計狀況。至於用於管理審計質量的會計 審計員系統，已收到詳細解釋，並要求提供必要信息，以確認此類解釋的適當性。
為了監督會計審計師的獨立性，公司引入了一種制度，其中 審計與監事會預先批准審計和非審計服務合同的內容以及薪酬金額，包括子公司的薪酬。
審計和監事會成員與內部審計之間的合作
在進行每次審計之前，審計和監事會成員以及審計和監事會從內部審計 部門收到其內部審計計劃大綱以及有關重要審計項目的報告。內部審計進行後，審計和監事會成員以及審計與監督 董事會聽取有關所有審計結果和評估的報告。此外，正在努力通過必要交換意見和信息等方式進行密切合作。
22
| 外部審計和監事會成員 |
當選 |
|||||
| 外部審計和監事會成員人數 |
3 |
|||||
| 被視為獨立的外部審計和監事會成員人數 | 3 |
|||||
| 與公司的關係 (1) |
||||||
| 姓名 |
職業 | 與公司的關係（附註1、2和3） | ||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m | ||||||||||||||||||
| 田中裕 |
律師 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 吉田博 |
認證公眾 會計 |
☐ | ||||||||||||||||||||||||||||
|
柏本浩一 |
前僱員 另一家公司的 |
☐ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 1： | 與公司關係相關的選擇項目 |
| 注意事項 2： | 如果該項目當前適用或最近應用於被引用者，則標記為...。如果過去曾申請過，則標記為 ☐。 |
| 注意事項三： | 如果該項目當前應用或最近應用於被引用人的近親，則標記為 ●。如果過去曾申請過，則標記為。 |
| a | 上市公司或其子公司的高管 |
| b | 上市 公司或其子公司的非執行董事或會計顧問 |
| c | 上市公司母公司的高管或非執行董事 |
| d | 上市公司母公司的審計和監事會成員 |
| e | 上市公司姊妹公司的高管 |
| f | 以上市公司為主要業務夥伴的組織的個人或高管 |
| g | 上市公司的主要商業夥伴或主要商業夥伴的高管 |
23
| h | 除董事薪酬外，從上市公司獲得 大量資金或其他資產的會計師、法律專家或顧問 |
| i | 上市公司的主要股東（如果相關大股東是合法的 實體，則為相關法人實體的高管） |
| j | 上市公司業務夥伴的高管（且僅限該高管）（其中 f、g 和 h 不適用 ） |
| k | 存在共同任命的外部董事關係的高管（且僅限該高管） |
| l | 上市公司出資的高管（且僅限該高管） |
| m | 其他 |
|
|
與公司的關係（2）（經修訂） |
24
| 姓名 |
獨立 |
中的補充信息 關於適用物品 |
任命理由 相關外部審計和 監事會成員 |
|||||
| 田中裕 | 是的 | ----- |
Yutaka Tanaka 曾擔任負責民事案件的法官多年，隨後以律師和法學院教授的身份從事公司法律事務。公司之所以選舉他為外部審計和監事會成員 ，是因為公司希望利用他在法律事務方面的豐富經驗和高水平的專業知識來進一步加強公司的審計體系。
此外，他被指定為獨立董事/審計兼監事會成員，因為公司認為與普通投資者發生 利益衝突的可能性不大，這符合日本證券交易所和公司的指導方針。 |
25
| 吉田博 | 是的 |
儘管吉田宏是 |
吉田宏參與了 |
|||||
| 柏本浩一 | 是的 | 柏本浩一曾在第一人壽保險有限公司工作。上述公司是公司的股東，但其持股比率約為1.6％（持股比率是從已發行股份總數中扣除國庫 股的數量計算得出的。）此外，儘管上述公司與公司之間存在基於保險合同等的交易，但每年的交易金額不到公司和 上述公司合併淨銷售額的1％。 |
Koichi kashimoto 多年來一直參與一家大型人壽保險公司的業務管理，曾擔任包括法律事務在內的一般事務的主管，此外還擁有豐富的國際經驗。公司選舉他為 外部審計和監事會成員，因為預計他將利用這些知識和經驗對整個集團（包括其海外業務）進行審計。
此外，他被指定為獨立的 董事/審計兼監事會成員，因為公司認為與普通投資者發生利益衝突的可能性不大，這符合日本證券交易所和公司的指導方針。 |
26
獨立董事/審計和監事會成員
| 獨立董事/審計和監事會成員人數 | 5 |
| 其他獨立董事/審計和監事會成員相關項目 |
所有符合 獨立董事/審計和監事會成員資格的外部董事/審計和監事會成員均被指定為獨立董事/審計和監事會成員。
激勵措施
| 董事激勵措施的實施情況 | 引入與業績掛鈎的薪酬制度，引入股票期權制度 |
| 有關適用 商品的補充信息 |
引入與績效掛鈎的薪酬制度
作為對董事在一年任期內任職的獎勵，董事每年可獲得一次 的獎金，其中所得税前的合併收入用作衡量集團年度公司活動業績的財務指標。董事獎金總額是通過將此類合併 收入乘以與董事職位相對應的給定預定係數來確定的。它還通過根據董事在這一職位上的貢獻程度進行個人評估來確定。
獎金以及股息和內部儲備金本質上是企業利潤分配的主體。因此， 事項，包括是否允許付款或上面計算的獎金總額，將在每年的股東大會期間進行審議。
股票期權制度簡介
公司股票的股票收購權每年以股票型補償性股票 期權的形式授予一次。其目的是激勵董事通過與 公司的股東分擔股價波動的收益和風險，進一步為改善中長期業績做出貢獻，提高公司價值。
每年 不超過3億日元的股票收購權總額已在2018年3月29日舉行的公司第117個營業期普通股東大會上獲得批准。授予的股票收購權數量根據 董事職位確定的金額、上一年度所得税前的合併收入以及董事在此職位上的貢獻程度（就在 交易所支付的股票收購權向董事申請的金錢補償金額）以及授予時的股票價格水平計算得出。由於薪酬與整個任期內的成就掛鈎，因此公司制定了允許在退休時行使 收購權的制度。至於受贈方，如果公司承認存在任何不當職責、行為與應有謹慎義務相沖突等，則公司可以限制行使全部或部分股票收購權 。
27
與業績掛鈎的薪酬與 其他報酬之間的支付比率等
至於基本薪酬、獎金和股票類薪酬股票期權之間的細分， 鑑於從中長期角度解決管理問題的重要性，公司的基本立場是強調基本薪酬的水平和穩定性。除此之外，還考慮在一年內提高 的業績並追求股東的利益。因此，按頭寸劃分，獎金和股票類薪酬股票期權平均佔董事薪酬的最大金額分別設定在基本薪酬的50％和30％左右。
| 股票期權的受讓人 | 內部董事及其他 |
|
與相關項目有關的補充資料（經修訂） |
其他人是指執行官。董事（不包括外部董事）以及 執行官在改善公司業績和提高企業價值方面發揮着核心作用。因此，我們將他們設計為受贈方。
每個時期分配給董事和執行官的股票收購權總額如下：
第118個業務期：約2.18億日元（33名受資助者）
第119個商業期限：約2.65億日元（35名受資助者）
第 120 個營業期：約 1.47 億日元（35 名受資助者）
第 121 個營業期：約9,700萬日元（35名受資助者）
第 122 個業務期：約 1.75 億日元（36 名受贈方）
董事薪酬
| 個別董事薪酬的披露 | 部分披露個別董事薪酬 |
|
與相關項目有關的補充信息 |
總薪酬為1億日元 或以上的人的個人披露信息包含在公司的年度證券報告（Yuukashouken houkokusho）中。
| 決定薪酬金額或計算方法的政策的存在或不存在 |
存在 |
|
披露決定薪酬金額或計算方法的政策 |
確定董事薪酬的政策詳見iii) 董事會 確定高級管理層和董事薪酬的政策與程序，該政策是基於《公司治理守則》第3.1條全面披露原則的披露的一部分。 基本方針和激勵措施 1.第二部分關於機構結構、組織運作等的項目。從管理決策、履行職責、監督和其他事項的 管理層組織角度概述公司治理結構。
28
外部董事（外部審計和監事會 成員）的支持系統
支持外部董事的系統
外部董事會事先獲得董事會會議議程的解釋，由 負責的部門提供。
支持外部審計和監事會成員的系統
公司通過為審計和監事會成員辦公室配備全職員工，為包括外部審計和監事會成員在內的五名審計和監事會成員 董事會成員提供支持。董事會會議議程的事先解釋由非外部 審計和監事會成員或相關部門的負責人提供。此外，儘管所有外部審計和監事會成員都有責任參加所有會議，以接收會計審計師和公司審計中心關於已進行審計的報告和解釋 ，但是當外部審計和監事會成員無法參加此類會議時，我們允許外部審計和監事會成員 通過審查審計結果和其他文件來掌握情況。此外，除了每月至少舉行一次的審計和監事會會議外，還會在需要時舉行聯絡和其他會議，目的是共享信息，補充審計和監事會會議，並在彼此之間就重要事項和各種審計細節交換信息。
從代表董事和總裁退休的人的狀況等
| 擔任顧問、顧問等的前代表董事兼總裁等的全名等。 |
| 姓名 | ||||
| 頭銜或職位 | ||||
| 責任 | ||||
| 工作 安排/條件 （全職、兼職、薪酬等） |
||||
| 退休日期（總裁等） | ||||
| 任期 | ||||
| 擔任顧問、顧問等的前代表董事和總裁等人數 | 0 |
| 其他物品 |
公司沒有讓退休的總裁兼代表董事或 首席執行官自動擔任公司顧問的制度。在某些情況下，公司通過提名和薪酬諮詢委員會的審議和董事會的決議，要求特別需要其建議或支持 的退休董事或高級管理人員（不限於總裁兼代表董事或首席執行官）擔任公司顧問。
| 2. | 與職責執行、審計和監督、指定和薪酬確定等職能相關的項目 （公司治理結構現狀概述）（已修訂） |
29
董事會、代表董事、執行官
董事會由五名成員、三名來自公司內部的代表董事和兩名有資格成為獨立董事的外部 董事組成。此外，截至2023年4月1日，將有40名執行官，其中包括兩名女性和一名非日本人。
我們在這種結構下的目標在《基於公司治理守則原則的披露》下的《基於公司治理守則原則的披露》下的 ii) 原則 3.1 中關於公司治理的基本觀點和指導方針中進行了描述 1。基本政策。在第122個商業期內（2022年），舉行了10次董事會 會議。除了接收董事職責履行情況的報告外，董事會還審議並通過了圍繞諸如結賬和董事、審計和監督 董事會成員和執行官變更等普通事項以及重要事項的決議，這些事項在法律法規和董事會規則中有具體規定。每位董事以及審計和監事會成員都出席了在此期間舉行的所有董事會 會議（在此期間任命的董事以及審計和監事會成員在被任命後出席了所有董事會會議）。
企業戰略委員會、風險管理委員會和披露委員會
公司成立了企業戰略委員會，由代表董事和一些執行官組成。 在有待首席執行官決定的項目中，委員會事先就與佳能集團戰略有關的重要事項進行審議。外部董事和審計與監事會成員出席公司戰略委員會 會議並能夠發表自己的意見。
根據董事會通過的一項決議，佳能成立了 風險管理委員會，負責制定有關改進佳能集團風險管理體系的政策和行動建議。風險管理委員會由三個實體組成：金融風險管理小組委員會， 的任務是改進系統以確保財務報告的可靠性；合規小組委員會，其任務是促進企業道德和改善法律合規體系；以及商業風險管理小組委員會， 負責改進系統以管理總體業務風險，包括與產品質量和信息泄露相關的風險。風險管理委員會核實風險管理系統的改進和實施情況，並向首席執行官和董事會報告 狀態。
此外，成立披露委員會的目的是就信息披露（包括內容和時間）進行 審議，以確保及時和準確地披露重要的公司信息。
審計和監事會成員、審計和監事會
公司是一家擁有審計和監事會的公司。有五名審計與監事 董事會成員，其中三名是外部審計和監事會成員，被指定為獨立董事和審計與監事會成員。
根據審計和監事會會議決定的審計政策和計劃，審計和 監事會成員出席董事會會議和其他重要會議，例如企業戰略委員會會議。他們還可以聽取董事和員工的報告，審查與 重要決策相關的文件，並通過調查公司及其子公司的業務和財產狀況等進行審計。此外，審計和監事會成員辦公室獨立於 董事等人的控制，並且有專職工作人員。審計和監事會成員可以命令總部管理層和其他業務部門在必要時進行調查。通過這種方式，審計與監事會 在監督管理方面發揮作用，對董事履行職責的情況，包括內部控制系統的發展狀況進行嚴格審計。此外，審計和監事會成員與會計審計師和公司內部審計部門密切合作 ，此類合作服務旨在改善每項監督職能。
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外部董事和外部 審計和監事會成員的職能、角色和任命
公司制定了 獨立董事/審計和監事會成員的獨立性標準，該標準由董事會在所有審計和監事會成員的同意下決定，以闡明確保公司獨立 董事/審計和監事會成員獨立性的標準，同時考慮日本的公司治理守則（原則 4.9）和日本證券交易所制定的獨立性標準。這些標準發佈在 公司的網站上，網址為 (https://global.canon/en/ir/strategies/governance.html)。公司的所有外部董事和外部審計與監事會成員均符合獨立性標準，並擔任 為維護和改善董事會透明度和問責製做出貢獻的職責。
內部審計司
公司設立了企業審計中心作為其內部審計部門，負責審計、評估 並就合規和內部控制體系等提出建議。企業審計中心還就質量、環境和安全與健康等主題進行審計。審計結果不僅報告給首席執行官和 首席財務官，還報告給審計和監事會成員以及審計和監事會，如上文審計和監事會成員與內部審計合作中所述。此外， 公司建立了一個制度，在該制度中，還定期向外部董事提交報告，這些外部董事可以在必要時要求向董事會提交提案。
會計審計師
該公司與Deloitte Touche Thomatsu LLC簽訂了審計服務合同，以審計其財務報表。
在 第 121 個營業期（2021 年）為公司進行會計審計工作的註冊會計師的姓名和其他詳細信息。
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註冊會計師 |
審計 公司 |
的數量 多年 連續 審計 | |||||||
| 指定合作伙伴 | 參與合作伙伴 | 山田雅之 | 德勤會計師事務所 Tohmatsu LLC |
3 年 | ||||||
| 指定合作伙伴 | 參與合作伙伴 | 高井健一 | 德勤會計師事務所 Tohmatsu LLC |
3 年 | ||||||
| 指定合作伙伴 | 參與合作伙伴 | Susumu 中村 |
德勤會計師事務所 Tohmatsu LLC |
3 年 | ||||||
| 指定合作伙伴 | 參與合作伙伴 | 高木秀明 | 德勤會計師事務所 Tohmatsu LLC |
3 年 | ||||||
為公司開展審計工作的審計助理：（註冊公共會計師 會計師：46；其他：128）
提名董事和審計及監事會成員 候選人以及確定高級管理人員薪酬的政策和程序
I. 概括於 (iii) 確定高級管理層和董事薪酬的董事會政策和 程序，以及 (iv) 董事會在任命和解僱高級管理層以及提名董事和審計及監事會成員候選人方面的政策和程序，根據原則 3.1 全面披露，這是基於《公司治理守則》原則的披露的一部分，包含在 第 1 分段。第一部分的基本政策。關於公司治理的基本政策以及有關資本結構、公司屬性等的基本信息。 以及子細分市場1的董事和激勵措施。第二部分有關機構結構、組織運作等的項目。從管理決策、履行職責、監督和其他事項的管理組織角度概述公司 治理結構。
與董事、審計和監事會成員簽訂的責任限制合同
根據《公司法》第427條第1款的規定，公司與外部 董事和外部審計和監事會成員簽訂了合同，規定了對因疏忽各自職責而產生的損害賠償責任的限制，前提是上述合同規定的損害 補償責任的限額應為法律或法令規定的金額。
| 3. | 在當前公司治理結構下運營的原因 |
在 I 1 項下基於公司治理準則原則的披露中對此進行了描述。 基本政策，以及二 2.與職責執行、審計與監督、指定和薪酬確定等職能相關的項目（公司治理結構現狀概述）。
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| III。 | 實施與股東和其他利益相關者相關的措施 |
| 1. | 振興股東大會和促進行使表決權的措施 （已修訂） |
| 補充信息 | ||||
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提前分發 召開股東大會的通知 |
公司於 2023 年 3 月 6 日發出股東常會召開通知，也就是 2023 年 3 月 30 日舉行的最近一次股東常會前 24 天。 | ||
| 通過電子 手段行使投票權 |
通過互聯網行使投票權是可能的。 | |||
| 採用電子行使 投票權的平臺和其他措施，以改善機構投資者行使投票權的環境 |
一個以電子方式行使表決權的平臺已經通過。 | |||
| 提供開會通知（摘要）和 英語 |
公司準備其 股東常會召集通知的英文譯本，並將這些信息提供給東京證券交易所及其網站。 | |||
| 其他 |
在公司最近的股東常會上，公司開始採取措施 以電子方式提供包括股東大會參考文件內容在內的信息。該信息於 2023 年 2 月 27 日 在公司網站和東京證券交易所網站上發佈，也就是發出 2023 年 3 月 6 日郵寄的《股東常會召集通知》的七天前。 |
| 2. | 紅外 |
| 補充信息 | 公司代表解釋的存在或不存在 | |||||
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披露政策的制定和公佈 政策 |
根據相關法律法規如 以及相關證券交易所的披露規則，為了加強向股東和資本市場披露準確、全面的信息的制度，公司於2005年4月成立了披露委員會。對於 重要的公司信息，該委員會負責調查和確定及時披露的必要性、內容和時間。同時，公司建立了一個系統，用於從生成重要公司信息的每項業務中迅速、全面地收集 信息。對於股東和投資者，公司繼續及時準確地披露有關業務狀況的信息，舉行企業戰略會議 和業績會議，並加強公司的投資者關係網站，除其他外，為個人投資者開設了一個特別欄目。 |
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為分析師和 機構投資者舉行定期會議 |
董事長兼首席執行官每年定期主持 公司戰略會議。
此外，在公佈季度財務業績的當天，執行副總裁兼首席財務官為日本的 分析師和機構投資者主持會議。 |
存在 | |||
| 為海外 投資者舉行定期會議 |
除了董事長兼首席執行官或 執行副總裁兼首席財務官與海外投資者舉行會議以解釋公司的管理和業務戰略外，公司還將這些人舉行的解釋性會議的英文文件發佈到其 網站上，供海外投資者使用。 |
存在 | ||||
| 在網站上發佈投資者關係材料 |
除了發佈年度證券報告（Yuukashouken houkokusho）等法律規定的披露 材料外，被認為對股東、投資者和證券分析師有用的信息，例如解釋會議的視頻和材料以及歷史季度和 年度數據，也會發布到我們的日文和英文網站上。
此外，佳能正在努力提高其通過其網站提供的信息的質量和數量，除其他外， 新建了展示商業信息內容的頁面，並增加了提供ESG信息的部分。
（日語）https://global.canon/ja/ir/ （英語）https://global.canon/en/ir/ |
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| 設立投資者關係員額 |
投資者關係促進部是公共事務總部 公共關係和投資者關係中心的一部分，負責投資者關係。負責投資者關係的總監是執行副總裁兼首席財務官。負責投資者 關係計劃的人員 日常基礎是總經理。 |
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| 其他 |
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| 3. | 關於尊重利益相關者立場的措施（修訂） |
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補充信息 | ||||
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關於尊重利益相關者立場的內部規則、 等 |
符合佳能的企業理念 協成為了共同的利益共同生活和工作公司 努力履行其社會責任，不僅與客户、公司運營所在社區和股東建立良好的關係，還與國家和環境建立良好的關係。 佳能集團行為準則概述了這些目標，佳能董事和員工在開展業務活動時要遵守該準則。 |
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實施 環境保護活動、企業社會責任活動等 |
佳能正在促進基於可持續發展方針的支持可持續社會的措施，如關於可持續發展的補充原則 3.1.3 措施等中所述。通過創造新價值，佳能正在為解決社會問題和認真履行與其企業活動相關的社會責任做出貢獻。迴應 環境問題是一個非常重要的管理問題。基於公司最大限度地提高資源效率的環境保障理念，我們正在努力在整個產品生命週期內到2050年將二氧化碳排放量減少到 淨零。此外，佳能集團人權政策的制定是為了表達我們的立場，整個佳能集團都在對人權 權利進行盡職調查。此外，作為負責在全球供應鏈中促進社會責任的行業組織責任商業聯盟 (RBA) 的成員，我們尊重 RBA 行為準則，並努力履行我們在供應 鏈中的社會責任。
具體舉措每年都會在 公司的可持續發展報告中報告，並酌情在公司網站上披露最新信息。
可持續發展網站：https://global.canon/en/sustainability/ 2022 年佳能可持續發展報告：https://global.canon/en/csr/report/index.html 年度報告：https://global.canon/en/ir/library/annual.html | ||
| 制定有關向利益相關者提供信息的 政策等 |
至於信息披露政策，公司已經制定了自己的指導方針，在披露信息時要遵守這些指導方針。 此外，公司於2005年成立了披露委員會，以確保以準確、全面和公平的方式披露重要的管理信息。 | |||
| 其他 |
員工相關措施的現狀
上述基於公司治理守則原則的披露中關於可持續性的補充原則3.1.3措施等描述了任命女性、非日本人和職業生涯中期僱員等的現狀和措施以及涉及人力資本投資的立場。
有關其他員工措施，請參閲以下內容以及 Canons 可持續發展報告。
https://global.canon/en/csr/report/index.html |
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工作方式改革的政策與措施
2012年，佳能啟動了一項工作方式改革計劃，旨在在提高生產率和平衡工作與生活 之間建立良性循環。因此，2022年人均年工作時間為1,740小時，遠低於規定的1,800小時工作時間。自2020年以來，佳能一直在推廣一種有效利用時間和地點的靈活工作方式，推出了旨在提高工作效率的 遠程辦公系統。此外，從7月到9月，即促進工作與生活平衡的時期，每個工作日的開始和結束都提前。在此期間，佳能提供 支持，通過提供自我發展計劃、舉辦各種研討會和工作場所交流活動等各種舉措改善員工的工作與生活平衡。此外，為了支持員工的職業發展 ，我們舉辦了可以在下班後或週末參加的培訓課程，並正在採取措施加強電子學習。 此外，作為工作方式改革工作的一部分，佳能正在推廣使用RPA，通過以下方式進一步提高生產率 協成 在人類和機器人之間。
健康支持
佳能促進基於 健康第一原則的系統健康支持措施，這是自公司成立以來的指導原則。近年來，我們專注於心理健康、生活方式相關疾病、癌症和勞累過度的衡量標準，自2019年以來連續5年被經濟產業省和東京證券交易所選為 健康和生產力管理品牌。
促進殘疾人活動
佳能多年來一直在積極招聘 殘障人士。佳能專注於創造一個便於殘障人士工作的工作環境。並且正在努力通過培訓和研討會促進與殘疾人的溝通， 通過使其無障礙來改善我們的設施。此外，佳能在公司內部設立了專門的組織和諮詢台，以確保嚴格禁止歧視。佳能還支持這些活動， 努力為殘疾人提供合理的考慮 （截至2022年6月1日， 殘疾人的就業率為2.48％） |
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| IV。 | 與內部控制系統相關的項目 |
| 1. | 關於內部控制系統的基本政策及其實施概述（修訂版） |
董事會關於確保公司運營 正常運行所必需的系統（基本政策）的決議內容以及上述系統的活動大綱，內容如下：
關於確保運營正常性所必需的系統的基本方針（內部控制系統）
基本政策決議的內容
為了確保正常運營並努力持續改善企業價值，佳能公司（ 公司）和由公司及其子公司組成的企業（佳能集團）應在三自精神（自我激勵、自我管理和 自我意識）的基礎上培育健全的企業文化，這些指導原則可以追溯到公司成立時。佳能集團還應努力通過佳能集團行為準則培養守法意識。 此外，佳能集團應堅定地努力通過公司首席執行官和首席執行官/集團高管以及公司 各子公司執行官的明確批准程序和權限，確保管理透明度。
(1)。合規體系（《公司法》第 362 條第 6 款和《公司法實施條例》第 100 條第 4 項 第 100 條）
基本政策決議的內容
(1)。根據董事會制定的條例（ 董事會條例），董事會應在仔細考慮後就佳能集團的重要管理事項做出決定。此外，董事會應讓代表董事、執行董事和執行官 （統稱高管）報告其履行職責的情況。
(2)。董事會 應通過針對新員工、經理以及新任命的董事會成員和執行官的培訓和其他計劃，充分灌輸合規意識，利用 董事會規定的佳能集團行為準則，作為履行職責時應遵守的標準。
(3)。作為公司 風險管理體系的一部分，公司應建立業務程序/檢查系統，防止在日常業務過程中違反法律法規和公司章程。它還應維持 合規教育體系。
(4)。公司內部審計部門有權審計 高級管理人員和僱員履行職責的情況，還應對法律法規和公司章程的遵守情況進行審計。
(5)。如果在佳能 集團中發現違反法律法規或公司章程的行為，則員工可以通過舉報系統匿名向任何董事或高級職員，包括外部董事和外部審計和監事會成員，舉報此類事實。此外，公司應 禁止對任何舉報人進行任何不利待遇。
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活動概要
(1)。在本業務期內（第 122 個業務期限），舉行了 10 次董事會會議。在這些會議上， 除了審議和決定重要事項外，董事會還收到了負責主要部門官員的有關業務執行的報告。
(2)。除了實施遵循佳能集團行為準則的合規培訓外，公司還設立了 合規周，該活動旨在為討論熟悉的風險提供機會 法律和監管每個工作場所的違規行為。
(3)。下文 (1) “活動大綱” (2) 描述了該活動。
(4)。在大約60名人員的支持下，內部審計部門對每個部門和子公司進行審計，其調查範圍不僅包括合規情況，還包括業務的有用性和效率。然後，將這些審計的結果報告給首席執行官和首席財務官，並在必要時提出改進建議。此外，還定期向外部董事、審計和監事會成員以及審計和監事會報告 審計結果摘要。
(5)。使用舉報系統的規則，包括明確禁止對 舉報人進行不利待遇的規定，通過公司內聯網傳播，以及舉報內部問題聯繫櫃枱的信息。在當前的商業期限內，沒有舉報人舉報嚴重違反 法律法規等行為。
(2)。風險管理體系（《公司法執法 條例》第 100 條第 2 項，第 1 款）
基本政策決議的內容
(1)。公司根據董事會規定的《風險管理條例》，成立了風險管理委員會，作為直接由首席執行官控制的議事機構。該委員會應制定各種措施以改善風險管理系統。這些措施包括掌握佳能集團在業務過程中可能面臨的 任何重大風險（違反法律法規、不當財務報告、質量問題、工傷、災難等）的系統，所有措施均應得到 首席執行官和董事會的批准。此外，該委員會應評估由每個組織（例如業務部門和 子公司）自主實施的風險管理系統的改進和實施狀況，並將其調查結果報告給首席執行官和董事會。
(2)。公司根據董事會規定的公司戰略委員會章程成立了公司 戰略委員會。即使董事會將決定某些事項的權力下放給了首席執行官， 委員會也應在被認為特別重要的案例中仔細審議這些項目。
活動概述
(1)。風險管理委員會下設立了以下三個小組委員會：財務 風險管理小組委員會，負責改進系統以確保財務報告的可靠性；合規小組委員會，負責改進系統，確保遵守企業道德和主要法律和 法規；以及商業風險管理小組委員會，負責改進管理質量風險、信息泄露風險和其他重大業務風險的系統。這些小組委員會根據各自在2022年每個組織風險管理系統的改善和實施狀況中各自發揮的作用進行了評估。此類評估的結果沒有發現系統中存在任何重大缺陷，風險管理委員會向 首席執行官和董事會報告了這一點。
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(2)。公司戰略委員會在本業務 任期內舉行了 6 次會議。除了負責執行業務運營的官員外，外部董事和全職審計和監事會成員也視需要出席並提供意見。
(3)。有效履行職責制度（ 公司法執行條例第 100 條第 3 項第 1 款）
基本政策決議的內容
(1)。根據 董事會規定的有關職責分工和行政權限的規定，首席執行官和其他高級管理人員應在首席執行官的監督和指導下履行共同職責。
(2)。 首席執行官應制定中期管理計劃中包含的5年管理目標（卓越的全球公司計劃）和3年優先措施。根據這些計劃，首席執行官應採用統一的集團方法管理運營。
活動概要
(1)。首席執行官和其他高級管理人員根據相關規定執行分配給他們的職責。2021 年， 公司將其業務部門及其開發和生產子公司重組為印刷、成像、醫療和工業四個以行業為導向的業務集團，並且 成立了一個新組織，以加快業務的商業化，包括材料以及傳感器和其他組件的外部銷售。公司已經建立了開展業務活動的框架，根據該框架，除首席執行官以外 的代表董事和執行官負責這些以行業為導向的業務集團以及負責監督全球相應主要地區 銷售的新組織和銷售子公司。因此，他們在首席執行官的指揮和監督下被分配了此類職責。
(2)。首席執行官決定中期管理計劃 ，該計劃是在與公司高管以及日本和海外主要子公司的執行官進行密切討論後決定的，並確保 集團公司管理層的凝聚力。
(4)。集團管理制度（《公司法 實施條例》第 100 條第 5 項，第 1 款）
基本政策決議的內容
公司通過要求子公司遵守相應的 項來加強佳能集團的內部控制體系：
(a)。根據公司董事會規定的 集團公司管理條例，獲得公司事先批准或向公司報告重要決定，
(b)。掌握子公司在業務過程中可能面臨的 重大風險，核實和評估風險管理體系的改善和實施狀況，並根據 《風險管理條例》向公司報告調查結果，
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(c). 根據 公司註冊的適用法律設計一個適當的組織，並明確界定執行官的批准程序和權限，
(d)。除了 通過《佳能集團行為準則》徹底灌輸合規意識外，還要制定業務程序/檢查系統，防止在 日常業務過程中違反法律法規和子公司章程，並準備合規教育體系作為子公司風險管理體系的一部分，以及
(e). 建立舉報制度，禁止對任何舉報人進行任何不利待遇。
活動概要
(a)。公司收到子公司的報告，並根據 《集團公司管理條例》向子公司提供了事先批准。
(b)。為了評估上文（1）基本政策決議內容2中所述的改善狀況 和風險管理體系的實施，被評估的子公司對各自的目標風險進行了評估。
(c)。每家子公司根據適用的法律法規以及業務性質和其他因素，酌情對組織設計的適當性以及批准標準 和流程進行審查。
(d)。 每家子公司在評估其風險管理體系的改進和實施的過程中對其合規體系進行檢查（如上文 (1)，活動大綱，2 所述），並通過培訓和其他必要手段進一步培養 合規文化。
(e)。每家公司都建立了舉報制度， 完全禁止對任何舉報人進行任何不利待遇。
(5)。信息存儲和管理系統 （《公司法實施條例》第 100 條第 1 款第 1 項）
基本政策 決議的內容
與高管履行職責有關的信息，包括 董事會的會議記錄和和解文件，應由負責此類管理的相應部門根據法律法規、董事會條例和其他相關規則維護和管理。 董事、審計和監事會成員以及內部審計部門的成員可以隨時檢查這些信息。
活動概要
只要認為有必要，董事、審計和監事會成員以及內部審計部門成員 都會仔細閲讀或獲取董事會和公司戰略委員會的會議記錄以及其他記錄，例如首席執行官的和解文件。
(6)。審計和監事會成員的審計制度（《公司法執行 條例》第 100 條第 3 款）
基本政策決議的內容
(1)。公司設立並向 審計和監事會成員辦公室分配了適當數量的專職全職員工。審計和監事會成員辦公室是作為獨立實體成立的，不受官員的控制。專職全職員工的任何變更都必須事先徵得審計和監事會的同意。
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(2)。審計和監事會成員應掌握高管職責的執行情況 ，不僅參加董事會會議，還出席其他重要會議，例如公司戰略委員會和風險管理委員會的會議。
(3)。總部的行政部門，例如人力資源、財務和會計以及法律 事務，應與審計和監事會成員舉行會議，並及時報告職責的執行情況。此外，如果發生任何重大違反法律法規的行為，相關部門應立即 向審計和監事會成員報告。
(4)。審計和監事會成員應讓 會計審計師定期提交報告。
(5)。審計和監事會成員應定期與公司國內子公司的同行舉行 會議，通過共享信息，努力從統一的集團角度改善審計體系。此外，審計和監事會成員應掌握子公司高管履行 職責的情況，分擔對日本境內外主要子公司的審計責任。
(6)。公司禁止對任何向審計和監事會 成員報告的人員進行任何不利待遇。該公司還要求其子公司禁止任何不利待遇。
(7)。審計和 監事會應起草年度審計計劃和涵蓋公司及其子公司審計的年度預算。公司應為年度預算確保必要的資金。如果由於特殊審計等原因產生了超出預算的支出， ，則該費用應由公司報銷。
活動概要
(1)。公司設立了審計和監事會成員辦公室，使其獨立於管理人員的指令 和指揮，並向審計和監事會成員辦公室分配適當數量的專職全職員工。
(2)。審計和監事會成員，包括外部審計和監事會成員，出席所有 董事會會議，審計和監事會全職成員出席企業戰略委員會和風險管理委員會的所有會議。
(3)。審計和監事會成員以及審計和監事會定期收到內部審計部門 關於審計結果的報告。此外，全職審計和監事會成員定期收到總部行政部門主管的關於履行 職責的報告。
(4)。審計和監事會成員每月至少收到一次會計審計師關於 審計狀況的報告，並收到會計審計師根據法律法規對業務期限進行審計的結果的報告。
(5)。審計和監事會成員定期與 國內子公司的審計和監事會成員舉行會議並共享信息。此外，在子公司進行審計時，審計和監事會成員會收到子公司董事的報告，並與子公司的審計和監督 董事會成員共享信息。
(6)。公司及其子公司傳播有關 禁止對任何向審計和監事會成員報告的人員進行不利待遇的信息。
(7)。 在本業務期內，為根據審計計劃進行審計而分配的預算沒有短缺。
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| 2. | 消除反社會勢力的基本方針和實施概述 |
| 1. | 基本政策 |
公司已經制定了一項基本方針，即公司及其所有集團公司將對{ br} 採取堅定態度，切斷與對公民社會秩序和安全構成威脅的反社會勢力的關係。
| 2. | 實施概述 |
(1)。在公司的《就業條例》中，已經規定禁止與反社會 勢力建立關係，公司努力確保相關員工完全遵守這些規定。
(2)。 公司設立負責監督集團針對反社會勢力的對策的部門，這些部門通過共享有關反社會勢力 及其對策的信息，努力防止與反社會勢力的交易等。
(3)。在應對反社會勢力的集團部門中，部署了被指控 防止不當索賠的人員，並努力根據公司手冊做好準備和系統地應對潛在威脅。
(4)。公司與外部機構建立了合作結構，例如國家消除暴力團體中心 、有管轄權的警察部門、鄰近公司和律師等。
(5)。關於贊助付款 ，公司會事先對其進行審查，以便從法律和企業道德角度檢查是否存在任何問題。
| V. | 其他 |
| 1. | 反收購措施的實施 |
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反收購措施的實施 | 未實施 |
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與相關項目有關的補充信息 | |||
未實施
| 2. | 其他有關公司治理結構等的項目 |
公司公司治理結構示意圖和公司適時 披露制度的概述附後：
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公司治理
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及時披露制度概述
及時披露公司信息的內部系統
為了公平、公平和及時地披露被考慮及時披露的重要公司信息的必要信息，由最高管理層主持的公司披露委員會接收負責部門關於相關信息的報告，並決定是否有必要披露。
對於已報告的事項，由財務和會計、法律事務、 公司通訊的成員以及相關信息的負責人組成的披露委員會負責就及時披露做出及時的必要決定，例如及時披露的必要性、披露時間、披露內容、 披露方法。
此外，披露委員會還負責建立和維護披露系統， 包括對重要公司信息的披露管理的評估。
關於 公司做出的決策的信息，這些信息被視為重要的公司信息，公司建立了一個系統，根據該系統，在必要的內部組織做出決定後，立即披露信息。
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