附錄 5.1
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2023年4月6日
麥考密克公司，公司
席林路 24 號， 套房 1
馬裏蘭州亨特谷 21031
| 回覆： | 4.950% 2033 年到期的票據 |
女士們、先生們：
根據截至2023年4月3日的承保協議（承保協議），我們曾擔任馬裏蘭州一家公司麥考密克公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，該公司與美國銀行證券公司、Truist Securities, Incorpareties 就該公司2033年到期的4.950％票據（ 票據）的發行和出售本金總額為5億美元的事宜，Inc.和富國銀行證券有限責任公司， 作為其附表A中列出的幾家承銷商的代表。票據將根據公司與作為受託人（受託人）繼承美國銀行全國協會權益的美國銀行信託公司 National Association之間於2011年7月8日簽訂的契約（以下簡稱 “契約”）發行。
作為這樣的律師 ，我們協助美國證券交易委員會（委員會）準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了公司日期為2023年4月3日的招股説明書補充文件（招股説明書 補充文件）（基本招股説明書），每份補充文件都與公司於4月3日向委員會提交的S-3表格（文件 編號333-271070）的註冊聲明有關，2023。此類註冊聲明，其生效時的形式，包括其任何修正案，以及其中以提及方式納入的文件 以及根據《證券法》第430B條生效時被視為註冊聲明一部分的信息，在本文中稱為註冊 聲明。
我們審查並依據 (i) 公司關於授權 執行和交付契約、承銷協議和票據發行的公司或其他程序，(ii) 註冊聲明，(iii) 基本招股説明書，(iv) 招股説明書補充文件，(v) 承保協議 和 (vi) 契約。我們還審查並依賴了公司其他公司記錄、其他協議和文書、 公職人員、公司高管和其他人員的證書以及我們認為必要的其他文件、文書和證書的原件或副本，經認證或以其他方式確認，以此作為下文表達意見的依據。
在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有簽署人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的 真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類原始文件的真實性以及公司向我們提供的 公司記錄的完整性和準確性。
就以下意見而言，我們假設（i）受託人（不論是 公司還是其他）有權簽訂和履行其在契約下的義務，（ii）契約將是受託人的有效且具有約束力的義務；（iii）受託人應符合經修訂的1939年 《信託契約法》的資格。我們還假設受託人對票據進行了應有的認證，在發行和出售票據時，公司董事會尚未採取任何行動撤銷或以其他方式減少其先前對票據發行的 授權。
