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本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會發生變化。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-251505

有待完成，日期為 2023 年 4 月 18 日。

招股説明書補充文件
（致2020年12月29日的招股説明書）

股票

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465923046694/lg_telabioscience-4c.jpg]

TELA Bio, Inc.

普通股

我們正在發行普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TELA”。2023年4月17日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股10.76美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求以備將來的申報。見 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中類似標題下的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股

總計

公開發行價格

承保折扣和佣金 (1)

扣除費用前給我們的收益

(1)

我們已同意向承保人償還某些費用。參見本招股説明書補充文件第S-20頁開頭的 “承保”。

我們已授予承銷商以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們購買最多額外普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈後的30天內隨時行使這項權利。承銷商預計將在2023年左右向購買者交付普通股。

聯席圖書管理人

傑富瑞

Piper Sandler

湖街

本招股説明書補充文件的日期為2023年。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充、更新和修改了隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處以引用方式納入且日期較早的任何文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，也未授權承銷商向您提供不同的信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何非法向其提出此類要約或向其徵求要約的人出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或招標要約的收購要約。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行和分發有關的任何限制。

您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和任何相關的免費寫作手冊的發佈時間如何，我們以引用方式納入或包含在隨附招股説明書中的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至隨附招股説明書發佈之日（如適用）才是準確的，或任何出售我們普通股的行為。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下出於此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄或作為此處以引用方式納入的文件的附錄提交，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下獲得這些文件的副本。

S-1

我們可能會不時提供有關我們的行業、總體商業環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和患病率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件、情況或數字，包括實際疾病患病率和市場規模，可能與本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和任何自由書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件中包含或以引用方式納入的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據以及類似來源獲得本行業、商業信息、市場數據、患病率信息和其他數據，在某些情況下應用了我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “TELA”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 TELA Bio, Inc. 及其全資子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

“TELA”、TELA 徽標、TELA Bio®、OviTex® 以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中出現的 TELA Bio, Inc. 的其他商標、商品名或服務商標均為 TELA Bio, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中出現的所有其他商標、商品名和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 和™ 符號，但這些提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

S-2

招股説明書補充摘要

這份關於我們、我們的業務和本次發行的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附招股説明書中其他地方包含的或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的精選信息。本摘要未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的每份文件。投資者應仔細考慮第S-9頁 “風險因素” 下以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中列出的信息。

公司

我們是一家處於商業階段的醫療技術公司，專注於提供創新的軟組織重建解決方案，通過優先保護和恢復患者自身的解剖結構來優化臨牀結果。我們不斷增長的產品組合經過精心設計，旨在利用患者的自然癒合反應，同時最大限度地減少長期接觸永久合成材料的機會。我們致力於提供具有強大經濟價值主張的先進技術，以幫助外科醫生和機構為全球更多患者提供下一代軟組織修復解決方案。

我們致力於與外科醫生和醫療保健提供者建立真正的合作伙伴關係，提供可改善臨牀和經濟狀況的解決方案。我們相信，與外科醫生和醫療保健提供者的真誠合作可以開發出增強患者護理能力的新解決方案。

我們的首個產品組合 OviteX 增強組織矩陣（簡稱 OviTex）於 2016 年 7 月首次在美國商業化，它結合了生物基質和聚合物材料的優點，同時最大限度地減少了缺點，同時以具有成本效益的價格滿足了疝氣修復和腹壁重建方面未得到滿足的需求。

疝氣修復術是美國最常見的手術之一，每年約有110萬例手術。根據我們的OviteX產品的銷量加權平均銷售價格，我們估計我們的oviteX產品在美國每年的潛在市場機會總額約為15億美元。

我們的 oviteX 產品組合包含多種產品配置，旨在解決疝氣修復和腹壁重建中的各種外科手術，包括腹腔、腹股溝和裂孔疝修復。此外，我們還設計了一款專門用於腹腔鏡和機器人輔助疝氣修復的 OviTex 產品，我們將其以 OviTex LPR 的名義銷售，並於 2018 年 11 月開始將該產品商業化。我們最近推出了兩種新的、更大的 OviTex LPR 配置，專為腹側和切口疝而設計。

我們還專注於評估和發佈有關我們的 OviTex 產品的有效性和安全性的臨牀數據。迄今為止，我們或評估oviteX產品的第三方已經發表或展示了三十部與這些臨牀發現相關的著作。最近，在 2022 年 10 月，我們的單臂、多中心上市後臨牀研究（我們稱之為 BRAVO 研究）的 24 個月結果發表在《醫學和外科年鑑》上。BRAVO研究旨在評估OviTex在92名入組患者中使用開放式、腹腔鏡或機器人技術治療原發性或複發性腹疝的臨牀表現。在24個月的時間點上，複發率為2.6％，在38％的研究人羣中觀察到手術部位的發病率（SSO）。在入組患者中，根據至少一個已知的危險因素，包括肥胖、主動吸煙、慢性阻塞性肺病、糖尿病、冠狀動脈疾病或高齡（≥75歲），有78％的患者被認定為患有SSO的高風險。結果還表明，根據患者對EuroQol-5 Dimension（EQ-5D）健康評估和經過驗證的12個問題的疝氣相關生活質量調查（HerQleS）的反應，BRAVO患者的生活質量和感知健康狀況得到了統計學上顯著且具有臨牀意義的改善。除了 BRAVO 研究和其他當前的臨牀舉措外，我們還於 2021 年 5 月開始註冊我們的 BRAVO II 研究，這是一項前瞻性研究，評估 OviTex 在機器人輔助腹側和腹股溝疝修復中的使用。

我們的第二個產品組合 OviteX PRS 增強組織矩陣或 OviTex PRS，我們於 2019 年 5 月首次在美國商業化，旨在滿足整形和重建外科領域未得到滿足的需求。oviteX

S-3

PRS 適用於在整形和重建手術中需要軟組織修復或增強的患者存在弱點的植入術中用於強化軟組織。我們的OviteX PRS產品組合由非人類靈長類動物數據支持，這些數據表明，與該適應症中使用的市場領先的生物基質相比，組織整合和組織重塑速度更快。根據目前在美國的生物基質銷售情況，我們估計我們的oviTex PRS產品在美國目前每年的潛在市場機會約為7億美元。

我們的oviteX產品已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的510（k）許可，該許可已獲得許可，目前由我們這些產品的獨家合同製造商Aroa Biosurgary Ltd.或Aroa持有。2019年4月，我們的oviteX PRS產品獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，該許可由Aroa獲得，目前由我們持有。我們還與美國食品藥品管理局就研究性設備豁免協議進行了討論，該協議旨在研究我們用於乳房再造手術適應症的oviTex PRS產品的安全性和有效性。美國食品藥品管理局表示，此類適應症需要PMA而不是510（k）許可。我們還開始了一項回顧性臨牀研究，評估我們的OviTex PRS產品的有效性和安全性。

隨着我們繼續創建軟組織修復產品組合，包括開發針對手術傷口管理和感染控制的免費解決方案，我們還繼續擴大服務範圍並實現供應商基礎的多元化。2023 年 1 月，我們宣佈與 Collagen Matrix, Inc. 建立獨家開發和分銷合作伙伴關係，據此我們啟動了 NIVIS Fibrillar Colgelan Pack 的商業化，這是一種 I 型和 III 型牛膠原蛋白的吸收性基質，旨在管理中度至大量滲出性傷口並控制輕微出血。我們正在評估與醫療器械公司的其他戰略合作伙伴關係，根據這些合作伙伴關係，我們可以就與我們的分銷渠道中現有和未來產品互補或相關的新產品簽訂分銷、產品開發和/或許可協議。

我們擁有廣泛的知識產權組合來保護我們的產品，我們認為，這些知識產權與與我們的產品和專有技術相關的專有製造工藝相結合，會構成嚴重的進入壁壘。我們的知識產權適用於我們的差異化產品結構和材料。此外，我們認為，我們與Aroa的獨家制造以及長期供應和許可協議使我們能夠以低成本獲得羊瘤胃的獨家供應，從而創造了競爭優勢。綿羊瘤胃是綿羊的前胃，是我們 OviteX 產品組合中使用的生物材料的來源。在製造該產品時，我們使用來自綿羊瘤胃的生物材料，因為其供應充足、生物力學特徵和開放的膠原蛋白結構允許細胞快速浸潤。我們以固定成本從Aroa購買產品，相當於我們許可產品淨銷售額的27％。

我們通過單一的直銷隊伍來銷售我們的產品，主要在美國，而在某些歐洲國家，銷售代表和分銷商數量較少，這也為我們提供了支持。我們投資了我們的直銷和營銷基礎設施，以擴大我們的影響力，提高人們對我們產品的認識和採用。截至2022年12月31日，我們在美國有67個銷售區域。作為商業戰略的一部分，我們計劃繼續投資我們的商業組織，招聘更多的區域經理以及行政和現場支持人員，為軟組織重建程序的新客户提供支持和服務。我們相信，我們可以通過改善客户細分和目標定位，實施和進一步完善我們的專有培訓計劃，利用醫學教育和臨牀開發部門的支持來提高醫生對我們產品的認識和教育，並利用參與度分析來支持產品開發，從而提高銷售隊伍的生產力。此外，我們已經與三家全國性團體採購組織（GPO）簽訂了合同，涵蓋我們的OviTex產品組合，並計劃繼續與其他GPO和其他綜合交付網絡簽訂合同，以增加醫院賬户的訪問和滲透率。

我們目前正在投入研發資源來開發我們的 oviTex hernia 產品系列的其他版本，包括用於進一步增強機器人手術中產品兼容性的自粘技術，以及我們 OviTex PRS 產品系列的其他版本。我們還在努力為我們現有的 OviteX 和 OviTex PRS 產品開發新的產品功能和設計。此外，我們正在探索新的包裝技術，以延長我們的 OviteX 和 OviTex PRS 產品的保質期。我們還在探索其他技術，這些技術可以補充我們的現有產品或擴大我們的產品線數量，每種技術都涉及疝氣、整形和重建，以及更廣泛的軟組織重建和保護市場。我們打算繼續對研發工作進行投資

S-4

進行改進和增強。我們還在評估與醫療器械公司的戰略合作伙伴關係，根據這些合作伙伴關係，我們可以就與我們的分銷渠道中現有和未來產品互補或相關的產品簽訂分銷、產品開發和/或許可協議，這可能會導致支付個位數的特許權使用費或其他產品收購成本。

我們的 oviteX 產品由 Aroa 在其位於新西蘭奧克蘭的 FDA 註冊且符合 ISO 13485 標準的工廠生產。我們維持與Aroa的供應和許可協議，獨家供應綿羊瘤胃和製造我們的增強組織基質，根據該協議，我們以相當於我們許可產品淨銷售額的27％的固定成本從Aroa購買產品。這種收益分享安排使我們能夠以具有競爭力的價格為我們的產品定價，並將節省的成本轉嫁給我們的客户。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “TELA”。

公司信息

我們於 2012 年 4 月 17 日註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文 Great Valley Parkway 1 號 24 號套房 19355，我們的電話號碼是 (484) 320-2930。我們的網站地址是 www.telabio.com。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將我們網站中包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分，也不得在決定是否購買我們的普通股時考慮。

最近的事態發展

第一季度初步業績

截至2023年3月31日的三個月未經審計的初步經營業績以及截至2023年3月31日的某些初步財務狀況信息如下：

▪

截至2023年3月31日的三個月的收入估計為1,190萬美元，而2022年同期為820萬美元。

▪

我們在第一季度末獲得了3,010萬美元的現金及現金等價物，而截至2022年12月31日為4200萬美元。

以上信息是截至2023年3月31日的三個月的初步財務信息，有待完成。截至2023年3月31日的三個月，未經審計的估計業績是初步的，由我們的管理層根據我們的估計、一些假設和當前可用信息編制，可能會根據季度末結算程序和/或調整、中期財務報表的完成情況和其他運營程序等進行修訂。這些初步財務信息由管理層負責，是在與以往各期一致的基礎上真誠編制的。但是，在截至2023年3月31日的三個月中，我們尚未完成財務結算程序，我們的實際業績可能與初步財務信息存在重大差異，這些初步財務信息不應被視為我們、我們的管理層或承銷商對截至2023年3月31日的三個月的實際業績的陳述。此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這些初步財務信息進行審計、審查、彙編或執行任何程序，也沒有對這些初步財務信息發表意見或任何其他形式的保證。在編制截至2023年3月31日的三個月的財務報表和相關附註的過程中，我們可能會確定需要我們對初步財務信息進行重大調整的項目。因此，潛在投資者在依賴這些信息時應謹慎行事，不應從這些信息中得出任何推論。不應將這些初步財務信息視為根據美國公認會計原則編制並由我們的審計員審查的完整財務報表的替代品。見 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

成為新興成長型公司和小型申報公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到最早出現以下情況：年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；我們獲得 “大型加速申報人” 資格的日期，為

S-5

非關聯公司持有的至少7億美元股權證券；我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及2024年12月31日，即我們首次公開募股五週年後結束的財政年度的最後一天。我們在此將2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》稱為 “喬布斯法案”，此處提及的 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》所賦予的含義相同。

新興成長型公司可以利用降低的報告要求，而這些要求本來適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

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無需遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求；

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減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

我們選擇利用本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中減少的某些披露義務。《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用這項豁免。由於這些選舉，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息不同。

我們也是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。規模較小的申報公司可以利用某些規模較大的披露義務。在本財年的最後一天，（1）非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總價值在第二財季的最後一個工作日等於或超過2.5億美元，或者（2）在已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的價值等於或超過700美元。在我們第二財季的最後一個工作日計算為0萬。

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THE OFFINGS

我們將發行的普通股

我們的普通股。

承銷商可以選擇向我們購買額外股票

自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們已授予承銷商為期30天的期權，允許承銷商以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們額外購買最多一股普通股。

本次發行後普通股將流通

普通股（或如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為股票）。

所得款項的用途

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，本次發行的淨收益將約為百萬美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷、研發活動、一般和管理事務、營運資金和資本支出。參見本招股説明書補充文件第S-13頁上的 “收益的使用”。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的其他信息，討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

“TELA”

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的19,227,777股普通股，不包括以下內容：

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截至2023年3月31日行使未償還股票期權後可發行的2,222,424股普通股，加權平均行使價為每股11.44美元；

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752,108 股普通股可在歸屬和結算已發行限制性股票單位時發行；

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截至2023年3月31日行使未償認股權證後可發行的88,556股普通股，行使價為每股28.65美元；

▪

截至 2023 年 3 月 31 日，根據我們經修訂和重述的 2019 年股權激勵計劃或 2019 年計劃，我們預留待未來發行的普通股數量的 758,780 股，以及根據2019年計劃留待未來發行的普通股數量的年度增長；以及

▪

根據經修訂的2019年員工股票購買計劃或ESPP，我們的421,065股普通股留待未來發行，以及根據ESPP預留待未來發行的普通股數量的年度增長。

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風險因素

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件發佈之日後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或交易所提交的文件更新法案。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用所得款項。

由於我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時所設想的目的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的任何淨收益。因此，在使用這些淨收益時，您將依賴我們的管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務並導致普通股價格下跌。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上標題為 “收益的使用” 的部分。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，則每股淨有形賬面價值（赤字）將從您支付的價格中立即攤薄每股淨有形賬面價值（赤字）。行使未平倉期權或認股權證將導致進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，以及行使期權和認股權證，將削弱您的所有權利益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來資助我們產品的開發、生產和營銷。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權被稀釋。此外，截至2023年3月31日，可以選擇以11.44美元的加權平均行使價購買2,222,424股已發行普通股，752,108股可在歸屬和結算已發行限制性股票單位時發行，88,556股普通股可在行使2023年3月31日未償認股權證時發行，加權平均行使價為每股28.65美元分享。如果這些證券被行使，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權來購買普通股或可轉換為或可兑換為普通股的證券，並且這些期權或其他證券得到行使、轉換或交換，則股東可能會遭受進一步的稀釋。

我們股票的市場價格和交易量可能會波動。

我們的普通股價格一直波動不定，而且可能繼續波動。儘管我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，但我們的普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。缺乏活躍的交易市場可能會損害您的股票的價值以及您在希望出售股票時出售股票的能力。不活躍的交易市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及通過使用普通股作為對價建立戰略合作伙伴關係或收購其他補充產品、技術或業務的能力。此外，無法保證我們會繼續滿足持續的上市標準

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納斯達克。如果我們未能滿足持續的上市標準，我們可能會被除名，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們無法預測普通股的交易價格。由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能波動很大，可能會大幅波動，包括：

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我們產品的銷售量和時間；

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我們或行業內其他人推出新產品或產品增強功能；

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與我們或其他人的知識產權有關的爭議或其他進展；

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我們及時開發、獲得監管許可和銷售新的和增強型產品的能力；

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產品責任索賠或其他訴訟；

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我們或行業內其他人的經營業績的季度差異；

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我們或行業內其他人的產品的媒體曝光度；

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政府法規或報銷方面的變化；

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證券分析師收益估計或建議的變化；

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影響製藥、生物技術和醫療技術行業公司的大趨勢；以及

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總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素，包括 COVID-19 疫情導致的任何經濟衰退，或地緣政治緊張局勢或敵對行動或戰爭爆發等宏觀經濟因素。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，聯邦存款保險公司於2023年3月10日接管了控制權並被任命為硅谷銀行（SVB）的接管人。由於SVB進入破產管理階段，製藥、生物技術和醫療技術公司現在可能面臨的融資不確定性可能會導致製藥、生物技術和醫療技術公司股票的巨大波動，這反過來又可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

此外，過去，通常對證券經歷過市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。在股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對業務的注意力和資源。

S-10

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的關於我們及其子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述提供安全港保護。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛力”、“估計”、“尋求”、“打算” 或 “預期” 或其負面或類似術語。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

▪

COVID-19 疫情或其他流行病、流行病或傳染病疫情以及相關的經濟中斷所產生的持續和未來可能產生的影響，包括使用我們產品的外科手術頻率、勞動力和醫院人員短缺、供應鏈完整性以及通貨膨脹，影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流；

▪

關於未來運營業績、財務狀況、研發成本、資本要求和我們對額外融資的需求的估計；

▪

我們產品的商業成功和市場接受程度；

▪

我們擴大、管理和維護我們的直銷和營銷組織以及在美國和歐洲營銷和銷售我們的產品的能力；

▪

我們的OviteX產品組合產品的獨家合同製造商Aroa在產品供應以及在這些產品系列中開發其他產品和產品配置方面的表現；

▪

我們維護供應鏈完整性並擴大供應鏈以管理對我們產品不斷增長的需求的能力；

▪

我們在競爭激烈的行業中成功與大型競爭對手競爭的能力；

▪

我們為當前產品和未來可能尋求商業化的任何產品實現和維持足夠的保險或報銷水平的能力；

▪

我們增強產品、擴大適應症以及開發和商業化其他產品的能力；

▪

競爭產品的開發、監管批准、功效和商業化；

▪

我們的產品、技術和業務的商業模式和戰略計劃，包括我們的實施；

▪

我們當前和未來產品的市場規模；

▪

我們吸引和留住高級管理人員和其他高素質人員的能力；

▪

我們獲得額外資本為計劃運營提供資金的能力；

▪

我們維持產品監管部門批准的能力；

▪

我們未來產品商業化或獲得監管部門批准的能力，或延遲商業化或獲得監管部門批准的影響；

▪

降低銷售價格和定價壓力；

▪

美國和歐洲市場的監管發展；

▪

美國醫療改革的潛在影響，包括2022年的《降低通貨膨脹法案》，以及全球為降低醫療成本而採取的措施；

▪

資本市場的波動和其他不利的宏觀經濟因素，包括通貨膨脹壓力、經濟放緩或衰退、銀行業不穩定、地緣政治緊張局勢或敵對行動或戰爭的爆發；

▪

我們開發和維護公司基礎設施，包括內部控制的能力；

S-11

▪

我們為我們的產品建立和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力；

▪

我們對最近和任何未來融資（如果有）所得款項的使用情況的預期；

▪

不良安全事件的發生、對我們產品的使用限制或產品責任索賠；以及

▪

其他風險和不確定性，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會或SEC提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將要受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際業績和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類風險、不確定性和其他可能導致實際業績和經驗與預期不同的因素包括但不限於本招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

S-12

所得款項的使用

我們估計，我們在本次發行中以每股美元的公開發行價格發行和出售普通股的淨收益將為百萬美元，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們的淨收益將約為百萬美元。

我們打算將出售我們在本協議下提供的普通股（如果有）的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷、研發活動、一般和行政事務、營運資金和資本支出。我們目前沒有關於本次發行的淨收益的具體計劃或承諾，因此，我們無法量化此類收益在各種潛在用途中的分配。我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們的投資者將依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。

在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全工具，包括貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即攤薄，範圍為我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為1180萬美元，合每股0.62美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額（不包括遞延發行成本）減去我們的總負債，除以已發行股票的數量。

在以每股美元的公開發行價格出售普通股生效後，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為百萬美元或每股美元。該金額意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者則立即稀釋了每股淨有形賬面價值。我們通過從投資者在本次發行中支付的每股價格中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值來確定攤薄率。

下表説明瞭這種稀釋情況：

每股發行價格			$
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.62
由於投資者在本次發行中購買了股票，每股淨有形賬面價值增加	$
本次發行生效後截至2022年12月31日的調整後每股淨有形賬面價值			$
本次發行向投資者攤薄每股			$

如果承銷商充分行使購買額外股票的選擇權，則本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值將為每股美元，這意味着現有股東的調整後每股淨有形賬面價值將立即增加美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者調整後的每股淨有形賬面價值將立即攤薄美元。上表和計算基於截至2022年12月31日我們已發行的19,165,027股普通股，不包括：

▪

截至2022年12月31日行使未償還股票期權後可發行的2,071,848股普通股，加權平均行使價為每股11.49美元；

▪

我們的311,991股普通股可在歸屬和結算已發行限制性股票單位時發行；

▪

截至2022年12月31日行使未償認股權證後可發行的88,556股普通股，行使價為每股28.65美元；

▪

截至2022年12月31日，根據經修訂和重述的2019年股權激勵計劃或2019年計劃，我們保留了1,427,772股普通股供未來發行，以及根據2019年計劃每年增加的預留待未來發行的普通股數量；以及

▪

根據我們的2019年員工股票購買計劃（ESPP）預留待未來發行的421,065股普通股，以及根據ESPP留待未來發行的普通股數量的年度增長。

在行使未償還期權或認股權證的情況下，購買本次發行股票的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或股權證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-15

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。收購、所有權和處置根據本次發行而發行的普通股的持有人（定義見下文），但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的截至本文發佈之日每項裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有人。我們沒有向美國國税局尋求也不會就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置普通股的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於非美國人持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響和替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

▪

美國僑民和美國前公民或長期居民；

▪

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

▪

銀行、保險公司和其他金融機構；

▪

證券經紀人、交易商或交易商；

▪

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

▪

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排（及其投資者）；

▪

免税組織或政府組織；

▪

根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

▪

因行使任何員工股票期權或其他補償而持有或獲得我們普通股的人員；

▪

符合税收條件的退休計劃；

▪

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的 “合格外國養老基金” 以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；以及

▪

由於適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律對我們的普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

S-16

非美國人的定義持有者

就本次討論而言，“非美國持有人” 是我們普通股的任何實益所有者，既不是 “美國人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

▪

是美國公民或居民的個人；

▪

被視為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司的公司或實體；

▪

不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或

▪

一種信託，即 (i) 受美國法院的主要監督，受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《法典》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (ii) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的的信託。

發行版

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們目前不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。但是，如果我們對普通股進行現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於和減少非美國聯邦所得税人。持有人調整後的普通股税基，但不得低於零。任何超額部分將被視為資本收益，將按下文 “銷售或其他應納税處置” 中所述進行處理。

根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論，支付給非美國的股息我們的普通股持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受較低的協定税率）。非美國未及時提供所需文件但有資格享受降低的協定税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應就他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利諮詢其税務顧問。

如果向非美國人支付股息持有人與非美國人有有效的聯繫持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税條約要求，還包括非美國境內的貿易或業務）持有人在美國設有常設機構或固定基地，此類股息歸因於此），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，證明股息與非美國人有效相關持有人在美國境內開展貿易或業務。

任何此類有效關聯的股息通常都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國作為公司的持有人通常還需要就其有效關聯的收益和歸屬於此類股息的利潤按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，經某些項目調整後。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的税收協定諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

以下面關於備用預扣税和 FATCA 的討論為準，非美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時獲得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

▪

收益實際上與非美國相關持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税條約要求，還包括非美國境內的貿易或業務）持有人在美國設有常設機構或固定基地，此類收益歸因於此）；

▪

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國個人，並且符合某些其他要求；或

S-17

▪

出於美國聯邦所得税的目的，由於我們是美國不動產控股公司（USRPHC），我們的普通股構成了美國不動產權益（USRPI）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國作為公司的持有人通常還需要就其有效關聯收益和歸因於此類收益的利潤按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，經某些項目調整後。

非美國上述第二點所述的持有人將根據出售或以其他應納税處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益如果我們的普通股在成熟的證券市場上 “定期交易”（根據適用的美國財政部法規的定義），則普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置或非美國處置之日的較短五年期內，持有人實際且建設性地擁有我們5％或更少的普通股持有人的持有期限。如果我們是USRPHC，要麼我們的普通股不在成熟的證券市場上定期交易，要麼在非美國證券市場上交易在適用的測試期內，持有人實際或建設性持有我們普通股的5％以上，例如非美國普通股持有人通常將對任何收益徵税，其方式與與美國貿易或業務行為有效相關的收益相同，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 來證明其非美國身份，要麼以其他方式確立豁免。但是，對於我們向非美國公民分配普通股，必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人已收到上述認證，並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或進行其他應納税處置我們的普通股的收益通常無需進行備用預扣税或信息報告。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）），可以對向以下人員支付的某些類型的款項徵收預扣税

S-18

非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體而言，可以對我們向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（定義見守則）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其沒有任何實質性 “美國所有者”（定義見本法典）或傢俱有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國支付的某些款項的30％金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據擬議的《財政條例》，FATCA取消了對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵求其税務顧問的意見。

S-19

承保

根據我們與Jefferies LLC、Piper Sandler & Co. 和Lake Street Capital Markets, LLC作為下述承銷商代表和本次發行的聯合賬面管理人之間的2023年承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已單獨而不是共同同意從我們這裏購買以下股票數量普通股顯示在名稱對面，如下所示：

承銷商			的數量分享
傑富瑞有限責任公司
Piper Sandler & Co.
湖街資本市場有限責任公司
總計

承保協議規定，幾位承保人的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高級職員的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其某些控股人提供某些責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

承銷商告訴我們，本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下開拓普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠在特定時間出售自己持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。此外，承銷商告知我們，他們無意確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過普通股每股美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行。承銷商可能允許某些經紀人和交易商從不超過每股普通股美元的特許權中獲得折扣，某些交易商也可能重新允許。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權和對交易商的再補貼。任何此類削減都不會改變本招股説明書補充文件封面上列出的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金，以及與本次發行相關的扣除費用前向我們收益。顯示的這些金額是假設承銷商既沒有行使也完全行使了購買額外股票的選擇權。

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每股

total

沒有
選項
購買
額外
分享

WITH
選項
購買
額外
分享

沒有
選項
購買
額外
分享

WITH
選項
購買
額外
分享

公開發行價格

我們支付的承保折扣和佣金

扣除費用前的款項歸我們所有

我們估計，除上述估計的承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為美元。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，總金額不超過美元。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “TELA”。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中發行的普通股，則除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起，可在30天內行使，按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格不時全部或部分從我們手中購買最多總額的股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商將有義務在特定條件下額外購買一定數量的股票，這些股票與承銷商的初始購買承諾成正比，如上表所示。

不出售類似證券

我們、我們的執行官和董事已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：

▪

賣出、要約出售、合約賣出或借出、進行任何賣空、建立或增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）或清算或減少任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第 16a-1 (b) 條）、質押、抵押或授予任何擔保權益，簽訂互換、套期保值或類似安排轉移任何普通股、期權或認股權證的所有權的經濟風險，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股或證券可交換或可行使或轉換為目前或以後擁有的已登記或實益擁有的普通股；或

▪

公開宣佈打算做上述任何事情

自本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，未經Jefferies LLC和Piper Sandler & Co.事先書面同意

該限制在本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天普通股交易收盤後終止。

Jefferies LLC和Piper Sandler & Co. 可以在90天期限終止之前隨時或不時自行決定發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將簽署封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

S-21

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，參與發行的某些人可能參與賣空交易、穩定交易、掩蓋交易的集團或就本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “彌補性” 賣空或 “裸賣” 賣空。

“承保性” 賣空是指金額不超過承銷商在本次發行中購買更多普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。

“裸賣” 賣空是指銷售額超過購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是確定或維持普通股的價格。集團承保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商在發行中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，如果最初出售的普通股是在掩護交易中購買的，因此沒有得到有效配售，則允許承銷商收回與發行有關的本應獲得的出售特許權。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承保人沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時終止。

在本次發行中開始要約或出售我們的普通股之前，承銷商還可以在納斯達克全球市場上根據M條例第103條在納斯達克全球市場上進行我們的普通股的被動做市交易，一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能同意我們將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構, 這些活動可能包括證券交易, 商業和投資銀行, 財務諮詢,

S-22

投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供過各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和各自客户的賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具發表獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”）而言，在發佈有關普通股的招股説明書之前，該相關成員國的主管當局批准或酌情獲得其他相關成員國的批准並已通知該相關成員國的主管當局，沒有向該相關成員國的公眾發行普通股，也沒有將要根據此次發行向該相關成員國的公眾發行普通股州，全部符合招股説明書監管，但普通股可以隨時在該相關成員國向公眾發行：

對於《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是普通股的此類發行不得要求公司或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員國普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和待發行的任何普通股的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

相關成員國的每位收到與本計劃發行的通信或通過本次發行收購任何普通股的人將被視為已向承銷商及其關聯公司和我們陳述、保證和同意：

是《招股説明書條例》所指的合格投資者；以及

就其作為金融中介機構收購的任何普通股而言，正如該術語在《招股説明書條例》第 5 條中所使用的那樣，(i) 它在發行中收購的普通股不是在非全權基礎上代表收購的，也不是在非全權基礎上收購的

S-23

收購的目的是向任何相關成員國的合格投資者以外的個人進行要約或轉售，該術語在《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外，或者是在《招股説明書條例》第 1 (4) 條 (a) 至 (d) 項範圍內的其他情況下收購的，並且要約或轉售已獲得聯合賬簿管理人的事先同意；或 (ii) 如果普通股有是它代表除合格投資者以外的任何相關成員國的個人收購的，這些股票的發行根據《招股説明書條例》，向其出售的普通股不被視為已向此類人員發放。

我們、承銷商及其關聯公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已將此類事實書面通知聯席賬簿管理人的人經聯合賬簿管理人事先同意，可以獲準在發行中收購普通股。

此歐洲經濟區的銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在金融行為監管局根據招股説明書第74條（修正案等）的過渡條款批准的股票招股説明書發佈之前，沒有或將要根據此次發行向英國公眾發行任何股票2019年（歐盟退出）條例，但根據英國招股説明書條例的以下豁免，它可以隨時向英國公眾發行任何股票：

適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）第 86 條範圍的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在英國，本次發行僅針對且僅針對《英國招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”，他們也是（i）在與投資有關的事項上具有專業經驗，屬於2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令（經修訂，“法令”）第19（5）條中 “投資專業人員” 定義的人；（ii）) 屬於《法令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的高淨值實體或其他個人；或 (iii) 人員以其他方式可以合法通知誰（所有這些人都被稱為 “相關人員”）。非相關人員不得依據本文件行事或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和通過任何手段提供有關發行條款和任何待發行股票的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為該條例因其構成國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法案。

在英國，每位在要約中收購任何普通股或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、承認和同意我們、承銷商及其關聯公司符合本節概述的標準。

致百慕大潛在投資者的通知

只有在遵守2003年《百慕大投資業務法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售證券，該法規範在百慕大出售證券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

S-24

致澳大利亞潛在投資者的通知

就澳大利亞2001年《公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書補充文件不是披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件，則表示您確認並保證您是：

▪

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “資深投資者”；

▪

是《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “資深投資者”，並且在要約提出之前，您已向公司提供符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

▪

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

▪

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的 “專業投資者”。

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向您提出的任何提議均無效且無法接受。

您保證並同意，除非任何此類轉售要約免除《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求，否則您不會在我們的普通股發行後的12個月內將根據本招股説明書補充文件向您發行的任何普通股在澳大利亞轉售。

致香港潛在投資者的通知

除了向普通業務是買入或賣出股票或債券的人士，無論是作為委託人還是代理人；或向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 外，沒有通過任何文件在香港發行或出售我們的普通股，也不得通過任何文件發行或出售我們的普通股不得導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 “招股説明書” 或並不構成香港《公司條例》（第 32 章）或《證券及期貨條例》（第 571 章）所指的向公眾提出的要約或邀請。針對香港公眾（除非香港證券法允許）或其內容可能被香港公眾（除非香港證券法允許），沒有為發行目的（無論在香港還是在其他地方）發佈或可能由任何人持有與我們的普通股有關的文件、邀請或廣告（除非香港證券法允許），但與我們的普通股有關的文件、邀請或廣告除外或僅擬出售給香港以外的人士或僅出售給 “專業投資者”” 定義見香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行我們的普通股供認購。每位收購我們普通股的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的對發行我們普通股的限制，並且在違反任何此類限制的情況下他沒有收購我們的任何普通股，也沒有被髮行，也未被髮行，也就是收購我們的普通股。

致日本潛在投資者的通知

本次發行過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂）或FIEL進行註冊，承銷商不會在日本直接或間接向任何日本居民（除非本文另有規定，否則此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何公司或其他人）提供或出售我們的任何普通股根據日本法律組建的實體），或直接或間接向他人提供或轉售的實體日本或向日本居民或為日本居民謀利，除非根據S-30的豁免，符合FIEL和日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求，或者在其他方面遵守這些要求。

S-25

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或認購或購買我們的普通股有關的任何其他文件或材料不得發行、流通或分發，也不得向除證券第274條（i）向機構投資者以外的新加坡個人提供或出售我們的普通股，也不得作為直接或間接的認購或購買邀請的對象以及《期貨法》，新加坡第 289 章，或 SFA，(ii) 至根據 SFA 第 275 (1) 條規定的相關人士，或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行根據和符合 SFA 任何其他適用條款規定的條件的任何人。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買了我們的普通股，即：

▪

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

▪

信託基金（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購我們的普通股後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見SFA第239條（1））或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

▪

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何個人；

▪

不考慮或將不考慮轉讓事宜；

▪

其中轉讓是依法進行的；

▪

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

▪

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。

新加坡 SFA 產品分類 — 關於 SFA 第 309B 條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”），我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售通知）投資產品和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資建議的通知產品）。

致瑞士潛在投資者的通知

我們的普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件是在不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或SIX上市規則第27條及隨後的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則的情況下編制的。本招股説明書補充文件或與我們的普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、公司或我們的普通股有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）提交，我們的普通股發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且我們的普通股的發行未經也不會得到《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於我們普通股的收購者。

S-26

致加拿大潛在投資者的通知

(A)

轉售限制

我們在加拿大的普通股僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式分配，無需我們在普通股交易這些股票的每個省份準備招股説明書並向證券監管機構提交招股説明書。我們在加拿大的普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的自由裁量豁免進行轉售。建議購買者在轉售我們的普通股之前尋求法律諮詢。

(B)

加拿大買家的陳述

通過購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認的交付，買方向我們和收到購買確認的交易商表示：

▪

根據適用的省級證券法，買方有權在沒有符合這些證券法資格的招股説明書的情況下購買我們的普通股，因為買方是國家儀器45-106——招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（如適用）所定義的 “合格投資者”；

▪

買方是 National Instrument 31-103（註冊要求、豁免和持續的註冊人義務）中定義的 “許可客户”；

▪

在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份購買；以及

▪

買家已查看上述轉售限制下的文本。

(C)

利益衝突

特此通知加拿大買方，某些承銷商依賴National Instrument 33-105——承保衝突第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本文件中披露某些利益衝突。

(D)

法定訴訟權

如果本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參閲購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

(E)

行使合法權利

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)

税收和投資資格

購買我們普通股的加拿大人應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特殊情況下投資我們普通股的税收後果，以及根據加拿大相關立法，購買者有資格投資我們的普通股。

致以色列潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對（i）根據《以色列證券法》的有限數量的人以及（ii）在《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員的聯合投資特拉維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、以下實體

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超過5,000萬新謝克爾的股權和附錄中定義的 “合格個人”（可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為為自己的賬户進行購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户進行購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

普通非美國傳奇

本招股説明書補充文件僅用於某些司法管轄區的擬議發行。本招股説明書補充文件不得在任何其他司法管轄區分發，也不得用於公司或代表公司在任何其他司法管轄區發出的任何要約、邀請或招攬認購或購買證券。本招股説明書補充文件是每位被要約人個人的，不構成向任何人或公眾提出的認購或以其他方式收購證券的提議。向潛在投資者以外的任何人以及受聘就其收購向此類潛在投資者提供建議的任何人分發本招股説明書補充文件是未經授權的。

本招股説明書補充文件的交付不構成出售要約或徵求購買此處所述證券的要約。

本招股説明書補充文件在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制。您必須瞭解並遵守任何此類限制。您必須遵守您購買、提供或出售證券或擁有或分發本招股説明書補充文件的任何司法管轄區現行的所有適用法律和法規，並且必須根據您所受或進行此類購買、要約或銷售的任何司法管轄區的現行法律和法規，獲得購買、要約或出售證券所需的任何同意、批准或許可。我們和承銷商沒有向任何司法管轄區內的任何人提出要約或購買任何證券的邀請，在該等要約或招標屬於非法的司法管轄區。

本招股説明書補充文件尚未提交美國以外任何監管機構的審查或註冊程序。根據本招股説明書補充文件發行證券尚未得到任何政府證券監管機構的批准或建議。

S-28

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股發行的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Goodwin Procter LLP轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州瑞生會計師事務所轉交給承銷商。

專家

TELA Bio, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處和註冊聲明，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

我們目前受到《交易法》的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.telabio.com的 “投資者” 部分查閲。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件，也不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的信息或此處或其中以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件發佈時間或出售特此發行的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們在本招股説明書補充文件中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件，隨附的招股説明書和註冊聲明構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分：

▪

我們於 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告；

▪

我們於2023年4月17日提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

▪

我們於 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 21 日和 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（每種情況均不包括其中被視為已提供但未提交的任何部分）；以及

▪

我們的普通股描述包含在我們根據《交易法》於2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-39130）的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格2.02或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證據），直到本招股説明書終止發行我們的普通股為止補充文件和隨附的招股説明書，將成為本招股説明書補充文件的一部分

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招股説明書

$150,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位
訂閲權

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券的總額不超過1.5億美元。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，在未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第7頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何類似部分，涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為 “TELA”。2020年12月17日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股17.59美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2020 年 12 月 29 日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過1.5億美元。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，並且此處及其中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “TELA”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 TELA Bio, Inc. 及其全資子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

“TELA”、Tela徽標、TELA Bio®、OviTex® 和本招股説明書中出現的 TELA Bio, Inc. 的其他商標、商品名或服務商標、任何招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人對這些商標和商標的權利。

我們可能會不時提供有關我們的行業、總體商業環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和患病率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件、情況或數字，包括實際疾病患病率和市場規模，可能與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何自由書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件中包含或以引用方式納入的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據以及類似來源獲得本行業、商業信息、市場數據、患病率信息和其他數據，在某些情況下應用了我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或此處納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.telabio.com的 “投資者” 部分查閲。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明：

•

我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2020年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2020年6月30日的季度報告，於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交，截至2020年9月30日的季度報告於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於 2020 年 4 月 23 日提交的 DEF 14-A 表最終委託書中特別以引用方式納入我們截至 2019 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中的信息；

•

我們於 2020 年 1 月 29 日、2020 年 4 月 23 日、2020 年 5 月 4 日、2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 9 日和 2020 年 9 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（每種情況均不包括其中任何被視為已提供但未提交的部分）；以及

•

我們還以引用方式納入了根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則不被視為 “提交” 的任何文件或此類報告的一部分，包括根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該表格8-K有明確的相反規定）,《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 條，包括在首次提交之日之後簽訂的條款註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案，該修正案表明本招股説明書的證券發行已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件以提及方式納入或被視為已納入此處。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們及其子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述提供安全港保護。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛力”、“估計”、“尋求”、“打算” 或 “預期” 或其負面或類似術語。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

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關於未來運營業績、財務狀況、研發成本、資本要求和我們對額外融資的需求的估計；

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我們產品的商業成功和市場接受程度；

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我們擴大、管理和維護我們的直銷和營銷組織以及在美國營銷和銷售我們的產品的能力；

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由新型冠狀病毒及其引起的疾病或 COVID-19 引起的疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況，包括我們的收入（因推遲使用我們產品的選修程序而產生）、支出、製造能力、供應鏈完整性、研發活動以及員工相關事宜，包括薪酬；

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圍繞 COVID-19 的任何未來進展以及 COVID-19 的不確定性，包括可能出現的新信息、COVID-19 傳播和感染率的變化、政府當局實施的限制程度的變化（以及由此對使用我們產品的外科手術頻率的影響）、就診機會以及為遏制或治療 COVID-19 而採取的其他行動，以及對區域、國內和國際客户和市場的經濟影響；

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Aroa Biosurgary Ltd.（簡稱 Aroa）在我們產品的開發和生產方面的業績；

•

我們在競爭激烈的行業中成功與大型競爭對手競爭的能力；

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我們為我們當前和未來可能尋求商業化的任何產品實現和維持足夠的保險或報銷水平的能力；

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我們增強產品、擴大適應症以及開發和商業化其他產品的能力；

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競爭產品的開發、監管批准、功效和商業化；

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我們對產品、技術和業務的商業模式和戰略計劃，包括我們的實施；

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我們當前和未來產品的市場規模；

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我們吸引和留住高級管理人員和其他高素質人員的能力；

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我們獲得額外資本為計劃運營提供資金的能力；

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我們實現產品商業化或獲得監管部門批准的能力，或延遲商業化或獲得監管部門批准的影響；

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美國和國際監管動態；

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我們開發和維護公司基礎設施，包括內部控制的能力；

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我們建立和維護產品知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力；

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我們對普通股公開發行收益的使用預期；

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不良安全事件的發生、對我們產品的使用限制或產品責任索賠；以及

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其他風險和不確定性，包括本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

您應完整閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將要受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際業績和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類風險、不確定性和其他可能導致實際業績和經驗與預期不同的因素包括但不限於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

關於公司

我們是一家處於商業階段的醫療技術公司，專注於設計、開發和銷售新類別的組織增強材料，以滿足軟組織重建中未得到滿足的需求。我們提供先進的增強組織基質產品組合，可改善疝氣修復、腹壁重建以及整形和重建手術的臨牀結果並降低總體護理成本。我們的產品是一種創新的解決方案，將多層經過最低限度加工的生物材料與交織聚合物融為一體，形成獨特的刺繡圖案，我們稱之為增強組織基質。

我們的第一個產品組合 OviteX 增強組織矩陣（OviTex）通過結合生物基質和聚合物材料的優點，同時最大限度地減少缺點，以具有成本效益的價格滿足疝氣修復和腹壁重建方面未得到滿足的需求。我們的oviteX產品已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的510（k）許可，該許可已獲得批准，目前由Aroa Biosurgary Ltd.或我們的獨家制造商和供應商Aroa持有，並在我們正在進行的前瞻性、單臂、多中心上市後臨牀研究（我們稱之為BRAVO研究）中證明瞭安全性和臨牀有效性。我們的第二個產品組合 OviteX PRS 增強組織矩陣或 OviTex PRS 可滿足整形和重建外科未得到滿足的需求。2019年4月，我們的oviteX PRS產品獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，該許可由Aroa獲得，目前由我們持有。

我們於 2016 年 7 月開始在美國將 oviTex 產品商業化，目前已在 270 多家醫院使用。我們的 oviteX 產品組合包括用於疝氣修復和腹壁重建、腹股溝疝修復和食管裂孔疝修復的多種產品。此外，為了應對過去幾年來機器人輔助疝氣修復數量的顯著增加，我們設計了一條用於腹腔鏡和機器人輔助手術（OviteX LPR）的OviteX產品線，我們於2018年11月開始商業化。隨後，我們在2019年12月擴大了oviteX LPR產品線。

我們於 2012 年 4 月 17 日註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文 Great Valley Parkway 1 號 24 號套房 19355，我們的電話號碼是 (484) 320-2930。我們的網站地址是 www.telabio.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站中包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不得在決定是否購買我們的普通股時考慮。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、隨附的任何招股説明書補充文件中包含的其他信息並以引用方式納入此處或其中的其他信息外，您還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下所述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告和任何一份報告中 “風險因素” 標題下討論的風險 10-Q 表季度報告自我們最新的10-K表年度報告及其任何修正案以提及方式全部納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件以來，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息；通過引用納入某些信息”。

資本存量描述

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並以此為基礎對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。要獲得完整的描述，您應參考我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程，這些章程的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

將軍

我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選出所有董事。此外，必須獲得當時所有已發行有表決權股票6623％的投票權的持有人投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與修訂我們第二次修訂和重述的章程、股東會議程序、機密董事會、董事責任和專屬訴訟論壇有關的條款。

股息

我們的普通股持有人有權從合法可用資金中不時宣佈的股息（如果有），但須視可能適用於當時任何已發行優先股的優惠而定。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還我們的所有債務和其他負債以及向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權得到償還後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和首選項

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TELA”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

優先股

我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行優先股。我們的董事會有權決定權利，

每個系列優先股的優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

特拉華州法律和我們的章程文件的反收購條款

我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們第二次修訂和重述的章程包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的好處大於阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人在特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與這些公司進行 “業務合併”，除非企業合併以規定的方式獲得批准或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股份。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻礙可能導致我們普通股溢價高於市場價格的收購企圖。

經書面同意取消股東行動

我們經第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，不得獲得書面同意。股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召開。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些規定和其他條款可能會起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

修訂《憲章》條款

我們經第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，修改我們第四次修訂和重述的證書的某些條款，需要擁有當時所有已發行有表決權的有表決權的股票中至少6623％的持有人投贊成票，並作為單一類別投票

成立，包括與董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意的行動和累積投票有關的條款。修改或廢除我們第二次修訂和重述的章程需要擁有當時所有已發行有表決權股票中至少6623％的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別投票，儘管我們的第二修正和重述的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修改。

機密董事會；選舉和罷免董事

我們經第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每類任期錯開，並賦予我們的董事會擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利。

選擇論壇

我們經第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事會以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）是：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何提起的訴訟聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了所承擔的信託義務，或向我們或我們的股東提起的代理人；(iii) 根據DGCL或我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們第二次修訂和重述的章程的任何規定對我們提起索賠的任何訴訟；或 (iv) 任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟，但在每種情況下，(A) 此類法院認為存在不可或缺的一方不受司法管轄的任何索賠該法院的（且必不可少的一方不同意該法院的屬人管轄權）在該裁決後的 10 天內）、(B) 屬於該法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或 (C) 該法院沒有屬事管轄權。

《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性訴訟地條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。因此，排他性訴訟地條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦和州法院擁有並行管轄權的任何其他索賠。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，契約中待標明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 “TELA”、“TELA Bio”、“我們” 或 “我們” 指的是 TELA Bio, Inc.，不包括其全資子公司。

將軍

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分一個或多個系列發行，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限和條款和條件中的價格或價格；

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•

債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務的本金和任何溢價和利息

證券以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關發行債務證券以及此類或多種外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼任者（如果不是 TELA）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

在交易生效後，不得立即發生任何違約事件（定義為任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之）或違約事件）或違約事件，也不會繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

•

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或TELA的書面通知且受託人收到本金不少於25％的書面通知後的60天內，違約將持續未得到保障契約中規定的該系列未償債務證券的金額；

•

TELA 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加快此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人某些權利的前提下，任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人尚未從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

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遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；

•

使契約條款（適用於根據契約發行的任何系列債務證券）或根據契約發行的任何系列債務證券的條款符合任何招股説明書、招股説明書補充文件或與在公開或私募中向投資者首次發行和出售此類債務證券有關的類似發行文件中包含的描述；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或維持契約資格。

經受修改影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約或

修正案。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

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減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

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免除任何債務證券的贖回費。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去在契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以轉債加速度及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見應證實持有人和受益人該系列債務證券的所有者不會確認該系列的收入、收益或虧損存款、抵押和產生的美國聯邦所得税目的

解除債務並將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

•

向受託人提交法律顧問意見，大意是我們已經收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，該系列債務證券的持有人和受益所有者都應在此基礎上證實因此，將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、損益或損失存款和相關契約違約行為，將按與未發生存款和相關契約違約情況時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。

該豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院，以及我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使此類股票的購買價格；

•

行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

•

以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為我們股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的行權價進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將沒有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括任何收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

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此類商品的發行價格或價格；

•

與單位相關的適用美國聯邦所得税注意事項；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券代表，或者統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

是聯邦儲備系統的成員；

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，其中

有關證券和契約的通知和要求可以交付給我們，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果 DTC 在需要註冊且繼任存託機構不是的時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構

在收到通知我們或得知 DTC 已停止註冊後 90 天內任命，視情況而定；

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。

在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從據信可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為歐洲清算系統（我們稱為 “Clearstream”）運營商的Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear銀行SA/NV持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構接受DTC，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear 或 Clearstream 參與者從 DTC 的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將存入賬户，任何此類貸記將在證券結算處理日（Euroclear 或 Clearstream 必須是工作日）期間立即報告給 Euroclear 或 Clearstream 的相關參與者

DTC 的結算日期。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、“市場發行”、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時通過一項或多項交易進行分配：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；

•

在 “市場發行”（定義見《證券法》第 415 條）；

•

按協議價格計算；或

•

通過適用法律允許且在招股説明書補充文件中描述的任何方法。

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能被要求支付的款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克全球市場或納斯達克上市，但任何其他證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。

為了促進證券的發行，在經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的M條例允許的範圍內，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可能會穩定下來

或者通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來維持證券的價格，根據這種方式，如果參與發行的交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許向參與發行的交易商提供的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

在《交易法》M條允許的範圍內，任何作為納斯達克合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的工作日內，即證券要約或出售開始之前，在納斯達克證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，承銷商或其他充當代理人的人員可以根據延遲交付合同在招股説明書補充文件中規定的日期或日期付款和交付，向機構或其他合適的購買者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的報價。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同將受以下條件的約束，即買方受美國任何司法管轄區的法律不禁止在交貨時購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條向現有交易市場進行 “市場發行”。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

如果不交付描述發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，或以紙質格式或電子格式或兩者兼而有之，則不得根據本招股説明書出售任何證券。

	目錄
	關於本招股説明書補充文件					S-1
	招股説明書補充摘要					S-3
	The Offering					S-7
	風險因素					S-9
	關於前瞻性陳述的警示説明					S-11
	所得款項的使用					S-13
	股息政策					S-14
	稀釋					S-15
	非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者					S-16
	承保					S-20
	法律事務					S-29
	專家					S-29
	在哪裏可以找到更多信息；按引用合併					S-29
	關於本招股説明書					1
	在哪裏可以找到更多信息					2
	以引用方式納入某些信息					2
	關於前瞻性陳述的警示説明					4
	關於公司					6
	風險因素					7
	所得款項的使用					8
	資本存量描述					9
	債務證券的描述					12
	認股權證的描述					20
	單位描述					22
	對我們訂閲權的描述					23
	環球證券					24
	分配計劃					28
	法律事務					30
	專家					31