美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 § 240.14a-12 徵集材料

MACROGENICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

 

MacroGenics, Inc.

9704 醫療中心大道

馬裏蘭州羅克維爾 20850

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 31 日舉行

致 MacroGenics, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司MacroGenics, Inc. 的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年5月31日上午 9:00 舉行。年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，不舉行面對面會議，目的如下：

1. 選舉所附代理材料中列出的三名第一類董事，任期至2026年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職；

2. 批准安永會計師事務所董事會審計委員會選擇安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 在諮詢的基礎上批准所附委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

4. 批准 MacroGenics, Inc. 2023 年股權激勵計劃；以及

5. 處理年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。

本通知附帶的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。

只有在2023年4月3日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東才能在年會或其任何休會或延期上投票。

我們的董事會一致建議您對董事候選人的選舉投贊成票，並對第2、3和4號提案投贊成票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請通過互聯網、電話或在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期進行投票，然後儘快歸還。如果您已經收到並正在使用隨附的回郵信封，則如果是在美國郵寄的，則無需支付郵資。如果您因為股票以不同的名稱或地址註冊而收到多份通知或多張代理卡，則應分別對每組股票進行投票，以確保您的所有股票都得到投票。

關於將於2023年5月31日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的代理材料和向股東提交的年度報告可在www.proxydocs.com/mgnx上查閲。

 

根據董事會的命令
詹姆斯·卡雷爾斯
公司祕書

馬裏蘭州羅克維爾

2023年4月17日

目錄

 

有關代理程序和投票的信息
第1號提案。選舉董事
董事薪酬
第2號提案。批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會報告
3號提案。關於高管薪酬的諮詢投票
第4號提案。MacroGenics, Inc. 2023 年股權激勵計劃獲得批准
公司治理
某些關係和關聯方交易
執行官員
高管薪酬信息
項目 402 (v) 薪酬與績效
首席執行官薪酬比率披露
有關股權補償計劃的信息
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
違法行為第 16 (a) 條報告
代理材料的持有情況
在哪裏可以找到更多信息
附錄 A：MacroGenics, Inc. 2023 年股權激勵計劃

MacroGenics, Inc.

9704 醫療中心大道

馬裏蘭州羅克維爾 20850

2023 年年會委託書

股東將於 2023 年 5 月 31 日舉行

我們之所以向您提供本委託書和隨附的代理卡，是因為MacroGenics, Inc.（以下簡稱 “公司”、“MacroGenics”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在將於5月星期四以虛擬形式舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上投票 2023 年 31 日，美國東部時間上午 9:00。

只有截至2023年4月3日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東和普通股的受益所有者才能出席和參加年會，包括在虛擬年會期間投票和提問。您將無法親自參加年會。要參加年會，你必須在 www.proxydocs.com/mgnx 上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會、在年會期間投票和提交問題的唯一鏈接。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知（“通知”）上的控制號碼。如果在記錄日期，您是經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中持有的股份的受益所有人，則您是 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，還需要在註冊過程中提供賬户的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

• 本委託書總結了有關年會將要審議的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

• 代理卡是您實際授權他人根據您的指示對您的股票進行投票的手段。

除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級管理人員和普通員工還可以通過電話和電子郵件徵求代理人，無需支付額外報酬。招募代理的所有費用將由我們承擔。我們還聘請了代理招標公司Alliance Advisors LLC協助招攬代理，費用約為26,000美元，外加其代表我們產生的自付費用報銷。經紀人、託管人和受託人將被要求向以其名義持有的股票的所有者轉發代理招標材料，我們將補償他們因分發代理材料而產生的合理自付費用。

我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，這些規定允許我們提供代理材料，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”），該10-K表年度報告以及其他封面材料構成了我們向股東提交的2022年年度報告（“2022年年度報告”）和本委託書（統稱為 “代理材料”），通過互聯網。因此，我們將通知郵寄給大多數股東，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何申請代理材料的紙質副本的説明。所有未收到通知的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本或通過電子郵件收到代理材料的電子副本。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。本委託書和10-K表年度報告也可在我們網站的 “財務與申報” 部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/financial-information。本委託書中對我們任何網址的引用僅為非活躍的文本參考文獻，不構成以引用方式納入這些網址中包含或通過這些網址獲得的信息。

該通知和代理材料於2023年4月17日左右首次提供給股東。

MacroGenics唯一的有表決權的證券是我們的普通股，截至記錄日，其中已發行61,838,565股。我們需要這些普通股多數投票權的持有人出席或由代理人代表出席年會，以達到法定人數並在年會上開展業務。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司

Broadacres Drive 200，三樓

新澤西州布盧姆菲爾德 07003

(888) 511-2613

有關代理程序和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

您之所以收到我們的年會通知和相關代理材料，是因為截至年會記錄日，您擁有我們的普通股。董事會已向您提供了這些與董事會徵求代理人以供我們的年會使用的相關材料。

本委託書描述了您可以投票的事項，併為您提供其他重要信息，以便您可以就此類事項做出明智的決定。請您對本委託書中描述的提案進行投票，並受邀參加年會。

我們打算在2023年4月17日左右向所有有權在年會上投票的登記股東提供我們的2022年年度報告、本委託書和隨附的代理卡。受益所有人將收到通知和以電子方式訪問這些材料，並可能要求代表他們持有股份的相應經紀人、託管人或信託人提供實物副本。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們已發行和流通並有權投票的普通股為61,838,565股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的普通股轉讓代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。為了便於及時收到您的委託書，我們鼓勵您按照隨附的代理卡上的説明立即通過電話或互聯網進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份

如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您將收到經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的指示，該組織必須遵循這些指示，才能按照您的指示對您的股票進行投票。受益持有人可能需要獲得合法代理才能在會議期間投票。

選舉董事和批准委託書中描述的其他提案的投票要求是什麼？

選舉董事和批准計劃在年會上進行表決的每項事項所需的投票如下所示：

 

投票為 “棄權” 或 “拒絕” 的股票將被計算在內，以確定是否已達到法定人數，但不會影響年會所審議事項的批准。投票可以由代理人投票，也可以在年會上投票。在董事選舉會議上投票的 “多數” 意味着獲得最多選票的被提名人，即使少於多數，也將是股東選出的被提名人。投的多數票意味着對提案投贊成票的股票超過了對提案投反對票的股票。

誰可以參加年會？

只有截至記錄日營業結束時的登記股東和普通股的受益所有人才能出席和參加年會，包括在虛擬年會期間投票和提問。您將無法親自參加年會。要參加年會，你必須在 www.proxydocs.com/mgnx 上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到來自 Mediant Communications, Inc.（“Mediant”）的進一步説明，其中包括一個允許您訪問年會、在年會期間投票和提交問題的唯一鏈接。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。如果在記錄日期，您是經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中持有的股份的受益所有人，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。可能會指示您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議之前提交副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的説明。註冊申請必須在 2023 年 5 月 29 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

在年會上，我該如何向管理層和董事會提問？

我們的虛擬年會將允許股東在年會之前和期間提交問題。在年會的指定問答期內，我們將回答股東提交的適當問題。我們將在時間允許的情況下回答儘可能多的股東提交的問題，任何我們在年會期間無法解決的問題都將在會議結束後得到解答。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答案以避免重複。

我怎樣才能在年會上投票？

如果您截至記錄日期是登記在冊的股東，或者您持有經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織為年會提供的法定代理人，則可以通過參加會議進行投票。要參加年會並對您的股票進行投票，您必須註冊年會並提供通知或代理卡上的控制號碼。參見上面的 “誰可以參加年會”。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前投票並提交您的代理人。有關如何在年會之前投票的信息，請參閲 “不參加年會如何對我的股票進行投票？”

我怎樣才能在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

即使您計劃參加年會，我們也建議您在年會之前投票，如下所述，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。通過互聯網或電話進行投票既快速又方便，您的投票會立即得到確認並列為表格。在年會之前通過互聯網、電話或郵件提交代理不會影響您參加年會和投票的權利。

如果您以登記股東的身份以自己的名義持有股份，無論您是通過郵件還是通過互聯網收到年會材料，都可以在年會之前投票：

• 通過互聯網。如果您收到了通知或代理材料的印刷副本，請按照通知或代理卡上的説明進行操作。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡。

• 通過電話。如果您收到了代理材料的打印副本，請按照代理卡上的説明進行操作。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡。

• 通過郵件。如果您收到了代理材料的打印副本，請在隨附的預付郵費信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄代理卡（除非您打算讓代理卡撤銷您先前的互聯網或電話投票）。您的互聯網或電話投票將授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您填寫、簽名並退回代理卡一樣。

如果您以街道名稱持有股票，請參閲持有您股票的機構提供的有關如何向他們提供投票説明的信息。如果您以街道名稱實益持有股份，並且沒有向經紀人提交具體的投票指示，則根據適用於經紀交易商的規則，您的經紀人通常可以自行決定就被指定為 “例行” 的事項對您的股票進行投票。但是，經紀人不能就這些規則指定為 “非” 的事項對以街道名義持有的股票進行投票

例行程序，” 除非經紀人收到受益持有人的具體投票指示。請參閲 “什麼是'經紀人非投票權'？”以及 “哪些投票措施被認為是'常規'和'非常規'？”更多信息見下文。

誰在算選票？

Mediant被聘為我們的獨立代理人，以選舉檢查員的身份記錄股東的選票。如果您是登記在冊的股東，則應將已執行的代理卡直接退還給Mediant進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀人將代表其所有客户向Mediant退還一張代理卡。

選票是如何計算的？

投票將由 Mediant 計算，Mediant 將分別計算 (a) 對選舉董事的第 1 號提案、“贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票，(b) 對批准我們審計師甄選的第 2 號提案，投贊成票和 “反對” 票，以及棄權票；(c) 關於我們指定執行官薪酬的第 3 號提案 “贊成” 和 “反對”，以及棄權票經紀商無票和（d）對批准2023年股權激勵計劃的第4號提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票，以及棄權票和經紀人不投票。如果您的股票以街道名稱持有，則需要從持有您的股票的機構那裏獲得投票指示表，並按照該表格中有關如何指示持有您股票的機構對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向持有您股票的機構發出指示，則持有您股票的機構可以對 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。請參閲 “什麼是'經紀人非投票權'？”以及 “哪些投票措施被認為是'常規'和'非常規'？”瞭解更多信息。

如何對待董事候選人扣留選票？

董事候選人由年會上的多數票選出。獲得最高票數 “贊成” 的被提名人將當選。可以對任何或所有董事提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 投票。就選舉董事而言，為了確定法定人數，“暫停” 的選票和經紀人未投票（如下所述）將被計為 “出席”，但不計為投票，也不會對投票結果產生影響。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以街名持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。通常，如果以街道名義持有股份，則股份的實益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “常規” 的事項對股票進行投票，但不能對於 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他普通股記錄持有人在代理人上表示其無權對特定提案對某些股票進行表決，則這些股票將被視為經紀商對該提案的非投票。因此，如果您通過被提名人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指示您的被提名人投票，以確保您的投票對每項提案都計算在內。

哪些投票措施被視為 “常規” 和 “非常規”？

根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會發生與2號提案有關的經紀人不投票。根據適用規則，董事選舉（第1號提案）、批准指定執行官薪酬的諮詢投票（第3號提案）和2023年股權激勵計劃（第4號提案）的批准被視為非常規事項。未經實益所有人的指示，經紀人或其他被提名人無法就非常規事項進行投票，因此，我們預計經紀人可能會對第1、3和4號提案投反對票。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票表決。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議需要法定股東人數。我們的章程規定，如果持有已發行和流通的大部分普通股並有權投票的股東出席會議或通過代理人出席，則達到法定人數。在確定法定人數時，棄權票、被拒投的選票和經紀人未投的選票算作在場，但不會計入投票。如果未達到法定人數，則年會可以延期或推遲，直到達到法定人數。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果我們收到簽名並註明日期的代理卡，或者通過互聯網或電話收到您的指示，而您的指示沒有具體説明如何對您的股票進行投票，則您的股票將被投票 “贊成” 選舉三位董事候選人中的每位候選人，“贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 安永會計師事務所薪酬的非約束性諮詢批准指定的執行官和 “用於” 批准2023年股權激勵計劃。

截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？

在截至年會前一天的十天內，該名單將在我們位於馬裏蘭州羅克維爾市20850醫療中心大道9704號的公司總部公佈，供任何登記在冊的股東在正常工作時間出於合法有效目的進行審查。

如果將不在代理卡上的其他事項提交年會由股東採取行動，該怎麼辦？

截至本委託書發佈之日，除本委託書中所述事項外，我們的董事會不打算在年會上提出任何其他事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果將其他事項適當地提交年會供股東採取行動，則將根據董事會的建議對代理人進行表決，或者在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的判斷對代理人進行表決。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招募代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事、高級管理人員和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。我們還聘請了代理招標公司Alliance Advisors LLC協助招攬代理人，費用約為26,000美元，外加其代表我們產生的自付費用報銷。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有者轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知或多套材料，這意味着什麼？

這意味着您的MacroGenics股票有多個賬户。請使用每份年會通知上標記的每個識別號通過互聯網或電話進行投票，或者通過郵件填寫並提交所有代理信息，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。您可以在年會之前隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷代理人：

• 您可以通過互聯網、電話或郵件提交另一份正確填寫的委託書，並附上日後日期。

• 您可以向我們位於馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道 9704 號 20850 的公司祕書發送書面通知，説明您正在撤銷您的代理權。

• 您可以參加年會並投票。但是，請注意，僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循此類被提名人提供的指示。

明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？

要被考慮納入2024年年會（“2024年年會”）的代理材料，您的股東提案必須在2023年12月19日之前以書面形式提交給我們位於馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9704號的公司祕書 20850。但是，如果 2024 年年會日期自 2024 年 5 月 31 日起超過 30 天，則截止日期是我們開始打印和發送 2024 年年會代理材料之前的合理時間。此外，如果您希望在2024年年會上介紹任何其他事項或根據我們的章程提名董事，則必須在上一年度年會一週年（分別為2024年3月2日和2024年2月1日）前不少於90天且不超過120天向公司提供書面通知；前提是如果2024年年會的日期早於或超過20天在今年年會一週年後的60天內，您必須不早於前120天發出通知至 2024 年年會，且不遲於 (a) 2024 年前第 90 天營業結束之時

年會和 (b) 郵寄2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期之後的第十天，以先發生者為準。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

此外，打算尋求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須在通知中提供《交易法》第14a-19（b）條所要求的任何其他信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

公司將在年會後的四個工作日內根據提交的8-K表最新報告公佈投票結果。如果當時沒有最終投票結果，我們將在最終結果公佈後的四個工作日內在表格8-K上提交經修訂的當前報告。

 

第 1 號提案

董事選舉

背景

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔組成整個董事會董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。除非董事會確定空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）將由股東填補，除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能通過其餘大多數董事的贊成票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應任職至出現空缺的董事類別的剩餘任期，但須視該董事繼任者的選舉和資格而定，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

在年會上，股東將有機會投票支持斯科特·科尼格醫學博士、費德里卡·奧布賴恩和醫學博士傑伊·西格爾再次當選第一類董事。每位當選的董事候選人將從股東選舉之日起任職，直至2026年年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

董事會建議

董事會一致建議對每位第一類董事候選人的選舉投贊成票。

董事和被提名人

本節提供截至本委託書發佈之日有關每位第一類董事候選人以及在年會後繼續任期的董事的信息。這些信息包括年齡、在我們擔任的所有職位和職務、擔任董事的年限、過去五年的主要職業和就業情況，以及他/她在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。有關截至2023年4月3日我們的董事實益擁有的普通股數量的信息，請參閲第49頁開頭的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，用於選舉下述三名被提名人。醫學博士、斯科特·科尼格、博士、費德里卡·奧布賴恩和醫學博士傑伊·西格爾都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。董事由年會上的多數票選出。

第一類候選人的三年任期將在2026年年度股東大會上屆滿

斯科特·科尼格，醫學博士，70 歲

Koenig 博士自 2001 年 9 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事，也是我們的聯合創始人之一。在加入MacroGenics之前，Koenig博士曾在Medimmune, Inc. 擔任研究高級副總裁，在那裏他參與了其產品線的選擇和成熟。從1984年到1990年，他在美國國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所的免疫調節實驗室工作，在那裏他研究了對逆轉錄病毒的免疫反應並研究了艾滋病的發病機制。科尼格博士目前擔任GlycoMimetics, Inc. 的董事會成員，在應用遺傳技術公司於2022年被收購之前，他曾擔任該公司的董事會主席，這兩家公司都是上市公司。此外，科尼格博士還擔任國際生物醫學研究聯盟和生物技術創新組織（“BIO”）的董事會成員。Koenig 博士在康奈爾大學獲得文學學士和博士學位，在休斯敦的德克薩斯大學健康科學中心獲得醫學博士學位。我們相信，科尼格博士在擔任這些額外董事會成員的同時，能夠履行其作為MacroGenics董事的職責。目前，科尼格博士在這些董事會上的服務幾乎不需要旅行。如果這些董事會中的任何一個將來需要親自出席，GlycoMimetics, Inc.和MacroGenics的地理位置非常接近，因此，科尼格博士不必出差即可參加這些實體的董事會會議。科尼格博士出席了所有MacroGenics董事會和相關委員會會議以及2022年的年度股東大會。我們相信，科尼格博士對我們公司的詳細瞭解以及他在研究和生物技術行業超過30年的工作為我們的董事會做出了寶貴的貢獻。

費德里卡·奧布萊恩，65 歲

奧布萊恩女士自2021年2月起擔任董事。奧布萊恩女士是cfo'brien Consulting, LLC的總裁，該公司是她於2018年創立的，主要為生物技術公司提供戰略和運營諮詢以及彈性時間首席財務官服務。她最近在2015年至2017年期間擔任Complexa Inc.的首席財務官兼祕書。此前，奧布萊恩女士曾在2013年至2015年期間擔任Cerecor Inc.的首席財務官、財務主管兼祕書，並在2011年至2013年期間擔任Cervilenz, Inc.的首席財務官兼首席運營官。奧布萊恩女士還曾在私營生物技術公司Cardiokine Inc.、Barrier Therapeutics, Inc.和Infonautics, Inc. 擔任高級財務管理職務，這兩家公司都是上市公司。奧布萊恩女士目前在TELA Bio, Inc.的董事會任職，她還擔任審計委員會主席。她的職業生涯始於公共會計師事務所，最近擔任Coopers & Lybrand的審計經理。O'Brien女士擁有羅格斯大學會計學文學學士學位，是一名註冊會計師，不活躍，在三十八年後退休。董事會認為，奧布萊恩女士在生物製藥、醫療器械和技術公司超過25年的財務和運營領導能力以及強大的財務專業知識使她有資格擔任我們的董事會成員。

傑伊·西格爾，醫學博士，70 歲

西格爾博士自2017年11月起擔任導演。他最近曾在強生公司擔任首席生物技術官兼科學戰略和政策主管，他於 2003 年加入該公司，並在 BIO 和再生醫學聯盟的執行委員會和董事會任職，此前曾在強生公司擔任生物技術、免疫學和腫瘤學集團總裁。在加入強生之前，西格爾博士在食品藥品監督管理局（“FDA”）有20年的傑出職業生涯，其職責越來越大，包括領導負責審查和批准治療生物製劑的辦公室。西格爾博士目前是美國國家科學院再生醫學論壇和國家科學院藥物開發論壇的成員。他獲得了加州理工學院的生物學學士學位和斯坦福大學的醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校接受內科培訓，並在斯坦福大學接受傳染病和免疫學培訓。董事會認為，西格爾博士的醫學培訓和超過35年的生物技術經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

第二類董事繼續任職至2024年年度股東大會

斯科特·傑克遜，58 歲

傑克遜先生自2017年1月起擔任董事。從2008年4月到2016年7月，傑克遜先生擔任Celator Pharmicals, Inc.的首席執行官兼董事會成員，當時該公司被Jazz Pharmicals plc收購。傑克遜先生在製藥和生物技術行業擁有30多年的經驗，在禮來公司、SmithKline Beecham、imClone Systems Inc.、強生旗下的Centocor Inc.、Eximias Pharmaceutical和YM BioSciences擔任的銷售、營銷和商業開發職務越來越多。傑克遜先生曾擔任GlycoMimetics, Inc.和Spero Therapeutics, Inc. 的董事，這兩家公司都是上市公司。傑克遜先生還擔任Philaunce的董事會成員，Philunce是一家解決費城地區糧食不安全問題的非營利組織。他擁有費城藥理學院的藥學學士學位和聖母大學的工商管理碩士學位。根據傑克遜先生在製藥和生物技術行業的豐富經驗，從執行官到董事職位以及商業開發經驗，董事會認為傑克遜先生具備擔任董事會成員的適當技能。

David Stump，醫學博士，73 歲

Stump 博士自 2013 年 9 月起擔任導演。Stump 博士最近在人類基因組科學公司擔任研發執行副總裁，從 1999 年 11 月起他在那裏工作，直到 2012 年 12 月退休。Stump博士還擔任上市公司REGENXBIO, Inc. 的董事。他曾擔任Dendreon Corporation、Portola Pharmicals, Inc.和Sunesis Pharmicals, Inc. 的董事，這些公司都是上市公司。他還擔任厄勒姆學院的董事會成員。他擁有厄勒姆學院的文學學士學位和印第安納大學的醫學博士學位，並在愛荷華大學完成了內科、血液學、腫瘤學和生物化學方面的住院醫師和獎學金培訓。董事會認為，Stump博士的醫學培訓和23年的生物技術行業研發和運營經驗，以及他在上市公司董事會任職，使他有資格擔任我們的董事會成員。

Margaret A. Liu，醫學博士，66 歲

劉博士自 2023 年 1 月起擔任董事。劉博士自2020年起擔任PAX Therapeutics的首席執行官。自2013年以來，她還曾在加州大學舊金山分校擔任兼職正教授，目前在卡羅林斯卡學院醫學系擔任具有科學背景的Hedersdoktor。劉博士為以下領域提供廣泛諮詢

公司和非政府組織，例如世衞組織，通過她作為ProTherImmune負責人的活動，此前曾在默克公司和凱龍公司擔任過越來越重要的職位。她是國際疫苗學會董事會成員（兼埃默裏塔會長），也是益普森的董事，她是該協會的倫理與治理委員會主席，也是創新與發展委員會的成員。她曾在Transgene、Sangamo Biosciences、Jaduvance Technologies和國際疫苗研究所（由聯合國設立）的董事會任職，並曾是比爾和梅琳達·蓋茨基金會的疫苗學高級顧問。劉博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和科羅拉多學院的化學學士學位。她在馬薩諸塞州綜合醫院/哈佛醫學院完成了內科實習和住院醫師以及內分泌學獎學金，並曾在哈佛大學擔任醫學講師。她還曾是麻省理工學院的訪問科學家，在那裏她開創了雙特異性抗體。董事會認為，劉博士的醫學培訓以及在生物技術和製藥領域超過30年的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

第三類董事繼續任職至2025年年度股東大會

凱倫·費蘭特，醫學博士，65 歲

費蘭特博士自2017年1月起擔任導演。Ferrante博士是一名血液學家兼腫瘤學家，最近擔任東海製藥的首席醫學官兼研發主管，為董事會帶來了超過25年的腫瘤藥物開發經驗。在加入東海之前，費蘭特博士曾在千禧製藥公司和母公司武田製藥公司擔任過多個高級職位，包括腫瘤治療領域負責人、武田劍橋分部負責人和首席醫學官。費蘭特博士此前曾在輝瑞全球研發和百時美施貴寶擔任過越來越重要的職位。費蘭特博士擁有喬治敦大學的醫學博士學位，並在新英格蘭女執事醫院（現為貝絲以色列女執事醫學中心的一部分）完成了內科實習和住院醫師實習，隨後獲得了血液學和腫瘤學獎學金。她目前擔任上市生物製藥公司和記醫藥（前身為Chi-Med）和Cogent Biosciences的董事。在2021年被輝瑞收購之前，她還曾在Kazia Therapeutics的科學顧問委員會（2016-2022）和Trillium Therapeutics的科學顧問委員會任職。根據費蘭特博士在生物技術行業的豐富經驗，從執行官到董事職位，董事會認為費蘭特博士具備擔任董事會成員所需的適當技能。

威廉·海登，63 歲

海登先生自 2022 年 5 月起擔任我們的董事會主席。海登先生為MacroGenics董事會帶來了超過35年的生物技術和製藥行業經驗。海登先生最近擔任AMAG Pharmicals的總裁、首席執行官兼董事會成員，在2012年5月至2020年1月期間建立了多元化的商業和開發階段產品組合。在加入 AMAG 之前，他在 2010 年 6 月至 2012 年 5 月期間擔任 Genzyme Transgenics Company（GTC）的總裁兼首席執行官，該公司被 LFB, S.A. 收購。海登先生還是 Atara Biotherapeutics, Inc. 的董事會成員。海登先生擁有康奈爾大學約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位、美國大學的國際管理碩士學位 Louvain（比利時），擁有佛羅裏達大學金融學學士學位。董事會認為，海登先生在製藥行業擁有30多年的領導經驗，包括大型製藥和新興生物技術公司的領導組織、豐富的商業專業知識和豐富的交易經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

愛德華·赫維茲，59 歲

Hurwitz 先生自 2004 年 10 月起擔任導演。Hurwitz先生最近擔任生命科學風險投資公司MPM Capital的董事總經理。在加入MPM Capital之前，Hurwitz先生是諮詢和投資諮詢公司Precision Bioventures, LLC的創始董事總經理。2002 年至 2014 年 12 月，他擔任風險投資公司 Alta BioPharma III, L.P. 和 Alta Partners VIII, L.P. 的董事，這兩家基金隸屬於風險投資公司 Alta Partners。赫維茲先生還擔任上市公司Dyne Therapeutics的董事。Hurwitz 先生還曾在應用遺傳技術公司的董事會任職，直到 2022 年收購該公司。Hurwitz 先生於 1990 年獲得加州大學伯克利分校的法學博士和工商管理碩士學位，並於 1985 年獲得康奈爾大學分子生物學學士學位。董事會認為，Hurwitz先生的財務和科學專業知識以及他對生物技術行業的深刻理解，使他成為董事會評估財務和戰略決策的重要資產。

Meenu Chhabra Karson，50 歲

查布拉·卡爾森女士自2023年1月起擔任董事。自2021年7月以來，查布拉·卡爾森女士一直擔任Onsero Therapeutics的總裁兼首席執行官。她曾在2014年5月至2020年12月期間擔任Proteostasis Therapeutics的總裁兼首席執行官以及董事會成員。從 2007 年到 2014 年，Chhabra Karson 女士擔任 Allozyne, Inc. 的總裁兼首席執行官。目前，她在 Apexigen, Inc. 和 Vallon Pharma（兩家上市的臨牀階段生物製藥公司）以及私營精準腫瘤公司 Fore Biotherapeutics Inc. 的董事會成員

生物。Chhabra Karson 女士在約克大學獲得工商管理碩士學位，在多倫多大學獲得理學學士學位。董事會認為，Chhabra Karson女士在生物製藥公司超過20年的運營領導和財務專業知識使她有資格擔任我們的董事會成員。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 3 日）

根據納斯達克上市規則5605（f），下表總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。該圖表僅包括有關（1）在年會上被提名連任的董事和（2）繼續任職的董事的信息。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中提供的定義。要查看截至 2022 年 3 月 25 日的董事會多元化矩陣，請參閲 2022 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事總人數：10

董事薪酬

我們已經為非僱員董事採用了董事薪酬計劃。我們的僱員董事因其作為員工的服務而獲得報酬，並且不會因其在董事會的服務而獲得任何額外報酬。根據董事薪酬計劃，我們的非僱員董事每年將獲得40,000美元的預付金，如果他或她擔任董事的時間少於全年，則按專業評級。如果我們的主席是非僱員董事，則主席每年將額外獲得35,000美元的預付金。此外，2022年在一個或多個委員會任職的所有非僱員董事都有資格獲得以下委員會費用：

 

委員會						會員年度 預付金 ($)						主席額外年度預付金 ($)
審計委員會						10,000						20,000
薪酬委員會						7,500						15,000
提名和公司治理委員會						5,000						10,000
科學和技術委員會						7,500						15,000

所有這些年費均根據截至授予之日預付金的美元金額的Black-Scholes價值，在每位董事選舉時以現金或股票期權分季度分期支付。董事出席董事會和委員會會議所產生的合理費用也可獲得報銷。除了根據上述董事薪酬計劃支付的年度預付費和委員會費用外，非僱員董事無權獲得與其在董事會任職相關的任何現金費用。董事薪酬由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）定期審查，通常每年審查一次。在設定董事薪酬，包括對董事薪酬計劃的任何修改時，薪酬委員會會考慮多個因素，包括公司的規模和發展階段以及公司同行羣體的市場數據，如下文本委託書的 “高管薪酬信息” 所述。薪酬委員會在做出這些決定時還會考慮其獨立薪酬顧問的建議。

此外，非僱員董事有權在首次當選或被任命為董事會成員時獲得購買我們普通股的期權（“初始期權”），以及此後每年購買普通股的期權（“年度期權”）。可用於初始期權和年度期權的普通股數量分別為36,000股和18,000股。

授予非僱員董事的期權的每股行使價等於授予之日我們普通股的每股公允市場價值。對於初始期權，此類補助金相當於我們每月標的此類期權普通股的1/36股，對於年度期權，此類補助金歸屬於我們每月標的此類期權普通股的1/12股，從適用授予日期的第一個月週年日開始，但前提是董事在每個歸屬日之前繼續在董事會任職。初始期權在董事首次加入董事會之日授予，年度期權在每次年度股東大會之後舉行的第一次董事會會議之日授予。

 

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息：

 

姓名						以現金賺取或支付的費用 ($)						期權獎勵 ($) (1)						總計 ($)
保羅·科斯塔 (2)						33,750						—						33,750
凱倫·費蘭特，醫學博士 (3)						15,000						112,199						127,199
威廉·海登 (4)						53,125						104,519						157,644
愛德華·赫維茲						56,250						52,267						108,517
斯科特·傑克遜						72,500						52,267						124,767
費德里卡·奧布萊恩 (3)						17,500						122,188						139,688
傑伊·西格爾，醫學博士 (3)						17,500						122,188						139,688
David Stump，醫學博士						66,250						52,267						118,517

(1) 金額反映了2022年授予期權的總授予日期公允價值，該公允價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，股票薪酬（“ASC 主題718”）計算，類推適用於非員工。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的財務報表附註9中，該附註9包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

(2) 科斯塔先生沒有在2022年年度股東大會上競選連任，他的董事任期已於該日結束。

(3) 費蘭特博士、奧布萊恩女士和西格爾博士分別選擇收取2022年的股票期權費用。

(4) 海登先生於 2022 年 5 月加入董事會，他 2022 年的費用按比例分配。

截至2022年12月31日，我們的每位非僱員董事都持有以下未償期權：

 

姓名						受未償還期權約束的股份 (#)
凱倫·費蘭特，醫學博士						123,256
威廉·海登						36,000
愛德華·赫維茲						115,773
斯科特·傑克遜						98,000
費德里卡·奧布萊恩						87,080
傑伊·西格爾，醫學博士						112,080
David Stump，醫學博士						115,773

第 2 號提案

批准選擇獨立註冊會計師事務所

安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）目前是我們的獨立註冊會計師事務所。在考慮了公司的資格和過去的業績後，我們的董事會審計委員會（“審計委員會”）已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。自2006年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

根據美國證券交易委員會的規則和審計委員會的章程，審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的甄選、任命、薪酬、留用和監督，無需將這項任命提交股東表決。但是，董事會認為，任命獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要問題，並將安永會計師事務所的任命作為良好企業慣例提交股東批准。預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。如果我們的股東未能批准安永會計師事務所的任命，則應將其視為審計委員會考慮任命另一家公司的指示。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，也可以酌情決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

必要投票和董事會推薦

批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所需要就此事投的多數票的贊成票。棄權不被視為投的票，因此不會對投票結果產生影響。

董事會一致建議對安永會計師事務所的任命投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表提供了有關在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向安永會計師事務所支付費用的信息。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准。

(1) 審計費用包括為審計我們的財務報表、與財務報告內部控制有關的認證服務、季度財務報表審查、註冊報表申報和同意、安慰信和財務會計諮詢而開具的賬單金額。

(2) 審計相關費用主要包括特殊目的財務報表審計。

(3) 2022年的税費包括用於税收合規的211,768美元，包括納税申報表的編制、審查和提交，以及用於税務建議和規劃的10,506美元。2021年的税費包括95,750美元的税收合規費用，包括納税申報表的編制、審查和提交，以及31,015美元的税務建議和規劃。

(4) 所有其他費用包括安永會計師事務所在線會計研究工具的訂閲費。

預批准政策與程序

審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。該政策載於審計委員會章程，可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

審計委員會預先批准了安永會計師事務所在 2022 年和 2021 年提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務以及這些服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准超出估計數額的實際賬單金額。

審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入MacroGenics根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會的章程更全面地描述了審計委員會的職能，該章程可在公司網站的 “公司治理” 部分查閲。管理層對公司的財務報表和報告流程（包括公司的內部控制系統）負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了MacroGenics截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性。

審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會與安永會計師事務所討論了其獨立性，並收到了安永會計師事務所《上市公司會計監督委員會道德與獨立規則》第3526條所要求的書面披露和信函。最後，審計委員會與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所對此類財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

 

審計委員會
費德里卡·奧布萊恩，主席
威廉·海登
斯科特·傑克遜
Meenu Chhabra Karson

 

3號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

2022 年，股東們在諮詢的基礎上投票決定就我們指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票。根據該指導方針並根據《交易法》第14A條，我們的董事會要求股東批准對以下決議進行諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的向MacroGenics指定執行官支付的薪酬，包括高管薪酬信息、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料。

作為諮詢性投票，該提案不具有約束力。儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的執行官。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現短期和長期財務和戰略目標以及推動公司財務業績和穩定而獲得獎勵。這些計劃包含現金和股權薪酬的內容，旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。

本委託書的 “高管薪酬信息” 部分從第 32 頁開始，描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就2022年高管薪酬做出的決定。我們的高管薪酬理念的亮點包括以下幾點：

• 每位高級管理人員的薪酬的一部分應是可變的，目標獎金應基於個人和公司績效的組合；

• 薪酬機會應與規模相似、發展階段相似的臨牀階段生物製藥公司具有競爭力，但也應在設計上足夠靈活，以便根據需要吸引其他生物製藥公司的人才；

• 股權薪酬計劃應使高管利益與股東的利益保持一致；以及

• 應限制補充福利和津貼，如果有的話，應有選擇地在特定情況下使用，以吸引和留住高管。

正如我們在本委託書的 “高管薪酬信息” 部分所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了按績效付酬的理念，我們認為這種理念支持我們的業務戰略，使高管的利益與股東的利益保持一致。董事會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現我們的短期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動公司業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度冒險。

需要投票和董事會推薦

關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票的批准需要對該提案的多數票投贊成票。棄權不被視為投的票，因此不會對投票結果產生影響。經紀人不投票不會對投票產生任何影響。

董事會一致建議投贊成票，批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。

4號提案

MACROGENICS, INC. 2023 年股權激勵計劃獲得批准

我們要求股東在年會上批准MacroGenics, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）。2023 年計劃於 2023 年 4 月 3 日獲得董事會的批准，但須經股東批准。2023年計劃旨在成為MacroGenics, Inc.2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）的繼任者。

為什麼我們要求股東批准2023年計劃

目前，我們維持2013年授予股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵的計劃，以便為我們的員工和董事提供長期激勵。我們的董事會決定通過2023年計劃並尋求批准，以此作為2013年計劃的繼任者和延續，因為它希望更新計劃條款以符合當前的市場慣例。2023 年計劃將沒有自動補貨功能（常綠）。

股東批准2023年計劃將使我們能夠繼續按照董事會或薪酬委員會確定的適當水平授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。2023年計劃還將使我們能夠利用廣泛的股權激勵措施來保護和保留員工和董事的服務，並提供長期激勵措施，使我們的員工和董事的利益與股東的利益保持一致。

申請的股份

如果本第4號提案獲得股東批准，則根據我們的市值的某些變化進行調整，則根據2023年計劃可能發行的普通股總數將不超過 (i) 4,850,009 股（等於 (A) 2,140,009 股新股加上 (B) 2013 年計劃下可用股票的總和）以及 (ii) 根據2013年計劃授予的未付獎勵的某些股份這些股票可能會根據2023年計劃發放，因為此類股票會不時上市（詳見下文”2023年股權激勵計劃描述——授權股份”）。在記錄日和2023年計劃批准之間授予的任何股票或期權都將減少申請的新股數量

根據歷史撥款慣例，我們的董事會估計，這樣的股票總數應足以支付未來一到兩年的獎勵。

為什麼要投票批准 2023 年計劃

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

我們是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化用於治療癌症的基於單克隆抗體的創新療法。迄今為止，源自我們的專有或合作候選產品渠道的三種產品已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准。我們的候選產品線主要來自我們專有的下一代基於抗體的技術平臺套件，這些平臺適用於廣泛的治療領域。我們的技術平臺和蛋白質工程專業知識相結合，使我們能夠開發出有前途的候選產品，並與全球製藥和生物技術公司進行多項戰略合作。

我們的董事會認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員和非僱員董事方面保持競爭地位的能力。董事會認為，股權獎勵的發放是支撐我們吸引、留住和激勵關鍵人事和非僱員董事以及更好地使我們的人員和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致的關鍵因素。2023 年計劃將允許我們為符合條件的員工和非僱員董事提供基於績效的激勵措施。因此，董事會認為 2023 年計劃符合公司及其股東的最大利益，建議對本第 4 號提案投贊成票。

我們的股權授予業務基礎廣泛，在整個公司中發揮着重要作用。在過去的三年中，我們授予非近地天體的獎勵數量佔同期撥款總額的70％以上。

董事會認為，2023年計劃對於確保可供發行的股票數量足以使我們能夠繼續吸引和留住對我們的長期增長和財務成功至關重要的人才服務是必要的。我們的董事會堅信，股權獎勵的發放是支撐我們吸引、留住和激勵員工（包括高管）的關鍵因素，也是我們成功和業務增長的重要因素。迄今為止，我們主要依靠股票期權和限制性股票單位獎勵等形式的股權激勵來吸引和留住股票

關鍵員工，我們認為股權激勵是我們在高管和其他人才市場上保持競爭力的必要條件。

假設2023年計劃獲得批准，我們的剩餘資金總額，包括所有已發放和可供授予的獎勵，將等於我們截至記錄之日已發行股份總額的30％。但是，截至我們創紀錄之日，這種懸浮包括每股行使價超過15美元（加權平均每股行使價為23.65美元）的620萬份期權，佔我們已發行股票總額的10％，佔我們懸而未決股票的34％。鑑於這些期權的資金遠不足，它們不再對我們現有員工的股權薪酬和留用率做出重大貢獻。2023年計劃的通過以及新的總股份儲備為4850,000股，將使董事會能夠靈活地在未來一到兩年內繼續向符合條件的員工和新員工發放年度股權獎勵，並將使我們在吸引、留住和激勵關鍵人員和非僱員董事方面保持市場競爭力。

我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，攤薄是合理的

股權獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有員工發放獎勵。但是，我們認識到，股權獎勵削弱了現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股票儲備，包括我們的 “銷燬率”，以確保我們通過發放吸引、獎勵和留住員工和非僱員董事所需的適當數量的股權激勵獎勵來最大限度地提高股東價值。下表顯示了我們負責任的懸伸率和燃燒率百分比。

我們的股票儲備申請規模是合理的

如果2023年計劃獲得股東的批准，我們預計在年會結束後將有大約4850,000股股票可供授予，我們預計這將是一到兩年的股票集合，並且是為吸引、留住和激勵員工提供可預測的股權數量所必需的。鑑於過去一年向我們的員工和董事授予的股權相對低於大多數同行公司，我們的請求規模也是合理的。

懸垂

下表提供了有關我們使用股權獎勵的某些其他信息：

*在記錄日期和2023年計劃批准之間授予的任何股票或期權都將減少申請的新股數量

燃燒率

公司通過跟蹤其每年發放的股權獎勵的股票數量（通常稱為銷燬率）來監測股東稀釋情況。銷燬率顯示公司耗盡其為股權補償獎勵保留的股份的速度，為此目的定義為年度內作為激勵措施發放的股權獎勵數量除以該年度已發行普通股的加權平均數。該公司計算了過去三年的燒燬率，如下表所示：

按3年計算，我們的平均總燒傷率為4.1％，處於第14個百分位，而薪酬同類公司中平均值為4.6％（見第34頁）。

主要計劃功能

2023 年計劃包括旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

•取消了該計劃的常青特徵。重述計劃取消了歷史上規定每年增加該計劃的股票儲備的常青特徵。

•控制權變更後，沒有任何單一觸發器可以加速歸屬。2023年計劃沒有規定控制權變更後自動強制授予獎勵。

•禁止重新定價。2023年計劃明確禁止我們通過降低股票期權或股票增值權的行使價或取消任何行使價或行使價超過當前公允市場價值的未償還股票期權或股票增值權來換取現金或其他股票獎勵，從而對任何未償還的股票期權或股票增值權進行重新定價。

•禁止為未歸屬的股票期權或獎勵支付股息和股息等價物。2023年計劃禁止在標的股票或單位歸屬之前支付或抵免任何獎勵的股息或股息等價物。

•禁止共享回收。公司為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何普通股將無法根據本計劃發行，包括任何受股票獎勵約束的股票而未交付給參與者的股票，因為此類股票獎勵是通過減少受此類股票獎勵約束的股份（即 “淨行使的”）來行使的。此外，根據2023年計劃，公司為履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票，或公司使用期權或股票增值權的行使價或行使價的收益在公開市場上回購的任何股票，將不再可用於發行。

•獎勵可能會被沒收/收回。2021 年 2 月，我們的董事會通過了一項政策，旨在允許在現任和前任 16 條官員犯有某些不當行為的情況下收回某些現金和股權補償。該政策允許補償，包括根據所有形式的股權薪酬獎勵支付的補償，即根據某些財務報告措施的實現而全部或部分發放、賺取或歸屬的補償。如果因嚴重不遵守任何財務報告要求而進行會計重報，公司現任或前任官員通過不當行為故意助長違規行為，包括該官員在履行職責時違反美國證券交易委員會的規章制度、公司政策，或故意在履行職責時犯下欺詐、不誠實、嚴重魯莽或重大過失行為，我們可能會追回此類賠償，具體取決於對任何相關事項的最終處置訴訟、訴訟、仲裁、候補爭端解決機制、調查、查詢、行政聽證會或任何其他已完成的程序。

•沒有折扣股票期權或股票增值權。根據2023年計劃授予的所有股票期權和股票增值權的行使價或行使價必須等於或大於授予股票期權或股票增值權之日普通股的公允市場價值。

•靈活設計股權薪酬結構。2023 年計劃允許我們提供廣泛的股權激勵，包括傳統期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位 (“RSU”) 獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。通過提供這種靈活性，我們可以快速有效地應對薪酬實踐的趨勢，並繼續提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住業務成功所必需的人才。

股東批准

如果本第4號提案獲得股東批准，則2023年計劃將自年會之日起生效，2013年計劃下將不發放任何額外獎勵（儘管根據2013年計劃授予的所有未付獎勵將繼續受證明此類獎勵的協議中規定的條款和條件以及2013年計劃條款的約束）。如果我們的股東不批准本第4號提案，則2023年計劃將無法生效，2013年計劃將繼續根據其條款生效。

2023 年股權激勵計劃的描述

2023 年計劃的實質特徵如下所述。以下對2023年計劃的描述僅為摘要，並參照2023年計劃的完整文本對其進行了全面限定。敦促股東完整閲讀2023年計劃的實際文本，該文本作為附錄A附於本委託書。

2013 年計劃的繼任者。2023年計劃旨在成為2013年計劃的繼任者。如果我們的股東批准了2023年計劃，則不會根據2013年計劃授予任何額外獎勵。

獎項。我們的2023年計劃將規定向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權（“ISO”），並規定向員工和董事授予非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權股份。最初，我們的2023年計劃生效後根據該計劃可以發行的最大普通股數量將不超過4,850,000股（即（1）2,140,009股新股，加上截至2023年計劃生效前根據我們的2013年計劃仍可用於發行獎勵的（2）股普通股）加上根據我們的2013年計劃獲得的未償還股票期權或其他股票獎勵的普通股的總和，在我們的 2023 年計劃生效時或之後，在行使或結算之前終止或到期；是不是因為獎勵以現金結算而發行；由於未能歸屬而被沒收；或者是為了履行預扣税義務或購買或行使價格（如果有）而被重新收購或扣留（或未發行），因為此類股票不時可用。根據我們的2023年計劃，行使ISO時可以發行的最大普通股數量將為18,000,000股。

根據我們的 2023 年計劃授予的股票獎勵，如果在未全額行使的情況下到期或終止，或者以現金而不是股票形式支付，則不會減少我們 2023 年計劃下可供發行的股票數量。由於未能滿足歸屬此類股票所需的應急條件或條件，我們先前根據股票獎勵發行的任何普通股將被沒收、回購或重新收購，這些股票將重新計入股票儲備，並根據2023年計劃再次可供使用。此外，為履行與股票期權或股票增值權以外的獎勵相關的預扣税義務而扣留的股票不會減少根據我們的2023年計劃可供發行的股票數量。但是，以下類型的受股票獎勵約束的股票將減少股票儲備，並且無法用於根據2023年計劃發放新股獎勵：（1）我們為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的普通股，包括任何受股票獎勵約束的股票由於股票獎勵是通過減少受股票獎勵限制的股票行使而未交付給參與者的股票，(2) 公司為滿足以下條件而重新收購或扣留（或未發行）的股份與期權或股票增值權相關的預扣税義務，以及（3）在公開市場上用行使期權或股票增值權的行使價或行使價的收益回購的任何股票。

計劃管理。我們的董事會或經正式授權的董事會委員會將管理我們的 2023 年計劃，此處稱為 “計劃管理人”。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員（1）指定員工（高級管理人員除外）獲得特定的股票獎勵，以及（2）確定受此類股票獎勵約束的股票數量。根據我們的 2023 年計劃，我們的董事會將有權確定獎勵獲得者、補助金

日期、授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公允市場價值以及每項股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的行使期限和歸屬時間表。

計劃管理人將有權修改我們的2023年計劃下的未償還獎勵；但是，前提是2023年計劃明確禁止計劃管理人通過降低股票期權或股票增值權的行使價來對任何未償還的股票期權或股票增值權進行重新定價，也禁止取消行使價或行使價超過當前公允市場價值的任何未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他股票獎勵，無論哪種情況，都不能獲得現金或其他股票獎勵那個在此類事件發生前 12 個月內獲得股東的批准。

股票期權。我們的2023年計劃允許根據計劃管理人通過的股票期權協議授予ISO和NSO。計劃管理人將在我們2023年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於國家統計局授予之日普通股公允市場價值的100％，也不能低於授予ISO當日受期權約束的股票公允市場價值的110％。根據我們的2023年計劃授予的期權將按照計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。計劃管理人將決定根據我們的2023年計劃授予的股票期權，最長為10年。除非期權持有人股票期權協議的條款或計劃管理人批准的我們與接受者之間的其他書面協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止行使期權或立即出售在此類服務終止後行使期權時獲得的股份，則該期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在停止服務後的特定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在死亡之日後的18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權持有人通常可以在服務終止後的12個月內行使任何既得期權。如果因故終止，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，都不得在期限屆滿後行使期權。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人確定，可能包括（1）現金、支票、銀行匯票或匯票，（2）經紀人輔助的無現金行使，（3）期權持有人以前擁有的普通股的投標，（4）期權的淨行使（如果是國家統計局）或（5）計劃批准的其他法律考慮管理員。

除非計劃管理人另有規定，否則期權或股票增值權通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配定律。經計劃管理人或正式授權的官員批准，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書，轉讓期權。

ISO 的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獎勵持有人在任何日曆年度內首次可行使的ISO的普通股在授予時確定的總公允市場價值不得超過100,000美元。超過此類限額的期權或部分通常將被視為國家統計局。除非 (1) 期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且 (2) ISO的期限自授予之日起不超過五年，否則不得向在授予時擁有或被視為擁有我們或任何母公司或子公司總投票權10％的股票的人授予任何ISO。

限制性股票單位獎勵。我們的2023年計劃允許根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議發放RSU獎勵。出於我們董事會可能接受且適用法律允許的任何形式的法律考慮，可以發放 RSU 獎勵。RSU獎勵可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票組合來結算，也可以通過RSU獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，對於RSU獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議或我們與計劃管理人批准的接收者之間的其他書面協議中另有規定，否則未歸屬的RSU獎勵將在參與者的持續服務因任何原因終止後沒收。

限制性股票獎勵。我們的2023年計劃允許根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來向我們提供的服務或董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律考慮因素的對價發放。計劃管理人將確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到任何或全部

參與者持有的截至參與者通過沒收條件或回購權終止在我們的服務之日尚未歸屬的普通股。

股票增值權。我們的2023年計劃允許根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予股票增值權。計劃管理人將確定股票增值權的購買價格或行使價，該價格通常不低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據我們的2023年計劃授予的股票增值權將按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬。股票增值權可以以現金或普通股結算，也可以以董事會決定並在股票增值權協議中規定的任何其他付款形式結算。

計劃管理人將確定根據我們的2023年計劃授予的股票增值權的期限，最長為10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使股票增值權，則該期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在停止服務後的特定時期內死亡，則參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權12個月，在死亡的情況下行使18個月。如果因故終止，股票增值權通常在導致個人因故解僱的事件發生後立即終止。在任何情況下，都不得在股票增值權到期後行使。

績效獎。我們的2023年計劃將允許發放可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期內實現某些預先設定的績效目標之後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值。

績效目標可以基於計劃管理人確定的以下各項中的任何一項或組合：收益（包括每股收益和淨收益）；利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本使用回報率；股票價格；利潤率（包括毛利率）；收入（税前或税後））；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；支出和成本降低目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作計劃的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括獨立用户；戰略合作伙伴關係或交易（包括知識產權的許可和許可外包）；就公司產品的營銷、分銷和銷售；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及計劃管理人選擇的其他績效衡量標準建立關係。績效目標可以基於全公司的業績或一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊的業績，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。除非董事會在授予績效獎勵時另有規定，否則董事會將適當調整績效目標實現情況的計算方法，如下所示：（1）排除重組和/或其他非經常性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除公認會計原則變更的影響；（4）排除公司税率任何法定調整的影響；（5）排除項目的影響根據公認會計原則，本質上 “不尋常” 或 “不常發生”；(6)排除收購或合資企業的攤薄效應；(7) 假設我們剝離後的任何業務部分在剝離後的剩餘業績期內實現了目標水平的業績目標；(8) 排除因任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、合併、合併、分割、合併或交換而導致的普通股已發行股份的任何變化或其他類似的公司變更或任何向普通股的分配定期現金分紅以外的股東；（9）排除股票薪酬和根據我們的獎金計劃發放獎金的影響；（10）排除與根據公認會計原則必須記入支出的潛在收購或剝離相關的成本；（11）排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他股票獎勵。計劃管理人將被允許參照我們的普通股全部或部分授予其他獎勵。計劃管理人將設定股票獎勵（或現金等價物）下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，將對（1）根據我們的2023年計劃預留髮行的股票類別和最大數量，（2）股票儲備每年可能自動增加的股票類別和最大數量，（3）行使ISO後可能發行的股票類別和最大數量進行適當調整，以及（4) 股票的類別和數量以及行使價、行使價或收購價格（如果適用）所有傑出的股票獎勵。

公司交易。在公司交易中，除非參與者與我們或我們的關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則任何倖存或收購的公司（或其母公司）可以接受、延續或取代我們 2023 年計劃下未償還的任何股票獎勵，我們持有的與股票獎勵有關的任何再收購或回購權均可轉讓給繼任者（或其母公司）。如果倖存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，那麼（1）對於在公司交易生效時間之前未終止連續服務的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和可行使性，如果適用）將全部加快至公司交易生效時間之前的日期（或有條件）視公司交易的有效性而定），以及如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），此類股票獎勵將終止，我們持有的有關此類股票獎勵的任何再收購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）而且（2）在公司交易生效時間之前未行使（如果適用），由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵將終止，但任何重新收購或回購除外我們在這方面擁有的權利股票獎勵不會終止，無論公司交易如何，股票獎勵都可能繼續行使。

如果在公司交易生效時間之前未行使股票獎勵將終止，則計劃管理人可以自行決定此類股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，而是將獲得一筆相當於應付給與公司交易相關的普通股持有人的每股金額（如果有）的超過（2）的補助金，如果適用。此外，公司交易最終協議中的任何託管、扣留、收益或類似條款適用於此類付款，其適用範圍和方式與此類條款適用於普通股持有人的程度和方式相同。

根據我們的 2023 年計劃，公司交易通常定義為：(1) 出售我們的全部或基本全部資產，(2) 出售或處置至少 50% 的未償證券，(3) 我們在交易中無法存續的合併或整合，或 (4) 我們在交易中存活下來但在此類交易之前已發行普通股的股份通過以下方式轉換或交換為其他財產的合併或合併交易的優點。

控制權變更。根據適用的股票獎勵協議或我們或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中的規定，在控制權發生變化時或之後，根據我們的2023年計劃授予的獎勵可能會加速歸屬和行使，但是如果沒有此類條款，則不會自動發生這種加速。

根據我們的2023年計劃，控制權變更通常定義為：（1）任何個人或公司收購我們當時已發行股票總投票權的50％以上；（2）完成的合併、合併或類似交易，在交易前夕我們的股東不直接或間接擁有幸存實體（或倖存實體的母公司）合併投票權的50％以上，其比例與基本相同他們在此類交易之前的所有權；(3) 已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但向擁有總投票權50％以上的實體除外，其擁有比例與此類交易前夕他們對我們未償還有表決權的證券的所有權比例基本相同；或 (4) 當我們的董事會大多數成員由在董事會通過我們的2023年計劃之日未在董事會任職的個人組成時，或現任董事會，或誰的提名，任命或選舉未得到仍在任的現任董事會大多數成員的批准。

計劃修改或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2023年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要獲得股東的批准。在我們的董事會通過我們的 2023 年計劃之日十週年之後，不得授予任何 ISO。在我們的 2023 年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是參與2023年計劃對參與者和我們產生的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。以下所列信息僅為摘要，並不表示完整。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，可能會發生變化。由於對任何接受者的税收後果可能取決於他或她的具體情況，因此每位收款人應就授予或行使獎勵或處置因2023年計劃獎勵而獲得的股票所產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢接受者的税務顧問。2023年計劃不符合IRC第401（a）條的規定，也不受1974年《員工退休收入保障法》任何條款的約束。我們能否從下述任何税收減免中受益，取決於我們產生的應納税所得額，以及合理性要求、IRC 第 162 (m) 條的規定和限制以及我們的納税申報義務的履行情況。

第162（m）條基於績效的薪酬扣除限額的豁免已被廢除，自2017年12月31日之後的應納税年度生效，因此，支付給我們的受保執行官的超過100萬美元的薪酬除非有資格獲得適用於截至2017年11月2日已經出臺的某些基於績效的薪酬安排的過渡救濟，否則不得扣除。

非法定股票期權。通常，如果授予非法定股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予該期權不徵税。行使時，期權持有人將確認普通收入，等於股票行使當日公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果期權持有人受僱於我們或我們的關聯公司之一，則該收入將需繳納預扣税。期權持有人對這些股票的税基將等於行使期權之日的公允市場價值，期權持有人對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。在符合合理性要求、IRC 第 162 (m) 條的規定和限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於期權持有人實現的應納税普通收入的税收減免。

激勵性股票期權。2023年計劃規定授予旨在成為 “激勵性股票期權” 的股票期權，定義見IRC第422條。根據IRC，期權持有人通常無需在授予或行使ISO時繳納普通所得税。如果期權持有人自期權授予之日起持有行使ISO時獲得的股份超過兩年，自行使期權之日起超過一年（稱為所需的持有期），則出售該股份或其他應納税處置所實現的金額與持有人在該股份的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或虧損。

但是，如果期權持有人在規定的持有期結束之前處置了通過行使ISO獲得的股份（稱為取消資格處置），則期權持有人通常將在取消資格處置當年的確認普通收入，等於行使ISO當日股票公允市場價值的超出部分（如果有）。但是，如果出售收益低於行使股票期權之日股票的公允市場價值，則期權持有人確認的普通收益金額將不會超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置所實現的金額超過股票期權行使之日股票的公允市場價值，則該超額將是短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值超過股票期權行使價的金額通常是期權持有人在行使期權當年的替代性最低應納税所得額中的調整。但是，如果在行使股票期權的當年有取消資格處置的股份，則不會出於其他最低税收目的對該股票進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使國際標準化組織獲得的股份的税基增加在行使期權當年為替代性最低税收目的考慮的對該份額的調整金額。

在規定的持有期過後，我們不允許就ISO的授予或行使或處置通過行使ISO獲得的股份進行所得税減免。但是，如果對股票進行不合格處置，則允許我們扣除相當於期權持有人收入中包含的普通收入的金額，但須遵守合理性要求以及IRC第162（m）條的規定和限制，前提是員工將該金額計入收入，或者我們及時滿足了該金額的申報要求。

限制性股票獎勵。通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認的普通收入，等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）的部分。但是，如果在收到股票時未歸屬（例如，如果要求員工工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才會確認收入，屆時接收者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值的超出部分（如果有），則收款人將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值的超出部分（如果有）股票。但是，收款人可以在收到股票獎勵後的30天內向美國國税局提出申請，確認自獲得獎勵之日起的普通收入，等於授予獎勵之日股票公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。收款人確定隨後處置從股票獎勵中獲得的股份的收益或虧損的依據將是此類股票的支付金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。在符合合理性要求、第162（m）條的規定和限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

股票增值權。通常，如果授予股票增值權的行使價等於授予當日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認普通收入，等於行使股票或現金的公允市場價值。如果收款人受僱於我們或我們的關聯公司之一，則該收入將需繳納預扣税。在符合合理性要求、IRC 第 162 (m) 條的規定和限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票增值權接受者實現的普通收入金額的所得税減免。

限制性股票單位。通常，符合IRC第409A條要求或IRC第409A條例外情況的限制性股票單位獎勵的獲得者將在向參與者交付股票時確認普通收入，其金額等於收到的股票公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）的部分。如果限制性股票單位獎勵受IRC第409A條的約束，則受限制性股票單位獎勵的股票通常只能在以下事件之一時交付：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交付，除非限制性股票單位獎勵符合或有資格獲得IRC第409A條要求的例外情況，除上述税收待遇外，收款人將額外欠20％的聯邦税和所欠税款的利息。收款人確定隨後處置從限制性股票單位獎勵中收購的股票的收益或虧損的依據將是股票支付的金額（如果有）加上股票交付時確認的任何普通收益。在符合合理性要求、IRC 第 162 (m) 條的規定和限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於參與者實現的普通收入金額的所得税減免。

計劃福利

2023 年計劃下的獎勵是自由裁量的。因此，2023年計劃下可能發放的獎勵總額無法確定。我們已經向員工和某些執行官提供了某些補助金，如下文 “高管薪酬” 部分所述，我們可能會在今年晚些時候根據下文 “非僱員董事薪酬” 下所述的董事薪酬政策向我們的某些執行官以及非僱員董事提供額外補助金。但是，我們目前無法確定根據2023年計劃將來可能向執行官、董事和員工發放的福利總額或受股權獎勵的股票數量。

公司治理

企業政策

董事會以我們的《公司治理準則》為指導，該準則為公司的治理和董事會的職責提供了框架。《公司治理準則》涉及董事資格、董事獲得管理層和獨立顧問的機會、董事會職責以及董事會及其常設委員會的年度績效評估。此外，公司力求以合乎道德的方式開展業務，並遵守適用的法律和法規。公司的《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”）規定了指導公司商業行為的原則。該守則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員，並且每年都包括在要求的培訓中。

公司治理準則和守則可在我們網站的 “公司治理” 部分下查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。我們預計，對《公司治理準則》或《守則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規章制度的要求，董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。董事會與公司法律顧問協商，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的相關納斯達克上市標準中規定的法律法規。

納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，而且至少三年沒有擔任過我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會評估了每位董事是否存在任何關係，在我們的董事會看來，這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。出於這些考慮，我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市要求，除科尼格博士外，我們的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。Koenig博士不被視為獨立人士，因為他曾擔任MacroGenics的首席執行官。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的與每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。根據納斯達克規則和條例，董事會的所有委員會都完全由董事會認定為獨立的董事組成。

董事會的領導結構

我們會定期審查董事會的領導結構。我們認為，董事會目前的領導結構將董事會主席和首席執行官的角色分開，最符合整體公司結構和董事會代表股東履行職責的能力，包括監督管理和公司治理事務。我們還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理公司，同時利用我們獨立主席的經驗來推動董事會層面的問責制。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應分開的政策，以及如果要分開，則董事會主席是否應為非僱員董事。如果董事會主席是員工董事，則董事會將從獨立董事中選出一名首席董事。

目前，非僱員董事海登先生擔任董事會主席，科尼格博士擔任公司董事兼首席執行官。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的變動。但是，董事會認為，將首席執行官和董事會主席的角色分離是公司目前最合適的結構，因為這種結構符合最佳公司治理實踐。此外，我們的董事會認為，這種結構創造了一種環境，在這種環境中，管理層可以向董事會坦率地披露公司的業績，並營造一種董事可以定期與管理層和彼此就各種公司事務進行積極而有意義的討論的文化。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，包括對我們面臨的風險的討論和分析。全年中，高級管理層在董事會例行會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層演講的一部分，重點是特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括網絡安全。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並考慮並在適當情況下批准任何相關人員交易。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們公司治理的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會組成和多元化

《公司治理準則》確認董事會認為，具有不同視角和豐富經驗的多元化成員是董事會運作良好的重要特徵。《公司治理準則》要求提名和公司治理委員會應定期考慮董事會的多元化構成，並可考慮諸如觀點、專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異等因素，這些因素會導致董事會異質性，包括種族、性別和國籍等特徵。此外，在考慮董事會的新候選人時，應考慮包括年齡、性別、性取向和種族或族裔構成在內的各種因素，努力確定能夠增加董事會多樣性的董事。此外，我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會應努力在2023年之前實現成員代表性的多元化，具體如下：（1）根據適用的上市標準或法規的定義和理解，至少有兩名自認是女性的董事和至少一名自稱代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事，或（2）解釋為什麼這種代表性未得到滿足。董事會目前有四名自認是女性的董事，其中兩人被任命為董事，自2023年1月起生效。董事會目前有兩名自認是代表性不足的少數羣體的董事。

審計委員會

我們的審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會的主要職能是協助董事會履行與公司會計和審計、公司報告慣例、公司財務報告的質量和完整性、管理層和董事會建立的公司財務、會計、法律合規、道德和網絡安全方面的內部控制體系、公司內部審計職能（如果有）的履行以及註冊會計師事務所（“獨立”）有關的職責），以及公司獨立審計師的資格和獨立性。審計委員會還維持董事、獨立審計師、內部審計師（如果有）與公司管理層之間的自由和開放的溝通方式。

我們審計委員會目前的成員是費德里卡·奧布萊恩、威廉·海登、斯科特·傑克遜和米努·查布拉·卡爾森。海登先生於 2022 年 5 月加入審計委員會，查布拉·卡爾森女士於 2023 年 1 月加入審計委員會。奧布萊恩女士擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有現任成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。我們的董事會已確定，到2023年，根據美國證券交易委員會適用規則，奧布萊恩女士、查布拉·卡爾森女士和海登先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且具有納斯達克適用規則和條例所定義的必要的財務複雜性。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規則和美國證券交易委員會的適用規則，特別是《交易法》第10A-3條，審計委員會的每位成員在2023年都是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。審計委員會章程的副本可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查和評估我們對執行官的薪酬理念。薪酬委員會還審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司和個人目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據此類評估確定和批准其薪酬。此外，薪酬委員會決定和批准公司所有執行官的薪酬，並監督向我們的首席執行官科尼格博士提供的股權補助以及向執行官以外的其他員工發放的獎勵。薪酬委員會還至少每年審查一次董事薪酬，包括委員會服務的預聘金，並向董事會提出任何變更建議。

我們薪酬委員會的現任成員是醫學博士凱倫·費蘭特、斯科特·傑克遜、醫學博士傑伊·西格爾和醫學博士大衞·斯坦普。傑克遜先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克的適用規則和條例，根據美國證券交易委員會的適用規則，特別是《交易法》第10C-1條，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，是根據《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”，並且是IRC第162（m）條中定義的 “外部董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。薪酬委員會章程的副本可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，監督高管繼任規劃，並就治理事宜（包括每年董事獨立性）向董事會提出建議。我們的提名和公司治理委員會目前的成員是醫學博士凱倫·費蘭特、愛德華·赫維茲和醫學博士大衞·斯坦普。斯坦普博士目前擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克的適用規則和條例，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

提名和公司治理委員會的獨立成員在推薦年度股東大會或任何特別股東大會的董事會選舉候選人時，可以考慮諸如個人和職業誠信、道德和價值觀、公司管理經驗、我們競爭行業的經驗、擔任另一家上市公司董事會成員或執行官的經驗、在與我們的業務相關的實質性問題上相對於其他業務的專業知識和經驗的多樣性等因素董事會成員、利益衝突、實際和成熟的商業判斷、過去的會議出席情況、對董事會活動的參與和貢獻、董事會最新自我評估的結果以及任何其他可能有助於提高董事會效率的領域。董事會認為，具有不同視角和豐富經驗的多元化成員是董事會運作良好的重要特徵。

在多元化方面，提名和公司治理委員會最近增加了劉博士和查布拉·卡森女士，從而增加了董事會成員的多元化。有關我們的多元化政策的信息，請參閲 “董事會組成和多元化”。

董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是組建一組最能最大限度地提高業務成功率並代表股東利益的董事，利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理的判斷。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東要在年會上提名董事會選舉，股東必須及時向公司發出通知。見 “明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？”以獲取更多信息。我們的章程規定了對股東通知的形式和內容的要求以及此類通知的更新和補充。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們的章程副本，該副本可免費從我們的公司祕書處獲得，地址為馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9704號20850。

科學和技術委員會

我們的科學和技術委員會協助董事會促進對公司科學戰略方向以及研發和技術投資（“研發”）的監督。該委員會定期審查和評估公司的研發渠道，並應要求協助薪酬委員會根據以下規定製定績效目標

公司的激勵性薪酬計劃並審查業績業績。此外，委員會確定重大新出現的科學和技術問題、創新和趨勢，並向理事會提供戰略建議。我們科學和技術委員會目前的成員是醫學博士凱倫·費蘭特、愛德華·赫維茲、瑪格麗特·劉醫學博士、d.sc.hc、M.d.hc、醫學博士傑伊·西格爾和醫學博士大衞·斯坦普。劉博士於 2023 年 1 月加入科學和技術委員會。西格爾博士擔任委員會主席。根據納斯達克的適用規則和條例，我們的科學和技術委員會的每位成員都是獨立董事。科學和技術委員會根據書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。科學和技術委員會章程的副本可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

董事會會議、董事會和委員會成員出席情況和年會出席情況

我們的董事會在 2022 年舉行了五次會議。去年，審計委員會和科學和技術委員會各開了四次會，薪酬委員會開了七次會，提名和公司治理委員會開了五次會。2022 年，當時的所有現任董事會成員都出席了董事會及其所任委員會的會議的 75% 或以上。此外，我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會，但不是強制性的。2022 年，我們當時的所有在職董事都參加了年度股東大會。

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事溝通，則應將此類信函發送給位於馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道9704號的公司祕書20850。公司祕書將把來文轉發給董事會成員。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

以下董事於 2022 年在薪酬委員會任職：醫學博士 Karen Ferrante、Scott Jackson、醫學博士傑伊·西格爾和醫學博士 David Stump。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何關係需要根據 S-K 法規第 404 條進行披露。在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

環境、社會和治理實踐

我們致力於成為負責任的企業公民，造福我們的員工、臨牀試驗參與者、我們產品的患者、我們的合作伙伴、我們的投資者、我們的環境以及我們生活和工作的社區。因此，我們在2023年啟動了環境、社會和治理（“ESG”）計劃。我們的提名和公司治理委員會將主要監督我們的ESG戰略、舉措、政策和披露，我們的執行ESG委員會負責監督我們的ESG計劃並支持提名和公司治理委員會履行其監督職能。

倫理研究與開發

我們在研發活動中遵循國際人用藥品技術要求協調委員會/GxP 原則以及國家和地方法規。對於我們的臨牀試驗，這包括為試驗行為的各個方面制定標準操作程序，包括臨牀試驗中的安全性審查，建立獨立的數據監督委員會，在法定要求範圍內向監管機構提交臨牀試驗申請和任何必要的修正案，培訓臨牀工作人員和研究人員，在啟動臨牀試驗之前獲得機構審查委員會/倫理委員會的批准，獲得臨牀試驗參與者的知情同意，以及報告嚴重的不良事件和根據法律要求，對監管機構造成的不良事件。我們遵循美國食品藥品管理局的多元化計劃指南草案，以提高臨牀試驗中來自代表性不足的種族和族裔人羣的參與者的入學率，以幫助確保我們的臨牀試驗中的多元化代表性。我們在臨牀試驗出版物和數據共享實踐中符合行業和科學標準。在臨牀前研究方面，我們致力於為研究中使用的所有動物提供人道護理和道德待遇。所有提議的動物用途均由機構動物護理和使用委員會仔細審查，該委員會負責確保使用是必要的，並符合四個 R（替換、減少、完善、可重複性）。

質量和藥物安全

我們維持質量政策，實施和支持完整的質量管理體系，包括流程的實施、監控和持續改進。我們的質量部門獨立於製造、臨牀和預處理

臨牀操作，以確保對質量體系有效性和產出進行客觀的審查和評估。被認為對產品安全性、功效、質量或數據完整性至關重要的承包商和供應商必須簽訂協議，界定質量活動的責任，並要求就此類活動進行溝通。我們還將質量原則應用於我們的商業藥品分銷和退貨。我們維持符合適用法律和法規的政策和程序，包括產品譜系要求、產品投訴和不良事件報告。

我們的員工

我們相信員工是我們最大的資產，多元化和包容性組織更具創新性和績效。今年，我們在企業目標中納入了多元化、公平和包容性（“DEI”）參與度指標。要更詳細地討論我們的人力資本資源管理理念和努力，請參閲 “第 1 項。商業——人力資本資源”，見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1部分。

藥品的可獲得性/可負擔性

我們致力於在獲得上市許可的情況下向患者提供我們的產品。對於我們目前在美國銷售的產品，儘管有廣泛的保險範圍並且認為我們的產品定價是負責任的，但我們也提供患者支持資源，以幫助擴大獲得我們產品的渠道。這包括自付費計劃和針對符合條件的患者的患者援助計劃。我們還擴大了准入政策，通過該政策，我們打算在適當的時候為患者提供獲得研究療法的機會。

環境健康與安全

我們的目標是以安全和負責任的方式開展所有業務，並營造一種促進個人健康和安全的文化。我們維持環境健康和安全政策，並計劃確保理解和遵守適用的法規。所有員工都必須接受一般安全培訓，擔任特定角色的人員必須接受額外的特定職能安全培訓。我們在運營中使用的一些材料和化學品可能會對環境和處理這些材料的人造成傷害。因此，我們制定了培訓、保障措施和協議，以確保根據所有適用的法律和法規，負責任地使用、產生和處置此類廢物。我們維持一項符合聯邦、州和地方要求的積極回收計劃，並且正在完善我們的回收計劃，以達到並超過馬裏蘭州蒙哥馬利縣的目標。

合規計劃

我們已經在總法律顧問兼合規官的領導下制定了合規計劃。該計劃由我們的審計委員會監督，包括季度更新。該計劃基於人類健康與服務部監察長辦公室於2003年發佈的《藥品製造商合規計劃指南》中概述的有效合規計劃的七個要素。我們還通過了《美國藥物研究和製造商守則》，並實施了符合其要求的政策和程序。我們進行年度合規風險評估，以持續評估和改進我們的合規計劃。

信息安全計劃

我們已經建立了信息安全計劃，該計劃由基於NIST網絡安全框架的獨立第三方制定和審計，由專門的信息安全部門領導，該計劃受到監督並定期向我們的董事會報告。除了技術措施外，該計劃還利用書面信息安全策略，旨在：1) 識別敏感信息資產；2) 幫助保護這些資產免遭未經授權的訪問或披露；3) 持續監控，努力發現可能表明信息或資產風險的異常和事件；4) 及時應對已發現的安全風險並適應不斷變化的威脅格局；5) 在不利信息安全事件發生時進行有效溝通和恢復。我們力求不斷改善我們在信息安全方面的流程和狀況，以管理我們的網絡安全風險，包括通過年度滲透測試和每月漏洞掃描，在可行和適當的情況下使用多因素身份驗證，以及在我們的企業系統中使用反惡意軟件程序。所有員工和適用的承包商都必須每年完成強制性培訓。

某些關係和關聯方交易

自 2021 年 1 月 1 日以來，我們過去或將來都不會參與任何涉及金額超過或將要超過12萬美元（低於過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一）且任何董事、執行官、持有我們任何類別有表決權證券超過 5% 的持有人或上述任何一類有表決權證券的任何直系親屬的擬議交易除補償外，個人擁有或將擁有直接或間接的物質利益協議以及 “高管薪酬——僱傭和控制權變更協議概述” 中描述的其他協議和交易。

關聯方交易的政策與程序

在我們進行此類交易之前，審計委員會負責審查和批准任何涉及主要股東、董事會成員或高級管理層的關聯方交易和潛在的利益衝突情況。除第 S-K 條例第 404 項規定的某些例外情況外，審計委員會的權限涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉金額超過12萬美元且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，包括但不限於由關聯人或從關聯人擁有的實體購買商品或服務物質利息、債務、擔保我們對關聯方的債務和就業。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條款相當，以及關聯人在該交易中的利益範圍。此外，我們的公司政策要求我們的高級管理人員和僱員避免將職位用於出於個人利益的目的或表面上存在的目的，我們的政策還要求所有高級管理人員和僱員在進行此類交易之前報告任何潛在的關聯方交易。所有與關聯方交易或利益衝突有關的此類通知均提交給我們的總法律顧問、我們的首席財務官和我們的審計委員會並由他們審查。

執行官員

以下列出了截至2023年4月3日有關我們現任執行官的某些信息：

 

姓名

年齡

職位

斯科特·科尼格，醫學博士，博士

70

總裁、首席執行官兼董事

詹姆斯·卡雷爾斯

56

高級副總裁、首席財務官兼公司祕書

埃齊奧·邦維尼，醫學博士

69

研究高級副總裁兼首席科學官

Stephen L. Eck，醫學博士，博士

68

臨牀開發高級副總裁兼首席醫學官

埃裏克·裏瑟

50

首席運營官

傑弗裏·彼得斯

52

高級副總裁、總法律顧問兼公司合規官

託馬斯·斯皮茲納格爾博士

56

技術運營高級副總裁

林恩·奇林斯基

65

副總裁、財務總監兼財務主管

斯科特·科尼格，醫學博士，自2001年9月起擔任總裁兼首席執行官兼董事，是我們的聯合創始人之一。有關科尼格博士的傳記，請參閲 “任期在2026年年度股東大會上屆滿的三年任期的一類候選人”。

高級副總裁、首席財務官兼公司祕書詹姆斯·卡雷爾斯於 2008 年 5 月加入我們，在企業融資領域擁有 30 多年的經驗，其中很大一部分時間在生命科學公司工作或代表生命科學公司工作。在加入我們之前，他曾在Jazz Pharmicals, Inc. 擔任財務執行總監，負責財務規劃和分析以及投資者關係。在加入 Jazz Pharmicals 之前，卡雷爾斯先生曾在美林證券全球醫療投資銀行集團擔任董事。Karrels 先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和聖母大學工商管理學士學位。

Ezio Bonvini，醫學博士，研究高級副總裁兼首席科學官，於 2003 年 6 月加入我們。Bonvini 博士獲得了意大利熱那亞大學醫學院的臨牀血液學醫學博士學位和專業認證。然後，他以訪問研究員的身份加入NCI/NIH，隨後以多種身份加入美國食品藥品評估與研究中心。在加入MacroGenics之前，邦維尼博士曾擔任美國食品藥品管理局生物製劑評估與研究中心單克隆抗體處代理副主任和免疫生物學實驗室主任。

Stephen L. Eck，醫學博士，臨牀開發高級副總裁兼首席醫學官，於 2020 年 7 月加入我們。埃克博士此前曾在上市公司Immatics擔任首席醫學官。他還是Aravive的前首席執行官，此前曾在上市公司Luminex Corporation的董事會任職。埃克博士目前是Circulogene Theranostics和1cBio的董事會成員，這兩家公司都是私人控股公司、非營利教育和宣傳組織個性化醫學聯盟和非營利性醫療保健診所賓夕法尼亞中部診所。他是凱克研究生院的前受託人。埃克博士是一位獲得董事會認證的血液學家，在腫瘤學和神經科學領域擁有豐富的藥物開發經驗。埃克博士是美國科學促進協會會員。此前，他曾在安斯泰來製藥公司擔任腫瘤醫學副總裁，負責監督腫瘤藥物開發計劃。埃克博士還曾在禮來公司擔任轉化醫學和藥物基因組學副總裁，負責臨牀藥理學、診斷和實驗醫學以及實驗醫學小組實驗室。在加入禮來之前，埃克博士曾在輝瑞擔任轉化醫學副總裁。埃克博士擁有卡拉馬祖學院的化學學士學位、哈佛大學的化學碩士和博士學位以及密西西比大學醫學院的醫學博士學位。他在密歇根大學完成了內科住院醫師和血液學/腫瘤學獎學金培訓。經過正式培訓後，他被選為賓夕法尼亞大學安·楊癌症研究助理教授。

首席運營官埃裏克·裏瑟於 2009 年 3 月加入我們。裏瑟先生負責監督公司的業務發展、項目管理、質量、監管事務和新產品規劃職能。他於 2009 年 3 月加入 MacroGenics，擔任業務發展副總裁。在加入我們之前，Risser 先生曾在強生製藥集團擔任業務發展高級總監，並於 2003 年至 2009 年在那裏工作。在強生之前，Risser先生創辦並建立了一家諮詢公司，為美國的新興生命科學公司提供諮詢

歐洲。在職業生涯的早期，裏瑟先生曾在BA Venture Partners和雷曼兄弟控股公司擔任風險投資和投資銀行職位。裏瑟先生擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位和耶魯大學的學士學位。

Jeffrey Peters，高級副總裁、總法律顧問兼公司合規官，於 2015 年 8 月加入我們，在為包括生命科學領域在內的醫療保健行業的公司提供諮詢方面擁有超過 25 年的經驗。在加入我們之前，彼得斯先生曾擔任BIO的副總法律顧問。在加入BIO之前，從2005年到2013年，彼得斯先生曾在阿斯利康的全球生物製劑部門MediMmune工作。在此期間，彼得斯先生在MediMmune法律部門擔任的職務越來越多，最終擔任副總裁兼副總法律顧問。彼得斯先生從事私人執業近十年，從華盛頓特區萊瑟姆和沃特金斯律師事務所生命科學業務組加入MediMmune。彼得斯先生擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和布蘭代斯大學的學士學位。

託馬斯·斯皮茲納格爾博士，技術運營高級副總裁，於 2013 年加入我們。他全面負責MacroGenics的FC優化單克隆抗體、DART® 分子和抗體藥物偶聯物的生物製藥開發和製造，以及供應鏈、CMC 項目管理、設施和工程。加入我們之前，他曾在 Human Genome Sciences 工作，最近擔任生物製藥開發副總裁，負責監督分析開發、配方和藥物輸送、純化科學以及發酵和細胞培養科學。在加入人類基因組科學之前，Spitznagel博士在1996-1998年期間在Nabi擔任高級科學家，並於1992年至1996年在遺傳學研究所擔任職員工程師。Spitznagel 博士在麻省理工學院獲得化學工程學士學位，在加州大學伯克利分校獲得化學工程博士學位。

副總裁、主計長兼財務主管林恩·奇林斯基於 2003 年 10 月加入我們。在加入我們之前，Cilinski女士曾在多家為政府提供服務的公司擔任過一年的顧問。在此之前，她在Covanta Energy Inc.（前身為奧格登公司）工作了20多年，在那裏她曾擔任四家為聯邦政府提供服務的子公司的公司財務總監。Cilinski 女士擁有斯特雷耶大學的會計學學士學位。

 

 

高管薪酬信息

概述

高管薪酬信息部分考慮了公司的高管薪酬理念、薪酬計劃的目標和運作情況、2022 年薪酬的設定方式以及 2022 年向某些指定執行官支付的各項服務薪酬。

2022 年，MacroGenics 的指定執行官由以下人員組成：

 

姓名						職位
斯科特·科尼格，醫學博士，博士						總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）
詹姆斯·卡雷爾斯						高級副總裁、首席財務官兼公司祕書 （首席財務官）
埃裏克·裏瑟						首席運營官

高管薪酬理念

MacroGenics的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督，旨在在競爭激烈的市場中吸引、留住和獎勵高級管理人員級別的高素質人才，同時確保個人和企業承擔責任，以實現公司的使命、願景和目標。這一理念反映在公司薪酬計劃的組成部分中，包括以下原則：

• 除首席執行官外，負責MacroGenics成功的高管的薪酬應與個人和公司績效掛鈎，首席執行官的薪酬應與公司績效掛鈎；

•薪酬機會應與同類生物製藥公司相比具有競爭力，但也應在設計上足夠靈活，以根據需要吸引其他生物製藥公司的人才；

• 股權薪酬計劃應使高管的利益與股東的利益保持一致；以及

• 應限制補充福利和津貼，如果有的話，應有選擇地在特定情況下使用，以吸引和留住高管。

在這種總體理念下，薪酬委員會在執行官薪酬方面的目標是：

• 提供全面薪酬計劃，使MacroGenics能夠吸引、激勵和留住經驗豐富、有成功記錄的個人，並提供與公司同行具有競爭力的總薪酬，詳情見下文；

• 根據個人和企業績效標準的實現情況，提供年度可變現金激勵獎勵；

• 根據我們的執行官股票所有權準則，提供適當的長期股權激勵措施並鼓勵持股，使指定執行官薪酬的很大一部分取決於MacroGenics的長期業績和提高股東價值；以及

•在向高管團隊成員提供的薪酬中考慮內部公平。

 

吸引、激勵和留住高素質高管

薪酬委員會認為，MacroGenics執行官的薪酬應旨在吸引、激勵和留住為MacroGenics的成功負責的高素質執行官，並應在獎勵績效並將指定執行官的利益與公司股東的利益保持一致的框架內確定。

平衡企業和個人業績

薪酬委員會認為，執行官總薪酬的很大一部分應受到公司整體業績的影響，但也應受到個人績效的影響。激勵措施以滿足每個類別的標準為基礎，反映指定執行官對公司的總體貢獻。

Reward 因實現 MacroGenics 的戰略目標和目的而被任命為執行官

該薪酬計劃獎勵公司指定執行官實現了特定的企業和個人績效目標並創造了股東價值，並激勵他們長期留在MacroGenics。薪酬計劃旨在考慮這些方面，因為薪酬委員會認為，這將激勵高管團隊做出平衡的運營和長期戰略決策，從而實現強勁的財務業績、科學和產品開發創新以及公司的戰略業務目標的實現。

使指定執行官的目標與MacroGenics的股東利益保持一致

薪酬委員會認為，MacroGenics的長期成功取決於協調高管和股東的利益。為了支持這一目標，MacroGenics通過授予股票期權，在某些情況下還授予限制性股票單位，為執行官提供股權積累機會。通常，股票期權授予期限為四年，限制性股票單位在兩到三年內歸屬，薪酬委員會認為，這兩者都支持長期留住我們的執行官。

參照市場基準確定指定執行官的薪酬

在獨立薪酬顧問的協助下，薪酬委員會根據同行公司的薪酬數據評估每位執行官當前職位的薪酬，如下所述。薪酬委員會使用來自同行生物製藥公司年度總薪酬研究的競爭性薪酬數據，為其關於總體薪酬機會和具體薪酬要素的決策提供信息。此外，薪酬委員會在確定執行官的目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會不會將具體的薪酬要素或總薪酬與相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位數掛鈎。取而代之的是，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷力和自由裁量權，不僅要考慮競爭的市場數據，還要考慮公司、業務和個人的整體業績、責任範圍、關鍵需求和技能組合、領導潛力、公司限制、內部公平和其他內部因素等因素。

使用獨立薪酬顧問

在2022年的高管薪酬週期中，薪酬委員會保留了怡安的人力資本解決方案業務，該業務是怡安集團旗下的子公司（前身為Radford（“怡安”）），負責進行市場研究和分析，以協助委員會制定2022年的高管薪酬水平，包括2022年高管的適當基本工資和獎金百分比，以及根據2021年業績為我們的高管提供2022年股權獎勵。在與怡安磋商後，薪酬委員會確定怡安是獨立的，聘請怡安參與本次合約不存在利益衝突。在得出這些結論時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素。

高管薪酬計劃的監督和運營

薪酬委員會由董事會任命，負責每年審查和批准公司執行官的薪酬，協助董事會履行與公司董事、高級管理人員和員工薪酬有關的職責，並監督公司薪酬計劃的制定和管理。有關薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督的詳細信息，請參閲本委託書第26頁開頭的標題為 “公司治理-董事會組成和多元化——薪酬委員會” 的部分。

設定高管薪酬的流程

在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬，包括審查同行羣體數據、高管的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人業績、內部薪酬平等、我們激勵員工取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及激勵對公司的長期承諾。薪酬委員會還考慮股東關於高管薪酬的諮詢投票。在2021年和2022年，此類投票分別獲得96.7％和95.8％的選票，以諮詢方式批准向公司指定執行官支付的薪酬。薪酬委員會認為，這些股東諮詢投票表明對公司高管薪酬計劃的大力支持。

薪酬委員會每年安排一系列會議，審查執行官的薪酬。這些會議用於建立一組用作基準的同行公司，審查市場薪酬數據

從這些公司以及更廣泛的生物製藥領域獲取數據，從委員會的獨立薪酬顧問那裏獲取意見，並徵求首席執行官和人力資源副總裁的意見。薪酬委員會每年對同行羣體進行審查，以確保每家公司保持合理和適當，並在必要時對組成公司進行調整。每一次同行評審的選擇參數是根據公司在審查時的概況確定的，所有公司都要根據甄選標準進行評估。公司可能因不在選擇參數範圍之外或因被收購而被從同行羣體中刪除，而其他公司則可能根據總體符合選擇參數以及在業務重點方面與公司的距離而被添加到同行羣體。最終，薪酬委員會努力選擇一組在規模（市值和員工人數）、治療領域和業務概況方面與公司最接近的同行公司。

此外，如上所述，怡安在2021年底和2022年初進行了分析並向我們的薪酬委員會和首席執行官提交了詳細報告，並就2022年的高管薪酬提出了建議。首席執行官和薪酬委員會審查並討論了除首席執行官以外的所有高管的薪酬。首席執行官評估並向薪酬委員會提供了除他本人以外的每位執行官的績效評估和薪酬建議。科尼格博士沒有出席薪酬委員會關於其薪酬的任何討論。根據這些討論及其自由裁量權，薪酬委員會隨後確定並批准了每位執行官的薪酬。MacroGenics的人力資源副總裁出席了薪酬委員會的部分討論，並應薪酬委員會的要求補充了怡安提供的信息。

薪酬委員會至少每年對每位執行官的薪酬待遇進行分析和討論。在審查之前，怡安進行了分析，考慮了市場競爭力的目標。該分析的結果已提交給薪酬委員會。薪酬委員會還考慮了高管的業績和對公司的貢獻、內部股權和其他因素。此外，薪酬委員會可隨時要求人力資源副總裁提供更多信息。

 

同行羣體和市場數據

在對2022年薪酬進行分析時，薪酬委員會指示怡安評估上市同行公司的薪酬做法，這些公司的中位數與審查時的公司基本相似。同行羣體被用來制定2022年的薪酬指導方針，由按市值（2.75億美元至45億美元）和員工人數（75-600名員工）計算，規模與公司當時相似的美國生物製藥公司構成，目標是處於商業發展階段的公司，優先考慮研發費用水平相似的商業化前公司。作為選擇該同行羣體的次要考慮因素，薪酬委員會還優先選擇專注於腫瘤療法的公司。該分析於 2021 年底進行，導致（i）將以下公司從上一年的同行羣體中刪除，目的是確定我們執行官的 2022 年薪酬：細胞生物醫學集團、Five Prime Therapeutics, Inc.、Molecular Therapeutics, Inc.、Odonate Therapeutics, Inc. 和 Sangamo Therapeutics, Inc.，以及 (ii) Arcus Biosciences、Deciphera Pharmicals、G1 製藥和REGENXBIO。旨在確定 2022 年薪酬的 2021 年同行羣體分析最終選擇了以下公司：

此外，薪酬委員會審查了怡安全球生命科學調查中更廣泛的市場薪酬調查數據，這些數據反映了在生物製藥行業運營的市值和員工人數方面規模相似的公司。上述對同行公司的分析以及這些額外的市場數據被用於確定2022年的薪酬、非股權薪酬目標和股權獎勵，包括確認薪酬在每個薪酬要素和總薪酬方面都具有競爭力。薪酬委員會使用了2021年同行的數據

公司將確定適當的基本工資增長和股權補助金，以獎勵在2022年獲得晉升的執行官。

市場數據用於確定指定執行官的薪水、獎金機會和股權激勵在每個薪酬要素和總薪酬方面是否具有競爭力。在設定2022年指定執行官的薪酬時，怡安準備了對特定於生命科學行業的薪酬相關數據的廣泛分析，並提出了在做出任何薪酬決定之前需要審查的建議。

內部股權

薪酬委員會在確定薪酬時會考慮所有員工的內部公平性，包括但不限於其指定的執行官，以確保公司各級薪酬做法是公平的，並確保員工之間的薪酬做法不存在歧視。

評估個人績效是我們設定高管薪酬流程的一部分

2023年初，首席執行官根據公司在2022年的業績以及每個人在2022年取得的成就，對照年初設定的既定目標，審查和評估了其他執行官2022年的業績。根據這項評估，首席執行官就2023年的基本工資調整、根據2022年績效支付的獎金、對目標獎金百分比的調整（如果有）以及2023年的股權補助向薪酬委員會提出了建議。薪酬委員會與首席執行官討論了建議，並根據每個人的表現以及委員會在2022年底聘用的新薪酬顧問提供的基準數據對建議進行了評估。

2023 年初，薪酬委員會還根據公司 2022 年目標的業績以及首席執行官為該工作所做貢獻的總體價值，審查和評估了首席執行官在 2022 年的業績。

根據績效評估，每位被任命的執行官都獲得了2022年績效的績效評級。績效評級用於確定2023年的基本工資調整、根據2022年績效支付的獎金、對目標獎金百分比的調整（如果有）以及2023年股權補助。對於2022年的個人業績，每位被任命的執行官都獲得了總體績效評級，該評級反映了他們已達到預期或超出預期。

補償要素

薪酬委員會認為，最有效的薪酬計劃是提供有競爭力的基本工資、獎勵實現既定年度和長期目標和目的並激勵員工留住的計劃。因此，薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、基於績效的現金激勵獎金計劃和股權獎勵。薪酬委員會認為，這三個要素是激勵和留住指定執行官的最有效組合。

薪酬委員會尚未通過任何在股權薪酬和現金薪酬之間分配總薪酬的正式指導方針，但通常旨在提供總體高管薪酬待遇，旨在吸引、激勵和留住高素質的執行官，獎勵他們長期以來的表現，並使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

基本工資

薪酬委員會的理念是將基本工資維持在有競爭力的水平，足以招聘和留住具備長期實現公司目標所必需的技能和能力的人員。公司向每位指定的執行官提供年薪，旨在反映該人的責任水平、專業知識、技能、知識和經驗。在確定2022年基本工資時，薪酬委員會根據每位指定執行官的2021年業績和公司目標實現情況以及上述同行羣體數據考慮了每位指定執行官的業績，並酌情進行了調整，以協助公司在公司保留這些專業知識、技能和知識。2022 財年的這些基本工資增長自 2022 年 2 月 21 日起生效。

 

2022 年指定執行官的基本工資為：

 

行政管理人員						基本工資 ($)						自 2021 年 12 月 31 日起基本工資的增長百分比 (%)
斯科特·科尼格，醫學博士，博士						676,942						3.5
詹姆斯·卡雷爾斯						449,686						3.5
埃裏克·裏瑟 (1)						466,424						8.5

(1) 裏瑟先生於2022年2月22日晉升為首席運營官。

年度激勵現金獎勵

我們的獎金計劃旨在激勵和獎勵我們的高管在每個財年的目標和預期方面取得的成就。每位執行官都有目標獎金機會，定義為其基本工資的百分比。每年年底之後，我們的薪酬委員會將酌情決定獎金。確定獎金時的重大考慮因素包括公司的整體業績、實現年度公司目標的水平以及執行官相對於當年個人目標的表現；以及高管對計劃外事件和機會的處理。薪酬委員會根據我們既定的企業目標考慮首席執行官對公司業績的意見。基於這些因素和薪酬委員會的判斷，我們批准了下表中截至2022年12月31日財年指定執行官的獎金。

目標獎金設定為指定執行官基本工資的百分比，如上所述，這些百分比將在市場數據的背景下進行評估。薪酬委員會認為，個人在公司的地位越高，他或她的獎金獎勵與公司成功的關係就越緊密。首席執行官的獎金僅基於下述2022年公司目標的實現情況，薪酬委員會可酌情調整。對於其他每位指定的執行官，2022 年的激勵性現金獎勵計劃的權重與首席執行官的權重不同。具體而言，目標獎金的80％基於企業成就，20％的目標獎金基於個人績效，個人績效部分的上限為150％。薪酬委員會之所以選擇這種分配，是因為它認為這認識到其他執行官需要將薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，同時也認識到需要集中精力和激勵執行官實現個人績效目標。相比之下，鑑於科尼格博士在公司的高級職位，薪酬委員會認為，科尼格博士的獎金薪酬的100％應與公司業績掛鈎，因為他對公司業務各個方面的業績負有最終責任。薪酬委員會定期評估企業績效和個人績效之間的差異。薪酬委員會保留根據意外或計劃外事件、公司的整體財務狀況、非凡業績或表現不佳或其他個人或公司因素對計算的獎金進行調整的自由裁量權。

2022 年公司績效目標

在評估公司業績方面，薪酬委員會在管理層的意見和建議下，於2022年初審查並批准了一系列公司2022年目標。在設定2022年目標時，董事會試圖為管理層設定目標，這些目標應符合公司的長期戰略計劃，符合股東的最大利益。

2022 年公司績效目標分為四個類別，分別是臨牀管道、臨牀前、商業和管理。Clinical Pipeline的目標涉及根據每項正在進行的臨牀試驗的計劃時間推進臨牀階段的項目，這些臨牀試驗與完成註冊或啟動入組（視試驗而定），以及管理費用和就試驗的繼續或額外試驗的計劃做出戰略決策。臨牀前計劃的目標涉及在2023年至2024年識別和測試潛在的新分子用於臨牀測試，這與公司的長期戰略目標一致。商業目標與支持MARGENZA® 商業化有關。管理目標涉及業務發展、合規、組織長期成功所需的能力發展、公司現金和其他資源與預算和公司戰略計劃相比的管理和管理，以及公司企業文化的發展。在評估整體績效時，臨牀管道目標的權重為70％，臨牀前目標的權重為10％，商業目標的權重為5％，管理目標的權重為15％。

在年底對績效進行評估時，董事會確定臨牀管道目標已部分實現，臨牀前目標已超過，商業目標已部分實現，管理目標已實現。鑑於每個類別的總體權重，董事會確定公司在實現這些目標時已實現了100％可能的92％。

2022 年個人績效目標

除首席執行官外，每位指定執行官的個人目標是在2022年由每位指定執行官和首席執行官確定的。根據首席執行官的判斷，這些目標的制定是為了為公司提供實現其年度和長期目標的最大機會。年底，首席執行官與薪酬委員會一起評估了每位指定執行官的業績，並根據每位指定執行官的個人目標分配了績效百分比。

2022年，每位指定執行官的獎金目標、每個人在這些目標上的實現情況以及向這些人支付的金額如下：

 

行政管理人員						目標獎勵百分比 (%) (1)						目標獎金 ($)						2022 年的績效成就 (%) (2)						已支付的獎金金額 ($) (3)
斯科特·科尼格，醫學博士，博士（4）						60						406,165						92						373,672
詹姆斯·卡雷爾斯						40						179,874						93						167,283
埃裏克·裏瑟						40						186,570						96						178,360

 

(1) 目標獎金百分比設定為指定執行官基本工資的百分比。

(2) 2022 年的績效實現百分比反映了 2022 年公司和個人的加權合併業績，其中包括薪酬委員會基於上述因素的自由裁量權。

(3) 款項是在2023年第一季度支付的。

(4) 首席執行官的年度激勵現金獎勵僅基於2022年公司績效目標的實現情況和薪酬委員會的自由裁量權。

股權獎勵

我們通常在工作開始時向每位員工（包括我們的指定執行官）授予股票期權獎勵。此外，包括指定執行官在內的員工通常每年獲得股票期權獎勵。根據我們的同行羣體分析，如上所述，股票期權獎勵是公司同行羣體使用的最普遍的長期激勵性股權工具，儘管限制性股票單位補助也很常見。該公司的2013年計劃允許提供除股票期權以外的特定類型的股權激勵。因此，從2022年2月開始，根據這些市場數據，薪酬委員會決定允許我們的指定執行官選擇以限制性股票單位獲得部分股權獎勵，而不是以股票期權形式獲得全部補助。

薪酬委員會認為，這些股權獎勵鼓勵留住我們，使指定執行官的薪酬與公司的長期目標保持一致。由於股票期權持有人只有在我們的股價升值時才能獲得價值，因此薪酬委員會認為股票期權可以提高績效報酬。此外，隨着限制性股票單位在一段歸屬期後直接成為自有股票，其價值將根據股票表現而波動，薪酬委員會認為，限制性股票單位可以促進績效薪酬。薪酬委員會還保留在某些情況下以期權或其他類型獎勵的形式提供額外定向股權獎勵的自由裁量權。

年度股權補助金以及向我們執行官提供的任何全權額外定向股權獎勵均由薪酬委員會根據每位執行官的總薪酬進行評估，並考慮薪酬顧問提供的市場數據以及每位執行官的個人就業情況。對於首席執行官以外的執行官，薪酬委員會還會考慮首席執行官關於適當補助金和任何特定個人情況的建議。我們向執行官發放的年度股權補助通常在薪酬委員會批准補助金之日發放。我們根據授予當日的每股收盤價估值來設定期權行使價和授予的限制性股票單位股票數量。授予我們高管的定期既得股票期權贈款通常在授予之日六個月後歸屬 12.5%，其餘部分等值歸屬

在接下來的14個季度內分期付款。薪酬委員會保留酌處權，可根據需要調整歸屬時間表和獎勵類型，以實現公司的長期目標。

薪酬委員會保留根據薪酬委員會在2022年參與的Compensia提供的市場數據、每位指定執行官的個人就業情況以及公司的最大利益在本計劃下發放這些和其他類型的激勵措施的酌處權。

額外津貼和其他個人福利

我們不向指定的執行官提供額外津貼。所有指定的執行官都有資格參與公司的員工福利計劃，包括健康、牙科和視力保險、處方藥計劃、靈活支出賬户、短期和長期殘疾、人壽保險和401（k）計劃。這些計劃提供給所有員工，沒有偏向指定執行官的歧視。

我們為員工維持固定繳款員工退休計劃（401（k）計劃），我們的執行官也有資格在與其他員工相同的基礎上參與401（k）計劃。根據IRC第401（k）條，401（k）計劃旨在符合納税資格計劃的資格。401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其符合條件的薪酬或法定限額的100％，法定限額在2022日曆年度為20,500美元。年滿50歲的參與者也可以繳納 “補充” 繳款，在2022日曆年，這筆繳款可能比法定限額多出6,500美元。2022 年，我們為員工繳款提供了 2/3 (66.67%) 的全權僱主配對，最高為符合條件的薪酬的 6%。一般而言，就401（k）計劃而言，符合條件的薪酬包括僱員的工資、薪水、專業服務費用以及在我們工作期間因實際提供的個人服務而獲得的其他款項，前提是這些金額包含在總收入中，並根據IRC的要求進行某些調整和排除。參與者和僱主的繳款由計劃受託人根據參與者的指示持有和投資。

税務和會計影響

在評估薪酬計劃替代方案時，薪酬委員會考慮了IRC第162（m）條對公司的潛在影響。第 162 (m) 條取消了向首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的指定執行官（首席執行官或首席財務官除外）支付的超過100萬美元的薪酬的扣除權，除非該薪酬符合根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬的某些例外情況（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），並且在該日或之後沒有進行實質性修改這樣的日期。

如果指定執行官在任何日曆年度中將獲得超過100萬美元的薪酬，則薪酬委員會通常會努力在可行的範圍內最大限度地提高第162（m）條規定的薪酬扣除額，同時維持具有競爭力的、基於績效的薪酬計劃。但是，税收後果受許多因素的影響（例如税法和法規的變化或其解釋的變化以及官員就股票期權做出的各種決定的時間和性質），這些因素是薪酬委員會或公司無法控制的。此外，薪酬委員會認為，在設計符合其既定目標並符合薪酬委員會指導原則的薪酬計劃時，必須保持最大的靈活性。此外，超過100萬美元限額向這些指定執行官支付的薪酬的扣除額損失的實際影響可能很小，對公司的整體税收狀況的影響微乎其微。出於這些和其他原因，薪酬委員會在考慮將税收減免作為決定薪酬的因素時，不會將薪酬限制在可以抵扣的水平或類型以內，前提是它認為這樣做符合公司及其股東的最大利益。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止所有董事、高級管理人員和員工對我們的股票進行質押或進行套期保值或類似交易，包括但不限於預付的可變遠期合約、股票互換、項圈、交易所基金、看跌期權、保證金賬户或交易、看漲期權和賣空。

補償激勵性薪酬政策

2021 年 2 月，我們的董事會通過了一項政策，旨在允許在現任和前任 16 條官員犯有某些不當行為的情況下收回某些現金和股權補償。該政策允許收回根據某些財務報告措施的實現而發放、賺取或歸屬的全部或部分薪酬。如果因嚴重不遵守任何財務報告要求、公司現任或前任官員故意通過不當行為助長違規行為（包括該官員違反美國證券交易委員會的規章制度、公司政策或故意實施欺詐、不誠實、嚴重行為）而導致的會計重報，我們可能會追回此類賠償

在履行職責時魯莽或重大過失，由任何相關訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證會或任何其他已完成程序的最終處置決定。

股票所有權和保留指南

2022 年 2 月，我們的董事會通過了經修訂的高級管理人員兼董事股票所有權和保留準則（“股票所有權準則”），鼓勵我們的執行官和董事會非管理層成員擁有公司股票，以促進我們的執行官和董事與股東的長期利益保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理的承諾。股票所有權準則要求公司首席執行官、董事會成員和其他第16條官員擁有目標數量的股份（即（1）直接擁有的股份（包括通過公開市場購買），（2）限制性股票單位和限制性股票獎勵的標的股份（基於績效的限制性股票單位和限制性股票獎勵的未賺取部分除外），（3）與個人配偶共同或單獨擁有的股份；以及（4）股票為個人的利益而信託持有，個人的利益配偶和/或個人的子女）。我們的首席執行官必須實現公司股票的目標股票所有權，其價值等於首席執行官基本工資的三倍。我們的第16條官員必須實現價值等於基本工資一倍的公司股票的目標股票所有權。我們的董事會成員必須實現公司股票的目標股票所有權，其價值等於董事會年度預付費的三倍。我們的董事會成員、首席執行官和其他第16條官員必須在《股票所有權準則》生效後的五年內遵守股票所有權準則。

薪酬風險評估

我們的薪酬政策和計劃旨在鼓勵我們的員工繼續專注於我們的短期和長期目標。我們的管理層評估並與薪酬委員會討論了與風險管理相關的員工薪酬政策和做法，根據該評估，我們認為此類政策和做法產生的任何風險將來不太可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，長期股權激勵、短期現金激勵獎金和基本工資的組合適當地平衡了長期和短期績效目標。

補償表摘要

下表列出了有關指定執行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年內獲得的薪酬的信息：

(1) 金額反映了在指定年度發放的獎勵的授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據ASC主題718計算的。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的財務報表附註9中，該附註9包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。這些數額不一定與已確認的實際價值或指定執行幹事可能確認的實際價值相對應。

(2) 顯示的所有金額均代表在本財年根據我們的年度激勵性現金獎勵計劃提供的服務的收益，詳見第36頁。這些金額反映了2023年為2022年績效支付的績效獎金和2022年為2021年績效支付的績效獎金。

(3) 這些金額代表根據我們的401（k）計劃繳納的對等繳款。

(4) 裏瑟先生於2022年2月22日晉升為首席運營官。

財年末傑出股票獎

下表列出了有關截至2022年12月31日先前授予公司指定執行官的所有未行使期權和未歸屬限制性股票單位價值的某些信息：

(1) 期權可在 (a) 授予日六個月後的 12.5% 的標的股份和 (b) 分14個基本相等的季度分期歸屬和行使 (b) 剩餘的標的股份。

僱傭協議和終止或控制權變更後的潛在付款概述

截至2022年12月31日，公司與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。僱用協議規定在指定執行官被解僱時支付某些款項，如下所述。所有指定的執行官都是 “隨意” 員工，這意味着他們沒有明確的僱傭條款。

科尼格博士

2013 年 10 月，我們與 Koenig 博士簽訂了僱傭協議。

科尼格博士的僱傭協議包括不競爭和不招攬條款，這些條款將禁止他在以任何原因結束與我們的工作後的兩年內與我們競爭、招攬我們的客户或員工或僱用我們的員工，就非競爭條款而言，禁止他在領取遣散費的期間內僱用我們的員工。在他的工作中，Koenig博士還必須遵守保密和發明披露及轉讓義務。

在特定情況下，Koenig博士有資格獲得遣散費。根據協議條款，在執行並不可撤銷地解除對公司的索賠後，在他繼續遵守禁止競爭和禁止招標、保密和發明轉讓條款的前提下，如果我們無故終止工作，或者他出於正當理由、缺席或與控制權變更有關而終止與我們的工作（定義見下文），則科尼格博士將有權獲得遣散費。

 

下表彙總瞭如果符合條件的解僱，科尼格博士將獲得的遣散費時間表。

 

場景

延續工資

的延續 健康益處

的加速度 未投資股權

控制權未發生變化

24 個月的基本工資和目標獎金（在解僱前立即生效）

24 個月（或者直到 Koenig 博士找到其他提供相同類型福利的工作，如果更早的話）

未歸屬股票期權所持股份的50％

終止發生在控制權變更後的兩年內

24 個月的基本工資和目標獎金（在解僱前立即生效）

24 個月（或者直到 Koenig 博士找到其他提供相同類型福利的工作，如果更早的話）

未歸屬股票期權的 100% 股份

科尼格博士的僱傭協議中使用了以下定義：

• “原因” 指：(a) 在收到董事會書面通知後三十 (30) 天內，未能實質性履行我們的職責（如果無法治癒，則在可治癒的情況下）（a）；（b）故意的不當行為或在履行對我們職責時存在的重大過失；（c）定罪或認罪或不認罪對任何構成重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行提出異議；(d) 實施某項行為針對我們的欺詐、貪污或挪用公款；(e) 嚴重違反應履行的信託義務；(f) 從事任何對我們產生或可能產生不利經濟或聲譽影響的不當行為；或 (g) 嚴重違反僱傭協議。

• “控制權變更” 是指：（a）任何人（不包括我們的員工福利計劃）是或成為佔我們當時未償還證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3和13d-5條）；（b）我們完成了與任何其他公司的 “合併、合併、股份交換、分立或其他重組或交易，除非我們的交易前未償還的證券繼續佔交易前的至少 50%交易後立即合併的投票權；或 (c) 股東批准我們公司的清算或清盤或完成我們全部或幾乎全部資產的出售或處置；或 (d) 在任何連續 24 個月的時間內，在該期限開始時組成我們董事會的個人（包括為此目的由股東選舉或提名經至少三分之二的投票批准的任何新董事）當時還在任的董事是該公司的董事該期限的開始或其任命、選舉或

提名（此前已獲得批准或建議）因任何原因終止，以構成董事會的至少多數席位。

• “正當理由” 是指發生以下任何事件（未經高管同意）：

(i) 職能、職責或責任的重大不利變化，導致高管職位的責任、重要性或範圍明顯降低，或 (ii) 我們嚴重違反協議。除非 (a) 高管在首次發生此類事件後的九十 (90) 天內就此類事件向我們發出書面通知，(b) 我們未能在通知發出後的 30 天內糾正構成 “正當理由” 的情況，以及 (c) 高管在該補救期到期後的三十 (30) 天內終止工作，否則任何辭職都不會被視為 “正當理由”。

卡雷爾斯先生

2013 年 10 月，我們與卡雷爾斯先生簽訂了僱傭協議。

卡雷爾斯先生的僱傭協議包括一項禁止競爭條款，該條款將禁止他在以任何原因結束與我們的工作後的 18 個月內或在領取遣散費期間與我們競爭，以及禁止他招攬我們的客户或員工，也禁止他在以任何原因結束我們的工作後的兩年內僱用我們的員工。根據其僱傭協議，Karrels先生還必須遵守保密和發明披露及轉讓義務。

在特定情況下，卡雷爾斯先生有資格獲得遣散費。根據協議條款，在執行並不可撤銷地解除對公司的索賠後，如果我們無故解僱卡雷爾斯先生，或者他出於正當理由、缺席或與控制權變更有關而終止與我們的工作，則他將有權獲得遣散費，前提是他繼續遵守禁止競爭和禁止招標、保密和發明轉讓條款。

下表彙總瞭如果符合條件的解僱，卡雷爾斯先生將獲得的遣散費時間表。卡雷爾斯先生的僱傭協議中對 “原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 等術語的定義與上文討論的科尼格博士協議中的定義基本相似。

 

場景

延續工資

的延續 健康益處

的加速度 未投資股權

控制權未發生變化

12 個月的基本工資

12 個月 （或者直到卡雷爾斯先生找到其他工作 提供相同類型的福利（如果更早的話）

未歸屬股票期權所持股份的50％

終止發生在控制權變更後的兩年內

12 個月的基本工資和目標獎金（與解僱前立即生效）

12 個月 （或者直到卡雷爾斯先生找到其他工作 提供相同類型的福利（如果更早的話）

未歸屬股票期權的 100% 股份

裏瑟先生

2016年第一季度，我們與裏瑟先生簽訂了僱傭協議。

裏瑟先生的僱傭協議包括不競爭和禁止招攬條款，這些條款將禁止他在因任何原因終止我們的工作後的 12 個月內與我們競爭、招攬我們的客户或員工或僱用我們的員工。他還必須遵守保密和發明披露及轉讓義務。

在特定情況下，裏瑟先生也有資格領取遣散費。在他去世或因殘疾被解僱後，裏瑟先生將有資格獲得與上一財年有關的任何已賺取但未付的獎金債務以及某些其他應計但未付的債務。根據他的協議條款，在執行並不可撤銷地發佈針對公司的索賠後，如果我們無故終止僱傭關係，或者他出於正當理由、缺席或與控制權變更有關而終止與我們的工作，則裏瑟先生將有權獲得遣散費，前提是他繼續遵守禁止競爭和禁止招標、保密和發明轉讓條款。

裏瑟先生的僱傭協議中對 “原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 等術語的定義與上文討論的科尼格博士協議中的定義基本相似，唯一的不同是裏瑟先生協議中 “正當理由” 的定義包括他在距離我們馬裏蘭州羅克維爾總部至少50英里且無法遠程辦公的地理位置發生重大變化。下表彙總了符合條件的解僱后里瑟先生將獲得的遣散費時間表。

裏瑟先生的就業協議中 “殘疾” 的定義如下：（a）根據高管參與的當時存在的公司傷殘保險計劃的指導方針的定義，高管被確定為完全殘疾，或（b）社會保障局確定高管 “完全殘疾” 或（c）高管因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事類似的專業活動預計會導致死亡或者可能導致死亡預計將持續不少於十二個月。

 

場景

延續工資

的延續 健康益處

的加速度 未投資股權

控制權沒有變化

12 個月的基本工資加上按比例分配的目標獎金（在解僱前立即生效）

12 個月 （或者直到行政部門 獲得其他 哪個就業 提供相同的內容 福利類型（如果更早）

沒有

終止發生在控制權變更後的一年內

12 個月的基本工資加上目標獎金（如解僱前立即生效）

12 個月 （或者直到行政部門 獲得其他 哪個就業 提供相同的內容 福利類型（如果更早）

未歸屬任何股票期權和任何限制性股票單位的100％

 

下表提供了有關我們的指定執行官根據各自僱傭協議中規定的安排有權獲得的潛在補助金和福利的信息，如上所述，前提是他們的僱傭協議無故解僱，自2022年12月31日起生效，（i）控制權沒有變化，（ii）與同日控制權變更有關。

(1) 根據指定執行官的僱傭協議條款，金額包括延續工資和獎金（如果適用）。

(2) 股票期權獎勵的加速歸屬價值等於納斯達克公佈的2022年12月30日普通股每股6.71美元的收盤價，減去股票期權行使價，乘以待加速歸屬的未歸屬期權數量。

項目 402 (v) 薪酬與績效

本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與指定執行官薪酬之間聯繫的看法一致。該披露旨在遵守適用於 “小型申報公司” 的S-K法規第402（v）項的要求。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何努力使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第 32 頁開頭的 “高管薪酬信息”。

要求以表格形式披露薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。下表列出了有關向我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非PEO指定執行官（“NeO”）支付的實際薪酬（“CAP”）與截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的股東總回報（“TSR”）和淨收益（虧損）業績業績的信息。下文 “實際支付給PEO的薪酬” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規定要求使用CAP一詞，由於美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額與個人實際獲得的薪酬以及上文 “高管薪酬信息” 部分中描述的薪酬決定不同。

(1) (b) 欄中報告的美元金額是薪酬彙總表的 “總額” 列中斯科特·科尼格醫學博士（我們的PEO）在每個相應年度報告的總薪酬金額。請參閲 “高管薪酬信息—薪酬彙總表”。

(2) (d) 欄中報告的美元金額代表每個適用年度薪酬彙總表 “總計” 欄中非PEO NEO（不包括我們的 PEO）報告的金額的平均值。上表中包含的非 PEO NEO 如下：

•2022 年：詹姆斯·卡雷爾斯和埃裏克·裏瑟

•2021 年：詹姆斯·卡雷爾斯、埃裏克·裏瑟、醫學博士埃齊奧·邦維尼和託馬斯·斯皮茲納格爾博士

(3) 第 (c) 和 (e) 欄中報告的美元金額分別代表向科尼格博士支付的CAP金額和向我們的非PEO NEO提供的CAP的平均金額，根據S-K法規第402 (v) 項計算。美元金額不反映我們的近地物體在適用年度獲得或支付給我們的補償的實際金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，為了計算CAP，根據以下因素對與股權獎勵相關的薪酬進行了重新計量：

•對於向NEO發放的股票獎勵，公允價值和公允價值的變化由我們在每個適用的年終日期的普通股收盤價決定，或者就既得獎勵而言，由歸屬的實際價格決定。

•對於股票期權，自適用的年終日期起使用Black-Scholes（“BSM”）期權定價模型，如果是既得期權，則使用歸屬日期。BSM 模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期剩餘期限、預期波動率和預期無風險利率。正如我們在2022年10-K表年度報告中披露的那樣，用於計算表中顯示的上限的估值假設與用於計算基於股份的薪酬支出的估值假設基本一致。

2022 年 PEO 的上限和非 PEO NEO 的平均上限反映了適用的美國證券交易委員會規則要求對彙總薪酬表（“SCT”）中報告的總薪酬進行以下調整：

2021年我們的PEO的上限和非PEO NEO的平均上限反映了適用的美國證券交易委員會規則要求對SCT中報告的總薪酬進行以下調整：

(4) 股東總回報率是根據2020年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。累計股東總回報率的計算方法是將衡量期內的累計股息總額（假設股息再投資）除以衡量期結束時的公司股價與衡量期開始時的公司股價之間的差額。

(5) (g) 欄中報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。

要求披露實際支付的薪酬與財務績效指標之間的關係

根據S-K法規第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中提供的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

由於我們公司合併財務狀況的性質以及主要關注新療法的研發，我們公司歷來沒有使用淨收益（虧損）作為衡量高管薪酬計劃的績效指標。因此，我們認為我們的淨損失與在報告所述期間實際支付給近地物體的補償之間沒有任何有意義的關係。

實際支付的補償金和 TSR

下圖列出了在2021年和2022年期間，CAP與我們的PEO、與我們的非PEO NEO的平均CAP以及公司的TSR之間的關係。

上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中有任何一般的公司註冊措辭，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。

首席執行官薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，公司必須披露我們的首席執行官的年度總薪酬與中位員工的年總薪酬的比率。在2022財年，MacroGenics的首席執行官是我們的總裁兼首席執行官斯科特·科尼格，醫學博士。2022年，科尼格博士的年總薪酬為4,627,948美元，我們的員工中位數為149,065美元，因此估計的薪酬比率約為31:1。

根據 S-K 法規第 402 (u) 項，我們通過以下方式確定員工中位數：(i) 彙總每位適用員工的截至 2022 年 12 月 31 日的年基本工資，或小時工資乘以目標工作時間表；(B) 2022 年的目標獎金；(C) 2022 年獲得的權益；(ii) 將該員工薪酬指標從低到高排列。該計算適用於所有員工，不包括科尼格博士，無論是全職、兼職還是季節性僱員。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。由於美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數和根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人口和薪酬做法不同，可能使用不同的方法，計算自己的薪酬比率時的排除因素, 估計數和假設.此外，考慮到公司的規模和公司員工薪酬的潛在差異，我們預計，公司的年度報告的薪酬比率可能同比有很大差異。

有關股權補償計劃的信息

下表提供了截至2022年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

 

計劃類別						的數量 未來證券 發佈於 的練習 出色的期權， 認股權證和權利 (a)						加權平均值 的行使價 出色的期權， 認股權證和權利 (b)						證券數量 剩餘可用 以備將來發行 股權補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) (c) 欄中
股權補償 股東批准的計劃 (1) (2)						10,514,013						$	17.85					4,687,521
股權補償 計劃未獲得股東批准						—						—						—
總計						10,514,013												4,687,521

 

(1) 包括根據MacroGenics, Inc. 2013年計劃（2013年計劃）、MacroGenics, Inc. 2003年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃（2016 ESPP）發行的證券。

(2) 包括 (i) 根據我們的2013年計劃可供發行的4,205,150股普通股和 (ii) 根據我們的2016年ESPP可供發行的482,371股普通股。2013年計劃包含一項 “常綠” 條款，根據該條款，從2014年開始至2023年結束的每年的第一天，根據2013年計劃留待發行或轉讓的普通股數量應增加，等於前一財年最後一天 (a) 1,960,168股、(b) 4.0% 的已發行普通股（按轉換後計算）中的較小者 (c) 董事會確定的少量股票數量。截至2023年1月1日，由於這項常青條款的影響，截至2022年12月31日，可供未來發行的證券數量增加了1,960,168股。

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2023年4月3日我們的普通股實益所有權的信息：

• 我們已知實益擁有我們5％以上普通股的每個人或關聯人羣；

• 我們的每位指定執行官；

• 我們的每位董事；以及

• 所有執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則實益擁有的股份數量和實益擁有的股份百分比基於截至2023年4月3日的61,838,565股已發行普通股。據我們所知，除非表格腳註中另有説明，並受共同財產法（如適用）的約束，否則以下人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人有權在2023年4月3日當天或之後的60天內收購任何普通股的實益所有權，則在行使未償還期權、歸屬限制性股票單位或其他情況下，這些股票被視為該人實益擁有並被視為已發行股份，其唯一目的是確定該人實益擁有的我們股份的百分比。出於任何其他目的，這些股份不包括在所有權百分比的計算中。除非另有説明，否則本表中每位指定的執行官和董事的地址為馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道9704號20850。

 

受益所有人姓名						普通股 (1)						可在60天內發行的普通股 (2)						實益擁有的普通股總數						實益所有權百分比
超過 5% 的股東
BB Biotech AG (3)						9,579,963						—						9,579,963						15.5%
Armistice Capital, LLC (4)						6,092,000						—						6,092,000						9.9%
貝萊德公司及其關聯人員 (5)						5,990,505						—						5,990,505						9.7%
先鋒集團 (6)						4,444,364						—						4,444,364						7.2%
指定執行官和董事：
斯科特·科尼格，醫學博士，博士（7）						1,270,683						1,670,650						2,941,333						4.6%
詹姆斯·卡雷爾斯 (8)						191,776						514,103						705,879						1.1%
埃裏克·裏瑟						53,468						534,082						587,550						*
凱倫·費蘭特，醫學博士						—						123,256						123,256						*
威廉·海登						—						11,999						11,999						*
愛德華·赫維茲						18,074						115,773						133,847						*
斯科特·傑克遜						—						98,000						98,000						*
Meenu Chhabra Karson						—						3,999						3,999						*
Margaret A. Liu，醫學博士						—						3,999						3,999						*
費德里卡·奧布萊恩						—						79,760						79,760						*
傑伊·西格爾，醫學博士						—						112,080						112,080						*
David Stump，醫學博士						—						115,773						115,773						*
全體董事和執行官為一組（17 人）						1,657,898						5,055,068						6,712,966						10.0%

* 代表不到已發行普通股百分之一的實益所有權。

(1) 實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。上表中列出的信息不一定表示實益所有權用於任何其他目的，將任何被視為實益擁有的股份列入本表並不構成承認這些股份的實益所有權。

(2) 由截至2023年4月3日或自2023年4月3日起60天內可行使的受股票期權約束的普通股以及在2023年4月3日後的60天內根據限制性股票單位獎勵發行的普通股組成。

(3) BB Biotech AG及其全資子公司Biotech Target N.V. 在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A以及2023年1月19日和2023年2月16日提交的表格4中，報告了截至2022年12月31日我們9,579,963股普通股的共享投票權和共同處置權。BB Biotech AG 的地址是瑞士沙夫豪森 CH-8200 的 Schwertstrasse 6。Biotech Target N.V. 的地址是庫拉索島 Pletterijweg Oost 1 的 Ara Hill Top 大樓 A-5 單元。

(4) Armistice Capital, LLC及其關聯人員在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告了截至2022年12月31日我們6,092,000股普通股的共同投票權和共同處置權。Armistice Capital, LLC 及其關聯人員的地址為紐約州紐約市麥迪遜大道 510 號 7 樓 10022。

(5) 貝萊德公司及其關聯人員在2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告了截至2022年12月31日我們對5,775,287股普通股的唯一投票權和對5,990,505股普通股的唯一處置權。貝萊德公司及其關聯人員的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(6) 在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中，Vanguard集團及其關聯人員報告了截至2022年12月31日我們30,615股普通股的共同投票權、4,393,643股普通股的唯一處置權和50,721股普通股的共同處置權。Vanguard Group 及其關聯人員的地址是賓夕法尼亞州馬爾文 Vanguard Blvd. 100 號 19355。

(7) 包括 (i) 53,265股普通股，(ii) 科尼格博士及其配偶共同擁有的1,049,636股普通股，其中科尼格博士擁有共同的投票權和處置權，以及 (iii) 斯科特·科尼格家族信託基金持有的167,782股普通股，科尼格博士的配偶和姐夫是該信託的共同受託人，而Koenig博士可以被視為擁有共同的投票權和處置權.

(8) 由卡雷爾斯先生及其配偶共同擁有的191,776股普通股組成。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變動的初步報告和報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對公司在截至2022年12月31日止年度內向公司提供的此類報告副本的審查或公司收到的某些申報人的書面陳述，我們認為我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人遵守了所有適用的申報要求。

代理材料的持有量

為了降低印刷成本和郵費，除非我們在該地址（稱為 “住户”）收到任何股東的相反指示，否則我們只將該通知的一份副本郵寄到任何一個地址，其中包括如何在互聯網上訪問我們的2022年年度報告和委託書的説明，以及代理卡。

我們將根據書面或口頭要求向任何股東單獨提供2022年年度報告和委託書的副本，該地址是上述材料的單份副本已送達的共享地址。如果您是登記在冊的股東，您可以寫信給我們位於馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9704號的公司總部 20850 的公司祕書，或者致電 (301) 251-5172 聯繫我們。如果您是受益人但不是記錄所有者，則可以通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，索取額外副本，也可以申請入户。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站的 “財務與申報” 部分向公眾公開，網址為 http://ir.macrogenics.com/financial-information。

在年會上派代表您的股票很重要。無論您是否計劃參加年會，請按照本委託書中的説明對您的股票進行投票，以便您的股票將派代表參加年會。

委託書和本委託書已獲得董事會批准，並由董事會授權郵寄或交付給股東。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司

Broadacres Drive 200，3 樓

新澤西州布盧姆菲爾德 07003

(888) 511-2613

馬裏蘭州羅克維爾

2023年4月17日

MacroGenics, Inc.

2023 年股權激勵計劃

1. 一般情況。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日起，（i）不得根據先前計劃發放額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備金加上任何回報股份將根據下文第2（a）節所述在本計劃下發放的獎勵可供發行；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束（除非此類未償獎勵導致返還股份可供發行）至根據本計劃授予的獎勵）。本計劃下授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

(b) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過頒發獎勵從普通股價值的增長中受益。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SAR；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(d) 通過日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

2. 受計劃約束的股票。

(a) 股票儲備。根據第 2 (c) 節進行調整以及為實施任何資本調整而可能進行的任何必要調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過 (A) 4,850,009 股，該數字是 (i) 2,140,009 股新股加上 (ii) 先前計劃的可用儲備金之和；加上 (B) 此類股票可用的回報股數（如果有）時不時。

(b) 激勵性股票期權總限額。儘管第2（a）節中有任何相反的規定，但可以根據實施任何資本調整進行任何必要的調整，但因行使激勵性股票期權而可能發行的普通股總數為18,000,000股。

(c) 股票儲備業務。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股票儲備是對根據獎勵可以發行的普通股數量的限制，並不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理需要的普通股數量。在適用情況下，納斯達克上市規則 5635 (c)、《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.08 條、《紐約證券交易所美國公司指南》允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票

第711條或其他適用規則，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行為。以下行動不會導致根據本計劃發行股份，因此也不會減少受股份儲備約束且可根據本計劃發行的股票數量：（1）獎勵的任何部分在未發行該部分所涵蓋的股份的情況下到期或終止；（2）獎勵的任何部分以現金結算（即參與者獲得現金而不是普通股）；或（3）預扣税本公司為支付預扣税款而發行的股份與期權或股票增值權以外的獎勵相關的義務。

（iii）構成普通股發行和減少股份儲備的行動。以下行動導致根據本計劃發行股份，從而減少了受股份儲備約束並可供根據本計劃發行的股票數量：（1）扣留本應由公司為滿足獎勵的行使、行使價或購買價格而發行的股票；以及（2）扣留本應由公司為履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務而發行的股票或任何股份由公司在公開市場上通過回購行使期權或股票增值權或行使價的收益。

(iv) 將先前發行的普通股恢復為股票儲備。任何先前根據獎勵發行並因此最初從股票儲備中扣除的股票如果因未能滿足歸屬此類股份所需的應急或條件而被沒收回或由公司回購，則將重新計入股票儲備，並再次可用於根據本計劃發行。

3. 資格和限制。

(a) 符合條件的獎項獲得者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（此類術語在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義）。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或超過該限額的部分的規則（按順序排列）它們獲得批准）或者以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(iii) 對向百分之十的股東授予激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得激勵性股票期權，除非 (i) 該期權的行使價至少為當日公允市場價值的110％

授予此類期權以及 (ii) 自授予該期權之日起五年期權到期後，該期權不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別提款權的限制。非法定股票期權和特別提款權不得授予僅向公司任何 “母公司”（該術語定義見規則 405）的員工、董事和顧問，除非根據第 409A 條，此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”，因為獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第 409A 條的分配要求。

(c) 激勵性股票期權總限額。行使激勵性股票期權可發行的普通股總最大數量為第 2 (b) 節中規定的股票數量。

4. 期權和股票增值權。

每個期權和特別提款權將有董事會確定的條款和條件。每種期權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果未指定期權，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，前提是每份期權協議和特區協議（通過以提及方式將本協議中的條款納入獎勵協議或其他方式）符合以下每項條款的實質內容：

(a) 任期。在不違反關於百分之十股東的第3（b）節的前提下，自授予該獎勵之日起十年或獎勵協議中規定的較短期限到期後，任何期權或特別行政區均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在不違反關於百分之十股東的第3（b）節的前提下，每項期權或特別行政區的行使價或行使價將不低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或行使價低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％，則授予該期權或特別行政區的行使價或行使價可能低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％，前提是該獎勵是根據假設或替代另一種期權或股票增值權而授予的，其方式符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司其他規定的程序向計劃管理人提供行使期權的通知。董事會有權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內，經董事會決定，期權的行使價可以在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的 “無現金活動” 計劃，在普通股發行之前

在不違反期權的前提下，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交割（通過實際交付或證明）參與者已經擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 普通股在行使時已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足此類交付由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4) 任何憑證股票均附有與證書分開的已執行的轉讓，並且 (5) 參與者持有此類股票所必需的任何最低期限，以避免此類交付造成不利的會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行權” 安排，公司將減少行使時可發行的普通股數量，減少行使當日公允市場價值不超過行使價的最大整數，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後將無法行使，(2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足通過此類淨行使行為，參與者以現金或其他允許的付款方式支付；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SAR的行使程序和增值分配的支付。為了行使任何 SAR，參與者必須根據《特別行政區協議》向計劃管理員提供行使通知。行使特區時向參與者支付的增值分配將不大於 (i) 行使多股普通股之日公允市場總價值等於 (i) 在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物的數量，超過 (ii) 該特別行政區的行使價。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以根據董事會的決定和《特區協議》的規定，以任何其他付款形式支付給參與者。

(e) 可轉讓性。期權和特別提款權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據自己的決定，對期權或特許權的可轉讓性施加額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，將適用以下對期權和特別提款權可轉讓性的限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別行政區均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則該期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 對轉讓的限制。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則期權或特許權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者有生之年行使；但是，董事會可以應參與者的要求，允許以適用的税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或特區，包括如果參與者被視為此類信託的唯一受益所有者（根據本節確定），則向信託轉讓《守則》第 67.1 條（和適用的州法律），而此類期權或 SAR 是以此類信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並經董事會或正式授權官員批准的前提下，期權或特別行政人員可以根據國內關係令進行轉讓。

(f) 授予。董事會可以對期權或特別行政區的歸屬和/或行使施加董事會確定的限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別提款權的歸屬將在參與者的持續服務終止後終止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和 SAR 將在持續服務終止後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有其他權利，或者此類被沒收獎勵的利息、受沒收獎勵約束的普通股或與被沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因非原因終止持續服務後的解僱後行使期。在不違反第 4 (i) 節的前提下，如果參與者的持續服務因故以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內，或者在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內（如果適用）；但是，在任何情況下，此類獎勵都不得在最大期限到期後行使期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故終止（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自此類終止之日起三個月；

(ii) 如果解僱是由於參與者的殘疾造成的，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果解僱是由於參與者死亡而導致的，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果此類死亡發生在參與者死亡之日之後，但在該獎勵可以以其他方式行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則在參與者死亡之日起 18 個月。

在終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，則在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者將對終止的獎勵、受終止獎勵約束的普通股或與終止獎勵有關的任何對價中沒有其他權利、所有權或權益。

(i) 限制行使；擴大可行使性。參與者在任何時候都不得行使期權或特別行政區，因為行使期權或特別行政區發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則

參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，在適用的終止後行使期的最後三十天內的任何時候：（i）僅因為行使該期權時發行普通股將違反適用法律，或者（ii）立即出售在此類行使時發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則禁止行使參與者的期權或特別提款權，則為適用的終止後行使期將延長到最後一天在獎勵原本到期之日之後開始的日曆月，如果上述任何限制在延長的行使期內的任何時候適用，則行使期將額外延長至下一個日曆月的最後一天，適用，通常不限制允許的最大延期次數）；但是，在任何情況下，該獎勵都不得在其最長期限到期後行使（如第 4 (a) 節所述）。

(j) 非豁免僱員。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予的期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月之前，不得首次行使任何普通股。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，如果 (i) 該參與者死亡或殘疾，(ii) 該獎勵未被假定、延續或取代的公司交易，(iii) 控制權變更或 (iv) 該參與者退休（該術語可能定義為獎勵協議或其他適用的協議，或者在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行就業政策和指導方針）。本第 4 (j) 節旨在使非豁免僱員因行使或授予期權或特別行政區而獲得的任何收入免於其正常工資標準。

(k) 全股。期權和特別提款權只能對普通股的全部股份或其等價物行使。

5. 期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵的條款和條件均由董事會確定；但是，前提是每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議都將（通過在獎勵協議或其他方式中納入本協議的條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉的情況下，受限制性股票獎勵的普通股可 (i) 以賬面登記形式持有，但須遵守公司的指示，直到此類股份歸屬或任何其他限制失效，或 (ii) 由證書證明，該證書將以董事會確定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為公司股東對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) RSU：RSU 獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股的數量，該數量等於受 RSU 獎勵的限制性股票單位的數量。作為 RSU 獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金承擔發行普通股以結算此類獎勵的義務（如果有），本計劃或任何 RSU 協議中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，均不構成或被解釋

在參與者與公司、關聯公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非實際發行股票以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 審議。

(1) RSA：授予限制性股票獎勵的對價可能是 (A) 應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可能確定和適用法律允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務）。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則授予RSU獎勵將作為參與者為公司或關聯公司提供服務的對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會確定參與者在發行任何普通股以結算RSU獎勵時必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供服務以外的形式），則該對價可以董事會可能確定和適用法律允許的任何形式支付。

(iii) 授權。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或限制性股票獎勵的授予施加限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議中規定的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (ii) 他或她的 RSU 獎勵中任何未歸屬的部分都將是終止後將被沒收，參與者將對RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價失去進一步的權利、所有權或權益。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會決定幷包含在適用的獎勵協議中，可以就任何受獎勵的普通股支付或存入股息或股息等價物（視情況而定）。

(vi) RSU 裁決的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任何組合）或任何其他付款形式進行結算，具體由董事會決定並在《RSU 獎勵協議》中規定。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的某個日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、此類獎勵的其他條款和條件以及衡量是否實現此類績效目標以及在多大程度上實現此類績效目標的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。其他以普通股為參考或以其他方式估值的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以與第4節和本第5節前述條款規定的獎勵一起發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將完全自行決定向誰發放此類其他獎勵的人員和時間、根據此類其他獎勵發放的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6.普通股變動後的調整；其他公司活動。

(a) 資本調整。如果進行資本調整，董事會應適當地按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股類別和最大數量以及根據第 2 (a) 條每年可增加的股份儲備的最大數量；(ii) 根據第 2 (a) 條行使激勵性股票期權可能發行的類別和最大股票數量；以及 (iii)) 須遵守的證券類別和數量以及普通股的行使價、行使價或買入價傑出獎項。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設立普通股的部分股份或部分股權。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份權利確定適當的等值收益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未兑現的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在此類解散或清算完成前立即終止，受公司回購權或受沒收條件約束的普通股可由公司回購或重新收購儘管事實是此類獎勵的持有人提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵全部歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（前提是此類獎勵此前未過期或終止），但以解散或清算完成為條件。

(c) 公司交易。以下條款將適用於公司交易中的獎勵，除非第11節另有規定，除非證明獎勵的文書中另有規定，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(i) 可以假設獎項。在公司交易中，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）可以承擔或延續本計劃下未兑現的任何或全部獎勵，也可以用類似的獎勵代替本計劃下未兑現的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的根據本計劃發行的普通股的任何再收購或回購權獎項可能是由公司轉讓給與此類公司交易有關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，也可以選擇僅用類似的獎勵代替獎勵

獎勵的一部分，或者可以選擇承擔或延續部分參與者持有的獎勵，但不是所有參與者持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會制定。

(ii) 當前參賽者持有的獎項。如果在公司交易中，倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有承擔或延續此類傑出獎勵或用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於尚未假定、延續或替代的獎勵，且由在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者持有的獎勵（稱為 “當前參與者”），則此類獎勵的歸屬（以及關於期權和股票讚賞權，即行使此類獎勵的時間）將全部加速至董事會確定的此類公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延長至公司交易生效時間前五天的日期），如果在公司交易生效時間或之前未行使（如果適用），此類獎勵將終止公司交易，以及由其持有的任何再收購或回購權公司與此類獎勵有關的將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的授予，除非獎勵協議中另有規定或董事會另有規定，否則績效獎勵的授予將在根據本第 (ii) 款進行公司交易後加速到目標水平的100％，並且根據業績水平有多個歸屬級別，否則此類績效獎勵的授予將加速到目標水平的100％。關於獎勵的歸屬，獎勵將在根據本第 (ii) 款進行公司交易後加速發放，並以現金支付的形式結算，此類現金支付將在公司交易發生後的30天內支付。

(iii) 由當前參與者以外的人士持有的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）沒有承擔或延續此類傑出獎勵，也沒有用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未獲承擔、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何收購或回購權由... 持有儘管進行了公司交易，但公司不會終止此類獎勵，並且可以繼續行使。

(iv) 支付代替行使的獎金。儘管如此，如果獎勵如果未在公司交易生效時間之前行使，則董事會可自行決定規定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者在行使時本應獲得的 (1) 財產價值的部分（如果有）獎勵（包括董事會酌情決定該獎勵中任何未歸屬的部分），超過(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 控制權變更。根據該獎勵的獎勵協議中的規定或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中的規定，在控制權變更後或之後，獎勵的歸屬和行使可能會進一步加快，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

(e) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵

須遵守管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於關於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(f) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票不以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司合併或合併、任何股票或期權發行、購買股票或債券、債券、優先債券的權利或期權的權利或權力權利優於或影響普通股的優先股或其權利或可轉換為普通股或可兑換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似或其他性質。

7. 行政管理。

(a) 委員會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定，將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理該計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有以下權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在這些條款的限制範圍內：

(i) 不時確定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵何時以及如何發放；(3) 將發放哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 發放的每項獎勵的規定（不必相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他款項的時間或時間；(5) 每人將獲得獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 博覽會適用於獎勵的市場價值；以及 (7) 任何未全部或部分根據普通股估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規則和條例。董事會在行使這一權力時，可以採取其認為必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 加快首次行使裁決的時間或授予獎勵或其任何部分的授予時間，儘管獎勵協議中有規定首次行使裁決的時間或授予的時間。

(v) 禁止在任何待發的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外）或任何其他影響股東的變更之前的30天內行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵

出於管理便利的原因，普通股或普通股的股價，包括任何公司交易。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修正都需要獲得股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者以書面形式同意，否則計劃的任何修正都不會對計劃修訂之前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 提交計劃的任何修正案供股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修正案，以提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款，但須遵守計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，前提是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修正不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者同意寫作。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力並採取董事會認為必要或權宜之計的行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不衝突。

(xi) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許和促進外國公民或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用向其發放的獎勵的特定税收待遇（前提是為確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准）。

(c) 向委員會授權。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理工作委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止擁有的已下放給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何行政權力（此後本計劃中提及董事會的權力將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，不違背該計劃的條款,董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理計劃的權力，並可隨時恢復該委員會先前下放的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時恢復董事會先前下放的部分或全部權力。

(ii) 第16b-3條的遵守情況。如果獎勵旨在有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的對《交易法》第16（b）條的豁免，則該獎勵將由董事會或僅由以下成員組成的委員會頒發

根據《交易法》第16b-3 (b) (3) 條確定，由兩名或多名非僱員董事組成，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將由符合此類要求的董事會或委員會批准，但以保持此類豁免的必要範圍內。

(d) 董事會決定的效力。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋，將不受任何人的審查，對所有人具有最終約束力和決定性。

(e) 向主席團成員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工獲得期權和特別提款權（並在適用法律允許的範圍內，指定其他類型的獎勵），並在適用法律允許的範圍內，指定其條款獲得的普通股數量；(ii) 確定向此類員工授予的此類獎勵的普通股數量；但是，董事會或任何委員會通過的證明此類授權的決議或章程將具體説明可能受該官員授予的獎勵的普通股總數，該官員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵都將以最近批准供董事會或委員會使用的適用獎勵協議形式授予。儘管有相反的規定，但董事會和任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力授予僅以高級管理人員（而不是同時以董事身份）行事的官員。

(f) 取消和重新授予獎勵。除非公司股東在此類事件發生前12個月內批准了此類行動，否則董事會和任何委員會都無權 (i) 降低任何未償還期權或行使價（每股）的行使價或行使價（每股）高於當時的普通股公允市場價值，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，否則董事會和任何委員會都無權 (i) 降低任何未償還期權或行使價。

(g) 股息和股息等價物。儘管本計劃中有任何其他規定，（i）在任何此類股份根據此類獎勵協議條款歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物，（ii）任何此類股份存入的任何股息或股息等價物都將受該獎勵協議條款下適用於此類股份的所有條款和條件（包括但不限於任何歸屬條件）的約束，以及 (iii) 任何與任何股票有關的任何股息或股息等價物由於未能滿足此類獎勵協議條款規定的任何歸屬條件，此類股份將在公司沒收或回購此類股份之日（如果有）被沒收歸公司。

8. 預扣税款

(a) 扣繳許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中扣留應付給該參與者的任何其他款項，並同意為履行公司或關聯公司與該獎勵的行使、授予或結算相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）所需的任何款項做好充分準備（如果適用）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行扣繳義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或組合履行與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險預扣義務：(i) 促使參與者支付現金付款；(ii) 從與獎勵有關的向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(iii) 從以現金結算的裁決中扣留現金；(iv) 預扣款項來自本應支付給參與者的任何款項；(v) 允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法進行 “無現金活動”。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收；對索賠不承擔任何責任。除非適用法律要求，否則公司沒有責任或義務向任何參與者告知該獎勵的行使時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有人獎勵即將終止或到期，或者該獎勵可能在一段時間內無法行使。公司沒有責任或義務最大限度地減少獎勵對此類獎勵持有者的税收影響，對於該獎勵持有者因獎勵而給該獎勵持有者造成的任何不利税收後果，公司也不承擔任何責任。作為根據本計劃接受獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠；(ii) 承認已建議該參與者就獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意和自願拒絕這樣做。此外，每位參與者都承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別行政區不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，每位參與者同意，如果美國國税局斷言該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與此類獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意對公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額進行賠償並使公司和/或其關聯公司免受損害。

9. 其他。

(a) 股份來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動自該公司行動之日起將被視為已完成，無論證明獎勵的文書、證書或信函何時傳達給或實際傳達給該獎勵的文書、證書或信函

參與者收到或接受。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文字錯誤，記錄批准補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）不一致的條款，則以公司記錄為準，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如適用）行使獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司記錄中，否則任何參與者都不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與根據該協議授予的任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者以獎勵授予時的有效身份繼續為公司或關聯公司服務的權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止任何獎勵的權利，而不考慮參與者未來可能擁有的任何授予機會 (i) 僱用員工的權利或不另行通知，有無理由，(ii)根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議的條款為顧問提供服務，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）為董事提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司對未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他就業或服務條款或條件的任何承諾或承諾，也不構成獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，員工的身份從全職員工變為兼職員工或延長休假），則董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股票數量或現金金額在遵守此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日之後授予或支付的任何部分的前提下，(ii) 延長適用於此類獎勵的歸屬或支付時間表，以取代或與此類削減相結合。如果出現任何此類削減，參與者將無權對以這種方式減少或延長的獎勵的任何部分。

(g) 執行補充文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理人的要求籤署任何必要或可取的其他文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進證券和/或其他監管要求的遵守，這些文件或文書由計劃管理人自行決定。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中提及 “書面” 協議或文件的任何內容將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網（或公司控制的其他共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件

參與者有權訪問）。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子方式接收文件，並同意通過計劃管理人或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股的交付形式（例如，證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司確定。

(i) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司於2021年2月通過的回扣政策、公司根據上市公司證券的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何其他回扣政策，以及公司其他方面的任何回扣政策進行補償在適用和允許的範圍內採用適用法律。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收回權。根據此類回扣政策追回補償不得導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “建設性解僱” 或與公司達成的任何計劃或協議下的任何類似條款後自願終止工作。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票根據《證券法》註冊；或 (ii) 公司已確定此類發行將免受《證券法》註冊要求的約束，否則參與者不會獲得任何與獎勵有關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股份。

(k) 獎勵的轉讓或分配；已發行股份。除非本計劃中明確規定或獎勵協議的形式，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。在受獎勵約束的既得股份發行後，或者就限制性股票和類似獎勵而言，在已發行股票歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股份的任何權益，前提是任何此類行動都符合此處的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在補助、歸屬或和解後確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的任何參與者福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可以自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分獎勵後，可以推遲普通股的交付或現金支付，還可以為參與者做出延期選擇制定計劃和程序。將根據第 409A 條的要求進行延期。

(n) 第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則將在最大程度上解釋計劃和獎勵協議，使本計劃和獎勵不受第409A條的約束，並且在不如此豁免的範圍內，將符合第409A條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免，因此受其約束

第 409A 條，證明此類獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議未規定合規所需的條款，則特此將此類條款以提及方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有具體規定），如果普通股是公開交易的，並且就第 409A 條而言，如果持有構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第 409A 條，不考慮其替代定義）而應支付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，或者，如果更早，則為參與者死亡之日，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何推遲的款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額將按原定時間表支付。

(o) 法律選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議均應受特拉華州內部法律管轄並根據這些法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10. 公司的契約。

(a) 遵守法律。公司將在認為必要時尋求從各監管委員會或機構那裏獲得對本計劃擁有管轄權的權力，以授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股；但是，本承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除因未能在行使或歸屬此類獎勵時發行和出售普通股而承擔的任何責任。如果獎勵或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11.受第 409A 條約束的獎勵附加規則。

(a) 應用程序。除非本計劃本部分的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的條款應適用，並應取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反條款。

(b) 受非豁免遣散安排約束的非豁免獎勵。如果由於適用非豁免遣散費安排而導致的非豁免裁決受第409A條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續服役期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在正常情況下授予，並且未根據非豁免遣散費安排的條款加快歸屬，則在任何情況下都不得遲於以下日曆年的 12 月 31 日或 (ii) 60:00 之後發行此類非豁免獎勵的股票適用的歸屬日期之後的第二天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類加速授予條款自非豁免獎勵發放之日起生效，因此是截至授予之日此類非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後根據該非豁免獎勵的規定提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是晚於參與者離職之日後的第 60 天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受適用於《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工” 的第 409A 條中規定的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，如果更早，則不得在參與者離職之日後六個月之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在授予之日不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則非豁免獎勵的加速歸屬不應加快股票的發行日期，但股票的發行時間表應與授予通知中規定的時間表相同儘管非豁免獎勵的授予速度有所加快，但如果他們在參與者持續服務期間已將普通課程歸屬。根據《財政部條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(c) 公司交易中僱員和顧問非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則本 (c) 小節的規定應適用，並應取代本計劃中關於允許處理與公司交易有關的任何非豁免獎勵的條款。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。在第409A條控制權變更後，既得非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即發行既得非豁免獎勵的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得等於第409A條控制權變更後將向參與者發行的股票公允市場價值的現金結算。

(2) 如果公司交易也不是第409A條控制權變更，則收購實體必須承擔、延續或取代每項既得非豁免獎勵。就既得非豁免獎勵發行的股份應由收購實體向參與者發行，其發行時間表與公司交易未發生時向參與者發行的時間表相同。收購實體可以自行決定，代替發行股票，而是在每個適用的發行日用現金代替，該現金等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易當日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果是公司交易，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免獎勵將受到與公司交易之前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。任何未歸屬非豁免獎勵所發行的股份應由收購實體向參與者發行，其時間表與公司交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定以確定公司交易當日發行的股票的公允市場價值取代每個適用的發行日期的現金付款，等於原本將在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易有關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應在公司交易時自動終止並被沒收，任何參與者無需就此類被沒收的未歸屬非豁免獎勵支付任何對價。儘管如此，在允許的範圍內，根據第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者代之以等於本應向參與者發行的此類股票的公允市場價值的現金付款，如下文 (e) (ii) 小節進一步規定的那樣。在董事會沒有作出此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則任何未歸屬的非豁免獎勵將被沒收，不向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類公司交易是否也是第409A條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用並應取代本計劃中關於允許處理與公司交易有關的非豁免董事獎勵的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或取代非豁免董事獎勵。在第 409A 條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加快，非豁免董事獎勵的股份將立即發行給參與者。或者，公司可以規定，參與者將改為獲得等於根據前述條款在第409A條控制權變更後向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(ii) 如果公司交易不是第 409A 條控制權變更，則收購實體必須承擔、延續或取代非豁免董事獎勵。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎勵的歸屬和沒收限制將與公司交易之前適用於該獎項的相同。非豁免董事獎勵所發行的股份應由收購實體按相同的時間表向參與者發行

如果公司交易沒有發生，股票本來可以發行給參與者。收購實體可以自行決定以公司交易當日確定的公允市場價值來代替股票的發行，取而代之的是每個適用的發行日期的現金付款，等於原本將在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值。

(e) 如果 RSU 獎勵是非豁免獎勵，則本第 11 (e) 節中的規定應適用並取代本計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反條款：

(i) 除非在適用的歸屬日提前發行股票符合第409A條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的授予而行使的任何自由裁量權均不得導致非豁免獎勵股票的預定發行日期的提前。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結清任何非豁免獎勵的權利，包括根據財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定，控制權變更或公司交易將根據控制權變更或公司交易達成和解，則觸發和解的控制權變更或公司交易事件也必須構成第409A條控制權變更。如果非豁免獎勵的條款規定，非豁免獎勵將在終止僱傭關係或終止連續服務時結算，則觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時將以 “離職” 為由向參與者發行股份，則該參與者受適用於《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定僱員” 的分配限制的約束，則此類股票不得在參與者離職之日後六個月之日之前發行，或者在此之前，即參與者在這六個月內死亡的日期。

(iv) 本小節 (e) 中關於在結算作為非豁免獎勵的RSU獎勵時交付股份的規定旨在遵守第409A條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税款，此處的任何歧義都將如此解釋。

12. 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本計劃的任何部分或任何獎勵協議（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效，其解釋方式應儘可能充分地使該部分或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13.本計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。

在以下兩項中較早者之日十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：（i）採用日期或（ii）公司股東批准本計劃之日，以較早者為準。

在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

14. 定義。

在本計劃中，以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與公司交易相關的倖存公司或收購公司（或其母公司）。

(b) “通過日期” 是指董事會或薪酬委員會首次批准計劃的日期。

(c) “關聯公司” 是指在確定時，公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條。董事會可決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “適用法律” 是指任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織授權下）發佈的、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何適用證券、決議、法令、法令、法令、規則、上市規則、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(e) “獎勵” 是指獲得根據本計劃授予的普通股、現金或其他財產的任何權利（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、SAR、績效獎勵或任何其他獎勵）。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與撥款通知一起提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定應是董事會（或其指定人員）自行決定作出的決定或決定，此類決定或決定是最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “資本調整” 是指在生效日期之後通過合併、整合、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算分紅、股份合併、股票交換，對受本計劃約束或受任何獎勵約束的普通股進行的任何變更或其他事件，公司結構的變化或

任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則報表理事會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換均不被視為資本調整。

(i) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義相同，在沒有此類協議的情況下，就參與者而言，該術語是指以下任何事件的發生：(i) 該參與者犯下了任何重罪或任何涉及美國或任何州法律的欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司或其任何公司的欺詐或不誠實行為員工或董事；(iii) 該參與者嚴重違反了參與者與公司之間的任何合同或協議、公司的就業政策或對公司承擔的任何法定或其他責任；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業機密；(v) 該參與者的嚴重不當行為；(vi) 該參與者未能或拒絕遵守董事會、參與者主管的重大指令，如果適用，任何關聯公司的董事會；或(vii) 該參與者違反了對公司的信託義務。對於身為公司執行官的參與者，終止參與者的持續服務是有原因的還是無原因的，將由公司首席執行官對非公司執行官的參與者做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務有無理由的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(j) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單項交易或一系列關聯交易中發生以下任何一項或多項事件；但是，在為避免獎勵對參與者造成不利的個人所得税後果的必要範圍內，也構成第 409A 條控制權變更：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時未償還證券合併投票權的50％以上。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為因以下原因而發生：(A) 直接從公司收購公司證券，(B) 投資者、其任何關聯公司或任何其他在一項或一系列關聯交易中收購公司證券的交易法人收購了公司的證券，或 (C) 僅僅因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股份的數量，法案人員（“標的個人”）超過了未償還有表決權證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但為了本句的運作），則標的人員將成為假設回購或其他收購沒有發生時，將標的人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則應視為發生控制權變更；

(ii) 涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易已完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，在此之前的公司股東不直接或間接擁有代表公司的（A）未償付有表決權的證券

在此類合併、合併或類似交易中倖存實體未償還表決權的總和的50％以上，或（B）存活實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中未償還的投票權總和的50％以上，在每種情況下，其比例均與他們在該交易前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(iii) 已完成對公司及其子公司全部或基本全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，其有表決權證券合併表決權的50％以上由公司股東擁有，比例與其所有權比例基本相同立即未償還的本公司有表決權的證券在此種出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人出於任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應本計劃，應視為現任董事會的成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是，如果沒有控制權變更或任何類似的定義條款在此類個人書面協議中規定，應適用上述定義。

(k) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括該法規定的任何適用法規和指南。

(l) “委員會” 是指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據本計劃向其下放權力的任何其他董事委員會。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” 是指特拉華州的一家公司 MacroGenics, Inc.。

(o) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並就此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何個人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，但只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提出的公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。

(q) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會被中斷或終止。A

參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的能力的變化，或者參與者為其提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與者的持續服務；但是，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，則由參與者決定董事會，此類參與者的持續服務將在該實體不再有資格成為關聯公司之日被視為已終止。例如，從公司員工變更為關聯公司顧問或董事的身份不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假才會被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合財政部條例第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 定義的方式來確定是否已終止持續服務，該術語的解釋方式將與財政部條例第1.409A條所定義的 “離職” 的定義一致（不考慮該條下的任何替代定義）。

(r) “公司交易” 是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 根據董事會的決定，出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是倖存公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是尚存公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(s) “董事” 指董事會成員。

(t) “確定” 或 “已確定” 是指由董事會或委員會（或其指定人員）自行決定的。

(u) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何有意義的有報酬的活動，這些障礙可以預期會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療狀況確定委員會認為在這種情況下有正當理由的證據。

(v) “生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。

(w) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人員。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(x) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(z) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(aa) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內），但 “交易法案人員” 將不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或根據員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人公司或公司的任何子公司，（iii）根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券的承銷商，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或（v）截至生效之日直接或間接擁有公司證券的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義），其直接或間接擁有的公司證券佔公司合併投票權50％以上然後是未償還的證券。

(ab) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則普通股的價值（根據每股或總額確定，視情況而定）按以下方式確定：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上報的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的前一個日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會真誠地以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(ac) “政府機構” 是指任何：(a) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 任何性質的政府或監管機構或準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、官員、部、基金、基金會、中心）, 組織, 單位, 機構或實體以及任何法院或其他法庭, 為避免疑問,任何税務機關）或其他行使類似權力或權力的機構；

或 (d) 自律組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(ad) “撥款通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵的授予日期、受獎勵約束的普通股數量或潛在現金支付權（如果有）、獎勵歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(ae) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並符合其資格。

(af) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，該修正對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定修正案總體上沒有對參與者的權利造成實質性損害，則不得將參與者在獎勵下的權利視為受到任何此類修正的重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權的最低股份數量施加合理的限制；（ii）維持該獎勵作為《守則》第422條規定的激勵股票期權的資格地位；（iii）以不符合資格的方式修改激勵性股票期權的條款，根據第 422 條，獎勵或以其他方式影響該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位守則；(iv) 澄清豁免的方式，或使該裁決符合第 409A 條或使其有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ag) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，沒有因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例（“S-K條例”）第404（a）項不要求披露的金額除外 K”))，在任何其他需要披露的交易中不擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且未從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）在其他方面被視為第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

(ah) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不受該條款約束的任何獎勵，包括 (i) 推遲發行受該獎勵約束的股份，該獎勵由參與者選出或由公司施加，(ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(ai) “非豁免董事獎勵” 是指授予在適用的撥款日期為董事但不是僱員的參與者的非豁免獎勵。

(aj) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱傭關係或離職後加快獎勵的授予和此類獎勵的股份發行（該術語的定義見本守則第 409A (a) (2) (A) (i) 條（不考慮其中的任何替代定義）（“離職）”) 而且此類遣散費不符合豁免適用本節的要求409A 是根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的。

(ak) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權的期權。

(al) “官員” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(am) “期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(a) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ao) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者持有未償期權的其他人（如果適用）。

(ap) “其他獎勵” 是指根據第5（c）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(aq) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵補助的條款和條件。其他獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(ar) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“擁有”、“所有者” 或已通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(as) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或者（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(at) “績效獎勵” 是指可以授予或可能行使的獎勵，或者根據在績效期內實現某些績效目標而授予或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款根據第 5 (b) 節的條款和條件授予的。此外，在適用法律允許的範圍內，在適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值。

(au) “績效標準” 是指董事會為制定績效期績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下各項中的任何一項或組合：收益（包括每股收益和淨收益）；利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股東回報率或平均股東權益回報率；資產、投資或已用資本回報率；股票價格；利潤率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；

支出和成本削減目標；改善或實現營運資本水平；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務削減；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人員事項；進展情況內部研究；合作計劃的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外許可）；建立與營銷、分銷和銷售有關的關係公司的產品；供應鏈成就；聯合開發、聯合營銷、利潤分成、合資或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

(av) “績效目標” 是指董事會在績效期內根據績效標準為績效期確定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務單位、部門、關聯公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在制定績效目標時在規定績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整績效期績效目標實現情況的計算方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變動的影響遵循公認的會計原則；（4）排除對公司税率進行任何法定調整的影響；(5) 排除性質上 “不尋常” 或根據公認會計原則確定的 “罕見” 項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的攤薄效應；(7) 假設公司剝離的任何業務在此類資產剝離後的剩餘業績期內實現了目標水平的績效目標；(8) 排除這種影響普通股已發行股份因任何股票而發生的任何變化股息或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分割、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或除定期現金分紅以外的任何向普通股股東的分配；(9) 排除股票薪酬和根據公司獎金計劃發放獎金的影響；(10) 不包括與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據公認的會計原則必須計為支出；以及 (11) 將商譽排除在外以及根據公認會計原則必須記錄的無形資產減值費用.此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟福利的自由裁量權，並有權定義其選擇用於此類績效期的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會獲得與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相對應的報酬或授予。

(aw) “績效期” 是指董事會為確定參與者獲得或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能會有不同且重疊的期限，由董事會自行決定。

(ax) “計劃” 是指不時修訂的本MacroGenics, Inc.2023年股權激勵計劃。

(ay) “計劃管理員” 是指公司指定管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(az) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後的期限，在此期限內可以行使期權或特別提款權，如第 4 (h) 節所規定。

(ba) “先前計劃的可用儲備金” 是指截至生效之日根據先前計劃可用於授予新獎勵的股票數量。

(bb) “先前計劃” 是指MacroGenics, Inc.2013年股權激勵計劃，該計劃已不時修訂（或修訂和重述）（視情況而定）。

(bc) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(bd) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第 5 (a) 節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(be) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bf) “回報股份” 是指根據先前計劃授予的受未償股票獎勵約束且生效日期之後的股票：(A) 之所以發行，是因為此類股票獎勵或其任何部分在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票的情況下到期或以其他方式終止；(B) 之所以發行，是因為此類股票獎勵或其任何部分以現金結算；(C) 被沒收或由公司回購，因為未能滿足歸屬該等股份所需的緊急情況或條件；(D) 是為滿足行權、罷工或收購價格而扣留或重新收購；或（E）為履行預扣税義務而扣留或重新收購。

(bg) “RSU 獎勵” 或 “RSU” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(bh) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面協議，證明瞭 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bi) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條規則或第16b-3條的任何後續規則。

(bj) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(bk) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條及其下的法規和其他指南。

(bl) 根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條和《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條的規定，“第 409A 條控制權變更” 是指公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更（不考慮其中的任何替代定義）。

(bm) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(bn) “股票儲備” 是指第 2 (a) 節規定的根據本計劃可供發行的股票數量。

(bo) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第4節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(bp) “特別行政區協議” 是指公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特別行政區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bq) “子公司” 是指，就公司而言，(i) 超過50％的已發行股本擁有普通投票權的任何公司（無論當時由於發生任何突發事件，此類公司任何其他類別或類別的股票是否將具有或可能具有投票權），該公司的任何其他類別或類別的股票當時直接或間接歸公司所有，以及 (ii) 公司直接擁有的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體；或超過50％的間接利益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(br) “百分之十的股東” 是指擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票合併投票權總額的10％以上。

(bs) “交易政策” 是指公司允許某些個人僅在特定 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策，不時生效。

(bt) “未歸屬的非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未按照其條款歸屬的部分。

(bu) “既得非豁免獎勵” 是指在公司交易之日或之前根據其條款歸屬的任何非豁免獎勵的部分。