目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
截至本財政年度止
或
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊所在的交易所名稱 |
根據該法第12(G)款登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交;在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 |
| ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
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| 新興市場和成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克公佈的收盤價,註冊人非關聯公司於2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)持有的註冊人普通股的總市值約為$
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書將與註冊人2023年股東年會一起使用的部分通過引用併入本表格10-K的第III部分。
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目錄
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| 頁面 |
第I部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
項目1A. | 風險因素 | 24 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
第二項。 | 屬性 | 44 |
第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
第II部 | ||
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 45 |
第6項。 | [已保留] | 45 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 64 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 106 |
項目9A。 | 控制和程序 | 106 |
項目9B。 | 其他信息 | 106 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 106 |
第III部 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 106 |
第11項。 | 高管薪酬 | 106 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 107 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 107 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 107 |
第IV部 | ||
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 107 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 109 |
簽名 | 110 |
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關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史信息外,John Matt Bancorp,Inc.(“本公司”)的這份10-K報表還包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述,這些陳述基於某些假設,描述了本公司的未來計劃、戰略和預期。這些前瞻性陳述通常使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“將會”、“應該”、“可能”、“觀點”、“機會”、“潛在”或類似的表達方式來識別。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述基於我們的信念和假設,以及我們在準備這些披露時獲得的信息,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。如果任何已知或未知的風險和不確定性發展為實際事件,這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能對公司及其子公司的運營產生不利影響的因素包括但不限於以下因素:
● | 我們的業務集中在華盛頓特區大都市區,以及經濟、政治和環境條件的變化對這個市場的影響; |
● | 我們的貸款損失準備金是否充足; |
● | 資產質量惡化; |
● | 我們的貸款組合在最近發放的貸款方面的未來表現; |
● | 貸款和抵押貸款支持證券的提前還款水平; |
● | 與我們的業務相關的流動性、利率和操作風險; |
● | 本公司財務狀況或經營業績的變化導致資本減少; |
● | 我們維持現有存款關係或吸引新存款關係的能力; |
● | 消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變; |
● | 通脹和利率變化可能會降低我們的利潤率或降低金融工具的公允價值; |
● | 美國政府貨幣和財政政策的變化,包括美國財政部和美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會的政策; |
● | 與新業務線、產品、產品改進或服務相關的額外風險; |
● | 與其他金融機構和金融科技公司的競爭加劇; |
● | 證券市場的不利變化; |
● | 我們所擁有的證券發行人的財務狀況或未來前景的變化; |
● | 我們維持有效風險管理框架的能力; |
● | 影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化,包括監管結構、監管費用和資本要求的變化; |
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● | 遵守立法或法規要求; |
● | 監管機構對我們的審查結果,包括監管機構可能要求我們增加貸款損失撥備或減記資產或採取類似行動的可能性; |
● | 與訴訟或政府行為相關的潛在索賠、損害賠償和罰款; |
● | 我們對財務報告的內部控制的有效性,以及我們彌補未來財務報告內部控制的任何重大缺陷的能力; |
● | 地緣政治條件,包括恐怖主義和/或軍事衝突的行為或威脅,或美國或其他國家政府為應對恐怖主義和/或軍事衝突的行為或威脅而採取的行動,對美國和國外的商業和經濟狀況產生負面影響; |
● | 不尋常和不常見事件的潛在不利影響,如與天氣有關的災害、恐怖主義行為、地緣政治衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭)或公共衞生事件(如新冠肺炎),以及政府和社會對此作出的反應; |
● | 技術風險和發展,以及網絡威脅、攻擊或事件; |
● | 作為一家上市公司的額外要求; |
● | 會計政策和做法的變化; |
● | 我們成功利用增長機會的能力; |
● | 我們留住關鍵員工的能力; |
● | 全國或我們市場領域不斷惡化的經濟狀況,包括更高的失業率和更低的房地產價格; |
● | 我們作為一家規模較小的報告公司和作為一家新興成長型公司的地位的影響;以及 |
● | 項目11A中討論的其他因素。10-K表格中的風險因素 |
在評價前瞻性陳述時應考慮到這些風險和不確定性,不應過分依賴此類陳述。我們不承諾,也特別不承擔任何義務,公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果,以反映此類陳述日期後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性陳述都明確地受到本警示説明的限制。
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第一部分
第1項。業務
一般概述
約翰·馬歇爾銀行公司於2016年作為弗吉尼亞州的一家公司成立,擔任約翰·馬歇爾銀行(以下簡稱“銀行”)的控股公司。該公司和世行的總部都設在弗吉尼亞州的萊斯頓(華盛頓特區以西約20英里)。本公司於2017年3月1日在重組交易中成為本行的控股公司後開始作為銀行控股公司運營。這筆交易被視為內部重組,因為銀行的所有股東都成為該公司的股東。作為一家銀行控股公司,該公司受到美聯儲的監管和監督。除獨資擁有本行外,本公司並無其他重大業務。該銀行是一家弗吉尼亞州特許商業銀行,於2006年開始運營。該銀行受美聯儲和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局(“弗吉尼亞BFI”)的監督和監管。
我們主要為中小型企業、其所有者和員工、專業公司、非營利組織和個人提供廣泛的銀行產品和金融服務。我們提供的產品和服務包括商業支票、儲蓄和貨幣市場賬户、存單、國庫和現金管理服務、商業和工業貸款、商業房地產貸款、住宅和商業建設開發貸款、網上銀行和手機銀行。截至2022年12月31日,我們的合併資產總額為23.5億美元,貸款總額為17.9億美元,存款總額為20.7億美元,股東權益總額為212.8美元。
市場面積
我們實現戰略目標和創造股東價值的能力的一個關鍵因素是我們市場領域的吸引力。在過去的幾十年裏,我們經營的市場領域的人口和經濟都有了相當大的增長。最新的經濟數據表明,我們市場領域的相對經濟實力將持續下去,使我們能夠進一步擴大我們的客户基礎和機會,以擴大我們的市場份額。
世行的主要服務地區包括弗吉尼亞州的阿靈頓、費爾法克斯、勞登和威廉王子縣,馬裏蘭州的蒙哥馬利縣和哥倫比亞特區。該行在這些毗鄰的城市或縣設有八個提供全方位服務的分支機構。世行在弗吉尼亞州阿靈頓設有一個貸款製作辦事處。
我們的主要服務區域包括華盛頓-阿靈頓-亞歷山大,DC-VA-MD-WV(華盛頓特區)的大部分人口和家庭收入。大都市統計區(“MSA”)。根據美國經濟分析局的數據,華盛頓特區的MSA在2021年國內生產總值(GDP)的所有MSA中排名第六。根據來自標準普爾全球市場情報的數據,在按國內生產總值(GDP)排名的最大MSA中(芝加哥、達拉斯、洛杉磯、紐約和舊金山),華盛頓特區MSA在2022年排名第二,家庭收入中位數為115,601美元,2022年至2027年排名第三,預計人口增長4.1%,在25歲及以上擁有學士學位或更高教育程度的居民中排名第二,為50%。根據美國勞工統計局的數據,華盛頓特區MSA 2022年11月的失業率為3.1%,在上述MSA中排名第二。
根據截至2022年6月30日的聯邦存款保險公司(FDIC)的數據,華盛頓特區MSA擁有2990億美元的存款,其中前五大金融機構控制着65.1%。截至2022年6月30日,我們的存款為20.4億美元,排名第18位這是在MSA中佔有0.7%的市場份額。排在該公司之前的17家銀行中,有11家的總部設在華盛頓特區MSA之外。在過去的幾十年裏,我們的市場經歷了相當程度的銀行業整合。自公司成立以來,已經收購了超過430億美元的銀行資產。我們認為,隨着金融機構與偏遠、規模更大的機構合併或被收購,它們的客户可能會進一步遠離決策點。整合趨勢為公司提供了一個機會,以執行專注於提供個性化服務的戰略,以吸引服務不足或不滿意的潛在客户。
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鑑於該公司靠近華盛頓特區,聯邦政府在我們市場地區的經濟中既促進了增長,又發揮了穩定作用。近年來,地方政府在實現地方經濟多元化方面取得了長足進步。弗吉尼亞理工大學選擇亞歷山大市作為其創新園區的選址,該園區的目標是在未來20年內畢業2.5萬名計算機科學及相關領域的新學士和碩士學生。這個耗資10億美元、佔地60萬平方英尺的園區每年將授予850多個研究生學位,併為推動進一步的技術增長提供人才。到2030年,亞馬遜在阿靈頓縣的總部預計將佔據至少400萬平方英尺的辦公空間。費爾法克斯縣是十家財富500強公司總部所在地。婁敦縣因擁有世界上數據中心密度最高的數據中心,擁有超過2500萬平方英尺的數據中心空間,因此被稱為“數據中心衚衕”。威廉王子郡與喬治梅森大學合作成立了威廉王子科學加速器,這是一個快速增長的生物技術集羣,旨在促進生命科學的研究。
我們相信,華盛頓特區MSA的規模、增長、經濟多樣性和銀行業務整合,與我們的業務戰略相結合,將為我們提供長期、可持續增長的絕佳機會。
優勢
我們相信,由於我們的競爭優勢,我們處於有利地位,可以執行我們的銀行戰略:
● | 經驗豐富的管理團隊。我們的執行管理團隊帶來了數十年的市場經驗。我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆的銀行業生涯跨越了近41年。貝格斯特羅姆先生於2018年加入本公司。在加入本公司之前,貝格斯特羅姆先生曾在我們市場範圍內的銀行擔任行政管理職務,其規模比本公司大得多。我們的首席銀行官安德魯·J·佩登擁有20多年的銀行經驗,全部在華盛頓特區MSA工作。他於2018年加入公司。我們的首席財務官肯特·D·卡斯塔爾作為商業銀行家和投資銀行家擁有超過25年的金融服務經驗。他於2016年加入公司。貝格斯特羅姆、佩登和卡斯塔特先生通過招聘經驗豐富的金融服務專業人士來深化管理團隊,這些專業人士已經證明瞭他們有能力推動有機增長、提高運營效率並建立健全的風險管理框架。 |
● | 嚴謹的信用文化。在發起貸款時,我們的關係經理專注於有經驗的企業主,並證明他們有能力履行他們的財務義務。信貸員的個人可自由支配貸款權限級別相對較低,這通常導致貸款委員會在批准之前進行審查,以維護適當的結構和條款。貸款委員會定期舉行會議,並根據需要促進迅速做出決定。我們利用一家獨立的、國家認可的獨立貸款審查公司來驗證我們的風險評級,並評估我們的承保和貸款管理。我們相信,我們對貸款組合的嚴格承保和勤勉的監控創造了一種滲透到公司的“信用至上”的心態,並反映在我們的資產質量統計數據中。2022年第四季度標誌着公司連續第13個季度沒有不良貸款、擁有的其他房地產或逾期30天或更長時間的貸款。在過去五個財年中,每年的淨沖銷都不超過貸款總額的0.07%。 |
● | 保守的資產負債表。公司的資產負債表為審慎增長奠定了基礎。世界銀行的資本比率超過了資本充足的機構所要求的門檻。截至2022年12月31日,世行有能力將超過8.75億美元的風險加權資產添加到其資產負債表中,同時仍保持良好的資本狀況。該公司有充足的流動資金來履行其義務併為預期的貸款增長提供資金。截至2022年12月31日,世行擁有超過3.95億美元的流動資產,定義為現金和未質押證券,超過3.85億美元的可用擔保借款工具和超過7500萬美元的可用無擔保借款工具。管理層相信,公司的資產負債表為有機增長和潛在的收購做好了準備。 |
● | 經過驗證的成長能力。我們已經展示了增加貸款和存款的能力。截至2022年12月31日止五年期間,公司資產、貸款、存款及無息存款的複合年增長率分別為14.9%、12.2%、18.2%及22.2%。我們的專業團隊一直是我們有機增長的重要驅動力,通過與現有和潛在客户發展銀行關係。我們相信,我們招聘和留住有才華的、以客户服務為導向的專業人員的能力,一直是我們不斷髮展和擴大的銀行關係的核心。 |
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● | 強勁的收益。該公司報告截至2022年12月31日的三個月的淨收入為820萬美元,比截至2021年12月31日的三個月的750萬美元增長8.7%。2022年第四季度的收益是該公司連續第16個季度創紀錄的收益。截至2022年12月31日的三個月,年化平均資產回報率(ROAA)為1.40%,年化平均股本回報率(ROAE)為15.65%。年化ROAA的計算方法是將第四季度報告的年化淨收入除以本季度迄今的平均資產。年化ROAE的計算方法是將第四季度報告的年化淨收入除以本季度迄今的平均股本。截至2022年12月31日的三個月,稀釋後每股收益為0.58美元,比截至2021年12月31日的三個月公佈的0.54美元增長7.4%。該公司報告截至2022年12月31日的12個月的淨收入為3180萬美元,比截至2021年12月31日的12個月的2550萬美元增長24.9%。截至2022年12月31日的12個月,我們的ROAA為1.40%,ROAE為15.18%。截至2022年12月31日的12個月,稀釋後每股收益為2.25美元,比截至2021年12月31日的12個月公佈的1.83美元增長22.9%。 |
● | 誘人的市場。截至2022年6月30日,即可獲得的最新FDIC數據,華盛頓特區MSA擁有2990億美元的存款。在很大程度上由於美國政府的存在,華盛頓特區的失業率一直低於整個國家的失業率。華盛頓特區的MSA在過去的幾十年裏經歷了大量的銀行整合。這些合併和收購可能會剝奪客户的權利,因為出售機構的決策者和程序是為了與收購機構的決策者和程序保持一致。這種錯位為公司創造了更多機會,以與不滿意的客户發展新的業務關係,並聘請經驗豐富的銀行專業人員。 |
業務戰略
該公司的目標是通過實現資產和盈利能力的顯著增長,同時保持強勁的資產質量和提供卓越的客户體驗,來提高其特許經營權和股東價值。我們擁抱創新,提供客户需要和期待的增值解決方案。我們打算通過重點實現以下目標來實現這一目標:
● | 維護金融信貸質量紀律。我們致力於成為一家高績效的銀行,實現高於平均水平的增長和回報。截至2022年12月31日止年度,本公司錄得創紀錄盈利3,180萬美元,ROAA及ROAE分別為1.40%及15.18%。我們將努力繼續擴大我們的貸款和存款組合,但會以一種有紀律的方式這樣做。2022年,扣除非勞動收入並不包括美國小企業管理局(SBA)工資支票保護計劃(PPP)貸款的貸款總額增長了1.906億美元,增幅為11.9%。2022年期間,總資產和總存款分別增長了9.3%和9.9%。公司的資產質量仍然突出,2022年第四季度是第13個季度這是連續三個季度無不良貸款、其他房產自有或貸款逾期30天及以上。 |
● | 聘請有經驗的商業銀行官員。我們的增長戰略以聘用經驗豐富、有成功記錄並與中小型企業、所有者、專業人士和非營利組織建立客户關係的當地銀行專業人員為中心。我們預計這些官員將能夠吸引他們在過去幾年中與之建立了關係的客户,從而提高我們的貸款和存款產量。我們通常為特定的目標子市場或業務細分市場聘請一名或多名官員,然後,如果適用,在建立了重要的市場份額後,建立一個分支機構來支持業務發展。這一戰略允許我們開設分支機構,這些分支機構在開業時或開業後不久即可盈利,隨着我們的持續增長,進一步提高了我們的特許經營價值。 |
● | 在高增長市場擴張。該公司經營的市場領域和那些考慮進行潛在擴張的市場領域的特點是中小型企業、專業人士或非營利組織高度集中。該公司將在有選擇性和機會主義的基礎上尋找機會,擴大其在這些市場的特許經營權。雖然該公司迄今尚未完成任何收購,但它曾多次就此類收購的可能性進行調查和討論,並預計未來可能會這樣做。我們可能會尋求更多的分支機會,以經驗豐富的貸款人員為中心,擁有大量的商業客户組合。我們計劃將我們的市場份額增加到 |
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有選擇地擴張,並通過建立和營銷商業貸款、存款和現金管理產品和服務,以及高水平的個人服務,來滿足我們所需的客户基礎。 |
● | 在我們社區的特定細分市場中保持商業銀行以客户為中心的導向。在過去的幾十年裏,華盛頓特區MSA的銀行市場經歷了金融機構之間的重大整合。我們通過瞄準特定的客户羣,最大限度地減少管理層級和客户與銀行決策者之間的距離,與在我們市場上運營的大型銀行競爭。世行是一家以商業為導向的銀行,專注於以下客户羣:中小型企業、專業服務、建築商和開發商、協會、政府承包商、醫療服務公司、非營利組織、私立學校、物業管理公司、貿易承包商和產權公司。我們利用我們的高級管理人員、董事和員工與客户建立的個人關係。我們努力為客户提供創新的產品和增值的建議。我們認為,大型金融機構對實現效率的渴望往往會導致服務客户的距離更遠、延誤更多。我們的戰略重點,再加上我們市場領域的銀行整合造成的混亂,為公司提供了一個絕佳的機會,通過個性化的銷售方法,更及時地交付客户驅動的產品和服務,從而獲得市場份額。 |
● | 繼續利用我們的基礎設施並提高盈利能力。自我們成立以來,我們的管理團隊成功地實施了其高接觸、以技術為重點的方法來服務客户,同時在整個組織內保持成本意識,從而實現了高於同行平均水平的盈利和回報指標。我們之所以能夠成功地實施這一戰略,是因為我們的客户對龐大的零售分支網絡的需求有限。我們的分支機構精簡戰略使我們能夠投資並利用我們的數字平臺。我們已經能夠通過遠程存款捕獲、移動銀行、網上銀行、複雜的基於互聯網的現金管理系統和當天自動結算所(ACH)、電子資金轉賬等服務來增強客户體驗。該公司成功地部署了技術,使我們能夠通過降低間接費用比率來擴大我們的資產負債表並增加回報。截至2022年12月31日止年度,本公司的效率及間接費用與平均資產比率分別為44.2%及1.40%。公司效率比率的計算方法是將非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。公司的間接費用與平均資產的比率是用非利息支出除以平均資產來計算的。 |
競爭
銀行業競爭激烈,我們在我們的市場領域面臨着來自許多其他地方、地區和國家金融機構的競爭。金融機構之間的競爭是基於存款賬户的利率、貸款利率、與貸款有關的其他信貸和服務費、所提供服務的質量和範圍、銀行服務的便利性,以及就向商業借款人發放貸款而言的相對貸款限額。我們的競爭對手包括商業銀行、信用社、儲蓄機構、抵押貸款銀行、財務公司,包括“金融科技”公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場基金和其他共同基金,以及在我們市場區域和其他地方設有辦事處的地區性和全國性金融機構。相互競爭的主要商業銀行擁有更多的資源,這些資源可能會為它們提供競爭優勢,使它們能夠維持眾多分支機構,開展廣泛的廣告活動,並投資於新技術。競爭日益激烈的環境是法規變化、技術和產品交付系統變化、增加金融服務提供商以及金融服務提供商之間整合步伐加快的結果。
由於立法、監管和技術變革以及持續的整合,金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併,金融控股公司可以提供大多數類型的金融服務,包括銀行、證券承銷和保險。此外,技術降低了進入門檻,使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務,如自動轉賬和自動支付系統。
我們的一些非銀行競爭對手,如金融科技公司,監管約束較少,成本結構可能較低。此外,我們的一些競爭對手的資產、資本和貸款限額高於世界銀行,有更多機會進入資本市場,可以提供比世界銀行更廣泛的產品和服務。這些
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目錄表
機構可能有能力為廣泛的廣告活動提供資金,也可能能夠提供比我們所能提供的更低的貸款利率和更高的存款利率。
我們通過專注於我們作為一家獨立的商業商業銀行的地位來與這些機構競爭,並依靠我們的高管、董事和員工與我們的客户建立的關係、促銷活動和專門的服務,以滿足我們服務的客户的需求。我們努力為我們的客户提供價值驅動的創新產品。我們積極發展與客户的關係,不僅是一筆貸款,還包括服務於商業客户需求的全套產品。我們的目標是與我們的客户和我們服務的社區建立長期的聯繫。我們的管理層相信,憑藉對當地市場的瞭解、當地決策、對客户需求的認識,以及通過提供卓越的客户體驗,我們能夠有效地競爭。
我們的產品和服務
我們強調提供商業銀行服務。我們專職的關係經理是中小型企業所有者、管理層和員工的直接聯繫點。我們提供各種利基行業的主題專業知識,包括特許和私立學校、政府承包商、醫療服務、非營利組織和協會、專業服務、物業管理公司和產權公司。我們專注於在我們的服務區內和附近生活和工作的客户。我們提供零售銀行服務,以滿足企業客户以及在我們服務的社區居住和工作的個人的需求。我們還提供網上銀行、手機銀行和遠程存款服務,讓客户通過使用電子設備來方便和加快存款交易。一套完善的財務管理產品是我們以客户為中心、以關係為導向的營銷的關鍵特徵。我們在保險和商業服務方面與經驗豐富的服務提供商建立了合作伙伴關係,以進一步增強我們客户可用的產品。
貸款服務
我們提供一系列的商業貸款服務,包括商業房地產貸款,住宅和商業建設和開發貸款,商業和工業貸款,以及住宅抵押貸款,一般位於我們市場範圍內或正在開展業務的客户。貸款條款,包括利率、貸款與價值比率和期限,都儘可能地根據借款人的需求進行調整。在利率風險和信用風險方面,我們特別努力使貸款產品在審慎的銀行做法的指導方針下儘可能保持靈活性。
在考慮貸款申請時,主要考慮的因素包括借款人的現金流和財務狀況、相關抵押品的價值(如適用),以及借款人的品格和誠信。這些因素通過多種方式進行評估,包括財務報表分析、信用審查、交易審查和對借款人營業地的訪問。我們實施了全面的貸款政策和程序,為我們的信貸員提供期限、抵押品、貸款價值比和定價指南。政策和健全的信用分析,加上獨立的第三方貸款審查,產生了利潤豐厚的貸款組合,最大限度地減少了拖欠或問題貸款。
我們的貸款活動是有風險的,其中最重大的風險是與我們的商業和房地產貸款重點相關的較高信用風險、對少數借款人的貸款高度集中以及投資組合缺乏經驗。
商業商業和商業房地產貸款可能涉及對個人或相關借款人羣體的相對較大的貸款餘額。商業企業和商業房地產貸款的償還取決於借款人的企業或物業的成功管理和運營。借款人的信譽受到很多外部因素的影響,包括當地市場狀況和一般經濟狀況。如果美國的整體經濟環境,特別是我們的市場環境發生了實質性的破壞,我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難,我們持有的抵押品可能會減少或價值波動,或者變得缺乏流動性或更難評估,不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升,需要額外的信貸損失撥備。
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截至2022年12月31日,我們最大的10個借款關係約佔我們貸款的12.2%。由於信貸風險集中在有限數量的借款人身上,與貸款組合更加多元化的銀行相比,如果其中任何一個或幾個借款人未能履行其貸款義務,我們可能面臨更大的重大信貸損失風險。
此外,在我們的貸款組合中,約有67.1%的貸款最初是在過去三年內發放的。雖然我們相信我們的承保標準旨在管理正常的貸款風險,但由於我們的許多貸款是最近發放的,因此很難評估我們貸款組合的未來表現。因此,很難確定這些貸款是否會成為不良貸款或拖欠貸款,或者我們是否會持有可能對我們未來業績產生不利影響的不良貸款或拖欠貸款。
有關截至2022年12月31日和2021年12月31日我們的貸款組合構成的進一步信息,請參閲項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的貸款組合部分。
我們的目標是建立和維護一個由定期貸款、活期貸款、信用額度和商業房地產貸款組成的商業貸款組合,這些貸款主要提供給當地的借款人。這些類型的貸款通常被認為比其他類型的貸款具有更高的違約或損失風險,例如承保良好的優質住宅房地產貸款,因為還款可能受到一般經濟狀況、利率、企業管理質量和其他可能導致借款人無法償還債務的因素的影響。傳統的分期付款貸款和個人信用額度是有選擇的。一般經濟狀況會直接影響中小型企業貸款組合的質量。
貸款業務主要通過直接呼叫和轉介產生。貸款業務的轉介來自董事、現有客户和專業人士,如律師、會計師和金融中介。
截至2022年12月31日,銀行對任何單一借款人的法定貸款限額約為4250萬美元,但適用法律規定的某些例外情況除外。截至2022年12月31日,該行對其最大借款人的信貸敞口為2,590萬美元。
商業貸款.商業貸款是為任何審慎的商業目的而寫的,包括廠房和設備的融資、應收賬款的結轉、合同管理以及房地產項目的收購和建設。特別關注商業房地產市場,該市場在華盛頓特區的MSA特別活躍。世行的商業貸款組合反映了一個不同的借款人羣體,沒有集中在任何借款人或借款人羣體中。
我們從事的貸款活動存在借款人無法履行其義務的風險。因此,美聯儲的利率政策以及全國和我們主要市場領域的總體經濟狀況將對我們的運營結果產生重大影響。在經濟狀況惡化的情況下,企業和個人借款人可能不能及時足額履行對世行的債務,導致世行收益或虧損減少。在一定程度上,貸款是以房地產為抵押的,房地產市場的不利狀況可能會降低借款人產生償還貸款所需現金流的能力,並降低我們在違約時收回全部貸款的能力。在銀行發放固定利率貸款的情況下,利率的普遍上升往往會縮小我們的利差,因為我們必須為存款支付的利率增加,而利息收入持平。經濟狀況和利率也可能對作為貸款抵押的財產的價值產生不利影響。
在經濟下滑或其他負面影響對貸款組合造成不可預見的威脅的情況下,我們不斷努力減輕風險。減少貸款資產管理中固有風險的計劃包括認真執行貸款政策和程序、在承保過程中評估每個借款人的行業和業務計劃、確定和監測主要和替代還款來源,以及獲得保證金以在發生清算時將損失降至最低。
商業房地產貸款通常是業主自住或管理的投資交易,主要依賴於借款人的償還能力,以及評估房地產價值的審慎指導方針。存在以下固有風險
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管理商業房地產投資組合主要涉及由於整體或局部經濟低迷而導致的物業價值突然或逐漸下降。房地產價值的下降可能會導致貸款與價值之比增加和減少銀行在個人和投資組合基礎上的股本緩衝。世行試圖通過仔細承保每一筆這類貸款,以解決個別交易中可察覺到的風險,從而減輕商業房地產貸款風險。一般來説,銀行要求貸款與價值的比率為評估或成本較低者的75%。仔細分析借款人的償還能力,政策通常要求持續的現金流與償債比率至少為1.10:1.0。已經建立了根據一致標準遴選的商業房地產估價師的核準名單。每一次評估都經過仔細審查,以確保當前可比的市場價值。
如上所述,商業房地產貸款通常是在業主自住或管理的投資物業上發放的,在這些物業中,借款人的財務狀況以及借款人和企業的償還能力都是依賴的。作為一項政策,世行一般要求對所有商業貸款提供個人擔保;政策的例外情況有記錄在案。大多數借款人被要求提交年度公司、合夥企業和個人財務報表,以遵守銀行的政策,並通過貸款契約強制執行。銀行的利率風險可以通過使用浮動利率或固定利率來緩解,浮動利率通常不到10年。雖然貸款攤銷可能被批准長達360個月,但貸款的催繳準備金(到期日)通常為10年或更短。貸款損失準備的具體和非具體撥備一般是根據管理層制定並經董事會批准的方法制定的,並在本表格10-K的第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的“關鍵會計政策和估計”項下進行了更全面的描述。截至2022年12月31日,我們約20.5%的貸款組合與業主自用商業房地產貸款有關,約37.1%的貸款組合與管理投資商業房地產有關。
壓力測試仍然是我們組織的一個重要組成部分,包括對商業房地產貸款的監督。我們已將壓力測試納入我們的傳統風險管理程序,該程序檢查商業房地產投資組合的預期損失、撥備水平、批評或分類貸款以及貸款集中度。我們的貸款水平壓力測試每季度進行一次,評估在各種經濟情景下抵押品價值或償債範圍下降對資本的影響(如果有的話)。
建設和開發貸款. 我們為建築商和開發商以及希望建造自己住房的消費者提供固定和可調利率的住宅和商業建設貸款融資。建設和開發貸款的期限一般限制在最長24個月,儘管付款可能是在更長的分期償還基礎上進行的。大多數貸款將到期,並要求在出售房產時全額償還。我們認為,建築和開發貸款通常比穩定、租賃和業主自住物業的長期融資具有更高的風險,因為償還取決於項目的最終完成,而且通常取決於隨後出售物業。具體風險包括:
● | 成本超支; |
● | 施工管理不善; |
● | 施工工藝低劣或者不當的; |
● | 建設期間的經濟變化或衰退; |
● | 房地產市場的低迷; |
● | 利率上升,可能會阻止出售物業;以及 |
● | 未及時出售或穩定竣工項目的。 |
我們試圖通過獲得個人擔保,並將最高貸款與價值比率保持在或低於評估價值的75%,將最高貸款與成本比率保持在或低於85%,以降低與建設和開發貸款相關的風險,具體取決於項目類型。所有建築貸款都由世行內部的一箇中央部門管理,該部門由經驗豐富的貸款管理人員組成,專門負責住宅、商業和消費者建築項目的監督。此外,所有建築貸款都加載到第三方,並在其上進行管理,在全國範圍內
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公認的建設貸款管理平臺,這是金融科技的解決方案,通過投資組合監控、市場/資產類型/借款人集中度分析和支付效率,提供獨特的客户體驗、一致的貸款管理和風險管理。最後,世行與高度成熟的贊助商合作,這些贊助商經驗豐富,資本充足,有能力應對經濟低迷。截至2022年12月31日,建設和開發貸款約佔我們貸款組合的11.0%。
商業定期貸款.我們為設備和一般企業需求提供資金。這一貸款類別旨在支持已被證明有能力在一般不超過60個月的期限內償還債務的借款人。銀行通常要求所有抵押品和擔保的第一留置權,這些抵押品和擔保來自在所涉業務中至少擁有20%權益的所有者。商業定期貸款的利率通常是浮動的,或者期限不超過五年。管理層仔細監測行業和抵押品集中度,以避免對一大批類似行業和/或類似抵押品的貸款敞口。商業貸款是根據歷史和預計的現金流屬性、資產負債表實力以及個人擔保人的主要和替代資源進行評估的。商業定期貸款文件要求借款人提交有關企業和個人擔保人的定期財務信息。貸款契約要求至少每年提交完整的財務信息,在某些情況下,要求提供這些信息的頻率更高,這取決於銀行為監測借款人的財務狀況和遵守貸款契約而需要信息的程度。可能需要抵押品借款證明,以每月或每季監測某些抵押品類別。關鍵人員人壽保險是必要的,也是必要的,以減輕主要所有者或管理者的損失風險。
商業信貸額度.我們為企業借款人的短期信貸需求提供資金,和/或為符合條件的應收賬款和庫存提供一定比例的資金。除了定期貸款安排固有的風險外,信用額度借款人通常還需要額外的監控,以保護貸款人免受貸款量增加和抵押品價值下降的影響。商業信貸額度通常是循環的,需要進行嚴格的審查。銀行通常要求年度還債期(對於季節性借款人)或定期財務信息(每月或季度財務報表、借款基礎證明等)。適用於有更多增長和更大永久營運資金融資需求的借款人。抵押品的預付款通常與定期貸款的比例相同。同一借款人的信用額度和定期貸款通常是交叉違約和交叉抵押的。行業和抵押品集中度、一般和具體準備金分配以及風險評級規則與管理商業定期貸款組合所使用的規則相同。這類貸款的利率費用一般按最優惠貸款利率或高於最優惠貸款利率的係數浮動,在許多情況下受最低利率的限制。一般來説,這些貸款需要個人擔保。
截至2022年12月31日,商業定期貸款和信用額度加在一起,約佔我們貸款組合的2.5%。
按揭貸款。本行為其本身的投資組合提供1-4個不符合條件的家庭住宅按揭貸款,並提供資金及服務。這類貸款通常不超過貸款與抵押品價值或成本之比的80%,以較低者為準。抵押貸款的擔保有完整的文件,包括收入和資產的核實。儘管銀行發放的抵押貸款通常帶有長達30年的攤銷期限,但利率風險是通過氣球付款或利率調整來控制的,一般為6年或更短時間。截至2022年12月31日,銀行發起的1-4筆住宅抵押貸款佔我們貸款組合的6.2%。
銀行還購買和服務5/1、7/1和10/1可調利率抵押貸款。這些抵押貸款是在我們市場範圍內的主要住宅上進行的,並受到一套嚴格、統一的承保標準的約束。管理層將購買的抵押貸款視為一種可管理的風險手段,使我們的盈利資產組合多樣化,並實現扣除攤銷保費後的淨收益,高於固定收益市場可能提供的收益。截至2022年12月31日,我們約14.4%的貸款組合與購買的抵押貸款有關。
其他貸款. 貸款被考慮用於任何有價值的個人或商業目的,如設備融資、應收賬款、合同管理費用和汽車融資。消費信貸安排的承保重點是借款人的信用記錄、僱傭年限和償債現金流。汽車、住宅房地產和類似貸款一般要求墊款達到抵押品價值或成本的80%以上。
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投資活動
我們管理我們的證券投資組合和現金,以確保投資本金的安全和保值,保持充足的流動性,並專注於收益和回報。我們投資組合的具體目標如下:
● | 提供現成的資產負債表流動資金來源,確保資金充足,以滿足貸款需求的波動、存款餘額以及資產負債表數量和構成的其他變化; |
● | 作為一種手段,使我們的資產在信用質量、期限和其他屬性方面多樣化; |
● | 作為一個工具,根據我們既定的政策修改我們的利率風險狀況;以及 |
● | 提供抵押品以確保當地政府機構和企業存款的安全。 |
本公司可投資的證券須受監管,並限於被視為投資級證券的證券。我們的投資組合主要由美國國債、美國政府機構證券和由政府支持的實體發行的抵押貸款支持或抵押債券證券組成,但我們也可能持有其他證券,如市政債券、存單和公司債務證券。
我們的投資政策由董事會每年審查一次。公司董事會已將監督我們投資活動的責任委託給管理層,以符合銀行資產負債管理政策的要求。與證券投資組合有關的日常活動在我們的首席財務官和首席執行官的監督下進行。我們積極持續地監控我們的投資,以確定證券的任何重大變化。我們還至少每季度審查我們的證券,以確定是否存在非臨時性的潛在減值。
存款活動
通過我們的關係經理和通過銀行辦事處獲得的存款,傳統上一直是銀行用於貸款和其他一般業務目的的資金的主要來源。為滿足客户的需要,本行提供活期、活期、貨幣市場和儲蓄賬户以及存單等多種類型的存款賬户。銀行通常為有息存款支付具有競爭力的利率。作為一家以關係為導向的組織,我們尋求與貸款客户建立存款關係。我們提供全方位的消費者和商業存款產品,包括免費支付賬單的網上銀行、具有檢測和防止欺詐手段的現金管理、掃碼賬户、電匯、支票成像和遠程存款捕獲。通過我們在IntraFi Network®的會員資格,我們可以為高達1.5億美元的交易存款、存單或兩者的某種組合安排聯邦存款保險。
正如銀行的整體資產負債表狀況所指示的那樣,隨着流動性狀況的變化,我們可能會在利率結構上或多或少變得更具競爭力。此外,我們可以使用批發或市政存款來增加我們的資金頭寸或實現所需的利率風險管理頭寸。
指與融資和流動性相關的風險--“我們的存款組合相當集中,很大一部分存款可歸因於相對較少的客户。“討論我們存款組合的集中風險。
其他服務
世行擁有美國最大的私營保險機構之一的所有權權益。通過這項投資,我們能夠為我們的客户提供廣泛的商業和個人保險。此外,通過第三方網絡,我們為我們的客户提供訪問信用卡和購物卡產品。
我們的技術產品包括遠程存款捕獲、複雜的基於互聯網的在線現金管理系統、移動銀行和存款清掃服務,使企業能夠從多餘的資金中賺取利息。通常,我們免費向我們的商業客户提供我們的遠程存款捕獲硬件和軟件,這為現有和潛在客户提供了一種方便的方式與我們一起銀行。
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《社區再投資法案》
該公司致力於滿足我們所在社區(包括中低收入地區)的銀行需求,並且是《社區再投資法案》(CRA)的支持者。該公司試圖通過幾種方式來履行這一承諾,包括為免費支票賬户提供資金,在全球範圍內免費使用自動取款機,限制收入上限的抵押貸款產品,小企業貸款,為經濟適用房項目融資,以及參與支持社區外展計劃的當地團體。
該公司鼓勵其董事和高級職員參與社區、公民和慈善組織。管理層和董事會成員定期審查公司的各種CRA活動,包括其授信程序以及在個人層面上與社區領袖的參與。
風險管理
我們認為,有效的風險管理是首要的。風險管理是指我們識別、衡量、監測、評估和管理我們在銀行活動過程中面臨的風險的活動。這些風險包括流動性、利率、信貸、運營、合規、網絡安全、監管、戰略、金融和聲譽風險敞口。我們的董事會直接和通過其委員會負責監督我們的風險管理流程,包括季度企業風險管理評估和年度網絡、銀行保密法(“BSA”)/反洗錢和第三方風險評估,每個董事會委員會在監督我們面臨的風險管理方面承擔着不同的重要角色。
我們董事會的審計委員會負責監督與財務事項相關的風險(特別是財務報告、會計實務和政策、披露控制和程序以及財務報告的內部控制)。我們董事會的薪酬委員會對與我們的薪酬政策、計劃和做法相關的風險和暴露負有主要責任,包括高管薪酬和我們的薪酬結構。特別是,我們的薪酬委員會與我們的總裁和首席執行官一起,酌情審查我們的激勵性薪酬安排,以確保這些計劃符合適用的法律和法規,包括安全和穩健要求,並不鼓勵我們的員工輕率或過度冒險。我們董事會的提名委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。
我們的高級管理層負責實施我們的風險管理流程,包括每天評估和管理我們面臨的風險,包括戰略、運營、監管、投資和執行風險,並向董事會報告我們的風險管理流程。我們的高級管理層還負責制定並推薦適當的風險偏好指標供董事會批准,以反映我們願意接受的與我們的業務運營和追求我們的業務目標相關的風險的總體水平和類型。
董事會在風險監督中的作用與我們的領導結構是一致的,我們的總裁和首席執行官、首席運營官、首席財務官和其他高級管理層成員負責評估和管理我們的風險敞口,我們的董事會及其委員會對這些努力進行監督。我們相信,這種風險管理責任的劃分為識別、管理和減輕我們整個業務中的風險提供了一種一致、系統和有效的方法。
我們相信,紀律嚴明和保守的承銷方式是我們強勁資產質量的關鍵。信用風險是指借款人或交易對手無法或不願根據相關合同條款償還債務的風險,以及信貸資產市值大幅下降的風險。我們通過遵守管理層制定並經董事會批准的明確的承銷標準和賬户管理標準來管理和控制貸款組合中的信用風險。我們的書面貸款政策記錄了承保標準、批准級別、風險敞口限制和其他被認為必要和謹慎的限制或標準。積極管理投資組合多元化,以降低集中風險。此外,信用風險管理包括一個獨立的信用審查過程,評估政策、風險評級標準和其他關鍵信用信息的遵守情況。除了實施基於既定和穩健的貸款慣例的風險管理慣例外,我們還堅持穩健的信貸原則。我們評估客户的借款需求和償還能力,
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結合他們的性格和歷史。我們的管理層和董事會非常重視保持健康的風險狀況,並確保可持續增長。我們的風險偏好尋求平衡實現我們戰略目標所需的風險,同時確保我們的風險得到適當管理並保持在我們定義的範圍內。
我們對利率和流動性風險的管理由我們的資產和負債委員會監督,該委員會基於董事會批准的風險管理基礎設施,該基礎設施概述了報告和衡量要求。特別是,這一基礎設施審查財務業績、趨勢和預算的重大差異;審查並建議董事會批准風險限額和容忍度;審查關於我們在這些風險領域的業績的持續監測和報告,包括遵守董事會批准的風險限額和壓力測試;確保年度回溯測試和獨立驗證模型的頻率與風險水平相稱;審查並建議我們的應急資金計劃;建立向董事會提交的批發借款限額;審查提交的信息和報告,以確定、調查和確保補救錯誤或違規行為,使其滿意。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》和《證券法》第2(A)款的規定,我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免。
作為一家新興的成長型公司:
● | 我們可以提交最少兩年的審計財務報表和兩年的相關管理層討論和財務狀況和經營結果的分析,而其他報告公司必須提供三個會計年度的審計財務報表; |
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們不需要獲得審計師對我們財務報告內部控制的管理層評估的證明和報告; |
● | 我們獲準就我們的高管薪酬安排提供不太廣泛的披露;以及 |
● | 我們被允許包括不像其他報告公司要求的那樣廣泛的敍述性披露,包括關於高管薪酬的披露。 |
我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司,或直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年結束時,(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,以及(Iii)我們被認為是交易法規則第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”的日期。
除了上述救濟外,《就業法案》還允許我們延長過渡期,以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇不利用這一延長的過渡期,這意味着本表格10-K中包括的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表將遵守所有新的或修訂的會計準則,這些準則一般適用於上市公司。
有關新興成長型公司的更多信息,請參見本表格10-K第(1)項(風險因素)。
員工
截至2022年12月31日,我們擁有139名全職員工和2名兼職員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們與員工的關係很好,沒有經歷過因勞資分歧而中斷運營的情況。
我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除了工資外,這些計劃還包括年度獎金機會、僱主匹配繳費的401(K)計劃、醫療和保險福利、利潤分享、靈活的支出賬户、帶薪假期和員工援助計劃。
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一般公司信息
我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州雷斯頓20190號艾薩克·牛頓廣場1943號100室,我們的電話號碼是(7035840840)。欲瞭解更多信息,請訪問我們的網站:www.johnmarshallbank.com。我們網站或任何其他網站上的信息不包含在此作為參考,也不構成本10-K表格的一部分。
公共信息
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲您也可以從我們網站的投資者關係部分免費獲取這些文件,網址為http://www.johnmarshallbank.com.
監督和監管
公司和銀行都受到聯邦和州法律的嚴格監管。以下説明簡要介紹了聯邦和州法律法規的某些條款,以及它們對公司和銀行的潛在影響。在本表格10-K中描述的法律或法規條款或建議的範圍內,通過參照特定的法律或法規條款或建議來對其整體描述進行限定。
“公司”(The Company)
一般信息。作為一家根據1956年《銀行控股公司法》註冊的銀行控股公司,本公司受美聯儲的監督、監管和審查。本公司亦根據弗吉尼亞州的銀行控股公司法註冊,並受弗吉尼亞州BFI的監督、監管和審查。
允許的活動。銀行控股公司的許可活動僅限於管理或控制銀行,向其子公司提供服務或為其子公司提供服務,以及從事美聯儲根據法規或命令確定與銀行業務密切相關的其他活動,或管理或控制銀行。在確定某一特定活動是否被允許時,美聯儲必須考慮這種活動的表現是否可以合理地預期會給公眾帶來好處,而不是可能的不利影響。可能的好處包括更大的便利性、更激烈的競爭和效率的提高。可能的不利影響包括資源過度集中、競爭減少或不公平、利益衝突和不健全的銀行做法。儘管事先獲得批准,但如果美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其子公司的任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定可能因此類活動而產生嚴重風險,美聯儲可命令該銀行控股公司或其子公司終止任何活動或終止對該子公司的所有權或控制權。
銀行收購;控制權的變化。BHCA及相關規例規定,如銀行控股公司建議(I)直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司超過5%的已發行有表決權股份(除非其已擁有該等有表決權股份的大部分),(Ii)收購另一銀行或銀行控股公司的全部或實質所有資產,或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併,則須事先獲得聯儲局的批准。在決定是否批准擬議中的銀行收購時,美聯儲將考慮的因素包括:收購對競爭的影響;收購預計將獲得的公共利益;任何參與交易的機構是否存在任何懸而未決的監管合規問題;收購後預計的資本比率和水平;作為交易一方的每家機構以及合併後機構的財務狀況;交易各方的管理資源和風險管理及治理流程和制度;各方遵守BSA和反洗錢要求的情況;收購機構在1977年《社區再投資法》下的表現,以及對公平住房和其他消費者保護法的遵守情況。
除某些例外情況外,BHCA和《銀行控制變更法》以及適用的法規要求任何個人或公司在獲得銀行或銀行控股公司的“控制權”之前獲得美聯儲的批准(或者,視情況而定,不需要發出不批准通知)。如果個人或公司獲得直接或間接地指導被保險人的管理或保單的權力,就存在決定性的控制權推定。
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或對任何受保託管機構的任何類別有投票權的證券投25%或以上的投票權。如果某人或公司收購了受保存託機構任何類別有表決權證券的10%或以上但低於25%,並且該機構已根據交易法第12節在美國證券交易委員會登記其證券,或沒有其他人在收購後立即擁有該類別有表決權證券的更高百分比,則存在可推翻的控制權推定。
此外,弗吉尼亞州的法律要求以下事項事先獲得弗吉尼亞州BFI的批准:(I)弗吉尼亞州銀行控股公司收購弗吉尼亞州銀行或任何控制弗吉尼亞州銀行的控股公司超過5%的有表決權股份,或(Ii)弗吉尼亞州銀行控股公司收購弗吉尼亞州以外的銀行或其控股公司。
力量的源泉。美聯儲的政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司的財務和管理力量來源。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)將這一政策編纂為一項法定要求。根據這一要求,公司應承諾提供資源支持世行,包括在公司可能沒有財務狀況提供此類資源的情況下。銀行控股公司向其任何附屬銀行發放的任何資本性貸款,在向儲户付款的權利和該等附屬銀行的某些其他債務上從屬於該附屬銀行。在銀行控股公司破產的情況下,銀行控股公司向聯邦銀行監管機構做出的維持附屬銀行資本的任何承諾,將由破產受託人承擔,並有權優先付款。
安全和穩健。法律和監管政策對銀行控股公司及其附屬銀行施加了一些義務和限制,其目的是在存款機構破產、接管或違約的情況下儘量減少這類存款機構的儲户和聯邦存款保險公司保險基金的潛在損失。例如,根據1991年《聯邦存款保險公司改進法案》,為避免受保存款機構子公司被接管,銀行控股公司必須保證任何可能變得“資本不足”的子公司遵守由該子公司向其適當的聯邦銀行監管機構提交的任何資本恢復計劃的條款,直至(I)相當於該機構資本不足時該機構總資產的5%的金額,或(Ii)在該機構未能遵守該資本恢復計劃時,為使該機構符合所有適用的資本標準而必需(或本應是必需)的數額。
根據《聯邦存款保險法》(FDIA),聯邦銀行監管機構已經採用了規定安全和穩健標準的指導方針。這些準則確立了與資本管理、內部控制和信息系統、數據安全、貸款文件、信貸承保、利率敞口、風險管理、供應商管理、公司治理、資產增長以及薪酬、費用和福利有關的一般標準。一般而言,準則要求除其他外,建立適當的制度和做法,以確定和管理準則中規定的風險和暴露。
資本要求。根據美聯儲的小型銀行控股公司政策聲明,符合條件的合併資產總額低於30億美元的銀行控股公司,如本公司,不受綜合監管資本要求的約束。適用於本銀行的某些資本金要求在下文的“本銀行資本要求”一節中介紹。在符合資本要求和某些其他限制的情況下,公司可以借錢向銀行出資,而這些貸款可以從銀行支付給公司的股息中償還。
股息及其他付款的限額。本公司是一個法人實體,獨立於其附屬公司。公司收入的很大一部分來自銀行支付給它的股息。銀行向本公司支付股息以及本公司向其股東支付股息有各種法律限制。本行向本公司派發股息的能力須受多項法定及監管限制。根據目前的規定,如果銀行在任何給定年度宣佈的現金股息超過該年度的淨收入加上前兩個年度的留存淨利潤,則需要事先獲得美聯儲的批准。銀行或公司支付股息可能會受到其他因素的限制,例如要求將資本維持在高於監管準則的水平。銀行監管機構有權禁止本行和本公司在開展各自業務時從事不安全或不健全的做法。支付股息,視銀行或公司的財務狀況而定,可被視為構成這種不安全或不健全的做法。
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根據《聯邦存款保險法》,銀行等受保險的存款機構不得進行資本分配,包括支付股息,如果在進行此類分配後,該機構會變得“資本不足”(法規中使用了這種術語)。本公司的任何非銀行子公司可定期向本公司支付股息,但須受某些法定限制。
本公司可向其關聯公司收取費用,或向其支付與本公司為其關聯公司或為其利益而進行的某些活動相關的費用。這些費用是根據衡量每一家附屬公司對這類服務的估計使用量的各種具體分配方法而向該公司收取的。這些費用在合併過程中從報告的財務報表中剔除。
《世界銀行》
一般信息。該銀行受到美聯儲和弗吉尼亞州BFI的監督和定期審查。銀行監管機構管理的各種法律和法規影響着公司的做法,如支付股息、產生債務以及收購金融機構和其他公司。這些法律和法規還影響商業慣例,如存款利息的支付、貸款利息的收取、信貸政策、開展的業務類型和辦事處的地點。這些法律和法規中的某些在上面的“本公司”項下被引用。
資本要求。美聯儲和其他聯邦銀行機構已經發布了適用於美國銀行組織的基於風險和槓桿資本的指導方針。這些監管機構可能會不時要求銀行組織因其財務狀況或實際或預期增長而將資本維持在最低水平以上。
美聯儲通過了有關資本要求和風險加權資產計算的最終規則,以實施巴塞爾銀行監管委員會的巴塞爾III監管資本改革,以及多德-弗蘭克法案的某些條款。這些規則將要求銀行遵守以下最低資本比率:(I)普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為4.5%,外加2.5%的資本保護緩衝,導致普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為7.0%;(Ii)一級資本與風險加權資產的最低比率為6.0%,外加2.5%的資本保存緩衝,從而導致最低一級資本比率為8.5%。(Iii)設定基於風險的總資本與風險加權資產的最低比率為8.0%,外加2.5%的資本保存緩衝,從而使基於風險的總資本的最低比率為10.5%;及(Iv)最低槓桿率為4.0%,以一級資本與平均資產的比率計算。資本節約緩衝是在2016年1月1日開始的四年內按比例逐步實施的,旨在吸收經濟壓力時期的損失。普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低限額但低於保護緩衝的銀行機構,將面臨股息、股權回購和根據缺口金額向某些高管支付可自由支配薪酬的限制。截至2022年、2022年和2021年12月31日,世行的資本充足率超過了完全分階段實施的要求。
如下文所述,《巴塞爾協議三》資本改革還將新的資本要求納入《聯邦存款保險條例》第38條下的迅速糾正行動條款。美聯儲的最終規則:(I)在每個級別(資本嚴重不足除外)引入了普通股一級資本比率要求,要求資本狀況良好的銀行的一級資本比率為6.5%,(Ii)提高了每個類別的最低一級資本比率要求,資本狀況良好的最低比率為8.0%,以及(Iii)取消了綜合監管評級為1的銀行可以擁有3.0%的一級槓桿率並仍保持良好資本的規定。最終規則對資本狀況良好的最低總資本與風險加權資產比率(10.0%)和最低槓桿率(5.0%)保持不變。
2017年12月,巴塞爾銀行監管委員會公佈了被其描述為危機後巴塞爾III監管改革最終敲定的標準(這些標準通常被稱為《巴塞爾協議IV》)。除其他事項外,這些標準還修訂了巴塞爾委員會的信用風險標準化方法(包括重新校準風險權重,併為某些“無條件可撤銷的承諾”引入新的資本要求,例如未使用的信用卡信用額度),併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據現行資本規則,操作風險資本要求和資本下限只適用於高級方法機構,而不適用於
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結伴。巴塞爾協議IV對公司和銀行的影響將取決於聯邦銀行監管機構執行標準的方式。
根據經濟增長、監管救濟和消費者保護法的指示,2019年11月4日,聯邦銀行機構聯合發佈了一項最終規則,允許總合並資產低於100億美元的符合條件的銀行選擇接受9%的“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)。根據這項於2020年1月1日生效的規則,選擇了擬議框架的合格銀行將不需要計算現有的基於風險的資本要求和槓桿資本要求,並將被視為滿足資本比率要求,根據迅速糾正行動規則,只要其CBLR大於9%,即被視為符合資本比率要求。根據最終規則,符合資格的社區銀行組織是指任何存款機構或存款機構控股公司,其總合並資產少於100億美元,表外風險敞口(不包括已出售的信用衍生品和無條件可撤銷的承諾以外的衍生品)佔總合併資產的25%或更少,交易資產和負債佔總合併資產的5%或更少。銀行組織也不能是先進的銀行組織。截至2022年12月31日,世行是符合條件的社區銀行組織,但選擇不在CBLR框架下衡量資本充足率。
2016年,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,要求金融機構使用當前預期信貸損失(CECL)模型估計並建立信貸損失準備。CECL模型將估計我們的金融資產在整個生命週期內的信貸損失,以發起或收購之日的攤餘成本衡量,而不是為資產負債表日期發生或可能發生的損失預留。本公司被要求於2023年1月1日實施ASU 2016-13。美聯儲和FDIC已通過規則,以確定CECL模式下的哪些信貸損失準備金有資格納入監管資本,併為銀行組織提供選項,在截至2026年1月1日的三年過渡期內逐步引入CECL模式可能對監管資本產生的第一天影響。該公司於2023年1月1日實施CECL模式,並選擇應用CECL延期過渡的規定來確定其基於風險的資本比率。這一延期過渡的應用對比率的影響並不顯著。
立即採取糾正措施。聯邦銀行監管機構被授權並在某些情況下被要求對未能滿足資本金要求的銀行採取某些行動。聯邦銀行監管機構對資本不足的存款機構有額外的執法權。如上所述,實施巴塞爾III監管資本框架的最終規則也將新要求納入了迅速糾正行動框架。“資本充足”的機構通常可以在沒有額外監管限制的情況下運營。對於“資本充足”的機構,這些銀行通常不能支付股息或作出任何會導致銀行資本不足的出資;它們不能向控制人支付管理費,如果在支付管理費後,該機構的資本不足;它們不能接受、續期或展期任何經紀存款,除非銀行已申請並獲得聯邦存款保險公司的豁免。
一旦“資本不足”,存款機構立即受FDIA第38節的規定約束,該條款:(I)限制資本分配和管理費的支付;(Ii)要求適當的聯邦銀行機構監測該機構的狀況及其恢復資本的努力;(Iii)要求提交資本恢復計劃;(Iv)限制該機構的資產增長;以及(V)要求事先批准某些擴張提議。對於資本不足的機構,適當的聯邦銀行機構也可以採取任意數量的酌情監管行動,如果該機構確定任何這些行動是必要的,以最低可能的FDIC存款保險基金(“DIF”)的長期成本解決該機構的問題,並在某些情況下遵守特定的程序。這些酌情監管行動包括:(I)要求該機構籌集額外資本;(Ii)限制與關聯公司的交易;(Iii)要求剝離該機構或將該機構出售給有意願的買家;以及(Iv)該機構認為適當的任何其他監管行動。對於資本嚴重不足和嚴重資本不足的機構,可能會採取這些和額外的強制性和允許性監管行動。截至2022年12月31日、2022年和2021年,世行達到了“資本充足”的定義。
存款保險。銀行的存款由DIF承保,最高可達適用限額。FDIC存款保險覆蓋範圍的基本限額是每個儲户25萬美元。根據《聯邦存款保險條例》,聯邦存款保險公司可在下列情況下終止存款保險
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發現該機構從事了不安全或不健全的做法,處於不安全或不健全的狀況,無法繼續作為有保險的存款機構運營,或違反了FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件,受到行政和潛在的司法聽證和審查程序的限制。
銀行須接受存款保險評估,以維持存款保險基金。存款保險定價基於CAMELS綜合評級和某些其他財務比率,以確定資產低於100億美元的小型機構的評估費率。CAMELS評級系統是一種監管評級系統,旨在考慮和反映銀行可能面臨的所有財務和運營風險,包括資本充足率、資產質量、管理能力、收益、流動性和對市場風險的敏感性。駱駝綜合評級為駱駝1級和2級銀行設定了最高保險評估,併為評級較低的機構設定了最低評估。
2016年3月,FDIC通過最終規則實施了某些多德-弗蘭克法案條款,將DIF的最低存款準備金率從1.15%提高到1.35%。FDIC對總合並資產在100億美元或以上的受保存款機構徵收4.5個基點的年附加費。該規定對較小銀行的定期評估部分給予了信貸,這部分評估有助於將存款準備金率從1.15%提高到1.35%。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度,公司分別記錄了60.5萬美元和88.7萬美元的FDIC保險費支出。
與關聯公司的交易。根據《聯邦儲備法》第23A和23B條及W條例,本行與關聯方或“聯營公司”進行交易或向內部人士發放貸款的權力有限。與聯營公司的貸款交易一般必須以抵押方式進行,而本行與其聯營公司之間的某些交易,包括出售資產、付款或提供服務,其條款和條件必須與與本行可比的非關聯交易大體相同,或至少對本行同樣有利。此外,本行一般不得購買聯屬公司發行或承銷的證券。
向高管、董事或任何直接或間接、或通過一名或多名人士或與一名或多名人士聯手行事、擁有、控制或有權投票超過一家銀行任何類別有表決權證券10%的人提供的貸款,須受《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條以及其相應法規(O規則)和《交易所法案》第13(K)條有關禁止向高管提供個人貸款的規定的約束(該條款豁免金融機構遵守《聯邦儲備法》第22(H)節的內幕貸款限制)。除其他事項外,這些貸款的條款必須與向無關聯個人進行的交易的條款基本相同,對這些個人的某些信貸擴展必須事先獲得整個董事會公正的多數成員的批准。聯邦儲備法第22(H)條禁止向任何個人提供貸款,如果貸款總額超過機構未減值資本和盈餘的15%,如果貸款完全由隨時可銷售的抵押品擔保,則貸款總額超過機構未減值資本和盈餘的10%,或者所有這些人的所有未償還信貸展期的總額將超過銀行的未減值資本和未減值盈餘。《聯邦儲備法》第22(G)節規定,在有限的情況下,銀行可以向高管發放信貸。
《社區再投資法案》。該銀行須遵守1977年《社區再投資法》的要求。CRA對金融機構施加了一項肯定的和持續的義務,以滿足它們所服務的當地社區的信貸需求,包括低收入和中等收入社區。CRA要求適當的聯邦銀行機構在審查一家銀行時,評估該銀行在滿足此類信貸需求方面的記錄。此外,對已申請合併或合併或收購受保存款機構的資產或承擔其負債,或開設或搬遷分行的銀行,也需要進行這種評估。對於銀行控股公司申請批准收購一家銀行或另一家銀行控股公司的情況,申請銀行控股公司的每家附屬銀行的記錄在考慮申請時都會受到評估。根據CRA,機構被賦予“傑出”、“滿意”、“需要改進”或“嚴重違規”的評級。在最近一次審查中,該行獲得了“令人滿意”的CRA評級。
2022年5月,聯邦銀行監管機構聯合發佈了一項擬議規則,旨在加強CRA監管框架並使其現代化。*如果實施,除其他外,該規則將:(1)擴大中低收入社區獲得信貸、投資和基本銀行服務的機會;(2)適應銀行業的變化,包括互聯網和移動銀行;(3)使適用
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監管和(Iv)量身定做業績標準,以適應銀行規模、商業模式和當地條件的差異。
隱私權立法。包括《金融隱私權法案》和《格拉姆-利奇-布萊利法案》在內的多部法律,以及聯邦銀行監管機構頒佈的相關法規,都對金融機構轉移和使用客户信息提供了保護。金融機構必須向客户提供有關其處理客户個人信息的政策和程序的信息。每個機構都必須對其保護客户信息的能力進行內部風險評估。這些隱私條款一般禁止金融機構在沒有事先通知客户並獲得客户批准的情況下,向非關聯方提供客户的個人財務信息。
反洗錢法律法規。*本銀行受多項旨在打擊洗錢、恐怖分子融資以及與美國當局指定的個人、公司或外國政府進行交易的聯邦法律(“反洗錢法律”)的約束。這類法律包括BSA、1986年的《洗錢控制法》、2001年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(“美國愛國者法”)和2020年的《反洗錢法》。
反洗錢法及其實施條例要求投保的存款機構、經紀自營商和某些其他金融機構有政策、程序和控制措施,以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資。反洗錢法及其條例還規定,出於反恐目的,聯邦執法機構和金融機構之間以及金融機構之間可在有條件的情況下共享信息。聯邦銀行監管機構在審查銀行控股公司收購和銀行合併申請時,必須考慮到申請者反洗錢活動的有效性。為履行這些義務,世行實施了適當的內部做法、程序和控制措施。
舉報恐怖活動外國資產管制辦公室(OFAC)是財政部的一個部門,負責幫助確保美國實體不與國會各種行政命令和法案所界定的美國“敵人”進行交易。OFAC已經並將向我們的銀行監管機構發送涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的人員和組織的名單。如果銀行在OFAC名單上的任何交易、賬户或電匯上發現了姓名,它必須凍結這些賬户,提交可疑活動報告,並通知聯邦調查局。該銀行已任命了一名外國資產管制處合規官員,監督其賬户的檢查和任何通知的提交。世行積極檢查高風險的OFAC領域,如新賬户、電匯和客户檔案。銀行利用軟件進行這些檢查,每次修改OFAC和其他特別指定國民和被封鎖人員機構提供的名單時,該軟件都會更新。
消費者金融保護。該銀行受多項聯邦和州消費者保護法的約束,這些法律廣泛管理其與客户的關係。這些法律包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平收債行為法》、《公務員民事救濟法》、管理洪水保險的法律、禁止不公平和欺騙性商業行為的聯邦和州法律、止贖法律,以及實施上述部分或全部內容的各種法規。這些法律法規規定了一定的披露要求,並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款、收取貸款和提供其他服務時必須處理客户的方式。如果銀行不遵守這些法律法規,它可能會受到各種處罰。不遵守保護消費者的要求也可能導致無法獲得任何所需的銀行監管機構對併購交易的批准銀行可能希望進行或被禁止從事此類交易,即使不需要批准也是如此。
多德-弗蘭克法案通過創建一個新的機構--消費者金融保護局(CFPB),並賦予其實施、審查和強制執行聯邦消費者保護法的責任,集中了消費者金融保護的責任。CFPB的重點是(I)消費者面臨的風險和對聯邦消費金融法的遵守情況,(Ii)公司經營的市場以及這些市場中的活動對消費者構成的風險,(Iii)提供各種消費金融產品和服務的託管機構,以及(Iv)提供一種或多種消費金融產品或服務的非託管公司。CFPB負責
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為資產超過100億美元的機構實施、審查和強制執行聯邦消費金融法。雖然與所有銀行一樣,該銀行受CFPB頒佈的聯邦消費者保護規則的約束,但由於該公司和該銀行的總合並資產不到100億美元,美聯儲負責監督《多德-弗蘭克法案》和其他適用於該銀行的法律和法規的大部分消費者保護方面。
CFPB對適用於所有銀行的一系列消費金融法律擁有廣泛的規則制定權,其中包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。濫用行為或做法被定義為實質上幹擾消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件的能力,或不合理地利用消費者(I)缺乏金融頭腦、(Ii)在選擇或使用消費金融產品或服務時無法保護自己、或(Iii)合理依賴覆蓋實體為消費者利益行事的行為或做法。CFPB可以對違反消費者金融法的銀行和其他實體發佈停止令。CFPB還可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟,以施加民事處罰或禁令。CFPB採取的進一步監管立場可能會影響其他監管機構如何適用消費者金融保護法律法規。
網絡安全。聯邦銀行監管機構通過了建立信息安全標準和網絡安全計劃的指導方針,以在金融機構董事會的監督下實施保障措施。這些準則以及相關的監管材料日益側重於與信息技術和在提供金融產品和服務中使用第三方有關的風險管理和流程。聯邦銀行監管機構預計金融機構將建立防線,並確保其風險管理流程應對客户憑證受損帶來的風險,還希望金融機構保持足夠的業務連續性規劃流程,以確保在網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維持機構的運營。如果公司或銀行未能達到本監管指南中規定的期望,公司或銀行可能會受到各種監管行動的影響,任何補救措施都可能需要公司或銀行投入大量資源。
2021年11月18日,聯邦銀行監管機構發佈了最終規則,自2022年4月1日起生效,對網絡安全事件提出了新的通知要求。該規則要求金融機構儘快通知其主要聯邦監管機構,並在機構確定發生網絡安全事件後36小時內通知該機構:(I)在正常業務過程中,執行銀行業務、活動或流程,或向其客户羣的重要部分提供銀行產品和服務的能力;(Ii)業務線,包括相關的業務、服務、功能和支持,一旦發生故障,將導致收入、利潤或特許經營權價值的重大損失;或(3)業務,包括相關的服務、職能和支持,如適用,其失敗或中斷將對美國的金融穩定構成威脅。
到目前為止,本公司和本銀行都沒有經歷過與網絡安全攻擊有關的重大損害、重大數據丟失或重大財務損失,但其系統及其客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅,本公司或本銀行未來可能會經歷重大事件。在可預見的未來,與網絡安全攻擊相關的風險和暴露預計仍將居高不下,原因是這些威脅的性質和複雜性迅速演變,以及公司和銀行及其客户對互聯網銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務的使用日益擴大。
激勵性薪酬。聯邦銀行監管機構發佈了關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見,旨在確保金融機構的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而破壞此類機構的安全和穩健。這個關於合理的激勵性薪酬政策的機構間指導它涵蓋了所有有能力對金融機構的風險狀況產生重大影響的員工,無論是單獨的還是作為集團的一部分,其依據的主要原則是,金融機構的激勵性薪酬安排應(1)提供不鼓勵冒險的激勵,使其不超出機構有效識別和管理風險的能力,(2)應與有效的內部控制和風險管理相兼容,(3)應得到強有力的公司治理的支持,包括金融機構董事會的積極有效監督。
作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分,美聯儲將審查金融機構的激勵性薪酬安排,如公司和銀行,這些機構不是“大型、複雜的銀行”
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組織。“這些審查將根據每個金融機構活動的範圍和複雜程度以及激勵性薪酬安排的普遍程度進行調整。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入該機構的監管評級,這可能會影響該機構進行收購和採取其他行動的能力。如果一家金融機構的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對該機構的安全和穩健性構成風險,而該金融機構沒有采取迅速和有效的措施糾正這些缺陷,則可對該金融機構採取執法行動。截至2022年12月31日,本公司和本銀行尚未獲悉任何不遵守本指南的情況。
2022年10月,美國證券交易委員會通過了最終規則,指示包括納斯達克在內的各國證券交易所和協會執行上市標準,要求上市公司採取政策,要求追回或追回現任或前任高管在被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度內賺取的超額激勵薪酬,包括糾正如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正將導致重大錯報的錯誤。2023年2月,納斯達克股票市場有限責任公司公佈了其向美國證券交易委員會提交的初步規則備案,以實施這一指令。最終規則將要求我們在新上市標準生效後60天內採用符合該標準的追回政策。
《按揭銀行條例》。*在發放按揭貸款方面,本行須遵守各項規章制度,其中包括訂立貸款發放標準、禁止歧視、就物業作出檢查及評估、要求準借款人提交信貸報告、在某些情況下限制某些貸款特點及釐定最高利率及費用、要求向按揭人披露有關信貸及結算成本的某些基本資料、將結算服務的付款限制於所提供服務的合理價值,以及要求維持及披露有關基於種族、性別、地理分佈及收入水平處理按揭申請的資料。銀行還受到規章制度的約束,這些規章制度要求收集和報告大量有關抵押貸款和借款人的信息。銀行的抵押貸款發放活動受執行《貸款法》的Z號法規的約束。Z規例的某些條文要求債權人根據經核實和記錄在案的資料,就申請按揭貸款的消費者有合理能力根據貸款條款償還貸款一事,作出合理和真誠的決定。
《2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》和《綜合撥款法案》。為應對新冠肺炎疫情,《CARE法案》於2020年3月27日簽署成為法律,《2021年綜合撥款法案》(《撥款法案》)於2020年12月27日簽署成為法律。除其他事項外,CARE法案創建了SBA的PPP,並通過撥款法案延長了PPP。根據PPP,授權為小企業貸款提供資金,用於支付工資和團體健康成本、工資和佣金、抵押貸款和租金、水電費和其他債務的利息。這些貸款是通過世行等參與的金融機構提供的,這些機構處理貸款申請併為貸款提供服務。在SBA的PPP的第一輪和第二輪期間,世行批准了1,096筆PPP貸款,總額為2.292億美元。
政府貨幣政策的效果
該公司的運營不僅受到一般經濟狀況的影響,還受到各監管機構政策的影響。特別是,美聯儲監管貨幣和信貸狀況以及利率,以影響總體經濟狀況。這些政策對貸款、投資和存款的總體增長和分佈產生了重大影響,並影響了貸款利率或存款利率。美聯儲的貨幣政策在過去對包括世行在內的商業銀行的經營業績產生了重大影響,預計未來也會如此。
未來的立法和監管
國會可以不時制定影響金融服務業監管的立法,各州立法機構也可以不時制定立法,影響對這些州特許或在這些州經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出和通過對其法規的修改,或改變現有法規的應用方式。待決或未來的立法或條例的實質或效果,或其適用情況是無法預測的,儘管擬議的立法已經頒佈
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這可能會影響本公司和本行的監管架構,並可能大幅增加成本、妨礙內部業務流程的效率、要求增加監管資本、需要修改業務策略,以及限制以有效方式追求商機的能力。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的變化可能會對本公司和本銀行的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
證券法規定的報告義務
本公司須遵守交易所法案的定期及其他報告要求,包括向美國證券交易委員會提交年度、季度及其他報告。公司向美國證券交易委員會提交的報告以電子形式提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快在其網站上免費張貼和提供公司的報告。該公司的網址為Www.johnmarshallbank.com。公司網站上的信息未納入本報告或公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov.
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項目1A.風險因素
除了這份Form 10-K年度報告中列出的其他信息,包括“關於前瞻性陳述的警示説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提到的信息,以及我們的綜合財務報表和相關説明,您應該仔細考慮以下討論的因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生不利影響,並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同,在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降。我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不是實質性的。
與我們的借貸活動相關的風險
我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的業務依賴於我們成功衡量和管理信用風險的能力。作為貸款人,我們面臨貸款本金或利息無法及時支付或根本不能支付的風險,或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以彌補我們的未償還風險敞口。此外,我們還面臨與償還貸款的期限有關的風險、與適當的貸款承銷有關的風險、經濟和行業狀況變化導致的風險,以及與個別貸款和借款人打交道的固有風險。借款人的信譽受很多因素影響,包括本地市場情況和一般經濟情況。我們的許多貸款發放給中小型企業,這些企業承受競爭、經濟和金融壓力的能力低於規模較大的借款人。如果美國的整體經濟環境,或者特別是我們市場的整體經濟環境發生重大破壞,我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難,我們持有的抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性,不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升,需要為貸款損失增加大量額外撥備。與多户住宅、房地產建築和其他商業房地產貸款的信用質量有關的其他因素包括企業的管理質量和租户空置率。
我們的風險管理做法,如監控我們貸款在特定市場的集中程度以及我們的信貸審批、審查和管理做法,可能無法充分降低信用風險,我們的信貸管理人員、政策和程序可能無法充分適應經濟或任何其他影響客户和貸款組合質量的條件的變化。未能有效衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的沖銷,並可能需要我們大幅增加貸款損失撥備,這每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此,我們無法成功管理信用風險,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的貸款損失準備金可能不足以吸收貸款組合中可能存在的損失。
銀行業的經驗表明,我們的部分貸款將出現拖欠,有些貸款可能只得到部分償還,也可能永遠不會得到償還。我們可能會因為我們無法控制的原因而蒙受損失,例如一般經濟狀況對客户及其業務的影響。因此,我們維持貸款損失準備金,以代表管理層對我們貸款組合中可能存在的損失和風險的判斷。在確定我們的貸款損失準備的數額時,我們依賴於對我們的貸款組合的分析,考慮到歷史損失經驗、貸款的數量和類型、分類的趨勢、拖欠和非應計項目的數量和趨勢、經濟狀況和其他相關信息。確定貸款損失準備的適當水平本質上是高度主觀的,需要我們使用重大判斷來估計機構的信用風險水平和可能的損失,其基礎是評估截至適用計量日期存在的因素和情況,所有這些因素和情況都可能發生重大變化。儘管我們努力將貸款損失撥備維持在足以吸收貸款組合中任何固有損失的水平,但這些對貸款損失的估計必然是主觀的,其準確性取決於未來事件的結果。截至2022年12月31日,貸款損失撥備為2,020萬美元,或扣除非勞動收入後佔總貸款的1.13%。
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影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、不準確的管理假設、發現額外的問題貸款、臨時修改、貸款寬恕、自動容忍和其他因素,無論是在我們控制的範圍之內還是之外,都可能導致我們經歷更高的不良資產和註銷水平,併產生超過我們當前貸款損失準備金的貸款損失,要求我們對貸款損失準備金進行實質性增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,聯邦和州銀行監管機構作為其監督職能的組成部分,定期審查貸款損失撥備。這些監管機構可能要求我們增加貸款損失撥備,或根據他們的判斷確認進一步的貸款沖銷,這可能與我們的判斷不同。如果我們需要在未來大幅增加損失準備,或需要對我們沒有建立足夠準備金的額外沖銷,我們的業務、財務狀況和經營業績屆時可能會受到不利影響。
最後,FASB發佈了一個新的會計準則,稱為當前的預期信貸損失標準,它取代了GAAP下建立我們的貸款損失準備的現行方法。我們於2023年1月1日採用了該標準。在CECL之前,我們的貸款損失準備金通常只考慮過去的事件和當前的情況。CECL方法需要一種前瞻性的方法,反映金融資產生命週期內預期的信貸損失,從這些資產最初產生或獲得時開始。CECL標準要求我們在發起時記錄我們的貸款和持有至到期證券的整個生命週期內預期的信用損失,而不是目前的做法,即在很可能發生損失事件時記錄損失。CECL需要先進的建模技術,嚴重依賴假設,依賴可能無法準確預測損失的歷史數據。CECL可能導致信貸損失準備水平的更大波動,這取決於模型中應用的各種因素和假設,例如可預見未來的預測經濟狀況和貸款支付行為。任何信貸損失撥備的增加,或為確定信貸損失撥備的適當水平而產生的費用,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的不良資產增加,我們的收益將受到不利影響。
截至2022年12月31日,我們沒有不良資產。不良資產包括非權責發生制貸款、逾期90天或以上且仍在應計利息的貸款,以及擁有的其他房地產。公司持有的不良資產將以各種方式對我們的淨收入產生不利影響:
● | 對於非權責發生制貸款,我們只按收付實現制或成本回收法記錄利息收入,對於所擁有的其他房地產,我們不記錄利息收入; |
● | 我們必須通過在貸款損失準備金中計入當期費用來計提可能的貸款損失; |
● | 當我們減記其他房地產投資組合中的物業價值以反映不斷變化的市場價值時,非利息支出會增加; |
● | 有與解決問題資產相關的法律費用,以及税收、保險和維護費等持有費;以及 |
● | 不良資產的處置需要管理層的積極參與,這可能會分散他們對更有利可圖的活動的注意力。 |
如果更多的借款人違約,不償還貸款,我們無法成功管理我們的不良資產,我們的損失和問題資產可能會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們專注於向中小企業放貸,可能會增加我們的信用風險。
我們的業務發展和營銷戰略主要是為了滿足中小型企業的銀行和金融服務需求。這些企業在資本或借款能力方面的財務資源通常比規模較大的實體少,市場份額往往比他們的競爭對手小,可能更多
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它們容易受到經濟衰退的影響,往往需要大量額外資本來擴張或競爭,並可能經歷經營業績的大幅波動,其中任何一項都可能損害它們作為借款人償還貸款的能力。如果我們經營的市場的總體經濟狀況對這一客户羣產生負面影響,我們的經營業績和財務狀況以及我們普通股的價值可能會受到不利影響。此外,這些貸款中有一部分是我們最近幾年發放的,借款人可能沒有經歷過完整的商業或經濟週期。我們借款人業務的惡化可能會阻礙他們向我們償還貸款的能力,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的貸款中有很大一部分是華盛頓特區大都市區的房地產相關貸款,今後也將繼續如此。這一領域的房地產市場或經濟的不利變化可能會導致問題貸款和撇賬水平上升,對我們的收益和財務狀況產生不利影響。
我們主要向華盛頓特區MSA的借款人提供貸款,重點是弗吉尼亞州的阿靈頓、費爾法克斯、勞登和威廉王子縣以及這些縣內的獨立城市,以及華盛頓特區及其馬裏蘭州郊區,我們的貸款有很大一部分是以房地產為抵押的。這種集中使我們面臨這樣的風險,即房地產市場或這些地區總體經濟狀況的不利發展,或此類不利發展的持續,可能會增加不良貸款和沖銷水平,並降低貸款需求和存款增長。在這種情況下,我們可能會經歷更低的收益或虧損。此外,如果該地區的經濟狀況惡化,或者該地區的經濟或任何重要經濟領域出現重大波動或疲軟,我們發展業務關係的能力可能會減弱,我們貸款的質量和可收回性可能會受到不利影響,我們的貸款損失撥備可能會增加,抵押品價值可能會下降,貸款需求可能會減少。
我們面臨着更高的信用風險,原因是商業房地產、商業和工業以及建築和開發貸款,以及與許多大型借款人的關係敞口。
以商業房地產、商業和工業以及建設和開發為基礎的貸款通常比1-4個家庭住宅房地產貸款涉及更高的信用風險。截至2022年12月31日,以下貸款類型佔我們貸款組合的1%:商業房地產(業主自住和非業主自住)-57.6%;商業和工業地產-2.5%;建築和土地-11.0%。這些類型的貸款還涉及對單個借款人或相關借款人羣體的較大貸款餘額。當貸款集中在少數規模較大的借款人身上時,這些較高的信用風險會進一步加劇,從而導致關係敞口。截至2022年12月31日,我們有34個關係,未償還借款超過1000萬美元。雖然我們不依賴這些關係中的任何一個,而且這些大的關係中沒有一個直接影響我們的貸款損失撥備,但這些大筆信貸的任何一個惡化都可能要求我們增加貸款損失撥備,或者導致我們的重大損失。
與住宅貸款相比,非業主自住型商業房地產貸款可能在更大程度上受到房地產市場或經濟不利條件的影響,因為除了影響住宅房地產借款人的因素外,商業房地產借款人償還貸款的能力取決於其物業的成功開發。這些貸款還涉及更大的風險,因為它們通常不會在貸款期限內完全攤銷,而是在到期時有一筆氣球付款。借款人支付氣球貸款的能力通常將取決於能否為貸款再融資或及時出售標的房產。
商業和工業貸款以及業主自住的商業房地產貸款通常基於借款人從其企業的現金流中償還貸款的能力。這些貸款可能涉及更大的風險,因為是否有資金償還每筆貸款在很大程度上取決於企業本身的成功。此外,擔保貸款的資產具有以下特徵:(I)它們隨着時間的推移而折舊,(Ii)它們難以評估和清算,以及(Iii)它們的價值根據企業的成功而波動。
房地產建設和開發貸款涉及額外的風險,因為資金是基於項目的安全性預付的,而項目在完工前具有不確定的價值,而且在房地產市場下滑的情況下,成本可能超過可變現價值。由於估計建設成本和已完成項目的可實現市場價值所固有的不確定性,以及政府對房地產調控的影響,準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。結果,
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建築貸款往往涉及支付大量資金,償還部分取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃財產的能力,而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成項目的價值的評估被證明是誇大的,或者市場價值或租金下降,我們可能沒有足夠的擔保來償還項目建成後的貸款。如果我們被迫在項目之前或完工時因違約而取消抵押品贖回權,我們可能無法收回貸款的所有未付餘額和應計利息,以及相關的止贖和持有成本。此外,我們可能被要求提供額外的資金來完成該項目,並可能不得不在我們試圖處置它的過程中持有該財產一段時間。
此外,商業房地產貸款、商業和工業貸款以及建設和開發貸款在商業週期低迷期間更容易受到損失風險的影響。我們的承保、審查和監控不能消除與這些貸款相關的所有風險。
我們從事以房地產為抵押的貸款,可能會被迫取消抵押品的抵押品贖回權,並擁有相關的房地產,這將使我們承擔與房地產所有權相關的成本和潛在風險,或者消費者保護倡議或州或聯邦法律的變化可能會大幅提高喪失抵押品贖回權的成本,或者根本阻止我們喪失抵押品贖回權。
由於我們發起的貸款是以房地產為抵押的,我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權,以保護我們的投資,然後我們可能擁有和運營這些財產,在這種情況下,我們將暴露於房地產所有權固有的風險。作為抵押權人,我們在止贖後可能變現的金額取決於我們無法控制的因素,包括但不限於一般或當地經濟狀況、環境清理責任、評估、利率、房地產税率、抵押物業的運營費用、我們獲得和維持物業足夠佔有率的能力、分區法律、政府和監管規則以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權相關的成本金額或風險規模,或減記所擁有的其他房地產(“OREO”)的價值,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2022年12月31日,公司沒有任何OREO。
此外,消費者保護倡議或州或聯邦法律的變化可能會大大增加與止贖過程相關的時間和費用,或者根本阻止我們喪失抵押品贖回權。近年來,許多州都在考慮或通過止贖改革法,使貸款人對違約房產進行止贖的難度和成本大大增加。此外,聯邦和州監管機構已對一些抵押貸款服務公司提起訴訟或採取執法行動,理由是它們涉嫌違反消費者法。如果最終頒佈新的聯邦或州法律或法規,大幅提高止贖成本或提高止贖的直接障礙,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們貸款的很大一部分可歸因於相對較少的借款人。
截至2022年12月31日,我們最大的10個借款關係約佔我們貸款的11.3%。截至2022年12月31日,我們最大的單一借款關係約佔我們貸款的1.4%。如果我們無法用類似價格的新貸款或投資取代他們的借款,這些借款人的任何組合的損失,或者由於與他們的業務需求相關的波動而導致他們的借款大幅下降,都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外,由於信貸風險集中在有限數量的借款人身上,與貸款組合更加多元化的銀行相比,如果其中任何一個或幾個借款人未能履行其貸款義務,我們可能面臨更大的重大信貸損失風險。
我們的貸款組合缺乏經驗,可能會增加未來信用違約的風險。
由於我們過去幾年的有機增長,截至2022年12月31日,我們的貸款組合中約有12.億美元,即67.1%的貸款最初是在過去三年中發放的。按貸款類型劃分,最近三年發放貸款的平均年齡為:商業房地產貸款-1.43億年;商業和工業貸款-1.47億年;商業建設貸款-10.8億年;消費住宅貸款-1.31億年。一般來説,貸款只有在一段時間內還未償還時才會開始顯示出信用惡化或違約的跡象,這一過程被稱為“調味料”。因此,較舊的貸款組合通常會比較新的組合表現得更可預測。因此,最近和當前的拖欠和違約水平可能並不代表可能普遍存在的水平
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隨着投資組合變得更加老練,可能不能作為預測我們貸款組合的健康和性質的可靠基礎,包括未來的淨沖銷和不良資產比率。我們在這些貸款方面的有限經驗可能不會為我們提供一個重要的歷史來判斷未來的收藏品或業績。然而,我們相信,我們嚴格的信用承保流程、我們持續的信用審查流程以及我們成功管理貸款組合的歷史,可以降低這些風險。然而,如果拖欠和違約增加,我們可能需要增加我們的貸款損失撥備,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在評估和監控以房地產和其他所擁有的房地產為抵押的貸款時使用的評估和其他估值技術可能不能準確反映資產的淨值。
在考慮是否以不動產為抵押的貸款時,我們通常要求對財產進行評估。然而,評估只是對評估時財產價值的估計,由於房地產價值可能在相對較短的時間內發生重大變化(特別是在經濟不確定性加劇的時期),這一估計可能不能準確反映貸款後抵押品的淨值。因此,當我們取消抵押品贖回權並出售有關物業時,我們可能無法全數變現任何剩餘的債務。此外,我們依靠評估和其他估值技術來確定我們通過止贖程序獲得的OREO的價值,並確定貸款減值。如果這些估值中的任何一個是不準確的,我們的綜合財務報表可能不會反映我們的OREO的正確價值(如果有),我們的貸款損失準備可能不會反映準確的貸款減值。對OREO的不準確估值或不準確的貸款損失撥備可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2022年12月31日,公司沒有任何OREO。
與資金和流動性相關的風險
我們的存款組合包括相當大的集中度和很大比例的存款可歸因於相對較少的客户。
我們依靠少數大額存款客户,包括高平均餘額的市政存款,作為資金來源。截至2022年12月31日,我們的10大儲户關係約佔我們存款的17.6%。截至2022年12月31日,我們最大的儲户關係約佔我們存款的3.3%。這些存款可以而且確實會有很大的波動。這些儲户的任何組合的損失,或由於與這些客户的業務相關的正常進程波動而導致的存款餘額大幅下降,都可能對我們的流動性產生不利影響,並要求我們提高存款利率以吸引新存款、購買聯邦基金或短期借入資金來取代此類存款。根據利率環境和競爭因素,低成本存款可能需要用更高成本的資金來取代,導致淨利息收入和淨收益減少。
限制我們將經紀存款作為我們融資策略的一部分的能力,可能會對我們的增長能力產生不利影響。
“經紀存款”是指從存款經紀人那裏獲得的任何存款,或者通過存款經紀人的調解或協助獲得的任何存款。這些存款經紀人從全國和國際上吸引個人和公司的存款,他們的存款決定幾乎完全基於獲得最高利率。立法將不超過50億美元或機構存款20.0%的互惠存款排除在經紀存款的定義之外,即該機構資本充足,綜合監管評級為1或2。我們過去一直使用經紀存款,我們可能會繼續使用經紀存款作為我們支持未來增長的資金來源之一。截至2022年12月31日,經紀存款約佔我們總存款的17.0%。截至2022年12月31日,互惠存款佔總存款的10.8%。
使用經紀存款存在相關風險。為了繼續維持我們的經紀存款水平,我們可能被迫支付比我們的資產負債定價策略所預期的更高的利率,這可能會對我們的淨利差產生不利影響。此外,根據適用的監管資本要求,資本金不足的銀行接受或續期經紀存款的能力可能受到限制,或被禁止接受或續期經紀存款。如果這一資金來源變得更加難以獲得,我們將不得不尋找替代資金來源,以繼續為我們的增長提供資金。這可能包括增加我們對亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)借款的依賴,試圖吸引更多的非經紀存款,以及出售貸款。有可能
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不能保證經紀存款將可用,或如果可用,足以支持我們的持續增長。無法獲得足夠數量的經紀存款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
流動性風險可能會削弱我們為運營融資和履行到期債務的能力。
流動性對我們的業務至關重要,我們監控我們的流動性,並在控股公司和銀行層面管理我們的流動性風險。我們需要足夠的流動性來滿足資產增長、滿足客户貸款要求、客户存款到期日和提款、債務到期時的付款以及在正常運營條件和其他不可預測的情況下的其他現金承諾,包括導致行業或一般金融市場壓力的事件。流動性風險可能會因多種因素而增加,這些因素包括但不限於過度依賴特定資金來源、儲户流動性需求的變化、客户借款增加、針對我們的不利監管行動,或我們貸款集中的市場低迷。
市場狀況或其他事件也可能對融資水平或成本產生負面影響,影響我們持續的能力,包括適應債務到期日和存款提取、履行合同義務、以合理成本及時、無不良後果地為資產增長和新業務交易提供資金。我們客户的實際借款需求可能超出我們的預期,特別是在具有挑戰性的經濟環境中,由於其他地方缺乏可用信貸、信貸成本上升或其他來源的融資有限,我們客户的公司可能更依賴我們的信貸承諾。我們無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,並可能導致銀行關閉。
其他主要資金來源包括運營現金流、投資證券的到期日和銷售,以及發行和出售我們的股權和債務證券的收益。額外的流動資金是由能夠從FHLB和裏士滿聯邦儲備銀行(“儲備銀行”)借款為我們的業務提供資金的。我們也可以從第三方貸款人那裏借到資金,比如其他金融機構。我們獲得的資金來源數額足以為我們的活動提供資金,或以可接受的條件獲得資金來源,可能會受到影響我們的組織或整個金融服務業或一般經濟的因素的影響。我們獲得資金來源的機會也可能受到一級市場低迷導致我們的業務活動水平下降或一項或多項針對我們的不利監管行動的影響。
流動性水平或成本的任何重大、意外和/或長期變化可能會削弱我們為運營提供資金和履行到期債務的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們歷來能夠在需要時更換到期存款和墊款,但如果我們的財務狀況、FHLB的財務狀況或市場狀況發生變化,我們未來可能無法更換此類基金。FHLB借款和其他當前的流動資金來源可能無法獲得,或者(如果有)足以為運營提供足夠的資金並支持我們的持續增長。無法獲得足夠的資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的業務、行業和市場相關的風險
我們在競爭激烈的市場中運營,面臨着來自各種傳統和新的金融服務提供商日益激烈的競爭。
我們有很多競爭對手。我們的主要競爭對手是商業和社區銀行、信用合作社、儲蓄和貸款協會、抵押銀行公司和在線抵押貸款機構和消費金融公司,包括在我們市場運營的大型國家金融機構。其中許多競爭對手比我們規模更大,擁有比我們更多的資源、更大的品牌認知度和更廣泛和成熟的分支網絡或地理足跡,並且可能比我們更有效地吸引客户。由於其規模,許多競爭對手在貸款和存款定價方面可能比我們更激進,而且可能比我們更負擔得起並更廣泛地使用媒體廣告、支持服務和電子技術。此外,我們的許多非銀行競爭對手的監管約束較少,成本結構可能也較低。我們在吸收存款和發放貸款方面都與其他金融機構競爭。我們預計,由於立法、監管和技術變革、金融服務業持續整合的趨勢以及
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另類銀行來源的出現。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們繼續成功地與傳統和新的金融服務提供商競爭的能力,其中一些在我們的市場上保持着實體存在,而另一些則只保持着虛擬存在。競爭加劇可能會要求我們提高存款利率或降低貸款利率,這可能會降低我們的盈利能力。
未能跟上金融服務業急速的科技轉變,可能會對我們的競爭地位和盈利能力造成不利影響。
金融服務業正經歷着快速的技術變革,不斷推出由技術驅動的新產品和服務。技術的有效利用提高了效率,使金融機構能夠更好地服務客户,降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務,以及在我們的運營中創造額外的效率,從而滿足客户的需求。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源來投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務,或者無法成功地向客户營銷這些產品和服務。如果不能跟上影響金融服務業的技術變革的步伐,可能會損害我們的有效競爭能力,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着這些技術在未來的改進,我們可能需要進行大量的資本支出以保持競爭力,這可能會增加我們的整體支出,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
利率變化可能會減少淨利息收入,否則會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的銀行資產大部分屬貨幣資產,並受利率變動的風險影響。與大多數金融機構一樣,我們的收益在很大程度上取決於我們的淨利息收入,淨利息收入是我們收益的主要組成部分,淨利息收入是我們從貸款和投資證券等生息資產中賺取的利息與我們為存款和借款等有息負債支付的利息之間的差額。我們預計,我們的資產和負債的利率敏感度會出現週期性的“缺口”,這意味着要麼我們的計息負債對市場利率變化的敏感度將超過我們的生息資產,要麼反之亦然。在任何一種情況下,如果市場利率與我們的立場背道而馳,這種“差距”將對我們的收益產生負面影響。影響利率的因素很多,包括政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應以及國內外金融市場的國際混亂和不穩定。
利率上升往往會導致我們的借款人需要更多的付款,這增加了違約的可能性。同時,獲得貸款的物業的適銷性可能會受到因利率上升而導致的需求減少的不利影響。在利率下降的環境下,隨着借款人以較低的利率為貸款進行再融資,貸款的提前還款額可能會增加。
利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率上升對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響,可能會導致不良資產增加和已確認收入減少,這可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
如果短期利率相對於長期利率保持在較高水平,我們可能會經歷淨息差壓縮,因為我們計息負債成本的增長速度可能會超過我們能夠對賺取利息的資產重新定價的速度。這種情況將對我們的淨利息收入和經營業績產生不利影響。
雖然我們相信我們已實施有效的資產及負債管理策略,以減輕利率變動對我們經營業績的潛在不利影響,但市場利率的任何重大或意外變動,或市場利率的長期變動,都可能對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。
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通貨膨脹可能會對我們的業務和我們的客户產生不利影響。
2022年期間,美國經歷了自20世紀80年代以來的最高通脹水平。作為迴應,美聯儲在2022年將聯邦基金目標利率七次上調至4.25%至4.50%,而年初為0%至0.25%。因此,年內市場利率上升。物價-工資上漲可能會導致我們給員工更高的加薪,並以更高的工資開始新員工。此外,我們的客户還受到通貨膨脹以及他們家庭和企業使用的商品和服務成本上升的影響,這可能會對他們向我們償還貸款的能力產生負面影響。隨着市場利率的上升,我們的投資證券的價值通常會下降,儘管這種影響對浮動利率工具的影響可能不那麼明顯。較高的利率降低了對貸款的需求,並增加了另類投資和儲蓄產品的吸引力,如美國國債和貨幣市場基金,這可能會使吸引和留住存款變得困難。
美聯儲的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的收入和增長受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲用來實現這些目標的工具包括公開市場購買和出售美國政府債券、調整貼現率以及改變銀行對銀行存款的準備金要求。這些工具以不同的組合使用,以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。
美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響,預計未來還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。
美國政府面臨的財政挑戰可能會對金融市場產生負面影響,進而可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
美國政府債務違約、債務違約的威脅,或信用評級機構下調美國主權信用評級,可能會對美國和世界各地的金融市場、利率和經濟狀況產生不利影響。
對聯邦預算赤字的擔憂,以及圍繞為美國政府運作提供資金並提高美國政府債務上限的立法可能引發的政治衝突,可能會增加美國政府違約、相關信用評級下調或美國經濟衰退的可能性。我們的許多投資證券是由美國政府、政府機構和贊助實體發行的。由於國內政治狀況不確定,包括未來聯邦政府可能關門,聯邦政府在一段時間內違約的可能性,對聯邦政府發行或擔保的金融工具的投資構成流動性風險。由於之前圍繞美國財政和預算問題的政治爭端導致美國政府在2011年關門,標普將美國的長期主權信用評級從AAA下調至AA+。如果評級進一步下調,或者其他評級機構下調評級,以及其他國家政府面臨的主權債務問題,可能會對美國和全球的金融市場和經濟狀況產生實質性的不利影響。
除了影響美國政府證券的價格和流動性外,政府違約或違約威脅還可能擾亂美國政府證券回購協議(Repos)的市場或影響其定價,回購協議是許多金融機構用來管理短期資金需求、投資短期現金餘額和管理政府證券庫存的一種擔保融資交易。美聯儲使用回購交易的隔夜利率來計算有擔保隔夜融資利率(SOFR),該基準利率正在取代貸款和其他金融合同的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。回購市場的混亂可能會影響以SOFR為基準的貸款的利率,以及以SOFR為基準利率的掉期和其他金融合約的支付。
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債務違約或進一步下調美國政府的主權信用評級或其公認的信譽也可能對美國政府支持房利美、房地美和FHLB的金融穩定的能力產生不利影響,我們與這些機構有業務往來,我們投資於這些機構的證券。
與我們的運營相關的風險
我們面臨某些運營風險,包括但不限於客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。
員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁,並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。防止員工錯誤和不當行為並不總是可能的,我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。員工失誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。
我們維持一套內部控制和保險覆蓋制度,以減輕運營風險,包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或檢測到事件發生,或任何由此產生的損失沒有投保或超過適用的保險限額,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們在很大程度上依賴於第三方提供的信息,包括信貸申請、財產評估、所有權信息、設備定價和估值以及就業和收入文件中包含的信息,以決定我們將發起哪些貸款,以及這些貸款的條款。在決定是否發放信貸時,我們可能依賴客户的陳述,即他們的財務報表符合公認會計準則,並公平地反映客户的財務狀況、經營業績和現金流。關於客户的業務和財務狀況,我們也可以依賴客户的陳述和證明,或其他審計或會計報告。如果我們所依賴的任何信息被虛假或無意地歪曲,並且在資產融資之前沒有發現虛假陳述,則資產的價值可能顯著低於預期,或者我們可能為我們不會提供資金的貸款提供資金,或者我們可能不會以我們不會提供資金的條款提供貸款。無論失實陳述是由客户還是由其他第三方作出的,我們通常都要承擔與失實陳述相關的損失風險。受到重大失實陳述的貸款通常是不可出售的,如果在發現失實陳述之前出售,則需要進行回購。虛假陳述的來源往往很難找到,而且往往很難挽回我們可能遭受的任何金錢損失。因此,如果我們依賴誤導性、虛假、不準確或欺詐性的信息,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方提供我們業務基礎設施的關鍵組件。
我們依賴第三方為我們的業務運營提供關鍵組件,如數據處理和存儲、記錄和監控交易、在線銀行接口和服務、互聯網連接和網絡訪問。雖然我們仔細選擇這些第三方供應商,但我們不控制他們的行為。由這些第三方引起的任何問題,包括供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大數量的通信服務、供應商的網絡攻擊和安全漏洞、供應商出於任何原因未能提供服務或供應商的服務表現不佳,都可能對我們向客户提供產品和服務或以其他方式開展業務的能力產生不利影響。第三方供應商的財務或運營困難也可能損害我們的運營,如果這些困難幹擾了供應商為我們提供服務的能力。更換這些第三方供應商可能會造成嚴重的延遲和費用,從而對我們的業務和業績產生不利影響。
我們面臨着與我們獲得所有權的物業有關的環境責任風險。
我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在我們的業務過程中,我們可能取消抵押品贖回權並取得房地產的所有權,並可能對這些房地產承擔環境責任。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用,或者可能被要求清理危險或有毒物質,或在物業中排放化學物質。與調查和補救活動相關的費用可能會很高。此外,如果我們是污染場地的所有者或以前的所有者,我們可能會受到共同
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第三方根據財產引起的環境污染造成的損害和費用提出的法律索賠。這些成本和索賠可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能會受到其他金融機構或市場公用事業缺乏穩健性的不利影響。
我們從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務公司可能由於交易、清算、交易對手和其他關係而相互關聯。我們與不同的行業和交易對手有聯繫,並通過與金融服務業的交易對手進行交易,包括經紀自營商、商業銀行、投資銀行和其他金融中介機構。因此,一家或多家金融服務公司或整個金融服務行業的違約、財務狀況下降,甚至傳言或問題,都可能導致整個市場的流動性問題,以及我們或其他機構的損失或違約。這些虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的風險管理框架可能不能有效地減輕我們的風險和/或損失。
我們的風險管理框架由各種流程、系統和戰略組成,旨在管理我們所面臨的風險類型,其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能並不是在所有情況下都有效。我們的風險管理框架可能無法充分減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的風險管理框架不有效,我們可能會遭受意外損失,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們還可能受到潛在的不利監管後果的影響。
我們在管理層的總體決策中,尤其是在滿足監管期望方面,都依賴於數據和建模的使用。
使用統計和定量模型以及其他基於定量的分析是銀行決策和監管合規過程中的特有現象,此類分析在我們的業務中正變得越來越普遍。流動性壓力測試、利率敏感度分析、貸款損失準備金衡量、投資組合壓力測試以及識別可能違反反洗錢法規的行為,都是我們依賴於模型和數據的領域的例子。我們預計,模型衍生的洞察力將在未來的決策中得到更廣泛的應用。雖然這些量化技術和方法改善了我們的決策,但它們也創造了這樣一種可能性,即錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能會產生不利的結果或監管審查。第二,由於這些方法固有的複雜性,對其產出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們投資證券的公允價值可能會因我們無法控制的因素而波動。
截至2022年12月31日,我們債務證券投資組合的公允價值約為4.387億美元。我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值,並可能導致這些證券的公允價值發生潛在的不利變化。這些因素包括但不限於評級機構就證券採取的行動、發行人或相關證券的違約、市場利率的變化和資本市場的不穩定。除其他因素外,上述任何因素均可能導致非暫時性減值(“OTTI”)、未來期間已實現及/或未實現虧損及其他全面收益下降,從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。確定證券減值是否為OTTI的過程通常需要對發行人未來的財務表現和流動性、證券背後的任何抵押品以及我們持有證券的意圖和能力做出複雜的主觀判斷,以便按公允價值進行任何預期的回收,以評估收到證券的所有合同本金和利息支付的可能性。我們未能正確和及時地評估與我們的證券有關的任何減值或損失,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
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與我們的監管環境相關的風險
我們的行業受到高度監管,監管框架,加上未來任何立法或監管變化,可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
銀行業受到聯邦和州法律法規的高度監管和監督,這些法規主要是為了保護儲户、客户、公眾、整個銀行系統或DIF,而不是為了保護我們的股東和債權人。我們受到美聯儲的監管,我們的銀行也受到FDIC和弗吉尼亞BFI的監管和監督。這些監管機構定期檢查我們的業務,包括我們對法律法規的遵守情況,如果他們發現違反法律或法規的行為,或者他們確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或我們業務的其他方面變得不令人滿意,他們有權採取不同的補救行動。
遵守這些法律法規可能是困難和昂貴的,法律法規的變化可能會帶來額外的合規成本。在從事某些活動之前,我們必須獲得監管機構的批准,而且這種批准可能不會及時或根本得不到批准的風險。這些要求可能會限制我們的運營,而採用新法律和更改或廢除現有法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,這些聯邦和州法規施加的負擔可能會使銀行,特別是我們的銀行,與非銀行競爭對手相比處於競爭劣勢。遵守當前和潛在的法規,以及監管機構的監督審查,可能會顯著增加我們的成本,阻礙我們內部業務流程的效率,要求我們增加監管資本,並通過要求我們花費大量時間、精力和資源來確保合規並回應任何監管查詢或調查,從而限制我們以有效方式追求業務機會的能力。我們不遵守任何適用的法律或法規,或監管政策以及對此類法律和法規的解釋,可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或我們的聲譽受損,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
適用的法律、法規、解釋、執行政策和會計原則在最近幾年發生了重大變化,未來可能也會發生重大變化。此外,聯邦和州監管機構可能會改變現有法規的應用方式。我們無法預測懸而未決或未來的立法或法規的實質或效果,或法律法規對我們的應用的變化。未來的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的財務狀況和經營結果可能會因聯邦、州或地方税收規則和法規的變化或解釋而受到不利影響。
我們受到立法税率變化的影響,這可能會提高我們的實際税率。根據頒佈日期的不同,這些法律變化可能會追溯到以前的時期,因此可能會對我們當前和未來的財務表現產生負面影響。2022年《通貨膨脹率降低法案》對年收入超過10億美元的公司徵收15%的最低税率,對2022年12月31日之後發生的像我們這樣的“承保公司”回購股票徵收不可抵扣的1%的消費税。
我們的所得税支出與按美國聯邦法定所得税税率計算的税收不同,主要是由於離散項目。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響:我們收入所在司法管轄區的聯邦税率和税率的進一步變化,我們開展業務的司法管轄區税收規則和法規的變化或我們對税收規則和法規的解釋,可能會減少某些税收優惠的業務和市場狀況的意外負面變化,或我們遞延税項資產(“DTA”)和遞延税項負債(“DTL”)的估值變化。法定税率或遞延税項和遞延税額的變化可能會對我們未來的盈利能力和經營業績產生不利影響。
我們受到嚴格的資本金要求,這可能會對我們的運營產生不利影響。
聯邦法規規定了保險存款機構的最低資本金要求,包括基於風險的最低資本金和槓桿率,並定義了計算這些比率的“資本金”。
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目錄表
美聯儲要求銀行控股公司充當其附屬銀行的財務和管理力量來源,並承諾投入資源支持其附屬銀行。根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)制定的“力量來源”原則,美聯儲可以要求銀行控股公司在銀行控股公司可能不願意注資的時候向該附屬銀行注資,並可以指控該銀行控股公司因未能向該附屬銀行承諾資源而從事不安全和不健全的做法。因此,如果世行遭遇財務困境,我們可能被要求向其提供財政援助。在我們的資源有限的時候,我們可能需要注資,而我們可能需要借入資金或籌集資本來進行所需的注資。
未來採用的任何新的或修訂的標準都可能要求我們保持大量更多的資本,以普通股權益為更主要的組成部分,或者管理我們的資產和負債的配置,以符合公式化的資本要求。我們可能根本無法籌集額外資本,或者無法以我們可以接受的條款籌集額外資本。如果不能保持資本以滿足當前或未來的監管要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着不遵守BSA和其他反洗錢法規和法規的風險和執法行動。
BSA、美國愛國者法案和其他法律法規要求金融機構除其他職責外,建立和維持有效的反洗錢計劃,並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些和其他反洗錢規定。我們的聯邦和州銀行監管機構、金融犯罪執法網絡和其他政府機構有權對違反反洗錢要求的行為施加重大民事罰款。我們還受到對OFAC發佈和執行的法規遵守情況的更嚴格審查,OFAC負責幫助確保美國實體不與國會各種行政命令和法案所界定的某些被禁止方進行交易。如果我們的計劃被認為有缺陷,我們可能會承擔責任,包括罰款、民事罰款和其他監管行動,其中可能包括對我們的業務運營和支付股息的能力的限制,對併購活動的限制,對擴張的限制,以及對進入新業務線的限制。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃,也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到旨在保護消費者的法律的約束,包括《社區再投資法案》和公平貸款法,如果不遵守這些法律,可能會受到各種各樣的制裁。
CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。如果監管機構根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功的挑戰,可能會導致各種各樣的制裁,包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張,以及限制進入新的業務領域。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。此類行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們遵守有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律,任何違反這些法律的行為或涉及個人個人、機密或專有信息的其他事件都可能損害我們的聲譽,並以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們的業務需要在我們維護的各種信息系統以及第三方服務提供商維護的信息系統中收集和保留大量客户數據,包括個人身份信息(PII)。我們還維護重要的公司內部數據,如關於我們員工的PII和與我們運營相關的信息。我們受制於管理個人(包括客户、員工和其他第三方)的隱私和保護的複雜和不斷變化的法律和法規。例如,我們的業務受GLB法案的約束,其中包括:(I)該法案對我們與非關聯第三方分享客户的非公開PII信息的能力施加了某些限制;(Ii)該法案要求我們向客户提供有關我們信息的某些披露
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(I)要求我們制定、實施和維護一個書面的全面的信息安全計劃,其中包含基於我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全違規行為的計劃。多個聯邦和州銀行監管機構和州也制定了數據泄露通知要求,在發生安全漏洞時,個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。
確保我們收集、使用、轉移和存儲的PII符合所有適用的法律和法規,這可能會增加我們的成本。此外,我們可能無法確保客户和其他第三方有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性,特別是在這些信息是通過電子手段傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用(例如,在此類信息被錯誤地提供給不允許獲得信息的各方,或者此類信息被第三方截獲或以其他方式泄露的情況下),根據隱私和數據保護法律和法規,我們可能面臨訴訟或監管制裁。對我們保護PII措施有效性的擔憂,甚至是對此類措施不足的看法,可能會導致我們失去客户或潛在客户,從而減少我們的收入。因此,任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規的行為,可能會使我們受到查詢、檢查和調查,可能導致要求修改或停止某些運營或做法,或導致重大責任、罰款或罰款,並可能損害我們的聲譽,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對第三方供應商的使用和我們其他正在進行的第三方業務關係受到越來越多的監管要求和關注。
我們經常在我們的業務中使用第三方供應商,我們依賴其中一些供應商提供關鍵功能,包括但不限於我們的核心處理功能。第三方關係受到越來越嚴格的監管要求和銀行監管機構的關注。我們希望我們的監管機構對我們在監督或控制我們的第三方供應商關係以及與我們有這些關係的各方的表現方面的缺陷負責。因此,如果我們的監管機構得出結論認為,我們沒有對我們的第三方供應商行使足夠的監督和控制,或者這些供應商表現不佳,我們可能會受到行政處罰或罰款,以及消費者補救要求,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
從倫敦銀行同業拆借利率轉向另一個基準利率可能會對我們的運營產生不利影響。
LIBOR管理人宣佈,2023年6月30日後,最常用的美元LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性。管理層無法預測倫敦銀行間同業拆借利率是否或何時實際停止提供,或者這種過渡可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響。
2022年3月頒佈的可調整利率(LIBOR)法案提供了一個法定框架,對於受美國法律管轄、沒有後備或無效後備的合同,可以使用基於SOFR的基準利率來取代LIBOR。儘管政府當局已努力促成有秩序地終止LIBOR,但不能保證這一目標將會實現,或LIBOR或其他利率的使用、水平和波動性不會受到不利影響,或基於LIBOR的證券的價值不會受到不利影響。關於倫敦銀行同業拆借利率過渡的最終影響,包括接受和使用SOFR和其他基準利率,仍然存在很大的不確定性。
雖然我們沒有剩餘的金融產品與LIBOR掛鈎,但不同市場參與者和不同金融產品從LIBOR過渡到替代利率的方法不一致,可能會導致市場混亂和運營問題,這可能會對我們造成不利影響。
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影響我們以商業房地產為抵押的貸款的監管要求可能會限制我們利用資本的能力,並對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
聯邦銀行機構發佈了關於商業房地產貸款集中的指導意見,這些指導意見針對那些被認為在其貸款組合中商業房地產貸款特別集中的機構。根據這一指導方針,如果一家機構(I)報告的建築、土地開發和其他土地貸款總額佔該機構基於風險的總資本的100%或更多;或(Ii)該機構的商業房地產貸款總額佔該機構基於風險的總資本的300%或更多,其中該機構的商業房地產貸款組合的未償還餘額在前36個月增加了50%或更多,則被認定為具有潛在的商業房地產集中風險。被認為集中在商業房地產貸款的機構,預計將對其商業房地產投資組合採用更高水平的風險管理,並可能被要求保持更高的資本水平。
截至2022年12月31日,商業房地產貸款佔我們基於風險的總資本的334.1%,在之前的36個月中增長了19.3%。我們不能保證我們實施的任何風險管理做法都將有效地防止與我們的商業房地產投資組合相關的損失。管理層在商業房地產貸款方面擁有豐富的經驗,並已經實施並將繼續保持更高的投資組合監控和報告,以及關於我們的商業房地產投資組合的強有力的承保標準。然而,由於我們的商業地產集中,我們可能需要保持更高的資本水平,這可能會限制我們的增長,要求我們獲得額外的資本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與投資我們普通股相關的風險
我們目前符合“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的資格,而新興成長型公司和較小的報告公司可獲得的減少披露和免除某些其他重大披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務較少,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們在長達五年的時間內仍將是一家新興成長型公司,儘管如果我們的總收入超過10.7億美元,如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,我們可能會更早停止成為新興成長型公司,在這種情況下,我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。
根據聯邦證券法的定義,我們也是一家“較小的報告公司”,在確定我們的非關聯公司持有的普通股市值在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元,以及我們的非關聯公司持有的普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后,我們將一直是一家較小的報告公司,直到本財年。與新興成長型公司類似,規模較小的報告公司減少了披露義務,例如免除提供選定的財務數據,以及能夠提供簡化的高管薪酬信息,以及僅提供兩年的經審計財務報表。如果在我們不再有資格成為新興成長型公司時,我們有資格成為一家較小的報告公司,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。
投資者和證券分析師可能會發現更難評估我們的普通股,因為我們將依賴於其中一項或多項豁免。因此,如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,這可能導致我們的普通股價格減少和更大的波動性。
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目錄表
我們普通股的市場價格可能會波動。
在截至2022年12月31日的12個月裏,我們普通股的市場價格一直在波動,從每股29.65美元到19.09美元不等。整個市場和我們普通股的價格可能會經歷波動。除其他因素外,普通股的市場價格可能會受到重大影響:
● | 過去和未來的分紅做法; |
● | 財務狀況、業績、信譽和前景; |
● | 經營業績或資產質量的季度變化; |
● | 經營業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不一致; |
● | 對未來財務業績的預期發生變化; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的創新、新產品、戰略發展、重大合同、收購和其他重大事件; |
● | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和證券價格表現; |
● | 未來出售我們的股權或與股權相關的證券; |
● | 信貸、抵押貸款和住房市場,與抵押或住房有關的證券市場,以及一般金融機構的發展;以及 |
● | 全球金融市場和經濟以及一般市場狀況的變化,如利率或匯率、股票、商品或房地產估值或波動或其他地緣政治、監管或司法事件。 |
如果我們未能設計、實施和維持有效的財務報告內部控制,或未能補救未來財務報告內部控制的任何重大弱點,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。
我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的報告和防止舞弊是必要的。我們未來可能無法發現財務報告內部控制的所有重大缺陷和/或重大弱點,如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們的正常運營過程中,我們可能會發現一些缺陷,這些缺陷必須加以補救,以滿足《美國證券交易委員會》關於認證我們財務報告內部控制的規則。上市公司會計監督委員會發布的準則將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。因此,我們將不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論,並且當我們不再是《就業法案》下的新興成長型公司時,我們的獨立註冊會計師事務所將無法提交其報告,以評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,在我們的美國證券交易委員會報告中披露這類缺陷可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,並可能導致我們的證券從其交易的證券交易所退市。此外,有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷,這些缺陷可能會對我們產生不利影響。
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目錄表
我們可能會發行額外的股本證券,或從事其他交易,這可能會影響我們普通股的優先順序,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的董事會可能會不時決定,我們需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資本。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票),或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們不受限制地增發普通股,包括可轉換為或可交換的證券,或代表接受普通股的權利的證券。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質,或該等發行可能實現的價格。此類發行可能會稀釋普通股股東的權益。我們還可能發行優先股,這將為新投資者提供優先於我們當時的普通股股東的權利、優惠和特權,並對其產生不利影響。此外,如果我們通過發行額外的債務或優先股證券來籌集額外資本,在清算時,我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股,或者降低我們普通股的市場價格,或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。
我們的普通股從屬於我們現有和未來的債務。
我們普通股的股份是股權,不構成負債。因此,就可用於償付債權的資產而言,我們的普通股排在我們所有客户存款和債務以及對我們的其他非股權債權之前。此外,普通股的股票僅次於我們在2022年6月發行的2500萬美元次級債券的票據持有人。
我們的公司治理文件以及適用於我們的公司和銀行法可能會使收購變得更加困難,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程和章程以及弗吉尼亞州的公司和聯邦銀行法中的某些條款可能會推遲、推遲或阻止第三方獲得對我們組織的控制權或進行代理權競爭,即使這些事件被我們的許多股東視為有利於他們的利益。這些規定和條例適用於我們:
● | 使我們的董事會能夠發行額外的授權但未發行的股本; |
● | 使我們的董事會能夠發行“空白支票”優先股,其名稱、權利和偏好由董事會隨時決定; |
● | 不規定累積投票權; |
● | 使我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下修改我們章程的某些條款; |
● | 限制股東召開特別會議的權利; |
● | 要求董事提名和其他股東提議提前通知; |
● | 要求任何涉及我們組織控制權的交易都必須事先獲得監管部門的申請和批准; |
● | 可能限制公司在未經董事會和股東事先批准的情況下與關聯股東進行某些業務合併交易的能力;以及 |
● | 可能會限制持有我們普通股超過20%的人投票表決他們的某些股份的能力。 |
這些條款可能會阻礙潛在的收購提議,並可能推遲或阻止控制權的變更,包括在我們的股東可能獲得高於我們股票市價的溢價的情況下。
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目錄表
對我們普通股的投資不是有保險的存款,也不受FDIC的擔保,因此您可能會損失部分或全部投資。
對我們普通股的投資不是銀行的存款賬户或其他義務,因此,FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他政府、公共或私人實體不為其提供損失保險或擔保。出於本文所述的原因,對我們普通股的投資具有內在的風險。因此,如果您收購了我們的普通股,您可能會損失部分或全部投資。
我們目前沒有計劃支付經常性的現金股息。
本行是本行的主要營運業務,也是本行幾乎所有盈利的來源,本行派發股息的能力將受制於本行向本行支付股息的盈利、資本水平、資本需求及限制。銀行可能支付的股息金額受到州和聯邦法律法規的限制。雖然我們之前宣佈並支付了2022年期間每股普通股流通股0.20美元的一次性特別現金股息,但我們不能保證我們將在未來宣佈股息。
此外,我們是一家銀行控股公司,我們宣佈和向股東支付股息的能力取決於聯邦監管考慮,包括美聯儲關於資本充足率和股息的指導方針。美聯儲的政策是,銀行控股公司通常只應從收益中支付普通股股息,並且只有在預期收益留存與組織預期的未來需求、資產質量和財務狀況一致的情況下才應如此。
雖然該公司的普通股目前在納斯達克資本市場上市,但與在全國證券交易所上市的大型公司的股票相比,該公司的流動性較差。
與在全國證券交易所上市的大型公司相比,該公司普通股在納斯達克資本市場的成交量一直相對較低。不能保證未來會存在一個更活躍、流動性更強的普通股交易市場。因此,股東可能無法以與股東出售數量較少的股票相同的價格出售大量股票。此外,公司無法預測未來在市場上出售其普通股或在市場上出售普通股對普通股市場價格的影響(如果有的話)。在市場上出售大量普通股,或可能在市場上大量出售普通股,可能會導致公司普通股價格下跌,或降低公司通過未來出售普通股籌集資金的能力。
一般風險因素
我們的業務和經營結果可能會受到金融市場、財政、貨幣和監管政策以及總體經濟狀況的不利影響。
美國和國外的總體經濟、政治、社會和健康狀況影響着美國市場和我們的業務。特別是,美國市場可能受到以下因素的影響:利率水平和波動性、融資的可獲得性和市場狀況、國內生產總值的意外變化、經濟增長或其可持續性、通貨膨脹、供應鏈中斷、消費者支出、就業水平、勞動力短缺、工資停滯、聯邦政府停擺、與美國聯邦債務上限有關的事態發展、能源價格、房價、商業地產價值、破產、重要市場參與者或一類交易對手的違約、債務和股權資本市場和貨幣的波動或其他重大變化、全球金融市場的流動性、全球貿易和商業的增長,貿易政策、資金和信貸的可獲得性和成本、通信、交通或能源基礎設施的中斷,以及投資者情緒和信心。氣候變化、極端天氣事件或自然災害的當前或預期影響、大範圍衞生緊急情況或流行病的出現或繼續、網絡攻擊或運動、軍事衝突,包括俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義或其他地緣政治事件,也可能對市場產生不利影響。市場波動可能會影響我們的業務流動性。此外,由於上述因素或其他原因,美國市場的任何突然或長期低迷都可能導致淨利息收入和非利息收入下降,並對我們的運營業績和財務狀況(包括資本和流動性水平)產生不利影響。
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目錄表
如果我們不能繼續保持我們歷史上的增長水平,我們可能就不能保持我們歷史上的收入趨勢。
自成立以來,我們一直專注於有機增長,以實現我們過去的收入增長水平。我們可能無法維持我們的歷史增長率,也可能根本無法增長。各種因素,如經濟條件、監管和其他政府關切以及競爭,可能會阻礙我們的業務發展努力。此外,我們可能無法吸引和留住經驗豐富的銀行家,這可能會對我們的有機增長產生不利影響。如果我們不能繼續保持我們歷史上的增長水平,我們可能就不能保持我們歷史上的收入趨勢。
此外,公司還定期評估收購機會,以此作為實現增長的額外手段。雖然到目前為止我們還沒有進行任何收購,但我們未來可能會這樣做。如果我們完成了一項收購,我們不能保證交易會得到批准。具體地説,加強對銀行合併和收購的監管審查,以及修訂合併申請審查框架,可能會對此類交易的市場產生不利影響,可能導致未來的申請在某些方面受到延誤、阻礙或限制。
系統故障或違反我們的網絡安全,包括網絡攻擊或數據安全漏洞,可能會使我們面臨更高的運營成本以及訴訟和其他責任。
我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到物理盜竊、火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的影響,以及安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客造成的破壞性問題。任何損壞或故障導致我們的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統崩潰或中斷,都可能損害我們的聲譽,導致客户業務損失,使我們因未能遵守所需的信息安全標準而受到額外的監管審查,或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任,其中任何一項都可能對我們產生不利影響。
電腦入侵、網絡釣魚和其他破壞也可能危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全。近年來,信息安全風險普遍增加,部分原因是新技術的激增,使用互聯網和電信技術進行金融交易,以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方的複雜程度和活動增加。我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密信息。此外,為了訪問我們的產品和服務,我們的客户可能會使用我們控制系統之外的設備。儘管我們相信我們擁有強大的信息安全程序和控制,但我們的技術、系統、網絡和我們客户的設備可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標,這可能導致未經授權發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞銀行或我們客户的機密、專有和其他信息,或以其他方式擾亂銀行或我們客户或其他第三方的業務運營。隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞。
由於黑客和網絡攻擊,銀行不斷面臨損失的威脅,特別是在我們繼續擴大客户能力,利用互聯網和其他遠程渠道進行業務交易的情況下。我們面臨的兩個最重大的網絡攻擊風險是電子欺詐和敏感客户數據的丟失。當網絡犯罪分子直接從客户或我們的賬户中侵入並提取資金時,就會發生電子欺詐造成的損失。如果成功,試圖竊取敏感客户數據(如帳號和社保號碼)的行為將給我們帶來巨大的聲譽、法律和/或監管成本。由於來自網絡罪犯和黑客的這些威脅的性質和複雜性不斷變化,我們計劃繼續提供網上銀行和手機銀行渠道,以及我們計劃開發更多遠程連接解決方案來服務我們的客户,因此我們的風險和對這些問題的敞口仍在增加。我們不能保證我們不會成為未來成功的黑客或網絡攻擊的受害者,這些攻擊可能會導致我們遭受重大損失。任何網絡攻擊或信息安全漏洞的發生可能會導致對客户的潛在責任、聲譽損害和運營中斷,以及監管方面的擔憂,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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目錄表
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。
我們預計,這些規章制度以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化,給上市公司帶來了不確定性,將增加法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致行政費用增加,這是我們以前沒有發生的。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們戰略計劃的注意力,這可能會阻止我們成功實施增長計劃,並改善我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們打算利用某些臨時豁免,不受各種報告要求的影響。當這些豁免停止適用時,我們預計會產生額外的費用,並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
我們依賴於我們的管理團隊和關鍵員工。
我們相信,我們的持續增長和未來的成功將取決於我們的管理團隊和關鍵員工的留住。我們的管理團隊和其他關鍵員工,包括那些負責我們的貸款發放和其他業務發展活動的人,都擁有豐富的行業經驗。我們不能確保我們能夠留住我們管理團隊的任何成員或其他關鍵員工的服務。儘管我們與管理團隊中的某些成員簽訂了僱傭協議,但他們仍然可以隨時選擇離職。我們的任何管理團隊或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響,我們可能無法及時找到足夠的繼任者,甚至根本無法找到合適的替代者。
我們未來的成功還取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵員工的持續能力。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。由於人才市場競爭激烈,我們可能無法吸引和留住合格的官員或候選人。如果不能吸引和留住一支合格的管理團隊和合格的關鍵員工,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們遵循基於關係的運營模式,我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要,如果不能做到這一點,可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。
我們是一家社區銀行,我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。因此,我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住銀行家和其他同事來實現的,他們分享了我們的核心價值觀,即成為我們服務的社區的組成部分,為我們的客户提供卓越的服務,並關心我們的客户和同事。此外,維護我們的聲譽還取決於我們保護我們的品牌名稱和相關商標的能力。
然而,聲譽風險,即圍繞我們公司和整個金融機構行業的負面輿論對我們的業務、收益和資本造成的風險,是我們業務的固有風險。負面輿論可能來自我們在許多活動中的實際或被指控的行為,包括商業和貸款實踐、公司治理和收購,以及政府監管機構和社區組織針對這些活動採取的行動。負面輿論會對我們留住和吸引客户和員工的能力造成不利影響
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目錄表
並可能使我們面臨訴訟和監管行動。儘管我們採取措施在與客户和社區打交道時將聲譽風險降至最低,但鑑於我們業務的性質,這種風險將始終存在。
如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
會計準則的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能會不時改變指導財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化可能會導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告準則。此外,解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制,可能難以預測,並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準,或者以不同的方式應用現有的標準,也可以追溯,在每種情況下,我們都需要修改或重述上一期財務報表。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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目錄表
第二項。屬性
該公司總部設在弗吉尼亞州的萊斯頓,通過其總部辦公室、八家提供全方位服務的銀行分行和一個貸款製作辦公室開展業務。下表列出了關於我們的辦公室的信息,這些辦公室都是租用的。
位置 |
| 租賃年限 |
總部: | ||
1943年艾薩克·牛頓Sq.弗吉尼亞州雷斯頓20190,第100、125、200和220套房 | 20111 | |
其他屬性: | ||
萊斯頓·布蘭奇1943年,艾薩克·牛頓Sq.E,Ste.一百五十 | 2011 | |
亞歷山大分部 富蘭克林大街640號,120和230號套房 弗吉尼亞州亞歷山大市,郵編:22314 | 2013 | |
阿靈頓分行 聖威爾遜大道2300號120 弗吉尼亞州阿靈頓,郵編22201 | 2014 | |
阿靈頓貸款製作辦公室 聖威爾遜大道2300號200個 弗吉尼亞州阿靈頓,郵編22201 | 2022 | |
華盛頓特區分部 1401 H街,NW,St.七百零二 華盛頓特區,郵編:20005 | 2017 | |
勞登分行 南國王街842號 弗吉尼亞州利斯堡,郵編:20175 | 2008 | |
威廉王子分支機構 12701大理石博士,St.一百五十 弗吉尼亞州伍德布里奇,郵編22192 | 2021 | |
羅克維爾分行 華盛頓大街北11號,聖彼得堡100個 馬裏蘭州羅克維爾,郵編20850 | 2010 | |
泰森分行 布恩大道8229號,St.一百零二 弗吉尼亞州泰森斯,郵編22182 | 2016 |
(1) | 該公司總部的200套套房於2016年開始租賃。 |
我們相信,現有的設施足以滿足我們目前和可預見的需求,但未來可能會進行擴建。我們相信,在每一份租約到期後,我們將能夠以令人滿意的條款延長租約或搬遷到另一個可接受的地點。
第三項。法律訴訟
在我們的正常經營過程中,公司及其子公司是各種索賠和訴訟的當事人。目前,我們沒有參與任何實質性的法律程序,據管理層所知,也沒有此類程序對我們構成威脅。雖然目前無法確定法律程序的最終結果,但管理層認為,該等法律程序所產生的負債(如有)不會對本公司的業務產生不利影響,包括其綜合財務狀況、經營業績或現金流。
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目錄表
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息和記錄持有者
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,代碼為“JMSB”。截至2023年3月16日,我們普通股的登記持有者有560人,受益股東總數約為2053人。
分紅
2022年3月16日,該公司宣佈於2022年5月24日支付給截至2022年5月10日登記在冊的股東的一次性特別現金股息,每股普通股流通股0.20美元。本公司宣派未來股息須由本公司董事會酌情決定,吾等不能保證本公司將繼續宣派股息。
我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用於股息的資金中獲得股息時,才有權獲得股息。由於本公司為銀行控股公司,並不直接從事重大業務活動,其派發股息的能力在很大程度上取決於從本行收取股息。雖然我們有足夠的留存收益,並預計我們未來的收益足以支付現金股息,但我們的董事會目前打算保留足夠的收益,以實現未來的增長。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由董事會作出,並將取決於多個因素,包括一般和經濟狀況、行業標準、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、我們償還優先於普通股的債務的能力、銀行法規、合同、法律、税務和監管限制、對公司向其股東或銀行支付股息的限制,以及董事會可能認為相關的其他因素。
關於本公司和銀行對股息的適用監管限制的討論,見第1項(“業務”)“監督和監管--本公司--股息和其他支付的限制”。
第6項。[已保留]
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對公司及其子公司的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告第8項財務報表和補充數據中的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。業務的歷史結果和所列任何數額之間的百分比關係,以及可能出現的任何趨勢,可能不能説明今後任何期間的業務成果或業務趨勢。
概述
我們是一家銀行控股公司,總部設在弗吉尼亞州萊斯頓,主要服務於華盛頓特區大都市區。我所在單位的物資業務都是通過銀行辦理的。因此,本節中的討論和分析主要涉及在世行開展的活動。
與大多數社區銀行一樣,世行收入的很大一部分來自貸款和投資的利息。世行的主要資金來源是有息和無息的存款。為計入所有貸款所固有的信貸風險,本行保留貸款損失撥備,以抵銷現有貸款的可能損失
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目錄表
可能無法收回的貸款。銀行通過記錄貸款損失準備金來建立和維持這一撥備。除淨利息收入外,本行還通過存款手續費收入、保險佣金收入、銀行擁有的人壽保險收入和商户服務費收入獲得收入。為了維持其業務,銀行產生了各種業務費用,這些費用將在本節後面的“業務成果”中進一步説明。
截至2022年12月31日,公司的綜合資產總額為23.5億美元,扣除未賺取收入的貸款總額為17.9億美元,存款總額為20.7億美元,股東權益總額為212.8美元。
關鍵會計政策和估算
該公司的會計和報告政策符合公認會計原則以及銀行業的一般做法。應用這些原則要求管理層作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息;因此,隨着這些信息的變化,財務報表可能反映不同的估計、假設和判斷。某些政策本質上更廣泛地依賴於估計、假設和判斷的使用,因此可能更有可能產生與最初報告的結果大不相同的結果。
以下是對關鍵會計政策和重大估計的討論,需要我們做出複雜和主觀的判斷。有關這項政策的更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註1,該附註包含在本表格10-K的第8項中。
貸款損失準備
貸款損失撥備是由於貸款損失準備金計入收益而估計發生的損失。當管理層認為貸款餘額不太可能收回時,貸款損失就會被沖銷,這就減少了撥備。當貸款逾期180天時,貸款通常減記為標的抵押品的估計可變現淨值。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。
貸款損失準備由管理層定期評估,並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行的定期審查。這一評估本身就帶有主觀性,因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。
津貼由具體部分、一般部分和未分配部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值貸款的這類貸款,當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般部分包括非減值貸款,並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。每個部分使用的定性因素包括對拖欠、非應計貸款和觀察名單貸款的水平和趨勢的分析;貸款的集中度、數量和期限的趨勢;貸款政策和做法的任何變化的影響;管理的經驗、能力和深度;國家和地方的經濟趨勢和條件;以及被認為適當的任何其他因素。保留一個未分配的組成部分,以彌補可能影響管理層估計可能損失的不確定性。津貼的未分配部分反映了估算投資組合中具體和一般損失的方法所使用的基本假設所固有的不精確幅度。
當根據目前的資料及事件,本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時,該貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在逐案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。減損的衡量標準為
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目錄表
商業、建築和商業抵押貸款的逐筆貸款基礎,按貸款的有效利率貼現預期未來現金流的現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)。
對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。因此,除非貸款在問題債務重組中進行了修改,否則本公司不會單獨確定個別消費貸款進行減值披露。
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目錄表
選定的財務數據
下表包含截至所示日期和期間的選定歷史合併財務數據。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的選定資產負債表數據以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的兩個年度的選定損益表數據來自我們在本10-K表其他部分包括的經審計的合併財務報表,應與本10-K表中包含的其他信息一起閲讀,包括本“第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“第8項--財務報表和補充數據”中包含的信息。
(千美元,每股數據除外) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| ||
資產負債表數據: | |||||||
扣除非勞動收入後的貸款淨額 | $ | 1,789,508 | $ | 1,666,469 | |||
貸款損失準備 |
| (20,208) |
| (20,032) | |||
總資產 |
| 2,348,235 |
| 2,149,309 | |||
存款 |
| 2,067,740 |
| 1,881,553 | |||
股東權益 |
| 212,800 |
| 208,470 | |||
資產質量數據: |
|
|
|
| |||
淨(沖銷)收回平均貸款總額,扣除非勞動收入(年化) |
| 0.00 | % |
| (0.01) | % | |
計提不良貸款損失準備 |
| NM |
| NM | |||
貸款損失準備扣除非勞動收入後的貸款總額(1) |
| 1.13 | % |
| 1.20 | % | |
不良資產佔總資產的比例 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % | |
不良貸款佔總貸款的比例 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % | |
資本比率(銀行層面): |
|
|
|
| |||
基於風險的總資本比率 |
| 15.6 | % |
| 15.3 | % | |
一級風險資本充足率 |
| 14.4 | % |
| 14.0 | % | |
槓桿率 |
| 11.3 | % |
| 11.0 | % | |
普通股一級資本比率 |
| 14.4 | % |
| 14.0 | % | |
股本對總資產的比率 |
| 10.0 | % |
| 10.8 | % | |
損益表數據: |
|
|
|
| |||
利息和股息收入 | $ | 84,066 | $ | 74,119 | |||
利息支出 |
| 13,645 |
| 8,211 | |||
淨利息收入 | $ | 70,421 | $ | 65,908 | |||
貸款損失準備金 |
| 175 |
| 3,105 | |||
非利息收入 |
| 1,691 |
| 1,719 | |||
非利息支出 |
| 31,874 |
| 32,262 | |||
税前收入 | $ | 40,063 | $ | 32,260 | |||
所得税費用 |
| 8,260 |
| 6,799 | |||
淨收入 | $ | 31,803 | $ | 25,461 | |||
未償還股份和每股數據: |
|
|
|
| |||
加權平均普通股(基本) |
| 13,931,841 |
| 13,581,586 | |||
加權平均普通股(稀釋後) |
| 14,084,427 |
| 13,879,595 | |||
已發行普通股 |
| 14,098,986 |
| 13,745,598 | |||
基本每股收益 | $ | 2.27 | $ | 1.87 | |||
稀釋後每股收益 | $ | 2.25 | $ | 1.83 | |||
賬面價值 | $ | 15.09 | $ | 15.17 | |||
性能比率: |
|
|
|
| |||
平均資產回報率(ROAA) |
| 1.40 | % |
| 1.25 | % | |
平均股本回報率(ROAE) |
| 15.18 | % |
| 12.90 | % | |
淨息差(2) |
| 3.16 | % |
| 3.29 | % | |
效率比 |
| 44.2 | % |
| 47.7 | % | |
非利息支出與平均資產之比 | 1.40 | % | 1.58 | % |
NM-沒有意義
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目錄表
(1) | 扣除購買力平價貸款餘額,2022年12月31日和2021年12月31日的貸款損失準備佔貸款總額的比例,扣除非勞動收入,分別為1.13%和1.25%。 |
(2) | 所有呈列期間的淨息差均按相當於税項的基準報告,採用21%的聯邦法定税率。 |
財務概述
一般信息
以下是該公司截至2022年12月31日的年度財務摘要。
● | 創紀錄的收益-該公司報告截至2022年12月31日的年度淨收入達到創紀錄的3180萬美元,比2021年同期的2550萬美元增長630萬美元或24.9%。截至2022年12月31日的年度,稀釋後每股收益為2.25美元,比2021年同期公佈的1.83美元增長22.9%。 |
● | 強勁的貸款增長-從2021年12月31日到2022年12月31日,扣除非勞動收入的貸款總額增加了1.23億美元,增幅為7.4%。不包括購買力平價貸款,從2021年12月31日到2022年12月31日,扣除非勞動收入的總貸款增加了1.906億美元,增幅為11.9%。本公司堅定不移地遵守我們嚴格的承保標準,以保持原始的資產質量。 |
● | 持續強勁的回報-截至2022年12月31日的年度,淨資產收益率為1.40%,年化淨資產收益率為15.18%。截至2021年12月31日的年度,淨資產收益率和淨資產收益率分別為1.25%和12.90%。 |
● | 致力於有成本意識的增長-在截至2022年12月31日的一年中,收入(淨利息收入加上非利息收入)與截至2021年12月31日的年度相比增長了6.6%。*同期間接費用下降1.2%。截至2022年12月31日的年度,非利息支出與平均資產的比率為1.40%,而截至2021年12月31日的年度,非利息支出與平均資產的比率為1.58%。截至2022年12月31日的年度的效率比率為44.2%,而截至2021年12月31日的年度的效率比率為47.7%。 |
● | 沒有不良資產;沒有逾期30天以上的貸款-該公司連續第13個季度沒有不良貸款,沒有其他房地產,沒有逾期30天或更長時間的貸款。*本季度沒有沖銷。*本公司認為其貸款損失撥備對於與投資組合相關的固有風險和不確定性是適當的。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的運營業績
概述
該公司報告截至2022年12月31日的年度淨收入達到創紀錄的3180萬美元,比2021年同期的2550萬美元增長630萬美元或24.9%。
截至2022年12月31日的年度,稀釋後每股收益為2.25美元,比2021年同期公佈的1.83美元增長22.9%。
截至2022年12月31日的財年,淨利息收入增加了450萬美元,達到7040萬美元,而截至2021年12月31日的財年,淨利息收入為6590萬美元。貸款和投資組合的增長導致截至2022年12月31日的年度的淨利息收入與截至2021年12月31日的年度相比增長了6.8%。
該公司在截至2022年12月31日的年度中記錄了17.5萬美元的貸款損失準備金,而截至2021年12月31日的年度的準備金為310萬美元。與2021年同期相比,貸款損失準備金的減少主要反映了公司對2022年期間影響公司貸款組合的環境因素評估的變化。2021年期間,貸款損失準備中的環境或質量因素分配進行了調整,以考慮到持續的新冠肺炎疫情給我們投資組合中的某些行業分組和投資組合細分帶來的風險。貸款損失準備金的減少主要反映了不確定性的估計減少,因為這與新冠肺炎疫情對公司貸款組合和更廣泛的經濟的估計影響有關。另有關於貸款損失準備金的討論,見下文標題撥備費用。
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目錄表
在截至2022年12月31日的一年中,非利息收入比截至2021年12月31日的年度減少了2.8萬美元,降幅為1.6%。非利息收入的減少主要是由於與公司的不合格遞延補償計劃相關的投資價值減少而按市值計算調整了(54.8萬美元)。非利息收入的減少被已實現的非經常性BOLI相關福利索賠和確認的利率互換費用收入,以及分別由於產量增加和客户活動增加而增加的保險佣金和互換費用收入以及其他費用收入部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中,該公司還實現了名為證券的1萬美元收益。剔除收益對催繳證券、按市值計價調整和BOLI相關福利索賠的影響,非利息收入增加37萬3千美元,增幅為24.6%。
在截至2022年12月31日的一年中,非利息支出比截至2021年12月31日的年度減少了38.8萬美元,即1.2%。非利息支出減少的主要原因是2021年發生的非經常性法律和專業費用,以及營銷費用、聯邦存款保險公司保險費以及薪金和福利費用的減少。營銷費用減少的主要原因是與營銷供應商相關的費用減少。聯邦存款保險公司保險費減少的主要原因是保險費降低。薪金和福利支出減少的主要原因是與遞延賠償和僱主健康保險費有關的應計費用減少。非利息支出的減少部分被州特許經營税的增加所抵消,這是由於銀行的股本同比增加,以及由於對支持我們業務的技術解決方案的新投資而導致的數據處理費用的增加。
截至2022年和2021年12月31日止三個年度的ROAA分別為1.40%和1.25%。截至2022年和2021年12月31日的三個年度的淨資產收益率分別為15.18%和12.90%。
淨利息收入和淨息差
淨利息收入是指貸款和投資賺取的利息超過存款和借款的利息,是公司的主要收入來源。淨利息收入受整體資產負債表增長、利率變化以及投資、貸款、存款和借款組合變化的影響。本公司的生息資產包括貸款、投資證券和在其他銀行的有息存款,而我們的有息負債包括有息存款和借款。淨息差是指收到的利息和支付的利息之間的差額,以平均可賺取利息資產總額的百分比表示。管理層尋求通過管理層的資產和負債管理政策使淨利息收入最大化,而不會使公司面臨過高的利率風險。利率風險是通過監測所有類別的計息資產和負債的定價、到期日和重新定價期權來管理的。管理層預計淨利息收入和淨利差將根據利率的變化以及公司產生利息的資產和有息負債的數額和構成的變化而波動。
下表列出了每個主要資產負債表類別的年度平均餘額,與該類別相關的利息收入或支出金額,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的相應平均收益和支付的利率。
50
目錄表
平均資產負債表及生息資產和有息負債的利率
2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| |||||||||||||||
|
| 利息收入:%/% |
| 平均水平 |
|
| 利息收入:%/% |
| 平均水平 |
| |||||||
(千美元) | 平均收支平衡 | 費用 | 費率 | 平均收支平衡 | 費用 | 費率 |
| ||||||||||
資產: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
證券: |
|
|
|
|
|
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|
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|
| |||||
應税 | $ | 440,899 |
| $ | 8,183 |
| 1.86 | % | $ | 275,071 |
| $ | 4,409 |
| 1.60 | % | |
免税(1) |
| 5,001 |
| 152 |
| 3.04 | % |
| 5,007 |
| 152 |
| 3.04 | % | |||
總證券 | $ | 445,900 | $ | 8,335 |
| 1.87 | % | $ | 280,078 | $ | 4,561 |
| 1.63 | % | |||
扣除非勞動收入後的貸款淨額(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
應税 |
| 1,652,940 |
| 73,497 |
| 4.45 | % |
| 1,577,418 |
| 68,685 |
| 4.35 | % | |||
免税(1) |
| 24,211 |
| 993 |
| 4.10 | % |
| 19,631 |
| 924 |
| 4.71 | % | |||
貸款總額,扣除非勞動收入後的淨額 | $ | 1,677,151 | $ | 74,490 |
| 4.44 | % | $ | 1,597,049 | $ | 69,609 |
| 4.36 | % | |||
在其他銀行的有息存款 | $ | 116,092 | $ | 1,482 |
| 1.28 | % | $ | 135,360 | $ | 175 |
| 0.13 | % | |||
生息資產總額 | $ | 2,239,143 | $ | 84,307 |
| 3.77 | % | $ | 2,012,487 | $ | 74,345 |
| 3.69 | % | |||
非息資產總額 |
| 36,624 |
|
|
| 31,132 |
|
|
|
| |||||||
總資產 | $ | 2,275,767 |
|
| $ | 2,043,619 |
|
|
|
| |||||||
負債和股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
計息存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
Now帳户 | $ | 311,950 | $ | 1,359 |
| 0.44 | % | $ | 262,319 | $ | 798 |
| 0.30 | % | |||
貨幣市場賬户 |
| 395,369 |
| 3,340 |
| 0.84 | % |
| 337,993 | 1,256 |
| 0.37 | % | ||||
儲蓄賬户 |
| 108,178 |
| 504 |
| 0.47 | % |
| 83,032 | 300 |
| 0.36 | % | ||||
定期存款 |
| 682,674 |
| 6,575 |
| 0.96 | % |
| 657,986 | 4,245 |
| 0.65 | % | ||||
有息存款總額 | $ | 1,498,171 | $ | 11,778 |
| 0.79 | % | $ | 1,341,330 | $ | 6,599 |
| 0.49 | % | |||
購買的聯邦基金 | 386 | 15 | 3.89 | % | — | — | — | ||||||||||
次級債務 |
| 26,754 |
| 1,810 |
| 6.77 | % |
| 24,702 |
| 1,487 |
| 6.02 | % | |||
其他借入資金 |
| 6,175 |
| 42 |
| 0.68 | % |
| 18,375 |
| 125 |
| 0.68 | % | |||
計息負債總額 | $ | 1,531,486 | $ | 13,645 |
| 0.89 | % | $ | 1,384,407 | $ | 8,211 |
| 0.59 | % | |||
活期存款 |
| 518,284 |
|
|
| 448,723 |
|
|
|
| |||||||
其他負債 |
| 16,518 |
|
|
| 13,146 |
|
|
|
| |||||||
總負債 | $ | 2,066,288 |
|
| $ | 1,846,276 |
|
|
|
| |||||||
股東權益 | $ | 209,479 |
|
| $ | 197,343 |
|
|
|
| |||||||
總負債和股東權益 | $ | 2,275,767 |
|
| $ | 2,043,619 |
|
|
|
| |||||||
淨息差 | 2.88 | % |
|
|
|
|
| 3.10 | % | ||||||||
淨利息收入和毛利 | $ | 70,662 | 3.16 | % | $ | 66,134 | 3.29 | % |
(1) | 列報的所有時期的收入和收益都是在税收等值的基礎上報告的,採用21%的聯邦法定税率。 |
(2) | 截至2022年12月31日或2021年12月31日,公司沒有任何非應計項目貸款。 |
淨息差如上圖所示,計算方法為等值税項淨利息收入除以總平均盈利資產。按税項等值基準計算的淨利息收入是本公司認為為比較目的而提供更準確的利差情況的財務指標。相當於税的淨利息收入的計算方法是將某些免税證券和貸款的税收優惠加到總利息收入中,然後減去總利息支出。下表“等税淨利息收入”將淨利息收入與相當於税的淨利息收入對賬,這是一種非公認會計準則的衡量標準。
51
目錄表
相當於税的淨利息收入
截至的年度 | ||||||
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
GAAP財務衡量標準: |
|
|
| |||
利息收入--貸款 | $ | 74,281 | $ | 69,415 | ||
利息收入--證券和其他可產生利息的資產 |
| 9,785 |
| 4,704 | ||
利息支出--存款 |
| 11,778 |
| 6,599 | ||
利息支出--借款 |
| 1,867 |
| 1,612 | ||
淨利息收入合計 | $ | 70,421 | $ | 65,908 | ||
非GAAP財務計量: |
|
|
|
| ||
新增:免税利息收入税收優惠--貸款 |
| 209 |
| 194 | ||
新增:免税利息收入税收優惠--證券 |
| 32 |
| 32 | ||
免税利息收入的税收優惠總額(1) | $ | 241 | $ | 226 | ||
相當於税的淨利息收入 | $ | 70,662 | $ | 66,134 |
(1) | 税收優惠是使用21%的聯邦法定税率計算的。 |
在截至2022年12月31日的財年,在完全税項等值的基礎上,淨利息收入增加了450萬美元,增幅6.8%,達到7070萬美元。淨利息收入增加的原因是生息資產平均餘額增加,在較小程度上是2022年期間利率上升導致生息資產收益率增加。
在完全税項等值的基礎上,截至2022年12月31日的年度的淨息差為3.16%,而截至2021年12月31日的年度的淨息差為3.29%。淨息差減少,主要是因為有息負債成本上升,抵銷了其他銀行貸款、投資及有息存款收益率的增加有餘。截至2022年12月31日的一年,有息負債的成本為0.89%,而上年同期為0.59%。計息負債成本的增加主要是由於存款和次級債務的利息支出增加。次級債務利息開支的增加主要是由於自2022年6月15日至2022年7月15日贖回2017年票據時止,計入於2017年7月6日發行的2,500萬美元固定至浮動5.75%次級票據(“2017票據”)及於2022年6月15日發行的25.0美元固定至浮動5.25%次級票據(“2022票據”),加上與2017年票據相關的遞延發行成本加速攤銷所致。2022年發行的債券目前的固定利率為5.25%,而2022年7月15日贖回的2017年債券的固定利率為5.75%。在截至2022年12月31日的一年內,NOW和貨幣市場存款賬户的利率上升,以及定期存款的重新定價,也是有息負債成本上升的原因。
截至2022年12月31日的一年,貸款組合的收益率為4.44%,而截至2021年12月31日的一年的收益率為4.36%。該公司貸款組合收益率的增加主要是由於2022年期間利率的提高。
截至2022年12月31日的年度,該投資證券組合的收益率為1.87%,而截至2021年12月31日的年度的收益率為1.63%。增長0.24%主要是由於2022年期間購買的投資證券的收益率較高。
截至2022年12月31日的一年,銀行的計息存款收益率為1.28%,而截至2021年12月31日的一年的收益率為0.13%。增長1.15%的主要原因是,與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的聯邦基金利率有所上升。
下表列出了利率和交易量變化對所示期間淨利息收入的影響。比率列顯示了比率變化的影響(比率的變化乘以先前的成交量)。體積欄顯示了可歸因於體積變化的影響(體積變化乘以先前的比率)。《網絡專欄》
52
目錄表
表示前幾列的總和。就本表而言,不能分開的可歸因於速率和數量的變化已分配到數量。
速率/體積分析
截至2018年12月31日的財年: | |||||||||
2022年和2021年 | |||||||||
增加 | |||||||||
(減少)--原因是 | |||||||||
(千美元) |
| 卷 |
| 費率 |
| 合計增加(減少) | |||
生息資產: |
|
|
|
|
|
| |||
證券: |
|
|
|
|
|
| |||
應税 | $ | 3,043 | $ | 731 | $ | 3,774 | |||
免税(1) |
| — |
| — |
| — | |||
總證券 | $ | 3,043 | $ | 731 | $ | 3,774 | |||
扣除非勞動收入後的貸款: |
|
|
|
|
|
| |||
應税 |
| 3,420 |
| 1,392 |
| 4,812 | |||
免税(1) |
| 131 | (62) |
| 69 | ||||
貸款總額,扣除非勞動收入後的淨額(2) | $ | 3,551 | $ | 1,330 | $ | 4,881 | |||
在其他銀行的有息存款 | $ | (229) | $ | 1,536 | $ | 1,307 | |||
生息資產總額 | $ | 6,365 | $ | 3,597 | $ | 9,962 | |||
計息負債: |
|
|
|
|
|
| |||
計息存款: |
|
|
|
|
|
| |||
Now帳户 | $ | 218 | $ | 343 | $ | 561 | |||
貨幣市場賬户 |
| 341 |
| 1,743 |
| 2,084 | |||
儲蓄賬户 |
| 117 |
| 87 |
| 204 | |||
定期存款 |
| 270 |
| 2,060 |
| 2,330 | |||
有息存款總額 | $ | 946 | $ | 4,233 | $ | 5,179 | |||
購買的聯邦基金 |
| 15 |
| — |
| 15 | |||
次級債務 |
| 139 |
| 184 |
| 323 | |||
其他借入資金 |
| (83) |
| — |
| (83) | |||
計息負債總額 | $ | 1,017 | $ | 4,417 | $ | 5,434 | |||
淨利息收入變動 | $ | 5,348 | $ | (820) | $ | 4,528 |
(1) | 列報的所有時期的收入和收益都是在税收等值的基礎上報告的,採用21%的聯邦法定税率。 |
(2)截至2022年12月31日或2021年12月31日,公司沒有任何非應計項目貸款。
利息收入
在截至2022年12月31日的年度,利息收入增加1,000萬美元或13.4%,至8,430萬美元,而截至2021年12月31日的年度,利息收入為7,430萬美元,這是由於生息資產數量和利率的增加。平均可賺取利息資產數量的增加主要歸因於公司的貸款和投資組合。生息資產利率上升,主要是由於銀行的計息存款、貸款組合,其次是投資組合。
由於業務量的增長和利率的提高,完全等值於税的貸款利息收入增加了約490萬美元。在截至2022年12月31日至2021年12月31日的幾年間,平均貸款增加了約8010萬美元,這主要是由於投資者房地產和住宅抵押貸款組合的增長。
由於交易量的增長和利率的提高,投資證券的完全等值税收利息收入增加了約380萬美元。在截至2022年12月31日至2021年12月31日的幾年間,平均投資證券增加了約1.658億美元。投資證券的增加主要由購買力平價貸款償還和存款增長提供資金。
53
目錄表
其他銀行的貸款、投資證券和有息存款利率的上升,主要是由於基準利率在整個2022年都有所提高。
利息支出
截至2022年12月31日的年度的利息支出增加540萬美元或66.2%,至1,360萬美元,而截至2021年12月31日的年度的利息支出為820萬美元,主要是由於利率上升,其次是存款數量的增加。利率的增加主要是由於公司定期存款的重新定價,以及截至2022年12月31日的一年內NOW和貨幣市場存款賬户利率的提高。我們的整體資金成本得益於平均無息存款佔平均存款總額的比例從截至2021年12月31日的年度的25.1%上升至截至2022年12月31日的25.7%。
撥備費用
該公司保留貸款損失準備金,這是管理層對截至每個資產負債表日期的貸款組合中固有的可能損失的最佳估計。計入收益的準備金數額和貸款損失撥備水平都受到許多因素的影響,包括一般、特定行業和特定地域的經濟條件、當前和歷史的信貸損失、特定於個人借款人的條件、擔保貸款的抵押品價值等。
該公司在截至2022年12月31日的年度中記錄了17.5萬美元的貸款損失準備金,而截至2021年12月31日的年度的準備金為310萬美元。與2021年同期相比,貸款損失準備金的減少主要反映了公司對2022年期間影響公司貸款組合的環境因素評估的變化。2021年期間,貸款損失準備中的環境或質量因素分配進行了調整,以考慮到持續的新冠肺炎疫情給我們投資組合中的某些行業分組和投資組合細分帶來的風險。貸款損失準備金的減少主要反映了不確定性的減少,因為這與新冠肺炎疫情對公司貸款組合和更廣泛的經濟的估計影響有關。
有關貸款組合信用質量的其他信息,請參閲下面的“資產質量”部分。
非利息收入
公司的經常性非利息收入來源主要包括交換收入、銀行擁有的人壽保險收入、存款賬户服務費和保險佣金。一般來説,貸款費用包括在貸款組合的利息收入中,不作為非利息收入報告。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的非利息收入。
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
存款賬户手續費 | ||||||
透支賬户費用 | $ | 88 | $ | 76 | ||
賬户服務費 |
| 236 |
| 186 | ||
其他服務費及收費 |
|
|
|
| ||
互換收入 |
| 409 |
| 379 | ||
其他收費及收費 |
| 247 |
| 98 | ||
銀行自營人壽保險 |
| 544 |
| 411 | ||
證券收益 |
| — |
| 10 | ||
房地和設備淨收益 |
| — |
| 29 | ||
保險佣金 |
| 382 |
| 284 | ||
其他營業收入(虧損) |
| (215) |
| 246 | ||
非利息收入總額 | $ | 1,691 | $ | 1,719 |
在截至2022年12月31日的一年中,非利息收入比截至2021年12月31日的年度減少了2.8萬美元,降幅為1.6%。非利息收入減少,主要是由於按市價計算的
54
目錄表
(54.8萬美元)與公司的不合格遞延補償計劃相關的投資價值減少所致。非利息收入的減少被已實現的非經常性BOLI相關福利索賠和確認的利率互換費用收入,以及分別由於產量增加和客户活動增加而增加的保險佣金和互換費用收入以及其他費用收入部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中,該公司還實現了名為證券的1萬美元收益。剔除收益對催繳證券、按市值計價調整和BOLI相關福利索賠的影響,非利息收入增加37萬3千美元,增幅為24.6%。
非利息支出
一般來説,非利息支出包括所有員工支出以及與運營我們的設施、獲得和保持客户關係以及提供銀行服務相關的成本。非利息支出的最大組成部分是工資和員工福利。非利息支出還包括運營費用,如佔用和設備費用、數據處理費用、專業費用、廣告費用和其他一般和行政費用,包括FDIC評估和弗吉尼亞州特許經營税。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的非利息支出。
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
工資和員工福利支出 | $ | 20,190 | $ | 20,411 | ||
房舍佔用費用 |
| 1,893 |
| 1,985 | ||
傢俱和設備費用 |
| 1,325 |
| 1,436 | ||
廣告費 |
| 193 |
| 395 | ||
數據處理 |
| 1,940 |
| 1,471 | ||
FDIC保險 |
| 605 |
| 887 | ||
專業費用 |
| 1,231 |
| 1,418 | ||
州特許經營税 |
| 2,092 |
| 1,849 | ||
銀行保險 |
| 204 |
| 176 | ||
供應商服務 |
| 594 |
| 574 | ||
耗材、印刷和郵資 |
| 133 |
| 181 | ||
董事的成本 |
| 810 |
| 797 | ||
其他運營費用 |
| 664 |
| 682 | ||
非利息支出總額 | $ | 31,874 | $ | 32,262 |
在截至2022年12月31日的一年中,非利息支出比截至2021年12月31日的年度減少了38.8萬美元,即1.2%。非利息支出減少的主要原因是2021年發生的非經常性法律和專業費用,以及營銷費用、聯邦存款保險公司保險費以及薪金和福利費用的減少。營銷費用減少的主要原因是與營銷供應商相關的費用減少。聯邦存款保險公司保險費減少的主要原因是保險費降低。薪金和福利支出減少的主要原因是與遞延賠償和僱主健康保險費有關的應計費用減少。非利息支出的減少部分被州特許經營税的增加所抵消,這是由於銀行的股本同比增加,以及由於對支持我們業務的技術解決方案的新投資而導致的數據處理費用的增加。州特許經營税的增加是由於銀行股本的增加,因為這是弗吉尼亞州聯邦用來評估銀行機構税收的基礎。數據處理費用的增加是由於對技術解決方案的新投資,以支持我們的運營。
所得税
截至2022年12月31日的財年,所得税支出增加了150萬美元,增幅為21.5%,達到830萬美元,而截至2021年12月31日的財年,所得税支出為680萬美元。截至2022年12月31日的財年,我們的有效税率為20.6%,而截至2021年12月31日的同期為21.1%。我們有效税率的下降主要是由於在截至2022年12月31日的一年中,與行使某些不受限制的股票期權有關的税收優惠。
55
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年財務狀況討論與分析
資產、負債和股東權益
與2021年12月31日的21.5億美元相比,截至2022年12月31日,公司的總資產增加了1.98億美元,增幅為9.3%,達到23.5億美元。總資產增加主要是由於扣除非勞動收入的貸款淨額增加1.23億美元,以及公司投資組合的賬面價值增加1.119億美元。這項增幅因銀行有息存款減少4,790萬元而被部分抵銷。
與2021年12月31日的19.4億美元相比,截至2022年12月31日,公司的總負債增加了1.946億美元,增幅為10.0%,達到21.4億美元。負債總額增加的主要原因是存款總額增加1.862億美元。
截至2022年12月31日,公司的總股東權益增加了430萬美元,增幅為2.1%,達到2.128億美元,而2021年12月31日的股東權益總額為2.085億美元。這一增長主要是由於留存收益和額外實收資本的增加,但這些增加被我們可供出售投資組合的未實現虧損增加和2022年第一季度宣佈的一次性特別現金股息部分抵消。已發行普通股總數從2021年12月31日的13,745,598股,包括與未歸屬股票獎勵有關的75,826股增加到2022年12月31日的14,098,986股,包括與未歸屬股票獎勵有關的55,185股。流通股的同比增長是行使股票期權和額外授予限制性股票獎勵的結果。不包括累積的其他全面虧損,主要包括未實現虧損對公司可供出售投資組合的影響,從2021年12月31日到2022年12月31日,股東權益總額增加了3260萬美元或15.6%。
投資證券
該公司主要經營固定收益投資證券組合,截至2022年12月31日總賬面價值為4.57億美元,截至2021年12月31日總賬面價值為3.448億美元。投資組合被用作流動性、利息收入和信用風險分散的來源,以及管理利率敏感度和為有擔保的公共基金提供抵押品。根據管理層的投資策略和管理層對持有證券至到期日的意圖和能力的評估,投資證券被分類為可供出售或持有至到期。我們可能會因應管理層投資策略、流動資金需求、利率風險狀況或其他原因的變化而在到期前出售的投資證券被分類為可供出售。截至2022年12月31日,公司還在其投資證券組合中擁有限制性股票和股權證券,總賬面價值分別為440萬美元和210萬美元,截至2021年12月31日,總賬面價值分別為500萬美元和190萬美元。限制性股票包括對聯邦住房貸款銀行股票、聯邦儲備銀行股票和社區銀行家銀行股票的投資。該公司的股本證券由以信託形式持有的共同基金組成,獲得這些證券的目的是為了在經濟上對衝公司非合格遞延補償債務的變化。
該公司在2022年購買了2.079億美元的投資證券,其中包括1.511億美元的抵押貸款支持證券、3230萬美元的美國國債、1290萬美元的抵押貸款債券證券、960萬美元的美國政府和聯邦機構證券以及200萬美元的公司債券。2022年,該公司有5990萬美元的到期、贖回和證券本金償還,其中包括4110萬美元的抵押貸款支持證券、1200萬美元的抵押貸款債券證券、580萬美元的美國政府和聯邦機構證券以及100萬美元的市政證券。
56
目錄表
下表彙總了本公司主要固定收益投資組合截至2022年12月31日和2021年12月31日的攤餘成本和公允價值。
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||
攤銷 | 公平 | 攤銷 | 公平 | |||||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 價值 |
| 成本 |
| 價值 | ||||
持有至到期 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國國債 | $ | 6,000 | $ | 5,160 | $ | 6,000 | $ | 5,850 | ||||
美國政府和聯邦機構 |
| 35,551 |
| 29,416 |
| 35,720 |
| 34,994 | ||||
抵押抵押債券 |
| 21,275 |
| 17,048 |
| 25,606 |
| 25,072 | ||||
應税市政 |
| 6,073 |
| 4,709 |
| 6,089 |
| 5,895 | ||||
抵押貸款擔保 |
| 30,516 |
| 24,828 |
| 32,094 |
| 31,447 | ||||
持有至到期證券總額 | $ | 99,415 | $ | 81,161 | $ | 105,509 | $ | 103,258 | ||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國國債 | $ | 63,480 | $ | 59,210 | $ | 30,954 | $ | 30,543 | ||||
美國政府和聯邦機構 |
| 38,748 |
| 34,760 |
| 34,803 |
| 34,537 | ||||
公司債券 |
| 3,000 |
| 2,614 |
| 1,000 |
| 1,031 | ||||
抵押抵押債券 |
| 44,732 |
| 38,474 |
| 39,596 |
| 39,049 | ||||
免税市政 |
| 4,993 |
| 4,645 |
| 5,007 |
| 5,262 | ||||
應税市政 |
| 608 |
| 579 |
| 1,653 |
| 1,685 | ||||
抵押貸款擔保 |
| 238,652 |
| 217,294 |
| 127,287 |
| 127,193 | ||||
可供出售證券總額 | $ | 394,213 | $ | 357,576 | $ | 240,300 | $ | 239,300 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的現行利率環境下,公司的投資組合的估計加權平均剩餘壽命約為450萬年。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的可供出售投資組合在現行匯率環境下的估計加權平均剩餘壽命分別約為3.8年和4.1年。
下表彙總了截至2022年12月31日我們的投資證券的到期構成,包括各到期區間的加權平均收益率。到期日以最終合同付款日期為基礎,不反映可能發生的預定本金償還、提前還款或提前贖回的影響。下面的加權平均收益率代表投資證券的有效收益率,是根據每種證券的攤銷成本計算的。
| 2022年12月31日 |
| |||||||
攤銷 | 公平 | 加權平均 |
| ||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 價值 |
| 產率 |
| ||
持有至到期 |
|
|
|
|
|
| |||
在一年或更短的時間內到期 | $ | — | $ | — |
| — | |||
應在一年至五年後到期 |
| 5,208 |
| 4,474 |
| 0.94 | % | ||
在五年到十年後到期 |
| 39,496 |
| 32,806 |
| 1.26 | % | ||
十年後到期 |
| 54,711 |
| 43,881 |
| 1.39 | % | ||
持有至到期證券總額 | $ | 99,415 | $ | 81,161 |
| 1.27 | % | ||
可供出售 |
|
|
|
|
|
| |||
在一年或更短的時間內到期 | $ | 1,929 | $ | 1,899 |
| 3.54 | % | ||
應在一年至五年後到期 |
| 104,037 |
| 96,292 |
| 1.70 | % | ||
在五年到十年後到期 |
| 153,724 |
| 142,314 |
| 2.33 | % | ||
十年後到期 |
| 134,523 |
| 117,071 |
| 1.82 | % | ||
可供出售證券總額 | $ | 394,213 | $ | 357,576 |
| 2.00 | % |
貸款組合
截至2022年12月31日,扣除非勞動收入後的貸款總額增加了1.23億美元,增幅7.4%,達到17.9億美元,而截至2021年12月31日,貸款總額為16.7億美元。不包括購買力平價貸款,用於投資的貸款總額扣除非勞動收入
57
目錄表
從2021年12月31日到2022年12月31日增加了1.906億美元或11.9%。截至2022年12月31日,扣除非勞動收入後的投資淨額PPP貸款總額為13.2萬美元,低於2021年12月31日的6770萬美元。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司持有的用於投資的貸款的構成,扣除遞延費用和成本後,以美元金額和佔總貸款總額的百分比計算。
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| ||
房地產貸款: |
|
|
|
|
|
|
| ||||
商業廣告 | $ | 1,118,127 |
| 62.62 | % | $ | 968,442 |
| 58.15 | % | |
建設和土地開發 |
| 195,027 |
| 10.92 | % |
| 231,090 |
| 13.87 | % | |
住宅 |
| 426,841 |
| 23.91 | % |
| 342,491 |
| 20.56 | % | |
商業-非房地產: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商業貸款(1) |
| 44,924 |
| 2.52 | % |
| 122,945 |
| 7.38 | % | |
消費者-非房地產: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
消費貸款 |
| 529 |
| 0.03 | % |
| 586 |
| 0.04 | % | |
總貸款總額 | $ | 1,785,448 |
| 100.00 | % | $ | 1,665,554 |
| 100.00 | % | |
貸款損失準備 |
| (20,208) |
| (20,032) |
|
| |||||
遞延貸款淨成本 |
| 4,060 |
| 915 |
|
| |||||
淨貸款總額 | $ | 1,769,300 | $ | 1,646,437 |
|
|
(1) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的PPP貸款總額分別為13.6萬美元和6960萬美元。 |
下表按貸款類型彙總了截至2022年12月31日的貸款合同到期日。到期日以最終合同付款日期為基礎,不反映可能發生的預定本金償還、提前還款或提前贖回的影響。該表還彙總了合同到期日超過一年的投資貸款的固定利率和浮動利率構成。
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
|
| 在1之後 |
| 在5點之後 |
|
| |||||||||
年 | 年份 | 逐漸成熟 | |||||||||||||
在1內 | 在5分鐘內 | 15分鐘內 | 在15歲之後 | ||||||||||||
(千美元) | 年 | 年份 | 年份 | 年份 | 總計 | ||||||||||
房地產貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅 | $ | 7,354 | $ | 37,839 | $ | 37,995 | $ | 343,653 | $ | 426,841 | |||||
商業廣告 |
| 35,066 |
| 253,073 | 818,107 | 11,881 |
| 1,118,127 | |||||||
建設和土地開發 |
| 119,403 |
| 51,032 | 23,634 | 958 |
| 195,027 | |||||||
商業-非房地產: |
|
|
| ||||||||||||
商業貸款 |
| 12,771 |
| 23,156 | 8,078 | 919 |
| 44,924 | |||||||
消費者-非房地產: |
|
|
| ||||||||||||
消費貸款 |
| 406 |
| 106 | — | 17 |
| 529 | |||||||
總貸款總額 | $ | 175,000 | $ | 365,206 | $ | 887,814 | $ | 357,428 | $ | 1,785,448 | |||||
對於一年以上的到期債券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
浮動利率貸款 | $ | 144,844 | $ | 288,586 | $ | 345,223 | $ | 778,653 | |||||||
固定利率貸款 |
| 220,362 | 599,228 | 12,205 |
| 831,795 | |||||||||
$ | 365,206 | $ | 887,814 | $ | 357,428 | $ | 1,610,448 |
資產質量
本公司維持政策和程序,以促進健全的承保和降低信用風險。首席信貸官負責制定信用風險政策和程序,包括承銷和持有指導方針和信貸審批權限,並監測公司與貸款相關交易的信用風險敞口和表現。
58
目錄表
在截至2022年12月31日的年度內,公司的資產質量保持強勁。截至2022年12月31日或2021年12月31日,公司沒有任何不良資產,包括不良貸款和OREO。因此,截至2022年12月31日或2021年12月31日,公司沒有任何不良貸款,包括逾期90天或以上的貸款或以非應計項目計入的貸款。
截至2022年12月31日或2021年12月31日,公司沒有任何非應計貸款,在這兩個時期也沒有任何非應計貸款。在以下情況下,貸款被置於非應計狀態:(I)借款人告知本公司無法支付預定的本金或利息;(Ii)管理層的最佳判斷表明無法再全額支付本金和利息;或(Iii)任何此類貸款或債務拖欠90天,除非該貸款既有良好的擔保,又處於收回過程中。因此,該公司在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內沒有任何利息收入將在非應計貸款上確認。
由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,公司可以給予借款人它不會考慮的特許權,從而導致相關貸款被歸類為TDR。管理層在逐筆貸款的基礎上對所有修改進行評估,以確定貸款修改是否構成TDR。截至2022年12月31日和2021年12月31日,TDR總額分別為41.8萬美元和54.9萬美元,並根據這些日期的修改條款執行。
下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產質量。
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| ||
非權責發生制貸款 | $ | — | $ | — | |||
逾期90天的貸款和應計利息 |
| — |
| — | |||
其他不動產擁有和收回的資產 |
| — |
| — | |||
不良資產總額 | $ | — | $ | — | |||
不良資產貸款損失準備 |
| NM |
| NM | |||
非權責發生制貸款與總貸款之比 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % | |
不良資產至期末貸款和OREO |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
NM-沒有意義
貸款損失準備
關於管理層估算貸款損失準備的方法,請參閲上文“關鍵會計政策和估計”一節中的討論。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度,註銷貸款總額分別為1,000美元和91,000美元。2021年的沖銷與該公司作為投資組合管理戰略的一部分出售的一筆貸款有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度,總回收總額分別為2,000美元和1,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,貸款損失撥備佔貸款總額的比例(扣除非勞動收入)分別為1.13%和1.20%。不包括購買力平價貸款餘額,2022年12月31日和2021年12月31日的貸款損失撥備佔貸款總額的百分比,扣除非勞動收入,分別為1.13%和1.25%。本公司對購買力平價貸款餘額沒有準備金,因為它們是由SBA 100%擔保的。扣除非勞動收入後,津貼佔未償還貸款的百分比減少,主要是因為貸款組合的構成發生了變化以及質量調整發生了淨變化。
下表按貸款組合總結了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的貸款損失經驗。
59
目錄表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| ||||||||||
網絡 | 網絡 | 網絡 | 網絡 |
| ||||||||
(撇賬) | (撇賬) | (撇賬) | (撇賬) |
| ||||||||
(千美元) |
| 復甦 |
| 回收率(1) |
| 復甦 |
| 回收率(1) |
| |||
房地產貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商業廣告 | $ | (1) |
| (0.00) | % | $ | (90) |
| (0.01) | % | ||
建設和土地開發 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
住宅 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
商業貸款 |
| 2 |
| 0.00 | % |
| — |
| — | |||
消費貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總計 | $ | 1 | $ | (90) |
|
| ||||||
期內平均未償還貸款 | $ | 1,677,151 | $ | 1,597,049 |
|
| ||||||
津貼覆蓋率(2) |
|
| 1.13 | % |
|
|
| 1.20 | % | |||
淨(沖銷)回收率合計(1) |
|
| 0.00 | % |
|
|
| (0.01) | % | |||
對非應計項目貸款的撥備比率(3) |
|
| NM |
|
|
| NM |
NM-沒有意義
(1) | 淨(沖銷)回收率的計算方法是,將當期淨(沖銷)回收總額除以當期平均未償還貸款總額。 |
(2) | 津貼覆蓋率的計算方法是將期末的貸款損失準備金除以貸款總額,再除以期末的非勞動收入。 |
(3) | 應計項目貸款撥備比率的計算方法是將期末貸款損失撥備除以期末非應計項目貸款。 |
下表按投資組合彙總了貸款損失準備,並比較了截至2022年12月31日和2021年12月31日貸款損失準備總額和貸款總額的百分比構成。
| 2022年12月31日 |
| ||||||
零用錢。 | 津貼的百分比: | 8月份貸款佔總貸款的比例為1%。 |
| |||||
為您提供貸款。 | 在每個類別中,每個類別都從 | 每個類別的總價值均為美元。 |
| |||||
(千美元) | 損失 | 已分配的津貼總額 | 貸款 |
| ||||
房地產貸款: |
|
|
|
|
| |||
商業廣告 | $ | 13,205 |
| 67.48 | % | 62.62 | % | |
建設和土地開發 |
| 2,860 |
| 14.61 | % | 10.92 | % | |
住宅 |
| 3,044 |
| 15.55 | % | 23.91 | % | |
商業-非房地產: |
|
|
|
|
|
| ||
商業貸款 |
| 456 |
| 2.33 | % | 2.52 | % | |
消費者-非房地產: |
|
|
|
|
|
| ||
消費貸款 |
| 5 |
| 0.03 | % | 0.03 | % | |
未分配 |
| 638 |
| — |
| — | ||
總計 | $ | 20,208 |
| 100.00 | % | 100.00 | % |
60
目錄表
2021年12月31日 |
| |||||||
| 零用錢。 |
| 津貼的百分比: |
| 8月份貸款佔總貸款的比例為1%。 |
| ||
為您提供貸款。 | 在每個類別中,每個類別都從 | 每個類別的總價值均為美元。 |
| |||||
(千美元) | 損失 | 已分配的津貼總額 | 貸款 |
| ||||
房地產貸款: |
|
|
|
|
|
| ||
商業廣告 | $ | 13,091 |
| 67.48 | % | 58.15 | % | |
建設和土地開發 |
| 2,824 |
| 14.56 | % | 13.87 | % | |
住宅 |
| 2,769 |
| 14.27 | % | 20.56 | % | |
商業-非房地產: |
|
|
|
|
|
| ||
商業貸款 |
| 711 |
| 3.66 | % | 7.38 | % | |
消費者-非房地產: |
|
|
|
|
|
| ||
消費貸款 |
| 5 |
| 0.03 | % | 0.04 | % | |
未分配 |
| 632 |
| — |
| — | ||
總計 | $ | 20,032 |
| 100.00 | % | 100.00 | % |
管理層認為,截至2022年12月31日,貸款損失準備金足以吸收投資組合中固有的信貸損失。然而,不能保證未來不需要對貸款損失準備金進行調整。管理層估計和判斷所依據的經濟假設的變化;國家經濟或公司市場領域的不利發展;或特定借款人情況的變化是可能改變貸款損失撥備並對其進行必要調整的標準。
存款
截至2022年12月31日,總存款增加1.862億美元,增幅9.9%,至20.7億美元,而截至2021年12月31日,存款總額為18.8億美元。
截至2022年12月31日,無息活期存款減少1210萬美元,降幅2.5%,至4.767億美元,而2021年12月31日為4.888億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,無息活期存款分別佔總存款的23.1%和26.0%。
截至2022年12月31日,計息存款(包括NOW賬户、常規儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期存款)增加1.983億美元,至15.9億美元,增幅為14.2%,而截至2021年12月31日,這一數字為13.9億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,有息活期存款佔總存款的比例分別為76.9%和74.0%。
該公司專注於通過存款賬户為資產增長提供資金,重點是核心存款增長,作為其主要存款來源。核心存款包括支票賬户、即期賬户、貨幣市場賬户、定期儲蓄賬户、定期存款、互惠IntraFi活期存款®存款,IntraFi貨幣市場®存款和IntraFi CD®押金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,核心存款總額分別為16.9億美元和16.4億美元,佔總存款的81.9%和87.1%。
61
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的平均存款餘額和支付的平均利率。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| |||||||||
| 平均水平 |
|
| 平均水平 |
|
| |||||
(千美元) | 金額 | 費率 | 金額 | 費率 |
| ||||||
無息 | $ | 518,284 |
| $ | 448,723 |
|
| ||||
計息: |
|
|
|
|
|
|
| ||||
Now帳户 |
| 311,950 | 0.44 | % | 262,319 |
| 0.30 | % | |||
貨幣市場賬户 |
| 395,369 | 0.84 | % | 337,993 |
| 0.37 | % | |||
儲蓄賬户 |
| 108,178 | 0.47 | % | 83,032 |
| 0.36 | % | |||
定期存款 |
| 682,674 | 0.96 | % | 657,986 |
| 0.65 | % | |||
全額計息 |
| 1,498,171 | 0.79 | % | 1,341,330 |
| 0.49 | % | |||
總計 | $ | 2,016,455 |
| $ | 1,790,053 |
|
|
下表列出了截至2022年12月31日餘額為25萬美元或以上的存單的到期範圍。
2022年12月31日 | ||||||
(千美元) |
| 總計 |
| 未投保 | ||
三個月或更短時間 | $ | 75,670 | $ | 60,921 | ||
超過3到6個月 |
| 80,806 |
| 55,556 | ||
超過6至12個月 |
| 66,581 |
| 53,831 | ||
超過12個月 |
| 95,681 |
| 78,181 | ||
總計 | $ | 318,738 | $ | 248,489 |
截至2022年12月31日,我們的未投保存款(根據FDIC法規計算,超過25萬美元的存款)的總金額估計為9.639億美元,截至2021年12月31日,估計為8.628億美元。其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日分別以證券作抵押的1.612億美元和1.181億美元的公共基金存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未投保存款和未以證券為抵押的存款分別佔總存款的39%和40%。
資本資源
本公司是一家資產少於30億美元的銀行控股公司,且不(I)有重大的表外風險敞口,(Ii)從事重大的非銀行活動,或(Iii)沒有根據《交易法》登記的大量證券。因此,根據美聯儲的小型銀行控股公司政策聲明,該公司符合小型銀行控股公司的資格,目前不受綜合監管要求的約束。
該行須遵守美聯儲採納的資本充足率標準,包括實施巴塞爾銀行監管委員會制定的巴塞爾III監管資本改革的資本規則。
合併財務報表附註16包含在本表格10-K第8項中,包含關於公司和銀行監管資本要求的額外討論和分析。
截至2022年12月31日,股東權益增加430萬美元,漲幅2.1%,至2.128億美元,而2021年12月31日為2.085億美元。這一增長主要是由於留存收益和額外實收資本的增加,但這些增加被我們可供出售投資組合的未實現虧損增加和2022年第一季度宣佈的一次性特別股息部分抵消。不包括累積的其他全面虧損,主要包括未實現虧損對公司可供出售投資組合的影響,從2021年12月31日到2022年12月31日,股東權益總額增加了3260萬美元或15.6%。
2022年8月,公司董事會授權延長原於2021年8月通過的公司股票回購計劃。根據股票回購計劃,該公司可以回購最多70萬股其已發行普通股,或截至2022年12月31日已發行普通股的5.0%。這隻股票
62
目錄表
如果所有授權股份都已回購,回購計劃將於2023年8月31日或更早到期。截至2022年12月31日,該公司尚未根據該計劃回購任何已發行普通股。
流動性
流動性反映了一家金融機構為資產融資以及履行當前和未來財務義務的能力。在所有銀行中,流動性對於滿足客户提款、補償資產負債表波動和為增長提供資金至關重要。監測和管理這兩種流動性指標對於發展審慎和有效的資產負債表管理至關重要。管理層每季度進行一次流動資金壓力測試,為意外的不利情況做好準備,同時制定緩解策略,以在經濟低迷時減少損失。
該公司的主要流動性和資金來源是其存款基礎。支持公司貸款和投資活動所需的存款水平是通過監測貸款需求來確定的。現金和現金等價物以及未擔保證券也可滿足流動資金需求。截至2022年12月31日,流動資產總額為3.975億美元,而2021年12月31日為3.712億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些金額分別佔總資產的16.9%和17.3%。
除了資產負債表現金流提供的流動資金外,本公司還通過額外來源補充其流動資金,例如與FHLB、儲備銀行和其他代理銀行的信貸額度。具體地説,該公司已將其商業房地產和住宅房地產貸款組合的一部分質押給聯邦住房貸款銀行,並將其商業和工業組合的一部分質押給儲備銀行。截至2022年12月31日,FHLB的額外借款能力約為3.634億美元。截至2022年12月31日,儲備銀行的額外借款能力約為2490萬美元。截至2022年12月31日,與其他代理銀行的未提取信貸額度總計7950萬美元。2023年3月12日,美聯儲宣佈創建銀行定期融資計劃(BTFP),根據該計劃,符合條件的存款機構可以在質押合格抵押品後獲得最長一年的預付款。如果要求,BTFP預付款將為公司提供額外的流動性來源。截至2023年3月12日,該公司有總計3.494億美元的合格抵押品可用於向BTFP質押。
流動資金是公司運營的核心支柱。未來可能出現的情況可能會對公司未來的流動資金狀況產生負面影響,導致資金錯配。其中包括市場對將資產轉換為現金或獲取資金來源(即市場流動資金)的能力的限制,以及或有流動資金事件。經濟狀況的變化或面臨的信貸、市場、運營、法律和聲譽風險也會影響銀行的流動性。管理層認為,本公司擁有強大的流動資金狀況,但上述任何因素都可能在未來對其產生重大影響。
表外安排
本公司於正常業務過程中訂立若干表外安排,以滿足客户的融資需求。這些表外安排包括提供信貸、備用信用證和財務擔保的承諾,只要客户接受和/或使用這些承諾,這些承諾將影響公司的流動性和資本資源。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。除這些表外安排外,本公司並無對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或資本資源等對投資者有重大影響的當前或未來可能產生或可能產生影響的表外安排。有關進一步資料,請參閲本表格10-K第8項所載的綜合財務報表附註11,以進一步討論這些表外安排所涉及的性質、業務目的和風險因素。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
小型報告公司不需要。
63
目錄表
第8項。財務報表和補充數據
John Matt Bancorp,Inc.經審計的合併財務報表:
|
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 65 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 66 | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合損益表 | 67 | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 68 | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | 69 | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | 70 | |
合併財務報表附註 | 71 |
64
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
約翰·馬歇爾·班科普銀行股份有限公司
弗吉尼亞州雷斯頓
對財務報表的幾點看法
我們審計了John Matt Bancorp,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變化表,以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月23日
65
目錄表
約翰·馬歇爾·班科普及其子公司
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
(單位:千,共享數據除外)
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
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|
| ||
現金和銀行到期款項 | $ | | $ | | ||
銀行的有息存款 |
| |
| | ||
現金和現金等價物合計 |
| |
| | ||
可供出售的證券,按公允價值計算 |
| |
| | ||
持有至到期的證券,公允價值為#美元 |
| |
| | ||
受限證券,按成本價計算 |
| |
| | ||
股權證券,按公允價值計算 |
| |
| | ||
扣除非勞動收入後的貸款淨額 |
| |
| | ||
貸款損失準備 |
| ( |
| ( | ||
淨貸款 |
| |
| | ||
銀行房舍和設備,淨額 |
| |
| | ||
應計應收利息 |
| |
| | ||
銀行自營人壽保險 |
| |
| | ||
使用權資產 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
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負債 |
|
|
|
| ||
存款: |
|
|
|
| ||
無息活期存款 | $ | | $ | | ||
有息活期存款 |
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| | ||
儲蓄存款 |
| |
| | ||
定期存款 |
| |
| | ||
總存款 |
| |
| | ||
購買的聯邦基金 | | — | ||||
聯邦住房貸款銀行預付款 |
| — |
| | ||
次級債務 |
| |
| | ||
應計應付利息 |
| |
| | ||
租賃負債 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股,面值$ | $ | $ | ||||
普通股,無投票權,面值$ |
|
| ||||
普通股,投票權,面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 | $ | | $ | | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
66
目錄表
約翰·馬歇爾·班科普及其子公司
合併損益表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為千,每股數據除外)
| 2022 |
| 2021 | |||
利息和股息收入 |
|
|
| |||
貸款的利息和費用 | $ | | $ | | ||
投資證券的利息,應納税 |
| |
| | ||
免税投資證券利息 |
| |
| | ||
分紅 |
| |
| | ||
銀行存款利息 |
| |
| | ||
利息和股息收入合計 | $ | | $ | | ||
利息支出 |
|
|
|
| ||
存款 | $ | | $ | | ||
購買的聯邦基金 | | — | ||||
聯邦住房貸款銀行預付款 |
| |
| | ||
次級債務 |
| |
| | ||
利息支出總額 | $ | | $ | | ||
淨利息收入 | $ | | $ | | ||
貸款損失準備金 |
| |
| | ||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 | $ | | $ | | ||
非利息收入 |
|
|
|
| ||
存款賬户手續費 | $ | | $ | | ||
銀行自營人壽保險 |
| |
| | ||
其他服務費及收費 |
| |
| | ||
證券收益 |
| — |
| | ||
保險佣金 |
| |
| | ||
其他營業收入(虧損) |
| ( |
| | ||
非利息收入總額 | $ | | $ | | ||
非利息支出 |
|
|
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| ||
薪酬和員工福利 | $ | | $ | | ||
房舍佔用費用 |
| |
| | ||
傢俱和設備費用 |
| |
| | ||
其他運營費用 |
| |
| | ||
非利息支出總額 | $ | | $ | | ||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||
所得税費用 |
| |
| | ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
67
目錄表
約翰·馬歇爾·班科普及其子公司
綜合全面收益表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位:千)
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他全面虧損: |
|
|
|
| ||
可供出售證券的未實現虧損,税後淨額為$( |
| ( |
| ( | ||
可供出售證券收益的重新分類調整計入淨收益,税後淨額為$( |
| — |
| ( | ||
轉移至持有至到期證券的未實現收益攤銷,扣除税款淨額( |
| ( |
| ( | ||
其他綜合損失合計 | $ | ( | $ | ( | ||
綜合收益總額 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
68
目錄表
約翰·馬歇爾·班科普及其子公司
合併股東權益變動表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位:千,共享數據除外)
|
|
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| 累計 |
| ||||||||||
其他 | 總計 | ||||||||||||||||
額外的現金實收 | 保留 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||
股票 | 普通股 | 資本 | 收益 | 收益(虧損) | 權益 | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
股票期權的行使,淨額 |
| |
| |
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| — |
| — |
| | |||||
限制性股票歸屬,淨額 |
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| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
平衡,2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
普通股宣佈的股息($ | — |
| — |
| — | ( | — | ( | |||||||||
股票期權的行使,淨額 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
限制性股票歸屬,淨額 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
平衡,2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
69
目錄表
約翰·馬歇爾·班科普及其子公司
合併現金流量表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位:千)
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊 |
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使用權資產攤銷 |
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| | ||
貸款損失準備金 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | ||
證券攤銷淨額 |
| ( |
| | ||
股權證券的公允價值調整 |
| |
| ( | ||
債務發行成本攤銷 |
| |
| | ||
房地和設備淨收益 | — | ( | ||||
出售和催繳可供出售證券的收益 |
| — |
| ( | ||
遞延税項支出(福利) |
| |
| ( | ||
銀行自營壽險收入 |
| ( |
| ( | ||
資產和負債變動情況: |
|
|
|
| ||
應計應收利息(增加)減少 |
| ( |
| | ||
(增加)其他資產減少 |
| ( |
| | ||
應計應付利息增加(減少) |
| |
| ( | ||
(減少)其他負債增加 |
| ( |
| | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
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貸款淨增加 | $ | ( | $ | ( | ||
購買可供出售的證券 |
| ( |
| ( | ||
購買持有至到期的證券 |
| ( |
| ( | ||
可供出售證券的到期、催繳和本金償還所得收益 |
| |
| | ||
持有至到期證券的到期、催繳和本金償還所得收益 |
| |
| | ||
受限制證券淨贖回 |
| |
| | ||
股權證券淨買入額 |
| ( |
| ( | ||
人壽保險收益 | | — | ||||
保險傷亡賠償金 | — | | ||||
出售房舍和設備所得收益 | — | | ||||
購買銀行房舍和設備 |
| ( |
| ( | ||
淨現金(用於)投資活動 | $ | ( | $ | ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
存款淨增量 | $ | | $ | | ||
聯邦住房貸款銀行墊款的淨償還 | ( | ( | ||||
聯邦基金購買量增加 | | — | ||||
發行次級債券 | | — | ||||
次級債務的償還 | ( | — | ||||
支付的現金股利 | ( | — | ||||
發行普通股以行使認購權 |
| |
| | ||
股票回購,用於股票薪酬的預扣税 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物淨減少 | $ | ( | $ | ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露 |
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以下項目的現金付款: |
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利息 | $ | | $ | | ||
所得税 |
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非現金交易的補充披露 |
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可供出售證券的未實現虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
用來換取新的經營租賃負債的使用權資產 | | |
請參閲合併財務報表附註。
70
目錄表
附註1-業務性質和重要會計政策摘要
銀行業務的性質
總部設在弗吉尼亞州雷斯頓的John Matt Bancorp,Inc.(以下簡稱“公司”)於2017年3月1日根據1956年《銀行控股公司法》成為其全資子公司John Matt Bank(以下簡稱“銀行”)的註冊銀行控股公司。這一重組是通過一對一的股份交換完成的,銀行的股東以每一股銀行有表決權的普通股換取一股有表決權的公司普通股。
本公司於2016年4月21日根據弗吉尼亞州聯邦法律成立。該銀行於2005年4月5日根據弗吉尼亞州聯邦法律成立,並於2006年2月9日被弗吉尼亞州金融機構局特許為銀行。該銀行是聯邦儲備系統的成員,並受弗吉尼亞州金融機構局、聯邦儲備系統理事會(簡稱美聯儲)和聯邦存款保險公司(簡稱FDIC)的規章制度的約束。該銀行於2006年4月17日開業,主要為華盛頓特區大都市區的客户提供銀行服務。
約翰·馬歇爾·班科普股份有限公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國公認的會計原則,反映了銀行業的做法。重要的會計政策摘要如下。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司與銀行之間所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。
對派發股息的限制
本行在未經監管機構事先批准的情況下,可向本公司支付的股息數額須受若干限制。截至2022年12月31日,世行擁有美元
重大會計政策
預算的使用
在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響截至資產負債表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計數涉及貸款損失準備金的確定。
重新分類
上一年度財務報表中的某些項目進行了重新分類,以符合當前的列報方式。重新分類對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。
信用風險集中
該公司的大部分活動都是與華盛頓特區大都市區的客户合作的。房地產貸款,包括商業、建築和土地開發,以及住宅貸款
71
目錄表
現金和現金等價物
就現金流量表而言,現金和現金等價物包括銀行應付的現金和餘額以及銀行的有息存款(原始到期日為三個月或以下的項目)。
證券
管理層有積極意願和能力持有至到期日的某些債務證券被歸類為“持有至到期日”,並按攤銷成本入賬。未被歸類為持有至到期或交易的債務證券被歸類為“可供出售”,並按公允價值記錄,未實現收益和虧損不包括在收益中,並在股東權益內累計的其他全面收益(虧損)中報告遞延税項淨額。債務證券的購買溢價和折扣在利息收入中確認,採用高於證券條款的利息方法。
將債務證券從可供出售類別轉移到持有至到期類別,應在轉移之日按公允價值進行。轉讓日未實現的持有損益計入累計其他綜合收益(虧損)和持有至到期證券的賬面價值。這些金額將在證券的剩餘合同期限內攤銷。
當證券的公允價值低於其攤銷成本時,就會發生證券減值。對於債務證券,減值被視為非臨時性的,並在以下情況下在淨收益中全部確認:(A)其意圖是出售該證券,或(B)在收回其攤銷成本基礎之前,更有可能需要出售該證券。然而,如果公司的意圖不是出售證券,並且不太可能要求公司在收回之前出售證券,公司必須確定減值的哪一部分可歸因於信用損失,當證券的攤銷成本超過預期從證券中收取的現金流的現值時,發生信用損失。如果沒有信用損失,則不存在除暫時性減值以外的其他減值。如果發生信用損失,存在非臨時性減值,信貸損失必須在淨收益中確認,減值的剩餘部分必須在其他全面收益中確認。
公司定期審查每一種債務證券的非臨時性減值,標準包括成本超過市場價格的程度、市場下跌的持續時間、發行人的財務健康狀況和具體前景、證券的評級、公司對預期從債務證券中收取的現金流現值的最佳估計、持有證券到到期的意圖以及公司被要求在收回之前出售證券的可能性。
公允價值可隨時釐定的權益證券按公允價值列賬,公允價值變動於淨收益中列報。任何缺乏可隨時釐定公允價值的股本證券,均按成本減去減值(如有),加上或減去因相同或類似投資有序交易中可見的價格變動而產生的變動。受限制股權證券按成本列賬,並根據最終收回的面值定期評估減值。股權證券的所有減值都在收益中確認。
出售證券的損益在交易日入賬,並採用特定的識別方法確定。
貸款
公司向客户發放房地產、商業和消費貸款(代表公司的貸款部門)。貸款組合的很大一部分是華盛頓特區大都市區的商業房地產貸款。在房地產領域,該公司還確定了住宅、商業和建築類別。本公司債務人履行其房地產貸款合同的能力取決於房地產市場和該地區的一般經濟狀況等因素。
各貸款類別的承保及風險特徵摘要如下:
● | 房地產住宅抵押貸款帶有與借款人持續信譽和抵押品價值變化相關的風險。 |
72
目錄表
● | 房地產商業抵押貸款存在與企業成功運營、借款人和任何相關擔保人的持續信譽以及抵押品價值變化相關的風險。就投資者擁有的商業房地產而言,風險擴大到包括佔用該物業的租户的財務實力以及入住率和租賃率的穩定性。 |
● | 房地產建設和土地開發貸款存在項目無法如期完成、項目無法按預算完成以及抵押品價值隨時可能低於貸款本金的風險。建築貸款還承擔着總承包商因與項目無關的財務壓力而無法按計劃完成建築項目的風險,總承包商可能是或可能不是該公司的客户。 |
● | 商業貸款帶有與企業成功運營和任何相關擔保人的財務實力相關的風險。此外,存在與房地產以外的抵押品價值相關的風險,這些抵押品可能會隨着時間的推移而貶值,無法進行同樣精確的評估。 |
● | 消費貸款帶有與借款人的持續信譽和任何抵押品的價值相關的風險。消費貸款比房地產貸款更有可能立即受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。 |
管理層有意及有能力在可預見的未來持有的貸款,或直至到期或還清的貸款,一般以未償還本金餘額列報,而未償還本金餘額則按貸款損失撥備及已發放貸款的任何遞延費用或成本調整。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費用在扣除某些直接發放成本後遞延,並按利息方法確認為相關貸款收益的調整。
抵押貸款和商業貸款的應計利息在貸款逾期90天時停止,除非信貸得到很好的擔保並處於催收過程中。其他個人貸款通常在逾期180天內註銷。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為是可疑的,貸款將被放在非應計項目上,或在較早的日期註銷。確定逾期或拖欠狀態的天數時,使用借款人尚未全額支付的第一個合同付款日期。
所有計入非應計項目或被註銷的貸款的應計但未收回的利息,將從利息收入中沖銷。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格恢復權責發生製為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時,貸款就恢復到應計狀態,目前和將來的付款都得到合理保證。
貸款損失準備
貸款損失撥備是由於貸款損失準備金計入收益而估計發生的損失。當管理層認為貸款餘額不太可能收回時,貸款損失就會被沖銷,這就減少了撥備。當貸款逾期180天時,貸款通常減記為標的抵押品的估計可變現淨值。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。
貸款損失準備由管理層定期評估,並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行的定期審查。這一評估本身就帶有主觀性,因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。
津貼由具體部分、一般部分和未分配部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值貸款的這類貸款,當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般部分包括非減值貸款,並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。每個部分使用的定性因素包括對拖欠、非應計貸款和觀察名單貸款的水平和趨勢的分析;貸款集中、數量和期限的趨勢;貸款政策任何變化的影響和
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目錄表
實踐;管理經驗、能力和深度;國家和地方經濟趨勢和條件;以及任何其他被認為適當的因素。我們在這些財務報表所涉期間的定性因素還包括對通貨膨脹和其他經濟指標的具體考慮,以及大流行病的直接和間接影響。保留一個未分配的組成部分,以彌補可能影響管理層估計可能損失的不確定性。津貼的未分配部分反映了估算投資組合中具體和一般損失的方法所使用的基本假設所固有的不精確幅度。
當根據目前的資料及事件,本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時,該貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在逐案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。對於商業、建築和商業抵押貸款,減值是在逐筆貸款的基礎上通過按貸款的有效利率貼現的預期未來現金流的現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量的。
對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。因此,除非貸款在問題債務重組中進行了修改,否則本公司不會單獨確定個別消費貸款進行減值披露。
問題債務重組(“TDR”)
由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,公司可能會給予借款人它不會考慮的特許權,從而導致相關貸款被歸類為TDR。公司努力及早發現陷入財務困難的借款人,並與他們合作,在他們的貸款達到非應計項目之前修改他們的貸款。修改後的TDR條款可能包括降低利率、本金寬恕、容忍付款和其他旨在將經濟損失降至最低並避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的行動。所有重組貸款都被認為是減值貸款,可以是應計狀態,也可以是非應計狀態。非應計重組貸款可恢復應計狀態,前提是已消除了對本金和利息可收回性的疑慮,並根據重組條款提供了足夠的付款履約證明。如果貸款修訂後的貸款條款被認為與信貸市場上可獲得的具有類似風險的貸款的條款一致,並且符合某些業績標準,則貸款可在重組後的下一年從重組類別中刪除。
銀行房舍和設備
銀行房舍和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊是在資產的使用年限內按直線法計算的,範圍為
銀行擁有的人壽保險
該公司已為某些主要高管和高級管理人員購買了人壽保險。銀行擁有的人壽保險按在資產負債表日根據保險合同可變現的金額記錄,該金額是扣除結算時可能到期的其他費用或金額而調整的現金退回價值。現金退回價值的變動反映在綜合損益表的非利息收入中。
擁有的其他房地產
通過或代替喪失抵押品贖回權而獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本進行記錄,從而建立了新的成本基礎。這些資產隨後以較低的成本或公允價值減去估計成本進行會計處理。
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目錄表
去賣。收購後的經營成本計入已發生的費用。該公司擁有
金融資產的轉移
當對資產的控制權已經交出時,金融資產的轉移被計入銷售。在下列情況下,轉讓資產的控制權被視為交出:(A)資產已與本公司隔離--即使在破產或其他接管的情況下,也推定轉讓人及其債權人無法獲得;(B)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利;及(C)本公司未通過協議在轉讓資產到期前回購資產或使持有人單方面返還特定資產的能力,保持對轉讓資產的有效控制。
所得税
遞延税項乃按負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損結轉及税項抵免結轉。遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
在提交納税申報單時,可以非常肯定的是,在税務機關審查後,所採取的一些立場將得到維持,而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場數額的不確定性。税務頭寸的利益於該期間的財務報表中確認,在此期間,根據所有可獲得的證據,管理層認為該頭寸更有可能在審查後得以維持,包括解決上訴或訴訟程序(如有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合較有可能確認門檻的税務倉位,按與適用税務機關結算後有超過50%可能性實現的最大税務優惠金額計算。與所採取的税務頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分,在隨附的資產負債表中反映為未確認税收利益的負債,以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。《公司記錄》
普通股每股收益
普通股每股收益按照會計準則編纂(“ASC”)260計算-每股收益該條款規定,包含不可沒收的股息權利或股息等價物(無論是否支付)的未歸屬股份支付獎勵為參與證券,並應計入根據兩級法計算的每股收益。
在兩級法下,普通股每股基本收益的計算方法是,分配給普通股的淨收益除以適用期間已發行普通股的加權平均數量,不包括已發行的參與發行的證券。普通股攤薄收益是根據計算基本每股收益時確定的加權平均股數加上庫存股方法的股票補償稀釋效應來計算的。自財務報表發佈之日起,所有股票拆分和股息的每股收益都會重新列報。
廣告費
本公司的政策是將廣告製作成本計入已發生的費用中。廣告費是$
75
目錄表
基於股份的薪酬
本公司按已發行權益工具的授予日期公允價值確認與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本。股份補償會計指引要求所有以股份為基礎的獎勵的補償成本在歸屬期間計算和確認。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計股票期權的公允價值。限制性股票獎勵使用授予當日的收盤價對股票進行估值。該公司的會計政策是在發生沒收時予以確認。
綜合收益(虧損)
綜合收益由淨收益和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括可供出售證券的未實現收益(虧損)和從可供出售證券轉移到持有至到期的證券的未實現虧損或未實現收益的攤銷,這也被確認為股本的一個單獨組成部分。從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為淨收益的項目只涉及出售可供銷售的證券的已實現收益(虧損),並在公司的綜合收益表中列在“證券收益”項下。
衍生品
本公司與商業貸款客户訂立利率掉期(“掉期”),以提供融資以減輕有關貸款的浮動利率波動。這些掉期與公司與外部第三方簽訂的掉期完全匹配。該等掉期按公允價值在綜合資產負債表的其他資產或其他負債中列報。該公司的掉期符合衍生品的資格,但不被指定為對衝工具。因此,公允價值變動所產生的任何淨收益或虧損在綜合損益表的其他營業(虧損)收入中確認。有關本公司掉期的進一步討論,請參閲附註5。
金融工具的公允價值
各項資產及負債的公允價值乃根據相關市場資料、估值技術及其他假設估計,詳情見附註12。公允價值估計涉及不確定因素及重大判斷事項。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。
近期會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,《金融工具--信用損失(話題326):金融工具信用損失的計量》。除其他事項外,本ASU中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許,儘管這些技術的投入將發生變化,以反映預期信貸損失的全部金額。此外,ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。FASB已多次發佈主題326中編碼的ASU 2016-13更新,包括華碩2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02和2020-03。這些ASU規定了對編纂和其他過渡事項的各種微小的技術更正和改進。向美國證券交易委員會(SEC)提交文件的較小報告公司和所有其他未向美國證券交易委員會提交文件的實體,必須在財年以及這些年度內的過渡期適用指導意見,從2022年12月15日之後開始。“公司”(The Company)
76
目錄表
該公司正在利用貼現現金流模型將其對當前預期信貸損失的估計編製成表格。為了計算其數量儲備,該公司根據具有相似風險特徵的貸款對其貸款組合進行了細分。在計算的定量部分內,該公司利用至少一個或多個虧損驅動因素(可能包括失業率、房價指數和/或GDP)來調整其在一年的合理和可支持的預測期內的損失率。在接下來的四個季度中,公司使用了直線迴歸技術,此時公司將恢復到歷史平均水平。為了進一步調整尚未包括在計算的數量部分中的預期損失的信貸損失準備,公司可能會考慮幾個定性因素,包括但不限於:經濟預測的變異性、貸款組合的集中度、模型中使用的數據中未包含的特殊風險,以及支持預期信貸損失估計的其他必要和適當的因素。公司的CECL實施過程包括評估:數據可用性和差距分析、基準數據、數據收集、多種損失估計方法的考慮和分析、相關定性因素的評估和多個潛在損失驅動因素的相關性分析及其對公司歷史損失經驗的影響。該公司還使用第三方顧問的服務來驗證方法框架和CECL模型的概念合理性。
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02《金融工具-信用損失(主題326),問題債務重組和年份披露》。ASU 2022-02涉及FASB確定的領域,作為引入CECL模式的信貸損失標準(ASU 2016-13)實施後審查的一部分。修訂取消了採用CECL模式的債權人對TDR的會計指引,並加強了在借款人遇到財務困難時,債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。此外,修訂要求公共企業實體在年份披露中披露本期融資應收賬款和租賃投資淨額的沖銷總額。本ASU中的修正應具有前瞻性,但與TDR確認和計量有關的過渡法除外,在這種情況下,實體可以選擇採用修正的追溯過渡法,從而對採納期內的留存收益進行累積效果調整。“公司”(The Company)
77
目錄表
附註2-投資證券
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日持有至到期和可供出售證券的攤餘成本和公允價值以及相應的未實現損益總額。
表2.1:持有至到期和可供出售的投資證券
| 2022年12月31日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
(千美元) | 成本 |
| 收益 |
| (虧損) |
| 價值 | |||||
持有至到期 |
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美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
美國政府和聯邦機構 |
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抵押抵押債券 |
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應税市政 |
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| — |
| ( |
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抵押貸款擔保 |
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持有至到期證券總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
可供出售 |
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美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
美國政府和聯邦機構 |
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公司債券 |
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抵押抵押債券 |
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免税市政 |
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應税市政 |
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抵押貸款擔保 |
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| — |
| ( |
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可供出售證券總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
| 2021年12月31日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
(千美元) | 成本 |
| 收益 |
| (虧損) |
| 價值 | |||||
持有至到期 |
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美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
美國政府和聯邦機構 |
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抵押抵押債券 |
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| — |
| ( |
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應税市政 |
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| — |
| ( |
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抵押貸款擔保 |
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| — |
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持有至到期證券總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
可供出售 |
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美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
美國政府和聯邦機構 |
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公司債券 |
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抵押抵押債券 |
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免税市政 |
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應税市政 |
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抵押貸款擔保 |
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可供出售證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
於2021年,本公司轉讓賬面價值為#美元的投資證券
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目錄表
《公司》做到了
市值為$的證券
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日持有至到期證券和可供出售證券的公允價值,以及相應的未實現虧損總額和持續時間。管理層使用截至月底的估值來確定證券何時處於未實現虧損狀態。因此,在前12個月期間的其他幾天,證券的市值可能已經超過了其攤銷成本。
表2.2:未實現虧損總額的證券
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
不到12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||||
公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 | ||||||||
(千美元) | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | ||||||||||||
持有至到期 | ||||||||||||||||||
美國國債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
美國政府和聯邦機構 |
| — |
| — |
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抵押抵押債券 |
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| — |
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應税市政 |
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抵押貸款擔保 |
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持有至到期證券總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
美國政府和聯邦機構 |
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| ( |
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公司債券 |
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| — |
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| ( | ||||||
抵押抵押債券 |
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| ( |
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| ( |
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免税市政 |
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| — |
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應税市政 |
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| ( |
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| ( | ||||||
抵押貸款擔保 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||
可供出售證券總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
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目錄表
| 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
不到12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||||
公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | |||||||||||||
(千美元) | 價值 |
| 損失 |
| 價值 |
| 損失 |
| 價值 |
| 損失 | |||||||
持有至到期 | ||||||||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
美國政府和聯邦機構 |
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| ( |
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抵押抵押債券 |
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| — |
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應税市政 |
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| ( | ||||||
抵押貸款擔保 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||
持有至到期證券總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
美國政府和聯邦機構 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||
抵押抵押債券 |
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| ( |
| — |
| — |
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| ( | ||||||
應税市政 |
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| ( |
| — |
| — |
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| ( | ||||||
抵押貸款擔保 |
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| ( |
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| ( | ||||||
可供出售證券總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
美國國債*-年未實現虧損
美國政府和聯邦機構*-年未實現虧損
抵押貸款債券證券*-年未實現虧損
市政證券*-年未實現虧損
公司證券*-年未實現虧損
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目錄表
抵押貸款支持證券*-公司投資於以下項目的未實現虧損
該公司至少每季度審查一次非臨時性減值的債務證券,審查的標準包括成本超過市場價格的程度、市場下跌的持續時間、發行人的財務健康狀況和具體前景、證券的評級、公司對預期從債務證券中收取的現金流現值的最佳估計、持有證券至到期的意圖以及要求公司在收回之前出售證券的可能性。截至2022年12月31日或2021年12月31日,公司不認為這些投資是暫時減值的。此外,截至2022年12月31日,公司尚未對所擁有的任何投資確認任何臨時減值以外的其他減值。
下表按主要證券類型彙總了截至2022年12月31日我們投資證券的合同到期日。發行人可能有權催繳或預付某些債務,因此,我們證券的預期到期日可能與下文列出的預定合同到期日不同。
表2.3:投資證券的合約到期日
| 2022年12月31日 | |||||
攤銷 | 公平 | |||||
(千美元) |
| 成本 |
| 價值 | ||
持有至到期 |
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在一年或更短的時間內到期 | $ | — | $ | — | ||
應在一年至五年後到期 |
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在五年到十年後到期 |
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十年後到期 |
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持有至到期證券總額 | $ | | $ | | ||
可供出售 |
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在一年或更短的時間內到期 | $ | | $ | | ||
應在一年至五年後到期 |
| |
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在五年到十年後到期 |
| |
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十年後到期 |
| |
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可供出售證券總額 | $ | | $ | |
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限證券賬面金額。
表2.4:受限制證券的賬面價值
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
聯邦儲備銀行股票 | $ | | $ | | ||
聯邦住房貸款銀行股票 |
| |
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社區銀行家銀行股 |
| |
| | ||
受限證券合計 | $ | | $ | |
該公司持有的股權證券的公允價值可隨時確定,總額為$
81
目錄表
附註3--貸款
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日該公司貸款組合的構成。
表3.1:貸款組合構成
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
房地產貸款: |
|
| ||||
商業廣告 | $ | | $ | | ||
建設和土地開發 |
| |
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住宅 | | | ||||
商業-非房地產: |
|
|
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| ||
商業貸款 |
| |
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消費者-非房地產: |
|
|
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消費貸款 |
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總貸款總額 | $ | | $ | | ||
貸款損失準備 |
| ( |
| ( | ||
遞延貸款淨成本 |
| |
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淨貸款總額 | $ | | $ | |
附註4--貸款損失撥備
下表列出了2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度的貸款損失準備活動情況。
表4.1:貸款損失準備活動
2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
房地產 | |||||||||||||||||||||
建築業和建築業 | |||||||||||||||||||||
土地 | |||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 商業廣告 | 發展 | 住宅 | 商業廣告 | 消費者 | 未分配 | 總計 | ||||||||||||||
貸款損失準備: |
|
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|
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|
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| |||||||
期初餘額,2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
沖銷 |
| ( |
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復甦 |
| — |
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規定 |
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| — |
| |
| | |||||||
期末餘額,2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||
房地產 | |||||||||||||||||||||
建築與建築 | |||||||||||||||||||||
土地 | |||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 商業廣告 | 發展 | 住宅 | 商業廣告 | 消費者 | 未分配 | 總計 | ||||||||||||||
貸款損失準備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
期初餘額,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
沖銷 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | ||||||||
復甦 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
規定 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||||
期末餘額,2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的貸款損失準備餘額、按減值方法計提的撥備、貸款總額和按減值方法計提的貸款。
82
目錄表
表4.2:按減值方法分列的貸款損失和貸款準備
2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
房地產 | |||||||||||||||||||||
建築業和建築業 | |||||||||||||||||||||
土地 | |||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 商業廣告 | 發展 | 住宅 | 商業廣告 | 消費者 | 未分配 | 總計 | ||||||||||||||
可歸因於貸款的備抵餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
單獨評估損害 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
集體評估減值 | | | | | | | | ||||||||||||||
總免税額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
單獨評估損害 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
集體評估減值 | | | | | | — | | ||||||||||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||
房地產 | |||||||||||||||||||||
建築業和建築業 | |||||||||||||||||||||
土地 | |||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 商業廣告 | 發展 | 住宅 | 商業廣告 | 消費者 | 未分配 | 總計 | ||||||||||||||
可歸因於貸款的備抵餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
單獨評估損害 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
集體評估減值 | | | | | | | | ||||||||||||||
總免税額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
單獨評估損害 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
集體評估減值 | | | | | | — | | ||||||||||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
商業貸款總額包括#美元
下表列出了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的減值貸款和相關撥備的摘要。
表4.3:按類別劃分的減值貸款
2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
已錄製 | 已錄製 | ||||||||||||||||||||
未付 | 投資 | 投資 | 總計 | 平均值 | 利息 | ||||||||||||||||
本金 | 使用 | 使用 | 已錄製 | 相關 | 已錄製 | 收入 | |||||||||||||||
(千美元) | 天平 | 免税額 | 津貼 | 投資 | 津貼 | 投資 | 公認的 | ||||||||||||||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
商業廣告 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
建設和土地開發 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
住宅 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||||
商業廣告 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
減值貸款總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | |
83
目錄表
2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||
已錄製 | 已錄製 | ||||||||||||||||||||
未付 | 投資 | 投資 | 總計 | 平均值 | 利息 | ||||||||||||||||
本金 | 使用 | 使用 | 已錄製 | 相關 | 已錄製 | 收入 | |||||||||||||||
(千美元) | 天平 | 免税額 | 津貼 | 投資 | 津貼 | 投資 | 公認的 | ||||||||||||||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
商業廣告 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
建設和土地開發 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
住宅 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||||
商業廣告 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
減值貸款總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | |
下表按類別彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的逾期和非應計貸款。
表4.4:逾期貸款和非應計貸款
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
30-59天 | 60-89天 | 90天前或 | 90天或更長時間 | |||||||||||||||||||||
過去時 | 過去時 | 更多 | 過去的合計 | 總計 | 逾期未付,且 | 非應計項目 | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 到期 |
| 到期 |
| 逾期付款 |
| 到期 |
| 當前 |
| 貸款 |
| 仍在不斷增加 |
| 貸款 | ||||||||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
商業廣告 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
| $ | | $ | — | $ | — | |||||||
建設和土地開發 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
住宅 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
商業廣告 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
貸款總額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
| 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
30-59天 | 60-89天 | 90天前或 | 90天或更長時間 | |||||||||||||||||||||
過去時 | 過去時 | 更多 | 過去的合計 | 總計 | 逾期未付,且 | 非應計項目 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 到期 |
| 到期 |
| 逾期付款 |
| 到期 |
| 當前 |
| 貸款 |
| 仍在不斷增加 |
| 貸款 | |||||||||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
商業廣告 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||||
建設和土地開發 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
住宅 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
商業廣告 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
貸款總額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
84
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按類別劃分的貸款信用質量信息摘要。
表4.5:按貸款類別劃分的信用質量信息
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
特價 | 總計 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 經過 |
| 提到 |
| 不合標準 |
| 值得懷疑 |
| 損失 |
| 貸款 | ||||||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
商業廣告 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
建設和土地開發 |
| |
| | — |
| — |
| — |
| | |||||||
住宅 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
商業廣告 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
消費者 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
| 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
特價 | 總計 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 經過 |
| 提到 |
| 不合標準 |
| 值得懷疑 |
| 損失 |
| 貸款 | ||||||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
商業廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
建設和土地開發 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
住宅 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
商業廣告 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
消費者 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
本公司根據貸款的內部風險評級評估信用質量。內部風險評級定義為:
通過:這些貸款包括風險水平可接受的令人滿意的貸款。
特別提到:被歸類為特別提及的貸款有一個潛在的弱點,需要密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化,或在未來某個日期導致公司的信用狀況惡化。這些信用不會使公司面臨足夠的風險,不足以保證進一步的不利分類。
不合格:不符合標準的資產沒有得到債務人或質押抵押品(如有)的現值和償付能力的充分保護。被歸類為不合標準的貸款必須有一個或多個明確的弱點,這些弱點會危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,公司可能會蒙受一些損失。
可疑:被歸類為可疑的貸款具有不合格資產固有的所有弱點,並增加了一個特徵,即根據當前存在的事實、條件和價值,這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不太可能。
損失:被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,其價值如此之小,以至於沒有理由繼續作為銀行資產。這種分類並不意味着資產絕對沒有回收或殘值,而是説,即使將來可能收到部分回收,推遲註銷這項基本毫無價值的資產也是不現實或不可取的。
作為公司對遇到財務困難的借款人的貸款修改計劃的一部分,公司可能會提供優惠,以將經濟損失降至最低,並改善長期貸款業績和可收回性。有幾個
85
目錄表
表4.6:問題債務重組
2021年12月31日 | |||||||||
修改前 | 修改後 | ||||||||
數量: | 已記錄未償還債務 | 已記錄未償還債務 | |||||||
(千美元) |
| 合同 |
| 投資 |
| 投資 | |||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
| |||
商業廣告 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
建設和土地開發 |
| — |
| — |
| — | |||
住宅 |
| |
| |
| | |||
商業廣告 |
| — |
| — |
| — | |||
消費者 |
| — |
| — |
| — | |||
減值貸款總額 | $ | — | $ | — | $ | — |
的修改。
該公司對TDR的有記錄的投資為#美元。
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,所有TDR狀態的貸款都符合修改後的條款。有幾個
所有TDR均被視為已減值,減值以逐筆貸款為基準,由按貸款實際利率貼現的預期未來現金流現值或抵押品公允價值(如貸款依賴抵押品)確定。截至2022年12月31日和2021年12月31日,
注:5-衍生品
本公司與商業貸款客户訂立利率互換協議(“掉期”),為客户提供便利,以紓緩有關貸款浮動利率的波動。這些掉期與公司與外部第三方簽訂的掉期完全匹配。這些互換符合衍生品的資格,但不被指定為對衝工具。
下表彙總了該公司於2022年12月31日的掉期交易。
表5.1:衍生品
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
估計數 | 年份 | |||||||||||||||
概念上的 | 公平 | 至 | 收納 | 付錢 | ||||||||||||
(千美元) | 金額 | 價值 | 成熟性 | 費率 | 費率 | |||||||||||
利率互換協議: | ||||||||||||||||
支付固定/接收可變掉期 | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
支付浮動/接收固定掉期 | | ( | | % | | % | ||||||||||
利率互換協議總額 | $ | | $ | — | | % | | % |
這個 掉期於2022年12月31日的估計公允價值計入綜合資產負債表的其他資產及負債。掉期相關淨損益計入綜合損益表的其他營業(虧損)收入。《公司》做到了
86
目錄表
附註6--銀行房地和設備,淨額
下表彙總了主要類別的銀行房地和設備以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計折舊總額。
表6.1:銀行房舍和設備的組成部分,淨額
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
銀行辦公場所和設備合計 | $ | | $ | | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
銀行房舍和設備合計,淨額 | $ | | $ | |
折舊費用為$
附註7--存款和借款
下表顯示了該公司資金來源的組成部分。
表7.1:存款、短期借款和長期債務的構成
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
存款: |
|
|
|
| ||
無息活期存款(1) | $ | | $ | | ||
有息活期存款(1) |
| |
| | ||
儲蓄存款 |
| |
| | ||
定期存款(2) |
| |
| | ||
總存款 | $ | | $ | |
|
|
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||||
(千美元) | 規定的利率(3) | 加權平均利率(3) | 賬面價值 | 賬面價值 | |||||||
長期債務: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
次級債務 |
| % | | % | $ | | $ | | |||
聯邦住房金融局取得進展(4) |
|
| — |
| | ||||||
長期債務總額: |
| $ | | $ | |
(1) | 透支活期存款重新分類為貸款總額$ |
(2) | 最低面值為的存單總額$ |
(3) | 所述利率和加權平均利率是根據截至2022年12月31日的未償還次級債務計算的。截至2022年12月31日未償還的次級債務按固定利率計息 |
(4) | 公司的聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)墊款在2022年第二季度被聯邦住房貸款銀行催繳。 |
公司通過第三方經紀人的努力獲得一定的保證金。經紀存款總額為$
87
目錄表
截至2022年12月31日,有
該公司完成了一筆美元的私募
該公司不時使用FHLB預付款作為資金來源和利率風險管理工具。FHLB墊款由1至4個家庭住宅、多户和商業房地產擔保的所有房地產抵押貸款的全面浮動留置權擔保。截至2022年12月31日,該公司沒有任何未償還的FHLB預付款。基於抵押品價值的可用借款能力約為#美元。
該公司還擁有聯邦基金在代理銀行的信用額度,可用於隔夜借款#美元
該公司還有能力借入高達$的資金。
下表顯示了截至2022年12月31日公司按合同到期日劃分的定期存款賬面金額。
表7.2:定期存款的預定到期日
(千美元) |
| 2022年12月31日 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| — | |
總計 | $ | |
附註8-租約
租賃負債代表公司支付租賃款項的義務,並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列報。現金流按租賃開始日生效的公司遞增借款利率貼現。使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利,並按租賃負債、預付租金、初始直接成本和從出租人獲得的任何激勵措施(如適用)的總和計算。
本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。其中若干租約提供延長租賃期的選擇權,而本公司已在合理確定行使該等選擇權的情況下,在計算租賃負債時計入該等延期。租賃協議沒有規定剩餘價值擔保,也沒有影響股息或產生額外財務義務的限制或契諾。
88
目錄表
下表概述了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的租約。
表8.1:租賃概覽
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| ||
租賃負債 | $ | | $ | | |||
使用權資產 |
| |
| | |||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| 年份 |
| 年份 | |||
加權平均貼現率 |
| | % |
| | % |
下表列出了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止兩個年度的租賃成本構成。
表8.2:租賃成本
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本 |
| — |
| — | ||
短期租賃成本 |
| — |
| — | ||
總租賃成本 | $ | | $ | |
計入租賃負債的數額支付的現金總額為#美元。
下表是公司未來租賃付款的到期表,並將未貼現的總負債與截至2022年12月31日的已記錄租賃負債總額進行對賬。
表8.3:租約到期表
(千美元) |
| 2022年12月31日 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
未貼現現金流合計 | $ | | |
折扣 |
| ( | |
租賃負債 | $ | |
租金支出總額,包括某些地點的建築費用和房地產税,共計#美元。
注9--所得税
該公司在美國聯邦司法管轄區、弗吉尼亞州、哥倫比亞特區、馬裏蘭州、北卡羅來納州和西弗吉尼亞州提交所得税申報單。除極少數例外,本公司在2019年前的五年內不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。
89
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分。
表9.1:遞延税項資產和負債的重要組成部分
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
貸款損失準備 | $ | | $ | | ||
租賃負債 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | ||
債務證券的未實現虧損 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
使用權資產 |
| |
| | ||
折舊 |
| |
| | ||
遞延貸款淨成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項負債總額 | $ | | $ | | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | |
下表彙總了本公司分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止兩個年度的營運所得税撥備。
表9.2:所得税撥備
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
當期税費 | $ | | $ | | ||
遞延税項支出(福利) |
| |
| ( | ||
所得税總支出 | $ | | $ | |
下表列出了通過對所得税前收入適用法定聯邦所得税税率確定的所得税金額與分別反映在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併損益表中的所得税支出金額之間的差異的驅動因素。
表9.3:有效的所得税對賬
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
計算的“預期”税費 | $ | | $ | | ||
因以下原因而增加(減少)所得税: |
|
|
|
| ||
銀行擁有的人壽保險 |
| ( |
| ( | ||
免税利息收入 |
| ( |
| ( | ||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬的超額税收優惠 |
| ( |
| ( | ||
其他,淨額 |
| |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | |
注10-現金限制
在2020年3月之前,根據《聯邦儲備法》D規定,本公司必須為其存款保留準備金。2020年3月,美聯儲將存款準備金率降至零%,自2020年3月26日起生效。在2020年3月26日生效之前,淨交易賬户的存款準備金率根據存款機構的淨交易賬户金額而有所不同。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司無需維持現金準備金要求。
90
目錄表
附註11--承付款和或有事項
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸的承諾、備用信用證和財務擔保。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同或名義金額反映了公司參與的程度,特別是金融工具的類別。本公司在金融工具另一方不履行承諾以提供信用證和備用信用證以及所寫金融擔保的情況下面臨的信用損失風險,由這些工具的合同名義金額表示。
本公司在作出承諾及有條件債務時所採用的信貸政策與其在資產負債表工具上所採用的相同。該公司預計這些交易不會造成任何重大損失。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司表外風險敞口的合同或名義金額。
表11.1:無資金的貸款承諾額
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
提供信貸的承諾 | $ | | $ | | ||
備用信用證 | $ | | $ | |
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。該公司根據具體情況評估每個客户的信用。獲得的抵押品的數額,如果認為有必要延長信貸,是基於管理層對交易對手的信用評估。持有的抵押品各不相同,但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、創收商業財產和其他房地產。
信貸額度下的無資金承諾是對未來可能向現有客户提供信貸的承諾。這些信貸額度不能被動用到公司承諾的全部程度。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排,包括商業票據、債券融資和類似交易。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。
附註12--公允價值計量
公允價值的確定
本公司根據ASC主題820建立的公允價值層次來確定其金融工具的公允價值-公允價值計量公允價值定義為退出價格,代表在本金或最有利的市場上出售一項資產或轉移一項負債而支付的金額,以及在計量日期市場參與者之間的有序交易。
公允價值計量和披露主題根據這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的,規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。
91
目錄表
公允價值層次結構
根據本指引,本公司根據資產及負債的交易市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性,將按公允價值計量的資產及負債分為三個水平。
第1級估值基於報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。
第2級評估-估值基於第1級內可直接或間接觀察到的第1級報價以外的投入。估值可基於類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
3級估值基於難以觀察到的投入,這些投入得到很少或沒有市場活動的支持,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其價值是使用定價模型、貼現現金流法或類似技術來確定的金融工具,以及其公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
按公允價值經常性計量的資產和負債
根據ASC主題820,下文描述了本公司用來計量在財務報表中按公允價值經常性記錄的某些金融資產和負債的估值技術。
可供出售的證券和股權證券
可供出售證券及公允價值可隨時釐定的權益證券按公允價值經常性入賬。公允價值計量以報價市場價格為基礎,如有(第1級)。如無報價市價,則採用相同或類似證券的獨立估值技術計量公允價值,而對該等證券的重大假設主要來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實(第2級)。如果用於為某些證券提供評估的投入是不可觀察的和/或市場活動很少(如果有的話),則證券將降至層次結構的最低級別(級別3)。
本公司的投資組合主要採用被視為第2級的公允價值計量進行估值。本公司已與第三方投資組合會計服務供應商簽訂合同,對其債務證券組合進行估值。供應商用於證券估值的主要來源是ICE數據服務公司,該公司根據市場數據對證券進行評估。ICE數據服務利用評估的定價模型,這些模型因資產類別而異,包括可用的交易、出價和其他市場信息。一般來説,該方法包括經紀人報價、專有模型、龐大的描述性條款和條件數據庫,以及廣泛的質量控制程序。
賣方利用專有估值矩陣對所有市政債券進行估值。用於確定市政基準表內的價格、移動和收益率關係的初始曲線來自行業基準曲線或來自市政交易部門。根據發行人、信貸支持、發行狀況和評級,這些證券被進一步細分,以將額外的利差納入行業基準曲線。
利率互換協議
利率互換協議由其他定價來源使用包含當前市場利率的貼現現金流方法來衡量。基於利率互換協議的複雜性,與更成熟的一級市場相比,這些工具交易的市場沒有那麼有效,流動性也更差。這些特徵將利率互換協議歸類為公允價值層次中的第二級。
92
目錄表
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的公允價值。
表12.1:按公允價值經常性計量的資產
| 公允價值計量截至2022年12月31日,使用 | |||||||||||
3月份報價為美元 | 重要的是 | |||||||||||
活躍的房地產市場將持續幾年 | 重大和其他方面的影響 | 看不見的。 | ||||||||||
截止日期的餘額 | 完全相同的資產 | 可觀察到的輸入 | 輸入量 | |||||||||
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
美國政府和聯邦機構 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
公司債券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押抵押債券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
免税市政 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應税市政 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押貸款擔保 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
股權證券,按公允價值計算 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
利率互換協議 | | — | | — | ||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
負債: | ||||||||||||
利率互換協議 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
| 公允價值計量截至2021年12月31日,使用 | |||||||||||
|
| 3月份報價為美元 |
|
| 重要的是 | |||||||
活躍的房地產市場將持續幾年 | 重大和其他方面的影響 | 看不見的。 | ||||||||||
截至2009年底的餘額 | 相同的資產: | 可觀察到的數據輸入。 | 投入: | |||||||||
(千美元) | 2021年12月31日 | (一級) | (二級) | (第三級) | ||||||||
資產: |
|
|
|
| ||||||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
美國政府和聯邦機構 | |
| — |
| |
| — | |||||
公司債券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押抵押債券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
免税市政 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應税市政 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押貸款擔保 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
股權證券,按公允價值計算 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
按公允價值非經常性基礎計量的資產
在某些情況下,本公司會對資產及負債的公允價值作出調整,儘管該等資產及負債並非按公允價值持續計量。以下介紹了該公司用來計量在財務報表中按公允價值非經常性記錄的某些資產的估值技術:
減值貸款
如果管理層根據目前的信息和事件判斷,根據貸款協議的合同條款到期的所有金額很可能不會在到期時收回,則貸款被指定為減值。
93
目錄表
與減值貸款相關的損失的計量可以基於貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值。抵押品可以是房地產或商業資產的形式,包括設備、庫存和應收賬款。該公司的抵押品絕大多數是房地產。房地產抵押品的價值是根據獨立持牌估價師使用可觀察到的市場數據進行的一年或一年以下的評估採用市場估值方法確定的(第2級)。然而,如果抵押品是正在建造中的房屋或建築物,或者如果對該物業的評估超過一年,並且不是僅基於可觀察到的市場可比性,或者管理層確定抵押品的公允價值進一步減值低於評估價值,則第三級估值被視為計量公允價值。企業設備的價值基於外部評估,如果被認為是重大的,則為一年或更短時間,如果被認為不是重大的,則基於適用企業財務報表上的賬面淨值,如果使用可觀察到的市場數據,則基於淨賬面價值。同樣,存貨和應收賬款抵押品的價值以財務報表餘額或賬齡報告(第3級)為基礎。任何公允價值調整均記入已發生的期間,作為綜合損益表的貸款損失準備。該公司擁有
擁有的其他房地產
所擁有的其他房地產以成本或公允價值減去銷售成本中的較低者為準。公允價值是基於獨立的市場價格、抵押品的評估價值或管理層對抵押品價值的估計。當抵押品的公允價值基於可觀察市場價格或使用可觀察市場數據的當前評估價值時,本公司將該財產記錄為2級。當使用可觀察市場數據的評估價值不可用或管理層確定抵押品的公允價值進一步減值低於評估價值且沒有可觀察市場價格時,本公司將該財產記錄為3級估值。任何公允價值調整均計入發生的期間,並計入當期收益。該公司擁有
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司金融工具的賬面價值和估計公允價值,包括公允價值層次內的水平。
表12.2:金融工具的公允價值
| 公允價值計量截至2022年12月31日,使用 | ||||||||||||||
|
| 3月份報價為美元 |
|
|
| ||||||||||
活躍的房地產市場: | 重要的是 | ||||||||||||||
對於相同的數據, | 重大和其他方面的影響 | 看不見的。 | |||||||||||||
帶着它的價值 | 資產: | 可觀察到的數據輸入。 | 投入: | 公允價值截至2010年底 | |||||||||||
(千美元) | 截至2022年12月31日。 | (一級) | (二級) | (第三級) | 2022年12月31日 | ||||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
證券: |
|
|
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| |||||
可供出售 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
持有至到期 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
股權證券,按公允價值計算 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
受限證券,按成本價計算 | | — | | — | | ||||||||||
貸款,淨額 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
利率互換協議 | | — | | — | | ||||||||||
銀行自營人壽保險 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
應計應收利息 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
存款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
次級債務 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
購買的聯邦基金 | | — | | — | | ||||||||||
利率互換協議 | | — | | — | | ||||||||||
應計應付利息 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
94
目錄表
| 公允價值計量截至2021年12月31日,使用 | ||||||||||||||
|
| 3月份報價為美元 |
|
|
| ||||||||||
活躍的房地產市場: | 重要的是 | ||||||||||||||
對於相同的數據, | 重大和其他方面的影響 | 看不見的。 | |||||||||||||
帶着它的價值 | 資產: | 可觀察到的數據輸入。 | 投入: | 公允價值截至2010年底 | |||||||||||
(千美元) | 截至2021年12月31日 | (一級) | (二級) | (第三級) | 2021年12月31日 | ||||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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可供出售 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
持有至到期 | | — |
| |
| — |
| | |||||||
股權證券,按公允價值計算 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
受限證券,按成本價計算 | | — | | — | | ||||||||||
貸款,淨額 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
銀行自營人壽保險 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
應計應收利息 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
存款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
聯邦住房金融局取得進展 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
次級債務 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
應計應付利息 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
附註13-普通股每股收益
普通股每股收益按照ASC 260標準計算-每股收益該條款規定,包含不可沒收的股息權利或股息等價物(無論是否支付)的未歸屬股份支付獎勵為參與證券,並應計入根據兩級法計算的每股收益。
在兩級法下,普通股每股基本收益的計算方法是,分配給普通股的淨收益除以適用期間已發行的有投票權的普通股的加權平均數量,不包括已發行的參與發行的證券。普通股攤薄收益是根據計算基本每股收益時確定的加權平均股數加上庫存股方法的股票補償稀釋效應來計算的。
95
目錄表
下表彙總了2022年12月31日和2021年12月31日這兩個年度的每股收益計算。
表13.1:普通股基本收益和攤薄收益的計算
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
普通股每股收益-基本: |
|
|
| |||
普通股股東可獲得的收入(單位:千): |
|
|
| |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
減去:未歸屬限制性股票獎勵的收入 |
| ( |
| ( | ||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | ||
加權平均流通股: |
|
|
|
| ||
已發行普通股,包括未歸屬的限制性股票 |
| |
| | ||
減去:未歸屬的限制性股票 |
| ( |
| ( | ||
加權平均已發行普通股-基本 |
| |
| | ||
普通股每股收益-基本 | $ | | $ | | ||
每股普通股收益-稀釋後: |
|
|
|
| ||
普通股股東可獲得的收入(單位:千): |
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
減去:未歸屬限制性股票獎勵的收入 |
| ( |
| ( | ||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | ||
加權平均流通股: |
|
|
|
| ||
已發行普通股,包括未歸屬的限制性股票 |
| |
| | ||
減去:未歸屬的限制性股票 |
| ( |
| ( | ||
加:稀釋期權的影響 |
| |
| | ||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
| |
| | ||
每股普通股收益-稀釋後 | $ | | $ | |
在計算本報告所述期間的稀釋每股收益時,考慮了購買普通股的未償還期權。截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有未償還股票期權均包括在
附註14-基於股票的薪酬計劃
經股東批准並於2015年4月28日生效的本公司股份薪酬計劃(“2015計劃”)規定,以激勵性股票期權、非激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式向董事和員工授予股份獎勵。本公司已預留
本公司先前的股票薪酬計劃,即2006年的股票期權計劃(“2006計劃”),規定以激勵性股票期權和非激勵性股票期權的形式向董事和員工授予基於股票的獎勵。經修訂後,2006年計劃規定了最高可達
96
目錄表
到目前為止,根據2015年計劃授予的期權通常
下表提供了截至2022年12月31日止年度的股票期權活動摘要。
表14.1:股票期權活動摘要
2022年12月31日 | ||||||||
加權平均 | 聚合和本徵 | |||||||
| 股票 |
| 行使價格 |
| 價值 | |||
在2022年1月1日未償還 |
| | $ | |
|
| ||
授與 |
| — |
| — |
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
| ||
沒收或過期 |
| ( |
| |
|
| ||
在2022年12月31日未償還 |
| |
| | $ | | ||
可於2022年12月31日行使 |
| | $ | | $ | |
上表中股票期權的內在價值合計代表標的股票的當前市值超過本公司在2022年12月31日所有期權持有人行使期權時應收到的期權行權價的總金額。所行使期權的內在價值為#美元。
下表提供了截至2022年12月31日未償還和可行使的股票期權的摘要。
表14.2:未償還和可行使的股票期權摘要
| 2022年12月31日 | |||||||
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||
加權平均 | 加權平均 | |||||||
剩餘 | 剩餘 | |||||||
數 | 合同生命週期 | 數 | 合同生命週期 | |||||
行權價格 |
| 傑出的 |
| 在過去的幾年裏 |
| 可操練 |
| 在過去的幾年裏 |
$ |
| |
|
| |
| ||
$ |
| |
|
| |
| ||
$ |
| |
|
| |
| ||
總計 |
| |
|
| |
|
有幾個
截至2022年12月31日止年度,本公司並無適用於本公司股票期權基於股份的薪酬計劃的股份薪酬開支。適用於公司股票期權股票薪酬計劃的股票薪酬支出為$
該公司做到了
97
目錄表
下表彙總了2015年計劃下授予的限制性股票獎勵。
表14.3:限制性股票獎勵摘要
2022年12月31日 | |||||
加權平均 | |||||
| 股票 |
| 授予日期和公允價值 | ||
2022年1月1日未歸屬 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至2022年12月31日未歸屬 |
| | |
限制性股票授予的補償費用在獎勵歸屬期間根據公司有投票權的普通股在發行日的公允價值確認。股票的公允價值是根據授予當日的收盤價確定的。限制性股票授予授予超過
適用於公司限制性股票授予的基於股票的薪酬計劃的基於股票的薪酬支出為$
與非既得性限制性股票授予有關的未確認的基於股票的薪酬支出為#美元。
附註:15-員工福利計劃
自2006年8月1日起,公司通過了一項供款式401(K)儲蓄計劃(“401(K)儲蓄計劃”),涵蓋了幾乎所有員工。符合條件的員工可以選擇將部分薪酬推遲到401(K)計劃。董事會可以選擇匹配每位員工貢獻的一部分。該公司捐款#美元。
該公司在2017年批准了一項遞延薪酬計劃,為關鍵員工提供了另一種在税前基礎上遞延工資的方式。根據美國國税局(IRS)的定義,關鍵員工是高薪員工。董事會成員也可以參與推遲他們的董事會費用的計劃。該計劃是自願的,不受美國國税局/勞工部歧視測試的影響。
遞延賠償負債為#美元。
附註16-監管資本
本公司是一家資產少於30億美元的銀行控股公司,並不(I)有重大的表外風險敞口,(Ii)從事重大的非銀行活動,或(Iii)沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記的大量證券。因此,根據美聯儲的小型銀行控股公司政策聲明,該公司符合小型銀行控股公司的資格,目前不受綜合監管要求的約束。
98
目錄表
該行須遵守美聯儲採納的資本充足率標準,包括實施巴塞爾銀行監管委員會制定的巴塞爾III監管資本改革的資本規則。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性行動--可能是額外的自由裁量性行動--如果採取這些行動,可能會對財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。管理層認為,該行滿足了截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有資本充足率要求。
監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行維持總資本和一級資本與風險加權資產的最低金額和比率(見下表),普通股一級資本與風險加權資產的比率,以及一級資本與平均資產的比率。
除了資本充足性所需的最低監管資本外,世行還必須以普通股的形式維持高於這些最低要求的最低資本保護緩衝。資本節約緩衝是在2016年1月1日開始的四年內按比例逐步實施的,旨在吸收經濟壓力時期的損失。普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低限額但低於保護緩衝的銀行機構,將面臨股息、股權回購和根據缺口金額向某些高管支付可自由支配薪酬的限制。資本節約緩衝是
截至2022年12月31日,裏士滿聯邦儲備銀行的最新通知將該行歸類為在監管框架下資本充足,以採取迅速糾正行動。要被歸類為資本化良好的機構,該機構必須保持下表所述的基於總風險、普通股1級、1級風險和1級槓桿比率的最低水平。自通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的銀行資本比率摘要。
表16.1:資本比率
必須充分利用資本的最低要求。 |
| |||||||||||||||
實際 | 最低資本金要求(1) | 根據《立即採取糾正措施》 |
| |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| |||
截至2022年12月31日 |
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|
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|
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|
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|
|
|
|
| ||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
第一級資本(相對於風險加權資產) |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
一級資本(相對於平均資產) |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
第一級資本(相對於風險加權資產) |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
一級資本(相對於平均資產) |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % |
(1) | 包括資本保護緩衝 |
附註17--收入
本公司的若干非利息收入來源為與向存款賬户持有人提供的服務及其他附屬服務有關的短期合約,按ASC 606的規定入賬-收入確認。對於這些收入流中的大多數,合同的期限不超過
99
目錄表
已執行的服務。由於產生非利息收入的大多數客户合同的期限較短,因此在確定確認收入的金額和時間時不應做出重大判斷。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的非利息收入構成。
表17.1:非利息收入的組成部分
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
存款賬户手續費(1) |
|
|
| |||
透支賬户費用 | $ | | $ | | ||
賬户服務費 |
| |
| | ||
其他服務費及收費(1) |
|
|
|
| ||
互換收入 |
| |
| | ||
其他收費及收費 |
| |
| | ||
銀行自營人壽保險 |
| |
| | ||
證券收益 |
| — |
| | ||
房地和設備淨收益(1) |
| — |
| | ||
保險佣金(1) |
| |
| | ||
其他營業收入(虧損)(2) |
| ( |
| | ||
非利息收入總額 | $ | | $ | |
(1) | ASC 606%範圍內的收入-收入確認. |
(2) | 包括ASC 606範圍內的其他營業收入(虧損)-收入確認總額為$ |
以下是對ASC 606項下公司收入來源的描述:
存款賬户手續費
存款賬户手續費包括透支賬户手續費和賬户手續費。透支賬户費用在透支發生時確認。賬户服務費主要包括賬户分析和其他維護費用,並在一個月內賺取,代表公司履行履約義務的期間。存款賬户的手續費將立即收到,或在接下來的一個月通過直接計入客户賬户的方式收到。
其他服務費及收費
其他服務費和收費主要由交換收入和其他收費和收費組成。只要公司的借記卡和信用卡通過Visa等信用卡支付網絡進行處理,就可以賺取互換收入。其他費用和費用包括處理電匯、本票和其他基於交易的服務的收入。在提供服務或完成服務時,公司對這些費用和費用的履約義務基本得到履行,相關收入也得到確認。付款通常立即收到或在接下來的一個月內收到。
100
目錄表
房地和設備淨收益
當財產的控制權轉移或非自願轉換為貨幣資產(如保險收益)時,公司記錄處置房地和設備的收益或損失。這一收入反映在公司綜合損益表的其他營業收入中。
保險佣金
該公司通過介紹投保人和保險人來履行保險中介的職能,並以投放保險單的佣金形式獲得補償,該佣金基於在此期間發出和維持的保費的一定百分比。收入在收到時確認。
附註18--其他業務費用
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的其他運營費用構成。
表18.1:其他業務費用的構成
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
廣告費 | $ | | $ | | ||
數據處理 |
| |
| | ||
FDIC保險 |
| |
| | ||
專業費用 |
| |
| | ||
州特許經營税 |
| |
| | ||
董事的成本 |
| |
| | ||
其他運營費用 |
| |
| | ||
其他運營費用合計 | $ | | $ | |
附註19-低收入住房税收抵免投資
該公司已投資於
101
目錄表
附註20--累計其他全面收益(虧損)
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度按類別、税後淨額劃分的累計其他綜合收益(虧損)的變化。
表20.1:累計其他綜合收益(虧損)税後淨額變動
2022年12月31日 | |||||||||
未實現的收益繼續增長 | |||||||||
證券交易從中國轉移 | |||||||||
未實現的收益(虧損)繼續 | 可供銷售的產品 | 積累和其他 | |||||||
(千美元) |
| 可供出售的美國證券 |
| 持有至到期 |
| 綜合收益表(虧損) | |||
期初餘額,2022年1月1日 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
期內淨變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額,2022年12月31日 | $ | ( | $ | | $ | ( |
| 2021年12月31日 | ||||||||
未實現的收益繼續增長 | |||||||||
證券交易從中國轉移 | |||||||||
未實現的收益(虧損)繼續 | 可供銷售的產品 | 積累和其他 | |||||||
(千美元) |
| 可供出售的美國證券 |
| 持有至到期 |
| 綜合收益表(虧損) | |||
期初餘額,2021年1月1日 | $ | | $ | — | $ | | |||
期內淨變動 |
| ( |
| |
| ( | |||
期末餘額,2021年12月31日 | $ | ( | $ | | $ | ( |
於截至2022年12月31日止年度內,本公司並無任何從累積其他全面收益(虧損)中重新分類的項目。在截至2021年12月31日的一年中,從累積的其他全面收益(虧損)中重新歸類為淨收益的項目包括一種歸類為可供出售的證券的贖回淨收益。這筆交易的收益總計為1美元。
102
目錄表
附註21-母公司財務
下表彙總了John Matt Bancorp Inc.(僅限母公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度和年度的簡明財務報表。
表21.1:精簡母公司財務
母公司僅壓縮資產負債表
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
資產 |
|
|
|
| ||
現金和銀行到期款項 | $ | | $ | | ||
股權證券,按公允價值計算 |
| |
| | ||
對子公司的投資 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
次級債務,扣除未攤銷發行成本後的淨額 | $ | | $ | | ||
應計應付利息 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | | ||
股東權益總額 | $ | | $ | | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
母公司僅提供簡明損益表
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
收入: |
|
|
| |||
其他收入(虧損) | $ | ( | $ | | ||
來自子公司的股息 | | — | ||||
總收入 |
| |
| | ||
費用: |
|
|
|
| ||
次級債務利息支出 |
| |
| | ||
薪酬和員工福利 |
| |
| | ||
其他運營費用 |
| |
| | ||
總費用 |
| |
| | ||
在子公司未分配收益中扣除所得税收益和權益前的淨收益(虧損) |
| |
| ( | ||
所得税優惠 |
| |
| | ||
子公司未分配收益中的權益 |
| |
| | ||
淨收入 | $ | | $ | |
103
目錄表
僅母公司現金流量表
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
|
|
|
| ||
子公司未分配收益中的權益 |
| ( |
| ( | ||
股權證券的公允價值調整 |
| |
| ( | ||
債務發行成本攤銷 |
| |
| | ||
遞延税金(福利) |
| ( |
| ( | ||
資產和負債變動情況: |
|
|
|
| ||
(增加)其他資產減少 |
| ( |
| | ||
其他負債增加 |
| |
| | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | | $ | ( | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
購買股權證券 |
| ( |
| ( | ||
淨現金(用於)投資活動 | $ | ( | $ | ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
發行普通股以行使認購權 |
| |
| | ||
股票回購,用於股票薪酬的預扣税 |
| ( |
| ( | ||
發行次級債券 | | — | ||||
次級債務的償還 | ( | — | ||||
支付的現金股利 | ( | — | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | $ | | ||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | | $ | ( | ||
現金和現金等價物,年初 |
| |
| | ||
現金和現金等價物,年終 | $ | | $ | |
104
目錄表
附註:22項關聯方交易
本公司於日常業務過程中與董事、主要股東、行政人員、其直系親屬及彼等為主要擁有人的聯營公司(通常指關連人士)進行銀行交易,交易條款與當時與本公司無關人士進行可比交易的條款相同,包括利率及抵押品。這些貸款總額為#美元。
105
目錄表
第9項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2022年12月31日,公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,完成了對公司根據《交易法》第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性的評估。在設計和評價其披露控制和程序時,管理層認識到,無論披露控制和程序的構思和運作有多麼完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在條件下成功實現其所述目標。根據他們的評估,首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司截至2022年12月31日的披露控制和程序有效地提供了合理保證,即公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並酌情傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
根據Form 10-K的一般指示G(3),本公司2023年股東周年大會委託書中“董事選舉”、“董事會”、“高管”和“拖欠第16(A)條報告”等標題下的信息以參考方式併入本公司。
第11項。高管薪酬
根據表格10-K的一般指示G(3),“高管薪酬”、“董事會-董事薪酬”和“董事會-薪酬”標題下所載的信息
106
目錄表
本公司2023年股東周年大會委託書中的“委員會聯鎖和內部人蔘與”通過引用併入本公司。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
股權薪酬計劃信息:下表列出了截至2022年12月31日的信息,根據這些信息,我們普通股的股票被授權發行。
股份數量 | ||||||||
待發 | 股份數量 | |||||||
在鍛鍊時 | 加權平均 | 保持可用 | ||||||
傑出的 | 行使價格: | 對於未來的發行 | ||||||
期權、認股權證 | 未完成的選項, | 在公平條件下 | ||||||
和權利 | 認股權證和權利 | 薪酬計劃 | ||||||
股東批准的股權薪酬計劃 | 189,934 | $ | 11.76 | 300,640 | ||||
未經股東批准的股權薪酬計劃 | — | $ | — | — | ||||
總計 | 189,934 | $ | 11.76 | 300,640 |
某些受益所有者和管理層的擔保所有權。根據Form 10-K一般指示G(3),本公司2023年股東周年大會委託書中“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”一欄所載資料以參考方式併入本公司。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
根據Form 10-K一般指示G(3),本公司2023年股東周年大會委託書中“董事會--公司治理原則及董事會事項”及“董事會--若干關係及相關交易”一欄所載資料,僅供參考。
第14項。首席會計師費用及服務
根據表格10-K的一般指示G(3),本公司2023年股東周年大會委託書中“審計委員會報告”及“獨立會計師事務所”標題下的資料以參考方式併入本公司。
第IV部
第15項。展示和財務報表明細表
(a) | 財務報表:本表格10-K第8項包括下列財務報表: |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合損益表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
合併財務報表附註
107
目錄表
(b) | 展品:本10-K表格包括以下展品: |
展品編號: |
| 描述 |
---|---|---|
|
| |
3.1 |
| 經修訂的John Matt Bancorp,Inc.的公司章程(通過參考公司於2022年3月4日提交的Form 10註冊聲明的附件3.1合併而成)。 |
|
| |
3.2 |
| 修訂和重新定義John Matt Bancorp,Inc.的章程(通過參考2022年3月4日提交的公司10表註冊聲明的附件3.2合併)。 |
|
| |
4.1 |
| John Matt Bancorp,Inc.普通股證書樣本,面值0.01美元(通過參考公司於2022年3月4日提交的Form 10註冊説明書附件4.1註冊成立)。 |
|
| |
4.2 |
| 2032年7月1日到期的5.25%浮動利率固定次級票據的表格(合併時參考本公司於2022年6月15日提交的當前8-K表格的附件4.1)。 |
|
|
|
4.3† | John Matt Bancorp Inc.的證券描述。 | |
10.1 |
| 修訂和重新實施John Matt Bancorp,Inc.2015年股票激勵計劃(通過參考公司於2022年3月4日提交的Form 10註冊聲明的附件10.1而合併)。* |
|
| |
10.2 |
| 修訂和重訂約翰·馬歇爾銀行2006年股票期權計劃(參考公司於2022年3月4日提交的表格10的註冊説明書附件10.2合併)。* |
|
| |
10.3 |
| 限制性股票獎勵協議表格-修訂並重新簽署John Matt Bancorp,Inc.2015年股票激勵計劃(通過參考2022年3月4日提交的公司表格10註冊聲明的附件10.3合併)。* |
|
|
|
10.4 |
| 非限制性股票期權協議表格-修訂並重新簽署John Matt Bancorp,Inc.2015股票激勵計劃(通過參考2022年3月4日提交的公司10表格註冊聲明的附件10.4併入)。* |
|
|
|
10.5 |
| 激勵性股票期權協議表格-修訂並重新簽署John Matt Bancorp,Inc.2015年股票激勵計劃(通過參考2022年3月4日提交的公司10表註冊聲明的附件10.5合併)。* |
|
|
|
10.6 |
| 《非限制性股票期權協議表格》-修訂並重新修訂約翰·馬歇爾銀行2006年股票期權計劃(合併時參考公司於2022年3月4日提交的表格10的註冊説明書附件10.6)。* |
|
|
|
10.7 |
| 激勵性股票期權協議表格-修訂和重新啟動約翰·馬歇爾銀行2006年股票期權計劃(合併時參考公司於2022年3月4日提交的表格10的註冊説明書附件10.7)。* |
|
|
|
10.8 |
| 約翰·馬歇爾·班科普公司遞延補償計劃,經修訂和重述(通過參考公司於2022年3月4日提交的表格10的註冊聲明的附件10.8而併入)。* |
|
|
|
10.9 |
| 僱傭協議,日期為2018年4月30日,由約翰·馬歇爾·班科普銀行、約翰·馬歇爾銀行和克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆簽署(通過參考公司於2022年3月4日提交的表格10的註冊聲明附件10.9合併而成)。* |
|
|
|
10.10 |
| 約翰·馬歇爾銀行、約翰·馬歇爾銀行和肯特·D·卡斯塔爾之間於2022年8月22日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用2022年8月26日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。* |
108
目錄表
展品編號: |
| 描述 |
---|---|---|
10.11 |
| 僱傭協議,日期為2022年8月22日,由約翰·馬歇爾銀行、約翰·馬歇爾銀行和安德魯·J·佩登簽署(通過參考公司於2022年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.2合併而成)。* |
10.12 | 附屬票據購買協議表格,日期為2022年6月15日(合併內容參考本公司於2022年6月15日提交的當前8-K表格附件10.1)。 | |
|
|
|
21 † |
| John Matt Bancorp,Inc.的子公司。 |
23.1 † | 楊特,海德和巴伯,P.C.同意。 | |
31.1 † | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2 † | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32.1 † | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.0† | 根據S-T規則405以內聯可擴展商業報告語言格式化的交互數據文件:(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,(Ii)截至2022年和2021年12月31日的綜合收益表,(Iii)截至2022年和2021年12月31日的綜合全面收益表,(Iv)截至2022年和2021年12月31日的綜合股東權益變動表,(V)截至12月31日的綜合現金流量表,截至2022年及2021年及(Vi)截至2022年及2021年12月31日止年度綜合財務報表附註。 | |
104† | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
†現提交本局。
*指管理合同或補償計劃。
第16項:表格10-K摘要
不適用。
109
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年3月23日 | 約翰·馬歇爾·班科普銀行股份有限公司 | ||
發信人: | 克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆 | ||
姓名: | 克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆 | ||
標題: | 總裁與首席執行官 | ||
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年3月23日指定的身份簽署。
簽名/名稱 |
| 標題 |
克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆 克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆 | 董事、總裁和首席執行官 (首席行政主任) | |
/s/Kent D.Carstater 肯特·D·卡斯塔爾 | 高級執行副總裁總裁,首席財務官 (首席財務會計官) | |
/s/菲利普·W·艾林 菲利普·W·艾林 | 董事 | |
/s/菲利普·R·蔡斯 菲利普·R·蔡斯 | 董事 | |
/s/邁克爾·T·福斯特 邁克爾·T·福斯特 | 董事 | |
邁克爾·A·加西亞 邁克爾·A·加西亞 | 董事 | |
/s/Subhash K.Garg 子散列K.Garg | 董事 | |
/s/Jonathan C.Kinney 喬納森·C·金尼 | 董事會主席 | |
/s/O.利蘭·馬漢 O·利蘭·馬漢 | 董事 | |
/s/LIM P.Nguonly Only LIM P.Nguonly | 董事 |
110