第三修正案

至

合資協議

本合資協議第三修正案(“第三修正案”)由Baker Hughes Holdings LLC，f/k/a Baker Hughes，GE公司，LLC(“BH”)和C3.ai，Inc.，f/k/a C3 IoT，Inc.(“C3.ai”)提出，並在Baker Hughes Holdings LLC，f/k/a Baker Hughes，LLC(“BH”)和C3.ai，Inc.，f/k/a C3 IoT，Inc.(“C3.ai”)之間制定和簽訂，目的是修訂BH和C3.ai之間於2019年6月6日生效的某些合資協議(“合資協議”)，該協議之前由最後一次日期為9月26日的合資協議第一修正案修訂。2019年(“第一修正案”)及於2020年6月1日最後一次修訂的“合資協議第二修正案”(“第二修正案”)，BH及C3.ai可在本文中統稱為“雙方”。

關於合資協議，BH和C3.ai特此達成以下協議：

1.本《第三修正案》以雙方簽署《第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)為條件，並僅在雙方簽署2019年5月1日的原《第三修正案》後生效。

2.雙方承認並同意，在執行本第三修正案和第三修正案之時，必和必拓應已確保第三年的最低年收入承諾額，C3.AI應不遲於2022年4月30日向必和必拓支付第三年相當於16,000,000美元的銷售佣金。

3.現修改《合資協議》第1條，題為“某些定義”，以列入下列補充定義：

1.70“第六年”是指自2024年5月1日起至2025年4月30日止的期間。

4.自2022年5月1日起，“合資企業協議”中題為“最低年收入承諾”的第1.45節應予刪除，並替換為：

“保留”

5.應刪除合資協議中題為“資源”的第3.2節，代之以：

(A)BH銷售人員。BH將維持一支充足的直銷人員團隊，為C3產品創造並幫助關閉商業機會。雙方將利用下文第7.1節規定的季度治理會議來審查BH的適當人員配置要求。如果雙方未能在季度治理會議上就BH人員配備要求達成協議，BH人員配備要求應保持在上一季度的水平。

(B)C3.ai FDE人員。C3.AI將維持一支由前沿部署的工程人員(售前)(FDE)組成的充足團隊，以協助BH銷售團隊

客户訪問、會議、演示和銷售電話。雙方將利用下文第7.1節規定的季度治理會議來審查適當的C3.ai FDE到BH直銷全職同等職位。如果雙方未能在季度治理會議上就C3.ai人員配備要求達成協議，C3.ai人員配備要求應保持在上一季度的水平。

6.C3.人工智能訓練。應BHGE的要求，C3.ai將免費為最多六十(60)名BH銷售人員提供年度銷售培訓和年度培訓員培訓服務，如果適用，除合理的T&E費用外，並將認證BH人員為客户提供實施和培訓。此外，C3還將不定期邀請BH推薦的第三方系統集成商，免費參與BH的C3 AI標準聯盟計劃。

7.現刪除《合資協議》第4.1節，代之以：

4.1.營銷計劃和MDF。雙方同意共同努力，在生效之日起九十(90)天內製定聯合上市計劃(“營銷計劃”)，以在BH領域推廣和營銷C3產品，但須遵守適用的反壟斷法和競爭法。雙方還將設立一個聯合市場開發基金(“MDF”)，以支持營銷計劃下商定的活動。每一方同意至少出資[***]在期限內每個合同年(“MDF繳款”)向MDF捐款。MDF將用於BHGE領域內C3產品的合作營銷和推廣。雙方同意每季度舉行一次會議，以審查下一季度中期發展基金的分配情況。初次會議應在根據第4.1條制定聯合上市計劃生效之日起九十(90)天內舉行。儘管本協議有任何其他條款，MDF捐款不應構成本協議項下的收入。

此外，從2021年11月1日開始，直到學期結束，C3.ai將貢獻最多一個額外的[***]按要求償還BH在BH領域發生的業務發展或其他銷售和營銷費用(“業務發展資金”)；但BH要求的業務發展資金不得超過$[***]未經C3.ai同意的任何季度。

8.自2022年5月1日起，應刪除《合資協議》的第5.1、5.2和5.3節，代之以：

“保留”

9.現刪除合資協議中題為“C3應用程序開發”的6.1節，並代之以：

6.1.C3應用開發。C3.AI應以商業上合理的努力開發和維護附件E所列的C3油氣申請，雙方應在其他方面履行各自的義務

附件E中規定的C3.ai保證，在初始任期內，C3.ai應按照公認的行業標準，以專業和熟練的方式執行附件E中規定的開發工作。對於任何違反上述保證的行為，BH的補救措施應包括但不限於其他適當的補救措施，在合理的時間內重新執行任何不符合上述保證的開發工作。

10.現刪除《合資協議》中題為“項目負責人”的第7.1節，並代之以：

7.1項目負責人。自生效之日起，每一締約方將立即指派一名執行項目負責人(“項目負責人”)和一名額外的項目管理團隊來管理其內部活動，並就本協議所設想的活動協調各方之間的溝通。附件F列出了最初由雙方指定的項目負責人，並可由任何一方在事先書面通知另一方的情況下更新。

(A)每月舉行會議。項目負責人和各自項目管理團隊的其他成員應至少每月聚一次，討論與本協議項下開展的活動和各方關係有關的事項，包括但不限於以下事項：(A)第6.1節中規定的開發或維護石油和天然氣C3應用程序的任何短缺；(B)第3.2(A)節中規定的BHGE銷售團隊和第3.2(B)節中規定的C3.ai的FDE的人員需求；(C)產品路線圖；(D)客户滿意度評估；(E)客户交付能力評估；及(F)C3收入和相關預訂預測評估；(G)C3績效對照商業建議書SLA。各方將根據需要及時確定任何額外的計劃管理團隊成員，並酌情將他們納入此類月度會議。

(B)季度業務審查會議。項目負責人將至少每季度與BH和C3.ai的管理層會面，討論與本協議項下各方業績相關的事項，包括但不限於根據關鍵業績指標(KPI)衡量進展情況，這些指標將由項目負責人作為季度業務評審會議的一部分確定。潛在的關鍵績效指標和商定的年度目標將由項目負責人不遲於2022年4月30日確定，並應包括但不限於以下內容(須經項目負責人同意)：

A.BH領域的客户獲取和收入增長年度計劃。

B.客户保留率。客户保留率

C.BH油田試改成功

D.BH領域的客户滿意度NPS。

如果商定的關鍵績效指標表現不佳，C3.ai和BH將真誠合作，找出可能導致表現不佳的根本原因，並及時制定行動計劃，其中應包括但不限於以下內容(須經項目負責人同意)：

(I)重新確定產品路線圖的優先順序，以解決影響採用的產品/技術差距。

(2)為終端客户提供額外的培訓/認證，以應對採用方面的挑戰。

(Iii)為有風險的客户制訂針對性的改善計劃。

(4)投資於延長試驗支助，以解決C3人工智能交付試驗的試驗缺陷。

11.現刪除合資協議中題為“BH技術許可”的第8.4節，代之以：

8.4 BH技術許可和反饋。

(A)BH技術許可證。BH可確定，BH向C3.ai(在C3.ai的事先同意下)提供BH擁有知識產權的某些技術(包括軟件或機器學習模型)符合雙方的最佳利益，並明確以書面形式將其確定為“BH提供的技術-受適用於BH領域的JVA許可證的約束”(“BH提供的技術”)，以加速或改進本協議目標的實現，以實現BH領域的數字化轉型。在將BH提供的任何技術提供給C3 AI之前，BH將獲得C3 AI的事先同意，以獲得該BH提供的技術。如果BH向C3.ai提供任何此類BH提供的技術，並且C3.ai接受此類BH提供的技術的接收，則BH在此授予C3.ai有限的、不可轉讓的、不可再許可的、非獨家的、全球範圍內複製、使用、修改和分發BH提供的技術的權利(如果有的話)，僅限於C3.ai履行6.1節規定的C3.ai開發義務所需的範圍內。如果BH向C3.ai提供任何此類BH提供的技術，C3.ai接受該BH提供的技術的收據，並且C3.ai隨後希望將BH提供的技術用於上述有限許可之外的任何用途或目的(例如，在BH領域之外)，則雙方可以單獨協商該BH提供的技術的轉讓或許可；但雙方均無任何義務訂立任何此類轉讓或許可。為清楚起見，本段的條款，包括根據本條款授予的任何此類許可，應追溯至2019年6月6日。

(B)使用反饋的許可證。BH向C3.ai及其附屬公司授予非獨家的、全球範圍的、永久的、不可撤銷的、可分許可的、免版税的許可，不受限制地以任何方式使用並納入C3.ai和/或C3.ai的附屬公司的產品或服務，以及由BH或其附屬公司提供的任何建議、增強請求、推薦、更正或其他反饋

關於C3.ai或C3.ai關聯公司當前或未來的產品或服務(“反饋”)。反饋不應包括BH Technology。

12.現刪除第9.2節第一句“不使用和不披露”，改為：“每一方應信任和保密另一方的保密信息，包括至少使用其用來保護自己有價值的保密信息的措施，不得向任何第三方披露或將另一方的任何保密信息用於任何未經授權的目的。”

13.現刪除《合資協議》中題為“條款”的第12.1節，並代之以：

12.1%是本學期。本協定自生效之日起生效，除非按下文所述提前終止，否則本協定將一直有效，直至2025年4月30日(“初始條款”)。雙方應在緊接的前一個期限屆滿前至少六(6)個月，真誠地談判延長本協議的三(3)年期限；但為免生疑問，任何此類續期可能包括也可能不包括最低付款義務(取決於雙方在談判期間達成的協議)(每個續期期限，如果雙方都同意，應稱為“續期期限”，與初始期限一起稱為“期限”)。

為清楚起見，合營協議中對“初始條款”、“參考條款”和“條款”等已定義術語的所有引用現在均應指上述語言。

14.自2022年5月1日起，應刪除第12.3(A)(3)款，代之以：

“保留”

15.自2022年5月1日起，第12.3(A)(四)節應予刪除，代之以：

儘管有第5.1(A)款的規定，但如果BH根據第12.2、13.9或13.10款終止本協議，BH將不再有義務向C3支付根據本協議、雙方之間的2019年5月1日原始訂單表(經修訂)以及2020年10月30日訂單表#3(經修訂)未支付的任何款項。

16.自2022年5月1日起，刪除《合資協議》附件B-1，代之以：

“保留”

17.現刪除《合資企業協議》附件D-2第1節，並替換為：

1.轉售。

1.1遵守本附件D-2第1節的條款，所有C3產品的分銷必須遵守BH或其關聯公司與客户之間的協議條款，該協議包含對C3.ai和C3產品的保護不低於試用MSSA或MSSA(視情況而定)的條款。雙方將真誠地制定一個相互同意的程序，以獲得每個客户對每一份此類協議的接受。BH或其適用聯屬公司如發現任何懷疑或實際違反適用於C3.ai及/或C3產品的任何該等協議，將立即以書面通知C3.ai，並將就C3.ai就任何該等懷疑或實際違反的任何調查與C3.ai合作。任何此類協議中包含的試用MSSA或MSSA(視情況而定)條款和條件的更改均需得到C3.ai的批准。C3.AI應真誠地考慮客户或BH或其關聯公司要求的任何此類變更(如果適用，包括根據BH、其關聯公司或潛在客户的表格簽訂協議)。當適用的交易被作為一個整體考慮時，只要此類變更與C3.ai過去的做法不相一致，C3.ai將不會無理地拒絕批准。如有要求，C3.ai應協助與客户就協議進行談判。C3.ai關於C3發行的義務將限制在C3.ai事先書面同意的範圍內。

1.2每週文件評審

每一方的銷售領導和銷售運營代表應每週開會(除非另有約定)，討論交易進展、交易協調和交易交付成果。雙方應同意一套資格文件，BH應在每週銷售會議之前向C3 AI提供任何潛在交易的資格文件。雙方應在每週銷售會議上達成協議，除其他事項外，根據下表1將每筆交易歸類為類型1、類型2或類型3。[***]如果C3未能及時響應類型3的定價或建議書請求，應立即將該問題上報給項目負責人解決，雙方將以合作和真誠的方式迅速解決該問題。

表1：

2.現刪除《合資協議》附件D-2第2.2節，代之以：

由BH或其適用關聯公司根據本協議訂購併轉售給客户並由BH或該適用關聯公司支付給C3.ai的C3產品的價格應如下：

[***]

BH或該等適用聯屬公司向C3.ai的C3.ai支付的經銷商價格不取決於BH或該等適用聯屬公司從客户處的收款，除非BH的收款取決於里程碑、KPI或其他或有事項(僅針對指定產品)。BH及其附屬公司可能會不時要求對潛在客户提供C3價目表折扣。[***]

3.現刪除合營協議附件E，標題為“開發”，全部替換為作為附件B的重述附件E。

4.現刪除名為“聯盟管理”的合營協議附件F，並將其全部替換為作為附件C的重述附件F。

5.除本協議明文規定外，合營協議的條款和條件不變，並保持完全效力和作用。

6.本第三修正案應予以解釋和解釋，由此產生的法律關係應按照特拉華州(美國)的法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用被明確排除在外。如果在合營協議第7條規定的程序完成後，因本第三修正案或其違反、終止、執行、解釋或有效性而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括本第三修正案對調解或仲裁的範圍或適用性的確定，各方應將爭議、索賠或爭議提交至位於加利福尼亞州舊金山的國際商會(ICC)調解規則(“調解規則”)下的訴訟程序。如果任何此類爭議在提交調解請求後六十(60)天內仍未根據調解規則得到解決，則此類爭議、索賠或爭議此後應根據國際商會仲裁規則(“仲裁規則”)由按照仲裁規則指定的三名仲裁員進行裁決，仲裁應在加利福尼亞州舊金山舉行。裁決可能會在加利福尼亞州舊金山的聯邦和州法院進行。本款不排除當事各方向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救辦法以協助仲裁。雙方特此同意以掛號郵遞方式將法律程序文件送達該方的地址，並要求收到回執。雙方或其代理人在根據《合資企業協議》第7條進行問題解決的過程中提出的所有提議、承諾和行為，無論是口頭的還是書面的，都是保密的、享有特權的，在仲裁或其他程序中不得出於任何目的，包括彈劾，只要以其他方式可以接受或可發現的證據

不得因其在談判中的使用而成為不可受理或不可發現的。

茲證明，自下述最後日期起，本合同雙方均已正式簽署本《合資協議第三修正案》。

C3.ai，Inc.(F/k/a C3 IoT，Inc.)收購了Baker Hughes Holdings LLC。
通用電氣旗下的貝克休斯有限責任公司(Baker Hughes，LLC)

/s/小理查德·J·盧頓*/丹·布倫南：*

簽名*簽名

小理查德·J·盧頓擔任首席執行官，丹·布倫南擔任首席執行官。

點名*名字

高級副總裁兼總法律顧問，首席運營官兼首席法律顧問，首席運營官，首席運營官

標題*

2021年10月31日--2021年10月31日

*

附件A

重述附件E

附件E

發展

1.中國發展路線圖

1.1.C3.AI將根據本合同附錄E-1所附的產品方向聲明，盡商業上合理的努力開發和維護石油和天然氣的C3可靠性TM；前提是，應BH的要求並經雙方同意(不得被無理扣留、限制或延遲)，雙方可在功能部件的產品規格開始之前，將一個或多個功能部件替換為類似範圍的功能部件。

1.2.C3.AI將根據本合同附錄E-2所附的產品方向聲明，盡商業上合理的努力開發和維護C3石油和天然氣生產優化TM；前提是，應BH的要求並經雙方同意(不得被無理扣留、限制或延遲)，雙方可在功能部件的產品規格開始之前，將一個或多個功能部件替換為類似範圍的功能部件。

1.3.此外，到2021年4月30日，C3.ai將交付[***]新功能將在2020年2月28日之前達成一致，作為聯合路線圖規劃會議的一部分。每項新功能的範圍應與2020年4月30日之前商定的功能相當。

1.4.到2022年4月30日，C3.ai將交付[***]新功能將不遲於2021年2月28日達成一致，作為聯合路線圖規劃會議的一部分。每項新功能的範圍應與2020年4月30日之前商定的功能相當。

1.5.到2023年4月30日，C3.ai將交付[***]新功能將不遲於2022年2月28日達成一致，作為聯合路線圖規劃會議的一部分。每項新功能的範圍應與2020年4月30日之前商定的功能相當。

1.6.到2024年4月30日，C3.ai將交付[***]新功能將不遲於2023年2月28日達成一致，作為聯合路線圖規劃會議的一部分。每項新功能的範圍應與2020年4月30日之前商定的功能相當。

1.7.到2025年4月30日，C3.ai將交付[***]新功能將不遲於2024年2月28日達成一致，作為聯合路線圖規劃會議的一部分。每項新功能的範圍應與2020年4月30日之前商定的功能相當。

1.8.在最初的任期內，C3.AI和BH將每3個月會面一次，並確定聯合路線圖的優先順序，以便為這些軟件產品的後續版本確定功能的優先順序。本次會議將包括執行贊助商、產品、客户服務和銷售領導。C3產品經理應定義由BHC3進入市場優先級或客户反饋所驅動的C3功能的功能和非功能需求。Baker Hughes“產品所有者”應定義由BH Digital優先級驅動的C3功能的功能和非功能要求。Baker Hughes產品負責人和C3產品經理應共同審查功能需求和非功能需求，以達成對功能需求的共同理解。

1.9.C3.AI將培訓並使BH(以及潛在的其他)領域專家為客户提供高端領域分析服務。應定期審查這些分析，以確定潛在的概括性和未來的產品路線圖。

2.交付和治理

2.1以上1.3至1.7節中描述的每項新功能僅應在完成適用功能要求(根據上文第1.8節確定)中提出的所有要求後才被視為已交付，包括但不限於提供所有UAT任務(該術語定義如下)和更正共同商定的UAT(該術語定義如下)中確定的所有不符合規定的項目(雙方合理確定)。在收到任何新功能後5天內，如果BH合理地確定該新功能無法滿足功能規範中提出的要求，BH將書面通知C3.ai。

在收到該通知後，C3.ai將盡商業上合理的努力，在雙方指定的合理時間內予以糾正。

儘管如上所述，新功能將被視為已交付，而C3.ai將根據適用的UAT更正任何不符合規定的項目，前提是此類更正不是重大問題(定義如下)。

“重大問題”是指P0和P1缺陷級別，如下表所示：

“UAT任務”指幷包括以下內容：

·創建並提供技術規範文檔，其中總結了用於配置應用程序或演示(如適用)的功能、用户界面、數據和機器學習管道，包括以下方面的規範：

·實施規範的數據模型修改以處理新的數據集。

·數據加載(以及適用的數據集是否為歷史和增量匿名化、代表性和/或客户數據)。

·配置BHC3應用程序，以通過用户界面顯示範圍內數據。

·使用範圍內的數據，根據需要調整機器學習模型。

·為該功能創建共同商定的系統、集成和用户驗收測試(UAT)測試計劃，包括記錄測試計劃、測試用例、用於執行測試用例的數據、時間表和BH對該功能的用户驗收測試程序，以確保符合UAT測試計劃。經雙方同意，UAT測試計劃可進一步修改。任何違反UAT測試計劃的項目都將被記錄為缺陷，其中的重大問題必須在功能被視為完成之前解決。

·開發特色文檔和培訓內容。

2.2產品營銷。

C3 AI應在功能發佈後3個月內更新(並針對新產品開發和交付)產品宣傳資料和演示(在C3 AI託管的環境中)，包括但不限於：

答：美國在線產品銷售演示文稿

B.更新產品電子書

C.蘋果產品常見問題解答

D.銷售產品解説員視頻/網絡友好演示視頻

E.閲讀以產品為重點的博客/技術社論

F.《華爾街日報》：競爭分析

例如，完成客户案例研究，一旦部署在最終客户處

H.提供更多的產品數據表

一、的產品網頁副本

2.3治理。為了審查正在取得的進展並確保緊密協調，BH將與關鍵的C3.ai領導每週在研討會和指導委員會會議上審查每項新功能的狀態和交付內容。如果BH對C3.ai的表現提出擔憂(電子郵件就足夠了)，雙方應合作並真誠地在收到書面通知後迅速解決問題。

3.專業服務

3.1.C3.ai將管理一個C3.ai專業服務和數據科學團隊和/或與第三方合作伙伴協作交付與客户的工作聲明中所述的用例。用例可以是定製開發項目，也可以是現有產品或早期功能開發的實現。

3.2.C3.ai將與系統集成商和其他相關合作夥伴合作，在適當的位置提供服務能力，為客户創建定製的工作流程和用例。這些自定義工作流和使用

應定期與BH一起審查案例，以進行潛在的概括並將其納入C3.ai產品路線圖。