C3.ai，Inc.
股票期權授予通知書
(2020股權激勵計劃)

C3.ai，Inc.(“本公司”)根據其經修訂的2020年股權激勵計劃(“本計劃”)，已向您(“期權持有人”)授予購買下述數量的A類普通股的期權(“期權”)。閣下的購股權須受本計劃及購股權協議-早期行使中所載的所有條款及條件所規限，所有該等條款及條件均附於本協議及全文併入本協議。本文中未明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的資本化術語-早期行使應具有計劃或股票期權協議-早期行使中所載的含義(視適用情況而定)。

資助金類型：美國、加拿大和中國[激勵性股票期權]或[非法定股票期權]

歸屬時間表：在期權持有人持續服務到每個適用的歸屬日期的情況下，期權將歸屬如下：

[________________________]

期權持有人確認：通過您在下面的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，您理解並同意：

·該期權受本股票期權授予通知以及本計劃和股票期權協議-早期行使的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授出通知及購股權協議-提前行使(統稱為“購股權協議”)不得修改、修訂或修訂，除非以閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式。

·如果該期權是激勵性股票期權，則它(加上授予您的其他未償還的激勵性股票期權)在任何日曆年都不能以超過10萬美元的價值(按行權價格衡量)首次行使。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。

·您同意以電子方式接收本授出通知、股票期權協議-早期行使、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

·您已閲讀並熟悉《計劃》、《股票期權協議-早期練習》和招股説明書的規定。如果本授予通知、期權協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

·期權協議闡明瞭您和公司之間關於收購A類普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於這一主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以前授予您的其他股權獎勵以及公司與您之間的任何書面僱傭協議、要約信、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或您與公司之間的其他書面協議，在每種情況下都規定了應管轄該期權的條款。

·副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

C3.ai，Inc.
2020年股權激勵計劃

股票期權協議--提前行使

正如您的股票期權授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，C3.ai，Inc.(“本公司”)已根據其經修訂的2020年股權激勵計劃(“該計劃”)授予您一項期權，以按您的授予通知(“授予通知”)所示的行使價購買若干A類普通股(“該期權”)。未在本股票期權協議-早期行使中明確定義但在授予通知或計劃中定義的資本化術語應具有授予通知或計劃(視適用情況而定)中所述的含義。授出通知及本購股權協議-提前行使中所指定的您的期權條款構成您的期權協議。

適用於您的選擇的一般條款和條件如下：

1.治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有條款。您的選擇還受所有解釋、修訂、規則和條例的制約，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.鍛鍊身體。

(A)行使權利。您可以在您的期權有效期內的任何時間選擇行使您的全部或部分期權，包括您的期權的未歸屬部分；但是，前提是：

(I)部分行使您的選擇權將被視為覆蓋A類普通股的第一批既得股份，然後是A類普通股的未歸屬股份的最早歸屬分期付款；

(Ii)在你的連續服務終止後，你的期權的未歸屬部分可能不會被行使；

(Iii)從如此購買的A類普通股中購買的任何股份，如在行使之日尚未歸屬，將受制於本公司以本公司為受益人的購買選擇權，如本公司所附的《提前行使股票購買協議》作為附件A所述；

(Iv)貴公司將訂立本公司的早期行使購股協議，作為附件A，並附有歸屬時間表，該時間表將導致相同的歸屬，就像沒有發生早期行使一樣；以及

(V)若閣下的期權為獎勵股票期權，則在任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)，閣下持有的A類普通股股份連同閣下持有的所有其他獎勵股票期權首次可行使的A類普通股的總公平市值(於授出日期釐定)超過100,000美元的範圍內，閣下的期權或其部分超過該限額(根據授予的順序)將被視為非法定股票期權。

(B)行使的方法。在符合本協議第2(A)和3條的規定下，您的期權一般可在A類普通股的整個股票有效期內的任何時間行使，方法是根據計劃管理人建立的行使程序，向計劃管理人交付行使價和適用的預扣税和其他必要的文件。

計劃管理員，其中可能包括電子提交。請查看本計劃，該計劃可能會限制或禁止您在某些時間段內行使您的選擇權。

(C)付款方式。在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付您的期權行權價：

(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；

(Ii)根據計劃中進一步描述的“無現金行使”計劃，在行使時經公司和/或委員會同意，如果在行使時A類普通股是公開交易的；

(Iii)在行使時經公司和/或委員會同意的情況下，通過交付計劃中進一步描述的以前擁有的A類普通股；或

(Iv)如購股權為非法定購股權，則在行權時經公司及/或委員會同意，可按計劃進一步描述的“淨行權”安排行使。

3.期限。您不得在期權期限開始之前或期限屆滿後行使您的期權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：

(A)緊接你因因由而終止連續服務時；

(B)在你因任何非因由、傷殘或死亡的理由而終止連續服務後的三個月內；

(C)在你因殘疾而終止連續服務後12個月內；

(D)如你在連續服務期間去世，則在你去世後18個月內；

(E)在公司交易發生時，如董事會已決定該期權將因與公司交易相關而終止，

(F)你的批地通知書所指明的屆滿日期；或

(G)批地日期10週年的前一天。

儘管有上述規定，如閣下於上文第3(B)或3(C)條規定的期間內去世，閣下的認購權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世後18個月、(Ii)與公司交易有關的認股權終止、(Iii)閣下的授出通知書指明的屆滿日期或(Iv)授出日期十週年的前一天，兩者中較早者為止。此外，根據本計劃的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。

為了獲得與獎勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，《守則》要求，從授予您的期權之日起至您行使期權之日前三個月止的任何時間，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。如果公司為您的利益規定在某些情況下延長您的期權的可行使權，如果您在僱傭終止之日起三個月以上行使您的期權，則您的期權將不一定被視為激勵股票期權。

4.扣繳義務。

(A)您承認，無論本公司或僱用您的附屬公司(“僱主”)採取何種行動，所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或與您參與本計劃有關且在法律上適用於您的其他税務項目(“税務相關項目”)的最終責任仍是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就任何與購股權任何方面有關的税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予購股權、歸屬購股權、行使購股權、其後出售根據購股權購入的任何A類普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務減少或消除閣下對税務項目的責任。此外，如果您在多個國家/地區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關項目的任何適用的扣繳義務：(I)扣留公司和/或僱主向您支付的工資或其他現金補償；(Ii)允許或要求您支付現金以支付與税收相關的項目；(Iii)從出售A類普通股的銷售收益中扣留；或(V)通過自願出售或公司安排的強制性出售(根據本授權，未經進一步同意，代表您)；(Iv)扣留在行使此選擇權時將向您發行的A類普通股的股份；或(V)公司決定並經適用法律允許的任何其他扣留方式；但條件是，如果您是《交易法》第16條規定的公司高級職員，則管理人應確定從備選方案(I)-(Iv)中扣留的方法，並且，如果管理人在適用的扣留事件之前沒有行使其自由裁量權，則您應有權從上述備選方案中選擇扣繳方法。

(C)公司和/或僱主可通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括在您的司法管轄區適用的最高費率)來預扣或核算與税務有關的項目，在這種情況下，您可以現金形式獲得任何超額預扣金額的退款，並且您將無權獲得A類普通股的等值金額。如果通過預扣A類普通股的股份來履行税務相關項目的義務，則為税務目的，您被視為已發行了受行使選擇權約束的全部A類普通股，即使A類普通股的若干股票僅為支付與税收有關的項目而被扣留。

(D)您同意向公司或僱主支付因您參與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。如果你不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付A類普通股，或出售A類普通股的收益。

5.激勵性股票期權處置要求。如果您的期權是獎勵股票期權，您必須在您的期權授予日期後兩年內或您的期權行使後A類普通股股份轉讓後一年內，在您行使期權時發行的A類普通股的任何股份被處置的日期後15天內書面通知公司。

6.授予的性質。在接受該選項時，您承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

(D)期權授予和您對本計劃的參與不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何附屬公司簽訂或修改僱傭或服務合同；

(E)您是否自願參加該計劃；

(F)根據該計劃獲得的認購權和任何A類普通股股份，以及這些股份的收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(G)根據該計劃獲得的認購權和A類普通股的任何股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(H)認購權所涉及的A類普通股的未來價值是未知的、不能確定的，也不能肯定地預測；

(I)如果A類普通股的標的股份不增值，該期權將沒有價值；

(J)如果您行使期權並收購A類普通股的股份，A類普通股的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價；

(K)就期權而言，您的持續服務將自您不再積極向公司或其關聯公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您受僱的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議的條款(如有))，並且除非期權協議中另有明確規定或公司另有決定，否則(I)您有權根據計劃歸屬於期權，及(Ii)在終止連續服務後你可行使選擇權的期間(如有的話)將於該日期終止，而在每一情況下，均不會因你受僱所在司法管轄區的僱傭法律或你的僱傭協議(如有的話)所規定的任何通知期或任何“花園假”或類似的期間而延長)；董事會有專屬酌情權決定你何時不再為選擇的目的而積極提供服務(包括你是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(L)因你終止連續服務而喪失選擇權(不論出於任何理由，不論是否或

未在您受僱的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律，或您的僱傭協議的條款(如有)；

(M)除非與本公司另有書面協議，否則根據該計劃收購的認購權和任何A類普通股，以及從該計劃獲得的收入和價值，不得作為您作為本公司或任何聯屬公司的董事提供的任何服務的代價或與之相關而授予；及

(N)本公司、僱主或任何聯屬公司均不對您的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，該匯率波動可能會影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使期權而獲得的任何A類普通股股份而應支付給您的任何金額。

7.可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

8.公司交易。您的選擇權受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

9.無繳税責任。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何與期權或其他公司薪酬所產生的税務責任有關的索賠，並(B)承認您已被建議就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於美國國税局確定的授予日A類普通股的“公平市場價值”，並且不存在與該期權相關的其他不允許的延期補償時，您才承認該期權在美國税務方面不受第409a條的約束。此外，作為接受期權的條件之一，您同意，如果美國國税局聲稱此類行使低於美國國税局隨後確定的授予日A類普通股的“公平市場價值”，您不會向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何索賠。

10.可分割性。如果本期權協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，該非法或無效將不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本期權協議的任何部分(或該部分)將被如此宣佈為非法或無效，其解釋方式將在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分的條款。

11.放棄。如果您承認本公司對違反本期權協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄本期權協議的任何其他條款，或任何隨後違反本期權協議的行為。

12.不提供任何有關贈款的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售A類普通股的相關股票提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。

13.數據私隱。根據本公司的接受程序簽署授予通知或以其他方式接受本期權協議，即表示您承認，為了使本公司管理授予期權以及未來參與本計劃，本公司和僱主必須收集、處理和傳輸您的某些個人數據，遵守GDPR針對員工、工人和承包商(歐洲)的隱私政策。

14.語言。如果您承認您的英語足夠精通，或已諮詢過足夠精通英語的顧問，以使您能夠理解本期權協議的條款和條件。如果您已收到本期權協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

15.管治法律/場地。*期權協議以及因期權協議引起或與期權協議有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。為強制執行期權協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與期權協議相關的，還是由期權協議引起的，雙方特此提交併同意紐約州紐約縣法院或紐約南區美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及做出和/或執行該授予的任何其他法院。

16.內幕交易限制/市場濫用法。*您可能受到基於A類普通股上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、您的國家和指定經紀人所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置A類普通股的能力、A類普通股的權利(即，在您被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間，與本計劃項下A類普通股的價值相關聯的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司的內幕交易政策或當時有效的任何其他適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是附加的。您承認您有責任遵守任何適用的限制，並鼓勵您向您的個人法律顧問諮詢有關您國家/地區任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

17.外國資產/賬户、外匯管制和納税申報。*您可能因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓A類普通股或現金(包括股息和出售A類普通股的收益)而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。您所在國家/地區的適用法律可能要求您向該國家/地區的適用當局報告此類賬户、資產和餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，並鼓勵您向您的個人法律顧問諮詢任何細節。

18.施加其他要求。公司保留對您參與本計劃、對期權和根據計劃收購的A類普通股的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為在法律或法律上是必要或適宜的

行政原因，並要求您簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

19.其他文件。您在此確認收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您還確認收到公司的交易政策。

20.問題。如果您對這些或任何其他適用於您的選擇的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

* * * *

附件A

C3.ai，Inc.
2020年股權激勵計劃

前期行權股票購買協議

本協議由特拉華州C3.ai，Inc.公司(以下簡稱“公司”)和在本協議簽名頁上指定為買方(以下簡稱“買方”)的個人簽署。

獨奏會：

A.根據經修訂的本公司2020年股權激勵計劃(“該計劃”)授予買方的購股權的行使，以及根據日期為20_

B.根據期權協議的要求，作為買方選擇行使關於股份的期權的條件，買方必須簽署本協議，其中闡明瞭各方關於行使期權時獲得的股份的權利和義務。

雙方同意如下：

1.通過引用合併計劃和選項。本協議受制於本計劃和選項中規定的所有條款和條件。如果本協議和/或選項的條款與本計劃的條款有衝突，則以本計劃的條款為準。如果本協議的條款與期權的條款有衝突，則以期權的條款為準。未在本協議中明確定義但在本計劃中定義的已定義術語將具有與本計劃中相同的定義。未在本協議或本計劃中明確定義但在選項中定義的已定義術語將具有與選項中相同的定義。

2.未歸屬股份回購期權。

(A)回購選擇權。倘若買方的持續服務終止，則本公司有不可撤銷的購股權(“回購期權”)，為期六個月，或本公司與買方可能協定的較長期間(“回購期間”)，向買方或買方的遺產代理人(視屬何情況而定)回購買方根據行使購股權而收到的於終止日期尚未按照買方購股權授出通知所示歸屬時間表歸屬的股份(“未歸屬股份”)。

(B)股份回購價格。本公司可按(I)該等股份於回購當日的公平市價(根據該計劃釐定)或(Ii)買方購股權授出公告所示的相當於買方行使價的價格回購全部或任何未歸屬股份。

3.行使回購選擇權。回購選擇權將通過由本公司指定的人簽署的書面通知行使，並按照本協議的規定交付或郵寄。該通知將識別將購買的未歸屬股份的數量，並將通知買方該購買的結算時間、地點和日期，該時間、地點和日期將由本公司在上文所述的回購選擇權期限內安排。此外，公司將被視為在回購期限的最後一天行使了回購選擇權，除非公司的高級職員在回購期限內以書面形式通知未歸屬股份的持有人(交付或

按本文規定郵寄)，公司明確拒絕對部分或全部未歸屬股份行使回購選擇權。本公司將有權根據其購回選擇權以現金或抵銷買方欠本公司的任何款項，或兩者兼而有之，支付根據其購回選擇權購買的任何未歸屬股份。於行使購回選擇權及以上述任何方式支付買入價後，本公司將成為正回購的未歸屬股份及其所有權利及權益的合法及實益擁有人，而本公司將有權將本公司正回購的未歸屬股份移轉至其名下，而無需買方採取進一步行動。

4.對A類普通股的資本化調整。如果進行資本化調整，則買方因股份所有權而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產將立即受到回購期權的約束，並就回購期權的所有目的包括在“股份”一詞中，其效力和效力與目前受回購期權約束的股份相同，但僅限於當時該等股份包括在該回購期權的範圍內。雖然受回購期權約束的任何股份的總回購價格將在每次該等活動後保持不變，但行使回購期權時的每股回購價格將進行適當調整。

5.公司交易。如發生公司交易，本公司可就該公司交易向本公司的繼承人(或該繼承人的母公司)(如有)轉讓回購選擇權。在該等公司交易後購回選擇權仍然有效的範圍內，該選擇權將適用於為完成公司交易而交換股份而收到的新股本或其他財產，但僅限於該等股份在當時由該權利涵蓋的範圍內。於行使購回選擇權時應付的每股價格將作出適當調整，以反映公司交易對本公司資本結構的影響；但條件是行使購回選擇權的應付總價將保持不變。

6.股份託管。為保證買方忠實履行本協議的條款，並確保買方在行使本協議規定的回購選擇權時可交付買方的未歸屬股份，買方同意：(A)在本協議籤立時，向公司祕書或祕書指定的託管代理人(“託管代理”)交付並向其交存三份按本協議附件A-1格式正式背書的股票轉讓(日期和股份數量空白)，以及證明受回購選擇權約束的所有股份的任何證書；上述文件將由託管代理持有，並根據附件A-2所載的公司和買方的聯合託管指令由託管代理交付，該指令也將在簽署本協議時交付給託管代理，並且(B)在符合第7條的情況下，公司可全權酌情以公司的名義以簿記格式持有該等股份。

7.買方的權利。在期權條款的約束下，買方將行使本公司股東對存放在第三方託管的股份的所有權利和特權。就收取可能就該等股份支付的任何股息及行使與該等股份有關的任何投票權而言，買方將被視為該等股份的持有人，即使部分或全部該等股份尚未歸屬及已脱離本公司的購回選擇權。

8.轉讓限制；傳説。除適用證券法對轉讓的任何其他限制外，在股份受回購選擇權約束時，買方不得出售、轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置股份中的任何權益。本公司可酌情在任何證明任何股份的任何證書或任何賬簿記項上加入一個或多個限制性圖例，以反映本協議所載的限制或確保遵守適用的證券法。

9.第83(B)條選舉。買方明白，守則第83(A)條將股份支付金額與股份於任何股份限制失效之日的公平市價之間的差額作為普通收入徵税。在此背景下，“限制”包括本公司根據上文所述的回購選擇權回購股份的權利。買方明白，買方可選擇在購買股份之日起30天內根據守則第83(B)條(“83(B)選擇”)向國税局提交選擇，其副本作為附件A-3包括在內，從而選擇在購買股份時而不是回購選擇權到期時納税。即使在執行本協議時股票的公平市場價值等於為股票支付的金額，也必須做出第83(B)項選擇，以避免未來根據第83(A)條獲得收入。買方明白，如未能及時提交第83(B)號選舉，可能會對買方造成不利的税務後果。買方承認，前述僅是美國聯邦所得税對購買股票的影響的總結，並不聲稱是完整的。買方進一步確認，本公司已指示買方就守則的適用條款、買方可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律以及買方死亡的税務後果尋求獨立意見。買方承擔提交第83(B)號選舉的所有責任，並支付因該選舉或股份限制失效而產生的所有税款。

10.拒絕轉讓。本公司並無被要求(A)轉讓違反本協議任何規定而轉讓的任何股份，或(B)將該等股份視為該等股份的擁有人，或賦予該等擁有人投票權或向獲轉讓該等股份的任何受讓人支付股息。

11.沒有就業權。本協議不是僱傭合同，本協議中的任何內容都不會以任何方式影響本公司或其關聯公司在任何時間以任何理由終止買方僱傭的權利或權力，不論是否有原因，也不論是否發出通知。

12.其他。

(A)通知。本協議要求或允許的所有通知將以書面形式發出，並將被視為有效發出：(I)當面送達被通知方時，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件(要求回執)或確認傳真發送時，如果不在收件人的正常營業時間內，則在下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五個歷日內，要求回執，預付郵資，或(Iv)在國家認可的隔夜快遞寄存後一個工作日，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信將發送給本合同另一方，地址如下：在本合同簽字頁上註明的地址，或本合同另一方指定的其他地址，提前10天書面通知本合同另一方。

(B)繼承人和受讓人。本協議將使公司的繼承人和受讓人受益，並在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，對買方、買方的繼承人和受讓人具有約束力。本公司可隨時或不時全部或部分轉讓本協議項下的回購選擇權。

(C)律師費；具體表現。買方將向公司償還公司在執行本協議任何部分或保護其在本協議任何部分項下的權利時發生的所有費用，包括合理的調查費用和律師費。訂約方擬於根據本協議條款行使購回選擇權及就購回的未歸屬股份支付款項後，本公司將有權以實物形式收取未歸屬股份，以便該等未歸屬股份可供日後發行，而不會稀釋其他股東的持股。此外，雙方明確同意，金錢損害不足以補償本公司的未歸屬股份，本公司將：

於適當行使購回選擇權後，有權具體執行其購買及收取未歸屬股份的權利。

(D)適用法律；場地。本協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。雙方同意，任何一方為解釋或執行本協議的任何條款而提起的任何訴訟都將被提起，雙方同意並在此服從公司主要營業地點所在地區的適當州或聯邦法院的管轄權和地點。

(E)進一步執行。雙方同意採取一切合理必要的進一步行動，儘快執行和完善本協議，並採取任何必要的步驟，以獲得與本協議標的的證券發行相關的任何政府批准或以其他方式使其合格。買方還同意在本公司要求的範圍內，隨時或不時執行與本公司股本持有人訂立的任何協議。

(F)獨立律師。買方確認本協議由公司律師Cooley LLP代表公司起草，Cooley LLP不以任何身份代表買方，也不代表買方行事。買方已有機會就本協議諮詢買方自己的法律顧問。

(G)整份協議；修訂本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和合並所有先前的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議不得全部或部分修改、修改或撤銷，除非經本協議各方簽署的書面協議。

(H)可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I)此類條款將被排除在本協議之外，(Ii)協議的其餘部分將被解釋為此類條款已被排除，以及(Iii)協議的其餘部分將可根據其條款強制執行。

(I)對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議雙方已於_簽署本協議。

附件：

附件A-1與證書分開的任務分配

附件A-2份《聯合託管説明》

附件A-3-83(B)選舉表格