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寫字樓租賃

本辦公室租賃(“租賃”)的日期為以下“基本租賃信息摘要”(“摘要”)第(1)節所述的日期，由摘要第(2)節所述的“房東”和摘要第(3)節所述的“租户”(“租户”)根據本租賃條款第(1)至(30)條的所有條款、契諾、條件和規定訂立，所有這些條款、契諾、條件和規定均併入本文。

租賃基本信息摘要

房東和租客於上述日期簽署本租約，特此為證。

第一條

房舍、建築物、項目和公共區域

1.1預置、建築、項目和公共區域。

1.1.1房舍。房東特此出租給租客，租客特此向房東出租房屋。雙方在此同意，物業的租賃是基於並受制於本文所述的條款、契諾和條件，以及租户契諾，作為本租賃遵守和履行其將遵守和履行的每一和所有該等條款、契諾和條件的重要代價，並且本租賃是在履行該等條款、契諾和條件的條件下籤訂的。承租人應接受房屋和建築物的現狀，除下文第8.6節特別規定外，房東沒有義務提供或支付與改善房屋有關的任何改善工程或服務。承租人也承認，除本租約明確規定外，房東或房東的任何代理人均未就房屋、建築物或項目的狀況或上述任何項目是否適合承租人開展業務作出任何陳述或保證。租客接管該處所，即可確證該處所及建築物當時狀況良好，衞生狀況良好，並得到維修。儘管如上所述，在構成房屋的每一階段交付之日，房東應在空置、免費和沒有任何租户、分租户或其他佔用者的情況下交付該階段(“交付條件”)，包括但不限於現有租户和現有分租户(該等術語在下文第2.2節中定義)。

1.1.2大樓和項目。房舍是大樓的一部分。該建築是該項目的一部分。“項目”指(I)建築物和公共區域，(Ii)建築物和公共區域所在的土地(通過環境美化、地面停車設施和其他改善而得到改善)，以及(Iii)業主酌情決定在項目之外增加的任何不動產、面積、土地、建築物或其他改善。

1.1.3公共區域。承租人應享有與項目中其他租户共同使用的非獨家權利，並在符合本租約條款第5條所述規則和規定的情況下，不時提供供業主、租客和項目任何其他租户共同使用的項目部分(該等區域連同業主酌情指定的該等項目其他部分，包括指定為某些租户專用或由業主和某些租户共用的某些區域，在此統稱為“公用區域”)。公共區域包括但不限於供承租人員工使用的運動設施(“運動設施”)、棒球和足球場、海濱公園和周邊步行/自行車試驗項目，以及業主可能不時指定、安裝或提供給承租人與其他人共同使用的其他部分或額外或不同的設施。公共區域的維護和運營方式應由業主自行決定(但業主應至少將公共區域保持在與本租賃之日一樣的良好狀態)，公共區域的使用應受業主不時制定的規則、法規和限制的約束；但在本租賃日期後首次影響項目的規則、法規和限制不得對租户擁有、使用或享用允許使用的房產造成重大不利影響，也不得對租户在本租約下的停車權產生重大不利影響。業主保留暫時關閉、更改或增加項目和公共區域要素或更改其位置的權利，前提是業主應盡商業上合理的努力，儘量減少對承租人的業務開展和本租約項下承租人停車權的任何干擾(受下文第28條的限制)。

1.2房屋和建築物的可出租平方英尺的核實。就本租賃而言，房屋的“可出租平方英尺”應被視為摘要第4.3節所述，建築物的可出租平方英尺應被視為摘要第4.1節所述，房東和租客特此確認並同意不對其進行重新測量或修改。

1.3體育設施會員資格。在租賃期內，承租人及其員工有權獲得若干會員資格，計算方法是乘以分數，分數的分子是當時交付給承租人的所有階段的總可出租面積，分母是項目內的總可出租面積(但在任何情況下，分母不得大於[***]就此計算而言)，由[***]會員資格應使這些會員有權免費使用運動設施及其所有便利設施；然而，只要承租人承認運營和維護運動設施的成本將包括在運營費用中。未經房東同意，承租人可在其與任何被允許的分租客(該術語在第14.9節中定義)之間轉讓會員資格，只要該被允許的分租客轉租房屋內的空間即可。

第二條

租期

2.1租賃期限。本租賃的條款和規定自本租賃之日起生效。“租賃期”自第一階段租賃開始之日起算，至租賃期滿之日終止，除非本租賃按下文規定提前終止。在每一階段的租賃開始日期之後，應業主的要求，承租人應簽署一份商業合理的通知，確認該階段的租賃開始日期和租金開始日期、適用於該階段和已交付給承租人的所有先前階段的累計基準租金、適用於該階段的階段解除期、租賃期滿日期以及業主合理要求的任何其他事項。

2.2現有租客和分租客。承租人確認該處所目前是與現有租客(“現有租客”)訂立的現有租契(“現有租契”)的標的，而該現有租客已就該處所的部分訂立多個分租契(統稱為“現有分租契”及其下的分租客，稱為“現有分租客”)。現有租約及現有分租契將於2021年12月31日或之前屆滿。房東應盡商業上合理的努力，促使現有租客和現有分租客在2021年12月31日或之前騰出並將房產交還給房東，但須遵守下文第2.2節和第2.3節以及第2.4節的條款和條件。如果房東因現有租客或任何現有分租客的擱置或房東無法合理控制的任何其他原因而延遲將房產交付給租客，則房東不會因此而對租客承擔任何責任，且不影響本租約的有效性或承租人在本租約項下的義務。儘管有上述規定，如影響某一階段的現有租客及現有分租客於該階段適用的租約開始日期當日或之前仍未騰出及交出該階段予業主，則該階段的租賃開始日期應延展至業主將該階段交付予租客之日，且不受現有租客及現有分租客影響。

2.3交付第一期。儘管現有租約及影響第一期的現有分租契，第一期目前仍處於空置狀態，租户希望在本租約日期後儘快入夥第一期。房東應盡商業上合理的努力，在本租賃之日後儘快終止影響第1期的現有租約和現有分租；但房東沒有義務招致與上述相關的任何費用，也沒有義務開始或起訴任何針對現有租户和現有分租户的非法扣留行為，除非第2.3節有明確規定。如果房東在2022年1月1日之前將第一階段交付給租户，且沒有現有租户和現有分租户的參與，則第一階段租賃開始日期應加速為交付之日。

如果第一階段租賃開始日期在2022年6月30日或之前沒有發生(該日期應延長至承租人或其任何代理人、員工、承包商或受邀者造成的任何延誤，或不可抗力造成的任何延誤(但就本條而言，現有租户或現有分租人未能騰出並交出第一階段租賃不應被視為不可抗力)，則作為承租人的唯一和排他性補救措施。承租人有權在第一階段外交付日期後三十(30)天或之前向業主遞交書面通知終止本租約(自業主收到通知後三十(30)天起生效)(“承租人解約權”)；然而，如果房東在終止租約的生效日期之前向租户交付第一階段，並且沒有現有租户和現有分租户，則租户終止的選擇應被視為無效，本租賃仍應完全有效。

如果業主根據其商業上合理的酌情決定權，決定有必要對現有租客和現有分租客採取任何非法扣留行為，以達到第一階段的交付條件(“非法扣留行為”)，則房東應就此向租客提供書面通知(“非法扣留行為意向通知”)。承租人應在此後五(5)個工作日內選擇放棄承租人解約權，如果承租人未能在該五(5)個工作日內送達該通知，則承租人應被視為已放棄承租人解約權。如果租客選擇(或被視為已選擇)放棄租客終止權，則房東應開始並努力起訴此類非法扣留行為，租客無權行使租客終止權。如果承租人選擇不放棄承租人的終止權，那麼房東沒有義務開始或起訴任何非法的扣留者行為。

本節的規定僅適用於第一階段的交付，不適用於其他階段。

2.4階段租賃開始日期的觸發器。如承租人於該階段的適用租賃開始日期前將該階段的全部或部分租約(包括但不限於根據下文第14.9節向任何獲準分租客)分租予該階段，則即使本租契有任何相反規定，受該分租影響的整個階段的租賃開始日期(即使該分租只針對該階段的一部分)應被視為自承租人根據該分租約將適用的分租物業交付予該分租客之日起開始(惟給予該分租客的任何提早入夥期限不得被視為提早開始租賃日期)。此外，如承租人於該階段的適用階段寬限期屆滿前將該階段的全部或部分分租予分租户(包括但不限於根據下文第14.9節向任何獲準分租户出租)，則就計算轉讓溢價(定義見下文第14.3節)而言，自該分租客開始繳交租金之日起至該階段的適用階段寬限期屆滿為止的期間內，該階段的基本租金應被視為等於適用於該階段的初始基本租金(即使該等基本租金尚未到期並根據本租約須予支付)。

2.5選擇期。

2.5.1選擇權。房東特此授予本租約中指定的租户(“原租客”)一(1)個延長租期五(5)年的選擇權(“選擇權期限”)，該選擇權只能通過租客向房東遞交書面通知的方式行使，前提是截至該通知交付之日，租客在本租約規定的適用通知和補救期限之後不會違約，且之前不會超過本租賃規定的適用通知和補救期限一次以上。於適當行使該選擇權以延長租期後，並假若在業主選擇下，於緊接選擇權期限前一日，租客在本租約下的違約情況並未超過本租約所規定的適用通知及補救期間，且租客以前的違約情況並未超過本租約所規定的適用通知及補救期間一次以上，則租賃期應獲延長，一如其適用於該物業，則租客無權再延長租賃期(但承租人無權延長租賃期)。第2.5節所包含的權利應是原始租户的個人權利，只有在原始租户和/或允許分租户共同佔據整個物業至少75%(75%)的情況下，原始租户或任何允許受讓人(如下文第14.8節所定義)(但不包括任何其他受讓人、轉租人或承租人在本租約中的權益的其他受讓人)才可行使該權利。

2.5.2可選租金。租户在期權期限內應支付的租金(“期權租金”)應等於公平市場租金(包括額外租金，並考慮適用於此的任何“基準年”或“費用止損”)，包括所有升級，即在期權期限開始時，續期租户將面積、位置和質量與該期權期限相當的非轉租、無擔保、非股權空間租賃給該房地，期限與該期權期限相同，該可比空間位於項目或項目附近樓齡和質量相當的一流寫字樓內(“可比交易”)。只考慮以下優惠：(A)給予該等租户與該等可比較空間有關的租金減免優惠(如有的話)，及(B)在考慮及扣除物業現有改善設施的價值後，就該等可比較空間而提供或將提供的租客改善或津貼，該等價值將根據該等改善設施的樓齡、品質及佈局及租户可利用該等改善設施的程度而釐定，而該等改善設施是基於該物業內已有的租户改善措施特別適合租户的事實而釐定的。[***]選擇權租金還應包括一項商業上合理的決定，即租户是否必須在選擇權期限內為租户的租金義務向業主提供財務擔保，如保證金、信用證或擔保，如果必須，則在何種程度上。有關釐定應透過檢討當時財務狀況及信貸歷史相若的租户對租户當時的財務狀況及信貸歷史的可比交易所施加的財務保證程度(並作出適當調整，以計及租户與該等其他租户當時現有財務狀況的差異)而作出。

2.5.3執行選擇權。第2.5節所載的選擇權應由租客行使，如果有的話，且只能以下列方式行使：(I)租客應在初始租賃期限屆滿前不超過十七(17)個月或不少於十五(15)個月向業主交付書面通知，不可撤銷地行使租客當時租賃的整個物業的選擇權；(Ii)業主在收到租户的通知後，應在初始租賃期限屆滿前不少於十三(13)個月向租客交付通知(“選擇權租金通知”)，列出選擇權租金；但在期權租金通知發出之日起十五(15)個工作日內，承租人可選擇反對期權租金通知中所載的期權租金，在這種情況下，雙方應遵循以下第2.5.4節所述的程序並確定期權租金。

2.5.4期權租金的終止。如果承租人及時和適當地反對期權租金，房東和租客應嘗試以合理、誠信的努力就期權租金達成一致。如果房東和租客未能在租户及時和

如果各方對期權租金(“外部協議日期”)提出適當的異議，則各方應在外部協議日期後十(10)個工作日內單獨確定期權租金，該等決定應根據下文第2.5.4.1至2.5.4.7節的規定提交仲裁。

2.5.4.1業主和租客應各自指定一名仲裁員，其職業為房地產估價師，在截至任命之日的五(5)年內積極參與房屋所在城市的商業物業評估，但業主選擇的仲裁員在前三(3)年期間不得為業主或業主的任何關聯公司工作或向其提供仲裁或評估服務，由租客選擇的仲裁員在前三(3)年期間不得為租户或承租人的關聯公司工作或提供仲裁或評估服務。仲裁員的決定應僅限於業主或租客提交的期權租金是否最接近仲裁員確定的實際期權租金的問題，僅考慮本租約第2.5條的要求(即，仲裁員只能選擇業主或租户的決定，無權作出折衷決定)。每名此類仲裁員應在外部協議日期後十五(15)個工作日內指定。

2.5.4.2如此指定的兩(2)名仲裁員應在最後一名指定的仲裁員任命後十(10)個工作日內商定並指定第三(3)名仲裁員，該仲裁員應符合上文所述的最初兩(2)名仲裁員的資格標準。

2.5.4.3三(3)名仲裁員應在任命第三(3)名仲裁員後三十(30)天內就雙方是否使用業主或租客提交的選項租金作出決定，並應將此通知業主和租客。

2.5.4.4三(3)名仲裁員中多數人的裁決對房東和租客均有約束力。

2.5.4.5如果房東或租客中的任何一方未能在外部協議日期後十五(15)個工作日內指定仲裁員，則由其中一方指定的仲裁員應作出裁決，並將此決定通知房東和租客，該仲裁員的決定對房東和租客均具有約束力。

2.5.4.6如果兩(2)名仲裁員未能就第三(3)名仲裁員達成一致並指定一名仲裁員，或雙方均未能指定一名仲裁員，則第三(3)名仲裁員或任何一名仲裁員的任命應被撤銷，待裁決的事項應立即根據美國仲裁協會的規定提交仲裁，但須遵守第2.2.5節規定的指示。

2.5.4.7仲裁費用應由雙方平均分攤。

第三條

基本租金

自適用的租金開始之日起，租户應在沒有事先通知或要求的情況下，向房東或房東的代理人，或房東不時以書面指定的其他地點，以支票形式向房東或房東的代理人支付房租，支票在付款時為美國私人或公共債務的法定貨幣，按以下規定計算的適用階段的基本租金(“基本租金”)，在租期內每個日曆月的第一天或之前按月平均預付，不得有任何抵銷或扣減。如任何租金繳交日期(包括任何租金生效日期)適逢該月的第一天以外的某一天，或如任何繳交租金的期間少於一個月，則自該日曆月完結或租賃期結束之日起，任何零碎月份的租金應按日計算，按相當於適用年租金的1/365計算。根據本租賃條款需要進行的所有其他付款或調整，如需要按時間分攤，則應按同樣的基準分攤。

基本租金的計算方法如下：

基本租金應根據交付給承租人的階段內的累計可出租平方英尺計算(以適用的租金開始日期為準)，但任何階段的基本租金應在符合概要第6.2節和第6.3節的條款和條件的情況下遞減。

第四條

額外租金

4.1一般術語。除支付本租約第三條規定的基本租金外，承租人還應支付本租約第4.2.1節和第4.2.2節分別定義的年度“直接費用”中的“承租人份額”。承租人支付的該等款項，連同承租人根據本租約條款須向業主支付的任何及所有其他款項，以下統稱為“額外租金”，而基本租金及額外租金在本文中統稱為“租金”。根據本條第(4)款應支付的所有額外租金應與基本租金的期間和方式相同。在不限制承租人在租賃期限屆滿後的其他義務的情況下，承租人支付本條第(4)款規定的額外租金的義務應在租賃期限屆滿後繼續存在。除承租人在直接費用中的份額外，承租人還應向業主支付與承租人在直接費用中的份額相同的額外租金-管理費(無論是由獨立管理公司、由業主或由業主的任何關聯公司提供)(以下簡稱管理費)，但對於每個支出年度，管理費不得超過[***]適用費用年度的基本租金。

4.2與額外租金有關的關鍵術語的定義。如本條第(4)款所用，下列術語應具有以下所述含義：

4.2.1“承租人份額”應指概要第7節中規定的交付給承租人的所有階段的適用累計金額。

4.2.2“直接費用”指“營業費用”和“税費”。

4.2.3“開支年度”指租賃期的任何部分所屬的每個歷年，包括租期屆滿的歷年，但業主可在通知租客後，不時將開支年度更改為任何其他連續十二(12)個月的期間，如有任何該等更改，承租人的直接開支份額須按任何該等更改所涉及的任何開支年度公平調整。

4.2.4“營運開支”是指業主在任何開支年度內，因或與項目或其任何部分的擁有權、管理、保養、保安、維修、更換、翻新、恢復或營運有關而支付或累積的所有開支、成本及各種性質的金額。在不限制前述一般性的情況下，運營費用具體包括以下任何和所有費用：(I)供應所有公用事業的成本，運營、修理、更換、維護、翻新和恢復公用事業、電話、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的成本，以及與此相關的維護和服務合同的成本；(Ii)許可證、證書、許可證和檢查的成本，以及與可能影響運營支出的任何政府法規競爭的成本，以及與政府規定的交通系統管理計劃或類似計劃相關的成本；(Iii)由業主合理釐定的與項目有關的所有保險的費用，包括但不限於任何商業上合理的免賠額或與之相關的自保保留額；然而，如果項目因地震而受損，如果業主維持地震保險(或自保此類風險)，且業主因此而應支付的免賠額或自保保證金超過250,000美元。00，則可扣除或自保保留的總金額應按業主根據健全的房地產管理和會計慣例、一貫適用的合理確定的期間內的利率攤銷；(Iv)景觀美化、重新開墾以及用於項目運營、維修和維護的所有用品、工具、設備和材料的成本，或其任何部分；(V)與為該項目提供服務的停車區有關的費用，以及為方便使用公共交通工具而為該項目提供任何穿梭服務而招致的費用(但承租人須可使用該等穿梭服務)；(6)所有承包商和顧問與項目的管理、運營、維護、更換、翻新、維修和恢復有關的費用和其他費用，包括獎勵費、諮詢費、律師費和會計費(但不包括與收取租金或項目的銷售、租賃或融資有關的法律費用，不包括任何管理費，管理費除外，根據上文第4.1節應支付的管理費除外)；(7)根據任何設備租賃協議支付的款項和任何管理辦公空間的公允租金價值；(Viii)在符合以下(F)項的前提下，所有從事項目運營、維護和安全工作的人員的工資、薪金和其他補償和福利，包括對此徵收的税款；(Ix)與任何“基礎文件”(該術語在下文第5.2節中定義)有關的費用；(X)項目所有系統和設備及其部件的運營、維修、維護、翻新、更換和恢復；(Xi)公共地方的清潔工、警報、保安和其他服務、更換、翻新、修復和修理牆壁和地板覆蓋物、公共區域的天花板瓷磚和固定裝置、維修、更換、翻新、修理和恢復路緣和人行道、修理屋頂和屋頂膜和重鋪屋頂的費用；。(Xii)在業主合理決定的一段時間內攤銷(包括按未攤銷成本的利率計算的利息)，用於項目或其任何部分的個人財產的購置費用或租金開支；。(Xiii)與工程項目有關的資本改善或其他費用：(A)合理地旨在節省工程項目或其任何部分的營運或維修，或減少目前或未來的營運開支，或加強工程項目或其佔用人的安全或保安；(B)為符合目前或合理預期的保育計劃所需；(C)為更換或改裝位於公共區域內的非結構項目，以保持公共區域的良好秩序或狀況；(D)截至本租約之日未頒佈或已頒佈但未生效或不適用於項目的任何政府法律或法規所要求的；(E)項目或其任何部分獲得或保持美國綠色建築委員會在能源和環境設計方面的領導力(“LEED”)，或其他適用的認證機構，與業主對項目的可持續性實踐有關(因為此類可持續性實踐將由業主不時以其唯一和絕對的酌情決定權確定)，或(F)與項目的安全或安保有關的；然而，任何資本支出應在其使用年限(Y)的較短時間內按利息攤銷，因為業主應按照一貫適用的健全的房地產管理和會計慣例合理地確定，或(Z)對於上述(A)項下的項目，其回收/回收期應由業主根據一貫適用的健全的房地產管理和會計慣例合理確定；(Xiv)任何聯邦、州或地方政府強加給業主的消防和警察保護、垃圾清除、社區服務或不構成下文第4.2.5節所定義的“税費”的其他服務的費用、費用、收費或評估；(Xv)業主合理確定的租户關係計劃的費用；(Xvi)業主在租賃開始之日未向項目提供但此後由業主為其審慎管理項目提供的任何額外服務的費用；(Xvii)

《成本與責任法案》(Xviii)項下的評估、收費和費用包括與運動設施有關的成本和費用；以及(Xix)根據下文第7.2.1節的規定，業主維修義務的費用應包括在運營費用中。儘管有上述規定，但就本租賃而言，運營費用不應包括：

(A)費用，包括法律費用、空間規劃師費用、廣告及推廣費用(上文另有規定者除外)，以及與工程項目原來的建造或發展或原來或將來的租賃有關而招致的經紀費用，以及與安裝為工程項目內其他租户或佔用人所作的租户改善工程而招致的費用，或為項目內其他租户或佔用人翻新或以其他方式改善、裝飾、粉刷或重新裝飾空置空間而招致的費用(但不包括與工程項目的任何公用地方或停車場設施有關的費用)；

(B)除上文第(十一)、(十二)、(十三)和(十四)項所述外，抵押貸款的利息和本金支付以及其他債務費用(如有的話)、罰款和利息；

(C)業主由工程項目的任何租客或佔用人，或由任何擔保人或任何其他人，或以報廢收益，或由承運人或承租人的承運人或任何其他人以保險方式償還的費用(商業上合理的免賠額或自保的保留額除外，在上述範圍內應列為營運開支)，以及任何租客直接與當地公共服務公司訂立合同的電費；

(D)任何(1)壞賬損失、租金損失或壞賬準備金或租金損失準備金，或(2)與公共區域以外的工程項目部分有關的準備金，其數額超過商業上合理的數額；

(E)與組成業主的合夥企業或實體的業務運作有關的成本，因為這些成本有別於項目的運作成本(具體包括但不限於與項目運作有關的會計成本)。與組成業主的合夥企業或實體的業務運營相關的成本包括合夥企業會計和法律事務的成本，與任何抵押權人的訴訟辯護的成本(承租人的訴訟可能存在爭議)，出售、辛迪加、融資、抵押或抵押業主在項目中的任何權益的成本，以及與業主與其僱員之間、業主與項目管理層之間、或業主與其他租户或租户之間的任何糾紛有關的成本；

(F)沒有將其大部分受僱時間投入項目的任何僱員的工資和福利，除非這些工資和福利按比例反映了運營和管理項目所花費的時間，而不是花費在與運營和管理項目無關的事務上的時間；但在任何情況下，本租約的運營費用都不包括項目經理以上人員的工資和/或福利；

(G)業主就工程項目或其任何部分支付的作為地租的款額，或與任何該等地租相關而招致的費用；

(H)支付給業主或業主的附屬公司或關聯公司的間接費用和利潤增量，用於項目中的服務，但超出符合條件的一流非關聯第三方在競爭基礎上提供此類服務的成本；

(I)支付給業主經營的商業特許權內的文員、服務員或其他人的任何補償(具體而言，不包括泊車設施)，但支付給項目內任何門房的任何補償，須作為營運開支計算；

(J)租賃空調系統、升降機或其他設備所招致的租金及其他有關開支，而該等設備的成本一經購買，即不會作為資本成本從營運開支中扣除，但不包括並非附連於工程項目的用以提供清潔或類似服務的設備，此外，為補救或改善工程項目內的緊急情況而租用或租賃的設備，亦不包括在內；

(K)項目中承租人或任何其他承租人償還房東的所有物品和服務，或房東有選擇地向一個或多個租客(租客除外)提供而不補償的所有物品和服務；

(L)從本租約其他地方的營運開支中明確扣除的任何成本；

(M)項目管理人員佔用的任何辦公空間的租金，只要這種辦公空間的面積或租金超過大樓附近可比建築物的管理人員佔用的辦公空間的面積或公平市場租金價值，並酌情根據適用項目的規模進行調整；

(N)因業主或其代理人、僱員、供應商、承包商或材料或服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用；

(O)與項目承租人或其他佔用人進行談判或發生糾紛而產生的律師費和其他費用及開支(包括因承租人違反租約條款和條件而產生的費用)，或與項目融資、出售或辛迪加有關的任何律師費；

(P)因房東未能及時支付其在本租約下的任何義務而產生的利息、罰款或其他費用，包括但不限於房東未能及時支付包括在直接費用中的任何項目，除非這種不能及時支付是由於租户在根據本租約到期時未能支付任何租金所致；

(Q)僅標明項目內另一租户的任何標誌的費用；

(R)任何慈善或政治捐款；

(S)糾正工程項目任何部分的初步設計或建造的欠妥之處的費用，或糾正建築物底部、外殼或核心的欠妥之處所引致的欠妥之處的費用；

(T)藝術品，除非政府機構另有要求；

(U)專門針對可租用的建築物或空間的清潔服務，而不是公共區域；

(V)業主依據業主的任何彌償義務而招致的費用、債務或其他款額；

(W)(I)在第一階段租賃開始日期之前，或(Ii)在第一階段租賃開始日期之後，業主或項目的任何其他租户在項目內部或附近帶來、保留或使用有害物質的清理、移除、調查和/或補救所產生的費用；

(X)截至本租約日期不構成工程項目的新的或額外的建築物或其他額外構築物的成本；及

(Y)折舊。

如果房東沒有向承諾執行該工作或服務的租客提供任何特定的工作或服務(如果由房東執行，其成本將計入運營費用)，則運營費用應被視為增加了相當於房東在此期間合理地發生的額外運營費用的數額，如果房東自費向該租户提供該等工作或服務的話。如果項目在任何費用年度的全部或部分時間內沒有至少100%(100%)被佔用，業主可選擇對該年度的運營費用構成進行適當調整，以確定如果項目100%(100%)被佔用時將發生的運營費用的金額；如此確定的金額應被視為該年度的運營費用的金額。

4.2.5税費。

4.2.5.1税費“是指所有聯邦、州、縣或地方政府徵收的各種税、費、收費或其他任何種類和性質的徵税，無論是一般、特別、普通還是非常，(包括但不限於房地產税、一般和特別評估、運輸税、租賃税或基於租金收入的税收，包括適用於租金收入的毛收入或銷售税，除非承租人要求支付，對與項目有關的固定裝置、機械、設備、儀器、系統和設備、附屬設施、傢俱和其他個人財產徵收的個人財產税，或其任何部分)，因項目或其任何部分的所有權、租賃和運營或與之相關，應在任何支出年度(不考慮該政府或市政當局使用的任何不同的會計年度)支付或累算。

4.2.5.2税費應包括但不限於：(I)對本項目或其任何部分的租金、租賃權或其他收入，或對租賃本項目或其任何部分的業務徵收的任何税款；(Ii)除先前包括在不動產税定義內的任何評税、税項、費用、徵款或收費以外，或部分或全部取代任何評税、税項、費用、徵款或收費，租客及業主承認第13號建議已獲加利福尼亞州選民在1978年6月的選舉中採納(“13號建議”)，而政府機構可就消防、街道、人行道及道路維修、垃圾清除及以前免費向物業擁有人或佔用人提供的其他政府服務徵收評税、税項、費用、徵款及收費，及進一步認識到第13號提案降低了政府服務和便利設施的水平和質量，税務支出還應包括任何政府或私人評估，或項目對政府或私人費用分攤協議的貢獻，目的是增加或改進政府機構通常提供的服務和便利設施的質量；(Iii)任何可由處所的面積分攤或量度的評税、費用、徵款或收費，或根據本條例須繳付的租金，包括但不限於就收取該等租金，或因租客管有、租賃、經營、管理、保養、改建、修葺、使用或佔用處所或其任何部分而徵收的任何營業税或總入息税或消費税；。(Iv)因這項交易或租客作為其中一方而產生或移轉該處所的權益或產業權的任何文件而作出的任何評税、税項、費用、徵款或收費；。以及(V)對建築物徵收的所有房地產税和評估，以及對構成項目的土地和改善工程徵收的所有房地產税和評估。

4.2.5.3試圖抗訴、減少或儘量減少税項開支而產生的任何成本和開支(包括但不限於合理的律師費和顧問費)，應計入發生該等開支的開支年度的税項開支內。退還税項支出，不論何時收到，均應根據退款適用的支出年度退還租户，但在任何情況下，退還給租户的任何該等支出年度的金額不得超過承租人根據本條第(4)條就該支出年度支付的税項支出總額。如果租賃期內或其任何延期期間的任何期間的税費在支付後因任何原因(包括但不限於適用的政府或市政當局的錯誤或重估)而增加，承租人應應要求向房東支付承租人應承擔的任何此類增加的税費。儘管本租約有任何相反規定，只有房東才可提起訴訟以減少税費支出，租户未經房東同意提出任何此類訴訟將構成租户根據本租約違約的事件。儘管如此，房東沒有義務提交任何申請或提起任何訴訟，以尋求減少税費。

4.2.5.4儘管第4.2.5節有任何相反規定(除上文第4.2.5.2節所述外)，税費中應排除(I)所有超額利得税、特許經營税、贈與税、股本税、繼承税、遺產税、聯邦和州所得税，以及適用於房東一般收入或淨收入(與項目運營的租金、收入或收入相對)的其他税種，(Ii)包括作為運營費用的任何項目。(Iii)承租人根據本租約第4.5條支付的任何項目；及(Iv)因房東未能及時支付其在本租賃項下的任何義務而產生的利息、罰款或其他費用，包括但不限於房東未能及時向税務機關支付任何税款，除非該等不履行是由於承租人在根據本租賃到期時未能支付任何租金造成的。

4.3直接費用的分配。

4.3.1分配方式。雙方承認，該大樓是一個多棟大樓項目的一部分，與該項目相關的費用和支出(即直接費用)應由該大樓的租户和該項目中其他大樓的租户分攤。因此，如上文第4.2節所述，直接費用(包括業務費用和税收

直接費用的一部分應由業主在公平的基礎上確定，該部分應分配給建築物(相對於項目中的任何其他建築物)，該部分應為本租約的直接費用。分配給建築物的這部分直接費用應包括完全屬於建築物的所有直接費用和可歸因於整個項目的公平部分直接費用。

4.3.2成本池。業主有權根據業主的合理決定權，不時將項目的部分或全部直接費用公平地分配給項目的不同部分或佔有者(“成本池”)。該等成本池可包括但不限於項目或項目建築物的寫字樓租户，以及項目或項目建築物的零售空間租户。每個此類成本池內的直接費用應以公平的方式分配並向該成本池內的租户收取。

4.4額外租金的計算和支付。承租人應按照下文第4.4.1節規定的方式向房東支付相當於承租人的直接費用份額的額外租金。

4.4.1實際直接費用及承租人付款報表。房東應盡力在每個支出年度結束後向租户提供一份報表(“報表”)，其中應説明上一支出年度發生或應計的直接費用，並説明承租人在直接費用中所佔的份額。在收到租賃期內開始或結束的每個支出年度的報表後，承租人應在下一期基本租金到期時，全額支付承租人在該支出年度的直接費用份額，減去該術語在下文第4.4.2節定義的費用年度內支付的“估計直接費用”金額(如果有)，如果承租人支付的估計直接費用超過實際承租人在直接費用中的份額，承租人應獲得抵免，抵免承租人在本租賃項下下一次到期租金中多付的金額。業主未能及時提交任何支出年度的報表，不影響業主或租客執行本條第(4)款規定的權利。即使租賃期限已滿，租客已騰出房產，當本租賃終止的支出年度最終確定租客應承擔的直接費用份額時，租户應立即向業主支付直接費用份額，如果租客支付的估計直接費用超過實際承租人應承擔的直接費用份額，房東應在三十(30)天內交付應付給租客的多付金額的支票。第4.4.1節的規定在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。

4.4.2估計直接費用報表。此外，房東應努力在每年4月1日前向租户提供年度費用估算表(“估算表”)，其中應列出房東對當時費用年度的直接費用總額的合理估計(“估計”)以及估計的租客在直接費用中的份額(“估計的直接費用”)。房東未能及時提交任何費用年度的估算表，不應妨礙房東行使其根據第(4)款收取任何估計直接費用的權利，也不得禁止房東在必要的程度上修改之前提交的任何估算表或估計直接費用。此後，在下一期基本租金到期時，承租人應支付當時支出年度估計直接費用的一小部分(減去根據本節最後一句支付的任何金額(4.4.2))。該分數應以本支出年度內已過去的月數為分子，包括付款月份在內，並以十二(12)作為其分母。在提供新的估算表(房東有權隨時交付給租客)之前，租户應每月支付相當於房東提交給租客的上一份估算表中所列估計直接費用總額的十二分之一(1/12)的金額，並按月支付基本租金分期付款。

4.5承租人直接負責的税費和其他費用。

4.5.1承租人應負責並應在拖欠前支付對承租人的設備、傢俱、固定裝置和位於房屋內或周圍的任何其他個人財產徵收的税款。如果對租客的設備、傢俱、固定附着物和任何其他個人財產徵收任何該等税項，或如果業主財產的評估價值因計入該等設備、傢俱、固定附着物或任何其他個人財產的價值而增加，而業主是根據增加的評税而繳税，則業主有權不論其有效性而繳税，但只有在租客提出適當抗辯時，租客才應應要求向業主退還因評税增加而向業主徵收的税款或該等税款的比例(視屬何情況而定)。

4.5.2如物業內的租客改善工程，不論是由業主或租客安裝及/或支付費用，亦不論是否附貼於不動產上以成為不動產的一部分，則就不動產税而言，其估價高於評估建築物內其他地方符合業主“建築標準”的租客改善工程的估價，則向業主或

因該等超額評估估值而產生的財產，應被視為向承租人的個人財產徵收的税款，並須受上文第4.2.1節的規定所管限。

4.5.3儘管本合同有任何相反規定，承租人應在拖欠之前支付任何(I)租金或銷售税、毛收入税、服務税、轉讓税或增值税，或本租約的租金或服務的任何其他適用税，或與本租賃有關的任何其他適用税；(Ii)對承租人佔有、租賃、運營、管理、維護、改建、維修、使用或佔用房產或項目任何部分，包括項目停車設施，以及因任何類型的投票措施而產生的税收或評估，在拖欠之前支付任何(而不是直接費用的一部分)。包括選民或地方機構通過的倡議，或選民批准的州提案；或(Iii)對這筆交易或承租人作為創設或轉讓該房產的權益或產業權的一方的任何文件所評估的税款。

4.6%的房東記錄。如果承租人在收到特定支出年度的報表後不超過九十(90)天提出書面請求，並且如果承租人在本租約規定的適用通知和補救期限之後沒有違約，特別是包括但不限於及時支付額外租金(無論是否為本合同擬進行的審計的對象)，房東應向承租人提供承租人可能合理要求的與上述直接費用相關的合理證明文件。房東應在租户提出書面要求後六十(60)天內向租户提供上述文件。在收到承租人的報表後一百八十(180)天內(“審核期”)，如果承租人對報表中所列的直接費用金額有爭議，獨立的註冊會計師(A)是國家或地區認可的註冊會計師事務所的成員，並且具有審計寫字樓業主財務運營記錄的經驗，(B)應尚未向租户提供主要會計和/或租賃管理服務，並且在過去三(3)年內不得向租户提供主要會計和/或租賃管理服務，(C)不是以或有費用為基礎的(即，租户必須根據註冊會計師事務所在執行審計時發生的實際時間和材料來計費)，以及(D)根據租户當時的實際瞭解，該另一租户對直接費用的審查或審計目前不會向建築物和/或項目中的另一租户提供會計和/或租約管理服務(應理解，租户沒有獨立的查詢義務來確定當時向該等其他租户提供該等會計和/或租約管理服務的任何一方)。由租客指定並支付的，可在向業主發出合理通知後，在合理時間，在業主公司辦公室審計業主關於該報表的記錄，前提是(I)租客當時沒有拖欠本租約(超出本租約規定的適用通知期和治癒期)，(Ii)租户已支付適用的概算報表和報表項下要求支付的所有金額，以及(Iii)在審計開始之前，租户與其特定註冊會計師事務所之間的審計協議副本已交付房東，但承租人可在將該協議中的任何機密或專有信息交付給房東之前對其進行編輯。在這種審計中，承租人和承租人的註冊會計師事務所必須事先同意遵守房東關於上述房東記錄審計的合理規則和程序，並應簽署關於這種審計的商業上合理的保密協議。承租人應盡商業上合理的努力，使任何由承租人的註冊會計師事務所(“承租人的會計師”)編制的審計報告在審計期內基本上同時交付給業主和租户。承租人未能在審核期內審核任何報表中所列的直接費用金額，應視為承租人對該報表的批准，此後，承租人放棄審核該報表中所列金額的權利或能力。如果在審計後，承租人仍對直接費用提出異議，則應由房東選擇並經承租人合理批准的獨立註冊會計師(“會計師”)進行審計，以確定適當的金額，費用由承租人承擔；但如果會計師的審計證明特定報表中列出的直接費用被誇大了超過[***]，則與該項審計有關的會計師的商業合理費用應由業主支付，租客應報銷租户會計師的商業合理費用費用。如果上述審計和審查過程確定承租人在前一段時間內多付了債務，則多付的金額(加上利率利息)應計入承租人隨後支付額外租金的分期付款義務中，或者，如果本租約已終止或到期，則在確定多付房款後三十(30)天內以合法資金支付給承租人。如該等結果顯示承租人已少付前一期間的債務，則承租人應在確定少付租金後三十(30)日內，向業主支付少付的款額(加上按利率計算的利息)，以及下一期額外租金的分期付款義務，或如本租約已終止或期滿，則以合法款項支付。承租人特此承認，承租人唯一有權審核房東的記錄和對承租人應支付的直接費用金額提出異議的權利應如第4.6節所述，承租人特此放棄根據適用法律審計該等記錄和/或對承租人應支付的直接費用金額提出異議的任何和所有其他權利。

第五條

處所的使用

5.1允許使用。承租人應將房屋僅用於《概要》第8節規定的許可用途，未經房東事先書面同意，承租人不得使用或允許將房舍或項目用於任何其他目的或任何目的，房東可全權酌情扣留。

5.2預留用途。承租人進一步約定並同意，承租人不得將房屋或其任何部分用於任何用途或目的，或違反附件A所列規則和法規的規定，或違反美利堅合眾國法律、加利福尼亞州法律、當地市或縣管理機構或對項目有管轄權的其他合法當局的條例、法規或要求)，包括但不限於與危險材料或物質有關的任何法律、條例、法規或要求，這些法律、條例、法規或要求由現在或未來有效的適用法律定義，或任何地役權，許可證、運營協議、聲明、限制性契諾或針對項目的記錄，包括但不限於影響項目的任何契諾、條件和限制、影響項目的任何互惠地役權協議、任何停車許可證以及與影響項目的運輸機構達成的任何協議(統稱為“基礎文件”)。承租人違反規則及規例應被視為本條第5條下的失責行為。承租人不得在物業內或附近作出或容許任何事情以任何方式損害工程項目的聲譽或妨礙或幹擾建築物其他租户或住客的權利，或傷害或騷擾他們，或使用或容許物業被用作任何不正當、非法或令人反感的用途，租户亦不得在物業之內、之上或附近造成、維持或準許任何滋擾。承租人應遵守、承租人在租約下的權利和義務以及承租人對處所的使用應服從和從屬於現在或以後影響項目的所有記錄的地役權、契諾、條件和限制，只要在本租約日期後首先影響項目的任何該等記錄的地役權、契諾、條件和限制不會對承租人管有、使用或享用允許使用的處所造成重大不利影響，或對承租人在本租契下的停車權產生重大不利影響。

5.3CC&R。承租人應遵守目前影響項目的所有已記錄的契諾、條件、限制和限制，包括但不限於，2000年7月21日記錄為加利福尼亞州聖馬特奧縣正式記錄第2000-089122號文件的某些太平洋海岸中心商業計劃開發的契諾、條件、限制、地役權和收費聲明，經2006年12月7日記錄為加利福尼亞州聖馬特奧縣正式記錄的第2006-185322號文件的太平洋海岸中心商業計劃開發的某些第一修正案修訂。《太平洋海岸中心商業計劃開發的契諾、條件、限制、地役權和收費申報的若干第二修正案》於2007年4月11日作為第2007-055324號文件記錄在加利福尼亞州聖馬特奧縣的正式記錄中，以及《太平洋海岸中心商業計劃開發的契諾、條件、限制、地役權和收費宣言的若干第三修正案》於2014年10月24日作為第2014-097194號文件記錄在加利福尼亞州聖馬特奧縣的正式記錄(統稱為《現行CC&R》)中。此外，承租人承認，項目可能會受到房東認為合理必要或適宜的任何未來契約、條件、限制和/或對當前CC&R(在任何情況下，稱為“未來CC&R”)的修訂的約束，承租人同意本租約應受制於和從屬於當前CC&R和該等未來CC&R(統稱為“CC&R”)，只要在本租賃日期之後首次影響項目的任何未來CC&R不會對承租人的佔有造成實質性不利影響，使用或享用該房屋作準許用途，或對承租人在本租約項下的停車權造成重大不利影響。

第六條

服務和公用事業

6.1服務和公用事業。承租人應負責直接與任何適用的公用事業公司或第三方供應商簽訂合同，在到期時及時支付在租賃期限內直接提供給承租人或由承租人使用的水、氣、電、電話、下水道服務、廢物收集和任何其他公用事業、材料和服務的所有費用，包括但不限於(I)水錶、使用費和/或連接費、轉接費或備用費用，以及(Ii)停止服務的罰款。承租人的用電量不得超過本項目的饋線或立管或佈線裝置的容量。儘管有上述規定，承租人仍有權提升該等容量，費用由承租人自行承擔，以配合承租人於租賃期內任何時間使用物業；惟承租人的任何此等提升應根據本租約細則第(8)條的條款及條件進行。任何

因任何原因造成的公用事業中斷或停止，包括根據本租約進行的任何維修，以及項目任何區域的任何翻新、重新裝修或修復，房東不得對個人或財產的損害或租户業務的中斷或損失承擔責任，也不得解釋為驅逐租户，也不得減免租金的任何部分，也不得免除租户履行本合同的任何契約或協議；但如原因是業主未能遵守或履行業主在本租約下的義務，而該項不履行對租客管有、使用或享用處所作準許用途造成重大不利影響，或對租客根據本租約而享有的停車權造成重大不利影響，則業主須在合理可能的範圍內，在接獲租客的不履行通知後，立即採取補救行動，而業主在收到通知後，須在可能的範圍內，竭盡所能地進行補救，直至補救完畢。

承租人承認，房東未來可能會被要求向某些第三方披露有關承租人能源使用情況的信息，包括但不限於大樓的潛在買家、貸款人和租户(“承租人能源使用情況披露”)。承租人應就任何承租人的能源使用披露與房東進行合理合作。在不限制前述一般性的情況下，承租人應在房東提出要求後十(10)天內，向房東披露房東合理要求的與該租户能源使用披露相關的所有非專有、非機密信息，包括但不限於，該等公用事業的電錶在租户名下的用電量或其他公用事業的消耗量、在物業內工作的員工人數、租户在物業內營業的營業時間，以及租户在物業內操作的設備的類型和數量。承租人承認這些信息應在非保密基礎上提供，房東可能會向適用的公用事業提供商、加州能源委員會(和其他有管轄權的政府實體)以及房東需要向其披露租户能源使用情況的任何第三方提供這些信息。承租人特此(A)同意所有此類承租人能源使用披露，並且(B)承認房東不需要通知承租人任何承租人能源使用披露。承租人同意，根據下文第10.1節中的定義，任何“房東各方”均不對與任何承租人能源使用披露有關、產生和/或產生的任何和所有損失、成本、損害、費用和責任承擔責任，承租人特此免除房東各方的責任。此外，承租人向房東表示，據承租人所知，承租人根據本段向房東提供的任何和所有信息在所有重要方面都應真實無誤，承租人承認房東應依賴這些信息。本款條款在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

6.2屋頂。承租人有權安裝設備，包括但不限於電纜、電線、屋頂天線和其他與承租人使用建築物有關的設備(“屋頂設備”)，安裝在通道、豎井、立管、跑道、電話櫃、服務區以及進出建築物的公用設施連接和入口中，以滿足建築物內承租人的需要。根據本租約第8條的條款和條件，並遵守所有適用的法律、條例、法規和要求，任何此類安裝應由承租人承擔全部費用和費用。承租人應將所有此類屋頂設備保持在良好的狀態、狀況和維修狀態，費用由承租人自行承擔。承租人安裝屋頂設備的方式不應使建築物內現有的任何屋頂保修無效(如果因承租人安裝任何屋頂設備而導致任何此類保修無效，則承租人應賠償房東，並使其不受業主的損害，只要該等成本或損失可歸因於該保修的撤銷)。承租人應負責修復因安裝任何屋頂設備而對建築物造成的任何損壞，包括屋頂和屋頂膜，費用和費用由承租人自行承擔。在本租約到期或提前終止時，承租人應拆除由承租人或代表承租人安裝的任何屋頂設備，並修復因承租人安裝或拆除屋頂設備而對屋頂或屋頂膜造成的任何損壞。

6.3電信服務。承租人應直接與一個或多個電信服務提供商安排電話、數據交易、視頻和其他電信服務(“電信服務”)，並應獨自負責支付該等電信服務的費用。承租人可能希望的所有電信服務連接以及所有電線和光纖的位置應在安裝之前首先得到業主的書面批准(此類批准不得無理扣留、調整或延遲)，與此相關的工作應由業主批准的承包商進行(批准不得被無理扣留、限制或延遲)。在向租户發出合理的事先通知後，房東有權在以下情況下暫時中斷或關閉此類電信服務：(I)在緊急情況下，(Ii)在與項目的維護、維修或建設相關的必要情況下，但租户應收到合理的事先書面通知，且房東應採取商業上合理的努力，儘量減少對租户業務的任何干擾，或(Iii)由於租户的提供商違反了對房東的任何義務。

第七條

修理

7.1承租人的義務。

7.1.1承租人的維修義務。承租人應在適用的租賃開始日期之後，自負費用和費用，(A)按需維護、維護、修理和更換該階段及其每個部分，使其保持良好的維護、維修和更換標準，並保持良好的衞生狀況；(B)按照所有適用的法律、條例、法規和要求((A)項和(B)項，在此統稱為“承租人的維修義務”)維護該階段，包括但不限於：(1)室內玻璃和窗户；(2)室內和室外門、門框和閉門器；(3)室內照明(包括但不限於燈泡和鎮流器)；(4)物業的水管、下水道、排水、電力、消防、電梯、自動扶梯、人命安全及保安系統及設備、現有的暖氣、通風及空調(“暖通”)系統，以及所有其他機械、電力及通訊系統及設備(統稱為“樓宇系統”)，包括(I)由租户安裝或為租户安裝的任何專用或輔助建築系統；及(Ii)所有電氣設施及設備，包括照明裝置、燈具、風扇及任何排氣設備及系統、電機及位於物業之內、之上或附近的所有其他各類及性質的用具及設備；(5)為該處所提供服務的所有通訊系統；。(6)在該處所內、周圍或為該處所提供服務的所有租客保安系統；。(7)租客的標牌；及。(8)室內消火牆和隔板(包括油漆和牆面覆蓋物)、設備、地面，以及任何捲簾門、坡道和船塢設備。承租人還應負責提供所有消耗品，包括燈泡、紙製品和肥皂，並在房東以書面形式通知租户其不再安排此類監控的範圍內，由房東書面批准的監控或保護服務公司監控房產的火災警報系統(不得無理扣留、調節或拖延)。承租人應享有房東可獲得的有關暖通空調系統和設備的所有合同保修的非專有利益。

7.1.2管理標準。房東和租客特此確認，租户的內部設施管理部門(統稱為“設施團隊”)由訓練有素、專業的設施維護、維修和管理人員組成。承租人應使其設施團隊在整個租賃期內繼續保持與該設施團隊在本租賃之日的水平實質上一致的能力和專業水平，並在滿足承租人維修義務的合理需要下將該設施團隊應用於物業。

7.1.2.1專業管理。承租人應按照業主及其他機構業主和管理公司所遵循的標準(“管理標準”)管理和運營物業，並履行本租約項下的職責，該等機構業主和管理公司在項目內和項目附近管理類似樓齡和質量的辦公大樓。

7.1.2.2服務協議。所有建築系統，包括暖通空調、電梯、主要電氣、管道和消防/生命安全系統，應由承租人進行維護、維修和更換：(I)處於商業上合理的一流狀態；(Ii)根據與此類建築系統的任何特定組件相關的任何適用製造商規格；(Iii)根據適用的法律、法規和要求。承租人應與有資質、經驗豐富的專業第三方服務公司簽訂合同，履行本合同項下有關暖通空調系統(應包括但不限於更換過濾器、機械的加油和潤滑、部件更換、傳動皮帶的調整、更換機油和其他預防性維護，包括管道工程的年度維護、內部機組排水管和金屬板材的填塞以及插座和通風口的重新填塞)、建築消防/生命安全系統以及電氣和管道系統(每個均為服務合同)的維護、維修和更換義務。承租人應在服務合同生效之日起三十(30)天內將每份服務合同的完整副本交付房東。此外，承租人應根據商業上合理的標準，定期生成和維護與每棟建築的機械和主要電氣系統有關的預防性維護記錄，包括生命安全、電梯和中央設備(“預防性維護記錄”)。此外，應房東的要求，租户應向房東提交所有現行服務協議的副本和/或預防性維護記錄的副本。

7.1.2.3害蟲防治；看守義務。承租人還應負責房屋和大樓內的所有蟲害控制，以及在房屋和大樓內外的所有清潔和垃圾清除和處置。

7.1.2.4業主履行承租人維修義務的權利。承租人應在履行影響基地建築的承租人維修義務(如下文第8.2節所述)前至少三十(30)天以書面形式通知業主(《基地建築施工通知》)。房東在收到租客的通知後，根據下文第7.1.2.5節的規定，有權(I)在收到租客通知後三十(30)天內向租户遞交選擇通知，以履行租客的維修義務，租户應向房東支付維修費用(包括房東的合理監管費[***])在收到發票後三十(30)天內，或(Ii)要求承租人履行承租人的維修義務，費用和費用由承租人自行承擔；但本合同中的任何規定均不限制房東的維修義務。如果承租人未能在房東合理確定的合理時間內履行承租人的維修義務(包括但不限於影響基地建築的任何承租人的修繕義務)，則房東可以但不需要在向租户交付這種選擇的通知後，要求承租人承擔承租人的修繕義務，租户應向房東支付維修費用(包括房東的合理監管費[***])在收到發票後三十(30)天內。

7.1.2.5某些建築系統的更換。如果《基礎建築工程通知》發現，在第一階段租賃開始之日，物業內存在的任何建築系統(且不是由承租人安裝或為承租人安裝的)需要更換，或者如果承租人需要根據在本租賃日期後首次就物業頒佈或生效的適用法律更換任何現有建築系統(且此類更換要求不是由任何階段工程、任何改建、將建築物用作一般辦公用途以外的其他用途、下文第24條所述的“CASP”檢查，或承租人或其任何代理人的疏忽或故意不當行為)，員工、承包商、分租户或被邀請者)，並且如果承租人沒有違反本租約中規定的與該建築系統有關的任何義務(包括但不限於維護適用的服務合同)，則在收到承租人的書面通知(基地建築施工通知可能構成該書面通知)後，房東應立即開始進行更換，並努力完成，費用和費用由房東自負；然而，該等重置成本須按業主根據穩健的房地產管理及會計實務合理釐定的利率於其使用年限內攤銷，並須一致適用，而承租人須按每月平均分期向業主支付攤銷金額作為額外租金，並須與本租賃項下的基本租金同時及以相同方式支付。如果本租賃因房東違約、意外事故或譴責以外的任何原因終止，則承租人應立即有義務向房東一次性支付剩餘的每月攤銷分期付款，如果沒有如此終止，該分期付款應歸因於租賃期的剩餘部分。

7.1.3滿足要求。

7.1.3.1維護會議。應業主或租客的書面要求(“MM請求”)，雙方應安排在雙方合理和方便的時間和地點，就本租約項下雙方需要進行的維護、維修和其他工作的狀況進行會面和協商(每次，一次維護會)；但在任何情況下，房東或租客在租賃期限內的任何一個日曆季度內均不需要參加一次以上的維護會，除非因緊急情況或事件而需要召開此類維護會。

7.1.3.2 M&R報告。在任何此類維護會議期間和之前，如果請求方的MM請求包括對維護和維修報告、文件和備份材料的請求，響應方應迅速交付與本租賃項下要求該方執行的維護、維修和其他工作有關的任何維護和維修報告、文件和備份材料，只要這些維護和維修報告是由其設施團隊(統稱為M&R報告)定期和習慣地生成和維護並由其擁有的；但條件是，答辯方也可就請求方所保存的此類M&R報告迅速提出書面請求，在這種情況下，此類請求也應在相應的維護會議之前得到滿足。

7.1.3.3書籍和記錄。承租人應保存與承租人管理和運營有關的所有資金的完整、詳細和準確的記錄、賬簿和賬目(承租人內部的工資支付除外)，包括所有M&R報告。承租人同意將上述所有文件(統稱為“圖書和記錄”)保存在安全、可用的位置，並與與房屋無關的任何記錄分開。承租人不得處置任何此類賬簿或記錄，直至其至少三(3)歲。

7.1.4承租人的風險管理義務。承租人應迅速調查並及時向房東報告租户所知的所有據稱的事故和/或租户所知的與房屋有關的所有損害索賠，包括對房屋的任何損壞或破壞。房東和

承租人應立即通知對方任何威脅或懸而未決的譴責、重新分區或其他涉及房屋的政府命令、訴訟或訴訟。

7.1.5房屋管理終止時承租人的責任。當本租約到期或因任何原因提前終止時，承租人應立即將下列物品交付給房東或房東的指定代理人(除非任何此類物品已交付給房東)。

7.1.5.1最近一個完整歷年的預防性維護記錄的副本。

7.1.5.2最近一個完整日曆年和其後任何部分日曆年的賬簿和記錄副本。

7.1.5.3承租人擁有的與改善房屋和承租人維護的任何建築系統有關的任何第三方擔保、擔保和操作手冊(在合理可接受的情況下)。

7.1.5.4所有與電話櫃、清潔室、電氣櫃、儲藏室、儲物區、屋頂接入點以及所有其他承租人有限制進入的區域有關的鑰匙。

7.1.5.5證明承租人根據本租約第15.3節的條款及條件，已按照本條款第7條及第23及24條的條款及條件，維持須由承租人維修的建築物及處所的部分。

承租人交付前述條款的義務在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

7.2業主的義務。

7.2.1業主維修義務。在符合本合同第11條和第13條的規定的情況下，業主同意按要求進行保養、維修和更換，並保持良好的狀態(但至少與本租賃之日的狀況一樣好)(“業主維修義務”)(A)由業主自負費用和費用，只維修屋頂的結構部分(特別不包括屋頂膜或覆蓋物)和建築物的基礎，以及(B)作為運營費用的一部分，(I)外部玻璃和窗户(包括天窗)，(Ii)建築物屋頂的非結構部分，包括屋頂隔膜(包括但不限於任何第三方服務合同下的屋頂維護、維修和更換所產生的所有費用)，以及(Iii)承重和外牆的例行維護，包括但不限於該等牆壁的任何油漆、密封、修補和防水。儘管本節7.2.1中有任何相反的規定，但因租客或通過租客索賠的其他人的疏忽或故意不當行為而對業主根據7.2.1節要求維修的建築物部分的任何損壞，應由業主修復，租客應向業主支付費用，包括業主參與此類維修和更換所產生的任何實際自付費用或費用，以及業主的合理監管費[***]，在收到發票後三十(30)天內。在符合本協議其他條款和條件(包括但不限於本協議第27條)的情況下，房東可以(但不應被要求)在事先通知租客的情況下進入房產，對房產或位於房產內的任何設備進行房東希望或認為必要的維修、改建、改善或增加，或政府或準政府當局或法院命令或法令要求房東這樣做。在上述情況下，房東應盡商業上合理的努力，儘量減少對租户業務的任何干擾。

7.3懷弗。承租人特此放棄1932年第1932節第1款以及《加州民法典》1941年和1942年節，或現在或今後生效的任何類似法律、法規或條例下的任何和所有權利和利益。

第八條

增加和改建

8.1業主同意改建。承租人未事先取得書面許可，不得對處所、建築物或與處所或建築物有關的任何機械、管道或暖通空調設施或系統(統稱為“改動”)進行任何改善、改動、增加或更改。

業主同意此類更改，租户應在更改開始前不少於三十(30)天請求同意，同意應在書面請求後三十(30)天內批准或拒絕，業主不得無理拒絕、附加條件或拖延，但業主應被視為合理地拒絕同意任何對基地建築造成不利影響或從建築物外部可見的更改(“重大更改”)。儘管有上述規定，租户應被允許在向房東發出十(10)個工作日的通知後進行更改(包括移除和重新安排更改)，但未經房東事先同意，這些更改(A)不是重大更改，(Ii)不需要建築許可證，以及(Iii)合理估計(連同根據本判決在通知之日結束的12個月期間未經房東同意進行的任何其他更改)成本低於$[***](“準許更改”)。承租人可在根據第8條要求房東同意任何變更時，或在任何允許的變更開始之前，要求房東表明房東是否應要求租户在租賃期限結束時拆除此類變更(房東不迴應該請求應被視為房東選擇要求拆除)。如果業主對此要求作出迴應，並以書面形式表示在租賃期限結束時不需要移除任何此類變更，則此類變更在本文中稱為“不可拆卸變更”。本合同所稱變更應明確包括在建築物停車區內(如下文第28條所述)安裝一個或多個電動汽車快速充電站。

8.2施工圖。作為同意對房屋或其周圍進行任何和所有改動或維修的條件，房東可在其合理的酌情決定權下提出業主認為合適的要求，包括但不限於要求租户僅為此目的使用由租客從房東提供並批准的名單中挑選的承包商、分包商、材料、機械師和材料工人，以及應房東的要求，租户應在租約期滿或任何提前終止時，由租户承擔費用，移除這些變更。房東還可以要求，作為同意任何變更的條件，承租人在與此類變更相關的情況下聘用的任何建築師必須是下面第24條中定義的“CASP”，並且在完成此類變更後，該建築師應根據加州民法典第55.53節的規定，證明該場所符合所有適用的與建築相關的無障礙標準。承租人應按照任何和所有適用的聯邦、州、縣或市政法律、法規，並根據建築物所在城市頒發的有效建築許可證，以良好和熟練的方式進行此類改造和維修；但在開始施工任何改造之前，承租人應與業主會面，討論業主的設計參數和法規遵從性問題。如果承租人對房屋進行了任何改動，需要或引起政府要求對下面定義的“基地建築”進行更改，則房東應由租户自費對基地建築進行此類改動。“基地建築”應包括建築的結構部分、建築基礎、公共衞生間、電梯、出口樓梯間和建築系統。承租人在進行任何該等改建工程時，應以不妨礙任何其他承租人進入工程項目或其任何部分的方式進行工程，並不得妨礙業主或其他承租人在工程項目中的業務。承租人不得使用(房東通知後應停止使用)承包商、服務、工人、勞動力、材料或設備，因為房東合理判斷，這會擾亂在大樓或公共區域內或周圍從事其他工作、勞動或服務的勞動力或行業的勞動關係。除承租人根據本租賃條款第9條承擔的義務外，在完成任何改建後，承租人同意根據《加州民法典》第8182條或任何後續法規，在大樓所在縣的記錄員辦公室記錄竣工通知，並在記錄後向房東提供一份副本，承租人應向項目施工經理提交一份可複製的改建竣工圖紙以及任何政府機構發佈的與改建相關的所有許可證、批准和其他文件。

8.3改進的報酬。如果承租人直接向承包商付款，承租人應(I)遵守業主關於最終釋放留置權的要求，以及與承租人向承包商支付工作費用相關的豁免，以及(Ii)簽署業主標準的商業合理的承包商規章制度，前提是，對於任何變更，房東應同時向租户提供此類規章制度，並書面同意進行此類變更或在此之前。無論租客是否直接向房東訂購任何工程，租客應向房東支付相當於房東當時的標準費用的金額，以補償房東與任何改建([***]受制於下文關於階段工程的第8.6節(“監理費”)。此外，承租人應補償房東合理的、實際的、自付的費用，以及與房東審查任何變更相關的實際費用。根據業主的選擇，在任何改建工程開始施工之前，承租人應向業主提供合理的預期費用，業主應在施工期間根據業主標準、商業上合理的支付程序支付該費用。

8.4建築保險。除本租賃條款第10條的要求外，如果承租人進行任何變更，在該等變更開始之前，承租人應向房東提供證據，證明承租人為該等變更的施工投保了業主合理批准的“建築商一切險”保險，以及業主合理要求的其他保險，但應理解並同意，所有該等變更應在完成後立即由承租人根據本租賃條款第10條投保。此外，業主可在其商業上合理的酌情決定權下，要求承租人獲得留置權和完工保證金或某種令房東滿意的替代擔保形式，金額足以確保該等變更的無留置權完成，並將業主指定為共同債權人，但不需要與本階段工程相關的擔保或擔保。

8.5房東的財產。在物業內或其周圍不時安裝或放置的所有改建、改善、固定裝置、設備及/或附屬設施，均須由租客自行承擔費用，除非下文另有明文規定，否則均為業主的財產。儘管有上述規定，且業主未發出任何相反的書面通知，在租賃期限結束或本租賃提前終止之前，承租人應自費拆除任何由承租人或為承租人進行的非常規和常規辦公室改善的改建和/或改善和/或系統和設備(不包括任何不可拆卸的改建)，並應修復因此而對房屋和建築物造成的任何損壞，並將受影響的部分歸還給房東合理確定的改善狀況的建築標準租户；但業主可在租期結束前向租客發出書面通知，通知租客部分或全部該等改動及/或改善及/或系統及設備仍保留在物業內，在此情況下，租客並無義務或權利將其移走。如果租客未能完成拆除和/或修復因拆除任何該等改建和/或改善和/或系統和設備而造成的損壞，並將受影響的部分歸還給業主合理確定的經改善的建築標準租户，(I)業主可以這樣做，租户應償還業主為此產生的實際自付費用，外加業主的合理監管費([***])，及(Ii)承租人應被視為留任，直至搬遷及修復完成為止(因此，本租約第16條的條款在該期間適用)。承租人特此保護、維護、賠償房東，使其免受任何與安裝、安置、拆除或融資任何此類改建、改善、固定裝置和/或設備有關的責任、費用、義務、費用或留置權索賠，承租人的義務應在本租約到期或提前終止後繼續存在。承租人可隨時和不時地將其任何財產從房屋中移走，包括行業固定裝置和可移動的傢俱、庫存和未連接到建築物上的設備，前提是承租人必須及時修復因此而造成的所有損壞。

8.6租户改善津貼。自某一階段的適用租賃開始日期起，承租人可根據並受本條第8條的條款及條件(視情況而定，稱為“階段工程”)在該階段進行租户改善工程。就本租賃的所有目的而言，本階段工程應被視為“變更”。即使本租約有任何相反規定，承租人仍有權獲得適用階段工程的實際自付費用的承租人改善津貼(如適用，“承租人改善津貼”)。承租人改善津貼只能由承租人用於支付適用階段工程的硬成本、與適用階段工程相關的建築、工程和許可費用，以及上文第8.3節就適用階段工程向業主支付的所有費用([***])。在任何情況下，租户改善津貼不得用於支付與租户搬家費用相關的任何費用、任何傢俱、固定裝置、設備或任何其他個人財產項目，或與將處所任何部分分租相關的任何費用。如果承租人在本租賃條款下沒有違約(超出任何適用的通知和補救期限)，房東應在下列日期(“支付期限”)之前償還承租人允許的費用(不超過適用的承租人改善津貼)：(I)項目工程師或建築師出具的竣工證明證明的適用階段工程完成後四十五(45)天；(Ii)房東收到承租人的相關費用發票，以及證明此類費用的發票、收據和單據，以及承租人支付承租人所有此類費用的證據，(Iii)業主收到業主可接受的所有在適用階段工作的承包商和分包商提供的最終無條件留置權豁免，(Iv)業主收到適用管理當局批准的適用階段工程所需程度的最終許可副本，以及(V)業主收到根據本條款第8條要求的適用階段工程所需的所有文件。在任何情況下，付款截止日期不得早於適用的租金開始日期。房東沒有義務為任何超出適用租户改善津貼的階段工程支付費用，租户在完成適用階段工程後無權獲得適用租户改善津貼中任何未使用的部分，除非下文明確規定。適用的租户改善津貼只在適用的租金開始日期至其後十八(18)個月的日期(如適用，“津貼截止日期”)期間供租户使用，如租客未能完成適用的階段工程，並在津貼截止日期前滿足所有其他條件，租户將放棄使用適用的租户改善津貼中任何未使用部分的權利。儘管有上述規定，如果有

適用的租户改善津貼的任何未使用部分在適用的階段工程完成後仍未使用，且該等剩餘部分的適用津貼截止日期尚未發生，則該等剩餘部分可適用於根據本租約的條款及條件交付給承租人的下一階段。此外，如承租人已使用前一階段任何階段工程的所有承租人改善津貼，而該階段工程的總成本超過適用的承租人改善津貼(“超額前期工程費用”)，則承租人亦可使用任何較後階段的承租人改善津貼支付額外的前期工程費用。

第九條

反對留置權的契約

承租人應使項目和房產不受因承租人或代表承租人所進行的工作、所提供的材料或承擔的義務而產生的任何留置權或產權負擔，並應保護、辯護、賠償和使房東不受由此產生或與之相關的任何索賠、責任、判決或費用(包括但不限於合理的律師費和費用)的傷害。承租人應在房屋開始施工前至少十(10)個工作日(或根據適用法律可能需要的額外時間)通知業主，讓業主有機會張貼和記錄適當的不負責任通知。承租人應在房東通知後十(10)個工作日內以抵押或其他方式解除任何此類留置權或產權負擔，如果房客不這樣做，房東可支付解除此類留置權或產權負擔所需的金額，而不負責調查其有效性。如此支付的金額應被視為本租約項下應按要求支付的額外租金，但不限於業主根據本租約可獲得的其他補救措施。本租約中包含的任何內容不得授權承租人做出任何行為，使業主對建築物或處所的所有權受到任何留置權或產權負擔的影響，無論是通過法律的實施還是明示或默示合同的要求。任何與上述工程有關的對建築物或處所的留置權或產權負擔的申索，或與並非由業主進行或並非應業主要求進行的處所有關的申索，均屬無效，或業主可選擇只以租客在處所的權益為抵押，並在各方面從屬於業主對工程項目、建築物及處所的所有權。

第十條

保險

10.1賠償和豁免。承租人特此承擔因任何原因(包括但不限於因在建築物內、建築物上或建築物周圍滑倒和跌倒而造成的任何人身傷害)的財產損失或人員受傷的所有風險，並同意房東、其合夥人、次合夥人及其各自的高級人員、代理人、傭人、僱員和獨立承包商(統稱為“房東各方”)不對租户或通過租户索賠的其他人對人身或財產造成的任何損害或因其失去使用而造成的任何損害承擔責任，並在此免除任何責任。承租人還承擔所有風險，並同意業主和業主各方不對因未經CASP檢查房產而遭受的任何和所有損失、成本、損害、費用和責任(包括但不限於法院費用和合理的律師費)承擔任何責任。承租人應賠償、辯護、保護房東各方，使其免受與物業之內、之上或周圍的任何原因(包括但不限於滑倒)、承租人或通過承租人或在承租人之下索賠的任何人、承租人、代理人、傭人、僱員、受邀者、客人或被許可人(統稱“承租人”)有關或引起的任何和所有損失、費用、損害、費用和責任(包括但不限於法庭費用和合理的律師費)、在租賃期限屆滿之前、期間或之後，對項目或關於項目的任何違反本租賃條款的行為，但上述賠償條款不適用於房東或房東各方的疏忽或故意不當行為。承租人特此承認並同意，第10.1節規定的承租人賠償義務應包括與未經CASP檢查的房產有關或因此而產生的任何和所有索賠。如果房東在任何與租客佔用房產有關或因租客佔用房產而引起的針對租户的訴訟中被列為被告，租户應向房東支付在該訴訟中發生的費用和開支，包括但不限於其實際的專業費用，如合理的評估師費用、會計師費用和律師費。第10.1節的規定在本租約期滿或更早終止時繼續有效，涉及在本租約期滿或終止之前發生的任何事件所產生的任何索賠或責任。

10.2房東保險。房東應承保基地大樓的“一切險”財產保險。該保險應包括全部重置成本，並應包括房東不時合理決定的公司投保的保險，以及按其他條款和條件投保的保險。在房東的選擇下(房東有唯一和絕對的酌情權)，該保險可包括下列風險：

地震、恐怖主義和/或洪水破壞。房東還應投保商業上合理的商業一般責任保險，以及房東可能不時合理確定的其他保險。房東可選擇自行承保上述一項或多項保險。

10.3Tenant‘s保險。承租人應按下列金額維持下列保險。

10.3.1商業一般責任保險承保被保險人因承租人的經營活動而對人身傷害、人身傷害和財產損失(包括損失使用)提出的索賠，以及合同責任(承租人履行其賠償協議)，包括承租人履行本租約的保險條款和承租人履行本租約第10.1節規定的賠償協議的廣泛形式背書，責任限額不低於：

10.3.1.1

10.3.2“一切險”財產保險承保(I)由承租人安裝、為承租人安裝或由承租人承擔費用的物業上的所有辦公傢俱、商業及貿易固定裝置、辦公設備、獨立櫥櫃、可移動隔板、商品及承租人財產的所有其他項目；(Ii)於適用租約開始日期某一階段存在的任何改善(不包括基地大樓)(“原來的改善”)；及(Iii)為承租人或代表承租人而對物業進行的所有其他改善、改動及增建。此類保險應為新保險的全部重置成本(受合理的免賠額限制)，不扣除承保物品的折舊，金額應符合保險單的任何共同保險條款，並應包括火災或其他危險造成的損害或其他損失，包括但不限於破壞和惡意破壞、盜竊、任何類型的水損害，包括灑水器泄漏、管道破裂或堵塞、爆炸，並提供為期一年的業務中斷保險。

10.3.3根據所有適用的州和地方法規規定的工人補償；以及僱主的責任，每次發生的限額為1,000,000美元。

10.3.4業務中斷、收入損失及額外開支保險，金額足以支付租客開支及由審慎的租客通常承保的危險所引致的收入損失，或可歸因於因該等危險而阻止進入物業所致的收入損失。

10.4政策形式。本租約要求承租人投保的最低保單限額，在任何情況下均不限制承租人在本租約項下的責任。此類保險應(I)將房東和房東指定的任何其他方指定為額外的被保險人，包括房東的管理代理人(如果有)；(Ii)明確承保租户在本租約項下承擔的責任，包括但不限於本租約第10.1節規定的租户義務；(Iii)由保險公司出具評級不低於Best‘s Insurance Guide中的A-X或房東可以接受並獲準在加利福尼亞州經營的保險公司的保險；(Iv)應是所有索賠的主要保險，並規定房東承保的任何保險是超額的，對租客的任何保險要求沒有貢獻；(V)形式和內容應為房東合理接受；及(Vi)除非提前三十(30)天書面通知房東和房東的任何抵押權人，否則不得取消或更改保險範圍。承租人應在租賃開始日或之前，至少在租賃到期日前三十(30)天，向業主交付該等保單、保單或證書(租户未能在租賃開始日或該日之前交付任何該等保單、保單或證書，不會影響或以任何方式影響承租人在本租賃項下支付租金的義務)。如果承租人未能購買此類保險，或未能交付此類保單或證書，房東可自行選擇代為購買此類保單，其費用應在向租户交付賬單後五(5)天內支付給房東。

10.5代位權。房東和租客打算在上述規定的範圍內由合理的保險公司承擔各自的財產損失風險，並且，除任何適用的免賠額外，房東和租客特此同意，在財產損失的情況下，僅向其各自的保險公司尋求賠償，只要雙方同意根據本協議提供或實際由該方承保。雙方特此放棄對對方的一切權利和要求。

損失(任何適用的免賠額除外)和該當事人自行承保的任何損失(任何適用的自我保險留成金額除外，該金額不得超過如果該當事人選擇向保險公司投保此類風險在商業上合理的免賠額)，並放棄其各自保險人的所有代位權，但此種代位權的放棄不影響被保險人根據該保險獲得賠償的權利。雙方同意，他們各自的保險單現在或將被背書，因此，放棄代位權不影響被保險人根據代位權獲得賠償的權利，只要不收取實質性的額外保費。

10.6附加保險義務。承租人應在整個租賃期內自行承擔及維持根據本細則第10條規定承租人須承保的增加的保險金額，以及業主可能合理要求的其他合理類型的保險範圍及涵蓋物業及租客在其內的經營的合理金額，但在任何情況下不得超過與大廈及其附近相若的樓宇的業主當時所要求的保險金額及種類。

第十一條

損壞和破壞

11.1.房東對房產的損壞。如因火災或其他人員傷亡造成房屋損壞，承租人應立即通知房東。如果房屋或為房屋或大樓停車場提供服務或通道的任何公共區域因火災或其他傷亡事故而受損，房東應在保險調整或其他超出房東合理控制範圍的合理延誤的情況下，並在符合本條款第11條所有其他條款的情況下，迅速和勤奮地修復基地建築和該等公共區域(不包括由租户或為租户所做的任何改動)。這種修復應與事故發生前基本建築和公共區域的狀況基本相同，但分區和建築法規及其他法律要求的修改，或建築物或項目抵押的持有人要求的修改，或業主認為適宜的公共區域的任何其他修改，均應符合項目的性質，但不得實質上損害進入房產、停車場和為房產提供服務的任何洗手間。一旦房屋發生損壞，房東向租客發出通知(房東維修通知)後，房東(或房東指定的任何一方)應將本租約第10.3.2(Ii)節規定的租户保險項下應支付給租客的所有保險收益分配給房東(或房東指定的任何一方)，僅限於原來的改進，房東應修復對安裝在房屋中的原有改進的任何損壞或損壞，並應將該等原始改進恢復到其原始狀態；但如果房東的修繕費用超過房東從承租人的保險承保人那裏獲得的保險金額，承租人應在房東開始修理損壞之前向房東支付該修理費。如果房東在得知事故發生之日起六十(60)天內沒有送達房東維修通知書，租户應自費修復安裝在房屋內的任何損壞或損壞，並應將該等原來的改善恢復到原來的狀態。無論房東是否發出房東維修通知，在開始施工之前，承租人應向房東提交所有與此相關的平面圖、規格和施工圖，以供房東審查和批准(不得無理扣留、限制或拖延)，房東應選擇承包商進行此類改善工作。對於因該等損壞或維修而對租客或其訪客造成的任何不便或煩擾，或對租客業務造成的任何傷害，業主概不負責；但如該等火災或其他傷亡事件已損壞租客佔用的處所或公用地方，而租客並無因此而佔用該處所，則在該期間及在該處所不宜佔用的範圍內，租金須按不適宜用作本租約所準許用途的該處所的可出租平方英尺與該處所的可出租平方英尺總面積的比例遞減；此外，如果火災或其他傷亡事故損壞了大樓停車區，業主應盡商業上合理的努力，為項目其他地方的租户提供替代臨時停車位，直到損壞被修復為止。如果房東不遞送房東維修通知書，租客根據前一句話獲得租金減免的權利應自房東合理確定為租客應完成房屋修繕的日期起終止，假設租客已就此進行了合理的盡職調查。

11.2房東有權進行維修。儘管有本租約第11.1節的規定，房東仍可選擇不重建和/或修復房屋、建築和/或項目，而是終止本租約，方法是在發現損壞之日後六十(60)天內以書面通知租户終止租約，該通知包括給租户六十(60)天的終止日期，但只有在建築物或項目因火災或其他事故或原因而受損時，房東才可這樣選擇，無論房產是否受到影響，並且存在以下一種或多種條件：(I)根據房東的合理判斷，在發現損壞之日起一百八十(180)天內不能合理地完成修理。

(Ii)建築物或工程項目的任何按揭的持有人，或與該建築物或工程項目有關的土地出租人，須要求將保險收益或其任何部分用來清償按揭債務，或終止土地租約(視屬何情況而定)；。(Iii)業主的保險單不能完全承保損毀；。(Iv)業主決定重建該建築物或公用地方，使其在結構或建築上有重大不同；。(V)損壞是否發生在租賃期的最後十二(12)個月內；或(Vi)除業主外，項目任何其他部分的業主不打算修復該部分的損壞；但是，如果房東沒有根據上述規定的房東終止權選擇終止本租約，並且房東合理地認為維修不能在開始後一百八十(180)天內完成，則承租人可以選擇不早於損壞日期後六十(60)天且不遲於房東書面通知租户按照房東的合理意見不能在開始後一百八十(180)天內完成維修(“維修估計”)，以書面方式通知房東終止本租賃，自通知中指定的日期起生效，該日期不得早於租户發出通知之日起三十(30)天，也不得超過通知之日後六十(60)天。此外，如果房東和租客都沒有選擇按照本合同的規定終止租賃，並且在維修概算規定的期限內(因不可抗力造成的延誤以及承租人或其任何代理人、員工、承包商或受邀者造成的延誤而延長的期限，即“預計完工日期”)，業主的維修工作仍未基本完成，則承租人有權在預計完工日期後五(5)個工作日內通知業主終止本租賃(“終止損壞通知”)。自《終止損害通知》規定的日期起生效(但不得早於《終止損害通知》之日起三十(30)天)(“終止損害日期”)；但是，如果維修在損壞終止日期之前基本完成，則損壞終止通知應被視為撤銷和取消，本租賃應繼續完全有效。如果在租期最後一天前十二(12)個月內因火災或其他意外事故損壞或毀壞，承租人可提前三十(30)天書面通知房東終止本租約。

11.3法律規定的範圍。本租約的條款，包括第11條，構成房東和租客之間的明示協議，涉及對房屋、建築物或項目的全部或任何部分的任何和所有損壞或破壞，以及加利福尼亞州的任何法規或法規，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》1932(2)和1933(4)節，涉及雙方之間未達成明示協議的有關損壞或銷燬的任何權利或義務，以及現在或今後生效的任何其他法規或法規，不適用於本租約，也不適用於對處所、建築物或工程項目的全部或任何部分的任何損壞或破壞。

第十二條

不放棄

本租賃的任何條款均不應被視為本租賃的任何一方放棄，除非在其簽署的書面文件中明確放棄。本協議任何一方對本協議所包含的任何條款、約定或條件的任何違反行為的放棄，不應被視為對任何後續違反本協議所包含的相同或任何其他條款、約定或條件的放棄。業主隨後根據本租約接受租金，不應視為放棄租客先前違反本租約的任何條款、契諾或條件，但租客未能支付如此接受的特定租金除外，不論業主在接受該租金時是否知悉先前的違反。接受低於本合同規定的租金不應被視為放棄房東收取全部到期款項的權利，在任何支票或付款上的任何背書或聲明或該支票或付款附帶的任何信件也不得被視為同意和滿意，房東可以接受此類支票或付款，但不損害房東收回全部到期款項的權利。業主在本租約終止後向租客收取任何款項，不得以任何方式改變租期的長短或租客在本租約下的佔有權，或在發出任何通知後，恢復、繼續或延長租客在收到該等款項前發出的任何通知，雙方同意，在通知送達或訴訟開始後，或在對處所的佔有權作出最終判決後，業主可收取及收取任何到期租金，而上述租金的支付並不放棄或影響上述通知、訴訟或判決。

第十三條

譴責

如果該房產、建築物或項目的全部或任何部分被徵用權接管或被任何主管當局譴責用於任何公共或準公共用途或目的，或者如果任何毗鄰的財產或街道被當局以要求使用、重建或改建該房產、建築物或項目的方式重新配置或騰出，或者如果業主批准了契據

或其他文書代替這種徵用權或譴責，房東有權選擇終止本租約，自要求向當局交出佔有權之日起生效。如果超過25%(25%)的房屋可出租平方英尺被佔用，或者如果進入房屋或使用或進入大樓停車場的通道受到嚴重損害，在每種情況下超過一百八十(180)天，承租人應有權終止本租約，自要求向當局交出佔有權之日起生效。承租人不得因為這種取得而向房東或任何賠償當局主張任何索賠，房東有權獲得與此相關的全部賠償或付款，但承租人有權就租客自費改進租賃的未攤銷費用的損失提出單獨索賠，只要此類索賠不會減少房東可獲得的補償，以及在租賃期限屆滿後承租人的個人財產和租客可根據本租約條款拆除的任何個人財產和固定裝置的任何拿走，其土地出租人就該建築物或項目或其抵押權人而提出的索償，而該等索償須另行支付予承租人。所有租金應自終止之日起分攤。如果物業的任何部分將被徵收，而本租約不應如此終止，租金應按比例遞減，業主應盡商業合理努力，將建築物和處所恢復到業主就此而獲得的獎勵範圍內的基本原狀；但如果業主不大幅恢復建築物和處所的可用面積至其以前的狀況，則租客有權終止本租約。承租人特此放棄根據《加州民事訴訟法典》第1265.130節的規定可能擁有的任何和所有權利。即使本條第13條有任何相反規定，如暫時租用全部或任何部分物業為期180天或更短時間，則本租約不會終止，但基本租金及額外租金應在收取期間按物業可出租平方英尺與物業可出租總面積的比例遞減。房東有權獲得與任何此類臨時徵用有關的全部賠償金。

第十四條

轉讓和分租

14.1傳輸。未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓、抵押、質押、抵押、扣押或允許任何留置權附加或以其他方式轉讓本租賃或本租賃項下的任何權益，不得允許根據法律的實施對本租賃或本租賃項下的任何權益進行任何轉讓或以其他方式轉讓、轉租房屋或其任何部分。或訂立任何許可證或特許協議，或以其他方式準許承租人及其僱員及承建商以外的任何人士佔用或使用物業或其任何部分(以上所有事項有時統稱為“轉讓”，任何獲轉讓或尋求轉讓的人士有時稱為“受讓人”)。如果承租人希望得到房東的同意，租客應書面通知業主，其中應包括(I)轉讓的建議生效日期，該日期不得早於轉讓通知交付之日後三十(30)天或不超過一百八十(180)天，(Ii)對要轉讓的房屋部分的描述(“主題空間”)，(Iii)建議轉讓的所有條款及其對價，包括“轉讓地價、“根據下文第14.3節對該術語的定義，關於這種轉讓，建議的受讓人的名稱和地址，以及與建議的轉讓有關的所有現有的已籤立和/或建議的文件的副本，包括所有現有的執行文件，以證明這種轉讓或附帶或與這種轉讓有關的協議；(4)建議的受讓人過去兩(2)年的當前財務報表，包括資產負債表、損益表和商業信用報告，每一份都由其高級管理人員、合夥人或所有者核證；建議受讓人的商業信譽度、個人背景和歷史，以及業主合理要求的任何其他資料，使房東能夠確定建議受讓人的財務責任、性質和聲譽、受讓人的業務性質和主題空間的擬議用途，以及(V)業主可接受的格式的租户籤立的禁止反言證書。任何未經房東事先書面同意的轉讓，在房東的選擇下都是無效的，無效的，並且在房東的選擇下，構成租户在本租約中的違約。無論房東是否同意任何提議的轉讓，承租人應在房東提出書面請求後三十(30)天內，向房東償還審查任何同意請求所涉及的合理的、實際的、自付的費用(包括但不限於合理的律師費、會計師費、建築師費、工程師費和諮詢費)。

142房東同意。房東不得無理地拒絕、拖延或附加條件同意按照轉讓通知中規定的條款將主題空間轉讓給受讓人的任何建議。房東應在收到轉讓通知後三十(30)天內，以書面形式答覆租客根據本協議提出的同意請求。在不限制拒絕同意的其他合理理由的情況下，雙方特此同意，在以下一項或多項適用的情況下，根據本租約和任何適用法律，房東拒絕同意任何擬議的轉讓是合理的：

14.2.1受讓人的品格、聲譽或所從事的業務與建築物或項目的質量不符；

14.2.2受讓人打算將主題空間用於本租約不允許的用途；

14.2.3受讓人是政府機構或其機構或非營利組織；或

14.2.4考慮到在請求同意之日與轉讓有關的責任，受讓人不是具有合理財務價值和/或財務穩定性的一方。

如果房東同意根據本租約第14.2節的條款進行任何轉讓(並且不行使房東根據本租約第14.4節可能擁有的任何收回權利)，承租人可在房東同意後六(6)個月內，但不遲於所述六個月期滿後，按照與租客根據本租約第14.1節向房東提交的轉讓通知中規定的基本相同的條款和條件，進行房產或其部分的轉讓。如果轉讓通知的條款和條件與轉讓通知中規定的條款和條件有任何變化，(I)業主最初有權根據本條款第14.2條拒絕同意轉讓，或(Ii)如果提議的轉讓比租户原始轉讓通知中規定的條款更有利於受讓人，則租户應再次將轉讓提交給業主批准並根據本條款第14條採取其他行動(包括業主根據本租約第14.4條收回土地的權利，如果有)。即使本租約有任何相反規定，如果承租人或任何擬議的受讓人聲稱房東根據第14.2條無理拒絕或推遲其同意，或根據第14條以其他方式違反或採取不合理行為，他們唯一的補救措施應是要求合同損害賠償(損害或幹擾承租人業務的損害除外，包括但不限於利潤損失，無論如何發生)的訴訟，或宣告性判決和尋求救濟的禁令，承租人特此放棄所有其他補救措施，包括但不限於，任何法律或衡平法上代表其終止本租賃的權利，並在所有適用法律允許的範圍內，代表建議的受讓人。

14.3轉保費。如果房東同意轉讓，作為雙方在此同意的合理條件，或者如果租客根據下文第14.9節與任何允許的分租客簽訂了分租協議，承租人應向房東支付第14.3節中定義的租客從該受讓人那裏收到的任何“轉讓保險費”的100%(100%)。“轉讓溢價”指受讓人就轉讓而應支付的所有租金、額外租金或其他代價，超過租金，以及在轉讓期間租客根據本租約按每可出租平方英尺計算的額外租金(如轉讓的物業少於全部)，扣除租客因轉讓而招致的合理開支(I)租客因轉讓而招致的任何公平市場經紀佣金，(Ii)租客因轉讓而招致的合理律師費，及(Iii)與轉讓有關的物業的任何更改、改建及改善。“轉讓溢價”還應包括但不限於受讓人向承租人支付的與轉讓相關的關鍵款項、獎金或其他現金代價，以及承租人向受讓人提供服務或承租人向受讓人轉讓與轉讓相關的資產、固定裝置、庫存、設備或傢俱的任何超出公平市價的付款。房東適用的轉讓地價份額的確定應按租户根據轉讓收到的租金或其他代價按月確定。

14.4業主對主題空間的選擇權。即使本條第14條有任何相反規定，如承租人考慮轉讓全部或部分物業，承租人應就該項預期轉讓(不論預期受讓人或該項預期轉讓的條款是否已確定)向業主發出通知(“轉讓意向通知”)。轉讓意向通知書須指明租客擬轉讓的物業的可出租平方英尺租金的部分及金額(“預期轉讓空間”)、預期開始轉讓的日期(“預期生效日期”)及該預期轉讓的預計期限，並須指明該等轉讓意向根據第14.4節送交業主，以便讓業主選擇收回該預期轉讓空間。此後，房東有權在收到轉讓通知後十五(15)個工作日內向租户發出書面通知，收回預期的轉讓空間。該等收回將於預期生效日期起，就該預期轉讓空間取消及終止本租約。如業主收回本租約，而本租約在少於整個物業的範圍內被取消，則本租約保留的租金應按承租人保留的可出租平方英尺與物業內可出租的平方英尺按比例分攤，而經如此修訂的本租約在此之後將繼續完全有效，並在任何一方提出要求時，雙方應簽署書面確認。如果房東拒絕在本協議下收回這種預期的轉讓空間

第14.4節，則在符合本條第14條其他條款的情況下，從該三十(30)天期間的最後一天開始的九(9)個月期間(“九個月期間”)內，房東無權就在九個月期間內進行的任何轉讓收回預期的轉讓空間，但任何此類轉讓實質上是按照轉讓通知意向中規定的條款進行的，如該等轉讓未能在九個月期間內完成(或如轉讓完成，則在該九個月期間內完成該等預期轉讓空間的任何轉讓期限屆滿後)，承租人應再次被要求就任何擬進行的轉讓向業主提交新的轉讓意向，如上文第14.4節所述。如果房東收回任何計劃轉讓的空間，房東應自費立即建造、粉刷和配備任何隔斷，以將計劃中的轉讓空間與租户保留的剩餘房產隔開，並安排單獨的水電費計量和修復因隔斷造成的任何損壞(租户或其任何代理人、員工、承包商和受邀者造成的損害除外)。

14.5轉移效應。如果房東同意轉讓，(I)本租約的條款和條件不得被視為已被放棄或修改，(Ii)這種同意不應被視為同意任何租户或受讓人的任何進一步轉讓，(Iii)租户應在簽約後立即以房東合理接受的格式向房東交付與轉讓有關的所有文件的籤立原件；(Iv)應房東的要求，租户應提供經獨立註冊會計師或租户首席財務官核證的完整報表，(V)不論是否經業主同意，任何與本租約有關的轉讓或與其訂立的協議，均不解除租客或租約的任何擔保人在本租約下的任何責任，包括但不限於與主題空間有關的責任。業主或其授權代表有權在任何合理時間審計與任何轉讓有關的租客賬簿、記錄和文件，並有權複印這些賬簿、記錄和文件。如果發現任何轉讓的轉讓保費被少報，承租人應在要求後三十(30)天內支付不足的部分，如果少報了超過[***]，承租人應支付業主的審計費用。此外，在業主的選擇下，租户少報轉讓溢價將構成租户對本租約的不可糾正的違約，而無需任何書面通知或通過任何治療期。

14.6其他轉賬。就本租賃而言，“轉讓”一詞還應包括(I)如果承租人是合夥企業，則在十二(12)個月內自願、非自願或根據法律的實施，退出或變更50%(50%)或更多的合夥人，或轉讓50%(50%)或更多的合夥企業權益，或解散合夥企業而不立即重組；(Ii)如果承租人是少數人持股的公司(即，其股票不是公開持有的，也不是通過交易所或場外交易的)，(A)在解散之前，租户的合併、合併或其他重組，或(B)在十二(12)個月內出售或以其他方式轉讓合計50%(50%)或以上有表決權的承租人股份(因贈與或死亡給直系親屬除外)，或(C)在十二(12)個月內出售、抵押、質押或質押合計佔承租人未設押資產價值50%(50%)或以上的股份。

14.7發生違約。本合同項下的任何轉讓應服從於本租約的規定，如果本租約在任何轉讓期間終止，房東有權：(I)將轉讓視為取消，並通過任何合法手段收回主題空間，或(Ii)要求受讓人委託房東並承認其為任何此類轉讓的房東。如果租户違約超過了本租約規定的適用通知和補救期限，房東有不可撤銷的授權，指示任何受讓人直接向房東支付轉讓項下或與轉讓相關的所有款項(房東應對租户在本租約項下的義務適用)，直至違約得到糾正。該受讓人應依賴房東對租客違約的任何陳述，超過本合同規定的適用通知和補救期限，而不需要租客對此進行確認。在任何轉讓後，受讓人應以書面形式承擔承租人此後根據本租約履行或遵守的所有義務和契諾。業主向任何受讓人收取或接受租金，不應被視為放棄本條第14條的任何規定或任何受讓人的批准或免除租客在本租約下的任何義務，不論是在此之前或之後產生的。在任何情況下，房東對任何受讓人強制執行本租約的任何條款，不得被視為放棄了房東對租户或任何其他人強制執行本租約任何條款的權利。如果承租人在本合同項下的義務已得到保證，則除非擔保人也同意轉讓，否則房東對轉讓的同意不會生效。

14.8不轉讓。即使本條第14條有任何相反規定，將房產的全部或部分轉讓或轉租給承租人的關聯公司(由承租人控制或共同控制的實體)，或因與承租人合併或重組而產生的任何實體(或由承租人控制、控制或與承租人共同控制的實體)，或向獲得承租人的全部或基本上所有權益或承租人(或由承租人控制或共同控制的實體)的全部或實質所有資產的任何個人或實體

與承租人(統稱為“允許受讓人”)的轉讓不應被視為本條第14條下的轉讓，前提是(A)承租人將任何該等轉讓或轉租通知業主，並迅速向業主提供業主就該轉讓或轉租或該附屬公司合理要求的任何文件或資料，以及(B)該轉讓或轉租不是承租人逃避其在本租賃項下義務的詭計。本節第14.8節中使用的“控制”是指直接或間接擁有任何個人或實體至少51%(51%)的有投票權證券，或在其事務的正常方向上擁有至少51%(51%)的投票權。任何轉讓或分租給獲準受讓人，均不解除租户或租約的任何擔保人在本租約下的任何責任，包括但不限於與主題空間有關的責任。作為承租人在本租賃中的全部權益的受讓人的許可受讓人在本文中被稱為“許可受讓人”。

14.9獲準分租客。只要原租户是本租約的承租人，承租人就可以隨時不經業主同意，(A)與第一虛擬集團(“FVG”)和/或Thomas and Stacey Siebel Foundation(“TSSF”)簽訂一份或多份分租合同；合計而言，“獲準分租客”)可佔用及使用物業內合共20,000(20,000)可出租平方英尺(總計計算)，其條款及條件由承租人自行決定，包括但不限於作出該等改動(須受上文第8.1至8.4節的條款及條件規限)，以分開出租由承租人自行決定的空間，但前提是(I)承租人仍須對本租約所述範圍內獲準分租客的行為及不作為負責，(Ii)獲許可分租户須維持上文第13條所載對租户的相同保險，及(Iii)該等分租須受本租約所有條款及條件所規限，及(B)FVG應獲準允許TSSF隨時及不時按FVG全權酌情決定的條款，使用FVG向租户轉租的任何空間的一部分，惟TSSF須維持上文第(13)條所載對承租人所規定的相同責任保險。承租人或承租人在本租約下的任何責任，包括但不限於與主題空間有關的責任，不得轉租給獲準的分租人。

第十五條

交回處所；擁有權及
移走固定附着物

15.1移交房產。業主或業主的任何代理人或僱員在租賃期內作出的任何行為或事情，均不得視為業主接受交出物業，除非業主以書面明確承認此意圖。向業主或業主的任何代理人或僱員交付該處所的鑰匙，並不構成退回該處所或終止本租約，不論該鑰匙其後是否由業主保留，而即使該租客已交付該鑰匙，租客仍有權在任何合理時間應要求退還該等鑰匙，直至本租約已妥為終止為止。租客自願或以其他方式交出本租約，無論房東是否接受，或雙方終止本租約，均不適用於合併，而房東可選擇將影響物業的所有分租或分租轉讓予業主，或終止任何或所有該等分租或分租。

15.2承租人移走承租人的財產。在租賃期限屆滿或本租賃提前終止時，承租人應在符合本條第15條的規定的情況下，退出並將物業的佔有權交還業主，其狀況與承租人接管時並經業主和/或租客改善、合理的損耗(受制於上文第7.1節規定的承租人的維修義務)和維修在本合同下明確由業主負責的情況相同。期滿或終止時，承租人應自行決定移走或安排移走所有雜物、垃圾、傢俱、設備、商業及貿易固定裝置、獨立櫥櫃、可移動隔斷及其他由承租人擁有或安裝或放置在物業內的個人財物，以及房東自行決定要求移走的任何其他以承租人名義提出要求的類似物品，並須自費修復因移走而對物業及建築物造成的所有損壞。

第十六條

等待

如果承租人在租賃期限屆滿或提前終止後，無論是否得到房東的明示或默示同意，該租賃應僅按月進行，不構成本合同的續簽或任何進一步期限的延期，在這種情況下，租金應按相當於[***]在本租約租期的最後一個租賃期內適用的租金。是這樣的

按月租賃應受本合同所包含的所有其他適用條款、契約和協議的約束。本條款第16條的任何規定均不得解釋為業主同意承租人的任何保留，業主明確保留在本租約期滿或以其他方式終止時要求承租人將物業的佔有權交還給業主的權利。本條第16款的規定不應被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果租客在本租約終止或期滿後沒有交還房產，除了由此對房東產生的任何其他責任外，租户還應保護、捍衞、賠償房東不受由此造成的一切損失、費用(包括合理的律師費)和責任的傷害，包括(在不限制前述一般性的情況下)任何後續租客因未能交出房產而提出的任何索賠以及由此而給房東造成的任何利潤損失。

第十七條

禁止反言證書

在房東提出書面請求後十五(15)天內，承租人應簽署、確認並向房東交付一份由房東交付並可接受的格式的禁止反言證書(或項目的任何潛在抵押權人或買家或其任何部分可能要求的其他格式)，(I)如果屬實，則證明本租約未經修改且完全有效(或，如果修改，則説明此類修改的性質，如屬實，則證明本租約經如此修改後完全有效)以及預付租金和其他費用的日期(如果有的話)。以及(Ii)承認(如果屬實)據租客實際所知，業主方面並無任何尚未糾正的違約，或指明該等違約(如有的話)，及(Iii)證明業主或業主的承按人或準承按人可能合理地要求提供的其他資料。任何潛在的抵押權人或項目全部或任何部分的購買者都可以依賴任何此類證書。承租人未能及時籤立、確認和交付禁止反言證書或其他文書，即構成對房屋的接受，並無一例外地承認禁止反言證書中所包含的陳述是真實和正確的。房東將在房客向房東提出書面要求後三十(30)天內不時向房客提供類似的聲明。

在租賃期間的任何時候，房東可以要求租户向房東提供當前財務報表(包括資產負債表、損益表和商業信用報告)以及本財務報表年度前兩(2)年的財務報表。該等報表應按照公認會計原則編制，如果這是承租人的正常做法，則應由獨立註冊會計師審計。儘管有上述規定，如在租賃期內的任何時間，承租人為公開財務報表的上市公司，且承租人遵守適用法律下所有適用的報告及披露要求，則該等財務報表應履行本段所載義務。

第十八條

從屬關係

本租契須受制及從屬於該建築物或項目所有現有及未來的土地或相關租契，以及針對該建築物或項目或其任何部分(如有)現時或以後有效的任何按揭、信託契據或其他產權負擔的留置權，以及該等按揭、信託契據或其他產權負擔的一切續期、擴展、修改、合併及替換，以及以該等按揭或信託契據為抵押而作出或將會作出的所有墊款，除非該等按揭、信託契據或其他產權負擔的持有人或該土地租契或相關租契下的出租人以書面要求本租契優於該等按揭、信託契據或其他產權負擔。承租人立約並同意，在任何要求止贖任何該等按揭或代替按揭的契據(或如任何土地租契終止)的訴訟中，在任何該等止贖出售或代替按揭的售賣或契據(或土地出租人)提出要求時，授權留置權持有人或購買者或其任何繼承人(或土地出租人)不作任何扣減或抵銷，並承認該購買者或留置權持有人或土地出租人為本租約項下的出租人，但該留置權持有人或買方或土地出租人應同意接受本租約，且不得幹擾承租人的佔用。只要承租人及時支付租金，並遵守和履行本租賃的條款、契諾和條件，承租人就可以遵守和履行。房東在此的權益可隨時轉讓給任何留置權人作為擔保。承租人應在房東提出要求後十(10)天內簽署房東合理地認為必要的進一步文書或保證，以證明或確認本租約相對於任何該等抵押、信託契約、土地租約或基礎租約具有從屬或優先地位。

儘管有本第18條的前述規定，承租人同意本租約從屬於在本租約日期後首次簽訂的建築物或項目的土地或基礎租約或留置權

在本租約日期後首次對建築物或項目作出的任何按揭、信託契據或其他產權負擔，除非業主已向租客提供適用土地出租人、出租人或該等按揭、信託契據或其他產權負擔持有人的商業上合理的不幹擾協議，否則該等按揭、信託契據或其他產權負擔將不會生效。房東特此聲明並向租户保證，自本租約之日起，任何土地租約、基礎租約、按揭或信託契約均不會妨礙本大廈、業主擁有的公共區域或樓宇停車區。

承租人放棄任何現行或未來法規、規則或法律的規定，這些法律、規則或法律可能賦予或聲稱給予承租人任何權利或選擇權，以終止或以其他方式對本租約以及承租人在發生止贖程序或出售時的義務產生不利影響。

第十九條

違約；補救措施

19.1違約事件。承租人如有下列情形之一，即構成本租約違約：

19.1.1租户未能在到期時支付本租約規定須支付的任何租金或任何其他費用或其任何部分；但在任何連續十二(12)個月期間的首次逾期付款，只要該十二(12)個月期間的首次逾期付款是在房東發出通知後5天內作出的，則不構成違約；或

19.1.2除非對承租人在本租約中的履行另有規定，在這種情況下，承租人未能在該時間段內履行合同應為承租人根據本節19.1.2的違約，承租人未能遵守或履行本租約的任何其他條款、契諾或條件，且房東向承租人發出書面通知後仍持續三十(30)天；但如該失責行為的性質是不能在三十(30)天期限內合理地予以補救，則承租人如在該期限內努力開始補救，並在其後努力進行糾正和補救該失責行為，則不得當作失責行為；或

19.1.3承租人將房屋的全部或很大一部分沒收；或

19.1.4承租人未能遵守或履行本租約第(5)、(14)、(17)或(18)條的規定，且在房東發出通知後持續兩(2)個工作日以上。

本協議規定的通知期限是法律規定的任何通知期限的替代，而不是補充。

19.2違約時的補救措施。一旦發生任何租户違約事件，房東除了在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施(所有這些補救措施都應是不同的、單獨的和累積的)外，還可以選擇尋求以下任何一種或多種補救措施，每一種和所有這些補救措施都應是累積的和非排他性的，而不需要任何通知或要求。

19.2.1終止本租約，在此情況下，租客應立即將房產交還業主，如果租客不這樣做，業主可在不損害其可能因佔有或拖欠租金而獲得的任何其他補救措施的情況下，進入並接管房產，並驅逐或驅逐租客和任何其他可能佔用房產或其任何部分的人，而無需對此提起訴訟或提出任何索賠或損害賠償；房東可向租客追討以下款項：

(I)在判給未付租金時的價值，而該等租金是在終止合約時賺取的；加上

(Ii)在判給租出時，在終止租約後至判給租出時本應賺取的未付租金的價值，超過承租人所證明本可合理避免的租金損失的款額；

(Iii)批出租賃期後未付租金超出租客證明本可合理避免的租金損失的款額在批出時的價值；

(Iv)補償業主因承租人未能履行其在本租約項下的義務而直接造成的所有損害所需的任何其他款項，或在一般情況下

由此可能產生的後果，具體包括但不限於產生的經紀佣金和廣告費用、為新租户改建房產或其任何部分的費用，無論是為了相同或不同的用途，以及為獲得新租户而作出的任何特別優惠；以及

(V)在業主選擇時，適用法律不時允許的其他數額，以補充或代替前述款項。

19.2節所用的“租金”一詞，應被視為指根據本租約條款要求租户支付的所有各類款項，無論是支付給房東還是其他人。如上文第19.2.1(I)節和(Ii)節所用，“授予時的價值”應按下列利率計算：[***]每年，但在任何情況下，不得超過法律允許的此類利息的最高金額。如上文第19.2.1(Iii)節所用，“授予時的價值”應按授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率+貼現率計算。[***].

19.2.2房東應享有《加州民法典》第1951.4節所述的補救措施(如果承租人有權轉租或轉讓，則出租人可在承租人違約和遺棄後繼續租賃，並在到期時追回租金，但僅受合理限制)。因此，如果房東因租户違約而沒有選擇終止本租約，房東可不時在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約下的所有權利和補救措施，包括在到期時追回所有租金的權利。

19.2.3除適用法律另有規定外，業主在任何時候均有權尋求任何聲明、強制令或其他衡平法救濟，並明確執行本租約，或限制或責令違反或違反本租約任何條款，而無需事先要求或通知。

19.3承租人的分租權。無論房東是否因租客違約而選擇終止本租約，如本條第19條所述，房東均有權終止租客訂立並影響物業的任何及所有分租、許可證、特許權或其他雙方同意的佔有權安排，或在房東全權酌情決定下，繼承租客在該等分租、許可證、特許權或安排中的權益。如果房東選擇繼承租客在任何該等分租、特許、特許權或安排中的權益，自房東通知該選擇之日起，租客將不再享有根據該等選擇而收取的租金或其他代價的進一步權利或權益。

19.4Efforts to Relet。除非房東已向租客發出明確的書面通知，否則任何收回或收回、維修、保養、更改、改建及增建、重新出租、委任接管人以保障業主權益，或業主的任何其他行動或不作為，均不得解釋為業主選擇終止本租約或租客的佔有權，或接受交還物業，亦不得完全或部分免除租客在本租約下的任何義務。承租人特此不可撤銷地放棄任何法律規定的贖回或恢復本租約的權利。

19.5房東違約。如果房東未能履行本租約項下的任何義務，並且在租户向房東遞交書面通知後三十(30)天內仍未履行義務，房東將處於違約狀態；但如果房東不能在三十(30)天內合理地糾正違約，只要房東在三十(30)天內開始補救，並努力完成補救，房東將不會在本租約中違約。

第二十條

寧靜享受之約

業主契諾，承租人於支付租金、收取服務費用及其他預留款項後，並在遵守、遵守及履行承租人須遵守、遵守及履行的所有其他條款、契諾、條件、條款及協議時，在租期內，應在符合本條款、契諾、條件、條款及協議的情況下，和平及悄悄地擁有、持有及享用物業，而不受任何透過業主或透過業主提出合法申索的人士的幹擾。前述契約取代任何其他明示或默示的契約。

第二十一條

信用證

在承租人簽署本租約的同時，承租人應向房東交付一份無條件的、乾淨的、不可撤銷的信用證(“信用證”)，信用證金額為“提要”第(9)節所述的初始信用證金額，信用證應受本合同附件B所列條款和條件的約束。

第二十二條

故意遺漏

第二十三條

標誌

231室內標牌。承租人可自行承擔費用，在樓宇內任何地方安裝識別標誌，包括在樓宇的任何電梯大堂，但該等標誌(A)須按照上文第(8)條的規定安裝，以及(B)不得從建築物外部看見。

23.2禁止標牌和其他物品。安裝在建築物外部且未經業主單獨批准的任何標誌、通知、徽標、圖片、名稱或廣告，業主可在不另行通知的情況下拆除，費用由租户承擔。除本租約另有明文規定外，承租人不得在建築物、項目或公共區域的外部或屋頂安裝任何標誌。任何標誌、窗簾或百葉窗(即使它們位於業主批准的大樓窗簾後面)或從房屋或大樓外部可見的其他物品，應事先獲得業主的批准，並由業主自行決定。

23.3外立式、紀念性和指導性標誌。在租賃期內，承租人有權在(A)1400A塔樓和1400B塔樓的外部，在每個情況下，在承租人選擇的位置，展示其名稱和標誌，並在承租人選擇的情況下，在(A)1400A塔樓和1400B塔樓的外部，(B)列在專為大樓服務的紀念碑標誌的單獨線條上，以及(C)在項目的所有其他指示標誌上列出項目的一個或多個許可分租人的名稱和標誌，條件是可供項目所有租户使用(統稱為所有該等大樓，在CC&R和所有適用的法律、條例、法規和要求允許的範圍內。儘管有上述規定，在任何情況下，任何標牌均不得描繪房東的任何競爭對手的名稱或標誌，但不得限制原始租户(即C3.AI，Inc.)不得在任何標牌上包含其名稱或徽標。標牌的材料、字體、圖形格式和比例，以及標牌的準確位置，應事先得到業主的書面批准，批准不得被無理扣留、延遲或附加條件；但截至本租約之日，所有顯示承租人和/或任何允許分租人的名稱和標誌的項目和建築標牌的材料、字體、圖形格式和比例均應視為業主預先批准。承租人應自費負責獲得所有適用政府機構對標牌的所有批准，並負責獲得和安裝標牌，但房東保留安裝紀念碑和定向標牌的權利，費用由承租人承擔。承租人未能獲得批准不應免除承租人在本租約項下的任何義務。任何經批准的標牌應嚴格符合CC&R和所有適用的法律、條例、法規和要求，並應由承租人自費安裝和拆除。承租人應自費在租賃期內將標牌保持在良好狀態並進行維修，作為承租人根據上文第7.1節規定的維修義務的一部分。在本租約到期或提前終止之前，承租人應自費拆除所有標牌，並修復因標牌和/或標牌從建築和項目中移除而對建築和項目造成的任何和所有損壞(包括褪色或變色)。

第二十四條

遵守法律

承租人不得在處所或工程項目內或附近作出或容受任何事情，而該等事情或事情會以任何方式與現行有效或日後可能制定或頒佈的任何法律、法規、條例或其他政府規則、規例或規定牴觸。承租人應自負費用，及時遵守所有此類政府措施。如果現在或以後由州、聯邦或地方政府機構對房東或房客施加任何標準或法規，該機構負責為僱主、僱員、房東或房客建立、管理和執行職業、健康或安全標準，則房客

同意自負費用和費用，迅速遵守此類標準或規定。承租人應負責按照上文第7.1.2.5節所述的政府規則、法規、要求或標準對房屋進行一切必要的改動，費用和費用由承租人承擔。任何有管轄權的法院的判決或在任何司法訴訟中接納租客的決定，無論房東是否為訴訟一方，該房客是否違反了上述任何政府措施，在房東和房客之間，應是該事實的決定性事實。就《加利福尼亞州民法典》第1938(A)節而言，房東特此向租户披露，租户特此確認，該房屋未經過認證為認證訪問專家(CASP)的人員的檢查。此外，根據《加州民法典》第1938(E)節的規定，特此提供以下通知：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題場所，並確定該主題場所是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。關於該通知及與該通知相關的事項：(I)承租人在閲讀該通知並理解承租人有權要求和獲得CASP檢查並諮詢律師意見後，特此選擇不獲得CASP檢查，並在目前或今後有效的適用法律允許的範圍內永遠放棄其獲得CASP檢查的權利；以及(Ii)如果上文第(I)款所述的豁免根據現在或今後有效的適用法律不能強制執行，則房東和租客特此達成如下協議(構成雙方就前述通知最後一句所述事項的共同協議)：(A)租户有權要求並獲得CASP檢查，該要求必須在租約開始日期後三十(30)天內由租户向房東提交的書面通知中提出；(B)承租人要求的任何CASP檢查應在(1)上午9：00之間進行。和下午5：00在任何營業日，(2)僅在提前十(10)天向業主書面通知CASP檢查日期後，(3)由業主指定的CASP以專業方式進行，且未進行任何會以任何方式損壞房屋、建築物或項目的測試，(4)根據適用於承租人施工合同的本租約的所有規定，以及(5)承租人自負費用，包括但不限於承租人支付此類CASP檢查的費用，CASP準備的與此類CASP檢查相關的任何報告和/或證書(統稱為“CASP報告”)的費用以及與此相關的所有其他成本和費用；(C)房東應是租户與CASP合同的明示第三方受益人，任何CASP報告應同時向房東和租户發送；(D)租户應在收到任何CASP報告後兩(2)個工作日內向房東交付一份副本；(E)承租人不得向(I)承包商、分包商和/或承租人的顧問以外的任何人披露由CASP檢查產生的和/或包含在CASP報告中的任何信息，這些承包商、分包商和/或承租人的顧問在每一種情況下都需要知道這些信息，並以書面形式同意不進一步披露這種信息，或(Ii)法律或監管或司法程序要求披露的任何政府實體、機構或其他人；(F)承租人應自負費用，負責對房屋或內部進行任何改善、改建、修改和/或維修，以糾正違反與施工有關的無障礙標準的行為，包括但不限於CASP檢查所披露的任何違規行為；和(G)如果CASP檢查發現有任何必要的改進、改動、修改和/或維修，以糾正違反與建築和/或項目相關的建築無障礙標準的行為，而這些違反建築和/或項目的項目是業主在租約中規定的維修義務，則房東應在適用法律要求的範圍內進行此類改進、改動、修改和/或維修，以糾正此類違規行為，並且承租人應在收到房東的發票後十(10)個工作日內向業主補償此類改進、改動、修改和/或維修的費用。

第二十五條

滯納金

如果房東或房東指定人在房租到期之日仍未收到房租分期付款或房客應支付的任何其他款項，則房客應向房東支付相當於[***]房東因租客未按本合同規定支付租金和/或其他費用而產生的任何合理律師費和逾期未付的金額。任何連續十二(12)個月內的首次逾期付款，只要是在房東發出通知後5天內首次逾期付款，均不收取滯納金。逾期收取的費用應被視為額外租金，要求它的權利應是房東根據本協議或法律享有的所有其他權利和補救措施之外的權利，不得解釋為違約金或以任何方式限制房東的補救措施。

第二十六條

業主補救違約的權利；租客付款

26.1地主之藥。承租人根據本租約須遵守或履行的所有契諾及協議，均須由承租人自行承擔費用及開支，且不會減租，除非本租約另有明文規定。如果承租人不履行本租約項下的任何義務，並且這種不履行將持續超過上文第19.1.2節所允許的時間，除非本租約另有規定，否則房東可以(但沒有義務)支付任何該等款項或執行任何承租人方面的任何該等行為，而不因承租人的任何違約而放棄其權利，也不免除承租人在本租約項下的任何義務。

26.2Tenant的報銷。除非本租約另有明確規定，承租人應在房東向租客提交報表後向房東支付：(I)相當於房東根據第26.1節的規定合理地支付的與房東補救租客違約有關的義務的款項；(Ii)相當於本租約第(10)條所指的所有損失、費用、債務、損害和費用的款項；及(Iii)相當於業主因收取或試圖收取租金或強制執行或試圖強制執行業主根據本租約或根據法律而享有的任何權利而產生的所有開支和義務，包括但不限於所有合理的法律費用和如此支出的其他金額。承租人根據本條款第26.2條承擔的義務應在租賃期限期滿或更早終止後繼續存在。

第二十七條

房東進入

房東保留在所有合理時間內，在向租客發出合理通知後，但在任何情況下，在不少於四十八(48)小時前發出書面通知的情況下(緊急情況除外，不需要書面通知)進入房產的權利，以便(I)檢查房產；(Ii)向潛在買家、當前或未來的抵押權人、地面或基礎出租人或保險公司，或在租賃期限的最後十二(12)個月內，向未來租户展示房產；(Iii)張貼不負責任的通知；(Iv)改建、改善或修葺樓宇或樓宇，或對樓宇或樓宇的系統及設備進行結構更改、修葺或改善；或。(V)提供業主所需的服務。即使本條第27條有任何相反規定，業主仍可隨時進入物業以(A)以本租約規定的任何方式因任何違反本租約而接管物業；及(B)履行承租人未能履行的任何租客契諾(受本租約的條款及條件規限)。除本租約另有規定外，房東可在不減免租金的情況下進行任何此類入賬，並可採取所需的合理步驟來實現所述目的。承租人特此放棄對損害或對承租人業務的任何傷害、不便或幹擾、利潤損失、任何入住率損失或場所的寧靜享受的任何索賠，以及由此造成的任何其他損失。對於上述每個目的，房東應始終擁有一把鑰匙，用來打開房屋內的所有門，租户的金庫、保險箱和租户事先指定的特殊安全區除外。在緊急情況下，房東有權使用房東認為適當的任何方式來打開房屋的門。業主以上述方式進入處所，不得當作是強行或非法進入處所，或扣留處所，或實際或推定地將租客逐出處所的任何部分。除業主另有明確同意外，本租約的任何條款均不得解釋為業主有義務進行任何維修、改動或裝飾。房東應盡商業上合理的努力，儘量減少在任何此類進入期間對承租人業務行為的任何干擾。

房東進入房屋須遵守租客在商業上合理的安全要求。房東承認並同意房客可以要求房東在房東進入房屋期間由租客的僱員陪同。儘管有上述規定，房東在發生緊急情況時可以立即進入房屋，而不考慮此類要求。如果房東為了履行本租約項下的任何義務而合理地需要進入房屋，並且如果由於租户的安全要求或房客要求房東由租户的僱員陪同而沒有及時向房東提供進入房產的通道，則(A)房東不應對房東因此而未能履行該義務或在此期間造成的任何損害對租客承擔責任，(B)租户特此放棄因房東的不履行或在此期間發生的任何損害而在法律上或衡平法上向房東提出的所有索賠，以及(C)租户應保護、辯護、賠償房東在此期間發生的一切損失、費用(包括合理的律師費)和責任，並使其免受損害。

第二十八條

租户停車

在租期內，承租人有權以先到先得的方式，非獨佔地使用本合同附件C所示的項目停車設施(以下簡稱為大樓停車區)，用於停放汽車；但承租人對項目停車設施的使用不得超過業主合理確定的承租人對可用停車位的公平分配，但在任何情況下不得低於[***](“泊車率”)。作為承租人停車權的一部分，承租人有權使用[***]在1400A大樓入口處正前方的大樓停車區內預留停車位(位於房東和租客雙方都能接受的位置)(“租户預留停車位”)，預留停車位應標記為租户員工和客人專用，包括但不限於一個租户主席和首席執行官的停車位(租户自負費用)。承租人應承擔任何政府當局因承租人使用停車設施而徵收的全部税款。承租人應遵守為停車設施的有序運營和使用而不時制定的所有規章制度(包括業主建立的任何貼紙或其他識別系統以及禁止在項目的停車設施內進行車輛維修和保養活動)，承租人應合理配合，確保承租人的員工和訪客也遵守該等規章制度；但任何該等規章制度在承租人收到書面通知後對承租人有效，且不會對承租人在本租約項下的停車權造成實質性不利影響。承租人使用項目停車設施的風險完全由承租人承擔，承租人承認並同意房東對承租人、其僱員和/或訪客車輛的損壞，或與本協議授予的停車權或任何承租人、其僱員和/或訪客使用停車設施有關或相關的其他人身傷害或財產損壞或盜竊，不承擔任何責任。承租人在本協議項下的權利受制於任何基礎文件的條款。業主明確保留隨時更改項目停車設施的大小、配置、設計、佈局和所有其他方面的權利，承租人承認並同意，業主可在不對承租人承擔任何責任和不減免本租約下的任何租金的情況下，不時暫時關閉或限制進入項目停車設施，以允許或便利任何此類建設、更改或改善，但如果任何此類臨時關閉或限制導致大樓停車區的可用停車位低於停車比率，則業主應允許租户使用其他項目停車設施(由業主合理選擇)。將可供租户使用的停車位恢復到停車率。房東可以將其在本協議項下的責任委託給停車運營商，在這種情況下，該停車場運營商應擁有本協議賦予房東的所有控制權。根據第28條授予租户的停車權僅提供給租户自己的人員(以及FVG、TSSF和任何允許受讓人的人員，在適用的房屋佔有權條款內，受上文第14條的限制)，未經房東事先批准，租户不得轉讓、轉讓、轉租或以其他方式轉讓此類權利(房東唯一和絕對的酌情決定權，除非與轉讓有關，在這種情況下，房東的批准不得無理扣留、附加條件或推遲)。

第二十九條

雜項條文

29.1Terms；標題。此處所用的“房東”和“租客”一詞應包括複數和單數。為使本規定適用於公司或合夥企業或個人、男性或女性(視情況需要而定)所需的必要語法更改，在所有情況下均應假定為在每種情況下均已充分表達。文章和章節的標題僅為方便起見，不得被視為限制、解釋、影響或改變該等文章和章節的含義。

29.2捆綁效應。除本租約的所有其他條文另有規定外，本租約的每一契諾、條件及條文均適用於業主及租客，以及他們各自的繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人的利益，並應(視情況需要而定)對他們具有約束力或使其受益，但本條款不得準許租客作出任何違反本租約第14條的規定的轉讓。

29.3沒有航權。本租約不授予承租人對任何財產的任何觀景權或採光權或空氣權，無論該財產是否屬於房東或任何其他人。如果在任何時間，由於工程項目內或周圍的維修、改善、保養或清潔，導致處所的任何窗户暫時變暗或遮擋窗户的光線或視野，則不對業主承擔任何責任，也不會減少或減少租户在本租約下的義務。

29.4租賃的修改。如果建築物或項目的任何當前或未來的抵押權人或土地出租人需要修改本租約，該修改不會導致成本增加或

向承租人支付費用或以任何其他方式使承租人在本合同項下的權利和義務發生實質性和不利變化時，承租人同意可以對本租約進行這樣的修改，並同意簽署任何合理需要的文件，並在提出要求後十(10)個工作日內將文件交付給房東。應房東或任何抵押權人或土地出租人的要求，承租人同意簽署一份簡短的租賃表格，並在提出要求後十(10)個工作日內將其交付給房東。

29.5轉讓業主權益。承租人承認房東有權轉讓其在項目或建築物以及本租約中的全部或部分權益，承租人同意，如果發生任何此類轉讓，房東將自動免除本租約項下的所有責任，承租人同意在轉讓日期後完全由受讓人履行房東在本租約項下的義務，受讓人應被視為已完全承擔並對房東履行本租約的所有義務負責，承租人應委託受讓人履行。

29.6禁止錄製。除本租約第29.4節另有規定外，租客或任何透過租客、承租人或代表租客行事的人，均不得記錄本租約或任何與此有關的備忘錄、誓章或其他書面文件。

29.7地主頭銜。房東的所有權一直是租客所有權的至高無上的地位。本條例並不授權承租人作出任何可能、將會或可能會妨礙業主所有權的行為。

29.8當事人之間的關係。本租約雙方或任何第三方不得將本租約中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係、合夥關係、合資企業關係或房東與租户之間的任何關係。

29.9付款的運用。房東有權使用根據本租約從承租人那裏收到的付款，而不考慮租户對此類付款的指定，以履行承租人在本租約項下的任何義務，其順序和金額由房東自行決定。

29.10關鍵時刻。就履行本租賃的每一條款而言，時間是至關重要的，其中履行時間是一個因素。

29.11部分無效。如果本租約中包含的任何條款、條款或條件在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該條款、條款或條件對無效或不可強制執行的條款、條款或條件以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響，並且本租約的每一個其他條款、條款和條件應在法律允許的最大可能範圍內有效和可強制執行。

29.12不提供任何擔保。在簽署和交付本租約時，承租人不依賴於任何陳述，包括但不限於關於構成額外租金的任何項目的金額或額外租金總額的任何陳述，或房東在完全、相同水平或相同基礎上向其他租户提供相同服務的任何陳述，或未在本租約中或在本租約所附的一個或多個展品中陳述的房東的任何保證或任何聲明。

29.13地主無罪。業主或業主對租客的任何違約，如因業主根據本租約或因本租約而產生，或與業主的經營、管理、租賃、維修、翻新、更改或任何其他與工程項目或物業有關的事宜有關，則業主或業主對租客所負的法律責任，僅限於相等於(A)業主在建築物的權益或(B)如果建築物由第三方債務負擔，數額為建築物價值的80%(80%)(該價值由業主釐定)中較小者的數額。但在任何情況下，上述法律責任均不適用於業主或業主各方就工程項目、建築物或處所而收取的任何銷售或保險收益。房東或房東雙方均不承擔任何個人責任，承租人特此代表其本人和所有通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的人明確放棄並免除此類個人責任。第29.13節所載的責任限制應有利於房東和房東雙方目前和未來的合夥人、受益人、高級管理人員、董事、受託人、股東、代理人和員工，以及他們各自的合夥人、繼承人、繼承人和受讓人。在任何情況下，業主的任何現在或未來的合夥人(如果業主是合夥企業)、受託人或受益人(如果業主或業主的任何合夥人是信託)，都不會為履行業主在本租約下的義務承擔任何責任。儘管本協議有任何相反的規定，房東和房東雙方在任何情況下都不對房東及其代理人、承包商、分包商、僱員、被邀請者和被許可人承擔責任，特此放棄對租户業務的任何傷害或損壞或幹擾以及任何間接、後果性或懲罰性損害的索賠，包括

但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失，無論如何發生。

29.14最終協議。雙方理解並承認，本租賃雙方之間沒有任何口頭協議影響本租賃，本租賃構成雙方關於租賃物業的完整協議，並取代和取消雙方之間或業主向租户展示的任何和所有先前的談判、安排、小冊子、協議和諒解(如果有)，且不得用來解釋或解釋本租賃。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、刪除或增加本租賃的任何條款、契諾、條件或條款。

29.15租賃權。業主保留在項目中籤訂其他租約的絕對權利，這是業主根據其唯一的商業判斷確定的，以最大限度地促進建築物或項目的利益。承租人不依賴於任何特定的承租人或類型或數量的承租人在租賃期內佔用建築物或項目中的任何空間的事實，房東也不代表。

29.16不可抗力。由於罷工、停工、勞資糾紛、天災、戰爭行為、恐怖行為、無法獲得服務、勞動力或材料或合理替代品、政府行為、民眾騷亂、火災或其他傷亡，以及其他超出有義務履行義務的一方的合理控制的原因而造成的任何預防、延誤或停工(統稱為“不可抗力”)，無論本租賃中包含任何相反的規定，均應免除該當事人在與任何此類預防相同的一段時間內的履行義務。延遲或停止，因此，如果本租賃規定了任何一方履行義務的期限，則該期限應延長該一方因不可抗力導致的任何履行延遲的期限。

29.17承租人的贖回權。承租人特此放棄承租人及所有根據承租人提出申索的人士在本租約終止後透過任何法院命令或判決或任何法律程序或令狀贖回承租人佔用物業的任何及所有權利。

29.18個節點。根據本協議或法律，任何一方向另一方發出或要求發出的所有通知、要求、聲明、指定、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，應(A)通過美國掛號信或掛號信、郵資預付、要求的回執(“郵件”)發送，(B)通過傳真(僅在摘要中規定了該方的傳真或傳真號碼)發送，前提是此類傳真之後立即通過郵寄發送通知，(C)由國家認可的夜間快遞遞送，或(D)親自遞送。任何通知應發送、傳輸或交付(視情況而定)到《概要》第11節規定的適當地址的承租人，或承租人在向房東發出的通知中不時指定的其他地點，或按《概要》第12節規定的地址向業主發送、傳送或遞送，或向業主在向承租人發出的通知中不時指定的其他地點發送、傳輸或交付。任何通知將被視為在收到交付之日、拒絕接受交付之日或首次嘗試交付之日發出，但由於地址變更而無法發出，且未發出通知。

29.19聯合和多個。如果有一個以上的承租人，本租約對承租人施加的義務應是連帶的。

29.20主管當局。如果承租人是公司、信託或合夥企業，代表承租人簽署本租約的每個人在此聲明並保證承租人是正式成立的、有資格在加州開展業務的現有實體，承租人有完全的權利和權力簽署和交付本租約，代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。在這種情況下，承租人應在本租約簽訂後十(10)天內向房東提交該授權的令人滿意的證據，如果業主要求，公司還應向房東提交令人滿意的證據，證明(I)在承租人註冊狀態下的良好信譽和(Ii)在加州開展業務的資格。

29.21律師費。儘管本合同有任何相反規定，但如果合同雙方之間就本租賃的任何條款或任何個人或實體的權利或義務提出任何索賠、訴訟或訴訟(為免生疑問，包括對索賠、訴訟或訴訟的任何上訴)，每一方應承擔自己的費用和費用(包括但不限於律師費、會計費、專家證人費、諮詢費、法庭費用和所有其他費用)，但以起訴或辯護該索賠、訴訟或訴訟所產生的費用為限。本節的任何規定均不得解釋為限制一方當事人有義務賠償另一方當事人的任何費用或費用(包括但不限於律師費、會計費、專家證人費、諮詢費、法庭費用和所有其他費用)，除非受賠方一方因執行本合同項下的此類賠償條款而對賠償方提起訴訟。

29.22執法會；會場。本租約受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。因本租約引起的任何訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣有管轄權的法院進行，如果那裏沒有有管轄權的法院，則下一個最近的有管轄權的法院。

29.23提交租約。提交本文書供承租人檢查或簽署並不構成對租賃的保留、選擇權或選擇權，在房東和租客雙方簽署和交付之前，本文書不作為租約或其他方式有效。

29.24名經紀人。房東及租客謹此保證，除《概要》第(12)節所列的房地產經紀或代理外，並無與任何房地產經紀或代理人就本租賃的談判進行任何交易，且彼等並不知悉任何其他房地產經紀或代理有權收取與本租賃有關的佣金。每一方都同意賠償和保護另一方，使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和支出(包括但不限於合理的律師費)被指控因與任何房地產經紀人或經紀人(經紀人除外)的任何交易而欠下的任何租賃佣金或同等補償，由補償方、通過補償方或在補償方之下發生。房東應支付因執行本租約而產生的所有經紀佣金。

29.25獨立公約。本租約應被視為房東和租客之間的契諾是獨立的和非從屬的，租户在此明確放棄任何相反的法規的利益，並同意，如果房東未能履行本租約中規定的義務，租客無權進行任何維修或執行本租約項下的任何行為，費用由房東承擔，或抵銷房東的租金或其他欠房東的款項。

29.26項目或建築物名稱和標牌。業主有權隨時更改項目或建築物的名稱，並有權在業主自行決定的情況下，在項目或建築物的外部和內部安裝、粘貼和維護任何和所有標誌。未經業主事先書面同意，承租人不得在廣告或其他宣傳中使用項目或建築物的名稱或使用項目或建築物的圖片或插圖，或將其用作承租人在處所內開展業務的地址以外的任何目的(不得無理拒絕、限制或拖延)。

29.27對應。本租約可以一式兩份簽署，其效力與本租約雙方簽署相同文件的效力相同。雙方副本應一併解釋，並應構成一份租約。

29.28保密。承租人承認本租約中規定的經濟條款低於物業的公平市場租金，房東只有在承租人同意對本租約內容和任何相關文件嚴格保密的情況下才願意簽訂本租約，但承租人應被允許僅向其財務和法律顧問披露本租約內容和任何相關文件，或根據法律或法規的要求或根據法院或監管機構的有效命令披露本租約的內容，或(如果可通過查閲公共記錄獲得此類信息)，包括但不限於與承租人遵守適用證券法所需的公開文件有關的信息。承租人承認，未經授權披露本租約的內容和任何相關文件，特別是本租約的經濟條款，將給房東造成實質性損害，並剝奪房東在簽訂本租約時的交易利益。因此，如果承租人違反本條款第29.28條的規定，業主有權追溯(從違反規定之日起)並預期至租期結束，向承租人收取每月基本租金，費率為$[***]每月每平方英尺的租金(該金額應在本租約簽訂之日起每年按年遞增[***])(“公平市場租金”)，承租人承認這可能代表目前按三重淨值計算的房舍公平市場租金。如果房東通知租户租户違反了第(29.28)節的條款，承租人承認並同意承租人有義務支付公平的市場租金，直到裁決租户沒有違反第(29.28)節的條款。承租人尋求的任何此類救濟必須由承租人在收到房東的通知後九十(90)天內提出，即承租人違反了本條款第29.28條並負責支付公平市場租金；否則，承租人應被視為永遠放棄了對違反本條款第29.28條的行為提出抗辯的權利。儘管有上述規定，承租人仍可向租約的潛在及實際分租客及受讓人提供租約副本，惟在披露前，承租人已以業主的標準表格向業主遞交一份由該等分租人或受讓人正式簽署及接受的保密及保密協議，而本租約的所有經濟條款(包括但不限於基本租金及租户改善津貼的金額)應從租約中刪除。

29.29樓房翻新。雙方明確理解並同意，業主沒有義務也沒有承諾對該房屋、大樓或其任何部分進行改建、改造、改善、翻新、維修或裝飾，除本合同特別規定外，業主未就該房屋或大樓的狀況向租户作出任何陳述。然而，承租人在此承認，業主目前正在進行翻新，或可能在租賃期內對項目(不包括大樓)進行翻新、改善、改動或修改(統稱為“翻新”)。承租人特此同意，此類翻新不應構成對承租人的建設性驅逐，也不應使承租人有權享受任何租金減免。房東不承擔任何責任，也不對租客因本協議允許的任何裝修而對租客的業務造成的任何傷害或幹擾負責，租户也無權因因裝修而失去對整個或部分房產或租户的個人財產的使用或改善，或因此而造成的任何不便或煩惱而從房東那裏獲得任何賠償或損害。儘管有上述規定，如果對大樓停車區的可用停車位進行永久性的改造，使其低於停車比例，則業主應允許租户使用其他項目停車設施(由業主合理選擇)，以使可供租户使用的停車位恢復到停車比例。如果項目中的重大發展項目擾亂或租户在行使其善意判斷時合理預期擾亂租户使用和享受其在大樓停車區分配的停車位，租户有權提前二十四(24)個月書面通知業主終止租約，但租户應在交付終止通知時向業主支付相當於(I)基本租金減值和(Ii)租户改善津貼(“騷擾終止權”)的終止罰款。舉例説明，但不限於，按126個月直線攤銷的基本租金減免和租户改善津貼為[***]。幹擾終止權在初始租賃期限結束時自動終止，不再具有效力和效力。

29.30無違規行為。承租人特此保證並聲明，其在本租約下的簽署或履行不得導致承租人違反任何約束承租人的協議、文書、合同、法律、規章制度，承租人應保護、辯護、賠償房東，並使房東不受因承租人違反本保修和陳述而產生的任何索賠、要求、損失、損害、債務、費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用的影響。

29.31通信和計算機線路。承租人可以安裝、維護、更換、移除或使用服務於房屋的任何通信或計算機電線和電纜(統稱為“線路”)，但條件是：(I)承租人應事先獲得業主的書面同意(不得被無理扣留、限制或延遲)，使用業主書面批准的有經驗的合格承包商，並遵守本租約第(7)和(8)條的所有其他規定；(Ii)根據業主的合理意見，應為項目的現有和未來租户維護可接受數量的備用線路和額外線路的空間，(Iii)其線路(包括立管電纜)應適當絕緣，以防止過度的電磁場或輻射，並應由業主合理接受的保護管道包圍，並應根據下文所述的“識別要求”進行標識。(Iv)服務於物業的任何新線路或現有線路應符合所有適用的政府法律和法規，(V)作為允許安裝新線路的條件，業主可要求租户拆除位於物業內或服務於物業內的現有線路，並修復與拆除相關的任何損壞。以及(Vi)承租人應支付與此相關的所有費用。所有線路均應清楚地標有塑料標籤(或用電線固定在此類線路上的塑料標籤)，以顯示租户的姓名、套房號碼、電話號碼和在發生緊急情況時的聯繫人姓名(A)在場所外每隔四英尺(4‘)(具體包括但不限於電氣室立管和其他公共區域)，以及(B)在線路的終點處(統稱為“識別要求”)。除非房東另有指示(通知承租人)，承租人應在本租約期滿或提前終止之前，自行承擔費用，拆除位於或服務於房屋內的所有線路(並修復任何由此造成的損壞)。

29.32運輸管理。承租人應完全遵守目前或未來旨在管理項目和/或大樓內和周圍的停車、交通或交通的所有計劃，與此相關，承租人應直接與房東、任何政府交通管理組織或任何其他與交通相關的委員會或實體合作，對位於該場所的所有員工的交通規劃和管理採取負責的行動。此類計劃可以包括但不限於：(I)限制租户在高峯時間產生的車輛出行次數；(Ii)增加車輛佔有率；(Iii)實施內部拼車計劃和員工交通協調員；(Iv)與員工和任何項目、建築或區域拼車計劃經理合作；(V)建立僱主贊助的激勵措施(財務或實物)，以鼓勵員工拼車；以及(Vi)為員工利用靈活的工作班次。

29.33項目的發展。

29.33.1細分。業主保留進一步分割全部或部分項目的權利。承租人同意應房東的要求，以房東要求的形式簽署並交付任何必要的附加文件，以使本租約符合此類拆分所產生的情況。

29.33.2其他改進。如果項目的一部分或與項目相鄰的物業(統稱為“其他改善”)由業主以外的其他實體擁有，業主可選擇與任何或所有其他改善的業主或業主訂立協議，以提供(I)項目和其他改善的進入和/或使用的互惠權利，(Ii)共同管理、運營、維護、改善和/或維修項目的全部或任何部分和其他改善，只要承租人在本租約下的權利不受實質性損害，(Iii)將部分直接開支分配給其他改善工程，以及為工程項目的其他改善工程支付營運費用及税項，及(Iv)就其他改善工程及/或工程項目的改善、建造及/或挖掘而使用或改善該等其他改善工程及/或工程項目。本租約中包含的任何內容不得被視為或解釋為限制或以其他方式影響業主轉讓本項目的全部或任何部分或本租約中所述的任何其他業主權利的權利。

29.33.3項目建設及其他改進。承租人承認，在承租人入住房屋後，項目的部分內容和/或其他改進可能會受到拆遷或施工的影響，而且此類施工可能會導致噪音、灰塵、通道受阻等水平超過完全建成的項目。承租人特此免除與該等拆遷或建造有關的任何及所有租金補償或推定驅逐的索償。

29.34《美國愛國者法案》。

29.34.1認證。承租人特此向房東證明：

(A)承租人(就本節29.34.1所載證明而言，包括其合夥人、分合夥人、成員、母組織、附屬公司、子公司、主要股東和任何其他組成實體，及其各自的高級人員、董事、承包商、代理人、僱員、被許可人和受邀者)沒有違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律、行政命令或條例，包括但不限於，9月24日生效的13224號行政命令--阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，2001年10月26日頒佈，經修訂的2001年《行政命令》和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法》)(《美國愛國者法》)；

(B)根據行政命令、美國愛國者法案或任何其他法律、命令、規則或條例，承租人未被指定為“特別指定的國民和被阻擋的人”或其他被禁止或被阻撓的人、實體、國家或交易，並且承租人不出現在以下任何名單中：(I)美國商務部維護的兩(2)份名單(被拒絕的人和實體；被拒絕的人名單可在http://www.bis.doc.gov/DPL/thedeniallist.asp；上找到實體名單可以從http://www.bis.doc.gov/Entities/Default.htm)；(二)和美國財政部維護的名單(特別指定的國民和被封鎖的人，可以在http://www.ustreas.gov/ofac/t11sdn.pdf)；上找到)和美國國務院維護的兩(2)份名單(恐怖組織和被除名的各方；國務院的恐怖分子名單可以在http://www.state.gov/s/ct/rls/fs/2001/6531.htm；上找到被除名的各方名單可在http://www.pmdtc.org/debar059.htm)；和(Iv)根據美國財政部外國資產管制辦公室的任何規則和條例保存的任何其他恐怖分子、恐怖分子、組織或毒品販子的名單上找到，或由其任何其他政府或機構(任何此類指定或列入名單的個人、實體、國家或交易在本文中稱為指定個人或實體)保存；

(C)租户目前遵守並將在租賃期(包括任何延長租期)期間一直遵守《行政命令》、《美國愛國者法案》和美國財政部外國資產管制辦公室的規定，以及與此有關的任何法規、行政命令和其他政府行動；以及

(D)承租人並無直接或間接代表任何指定人士或實體進行這項交易，或直接或間接代表任何指定人士或實體慫恿或促成這項交易。

29.34.2賠償。承租人特此同意賠償、辯護、保護房東各方，使其不會因任何違反上文第29.34.1節所載認證的任何或相關索賠、損害、損失、風險、債務和費用(包括律師費和費用)而受到傷害。

29.35%的內容被故意刪除。

29.36%降息。“利率”是指富國銀行(舊金山)或其繼任者不時收取的公開宣佈的“最優惠利率”，加五(5)個百分點，如果沒有該最優惠利率，則按房東選定的任何國家金融出版物發佈的美國財政部六個月期市場票據(或債券，如果指定)利率加上八(8)個百分點，但在任何情況下不得超過法律允許的最高利率。

第三十條

有害物質.黴菌條件

30.1禁止使用有害物質。

30.1.1 Tenant的禁酒令。未經業主事先書面同意，承租人不得導致或允許在項目內或附近引入、生產、處理、儲存、使用、排放或處置項目內或附近的任何“有害物質”，該術語定義如下：業主可自行決定是否給予或拒絕；然而，在符合適用法律、條例、法規和常規家庭和辦公用品的要求的情況下，正常使用不需要業主的同意，例如但不限於温和清潔劑、潤滑劑和複印機碳粉、裝載和停車區域的車輛、數據和電信設備、電池、燃料儲存罐和與緊急或不間斷電源設備相關的其他材料，以及與租户在由租户運營的類似或類似設施中使用的其他用品和材料一致的其他用品和材料。承租人、其代理人、員工、承包商或受邀者在項目內或項目周圍處理、運輸、儲存、處理、處置或使用任何有害物質，應嚴格遵守所有適用的法律、條例、法規和要求，包括下文所定義的“環境法”。承租人應獨自負責獲得和遵守維持和運營其業務所需的所有許可證，包括但不限於管理危險物質的使用、搬運、儲存、處理、運輸、排放和處置的所有許可證。在合理需要的範圍內，房東應在不向房東支付任何自付費用的情況下，合理地配合租户獲得任何此類許可或類似授權或許可的努力，包括但不限於，執行任何州、聯邦或地方政府機構為獲得此類許可所需的申請和採取任何其他行動。承租人應賠償、辯護並使業主和業主不受任何義務、損失、索賠行動(包括任何國王的補救和強制執行行動以及行政訴訟和司法程序、訴訟、命令或判決)、訴訟原因、責任、處罰、損害(包括間接和懲罰性損害賠償、房屋或項目的價值減值、損失或限制使用或限制使用場所或項目的任何便利設施的損害、因項目中空間營銷的任何不利影響而產生的損害，該術語定義如下：“補救工作”)的損害。合稱“索賠”，指租户或任何承租方在租賃期內在物業或其周圍使用、儲存、處理、運輸、釋放或處置任何有害物質所產生或產生的費用和開支(包括合理的律師費和顧問費及支出)，以及租户或任何承租方在物業以外的項目上或有關項目所產生的費用和開支(統稱“索賠”)。

30.1.2業主檢查。房東有權在任何日曆年內隨時但不超過兩(2)次(除非房東有合理理由相信租客未能完全遵守本條第30條的規定，或除非任何貸款人或政府機構要求)檢查房產和項目，並進行測試和調查，以確定租户是否遵守本條第30條的規定；但是，房東應修復此類檢查和測試造成的任何損壞，並應採取商業合理的努力，將對租客使用和享受房產的幹擾降至最低。所有此類檢查、測試和調查的費用應由房東獨自承擔。然而，授予房東的上述權利不應產生：(A)房東有義務檢查、測試、調查、監測或以其他方式觀察房屋或項目或承租人或任何承租方的危險物質活動，包括但不限於承租人的操作、使用或補救；或(B)房東或任何房東方對承租人使用、儲存、處理、運輸、釋放或處置任何有害物質承擔責任，但應理解，承租人應獨自承擔與此相關的所有責任。

30.2房東通知。承租人應立即向業主提供與承租人或本項目的環境問題有關的所有文件、信件和其他書面材料的完整副本，包括但不限於與有害物質的釋放、潛在釋放、調查、合規、清理和減少有關的文件，以及與此相關的任何索賠、訴訟原因或其他法律文件。在任何未經授權的危險物質釋放、泄漏或排放後二十四(24)小時內，承租人應向業主提供詳細描述該事件的書面通知。承租人還應向房東提供一份由承租人或代表承租人提交給任何監管機構的任何文件或信件的副本，這些文件或信件是由於任何未經授權的釋放、泄漏或解除而引起的或與之相關的。在承租人收到任何警告、違規通知、暫停許可證或類似的紀律措施後二十四(24)小時內，承租人應向房東提供書面通知。

30.3修補性工作。如果租户在本租賃日期後在房屋內發現任何有害物質(黴菌條件除外)，租户應立即通知業主，並與業主協商應遵循的適當程序。如果承租人、其代理人、員工、承包商或受邀者在處理、使用、儲存、處理、運輸或處置任何有害物質時，根據任何適用的法律、條例、法規和要求，需要對現場條件進行任何調查或監測，或對有害物質(黴菌條件除外)進行任何清理、遏制、恢復、移除或補救(統稱為“補救工作”)，則承租人應按照適用的法律、條例、法規和要求進行或安排進行補救工作。承租人進行的所有補救工作應由一個或多個承包商進行，由承租人選擇並經業主事先書面合理批准，並在由承租人選定並經業主事先書面合理批准的諮詢工程師的監督下進行。該補救工作的所有費用和開支應由承租人支付，包括但不限於該承包商的費用、諮詢工程師和業主的合理律師和專家的費用以及與監督或審查該補救工作有關的費用。儘管本租賃有任何相反的規定，承租人沒有義務對在該階段適用的租賃開始日期之前位於物業任何部分的任何有害物質(黴菌條件除外)進行任何補救工作，且該有害物質沒有被放置在上面或裏面，也沒有受到承租人或任何承租方的損壞或幹擾。為避免產生疑問，下文第30.6節中規定了對模具狀況的檢查和補救。

30.4故意省略。

30.5故意省略。

30.6黴菌。

30.6.1黴菌預防。由於黴菌孢子幾乎無處不在，而且黴菌幾乎可以在任何潮濕的地方生長，承租人承認有必要在房屋內(特別是廚房區域、洗手間、衞生間、飲水機和其他管道設施和裝置、休息室、外牆內和周圍、暖通空調系統和相關排水溝內和周圍)採取和執行良好的清潔做法、通風和警惕的濕度控制，以防止黴菌(這些措施，防黴做法)。承租人應自行承擔費用，根據防黴菌實踐保持和維護建築物的良好狀態，並承認下文第30.6.2.1節所定義的濕氣控制和“防黴菌條件”的預防是其在本租賃項下義務的組成部分。

30.6.2十項義務。承租人應自行承擔成本和費用：

30.6.2.1定期監測建築物是否有黴菌，以及任何合理預期或可歸因於黴菌或真菌的情況，包括但不限於水損壞、冷凝、滲漏、滲漏或任何其他滲水(來自任何內部或外部來源)、黴菌滋生、黴菌滋生、租户僱員或處所任何其他住客反覆投訴呼吸系統疾病或眼睛受刺激的情況，或政府機構就有關處所室內空氣質素的投訴發出的任何通知(“黴菌情況”)；及

30.6.2.2如果房東觀察到、懷疑、有理由相信房屋內的黴菌或黴菌狀況，應立即書面通知房東。

30.6.3房東檢查。如果懷疑房屋內存在黴菌或黴菌狀況，業主可在業主指定的時間內對房屋進行檢查，以確定房屋是否存在黴菌狀況。

30.6.4模具補救工作。如果承租人觀察到、懷疑、有理由相信房屋內的黴菌或黴菌狀況，或如果房東向租户提供書面通知，表示其觀察、懷疑、有理由相信房屋內的黴菌或黴菌狀況，則承租人應立即採取一切行動清理、遏制、恢復、移走和補救此類黴菌狀況(統稱“黴菌補救工作”)。所有模具修復工作應按照所有適用的法律、條例、法規和要求進行。承租人進行的所有模具修補工作應由一個或多個承包商進行，由承租人選擇，並事先得到業主的合理書面批准。該模具修補工程的所有費用和開支應由承租人支付，包括但不限於該承包商和業主的合理律師和專家的費用，以及與監督或審查該模具修補工程有關的費用。為免生疑問，承租人應有義務進行所有的黴菌修復工作，無論房屋內的黴菌或黴菌條件何時出現，前提是承租人可以根據上文第8.6節的規定使用租户改善津貼來支付該等黴菌修復工作的費用

30.7投降。在本租約期滿或提前終止時，承租人應將建築物交還給業主，不得有(I)黴變、雜物、廢物和(Ii)承租人或任何承租人在建築物上、周圍或附近放置有害物質，並符合所有環境法和業主為保護建築物或項目的價值而合理需要的任何額外要求，包括但不限於獲得與承租人在建築物使用有害物質有關的任何關閉許可或其他政府許可或批准。根據本條第30條的規定，承租人的義務和責任應是對本租約中任何其他退還要求的補充，並應在本租約期滿或提前終止後繼續存在(但對於通過對房產進行合理檢查而合理發現的任何條件，房東必須在租客休假並將房產交還給房東之日起六十(60)天內通知租户)。

30.8定義。在本租賃中，下列術語的定義如下：

30.8.1“危險物質”是指(1)任何環境法(定義見下文)中“危險物質”、“危險物質”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”或“固體廢物”的定義所包括的任何物質或材料；(2)石油或石油衍生品，包括原油或其任何餾分、各種形式的天然氣、石油產品或副產品或廢物；(3)多氯聯苯；(4)含石棉及石棉材料(不論是否易碎)；(5)含鉛及鉛基油漆或其他含鉛材料(不論是否易碎)；(6)尿素甲醛；(7)微生物污染物；(8)電池或液體溶劑或類似化學品；(9)氡氣；(10)黴菌、真菌、黴菌、細菌及/或其他有機孢子材料，不論是否經空氣傳播、定植、放大或其他；以及(11)任何額外的物質、材料或廢物(A)，如該物質、材料或廢物存在於該處所或其周圍，(I)需要根據任何環境法作出報告、調查或補救，(Ii)對該處所或任何毗鄰區域或財產造成或威脅造成滋擾，或對該處所或任何鄰近區域或財產的人的健康或安全構成或威脅構成危害，或(Iii)該物質、材料或廢物如從該處所發出或移出，可能構成擅自侵入，或(B)根據任何環境法，現在或以後被分類或視為危險或有毒的。

30.8.2“環境法”是指聯邦、州或地方法律(包括規則、條例、條例、法規、判決、命令、法令、合同、許可證、規定、禁令、普通法、法院意見，以及根據這些法律發佈、進入、頒佈或批准的要求或通知函)中包含或頒佈的與污染或環境保護有關的所有法規、條款、條件、限制、限制、標準、禁令、義務、附表、計劃和時間表，包括與向環境空氣、地表水、地下水或土地或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的其他方面，包括但不限於：1980年《全面環境反應補償和責任法》(CERCLA)，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂(Sara)，美國聯邦法典第42卷，第9601頁及其後；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》(RCRA)，第42卷，第6901頁及以下；《聯邦水污染控制法》，第33頁，第1251頁及以後；《有毒物質控制法》，第15頁，第2601頁及以後；《清潔空氣法》，第42頁，第7401頁及以下；《安全飲用水法》，第42頁，第300頁及以後。“環境法”應包括未來制定或發展的有關黴菌、真菌、微生物污染物、黴菌、細菌和/或其他有機孢子材料的任何成文法或普通法。“環境法”不應包括與工業衞生或工人安全有關的法律，除非這類法律涉及石棉和含石棉材料(無論是易碎的還是非易碎的)或鉛和鉛基油漆或其他含鉛材料。

30.9生存。承租人根據本條第30條承擔的義務應在本租賃期滿或提前終止後繼續存在，直至適用的訴訟時效完全、最終和絕對禁止本條款第30條範圍內的所有索賠為止。

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