租契的第三項修訂

租賃的第三項修正案(本修正案)由特拉華州有限責任公司(房東)Google LLC和特拉華州公司(租户)C3.AI，Inc.制定並於2021年8月25日(“生效日期”)生效。

R E C I T A L S：

A.美國房東和租户(前身為C3 IOT，Inc.)根據該租約(定義見下文)，業主目前正向租客出租，而租客目前正向業主租賃位於加州紅杉市海港大道1300號的該特定大樓(“1300大樓”)第二(2)、第四(4)和第五(5)層約84,377平方英尺的可出租空間(“現有物業”)。如本文所用，“租賃”是指並統稱為下列文件：

I.由VII Pac Shores Investors，LLC(作為房東的利益前身)和C3，LLC簽訂的截至2011年10月28日的三重淨空間租約(“原始租約”)；

Ii.根據截至2017年4月4日的租賃第一修正案，房東(前身為特拉華州的谷歌公司)和特拉華州的C3 IOT公司(C3 IOT，Inc.)之間的租賃第一修正案(通過合併和更名為C3，LLC而成為繼承者)；以及

3.2017年11月7日房東與C3 IOT(作為承租人的前身)之間的《租賃第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。

B.租賃期限目前定於2022年9月30日(“期限屆滿日”)。

C.在簽訂本修正案的同時，業主關聯公司、特拉華州有限責任公司DWF IV 1400-1500 Seaport Blvd，LLC(“1400業主”)和租户就位於加利福尼亞州雷德伍德城海港大道1400號的特定建築(“1400大樓”)內的空間簽訂了單獨的租約(“1400租賃”)。根據1400租約，1400業主已同意以商業上合理的努力，於2022年1月1日或之前將其中所指的1400大樓的“第一期”部分交付給租客，但業主及租客承認並同意，根據1400租約的條款及條件，“第一期”可能會稍後交付。其中，1400房東向租户交付“第一階段”的日期稱為“第一階段開始租賃日期”。

D.業主和租客現希望修訂租約：(I)擴大現有物業，以包括1300大樓內約15,183平方英尺的可出租空間，該空間在附件A(“擴展空間”)上標識為“C3”；及(Ii)修改租約的各種條款和規定，所有內容如下所述。

A G R E M E N T：

因此，現在，考慮到前述陳述和本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.使用大寫的術語。在此使用的所有大寫術語應具有本租賃中該等術語的相同含義，除非被本修正案的術語明確取代。

2.拓展空間。

增加2.1%的擴展空間。自本修訂生效之日起(本文亦指“擴展空間開始生效日期”)，現有物業須擴大至包括擴展空間，而擴展空間應按經修訂之租約所載相同條款及條件出租。自擴展空間開始日期起及之後，現有物業及擴展空間將統稱為“物業”，合共約99,560平方尺可供租用。儘管租約中有任何相反的規定，承租人應將擴展空間僅用於一般辦公用途。承租人應直接為擴展空間提供清潔服務。

2.2%是擴展空間條款。擴展空間的租賃期(“擴展空間期限”)將於擴展空間開始日期開始，並與現有物業的租賃期於2022年9月30日(即期限屆滿日期)同時屆滿，但須根據下文第3節予以續期。

2.3%的基本租金用於擴建空間。在擴展空間期限內，承租人應按月向房東支付下列時間表中規定的擴展空間的基本租金：

*可根據下文第3節延期。

2.4%的租户份額用於擴展空間。承租人應繼續按照租賃條款支付承租人應承擔的經營費用份額；然而，儘管經修訂的租約中有任何相反規定，自擴展空間生效日期起及之後，由於根據上述修訂的適用條款向現有物業增加擴展空間，租户在8號樓項目中的份額應修訂為等於60.44%(即現有物業內的99,560平方英尺和8號樓內的擴展空間除以164,732平方英尺)，承租人在項目項目中的份額應為5.95%(即，現有房地和擴建空間內的99 560平方英尺可出租面積除以項目內的1 672 073平方英尺)。

2.5%的擴展空間交付；房地狀況。房東應在雙方簽署和交付本修正案後一(1)個工作日內將擴展空間交付給承租人。

約會。承租人(I)應繼續接受和佔用現有物業和建築物(按生效日期的現行“現狀”狀況)，以及(Ii)應接受截至生效日期的現有“現狀”狀況下的擴展空間，業主沒有任何協議、陳述、諒解或義務對現有物業或擴建空間進行任何改建、維修或改善或支付任何改建、維修或改善，除非租約另有明文規定(經據此修訂)。

2.6%的人表示禁止進入空間。儘管房屋已擴建為包括擴展空間，但房東和租客承認並同意，租户無權使用或進入附件A所列“禁止進入”部分的擴展空間(“禁止進入空間”)。在不限制前述規定的情況下，承租人無權使用該“禁止進入”空間內的任何廚房設備。房東保留為任何目的(包括但不限於監督承租人遵守本節條款和檢查禁止進入空間)的權利，在不驅逐或擾亂承租人使用或佔有房產的情況下，或在不引起任何要求抵銷或減免租約下租金的情況下，為任何目的(包括但不限於監督承租人遵守本節條款和檢查禁止進入空間)，在不發出通知的情況下行使的權利，除非本條款另有規定，且不對承租人的財產、人身或業務造成損害或損害；然而，房東應就任何進入禁止進入空間的事宜向租户提供合理的事先通知。即使租約中有任何相反的規定，承租人沒有責任維護、維修或更換位於禁止進入空間內的任何廚房設備。

3.允許有條件地延長租賃期。若1400租賃項下的“第一期租賃開始日”於2022年1月1日或之前尚未出現，則租賃項下的租賃期及擴展空間期限將自動延長(“延長到期日”)每天一天，直至發生第一期租賃開始日為止。從期限到期日到延長到期日的這段時間在這裏被稱為“延長期限”。延長後的租期應以經修訂的租約中規定的所有相同條款和條件為基礎。為免生疑問，租户在延長租期內應繳的基本租金將繼續與經修訂的租約所載的租金相同。舉例來説，但不限於，如果第一階段租賃開始日期發生在2022年1月1日之後180天，則租賃期和擴展空間期限應延長相當的180天。如果承租人行使1400租約項下的承租人終止權，承租人將無權在緊接行使該權利之前根據本條款第3款確定的延長租賃期或擴展空間期限之後再延長租賃期或擴展空間期限。

4.根據法定CASP披露。·為了《加州民法典》第1938(A)節的目的，房東特此向租户披露，租户特此承認，現有房產和擴展空間均未經過認證接入專家(CASP)的檢查。此外，根據《加州民法典》第1938(E)節的規定，特此提供以下通知：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題場所，並確定該主題場所是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。關於該通知及與該通知相關的事項：(I)承租人在閲讀該通知並理解承租人請求和獲得CASP檢查的權利並在聽取律師的意見後，特此選擇不獲得CASP檢查，並永遠放棄其權利

在現在或今後有效的適用法律允許的範圍內，獲得關於該場所、建築物和/或項目的CASP檢查；以及(Ii)如果上文第(I)款所述的豁免根據現在或今後有效的適用法律不能強制執行，則房東和租客特此同意如下(構成雙方就前述通知最後一句所述事項達成的雙方協議)：(A)租户有權要求並獲得CASP檢查，這一要求必須在擴展空間開始日期後三十(30)天內由租户向房東提交的書面通知中提出；(B)承租人要求的任何CASP檢查應在(1)上午9：00之間進行。和下午5：00在任何營業日，(2)僅在提前十(10)天向業主書面通知CASP檢查日期後，(3)由業主指定的CASP以專業方式進行，且未進行任何會以任何方式損壞房產、建築物或項目的測試，(4)根據適用於承租人施工合同的所有條款，以及(5)承租人獨自承擔費用，包括但不限於承租人支付此類CASP檢查的費用，CASP準備的與此類CASP檢查相關的任何報告和/或證書(統稱為“CASP報告”)的費用以及與此相關的所有其他成本和費用；(C)房東應是租户與CASP合同的明示第三方受益人，任何CASP報告應同時向房東和租户發送；(D)租户應在收到任何CASP報告後兩(2)個工作日內向房東交付一份副本；(E)承租人不得向(I)承包商、分包商和/或承租人的顧問以外的任何人披露由CASP檢查產生的和/或包含在CASP報告中的任何信息，這些承包商、分包商和/或承租人的顧問在每一種情況下都需要知道這些信息，並以書面形式同意不進一步披露這種信息，或(Ii)法律或監管或司法程序要求披露的任何政府實體、機構或其他人；(F)承租人應自負費用，負責對房屋或內部進行任何改善、改建、修改和/或維修，以糾正違反與施工有關的無障礙標準的行為，包括但不限於CASP檢查所披露的任何違規行為；和(G)如果CASP檢查發現有任何必要的改進、改動、修改和/或維修，以糾正違反與建築和/或項目相關的建築無障礙標準的行為，而這些違反建築和/或項目的項目是業主在租約中規定的維修義務，則房東應在適用法律要求的範圍內進行此類改進、改動、修改和/或維修，以糾正此類違規行為，並且承租人應在收到房東的發票後十(10)個工作日內向業主補償此類改進、改動、修改和/或維修的費用。

5.管理證券經紀公司。房東和房客在此聲明並向對方保證，除代表房東的世邦魏理仕(CBRE，Inc.)外，沒有與任何與本修正案談判有關的房地產經紀人或代理人進行任何交易，且他們不知道任何其他房地產經紀人或代理人有權獲得與本修正案有關的佣金。房東應根據另一份書面協議中規定的條款和條件，獨自負責支付與本修訂相關的任何欠經紀人的佣金。每一方都同意賠償和保護另一方，使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決以及與任何租賃佣金或同等賠償有關的費用和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些費用和費用是由於賠償一方違反上述陳述和保證而被指控的，與本修正案相關。本第5款的規定在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

6.香港金融管理局。如果承租人是公司、信託、有限責任公司或合夥企業，每個代表承租人簽署本修正案的個人在此聲明並保證承租人是正式成立的、有資格開展業務的現有實體

加利福尼亞州和該承租人擁有執行和交付本修正案的完全權利和權力，並且代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。在這種情況下，承租人應在房東書面要求後十(10)天內，向房東提交該授權的令人滿意的證據，並應房東的要求，向房東提交令人滿意的證據：(I)租户的成立狀態良好；(Ii)有資格在加利福尼亞州做生意。

7.與其他對口單位合作。本修正案可以任何數量的副本執行，可以通過電子、傳真或其他方式交付。每一方當事人均可依賴以電子方式或傳真方式提交的簽名，如同此類簽名是原件一樣。本修正案的每一份副本應被視為原件，所有此類副本(包括以電子或傳真方式交付的副本)綜合在一起時，應被視為構成一份相同的文書。

8.沒有選擇餘地。儘管經修訂的租約中有任何相反規定，承租人在此承認並同意：(I)承租人沒有(A)延長或續簽租約的選擇權，但上文第3節所述除外，(B)提前終止選擇權，(C)擴建房屋或租賃房產中額外空間的選擇權或權利，(D)第一要約權和/或優先租賃房產中任何空間的權利，及(E)購買該處所的全部或任何部分或該處所是其一部分的不動產的選擇權或優先權利，以及就該處所或該處所是其一部分的不動產而享有的任何其他權利或權益，但以租契及1400租契所指的“租客”身分購買者除外；及(Ii)承租人無權根據租約享有任何改善津貼、免收或減收租金或任何其他優惠。原租約第17條(優先購買權)在此全部刪除，不再具有任何效力或效力。儘管經修訂的租約中有任何相反的規定，房東在此承認並同意，第二修正案第7條(房東提前解約權；擴展空間)在此完全刪除，不再具有任何效力或效果。

9.不再作進一步修改。除本修正案所述外，本租約的所有條款和條款在此予以批准和確認，並且不作任何修改，具有全部效力和作用。如果租賃條款和條件與本修正案的條款和條件有任何衝突，應以本修正案的條款和條件為準。

10.取消律師費。儘管租約中有任何相反規定，如果合同雙方之間就本租約的任何條款或任何個人或實體的權利或義務展開任何索賠、訴訟或訴訟(為免生疑問，包括對索賠、訴訟或訴訟的任何上訴)，每一方應承擔自己的費用和費用(包括但不限於律師費、會計費、專家證人費、諮詢費、法庭費用和所有其他費用)，但以起訴或辯護該索賠、訴訟或訴訟所產生的費用為限。本節的任何規定均不得解釋為限制租賃中其他地方可能規定的一方向另一方賠償任何費用或費用(包括但不限於律師費、會計費、專家證人費、諮詢費、法庭費用和所有其他費用)的義務，但受賠償方因執行租賃項下的此類賠償條款而提起的訴訟的範圍除外。

11、展覽管理法律；會場。儘管租約中有任何相反的規定，經此修訂的租約仍受加利福尼亞州法律管轄，並應根據加利福尼亞州法律進行解釋。即使租約中有任何相反的規定，因經修訂的租約而引起的任何訴訟的地點應為

在加利福尼亞州聖克拉拉縣的有管轄權的法院，或者如果那裏沒有有管轄權的法院，那麼下一個最近的有管轄權的法院。

12.與1400租賃公司達成協議協調。本修正案不得修改1400租約的任何條款和條件，1400租約的任何條款和條件不得修改經特此修訂的租約的任何條款和條件。本文中提及的1400租賃僅用於根據上文第3節計算延長期限(如適用)。

[以下頁面中包含的簽名]

自上述第一個日期起，雙方已促使其正式授權的代表正式簽署本修正案，特此為證。