美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

截至2022年12月31日的財年

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 ______________ 到 的過渡期 ______________

委員會文件編號：001-34591

青山道85號
青山灣
香港新界屯門
（主要行政辦公室地址）

(852) 2583-2186（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：普通股，每股面值0.001美元

根據 法案第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 不是

通過檢查表明發行人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的不 ☐

用勾號指明，據註冊人所知，根據 S-K 法規（本章第 229.405 節）第 405 項披露的違約 申報人的信息聲明中是否不包含也不包含在本表格 10-K 第三部分或本表格 10-K 的任何修正案中的最終委託書或以引用方式納入的信息聲明中。☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則，則用勾號標明 。☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編寫或發佈審計報告的註冊公共會計公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是

説明截至註冊人最近完成的第二財年 季度最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權 和無表決權普通股的總市值，計算方法是參考普通股的出售價格或此類普通股的平均 買入價和賣出價格。2022 年 6 月 30 日約為 1,564,691 美元。

註明截至最新可行日期，註冊人每類 普通股的已發行股票數量：截至2023年3月31日，429,883,971股普通股已發行 。

以引用方式納入的文件：無。

共享經濟國際公司

10-K 表格

目錄

介紹性評論

我們不是一家在香港運營的 公司，而是一家內華達州控股公司，通過我們在香港和中華人民共和國 共和國（“中國”）的全資子公司開展業務。我們的投資者持有內華達州 控股公司共享經濟國際公司的普通股。這種結構帶來了獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們在香港和中國 子公司的股權，並將依賴我們子公司的出資來為我們的現金流需求提供資金。我們從子公司獲得捐款 的能力受到香港和中國當局頒佈的法規的重大影響。對現行規章制度解釋 的任何變化或新規章制度的頒佈都可能對我們的運營和/或證券的價值 產生重大影響，包括導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。有關公司面臨的與我們的結構相關的風險的詳細描述 ，請參閲 “風險因素——與在香港和中國經營 業務相關的風險”。

Sharing Economy International Inc. 和我們的香港和中國子公司無需獲得中國當局（包括中國證券 監管委員會、中國證監會、網絡安全管理委員會（CAC）的許可，即可運營或向外國投資者發行證券。 但是，鑑於中華人民共和國（“中國”）政府最近的聲明和監管行動， ，例如與香港國家安全有關的聲明和監管行動、禁止在某些行業中運營的中國 公司的外國所有權的法規的頒佈以及反壟斷問題，我們可能會承受 不確定性的風險，包括我們有可能無意中得出不需要此類批准 的結論，適用的法律、法規或解釋會發生變化，因此我們需要在未來獲得批准， 或者中國政府可能會禁止我們的控股公司結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化， 包括我們延續現有控股公司結構、開展當前業務、接受外國投資以及 向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行為可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。如果我們不遵守此類規章制度，我們也可能受到包括中國 證券監督管理委員會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對公司證券的 繼續在場外交易公告板上交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們的 證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

我們在香港的業務可能存在明顯的風險 。例如，作為一家在美國上市的香港上市公司，我們可能面臨更嚴格 的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大變化。 它還可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅下降或一文不值。此外，中國內部監管法規的變化，例如併購規則、反壟斷法和數據安全法，可能會針對公司的公司結構，影響我們 在香港開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。最近，中國政府 在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變 利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷 執法力度。我們的子公司的業務不受網絡安全審查的約束太空中國政府或 CAC，前提是：（i）我們的共享經濟平臺允許個人用户租用和使用共享內容的訪問權限； (ii) 我們在業務運營中沒有大量的個人信息。此外，我們不受中國反壟斷執法機構的合併控制 審查，這是因為我們提供並由審計師 審計的收入水平，而且我們目前預計不會提議或實施對任何在中國境內收入超過 RMB400 百萬的公司 的控制權或決定性影響力的收購。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受外國投資以及我們的證券在美國或其他外匯交易所上市的能力沒有產生任何影響。但是， 由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定制定 機構的立法或行政法規將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋， 如果有，以及此類修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受 外國投資以及我們的證券在美國或其他外國上市的能力產生潛在影響交換。有關公司 面臨的風險以及與我們在香港和中國的業務相關的產品的詳細描述，請參閲 “風險因素——與在香港和中國開展業務相關的風險”。

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明 以及《追究外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是未接受PCAOB 檢查的非美國審計師。如果PCAOB確定 無法全面檢查或調查我們的審計師，因此交易所可能決定將我們的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》，我們的證券交易可能會被禁止。 2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(HFCAA)，該法案將把觸發 HFCAA 禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的 時間。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會 通過了實施 HFCAA 的規則。根據HFCAA，上市公司會計監督委員會（PCAOB）發佈了報告，通知 委員會，由於中國大陸和香港當局採取的立場，它無法全面檢查或調查總部位於中國大陸或香港的會計師事務所。我們的審計師位於美利堅合眾國，接受 的檢查。它不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的裁決的約束。此外，由於 最近在實施《追究外國公司責任法》方面取得了進展，在考慮了我們 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源充足性、與財務報表審計有關的地理範圍 或經驗之後，我們無法向您保證 SEC或其他監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。HFCA法案要求允許PCAOB在兩三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在未來對我們的會計師事務所進行檢查，這可能會導致我們的證券將來從美國適用的 交易市場退市。請看”風險 因素-《追究外國公司責任法》要求允許上市公司會計監督委員會（PCAOB）在三年內檢查發行人的公共會計師事務所。如果頒佈《加速 追究外國公司責任法》，這三年期限將縮短至兩年。 根據《中華人民共和國證券法》， 美國證券監管機構在中國境內 進行調查和收集證據的程序和必要時機存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可能會暫停或註銷 我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內適用的交易市場下市。”

除了上述 風險外，我們還面臨在香港和中國開展業務所產生的各種法律和運營風險及不確定性，詳見下文 和 “風險因素——與在香港和中國經商相關的風險”。

本註冊聲明中提及 的 “公司”、“SEII”、“我們” 和 “我們的”，是指內華達州的一家公司 Sharing Economy International Inc. 及其合併後的子公司。如果需要引用特定實體，則將引用此類特定實體的名稱 。

向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金

Sharing Economy International Inc. 是一家內華達州控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在香港和中國的子公司 在香港開展業務。我們可能會依靠我們的香港和中國子公司支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金， 包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及 支付運營費用所需的資金。如果我們的香港和中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理 債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。迄今為止，我們的子公司尚未向共享經濟國際公司進行任何轉賬、 股息或分配，共享經濟國際公司也沒有向我們的子公司進行任何轉賬、分紅 或分配。

根據內華達州法律，Sharing Economy International Inc. 可以通過貸款或資本出資向我們在香港的子公司提供資金，對資金金額不限 ，前提是必須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。 香港法律允許我們的香港子公司通過 股息分配向 Sharing Economy International Inc. 提供資金，資金金額不受限制。截至本招股説明書發佈之日，控股公司或子公司之間沒有分紅 或分配，我們預計在可預見的 將來控股公司及其子公司之間也不會出現此類分紅或分配。

我們目前打算保留 所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付 任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的 董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務 前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

根據內華達州修訂的 章程和我們的章程，如果我們的董事會有合理的理由確信分紅後我們的資產價值將立即超過 我們的負債，並且我們將能夠在到期債務時償還債務，則可以批准並宣佈向股東派發他們認為合適的時間和金額 的股息。內華達州對我們可以通過股息分配的資金數額 沒有進一步的法定限制。

根據香港税務局的現行做法 ，我們支付的股息無需在香港繳税。中華人民共和國法律法規 目前對從共享經濟國際公司向我們的香港子公司 或從我們的香港子公司向共享經濟國際公司的現金轉移沒有任何實質性影響。 香港法律對港元（“HKD”）兑換成外幣以及從 香港或跨境向美國匯款沒有施加任何限制或限制. 投資者。

中國現行法規允許 中國子公司僅從其根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向香港子公司支付股息。此外，我們在中國的每家子公司都必須每年至少預留 税後利潤的10％（如果有）來為法定準備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。 中國境內的每個 此類實體還需要進一步撥出部分税後利潤來資助員工福利基金，儘管 的預留金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管 除其他方式外，法定儲備金可用來增加註冊資本並消除超過相應 公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不能作為現金分紅進行分配。截至本招股説明書發佈之日， 我們在中國沒有任何子公司。

中華人民共和國政府還對人民幣（“RMB”）兑換成外幣以及將貨幣匯出中國施加 管制。因此， 我們在完成必要的行政程序時可能會遇到困難，以獲取和匯出外幣，用於從我們的利潤中支付 的股息（如果有）。此外，如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具 可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得 的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們的普通股 的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業，則我們向海外 股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率繳納中國預扣税。

為了向股東支付股息 ，我們將依賴香港子公司向 Sharing Economy International Inc. 支付的款項。如果將來 我們在中國有子公司，則此類中國子公司向香港子公司支付的某些款項將需要繳納中國税收，包括 營業税和增值税。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何中國子公司，我們的香港子公司也沒有 進行任何轉讓、分紅或分配，我們預計在可預見的 將來也不會進行此類轉讓、分紅或分配。

根據中國內地與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和逃税的安排 ， 或雙重避税安排，如果香港居民企業擁有的中國實體不低於 25％的股份，則10％的預扣税率可以降至5％。但是，5％的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求， 包括但不限於：(a) 香港實體必須是相關股息的受益所有人；以及 (b) 香港 香港實體在收到 股息之前的連續12個月內必須直接持有中國實體不少於25％的股份所有權。在目前的做法中，香港實體必須從香港税務機關獲得納税居民證，才能申請 享受較低的中國預扣税税率。由於香港税務機關將根據具體情況 簽發此類納税居民證，因此我們無法向您保證，對於中國 子公司向其直接控股公司支付的股息，我們將能夠從相關的香港税務機關獲得納税居民證，並且 享受雙重徵税安排規定的5％的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有中國子公司。如果我們 將來收購或組建中國子公司，並且該中國子公司希望向我們的香港子公司申報和支付股息， 我們的香港子公司將需要向相關的香港税務機關申請納税居民證。在這種情況下 ，我們計劃在採取此類行動之前通過美國證券交易委員會的文件，例如最新的8-K表報告，通知投資者。請參閲 “風險 因素——與在香港和中國開展業務相關的風險”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份 10-K 表年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性， 可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除歷史 事實陳述外，本表格 10-K 中包含的所有陳述，包括但不限於 “市場概覽” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司市場預測、財務 地位、業務戰略以及公司 預計或可能發生的未來運營、事件或發展的計劃和目標的陳述，包括未來的資本支出之類的東西（包括金額及其 性質）；公司業務和運營的擴張和增長；以及其他此類事項均為前瞻性陳述。 這些陳述基於公司根據其經驗和對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及公司認為在這種情況下適當的其他因素而做出的某些假設和分析。 但是，實際業績或發展是否符合公司的預期和預測取決於許多 風險和不確定性，包括總體經濟、市場和商業狀況； 可能向公司提供和尋求的商業機會（或缺乏商機）；法律或法規的變化；以及其他因素，其中大多數是公司無法控制的 。

這些前瞻性陳述 可以通過使用預測、未來或前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將” 或類似術語。這些陳述在本文件的多個地方出現 ，包括關於公司及其 董事或其高管在以下方面的意圖、信念或當前預期的陳述：(i) 影響公司財務狀況或經營業績的趨勢 ，因為其歷史有限；(ii) 公司的業務和增長戰略；(iii) 公司的融資計劃。提醒投資者 ，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及重大風險和不確定性， 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能對實際業績和業績產生不利影響的 因素包括但不限於公司有限的運營歷史、 季度經營業績和支出的潛在波動、政府監管、技術變革和競爭。有關 確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息， 請參閲 “第 1A 項-風險因素” 和 “第 7 項 — 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”。除了我們根據聯邦證券法 披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告 意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，如果不考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性，您不應依賴這些陳述 。

因此，本10-K表格中作出的所有前瞻性 陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或 發展將得到實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響 。公司沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。商業

我們的共享經濟業務概述

我們的業務側重於共享 經濟平臺和相關租賃業務的發展。我們相信，基於租賃的真正點對點共享經濟將在未來幾年在商業和消費市場中佔據可觀的 市場份額。

共享經濟商業模式通過 數字平臺託管，這些平臺可以更精確、更實時地測量備用容量，並能夠將該容量 與需要的人動態連接起來。這些數字平臺處理通過租賃、貸款、訂閲、 轉售、交換或捐贈提供超越所有權的交易。與傳統的交換方式相比，使用共享經濟商業模式的消費者通常更願意接受涉及 更深層次社交互動的交易。

鑑於全球共享 經濟市場的市場形勢，我們繼續尋求我們認為公司的高增長機會，尤其是我們的新業務部門 專注於在公司內部發展共享經濟平臺和相關租賃業務。這些舉措仍處於早期階段，在很大程度上取決於資金的可用性來為其未來的增長提供資金。2021 年，我們的共享經濟業務計劃沒有創造可觀的 收入。在 2021 年，COVID-19 繼續導致全球消費者行為的變化，這影響了 P2P 共享的發展。雖然世界正在接種 COVID-19 疫苗，但我們相信 P2P 共享活動 將在 2022 年下半年恢復到正常活動水平。

上市狀態

2018 年 11 月 26 日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）發出的員工決定 通知，通知公司由於未能遵守上市規則 5635 (c)（“規則”）中規定的納斯達克 股東批准要求，工作人員決定根據2018年10月26日提交的合規計劃拒絕公司的 繼續上市請求。我們的普通股於2018年12月5日開盤時 從納斯達克退市。我們的普通股目前在場外交易市場上交易，代碼為 “SEII”。

我們的企業歷史和背景

我們是內華達州的一家公司。我們於 1987 年 6 月 24 日在特拉華州註冊成立 ，名為 Malex, Inc.。2007 年 12 月 18 日，我們更名為中國風能系統有限公司。 2011 年 6 月 13 日，我們將公司名稱更改為 Cleantech Solutions International, Inc. 2012 年 8 月 7 日，我們改為內華達州 公司。2018 年 1 月 8 日，我們更名為 Sharing Economy International Inc.

從2017年第二季度開始，在整個 2018 年，我們成立了新的業務部門，專注於共享經濟平臺和相關租賃業務的發展。我們 相信，基於租賃的真正點對點共享經濟將在未來幾年內在商業和消費市場佔據可觀的市場份額 。

共享經濟商業模式通過 數字平臺託管，這些平臺可以更精確、更實時地測量備用容量，並能夠將該容量 與需要的人動態連接起來。這些數字平臺處理通過租賃、貸款、訂閲、 轉售、交換或捐贈提供超越所有權的交易。與傳統的交換方式相比，使用共享經濟商業模式的消費者通常更願意接受涉及 更深層次社交互動的交易。

在我們保留共享經濟業務的同時，隨着Peak Equity業務的收購， 我們的主要業務發生了變化。

反向收購峯值股權

2019年12月27日，共享經濟國際 Inc. 簽訂了由公司、英屬維爾京羣島的一家公司 Peak Equity International Limited（“Peak Equity”）與Peak Equity的所有普通股持有人簽訂了股票交換協議（“股票交換協議”）， 由三名股東組成。

根據股票交易所 協議的條款和條件，公司發行、出售和發行了72億股普通股，對價是Peak Equity所有已發行和 已發行普通股。此次發行的影響是，Peak Equity股東現在持有公司已發行和流通普通股 的約99.7％。

我們的公司章程授權我們 發行2億股普通股。公司仍有義務向Peak Equity股東額外發行7,018,360,787股普通股，並計劃修改經修訂的公司章程，以增加為此目的的普通股 的授權股票數量。假設向Peak Equity股東額外發行7,018,360,787股普通股， Peak Equity股東將持有公司已發行和流通普通股的約99.7％。

我們的高級管理人員或董事均未因收購Peak Equity業務而辭職 。

由於股票交易所，Peak Equity現在是該公司的全資子公司 。

根據股票交易協議的條款和條件，與Peak Equity 完成的交易被視為反向收購，Peak Equity為收購方 ，公司為收購方。除非上下文另有説明，否則當我們在本表格8-K中提及反向收購完成之前的商業和財務 信息時，我們指的是Peak Equity的業務和財務信息 。

組織和子公司

下表列出了 我們與財務報表合併的子公司的關係。

我們的網站是 www.seii.com。 我們網站或任何其他網站上的信息不構成本年度報告的一部分。

我們不是一家香港運營公司，而是 Nevada 控股公司，通過我們在香港和中國的全資子公司開展業務。這種結構帶來了 獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們在香港和中國子公司的股權，並將依賴子公司的 出資來為我們的現金流需求提供資金。Sharing Economy International Inc. 及其香港和中國子公司 無需獲得包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、網絡安全 管理委員會（CAC）在內的中國當局的許可，即可運營或向外國投資者發行證券。但是，鑑於中國政府最近的聲明和 監管行動，例如與香港國家安全有關的聲明和 的監管行動、禁止外國持有在某些行業運營的不斷變化的中國公司的法規 以及反壟斷問題， 我們（母公司和我們的子公司）可能面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括風險我們無意中得出不需要此類批准的結論，適用的法律、法規 或解釋會發生變化，以至於我們需要在未來獲得批准，或者中國政府可能會禁止我們的控股 公司結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，包括我們能夠延續現有的控股 公司結構、開展當前業務、接受外國投資以及向投資者提供或繼續提供證券。 這些不利行為可能會導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。如果我們不遵守包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構 的處罰和制裁，我們也可能受到 的處罰和制裁，這可能會對公司證券繼續 在場外交易公告板上交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們的證券價值大幅下跌或變得 一文不值。有關公司面臨的與我們在香港的業務相關的風險的詳細描述，請參閲 “風險 因素——與在香港和中國開展業務相關的風險”。

Peak Equity及其eCrent業務概述

摘要財務信息

下表和信息源自 我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表。

業務描述

我們開發並運營了一個名為ecrent.com的在線租賃 分類平臺，該平臺為個人和公司提供了一個查看、列出和搜索租賃產品 和服務的市場。

我們的使命是成為最大、最廣泛的 共享經濟網絡，允許個人和公司在平臺上查看、列出和搜索租賃產品和服務， 為合作消費創造條件。協作消費是更可持續的商業和消費者實踐的觸發因素 ，這將保護地球的福祉，並在 共享經濟生態系統基礎上創造一整類新的商機。

我們的模式旨在將可持續發展、企業家精神和 共享融為一體。

我們運營一個名為www.ecrent.com的在線平臺，該平臺將所有者 （企業和個人）和消費者聯繫起來，這個平臺正在蓬勃發展。該平臺由一組門户網站和移動應用程序 組成，便於在線搜索廣泛且不斷擴大的租賃產品和服務。eCrent 平臺的設計目的是 使快速增長的全球社區的成員能夠在世界各地尋找和租賃物品。高度可擴展的eCrent平臺 旨在將來自所有地區的所有共享和租賃信息（供應方）整合到多個 類別的單一來源中，然後將可用的租賃供應轉播給需求方。eCremt 平臺使用高級算法進行編碼， 利用中央數據庫通過智能匹配系統為用户提供更大的便利。智能匹配 系統包含特定的產品和/或服務標準、產品/服務配對、地理位置和瀏覽行為。eCrent 認為，與優步和愛彼迎等知名的第一代 一代單一用途共享經濟企業相比， 這些功能構成了更全面、更廣泛的用户體驗的基礎。

在我們的eCrent Worldwide 在其他市場，尤其是亞洲和歐洲部分地區，進行了概念驗證後，我們在獲得了 使用我們的 eCrent Worldwide 軟件和商標的許可後，於 2016 年春季中旬開始在美國運營。在最重要的發現中，我們瞭解到， 所有細分市場的公司都渴望具有高度針對性和活躍的市場，歷史上人們認為這些市場可以帶來更高的投資率。我們相信 需求方現在和將來都將由具有環保和社會意識的用户主導，這將被視為一個有針對性且活躍的 市場，它將使該平臺更具吸引力和價值。

普華永道的隨附調查顯示，44% 的美國成年人熟悉共享經濟；18% 的美國成年人表示他們以消費者身份參與了共享經濟； 和 7% 表示他們以提供商的身份參與了共享經濟。根據普華永道的研究，到2025年，全球共享和租賃市場將創造總價值6,700億美元的 潛在收入機會。

我們相信，eCrent在利用這些趨勢方面處於獨特的地位，在軟啟動過程中奠定的基礎將有助於實現引領共享經濟 發展的目標。儘管傳統的非必需消費品公司與客户的關係大多是功利主義，但 共享經濟參與者熱衷於社會責任和環保主義，並致力於過上更可持續的 生活。這一承諾在持續的勢頭下得到加強，將使我們能夠建立一個更具吸引力、更具參與度的真正用户社區。

eCrent 廣泛且可擴展的平臺 專為企業對企業、企業對消費者和消費者對消費者細分市場而設計。通過涵蓋這些 多個細分市場，eCrent無論宏觀經濟狀況如何都能實現平衡增長，因為我們不會依賴單一市場。 我們設想該戰略還將為我們提供充足的機會，通過定期推出新功能、 功能、類別和定價，進一步引領市場。

我們相信企業會發現eCrent平臺 極具吸引力，因為它將使他們能夠通過未使用或很少使用的資產獲利，並通過開放共享經濟創建的新 渠道來擴大業務。此外，我們相信他們與我們的關係將使這些公司能夠向消費者和投資者強化其 品牌。麻省理工學院斯隆管理評論和波士頓諮詢集團於2016年5月發佈的一項研究（“MIT BCG 研究”）發現，60% 的投資公司董事會成員願意從可持續發展表現不佳的公司撤資 ，75% 的人認為運營效率的提高通常伴隨着可持續發展的進展。相比之下，同一項研究表明，在接受調查的3,000名高管和經理中，只有 60% 制定了可持續發展戰略，而只有 25% 能夠提出明確的可持續發展 商業案例。我們相信，eCrent平臺將成為縮小公司 與其所服務的市場以及投資者之間的巨大差距的一種極具成本效益的工具，因為我們的全品牌微型網站將為他們提供一種具有成本效益的工具 ，幫助他們開發和實施更好的可持續發展績效，以滿足具有可持續發展意識的投資者的需求，特別是 提高認識，專注於有形和可衡量的可持續發展（業務）成果。

eCrent 的收入模式僅向 供應方收費；在目前的模式中，需求方註冊者無需支付任何費用。企業或個人可以像發佈分類廣告一樣付費發佈 單件商品或服務，也可以通過eCrent平臺上的在線租賃商店（微型網站）發佈無限數量的物品並給自己打上品牌 。微型網站代表了一種經常性收入模式，除了向其他企業或個人出租物品外，還提供了價值主張 。MIT/BCG 研究包括商界領袖可以採取的措施，以滿足具有可持續發展意識的投資者的需求 ，尤其是提高認識，關注有形和可衡量的可持續發展（商業） 成果。我們相信，eCrent平臺將是實現這些目標的理想且具有成本效益的工具。

eCrent 業務是 新興領域的新興公司。因此，進入市場的方法旨在利用共享經濟中的早期市場進入機會，在我們不斷壯大的社區中採取 的感知與反應策略。在第二個全面運營階段，我們將僱用內部銷售專業人員 並聘請市場渠道合作伙伴向供應方招攬業務。我們還將組建一支由社區關係專家組成的團隊 ，他們將通過徵求用户反饋來建立與用户的緊密關係，以便對平臺進行持續改進和擴展。 我們相信，一旦全面運營，與營銷公司和行業協會等各種機構的積極營銷和戰略合作伙伴關係將 進一步推動我們的業務發展。

收入和用户模型

eCrent 的收入將來自在線商品 的帖子。我們不根據交易價值收取任何費用，也不打算在不久的將來收取任何費用。下面列出了當前的 上架費用安排，這些費用應在發佈前支付：

微型網站是一種增強型在線廣告 套餐，允許在規定的時間段內發佈無限數量的帖子，還是一個個性化的在線網絡店面，為 客户提供獨特的品牌推廣機會。我們相信我們的微型網站將代表一種經常性收入模式，因為一旦用户花了精力設計和推廣自己的微型網站，並且 經常收到來自客户的流量，那麼終止我們的服務就不具有成本效益。

知識產權

我們開發並擁有開發和運營整個 ECrent.com 平臺的所有知識產權 和專門知識，該平臺由集團完全擁有和控制。

員工

截至 2023 年 3 月 *， 我們有兩名員工和幾名顧問，他們以個人或企業實體身份與我們合作。

屬性

我們的行政辦公室位於中國香港新界屯門青山灣青山公路85號。我們的電話號碼是 +852 3583-2186。

我們不擁有任何房地產或其他物理財產。

政府和行業法規

管理法規

Sharing Economy International Inc. 是一家內華達州 公司，運營業務位於香港。因此，母公司Sharing Economy International Inc. 受美利堅合眾國法律法規的約束，而我們的運營業務受香港和中國適用的法律法規 的約束，包括勞動、職業安全與健康、合同、侵權和知識產權法。 此外，我們需要遵守香港和中國關於數據使用的規則和法規，以及適用於我們的潛在客户或客户的常規服務條款 。由於我們的潛在客户或客户的信息同時保存在香港 香港和中國，因此我們需要遵守香港個人資料（隱私）條例。

如果中華人民共和國當局重新解釋中華人民共和國法律，將 適用於香港公司，我們可能會受到中國一般業務的法律和法規的約束，包括勞工、職業 安全與健康、合同、侵權和知識產權。我們還可能受到外匯法規的約束，這些法規可能會限制 我們將外幣兑換成人民幣（“RMB”）、收購任何其他中國公司、在中國設立VIE、 或從任何未來的外商獨資企業向我們支付股息的能力。

環境法規

未來幾年，來自全球社區的環境承諾 將繼續幫助共享經濟業務的發展。

營業執照

我們相信我們的共享 經濟業務已獲得相應政府實體的適當許可。

《僱傭條例》

香港

自 1968 年以來，《僱傭條例》是管理香港就業條件的 立法的主要部分。它涵蓋了員工的全面就業保護和福利 ，包括工資保護、休息日、帶薪假期、帶薪年假、疾病津貼、產婦保護、法定 陪產假、遣散費、長期服務金、就業保護、終止僱傭合同、免受 反工會歧視的保護。此外，每個僱主都必須購買僱員補償保險，以保護僱員就工作期間發生的事故提出的 索賠。

僱主還必須遵守《強制性公積金計劃條例》（CAP485）規定的所有法律義務 。其中包括讓所有符合條件的僱員加入強積金計劃，併為他們繳納 強積金供款。除豁免人士外，僱主應在受僱後的頭60天內同時為年滿 18歲但未滿65歲的全職和兼職僱員加入強積金計劃。60天就業規則不適用於建築和餐飲業的臨時僱員 。根據上述條例，我們需要為我們的 香港僱員在每個供款期（一般為一個月內的工資期）繳納一次強積金供款。僱主和僱員都需要 定期向強積金計劃繳納相當於僱員相關收入的5％的強制性供款，但須遵守最低和最高的相關收入水平。對於月薪僱員，最低和最高相關收入水平分別為7,100港元和30,000港元。

中國

根據政治氣候， 還可能受到中國一般企業法律法規的約束，包括勞工、職業安全與健康、 合同、侵權和知識產權。我們還可能受到外匯監管的約束，這可能會限制我們將 外幣兑換成人民幣、收購中國公司或向SEII支付股息的能力。

中華人民共和國税收條例

企業所得税

中華人民共和國企業所得税法（以下簡稱 “企業所得税法”）由全國人民代表大會常務委員會於 2007 年 3 月 16 日頒佈，並於 2008 年 1 月 1 日生效，隨後於 2017 年 2 月 24 日修改。 經濟轉型法實施細則（以下簡稱 “實施細則”）由國務院於 2007 年 12 月 6 日頒佈，並於 2008 年 1 月 1 日生效。根據經濟轉型法和實施細則，企業分為居民企業和非居民 企業。居民企業應就其在中國境內和境外獲得的收入按25％的税率繳納企業所得税。 在中國設立機構的非居民企業應為此類機構 在中國境內外獲得的收入按25％的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業以及 收入與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業，應為其在中國獲得的 收入按10％的較低税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國與香港 特別行政區關於在所得税方面避免雙重徵税的安排（ “安排”）由國家税務總局（“SAT”）於 2006 年 8 月 21 日頒佈， 於 2006 年 12 月 8 日生效。根據該安排，在香港註冊的公司如果持有 中國公司25％或以上的權益，則其從在中國註冊的公司獲得的股息將按較低的税率繳納 預扣税，即5％。《關於理解和認定税收協定中受益所有人的通知》（以下簡稱 “通知”） 由國家税務總局頒佈，並於 2009 年 10 月 27 日生效。根據該通知，將根據實質重於形式的原則 使用實益所有權分析來確定是否給予税收協定優惠。

2009年4月，財政部或 財政部與國家税務總局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》，即 59 號文。2009年12月，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知 》，即 698 號文。59 號通告和 698 號通告均自 2008 年 1 月起追溯生效。2011年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，即 或國家税務總局第24號通知，自2011年4月起生效。通過發佈和實施這些通告，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

根據698號通告，如果非居民企業 通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國 “居民企業” 的股權進行 “間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業可能被納入 中國企業所得税，前提是該間接轉讓被視為沒有合理商業 目的濫用公司結構。因此，此類間接轉讓所得的收益可能需要繳納中國税，税率最高為10％。698 號文還規定 ，如果非中國居民企業以低於公允市場價值 的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方，則相關税務機關有權對 交易的應納税所得額進行合理的調整。

2015 年 2 月，國家税務總局發佈了 7 號通知 ，取代了 698 號文中與間接轉讓相關的規定。7號文引入了一種新的税收制度，與698號文中的税收制度有很大不同 。7號文將其税收管轄範圍不僅擴大到698號文規定的間接轉讓，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓轉移其他應納税資產的交易。 此外，7號文在如何評估合理的商業目的方面提供了比698號通告更明確的標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場購買和出售股權引入了 安全港。7號通告還對應納税 資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出了質疑。如果非居民企業通過處置 境外控股公司的股權間接轉讓應納税資產，進行 “間接轉讓”，則作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國 實體可以向相關税務機關申報此類間接轉讓。根據 “實質重於形式 ” 原則，如果海外控股公司缺乏合理的 商業目的，並且是為了減少、避税或延遲中國税收而設立的，則中國税務機關可以無視該海外控股公司的存在。因此，此類 間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了關於非居民企業預扣所得税的公告 ，即國家税務總局第37號公告，廢除了698號文和7號文的部分 條款。國家税務總局第37號公告減輕了預扣義務人的負擔，例如撤銷合同申報 要求和税收清算程序，加強了不同地方税務機關的合作，明確了應納税的計算和外匯機制。

增值税

根據國務院於1993年12月13日頒佈並於1994年1月1日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例 或增值税條例》， 分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂，以及財政部於12月公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》1993 年 25 日，並分別於 2008 年 12 月 15 日和 2011 年 10 月 28 日對 進行了修訂，適用於銷售商品的實體和個人或在 中華人民共和國境內加工、維修 或更換、銷售服務、無形資產或不動產或進口貨物的勞務均為增值税納税人。除非另有規定，否則銷售貨物、勞務或有形動產 租賃服務或進口貨物的納税人的增值税税率為17％；銷售運輸、郵政、基礎電信、 建造和租賃不動產、轉讓土地使用權、銷售和進口包括 肥料在內的其他特定商品的納税人的增值税税率為11％；銷售服務或無形資產的納税人為6％。

根據國家税務總局和財政部於2018年4月4日發佈的《關於調整 增值税税率的通知》，納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的，適用的 税率應分別從 17% 調整為 16% 和從 11% 調整為 10%。隨後，國家税務總局、財政部和海關總署於2019年3月30日發佈了《關於深化增值税改革政策的通知 ，並於2019年4月1日起施行，進一步調整了納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的適用税率。適用的税 税率應分別從 16% 調整為 13% 和從 10% 調整為 9%。

股息預扣税

《企業所得税法》規定，自 2008 年 1 月 1 日起，10% 的所得税税率通常適用於向在中國沒有機構 的非中國居民投資者申報的股息，或者擁有此類機構或營業場所但相關收入 與設立或營業地點沒有有效關聯的非中國居民投資者申報的股息，前提是此類股息來自中華人民共和國境內的來源。

中華人民共和國就業和 社會福利法律法規

中華人民共和國勞動法

根據全國人大常委會於 1994 年 7 月 5 日頒佈 的 《中華人民共和國勞動法》，該法生效日期為 1995 年 1 月 1 日，最後一次修訂於 2009 年 8 月 27 日 ，2007 年 6 月 29 日頒佈，2007 年 6 月 29 日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》於 生效，最後一次修訂於 2012 年 12 月 28 日，修正案於 7 月 1 日生效，2013，企業和機構 應確保工作場所的安全和衞生，嚴格遵守工作場所的適用規則和標準中國的安全和衞生 ，並對員工進行此類規則和標準的教育。此外，僱主和僱員應簽訂書面僱傭 合同，以建立僱傭關係。僱主必須告知僱員其工作職責、 工作條件、職業危害、薪酬和僱員可能關心的其他事項。僱主應根據僱傭合同中規定的承諾以及相關的 中華人民共和國法律法規，按時、全額向僱員支付 薪酬。我們的香港子公司目前不遵守中國法律法規，但遵守香港 法律法規。

社會保險和住房基金

根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈並於2011年7月1日生效的 中華人民共和國社會保險法，中華人民共和國的僱主 應為其僱員提供涵蓋基本養老保險、基本醫療保險、失業 保險、生育保險和工傷保險的福利計劃。我們的香港子公司沒有按照相關規定為所有員工全額繳納社會保險費 。社會保障保費徵收機構 可能會命令我們在規定的期限內繳納或補充繳款，並處以自到期日起 按每天 0.05% 的費率計算的逾期繳納罰款；如果未在規定的期限內付款，相關行政機關應 處以相當於拖欠金額一至三倍的罰款。我們的香港子公司沒有按照相關法規的要求存入社會 保險費。

根據國務院於1999年4月3日頒佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例 》， 僱主必須在指定的行政中心註冊並開立銀行賬户以存放職工住房公積金。 僱主和僱員還必須按時足額支付和存入住房公積金，金額不少於前一年僱員月平均工資 的5％。我們的子公司沒有在指定的行政中心 註冊，也沒有開設銀行賬户來存放員工的住房資金。他們也沒有存入員工的住房資金。如果我們的 子公司受到中華人民共和國法律的約束，住房公積金管理中心可以責令其在規定的期限內完成註冊手續、開設銀行賬户、 支付和存款。在期限到期時未能註冊或開設銀行賬户 可能會被處以不低於人民幣10,000元或超過50,000元人民幣的罰款。而且，如果在期限到期後仍未支付款項和押金，則可以向人民法院申請 強制執行。

中華人民共和國外匯相關法規

外匯管理總局

中華人民共和國管理外幣 兑換的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》（“外匯條例”）， 於 1996 年 1 月 29 日頒佈，於 1996 年 4 月 1 日生效，最後一次修訂於 2008 年 8 月 5 日。 根據這些規則，人民幣通常可以自由兑換用於支付經常賬户項目，例如與貿易和服務相關的 外匯交易和股息支付，但不能自由兑換為資本賬户項目，例如資本轉移、直接 投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非獲得主管當局事先批准管理外匯 。根據《外匯條例》，中國境內的外商投資企業可以在未經國家外匯管理局批准的情況下購買外國 交易所，通過提供某些證據文件，包括董事會決議、税務證書、 或通過提供證明此類交易的商業文件來支付股息。

第 37 號通告和第 13 號通告

美國外管局於2014年7月4日 發佈了37號通告，廢除了自2005年11月1日起生效的第75號通告。根據37號文，中國居民在使用其合法的國內或離岸資產或權益，向特殊目的工具 或SPV出資之前，應向國家外匯管理局申請 進行境外投資的外匯登記。SPV是國內居民直接設立或間接 控制的離岸企業，目的是利用其合法持有的國內或離岸資產或權益，進行投資和融資。在註冊的離岸SPV發生任何重大變更後，例如增資、減資、股權轉讓或互換、 涉及國內居民個人的合併或分立，國內個人應在SAFE修改登記。如果 一家特殊目的公司打算將完成離岸融資後籌集的資金匯回中國，則它應遵守中國關於外國投資和外債管理的相關法規 。通過回報投資設立的外商投資企業應當按照現行外國 直接投資外匯管理規定辦理 相關外匯登記手續，如實披露其股東實際控制人的信息。

如果任何身為中國居民的股東（根據第37號通告確定 ）持有離岸SPV的任何權益，並且未能在 當地SAFE分支機構完成所需的外匯登記，則該離岸SPV的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其 離岸母公司或開展其他後續跨境外匯活動。離岸SPV向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制 。境內居民未按要求完成相關國外 交易所登記、未如實披露參與 回報投資的企業實際控制人信息或者以其他方式作出虛假陳述的，外匯監管部門可以責令其採取補救措施， 發出警告，並對機構處以30萬元以下的罰款，對個人處以人民幣30萬元以下的罰款。

第 13 號通告由 SAFE 於 2015 年 2 月 13 日發佈，並於 2015 年 6 月 1 日生效。根據第13號通告，國內居民使用其合法的國內或離岸資產或權益向SPV 出資，無需再向外匯管理局申請其海外投資的外匯登記 。相反，如果國內居民個人尋求使用其合法的國內資產或權益向 SPV出資，則他或她應在其擁有權益的國內 企業的資產或利益所在地的銀行登記；或者如果國內居民個人尋求向SPV出資，則他或她應在其永久住所的當地銀行登記 V 使用他或她的合法離岸資產 或權益。

我們無法保證我們的中國實益股東 已根據第 37 號文完成登記。

第 19 號通告和第 16 號通告

第 19 號通告由 SAFE 於 2015 年 3 月 30 日發佈，並於 2015 年 6 月 1 日生效。根據19號文規定，外商投資 企業資本賬户中的外匯資本，即外匯管理部門確認的貨幣出資或通過銀行登記 賬户的貨幣出資，應享受全權外匯結算（“全權外匯 結算”）的優惠。通過全權外匯結算，外商投資企業 的資本賬户中的外資，如果其貨幣出資權益已得到當地外匯局的確認，或者銀行已完成貨幣出資登記 登記，則可以根據外商投資企業的實際運營需求 在銀行進行結算。允許的外商投資 企業外國資本的全權外匯結算百分比已暫時設置為 100%。從外資兑換的人民幣將存放在指定賬户中， 如果外商投資企業需要從該賬户進一步付款，則仍需要提供證明文件 並完成銀行的審查程序。

此外，19號文規定，外商投資 企業應在其經營範圍內善意使用資本滿足自身需求。外商投資 企業的資本及其從外匯結算中獲得的人民幣不得用於以下用途：

第 16 號通告由國家外匯管理局於 2016 年 6 月 9 日發佈。根據第16號文，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債從外幣轉換為人民幣 。16號文規定了外匯資本項目（包括 但不限於外幣資本和外債）的全權兑換的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業 。16號文重申了企業由外幣計價的 資本轉換而成的人民幣資本不得直接或間接用於中華人民共和國法律法規禁止的業務範圍或目的以外的用途， 且此類轉換的人民幣資本不得作為貸款提供給非關聯實體。

我們的中國子公司向其離岸 母公司的分銷必須符合上述要求。

中國股票期權規則

根據中國人民銀行於2006年12月25日發佈的《個人外匯管制管理辦法》，中國公民參與的員工持股計劃 和股票期權計劃中涉及的所有外匯事項都需要獲得外匯管理局或其授權分支機構的批准。根據國家外匯管理局通告 37，參與海外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可以向國家外匯管理局或 其當地分支機構提交離岸特殊目的公司的外匯註冊申請。此外，根據國家外匯管理局於2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與海外上市 公司股票激勵計劃的有關問題的通知 或股票期權規則》，根據股票激勵計劃在海外證券交易所上市的公司 授予股票或股票期權的中國居民必須 (i) 在外匯管理局或其當地分支機構註冊，(ii) 保留 a 合格的中國代理人，可能是海外上市公司的中國子公司或其他公司中國 子公司選定的合格機構，代表參與者就股票激勵計劃進行SAFE註冊和其他程序， 和 (iii) 聘請一家海外機構來處理與其行使股票期權、購買和出售股份 或利息和資金轉移有關的事項。

中國對股息分配的監管

管理中華人民共和國外商投資企業分配 股息的主要法律、規章和條例是經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資 企業法》及其實施條例、《中外合作合資企業法》及其實施條例、 和《中外合資企業法》及其實施條例。根據這些法律、規章和條例，外商投資 企業只能從其根據中國會計準則 和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。中國本土公司和外商獨資企業都必須預留至少相當於其税後利潤的 10% 的普通準備金，直到該儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％。在抵消前一個財年的虧損之前，中國公司 不得分配任何利潤。上一財年 年度的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

向證券持有人報告

在本註冊聲明生效之日起， 我們將遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》的信息要求，因此，我們將向證券交易委員會或委員會提交 當前和定期報告、委託書和其他信息。公司此前公開披露的信息 是通過場外交易披露和新聞服務發佈的，可在場外交易市場 集團的網站www.otcmarkets.com上查閲。關於向委員會提交或提供的披露，您可以從位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號的委員會公共參考室獲取 我們先前和未來報告的副本。20549，也可以在 SEC 的網站 www.sec.gov 上獲取 我們先前和未來報告的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。 我們目前沒有互聯網網站，但也將根據要求免費提供我們申報的電子副本。

額外資本的短期要求

我們認為，在接下來的18-24個月中，我們將需要大約 200萬美元來實施我們的商業計劃。在不久的將來，我們打算通過現有股東或金融機構的貸款為我們的業務擴張 工作提供資金。

可用的 信息

我們免費提供美國證券交易委員會 （“SEC”）的所有文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的 修正案，在 此類報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，儘快在我們的網站（www.luduson.com）上發佈。

Empire Stock Transfer Inc. 位於內華達州亨德森市惠特尼 梅薩博士 1859 號，電話號碼 (702) 818-5898，是我們的股票轉讓代理商。

第 1A 項。風險因素

投資我們的 普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險以及本報告中包含的所有其他信息 ，並且只有在您有能力 承受全部投資損失的情況下，才應考慮投資我們的普通股。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險以及本報告中包含的所有 其他信息。如果發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

在截至2022年12月31日的年度中，我們蒙受了420萬美元的損失，我們無法向您保證我們的虧損不會繼續，我們認為這些 問題使人們對我們自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

我們的合併財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的結算 和承諾。正如我們隨附的合併財務報表所反映的那樣，截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為420萬美元。管理層認為，除其他外，這些問題使人們對我們自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層無法保證 我們最終將實現盈利運營或產生正現金流，也無法籌集額外的債務和/或股權資本。 管理層認為，自本報告發布之日起，我們的資本資源目前不足以繼續運營和維持我們的業務戰略 。

我們可能會尋求通過額外的債務和/或股權融資籌集 資本，為我們未來的運營提供資金。儘管我們歷來通過出售股票和銀行貸款籌集資金 ，但無法保證我們能夠繼續這樣做。如果我們無法在不久的將來籌集額外的 資本或獲得額外貸款，管理層預計我們將需要削減或停止運營。我們的合併 財務報表不包括任何與已記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類 相關的調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

我們的審計師已經發布了 “持續關注 ” 的審計意見。

我們的獨立審計師在其 2022 年 12 月 31 日合併財務報表的 報告中表示，我們能否繼續成為 企業，存在重大疑問。我們在持續經營中蒙受了損失，收入大幅下降。這些條件使人們對 自本報告發布之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們無法保證 我們最終將實現盈利運營或繼續保持正現金流，也無法籌集額外的債務和/或股權資本。 管理層認為，自本報告發布之日起，我們的資本資源目前不足以繼續運營和維持我們的業務戰略 。

我們將需要 額外資金來擴大我們的業務。

鑑於我們的收入下降 ，2022年和2021年的虧損，以及與任何業務擴張項目相關的情況，我們將產生大量資本 和運營費用。除了我們目前的信貸安排外，我們目前沒有任何融資承諾， 認為這些承諾不足以讓我們擴大業務。如果我們無法從運營中產生現金流並獲得必要的 銀行或其他融資來支付鉅額資本或運營費用，我們可能無法為我們的業務融資，這可能會損害 我們的盈利能力。由於我們的股價和全球經濟形勢，我們可能無法以優惠條件（如果有）籌集所需的額外 資金。未能獲得必要的融資可能會削弱我們擴張業務和保持盈利的能力 。

我們依靠短期 短期融資來為我們的運營提供資金。

從歷史上看， 通過短期銀行貸款為我們的運營融資，這些貸款在到期時會進行再融資。截至2022年12月31日，我們有530萬美元未償還的 短期銀行貸款。我們無法向您保證，如果我們的 貸款人不續訂我們的短期貸款，我們將能夠獲得替代融資。我們未能對銀行貸款進行再融資可能會嚴重損害我們經營 業務的能力。

如果我們籌集額外資金，您可能會遭受 大幅稀釋。

如果我們需要籌集額外的 資本來擴大或繼續運營，我們可能需要發行額外的股權或可轉換債務證券。如果我們 發行股權或可轉換債務證券，我們的每股淨有形賬面價值可能會下降，當前 股東的所有權百分比將被稀釋，我們可能發行的任何股權證券可能對普通股股東具有優先或更有利的權利、優先權或特權 。

與我們的 共享經濟業務相關的風險

我們的共享經濟業務處於早期發展階段 ，運營歷史有限，商業模式相對較新，這使得評估我們當前的業務 和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

自 2017 年 6 月起，我們開始了業務過渡和運營 。我們有限的運營歷史和相對較新的商業模式可能使我們難以評估我們當前的業務 和我們的未來前景。在瞬息萬變的市場中，我們已經遇到並將繼續遇到公司 經常遇到的風險和困難，包括在準確的財務規劃和預測方面的挑戰。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績以及財務狀況。鑑於我們作為一家早期公司可能遇到的風險和困難，您應該 考慮我們的業務和前景。

我們的經營業績可能會波動。

由於多種因素 ，我們的經營業績可能會波動，其中許多因素是我們無法控制的。以下因素可能會影響我們的經營業績：

由於我們的業務正在變化和發展， 我們當前的經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有幫助。此外，最近出現了在線共享經濟 市場，這可能無法為您提供評估我們業務的相關行業數據。

出於這些原因，逐期比較我們的經營業績 可能沒有意義，您不應依賴過去的業績作為未來業績的指標。季度 和年度支出佔淨收入的百分比可能與歷史或預計的比率顯著不同。我們在未來幾個季度的經營業績 可能會低於預期，這可能導致我們的股價下跌。

如果我們不繼續創新並提供對用户有用的 產品和服務，我們可能無法保持競爭力，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的成功取決於我們為尋求高質量租賃和服務體驗的用户提供 產品和服務的能力。我們的競爭對手在為人們提供的租賃分類或交易服務方面不斷開發創新 。因此，我們必須繼續在研究和 開發上投入大量資源，以增強我們的產品和服務，並推出人們會使用的新型高質量產品和服務。 如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者我們無法及時修改我們的產品和服務 ，我們可能會失去用户。如果我們的創新不能滿足用户和 廣告商的需求，沒有適當地安排市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的經營業績也將受到影響。隨着網絡和移動應用程序 技術的持續發展，我們的競爭對手可能能夠提供與我們的平臺和應用程序服務生成的匹配和通信功能基本相似或更好的匹配和通信功能，或被認為 。這可能迫使我們在產品和服務質量以外的 基礎上競爭，並花費大量資源來保持競爭力。

我們的業務取決於消費者行為的成功改變 ，如果這種趨勢不增長，我們的業務和經營業績將受到損害。

共享經濟的增長和適應是 我們平臺吸引更多用户和廣告商的主要因素。如果共享經濟的趨勢沒有像 市場所預測的那樣增長，這將影響我們的業務和經營業績。因此，我們可能需要相應地改變我們的商業模式。

如果我們無法留住或激勵關鍵 人員或僱用合格的人員，我們可能無法有效發展。

我們的表現將在很大程度上取決於 高技能人才的才能和努力。我們未來的成功取決於我們在組織各個領域識別、僱用、發展、激勵 和留住高技能人才的持續能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈。 如果我們不能成功地吸引優秀的人才或留住或激勵現有員工，我們可能無法有效發展。

系統故障可能會損害我們的業務。

我們的系統容易受到地震、颶風、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他危害我們系統的企圖以及類似事件造成的損壞或中斷 。我們的一些數據中心位於大地震高風險 的地區。我們的數據中心還會遭到破壞、破壞和國際破壞行為，如果這些設施的運營商遇到財務困難，則可能會受到幹擾 。我們的某些系統不是完全宂餘的。自然災害 的發生、在沒有充分通知的情況下決定關閉我們正在使用的設施，或者我們的數據中心出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長時間中斷。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。 服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，如果人們認為我們的系統不可靠，我們的品牌可能會受到損害。

收購可能導致運營困難、 稀釋和其他有害後果。

我們已經評估了各種潛在的戰略交易，預計將繼續評估 。我們可能會不時參與有關潛在收購的討論。這些交易中的任何 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，整合 被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難和支出，並且存在風險。 我們可能面臨風險的領域包括：

此外，我們的許多收購 的預期收益可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們的股權證券的潛在攤薄發行， 產生債務、或有負債或攤銷費用，或者商譽被註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況 。未來的收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能無法以優惠的條件獲得 或根本無法獲得。

作為互聯網內容的分銷商 和託管方，基於我們分發或創建或可通過我們的網站訪問的材料 的性質和內容，我們將面臨法律索賠的潛在責任和費用。

作為分銷商和 大量原創內容和用户生成內容，我們將面臨基於各種理論的潛在責任，包括誹謗、 誹謗、疏忽、版權或商標侵權或其他基於此類信息的性質、創建或分發的法律理論， 以及各種法律，包括《拉納姆法案》、《版權法》、《聯邦貿易委員會法》、《數字千年版權 法》，第 230 條《通信規範法》和《歐盟電子商務指令》。對於用户通過論壇、博客、評論和其他社交媒體功能在我們網站上發佈的內容，我們也可能面臨類似的 責任。 此外，我們網站的訪問者有可能就依賴通過我們網站提供的信息 所蒙受的損失向我們提出索賠。這些索賠，無論是在美國還是在國外提出，都可能將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開 ，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論這些索賠的實質如何。如果我們成為這些或類似索賠的對象 ，但我們的辯護不成功，我們可能被迫支付鉅額賠償金。無法保證 我們會根據我們網站上提供的內容避免未來因法律索賠而承擔的責任和潛在費用。如果通過我們網站發佈的內容 侵犯了他人的權利或以其他方式引起對我們的索賠，我們可能會承擔大量 責任，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

失去對我們的 品牌的信任將損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功取決於 吸引大量用户訪問我們的網站並留住這些用户。為了吸引和留住用户，我們必須保持 寶貴的房源來源。由於我們依賴用户生成的內容，我們必須持續管理和監控我們的內容， 檢測不正確或欺詐性的信息。如果我們沒有及時發現和刪除大量不準確或欺詐性信息 ，或者如果用户或媒體認為大量信息不準確或欺詐，我們的 品牌、業務和聲譽可能會受到損害。對我們聲譽的任何損害都可能損害我們吸引和留住用户、員工 和廣告商的能力，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，對我們的重大負面新聞報道或 媒體、行業或消費者報道將對我們的品牌產生不利影響，並可能對我們的業務和財務 業績產生不利影響。

我們面臨與通過我們的服務傳播的 信息相關的風險。

在線服務公司可能面臨與通過其服務傳播的信息有關的索賠 ，包括指控誹謗、誹謗、違反合同、侵犯 隱私、疏忽、版權或商標侵權等的索賠。與在線服務 公司對通過其服務傳播信息的責任有關的法律在美國和外國 司法管轄區都經常受到質疑。由於這些問題而產生的任何責任都可能要求我們承擔額外費用並損害我們的聲譽 和我們的業務。

我們可能因我們網站上的 用户提供的內容而對第三方承擔的潛在責任，尤其是在管理互聯網交易的法律尚未制定的美國以外司法管轄區 。如果我們對用户提供並在我們運營的任何司法管轄區 提供服務承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能被迫採取新的措施來減少承擔這種責任的風險， 包括花費大量資源或停止提供某些服務，這可能會損害我們的業務。

未能有效處理我們平臺上的欺詐 活動將增加我們的損失率並損害我們的業務，並可能嚴重削弱商家和消費者對我們服務的信心 。

我們面臨着平臺上欺詐活動 的風險，並定期收到用户的投訴，這些用户可能沒有收到租賃物品或服務，也沒有為 物品或服務付款。雖然在某些情況下，我們可以暫停未能向其他用户履行付款或配送義務 的用户的賬户，但我們無法要求用户付款或提供租賃物品或服務，也無法以其他方式使用户完整 。儘管我們計劃採取措施檢測和減少欺詐活動的發生，打擊不良用户體驗 並提高用户滿意度，包括根據用户的交易歷史對用户進行評估，限制或暫停他們 活動，但無法保證這些措施能夠有效打擊欺詐交易或提高用户的整體滿意度 。我們未能有效處理平臺上的欺詐活動可能會導致 吸引新用户或留住現有用户的能力降低，損害我們的聲譽，或者降低我們品牌的價值。

與在香港和中國做生意有關的風險

我們面臨的風險是，中國政府政策的變化 可能會對我們在香港可能開展的業務以及 此類業務的盈利能力產生重大影響。

我們在香港開展業務並創造收入 。因此，中國的經濟、政治和法律發展將嚴重影響我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景。中國經濟正在從計劃經濟向市場經濟過渡，這取決於政府通過的 制定國家經濟發展目標的計劃。中華人民共和國政府的政策可以對中國的 經濟狀況產生重大影響。儘管我們相信中國將繼續加強與 外國的經濟和貿易關係，中國的業務發展將繼續遵循市場力量，但我們無法向你保證 情況會如此。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，包括：

中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規方面的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響 ，從而對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來的政治環境的不利影響 。中華人民共和國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權 。我們預計，隨着中國政府對在香港運營的公司、在海外進行的發行和/或對香港發行人的外國投資施加更多的監督和 控制，香港法律體系將在不久的將來迅速發展 ，並可能與中國的法律制度更加一致。 對許多法律、法規和規則的解釋可能並不總是統一的，這些法律、法規和規則 的執行可能會給您和我們帶來不確定性。香港法律法規的這些變化，包括與税收、進出口 關税、醫療法規、環境法規、土地使用和財產所有權以及其他事項有關的法律法規的變化，可能會損害我們在香港經營、進行海外發行和繼續投資香港發行人的能力。因此，未來的政府 行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更中央計劃的 經濟的決定，或者經濟政策實施的區域或地方差異，可能會對香港或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券 的能力，或要求我們剝離任何權益然後我們在香港持有物業或合資企業。任何此類行為 （包括撤資或類似行動）都可能對我們和您對我們的投資造成重大不利影響，並可能使 我們的證券和您對我們證券的投資一文不值。

中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們 業務的法律法規，或者在實施法定 留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下我們與借款人簽訂的合同安排的執行和履行。直到1979年之後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系 ，用於規範一般經濟事務，處理外國投資、公司組織和治理、 商業、税收和貿易等經濟事務，並鼓勵外國在中國的投資。儘管該法律的影響力越來越大，但 中國尚未建立一個完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面 。此外，由於這些法律法規相對較新，而且由於已公佈的 案例數量有限且缺乏作為先例的效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。此外，在過去的30年中，為了跟上中國快速變化的社會 和經濟的步伐， 法律法規不斷變化和修改。由於提供法律法規解釋並裁決合同 爭議和問題的政府機構和法院可能會在任何時候幾乎不提前通知的情況下迅速改變其解釋或執行，因此我們無法預測 中國立法活動的未來方向，無論是涉及外國投資企業，也無法預測 在中國執行法律和法規的有效性。不確定性，包括新的法律法規和現行法律的變化，如 ，可能會給外國投資者帶來麻煩。

儘管中國政府推行 經濟改革政策已有二十多年，但中國政府繼續通過資源分配、控制外匯支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策 對中國的經濟增長行使重大控制 。我們無法向您保證，中國政府將繼續推行有利於 市場導向型經濟的政策，也無法向您保證現有政策不會發生重大變化，尤其是在領導層更換、 社會或政治混亂或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況的情況下。

中國政府對我們必須以何種方式開展商業活動施加巨大的 影響力. 目前，我們無需獲得中國當局的批准 即可在美國交易所上市。但是，如果中國政府對隨着時間的推移在海外和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制 ，如果我們的中國子公司或控股公司將來必須獲得批准但被中國當局拒絕在美國交易所上市， 將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能會大幅下跌或變得一文不值，這將 對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每個部門行使實質性控制權。我們的 在香港的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、 土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規 或對現行法規的解釋，這將需要我們增加支出和精力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持 最近的經濟改革和恢復更為中央化的計劃經濟或在實施經濟 政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離 自己當時持有的中國房地產權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於 7 月 2 日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的 應用程序從智能手機應用商店中刪除。

因此，公司的業務部門 可能會在其運營所在省份受到各種政府和監管機構的幹預。公司可能受各種政治和監管實體（包括各種地方和市政機構以及政府分支機構）的監管 。 公司可能會增加遵守現行和新通過的法律和法規所必需的成本，或者因任何不遵守的 而受到處罰。公司的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規 的直接或間接的不利影響。鑑於中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營， 可能導致我們的運營和普通股價值發生重大變化。鑑於中國政府最近的聲明表明 打算對在海外進行的發行施加更多的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

此外，尚不確定 公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了 許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。儘管公司目前無需獲得 任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的 業務可能會受到與其業務或 行業相關的現行或未來法律法規的直接或間接的不利影響。因此，如果我們遵守新的要求 ，必須獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，我們的普通股價值可能會急劇下跌甚至變得一文不值。

近日，中國共產黨中央委員會辦公廳 和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，該意見已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈。這些意見強調需要加強 對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監督。這些意見 建議採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，國家互聯網 信息辦公室於 2021 年 7 月 10 日發佈了《網絡安全審查辦法》（修訂草案徵求意見稿，尚未生效）， 要求擁有超過 100 萬想要在國外上市的用户的個人信息的運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查 。將來，上述政策和任何即將頒佈的相關實施規則可能會要求我們 遵守額外的合規要求。儘管我們認為我們的運營沒有受到影響，因為這些意見是最近發佈的 ，但目前官方指導和對意見的解釋在多個方面仍不清楚。因此，我們無法向您保證，我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則 的所有新監管要求。

《追究外國公司責任 法案》要求允許上市公司會計監督委員會（PCAOB）在 三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查。如果頒佈《加快追究外國公司責任法》，這三年期限將縮短為兩年。 《中華人民共和國證券法》對美國 證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時機存在不確定性。如果美國證券 監管機構無法進行此類調查，他們可能會暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內適用的交易市場下市 。

《追究外國公司責任法》 於2020年12月18日簽署成為法律，要求上市公司的審計師每三年 年接受一次定期檢查，以評估此類審計師遵守適用的專業標準的情況。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速 追究外國公司責任法案》，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發 HFCA 法案禁令所需的 連續非檢查年數從三年減少到兩年。2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通過了規則，為 PCAOB 創建了一個框架，用於確定 是否因 在該司法管轄區的一個或多個機構採取立場 而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中 提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交了 年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告， PCAOB 由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，認定其無法全面檢查或調查總部位於中國和香港的 PCAOB 註冊的公共 會計師事務所，因為中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場。 PCAOB已根據《HFCA法案》的規定作出了這樣的指定。根據PCAOB的每項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定使用未經檢查的審計公司因此將來面臨此類停職風險的發行人。

我們的審計師位於美利堅合眾國 ，需要接受 PCAOB 的檢查。它不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的裁決的約束。此外， 由於《追究外國公司責任法》的最新進展，在考慮了審計程序和質量控制程序的有效性 、人員和培訓的充足性、資源充足性、 與財務報表審計有關的地理範圍或經驗之後，我們無法向您保證 美國證券交易委員會或其他監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。HFCA法案要求允許PCAOB 在兩三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查，如果PCAOB無法在未來對我們的會計師事務所進行檢查，這可能會導致我們的證券 從美國適用的交易市場退市。

根據《中華人民共和國證券法 》第177條（“第177條”），禁止境外證券監管機構從事與直接在中國境內進行的調查或證據收集有關的活動，中國實體或個人 未經國務院證券監督管理部門和/或 事先同意，不得向境外任何組織和/或 個人提供與證券業務活動有關的文件和信息 國務院的主管部門。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道已發佈任何關於適用第177條的 實施細則或法規。

我們認為，只有當 海外當局的活動構成海外當局在 境內的直接調查或取證時，第 177 條才適用。如果美國證券監管機構對我們進行調查，例如 司法部、美國證券交易委員會或其他機構的執法行動，則此類機構的活動將構成直接在中國境內進行調查或 收集證據，因此屬於第 177 條的範圍。在這種情況下，美國 證券監管機構可能必須考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管 機構建立監管合作機制等方式，與 中國的證券監管機構建立跨境合作。但是，無法保證美國證券監管機構在這種特殊情況下會成功建立這樣的跨境 合作和/或及時建立此類合作。

此外，由於第177條是最近頒佈的 條款，目前尚不清楚中國證券監督管理委員會 或其他相關政府機構將如何解釋、實施或適用該條款。因此，美國證券 監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時機存在不確定性。《追究外國公司責任 法案》要求允許上市公司會計監督委員會（PCAOB）在 三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查。如果頒佈《加快追究外國公司責任法》，這三年期限將縮短為兩年。 如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在他們可能決定暫停 或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，也可能將我們的證券從美國境內適用的交易市場下市。

中國的不利監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查，美國證券交易委員會 為應對與中國近期監管發展相關的風險而採用的額外披露要求和監管審查可能會對像 us 這樣在中國開展重要業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們面臨額外的披露要求。

中國最近的監管進展，特別是對中國公司在海外籌集資金的限制，可能會導致 中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能受到中國相關當局可能通過的全行業法規的約束 ，這些法規可能會限制我們的服務提供，限制我們在中國的業務範圍 ，或者導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響 ，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能需要調整、修改或完全改變 我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證，我們採取的任何補救措施 都可以及時、具有成本效益或不承擔任何責任的方式完成。

2021 年 7 月 30 日，針對中國最近的 監管發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會 工作人員在註冊聲明 宣佈生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多披露，包括詳細披露發行人是否已獲得或被中國 當局在美國交易所上市的許可以及風險這種批准可能會被拒絕或撤銷。2021 年 8 月 1 日，中國證券 監管委員會在一份聲明中表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司 上市的新披露要求以及中國最近的監管發展，兩國應加強關於監管中國相關發行人的溝通 。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會在中國面臨政府幹預 。

根據 《反海外腐敗法》，我們可能會承擔責任，任何關於我們違反《反海外腐敗法》的裁定都可能對我們的業務產生重大不利影響 。

我們受《反海外腐敗法》（FCPA）和其他法律的約束，這些法律禁止該法規所定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨 政黨進行不當付款或提議付款。我們將在香港開展業務，與第三方簽訂 協議，並在香港進行銷售，這可能會導致腐敗。我們提議的活動可能會產生我們公司的員工、顧問或銷售代理未經授權的付款或提供付款的風險 ，因為這些方 並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這些做法。此外， 我們的現有做法和未來的任何改進都可能不太有效，我們公司的員工、顧問或銷售代理 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反 FCPA 可能會導致嚴重的刑事或民事 制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼承責任承擔責任。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動中獲得的收益 向我們的香港子公司提供貸款或提供額外的資本出資， 這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴展業務的能力產生重大和不利影響。

我們向香港或 中國子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是註冊資本的增加，都可能需要獲得中國相關政府機構的批准或註冊 或向中國相關政府機構申報。根據中華人民共和國關於在 中國境內外商投資企業的相關規定，向中國子公司出資須經商務部當地分支機構 批准或備案，並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記。目前尚不清楚香港子公司是否會被視為中國子公司。如果香港 香港子公司被視為中國子公司，(i) 我們的香港子公司獲得的任何外國貸款都需要 在外匯管理局或其當地分支機構註冊或在其信息系統中存檔；(ii) 我們的香港子公司 將無法獲得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案， 只能獲得貸款但須遵守中國人民銀行第9號公告（“中國人民銀行 通知”）中規定的計算方法和限制第 9 號”）。如果需要，我們可能無法獲得這些政府批准或完成此類登記（如果 ），涉及我們對香港子公司的未來資本出資或外國貸款。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或申報，我們使用從離岸融資 活動中獲得的收益以及為香港業務進行資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及資助和擴展業務的能力產生不利影響。實際上，我們可以向 香港子公司繳納的資本出資額沒有法定限制。這是因為我們的香港子公司的註冊資本金額沒有法定限制， 並且我們可以通過認購香港子公司的初始註冊資本和 增加註冊資本向我們的香港子公司提供資本出資，前提是香港子公司完成了相關的申報和註冊程序。

自2015年6月1日起生效的《關於改革外商投資企業資本外匯結算管理的通知》，即《國家外匯管理局第19號通告》，經國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯控制政策的通知 修訂，或外管局第16號通告於2016年6月9日生效，允許外商投資企業自行結算外匯 資本，但是繼續禁止外商投資企業使用由其兑換的人民幣資金外匯資本 用於超出其業務範圍的支出，並禁止外商投資公司使用此類人民幣資金向 關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有許可。如果安全通告16和19被解釋為適用於港幣 美元，則我們使用從離岸融資活動淨收益中兑換的港元為在香港設立新實體 提供資金、投資或收購任何其他香港或中國公司的能力可能會受到限制，這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們的控股公司結構對支付股息設置了 限制，因此我們支付股息的能力有限。

我們是一家控股公司，其主要資產 是我們對子公司股權的所有權。我們不開展其他業務，因此，我們完全依賴子公司的收益和現金流。如果我們決定將來支付股息，作為控股公司，我們支付 股息和履行其他義務的能力取決於我們從運營子公司收到的股息或其他付款。我們的子公司 和項目在履行其他義務 之前向我們支付股息、進行分配或以其他方式向我們轉移資金的能力可能會受到限制，包括支付運營費用或還本付息、向法律法規規定的儲備金撥款、 彌補前幾年的損失、限制將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨、完成 與政府當局或銀行的相關程序以及其他監管限制。根據適用的中華人民共和國法律法規， 在中國的外商投資企業只能從根據中國 會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。此外，在中國的外商投資企業必須在支付股息之前預留其税後 利潤的一部分，為特定的儲備金提供資金。特別是，根據中國 會計準則，每年至少需要將税後利潤的10％留作普通儲備，直到此類儲備金的累積金額達到其註冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。如果未來的股息以人民幣支付，則將其中任何一種貨幣兑換成美元的匯率波動 可能會對美國 股東在將股息支付轉換為美元后獲得的金額產生不利影響。有關公司面臨的與我們在香港的業務相關的潛在政府法規 的詳細描述，請參閲 “政府和行業法規”。 我們目前無意在未來申報或支付股息。您不應在預計未來獲得股息的情況下購買我們的普通股。

如果將來申報任何股息 並以外幣支付，則您繳納的美元税額可能大於您 最終實際收到的美元金額。

如果您是我們普通股 股票的美國持有人，則在您收到股息（如果有）時，您將按股息的美元價值納税，即使在付款實際上已轉換為美元時，您實際收到的 金額較少。具體而言，如果申報股息並以人民幣等外幣支付 ，則作為美國持有人，您必須包含在收入中的股息分配金額 將是以外幣支付的款項的美元價值，該金額按股息分配計入收入之日外幣兑換 美元的即期匯率確定，無論這筆款項實際上是否已兑換 兑換成美元。因此，如果在你實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，那麼你被徵收的美元税額將大於你最終實際收到的美元金額。

支付給我們的外國投資者 的股息和我們的外國投資者出售我們普通股的收益可能會被中國徵税。

根據中華人民共和國國務院發佈的《企業所得税法》及其實施條例 ，除非相關税收協定另有規定，否則10％的中華人民共和國預扣税適用於支付給非居民企業、在中國沒有機構或營業地點 或有此類機構或營業場所但股息與此類機構 或營業地點沒有有效關聯的投資者的股息，此類股息在多大程度上來自中國境內。同樣，此類投資者轉讓 股份所實現的任何收益也需繳納中國税，當前税率為10％，但須遵守相關 税收協定中規定的任何減免或豁免，前提是此類收益被視為來自中國境內的收入。如果我們被視為中國居民企業，則為我們的股票支付的股息 以及通過轉讓我們的股份實現的任何收益將被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税收。此外，如果我們被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的 個人 投資者的股息以及此類投資者通過轉讓股份實現的任何收益可能需要按當前 税率繳納中國税，但須遵守適用税收協定中規定的任何減免或豁免。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何子公司 是否被視為中國居民企業，或者股份持有人是否能夠申請中國與其他國家或地區簽訂的所得税協定或協議的利益 。如果支付給我們的非中國投資者的股息， 或此類投資者轉讓我們股份的收益需要繳納中國税，則您對我們股票的投資價值可能會大幅下降 。有關公司面臨的與我們在香港的 業務相關的潛在政府法規的詳細描述，請參閲 “政府和行業法規”。

根據中華人民共和國企業所得税法，我們的全球收入可能需要繳納中國 税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《中華人民共和國企業所得税法》或 新經濟轉型法及其修正和實施細則，在中國境外設立的 “事實上的管理機構” 的企業被視為中國居民企業，將按其全球收入的25％税率繳納企業所得税。實施細則將 “事實上的管理 機構” 一詞定義為 “對企業的製造和業務 運營、人員和人力資源、財務和財務，以及業務合併和處置財產和其他資產 進行實質性和全面管理和控制的機構。”2009年4月22日，國家税務總局（“國家税務總局”）發佈了一份通知，即《國家税務總局通告 82》，為確定在境外註冊的中國控制企業 的 “事實上的管理機構” 是否位於中國提供了某些具體標準。儘管國家税務總局第82號文僅適用於由中國 企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但 國家税務總局第82號文中規定的決定標準可能反映了國家税務總局在為中國税收目的確定所有離岸企業的居民身份時應如何適用 文本的總體立場，無論這些企業是否受 企業控制或個人。儘管我們認為我們在中國境外成立的法人實體不構成中國居民 企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在這種情況下，我們可能被視為中國 居民企業，因此可能需要根據我們的全球收入繳納 25% 的企業所得税，這可能會顯著增加 我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利影響。除了新的 中國居民企業税收分類如何適用存在不確定性外，這些規則也有可能在未來發生變化，可能是 具有追溯效力。有關公司面臨的與我們在香港的業務 相關的潛在政府法規的詳細描述，請參閲 “政府和行業法規”。

我們和我們的股東在非中國大陸控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面面臨不確定性 。

2015 年 2 月 3 日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產 所得有關企業所得税若干問題的公告，或公告7，生效日期相同。根據公告7，“間接轉讓” 是指非居民企業轉讓其在離岸控股 公司的股權和其他類似權益的交易，該離岸控股 公司直接或間接持有中國應納税資產（位於 中國的 “機構或場所” 的資產；位於中國的房地產和中國居民企業的股權），以及任何沒有合理 商業目的的間接轉讓均需繳納中國税收。此外，7號公告具體規定了間接轉讓 被視為缺乏合理商業目的的條件，包括：（1）離岸控股公司 股權價值的75％或以上來自中國的應納税資產，（2）在間接轉讓中國應納税 資產發生前一年的任何時候，離岸控股公司總資產（不包括現金）的90％或以上是在中國的直接或間接投資， 或離岸控股公司收入的90％或以上是來自中國；(3) 離岸控股公司 履行的職能和承擔的風險，儘管在離岸司法管轄區註冊以符合中國的公司法要求，但 不足以證實其公司存在，(4) 間接轉讓應繳的外國所得税 低於如果將此類轉讓視為直接轉讓本應繳納的中國税 傳輸。因此，此類間接轉讓產生的收益將需繳納中國企業所得税，目前税率 為10％。

7號公告在某些 符合條件的情況下提供了安全港，包括公共證券市場的轉賬和某些集團內限制交易，但是 7號公告的實施存在不確定性。例如，第 7 號公告要求買家預扣適用的 税款，但沒有具體説明如何獲得計算税款所需的信息以及何時提交適用税款。税務機關可能決定 7 適用於我們的離岸重組交易或出售作為轉讓方的非居民企業參與的離岸 子公司的股份。儘管7號公告沒有規定提交應納税事件報告的強制性義務 ，但如果滿足特定的納税申報條件 ，則轉讓方應繳納中華人民共和國預扣税。不申報可能會導致未繳税款的50％至300％不等的行政處罰。因此，根據公告 7，我們和我們的非居民 企業在此類交易中可能面臨納税的風險，並且可能需要花費寶貴的 資源來遵守第 7 號公告，或者確定根據公告 7，我們和我們的非居民企業不應因任何重組或處置離岸子公司股份而被徵税，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 和操作結果。

中國法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購制定了 更為複雜的程序，這可能會使我們 更難通過收購追求增長 在中國。

除了《外國投資者併購境內企業併購條例 》或新的《併購規則》、《中華人民共和國反壟斷法》、商務部 頒佈的《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規則 或商務部安全審查規則》於2011年8月發佈，其中規定了 有望進行併購的額外程序和要求外國投資者在中國的活動更多時間-既耗時又複雜，包括在某些 情況下，要求在外國投資者控制中國企業的任何控制權變更交易中事先通知商務部， 或者在中國企業設立或控制的海外公司或 居民收購關聯國內公司的情況下必須獲得商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易 接受合併控制審查和/或安全審查。

《商務部安全審查規則》自2011年9月1日起生效，該規則實施了2011年2月3日頒佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者 境內企業併購安全審查制度的通知》，進一步規定，在決定 外國投資者對境內企業的具體併購是否接受商務部安全審查時， 實質重過原則應適用表格，禁止外國投資者繞過安全審查要求 ，通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過協議控制進行控制或離岸 交易來構建交易。

此外，如果合併後的公司尋求收購的任何目標公司 的業務屬於安全審查範圍，則合併後的公司可能無法通過股權或資產收購、資本出資或任何合同協議成功收購此類公司。合併後的公司 可能會通過收購在其行業中運營的其他公司來實現業務增長。遵守相關 法規的要求以完成此類交易可能很耗時，而且任何必要的批准程序，包括商務部的批准， 都可能會延遲或抑制其完成此類交易的能力，這可能會影響我們維持或擴大市場份額的能力。

此外，國家外匯管理局於2015年6月1日發佈了《關於外商投資企業外幣資本結算的通知》，即《19號文》。根據19號文規定，以外幣兑換的人民幣結算的外商投資公司的註冊 資本只能在相關政府機構批准的業務範圍內使用 ，外商投資公司在中國進行的股權投資應受有關外商投資公司在中國再投資的相關法律法規的約束。此外，外商投資公司 不能使用此類資本進行證券投資，也不能使用此類資金髮行委託的人民幣貸款（在其經營範圍內批准的 除外），償還企業與已轉讓給第三方的人民幣貸款。 19 號通告可能會嚴重限制我們有效使用未來融資活動所得款項的能力，因為中國子公司不得 將從我們這裏收到的外幣資金轉換為人民幣，這可能會對他們的流動性以及我們為 提供資金和擴大我們在中國業務的能力產生不利影響。

國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範 資本賬户外匯結算控制政策的通知》（“16號文”），該通知同時生效。根據第16號文，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債 外幣轉換為人民幣。第16號文規定了資本 賬户項目（包括但不限於外幣資本和外債）下在全權基礎上進行外匯兑換的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業 。16號文重申了由公司以外幣計價的資本 兑換的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中華人民共和國法律法規禁止的用途，而 此類兑換的人民幣不得用作貸款給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，而SAFE尚未提供有關其解釋或實施的 詳細指導方針，因此尚不確定這些規則將如何解釋和實施。

不遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的中國法規 可能會使中國計劃參與者或我們受到 罰款和其他法律或行政制裁。

根據國家外匯管理局第37號通知， 參與海外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可以向國家外匯管理局或其當地分支機構申請 離岸特殊目的公司的外匯登記。同時，我們的董事、執行官 和其他在中國連續居住不少於 年的中國公民或非中國居民的員工，除有限的例外情況外，並已獲得我們授予激勵性股票獎勵，可以遵守《關於參與海外上市公司股票激勵計劃的境內個人外匯管理局有關問題的通知》， 或 2012 SAFE 通知，由外管局於2012年發佈。根據2012年外匯管理局的通知，在中國連續居住不少於一年的中國公民和非中國公民參與海外上市 公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，都必須通過國內合格代理人（可能是此類海外上市公司的中國子公司 ）在國家外匯管理局註冊，並完成某些其他程序。此外，必須聘請海外受託機構 來處理與行使或出售股票期權以及購買或出售股票和權益有關的事項。我們的高管 官員和其他僱員如果是中華人民共和國公民或在中國連續居住不少於一年，且已獲得 選擇權，則將受這些法規的約束。目前尚不清楚這些法規是否會擴大到包括香港居民 或公民。未完成SAFE註冊可能會使他們受到罰款和法律制裁，還可能限制我們 向我們的香港子公司提供額外資金的能力，並限制我們的香港子公司向我們分配股息 的能力，前提是這些中國法規涵蓋了香港居民或公民。我們還面臨監管的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官和員工採取額外激勵計劃的能力。

國家税務總局發佈了有關 員工股票期權和限制性股票的某些通告。根據這些通告，在中國工作的員工如果行使股票期權或獲得 限制性股份，則需要繳納中國個人所得税。目前尚不清楚這些法規將來是否會擴大 以涵蓋我們在香港的員工。我們的香港子公司可能有義務向相關税務機關提交與員工股票期權 或限制性股票相關的文件，並對行使股份 期權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工未能繳納或我們未能根據相關法律法規預扣他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機構實施的 制裁。

如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的 審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查 並解決此問題，這可能會損害我們的業務運營和聲譽，並可能導致您損失對我們 股票的投資，尤其是在此類問題無法得到有利解決和解決的情況下。

在中國基本上有 所有業務的美國上市公司受到投資者、金融評論員 和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計 違規行為、對財務會計和報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足 或不遵守這些政策，在許多情況下，還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳， 許多美國上市中國公司的上市股票價值急劇下跌，在某些情況下，實際上已經變得一文不值。這些公司中有許多現在正受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並且正在對這些指控進行內部和 外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明屬實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況 可能會嚴重分散我們管理的注意力。如果不能證明此類指控毫無根據，我們的公司和業務運營 將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能一文不值。

此外，其他在美國上市的中國公司 未來的重大問題可能會對您的投資價值產生負面影響，即使該公司沒有參與其中。

股東可能很難執行在美國獲得的任何針對我們的判決，這可能會限制我們原本可用的補救措施股東們。

實際上，我們所有的資產都位於 香港和中國。此外，我們目前的董事和高級管理人員是香港/中國公民。其 資產的全部或大部分位於美國境外。因此，我們的股東可能很難在美國境內 向我們的子公司或任何個人提供程序服務。此外，尚不確定香港或中華人民共和國的法院 是否會承認或執行美國法院對我們或我們的高級管理人員和/或董事作出的判決， 以香港對我們或以 美國或其任何州的證券法為前提的個人的民事責任條款。目前尚不清楚美國和中國之間現行生效的引渡條約是否允許根據美國聯邦證券 法或其他法律對我們或我們的官員和主管進行有效的刑事處罰。

與我們的證券相關的風險

目前，我們的普通股交易市場有限，平均每日交易量約為209,760股，價格可能無法反映我們的價值 ，也無法保證我們的普通股現在或將來會有一個活躍的市場。

儘管我們的普通股在場外交易市場 市場上市，但我們的普通股不交易，普通股的價格如果交易，可能無法反映我們的價值。 無法保證我們的普通股現在或將來會有一個活躍的市場。市場流動性將取決於 對我們運營業務的看法，以及我們的管理層可能採取的任何措施來提高投資者的認識。鑑於會產生任何意識， 無法保證。因此，投資者可能無法清算其投資 或以反映業務價值的價格進行清算。因此，如果我們證券的持有人出售我們持有的證券，他們可能找不到我們的 證券的購買者。因此，只有在投資中不需要 流動性且可以無限期持有我們證券的投資者才能購買我們的證券。

如果出現更加活躍的市場，我們普通股的價格 可能會高度波動。由於我們的普通股價格可能很低，因此許多經紀公司 可能不願意對我們的證券進行交易。即使投資者找到願意對我們的普通股進行交易 的經紀商，經紀佣金、轉賬費、税款（如果有）和任何其他銷售成本 的總和也可能超過銷售價格。此外，許多貸款機構不允許使用此類普通股作為任何貸款的抵押品 。

我們的普通股受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束，我們的證券交易市場有限，這使得我們的股票交易變得繁瑣， 可能會降低投資我們股票的價值。

根據美國聯邦證券立法，我們的 普通股將構成 “便士股”。Penny stock是任何市場價格低於每股5.00美元的股票證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及便士股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀商 或交易商批准潛在投資者的低價股交易賬户，經紀商或交易商收到投資者 的書面交易協議，其中規定了要購買的便士股的身份和數量。為了批准 投資者的低價股交易賬户，經紀商或交易商必須獲得該人的財務信息和投資經驗 目標，併合理地確定便士股的交易適合該人， 個人在財務問題上有足夠的知識和經驗，能夠評估便士股交易的風險。 在進行任何便士股交易之前，經紀商或交易商還必須提交委員會編制的與 相關的披露時間表，該時間表以重點形式列出了經紀人或交易商做出適當性決定的依據。 經紀商可能不太願意執行受 “便士股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股 ，並導致我們股票的市值下降。還必須披露 在公開募股和二級交易中投資便士股的風險，以及應向經紀交易商和註冊代表支付的 佣金、證券的當前報價以及在便士股交易中出現欺詐行為時投資者可獲得的權利和補救措施 。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的最新價格信息 以及細價股有限市場的信息。

將來我們可能會額外發行 普通股，這將降低投資者的所有權百分比，並可能稀釋我們的股票價值。

我們的公司章程授權發行 7,400,000,000股普通股和5,000,000股優先股，所有這些股票都被指定為A系列優先股 。截至本招股説明書發佈之日，公司已發行和流通的普通股為239,278,847股，已發行或流通的A系列優先股為531,600股 。因此，我們可以額外發行大約7,160,721,153股普通股 和49,468,400股優先股。未來普通股和/或優先股的發行將導致我們當時的現有股東持有的普通股百分比大幅稀釋 。我們可能會對未來發行的任何普通股進行任意估值 。為未來服務、收購或其他公司行動發行普通股可能會產生稀釋我們投資者持有的股票價值的影響 ，並可能對我們的普通股的任何交易市場產生不利影響。

州證券法可能會限制二級 交易，這可能會限制您在哪些州和條件下可以出售本招股説明書提供的股票。

在本 發行中出售的普通股在任何州都無法進行二次交易 ，除非根據該州適用的證券法 符合出售資格，或者確認豁免（例如在某些認可的證券手冊中上市）適用於該州的二級交易 。如果我們未能註冊或符合資格，或者未能獲得或核實 任何特定州普通股二次交易的豁免，則普通股無法向該州的居民出售、出售或購買。如果 相當多的州拒絕允許我們的普通股進行二次交易，則普通股的流動性可能會受到重大影響 ，從而導致您的投資蒙受損失。

公司不打算在美國任何州或地區尋求對作為本次發行的標的普通股進行註冊 或資格認證。除了 “二次交易” 豁免外，州法律和美國領地法律規定的其他豁免可能適用於本次發行中出售的普通股的購買者 ，

內華達州法律某些條款 的反收購效應阻礙了對我們的潛在收購。

儘管不是現在，但我們可能會受內華達州控制權份額法的約束，或者將來我們 可能會受到內華達州控制權份額法的約束。如果一家公司擁有超過 200 名股東，其中至少 100 名是登記在冊的股東和內華達州居民，並且在內華達州或通過 關聯公司開展業務，則受內華達州控制股份法的約束。該法律側重於收購 “控股權益”，這意味着對已發行 有表決權的股份的所有權足以使收購方在董事選舉中行使公司以下比例的投票權 ：

(i) 五分之一或多於但少於三分之一， (ii) 三分之一或更多但低於多數，或 (iii) 多數或以上。行使這種投票權的能力可以是直接的 也可以是間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合的。

控制股法的作用是， 收購方及其相關人員僅獲得公司股東特別或年度股東大會批准的 決議賦予的控制權股份的投票權。控制權股份法規定 其他股東將只考慮一次投票權。因此，一旦獲得批准，就無權剝奪收購方 控制股份的投票權。如果股東不授予收購人收購的控股 股份的投票權，則這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購方可以自由向他人出售其 股份。如果這些股票的買家自己沒有獲得控股權，則他們的股份將不受控制股份法的管轄。

如果控制股被授予全部投票權 並且收購方以多數或更多投票權收購了控制股，則除收購人以外 未投票贊成批准投票權的任何登記在冊的股東都有權要求為該股東的 股票提供公允價值。

內華達州的控制權份額法可能會產生阻礙公司收購的效果。

除控制股法外，內華達州還有 一項企業合併法，該法禁止內華達州公司與 “利益股東” 在首次成為 “利益股東” 後的三年內進行某些業務合併，除非該公司 董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，“利益股東” 是指（i）公司 已發行有表決權股份百分之十或以上的受益所有人 ，或（ii）公司的關聯公司或關聯公司，並且在過去三年中的任何時候直接或間接是公司百分之十或以上投票權的實益 所有者 然後是該公司的已發行股份。“業務合併” 一詞的 定義足夠寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在的 收購方使用公司資產為收購融資或以其他方式為自己的利益而不是公司及其其他股東的利益 的利益提供利益的交易。

內華達州企業合併 法的作用是，如果無法獲得董事會 的批准，則可能會阻止有興趣控制我們的各方這樣做。

由於我們不打算為普通股支付任何現金 股息，因此除非股東出售股票，否則他們將無法獲得股票回報。

我們打算保留未來的任何收益，為 業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得股票回報，除非他們出售股票。股東可能永遠無法在需要時出售股票。在您投資我們的證券之前，您應該意識到存在各種風險。在決定 購買我們的證券之前，您 應仔細考慮這些風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果以下任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況 或經營業績可能會受到重大不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們的行政辦公室位於中國香港新界屯門青山灣青山公路85號。

第 3 項。法律訴訟。

沒有任何懸而未決的法律訴訟是 的當事方，也沒有任何公司董事、高級管理人員或關聯公司、公司任何類別有表決權證券的任何登記所有者或受益人是公司不利的一方或對公司有不利的重大利益 。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的普通 股權市場和相關股東事務以及發行人購買股權證券

市場信息。

2011年12月29日至2018年1月7日，我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “CLNT”，2018年1月8日，我們的交易代碼將 的符號更改為 “SEII”。2018年12月5日，我們的普通股從納斯達克退市，現在我們的普通股在場外市場集團運營的場外交易Pink上市，代碼為 “SEII”。場外粉紅股票的交易可能波動、零星的 且存在風險，因為交易稀鬆的股票的價格變動往往比流動性更高的證券更快。這種交易還可能壓低我們普通股的市場 價格，使我們的股東難以轉售普通股。我們的普通股沒有成熟的 公開交易市場。下表列出了2021年和2020年按日曆季度劃分的在所示時期內 我們普通股的最高收盤價和最低收盤報價。這些價格反映了交易商間的報價，不包括零售加價、 降價或佣金，也不一定反映實際交易。

2023年3月16日，場外交易市場公佈的我們 普通股的最後銷售價格為每股0.001美元。

股東

截至三月 [x]，2023 年，我們有大約 [x] 我們普通股的記錄持有人。

轉賬代理

普通股的過户代理是 Empire Stock Transfer Inc。過户代理的地址是 1859 Whitney Mesa Dr.，內華達州亨德森 89014， 其電話號碼是 (702) 818-5898。

股息政策

自從我們通過反向收購上市以來，我們一直沒有為普通股支付現金 股息。我們打算保留未來的任何收益，為 業務擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日我們已經或可能發行證券的股權薪酬 計劃。

2016年9月， 公司董事會通過了該公司的2016年長期激勵 計劃，該計劃涵蓋12.5萬股普通股，2016年11月，股東批准了該計劃。截至2022年12月31日，根據2016年的計劃，沒有普通股可供發行 。

我們沒有任何未經股東批准的股權 薪酬計劃。

未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用

在截至2022年12月31日的 財政年度中，所有未註冊的股權證券銷售均已在公司向美國證券 和交易委員會提交的文件中披露。

第 6 項。 [保留的]

作為一家規模較小的申報公司，我們不要求 提供 10-K 表格第 6 項所要求的信息。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。

本討論總結了 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中影響公司及其子公司 經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的 部分以及我們的合併財務報表以及本10-K表年度報告其他地方包含的 合併財務報表附註一起閲讀。

除歷史信息外， 本節討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，基於對公司無法控制的各種因素的判斷 。因此，而且由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響 ，因此實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。我們敦促您仔細查看和考慮我們在本報告中披露的各種信息。

貨幣和匯率 匯率

除非另有説明，否則 所有以 “美元”、“美元” 或 “美元” 報價的貨幣數字均指 美國的法定貨幣。提及 “港元” 是指港元，即中華人民共和國香港特別行政區 地區的法定貨幣。在本報告中，公司子公司的資產和負債使用資產負債表日期的匯率 折算成美元。收入和支出按該期間現行 的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的損益在股東權益表中作為累計其他綜合收益的單獨的 部分入賬。

我們無需獲得中國當局的 許可即可經營或向外國投資者發行證券。

我們目前通過子公司 經營共享經濟業務。我們的收入來自許可和廣告權的出售，並且在一定時期內 。不幸的是，由於 消費者和商業市場行為的變化，COVID-19 的情況給共享經濟造成了不利的市場條件。

我們正處於發展階段 公司，報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為4,164,547美元和3,897,513美元。截至2022年12月31日，我們的流動 資產為2,707,058美元，流動負債為12,409,141美元。截至2021年12月31日，我們的流動資產和當前 負債分別為4,139,125美元和12,265,428美元。

我們在編制截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的 財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業。我們作為 持續經營企業的持續發展取決於我們的盈利能力的提高以及股東的持續財務支持。過去，我們的 資本來源包括出售股權證券，包括在私募和公開募股中出售的普通股、 資本租賃以及短期和長期債務。

操作結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 運營業績：

收入。在截至2022年12月31日的年度中，我們確認的共享經濟業務收入為317,316美元，而截至2021年12月31日的年度中， 的收入約為237,756美元。收入增長主要是由於年內本地廣告活動的增長。

收入成本。收入成本 包括域名和託管費用。在截至2022年12月31日的年度中，收入成本為0美元，而截至2021年12月31日的 年度為54,038美元，下降了約54,038美元，下降了100％。收入成本下降的主要原因是前幾年域名和網站 的設立。

毛利和毛利率。截至2022年12月31日的財年，我們 的毛利約為317,316美元，而截至2021年12月31日的年度毛利約為183,718美元，毛利率分別為100％和77.2％，同比增長。我們 2022 年毛利率的增長 主要歸因於平臺運營系統的改進。我們預計，通過增加市場敞口，我們的毛利率將保持在目前的水平 。

運營費用。在截至2022年12月31日的年度中， 的運營費用為2956,892美元，而截至2021年12月31日的年度為4,258,740美元，減少了約1,301,848美元，下降了30.57％。

運營損失。由於上述因素 ，在截至2022年12月31日的年度中，運營虧損為2639,576美元，而截至2021年12月31日的年度約為 4,075,022美元。該金額減少的主要原因是該年度沒有商譽減值損失以及折舊 和攤銷額的減少。

其他費用，淨額。其他支出，扣除其他收入， ，包括利息收入、利息支出、外幣折算虧損、股息收入、處置 有價證券的收益，截至2022年12月31日的年度為1,524,971美元。與截至2021年12月31日的年度相比， 其他淨收入總額為177,509美元，主要包括利息收入、利息支出、外幣折算虧損 虧損、股息收入、處置有價證券的收益。

所得税準備金。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税支出為0美元。

淨虧損。綜上所述， 截至2022年12月31日的年度淨虧損為4,164,547美元，而截至2021年12月31日止年度的淨虧損為3,897,513美元，增加了267,034美元，增長了6.85％。該金額的增加主要是由於該年度發生的有價證券的未實現虧損和處置 有價證券的虧損。

流動性和資本資源

流動性是 公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式在持續 基礎上運營的能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為32,459美元，現金餘額為66,723美元。在2022年12月31日和2021年12月31日，我們的銀行透支額分別為90,289美元和0美元。這些資金位於主要位於香港 香港的金融機構。

下表彙總了 從 2021 年 12 月 31 日到 2022 年 12 月 31 日我們營運資金的變化：

我們的營運資金赤字 從2021年12月31日的8,126,013美元增加了1,576,070美元，至2022年12月31日的9702,083美元。營運赤字的增加主要歸因於 減去年底的現金餘額。

由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率 轉換不同，因此合併現金流量表中反映的資產和負債變化 不一定與合併 資產負債表上反映的可比變化相同。

經營活動中的現金流

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為1,695,945美元，其中包括折舊、攤銷、股票諮詢 費用、股票業務營銷費、債務折扣攤銷、有價證券出售收益和有價證券的未發行收益。

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為1,504,541美元，其中包括折舊、攤銷、股票諮詢 費用、股票業務營銷費、債務折扣攤銷、有價證券出售收益和有價 證券的未發行收益。

投資活動中的現金流

在截至2022年12月31日的年度中，我們的投資活動提供的淨現金為224,974美元。投資活動提供的淨現金總額主要與購買有價證券、購買不動產、廠房和設備、處置有價證券的投資以及處置不動產、廠房和設備有關。

在截至2021年12月31日的年度中，我們用於投資活動的淨現金為1,144,067美元。用於投資活動的淨現金總額主要與購買 有價證券、購買不動產、廠房和設備以及處置有價證券的投資有關。

融資活動中的現金流

在截至2022年12月31日的年度中，我們的融資活動提供的淨現金為1,359,884美元。我們從關聯方收到了1,041,609美元的預付款，並從銀行貸款中獲得了666,704美元的收益，但被償還的約348,429美元的銀行貸款所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，我們通過融資活動提供的淨現金為972,720美元。我們從關聯方收到了1,180,190美元的預付款， 從發行應付票據中獲得了710,258美元的淨收益，但被償還的約917,728美元的銀行貸款所抵消。

我們 歷來通過運營和銀行貸款提供的現金流為我們的資本支出提供資金。我們打算用運營中的現金流以及主要從我們過去與之有過業務往來的當地銀行機構獲得融資 來為成本 提供資金。我們認為與當地銀行的關係良好，我們在從當地銀行獲得 所需的借款方面沒有遇到任何困難。

繼續關注

我們能否繼續成為 企業，取決於我們的盈利能力的提高以及股東的持續財務支持。我們的資本來源 可能包括出售股權證券，其中包括在私人交易中出售的普通股、短期和長期債務。儘管 我們認為我們將獲得外部融資，現有股東將繼續提供額外現金以履行我們的 到期債務，但無法保證我們能夠以令人滿意的 條件籌集如此額外的資本資源。我們認為，自本報告發布之日起，我們的資本資源目前不足以在 的未來十二個月內繼續運營和維持其業務戰略。我們可能會尋求通過額外的債務和/或股權融資籌集資金，為 未來的運營提供資金。儘管我們歷來通過出售股權和銀行貸款籌集資金，但無法保證 能夠繼續這樣做。

如果 我們無法籌集額外資金，我們將不得不停止業務運營。結果，我們的普通股投資者將損失所有 的投資。

我們認為，這些問題 使人們對繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。隨附的合併財務報表不包括 在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能有必要的 與記錄資產金額的可收回性和分類或負債分類相關的任何調整。

物質現金需求

我們 自成立以來一直沒有實現盈利，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受淨虧損。我們預計 2023 年的淨現金支出將略高於 2022 年。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為81,062,319美元。我們的 物質現金需求在很大程度上取決於我們主要股東在未來 12-18 個月內提供的額外財務支持。

我們有某些固定的合同 義務和承諾，包括未來的預計付款。我們的業務需求變化、取消條款、利息 利率的變化以及其他因素可能會導致實際付款與估計有所不同。我們無法確定付款時間 和金額。我們在下面彙總了在確定表格中 列出的金額時使用的最重要的假設，以幫助在合併財務狀況、運營業績 和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了我們截至2022年12月31日的合同義務，以及這些 債務預計將在未來對我們的流動性和現金流產生的影響。

資產負債表外的安排

除下文討論外， 我們沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或者 未反映在我們的合併財務報表中。此外，我們對轉讓給未合併實體作為信貸、流動性或市場風險支持的資產 沒有任何留存權益或或有權益。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝 或研發服務的未合併實體中沒有任何可變的 權益。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則編制合併 財務報表要求我們的管理層做出 假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響報告的金額，包括其附註，以及對承諾 和意外開支（如果有）的相關披露。我們已經確定了某些對編制合併 財務報表具有重要意義的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營業績非常重要。 關鍵會計政策是那些對列報我們的財務狀況和經營業績最重要的政策 ，需要管理層的主觀或複雜判斷，這通常是由於需要估計 本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響。某些會計估算值特別敏感，因為它們對合並財務報表具有重要意義，也因為影響估算值的未來事件可能與管理層目前的判斷有很大不同 。我們認為，以下會計政策對於編制我們的 合併財務報表至關重要。

整合原則

公司的合併財務報表 包括其全資和控股子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間賬户和交易 均已刪除。

非控股權益

根據ASC主題810-10-45，公司核算非控股權益 ，該主題要求公司將非控股權益作為合併資產負債表上 股東權益總額的單獨組成部分列報，歸屬於其非控股權益 的合併淨虧損應在合併運營報表和綜合虧損表的正文中列報。

估計數的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務 報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表發佈之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的重要估計包括可疑賬款和其他應收賬款備抵金、不動產、設備和無形資產的使用壽命 、用於評估長期資產減值和遞延 税收資產估值的假設、應計税款以及股票薪酬的價值。

可供出售的有價證券

可供出售的有價證券採用基於報告日活躍市場的報價的市場方法，按公允價值申報 。公司將使用這些輸入的 估值技術歸類為公允價值衡量標準的1級。任何被視為非臨時虧損 的未實現虧損均計入本期收益，並從累計的其他綜合收益（虧損）中扣除。

有價證券的已實現收益和虧損 包含在本期收益中。為了計算已實現的收益和損失，通常基於加權平均成本法，出售的每項投資的成本基礎為 。

公司定期評估可供出售證券公允價值的下降 是否不是暫時的，減值的客觀證據可能包括：

財產和設備

財產和設備按成本結算， 在資產的估計使用壽命內按直線折舊。維修和保養費用按發生時記為支出 ；重大更換和改進已資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在處置當年的運營報表中。 當事件或情況變化反映出 固定資產的記錄價值可能無法收回時，公司會研究固定資產價值下降的可能性。

長期資產和無形 資產的減值

根據ASC Topic 360，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回或至少每年收回時，公司 都會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來 現金流總額小於資產的賬面金額時，公司確認減值損失。減值金額以資產 估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。2022年12月31日和2021年12月31日，公司根據ASC Topic 360中制定的指導方針對財產、 設備和無形資產進行了減值評估，以確定截至2022年12月31日和2021年12月31日不動產、 設備和無形資產的估計公允市場價值。此類分析考慮了此類設備的未來用途、與 設備經銷商的協商、待售設備的後續價格銷售以及其他行業因素。2022年減值 分析完成後，公司記錄了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的長期資產減值費用為0美元。

收入確認

公司通過了2014-09年度會計準則更新 （“ASU”）， 與客户簽訂合同的收入（話題 606）（“ASU 2014-09”）。根據ASU 2014-09， 公司採用以下五個步驟來確定在履行每項協議下的 義務時應確認的適當收入金額：

每份合同的交易價格根據公司預計有權獲得的金額來確定 ，以換取將承諾的產品或服務轉讓給 客户。基於公司向其 客户收取費用的歷史證據，可以合理地保證收入的可收取性。合同中的交易價格分配給每項不同的履約義務，其金額代表為兑現每項履約義務而預期獲得的 相對對價金額。當履約義務得到履行時，收入即被確認 。在合同開始時，公司決定其是否在一段時間內或某個時間點履行了履約義務 。

該公司的收入來自按月付款期限銷售 的廣告服務。公司的履約義務包括通常通過其在線媒體廣告平臺在 商家和消費者之間提供連接。在線營銷包括搜索引擎營銷、 展示廣告、推薦計劃和聯盟營銷。公司將提供資源，通過合作和收購廣告公司來支持 共享經濟企業的營銷需求。

公司與客户簽訂的大多數合同 僅包含一項履約義務。當協議涉及多項績效義務時，如果單獨的績效義務不同，則公司 將單獨核算。

所得税

本公司受中華人民共和國所得税法 、香港《税務條例》和經修訂的1986年《美國國內税收法》管轄。公司使用ASC 740（“所得税會計”）規定的資產/負債方法對所得税 進行核算。在這種方法下，遞延税 資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的 ，使用將在差異預計逆轉的時期內生效的已頒佈的税率。如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的某些部分或 全部可能無法變現，則公司將記錄估值 補貼以抵消遞延所得税資產。在包括頒佈日期在內的期間，税率變化對遞延所得税的影響被確認為收入或 損失。

2017 年 12 月 22 日，美國將 簽署為法律，該法案是一項税收改革法案，除其他外，將美國目前的聯邦所得税 税率從 35% 降至 21%。降息將於 2018 年 1 月 1 日生效，並且是永久性的。

該法案使公司的遞延所得税 被重新估值。隨着税法或税率變更的頒佈，遞延所得税資產和負債將通過收入 税收支出進行調整。根據美國證券交易委員會第118號員工會計公告（“SAB 118”）中的指導方針，截至2021年12月31日， 公司已認識到該法案頒佈的臨時影響，可以合理估計衡量標準。由於 公司已為其遞延所得税資產提供了全額估值補貼，因此遞延所得税資產的重估並未對 提出的任何期限產生重大影響。該法案的最終影響可能與這些估計有所不同，這是由於公司持續的 分析或可能因該法案而發佈的進一步監管指導方針。

公司適用了ASC 740-10-50 “所得税不確定性會計” 的規定，該規定對公司財務報表中確認的不確定税收狀況的會計處理 的相關流程進行了澄清。在時效法規 通過之前，審計期仍有待審查。特定審計期的審查完成或訴訟時效到期可能會導致 調整公司的所得税負債。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的經營業績 產生重大影響，這在一定程度上取決於給定時期的經營業績。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有不確定的税收狀況，並將繼續評估未來的不確定狀況。

外幣折算

公司的申報貨幣為美元 美元。母公司的功能貨幣是美元，公司運營的 子公司的功能貨幣是人民幣（“RMB”）或港幣（“HKD”）。對於功能貨幣為人民幣或港元的子公司和關聯公司 ，運營業績和現金流按 期間的平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史 匯率折算。因此，現金流量表中報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致 。將 當地貨幣財務報表轉換為美元的過程產生的折算調整包含在確定綜合損失的過程中。

該公司沒有以外幣進行任何重大交易 。交易收益或虧損沒有對公司 的經營業績產生重大影響，預計也不會產生實質性影響。

普通股每股虧損

ASC Topic 260 “每股收益”， 要求列報基本和攤薄後每股收益（“EPS”），並將基本每股收益計算的分子和分母 與攤薄後每股收益計算的分子和分母進行對賬。基本每股收益不包括稀釋。攤薄後的每股收益 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為 普通股，或者導致發行普通股，然後共享該實體的收益，則可能發生的攤薄。

每股基本淨虧損的計算方法是 普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行的普通股、普通股等價物 和潛在攤薄型證券的加權平均數。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和 股東權益表的所有變化，但股東投資、實收資本變動 和向股東分配的變動除外。對於公司而言，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合虧損包括淨虧損 和外幣折算調整產生的未實現（虧損）收益。

基於股票的薪酬

股票薪酬根據ASC Topic 718的股份支付主題的要求進行核算，該主題要求在財務報表中確認員工和董事服務的成本 ，以換取權益工具的獎勵，或者在 全部歸屬且不可沒收的情況下立即確認員工和董事服務的成本。財務會計準則委員會（“FASB”）還要求衡量員工 和董事服務的成本，以換取基於獎勵授予日期公允價值的獎勵。

金融工具的公允價值

公司採用了ASC Topic 820的公允價值衡量指南，該指南闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了 公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入分類如下：

第 1 級-投入是活躍市場上截至計量日相同資產或負債的未經調整的報價 。

第 2 級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價 、 非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀測的除報價以外的投入，以及來自可觀測市場數據或由可觀察的市場數據證實的投入。

第 3 級-輸入是不可觀察的輸入， 反映了申報實體自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有按公允價值計量這些資產。

根據這些工具的短期到期日，合併 資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他應收賬款、短期銀行貸款、可兑換 應付票據、應付賬款、應計負債、關聯方應付金額和應付所得税的賬面金額約為 其公允市場價值。

ASC Topic 825-10 “金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債（公允價值期權）。公平 價值期權可以逐個工具選擇，並且不可撤銷，除非有新的選擇日期。如果為某一工具選擇公允價值 期權，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個 報告日的收益中報告。公司沒有選擇對任何未償還工具適用公允價值期權。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司

第 8 項。財務報表和補充數據

共享經濟國際公司和子公司

合併財務報表索引

2022年12月31日和2021年12月31日

內容

共享經濟國際公司和子公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

共享經濟國際公司和子公司

合併運營報表和全面 虧損

見合併財務報表附註。

共享經濟國際公司和子公司

股東 赤字變動合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

見合併財務報表附註。

共享經濟國際公司和子公司

合併現金流量表

見合併財務報表附註。

共享經濟國際 有限公司和子公司

合併 財務報表附註

截至2022年12月31日的財年

注 1 — 業務和組織描述

Sharing Economy International Inc.（“公司”） 於 1987 年 6 月 24 日在特拉華州成立，名為 Malex, Inc.。2007 年 12 月 18 日，公司的公司名稱 更名為中國風能系統有限公司，並於 2011 年 6 月 13 日，公司更名為 Cleantech Solutions International, 。2012 年 8 月 7 日，該公司改為內華達州的一家公司。2018 年 1 月 8 日，該公司將其公司名稱 更改為 Sharing Economy International Inc.

該公司的最新業務舉措 側重於通過開發在線平臺和租賃業務合作伙伴關係，瞄準技術和全球共享經濟市場 ，這將通過經濟的租賃業務模式推動共享的全球發展。在新的業務計劃方面， 公司成立或收購了以下子公司：

注2 — 持續經營的不確定性

這些合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債和承付款的結算 。正如隨附的合併財務報表所反映的那樣，截至2022年12月31日的財年，該公司的淨虧損約為4,164,547美元。截至2022年12月31日的財年，用於運營的淨現金約為1,695,945美元。管理層認為，自本報告發布之日起，其資本資源目前不足以在未來十二個月內繼續運營和維持其業務 戰略。公司可能會尋求通過額外的債務和/或 股權融資籌集資金，為其未來的運營提供資金。儘管該公司歷來通過出售股權籌集資金， 從銀行貸款中籌集資金，但無法保證它能夠繼續這樣做。如果公司無法在不久的將來籌集額外資金 或獲得額外貸款，管理層預計公司將需要削減或停止運營。

管理層認為，這些問題使人們對公司繼續經營的能力產生了 的實質性懷疑。隨附的合併財務報表 不包括任何與已記錄資產金額的可收回性和分類或負債分類相關的調整 ，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行任何調整。

附註 3 — 重要會計政策

列報依據

這些隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“US GAAP”）編制的。

公司的財政年度截至12月31日；因此，截至2022年12月31日的 年度被稱為 “2022財年”，截至2021年12月31日的年度被稱為 “2021財年 ”。

整合原則

公司的合併財務報表 包括其全資和控股子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間賬户和交易 均已刪除。

非控股權益

根據ASC主題810-10-45，公司核算非控股權益 ，該主題要求公司將非控股權益作為合併資產負債表上 股東權益總額的單獨組成部分列報，歸屬於其非控股權益 的合併淨虧損應在合併運營報表和綜合虧損表的正文中列報。

估計數的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務 報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表發佈之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的重要估計包括可疑賬款和其他應收賬款備抵金、不動產、設備和無形資產的使用壽命 、用於評估長期資產減值和遞延 税收資產估值的假設、應計税款以及股票薪酬的價值。

現金和現金等價物

就 現金流合併報表而言，公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性工具和貨幣市場賬户 視為現金等價物。本公司向主要位於中國、香港和美國的多家金融機構持有。截至2022年12月31日 31日，中國和香港銀行持有的現金餘額分別為32,459美元和66,273美元，未投保。在2022年12月31日和2021年12月31日，我們的銀行透支額分別為90,289美元和0美元。

可供出售的有價證券

可供出售的有價證券是使用基於報告日活躍市場的報價的市場方法按公允價值報告的 。公司將 使用這些輸入的估值技術歸類為公允價值衡量標準的1級。任何被視為非臨時虧損 的未實現虧損均計入本期收益，並從累計的其他綜合收益（虧損）中扣除。

有價證券的已實現收益和虧損 包含在本期收益中。為了計算已實現的收益和損失，出售的每項投資的成本基礎 通常基於加權平均成本法。

公司定期評估可供出售證券公允價值的下降 是否不是暫時的，減值的客觀證據可能包括：

應收賬款

列報的應收賬款扣除了可疑賬款備抵金 。公司為估計虧損的可疑賬目保留備抵金。公司定期審查 應收賬款，並在對個人餘額的可收性存有疑問時發放一般和特定備抵金。 在評估個人應收賬款餘額的可收回性時，公司考慮了許多因素，包括餘額的賬齡、 客户的歷史付款歷史、其當前的信用價值和當前的經濟趨勢。在 竭盡全力收款後，賬户將被註銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司根據對未清餘額的審查，已確定 賬户中的可疑賬户不備抵金。

財產和設備

財產和設備按成本結算， 在資產的估計使用壽命內按直線折舊。維修和保養費用按發生時記為支出 ；重大更換和改進已資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在處置當年的運營報表中。 當事件或情況變化反映出 固定資產的記錄價值可能無法收回時，公司會研究固定資產價值下降的可能性。

長期資產和無形 資產的減值

根據ASC Topic 360，每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法完全收回或至少每年收回時，公司 就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來 現金流總額小於資產的賬面金額時，公司確認減值損失。減值金額以資產 估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。2022年12月31日和2021年12月31日，公司根據ASC Topic 360中制定的指導方針對財產、 設備和無形資產進行了減值評估，以確定截至2022年12月31日和2021年12月31日不動產、 設備和無形資產的估計公允市場價值。此類分析考慮了此類設備的未來用途、與設備經銷商的協商 、待售設備的後續價格銷售以及其他行業因素。2022年減值分析完成後，公司記錄了截至2022年12月31日和 2021年12月31日止年度的長期資產減值費用，分別為0美元和0美元。

收入確認

公司通過了2014-09年度會計準則更新 （“ASU”）， 與客户簽訂合同的收入（話題 606）（“ASU 2014-09”）。根據ASU 2014-09， 公司採用以下五個步驟來確定在履行 每份協議下的義務時應確認的適當收入金額：

每份合同的交易價格根據公司預計有權獲得的金額來確定 ，以換取將承諾的產品或服務轉讓給 客户。根據公司向其客户收取的費用的可收取性的歷史證據，可以合理地保證收入的可收取性。合同中的交易價格分配給每項不同的履約義務，其金額代表 為兑現每項履約義務而預期獲得的相對對價金額。當履約義務得到履行時，收入即被確認 。在合同開始時，公司決定其是否在一段時間內或某個時間點履行了履約義務 。

該公司的收入來自按月付款期限銷售 的廣告服務。公司的履約義務包括通常通過其在線媒體廣告平臺在 商家和消費者之間提供連接。在線營銷包括搜索引擎營銷、 展示廣告、推薦計劃和聯盟營銷。公司將提供資源，通過合作和收購廣告公司來支持共享經濟業務的營銷需求 。

公司與客户簽訂的大多數合同 僅包含一項履約義務。當協議涉及多項績效義務時，如果單獨的績效義務不同，則公司 將單獨核算。

公司在 相應財政年度有一個收入來源：-

所得税

本公司受中華人民共和國所得税法 、香港《税務條例》和經修訂的1986年《美國國內税收法》管轄。公司使用ASC 740（“所得税會計”）規定的資產/負債方法對所得税 進行核算。在這種方法下，遞延的 税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的 ，使用將在差異預計逆轉的時期內生效的已頒佈的税率。如果根據現有證據的權重，某些 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則公司會記錄 估值補貼以抵消遞延所得税資產。在包括頒佈日期在內的期間，税率變化對遞延所得税的影響被確認為收入或虧損。

2017 年 12 月 22 日，美國將 簽署為法律，該法案是一項税收改革法案，除其他外，將美國目前的聯邦所得税 税率從 35% 降至 21%。降息將於 2018 年 1 月 1 日生效，並且是永久性的。

該法案使公司的遞延所得税 被重新估值。隨着税法或税率變更的頒佈，遞延所得税資產和負債將通過收入 税收支出進行調整。根據美國證券交易委員會第118號員工會計公告（“SAB 118”）中的指導方針，截至2021年12月31日， 公司認識到該法案頒佈的臨時影響，可以合理估計衡量標準。由於 公司已為其遞延所得税資產提供了全額估值補貼，因此遞延所得税資產的重估並未對所報的任何期限產生重大影響。由於公司 的持續分析或可能因該法案而發佈的進一步監管指導，該法案的最終影響可能與這些估計有所不同。

公司適用了ASC 740-10-50 “所得税不確定性會計” 的規定，該規定對公司財務報表中確認的不確定税收狀況的會計處理 的相關流程進行了澄清。在時效法規 通過之前，審計期仍有待審查。特定審計期的審查完成或訴訟時效到期可能會導致 調整公司的所得税負債。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的經營業績 產生重大影響，這在一定程度上取決於給定時期的經營業績。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有不確定的税收狀況，並將繼續評估未來的不確定狀況。

外幣折算

公司的申報貨幣為 美元。母公司的功能貨幣是美元，公司運營的 子公司的功能貨幣是人民幣（“RMB”）或港幣（“HKD”）。對於功能貨幣為人民幣或港元的子公司和關聯公司 ，運營業績和現金流按 期間的平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，權益按 歷史匯率折算。因此，現金流量表中報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將 當地貨幣財務報表轉換為美元的過程產生的折算調整包含在確定綜合損失的過程中。

該公司沒有以外幣進行任何重大交易 。交易收益或虧損沒有對公司 的經營業績產生重大影響，預計也不會產生實質性影響。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按以下匯率將金額從人民幣和港元折算為 美元：

普通股每股虧損

ASC Topic 260 “每股收益”， 要求列報基本和攤薄後每股收益（“EPS”），並將基本每股收益計算的分子和分母 與攤薄後每股收益計算的分子和分母進行對賬。基本每股收益不包括稀釋。攤薄後的每股收益 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為 普通股，或者導致發行普通股，然後共享該實體的收益，則可能發生的攤薄。

每股基本淨虧損的計算方法是 普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行的普通股、普通股等價物 和潛在攤薄型證券的加權平均數。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有任何已發行普通股等價物或潛在的 稀釋普通股。在公司出現淨虧損的時期， 所有潛在的攤薄證券都被排除在攤薄後已發行股票的計算之外，因為它們會產生反稀釋影響 。

下表顯示了每股基本和攤薄後淨虧損的對賬情況 ：

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和 股東權益表的所有變化，但股東投資、實收資本變動 和向股東分配的變動除外。對於公司而言，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合虧損包括淨虧損 和外幣折算調整產生的未實現（虧損）收益。

基於股票的薪酬

股票薪酬根據ASC Topic 718中基於股份的支付主題的要求進行核算，該主題要求在財務報表中確認在歸屬期內獲得的員工和董事服務的 成本，如果已全部歸屬且不可沒收，則立即確認 。財務會計準則委員會（“FASB”）還要求衡量獲得的員工和董事服務的成本 ，以換取基於獎勵授予日期公允價值的獎勵。

關聯方

公司關注澳大利亞證券交易委員會主題850-10， “相關 方披露”用於識別關聯方和披露關聯方交易。

根據第 850-10-20 條，關聯方 包括 a) 公司的關聯公司；b) 如果不根據第 825-10-15 條公允價值期權小節選擇公允價值期權 ，則需要投資股權證券的實體 投資實體採用權益法進行核算；c) 為員工謀福利的信託，例如由其管理的養老金和收益分享信託或在 管理層的託管下；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理層；f) 其他如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方中的一方 無法充分追求自己的單獨利益，則公司 可以與之進行交易的各方 進行交易；以及 g) 其他可能顯著影響交易方的管理或運營政策或在其中一方 擁有所有權並可能對另一方產生重大影響的其他各方一方或多方交易方可能的程度阻止 完全追求自己的獨立利益。

合併財務報表應包括 披露的重大關聯方交易，但薪酬安排、支出補貼和正常業務過程中的其他類似項目除外 。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併 財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a) 所涉關係的性質； b) 描述列報損益表的每個期間 的交易，包括未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易 對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c) 每個期間的交易金額列報損益表 以及確定損益表的方法的任何變更所產生的影響前一期間使用的術語；以及 d) 截至每份資產負債表公佈之日關聯方應向關聯方支付或應付的金額 ，如果不明顯，則説明結算條款和方式。

承付款和意外開支

公司關注澳大利亞證券交易委員會主題 450-20， “突發事件” 報告突發事件的會計情況。截至財務報表發佈之日可能存在某些情況，這些情況可能 導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。公司對 此類或有負債進行評估，此類評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的 相關的意外損失時，公司會評估 任何法律訴訟或未主張的索賠的預期案情，以及在其中尋求的救濟金額或 的預期價值。

如果對意外開支的評估表明 可能已經發生重大損失並且可以估計負債金額，則估計負債 將計入公司的合併財務報表。如果評估表明潛在的重大損失 意外事件不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質、 以及可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。

除非涉及擔保，否則通常不會披露 被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前獲得的 信息，管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、 運營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類事項不會對公司的 業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。

重新分類

在前 年度的合併財務報表中進行了某些重新分類，以符合本年度的財務列報。重新分類對 先前報告的淨收益（虧損）沒有影響，與已終止業務的重新分類有關。

金融工具的公允價值

公司採用了ASC Topic 820的公允價值衡量指南，該指南闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了 公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入分類如下：

第 1 級-投入是活躍市場上截至計量日相同資產或負債的未經調整的報價 。

第 2 級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價 、 非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀測的除報價以外的投入，以及來自可觀測市場數據或由可觀察的市場數據證實的投入。

第 3 級-輸入是不可觀察的輸入， 反映了申報實體自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有按公允價值計量這些資產。

根據這些工具的短期到期日，合併 資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他應收賬款、短期銀行貸款、可兑換 應付票據、應付賬款、應計負債、關聯方應付金額和應付所得税的賬面金額約為 其公允市場價值。

ASC Topic 825-10 “金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債（公允價值期權）。公平 價值期權可以逐個工具選擇，並且不可撤銷，除非有新的選擇日期。如果為某一工具選擇公允價值 期權，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個 報告日的收益中報告。公司沒有選擇對任何未償還工具適用公允價值期權。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的有關 公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 沒有任何經常性在財務報表中以公允價值確認或披露的非金融資產和負債，每年至少有 ，公司也沒有任何以公允價值計量的非經常性資產或負債。

信用風險的集中程度

該公司的業務主要在香港進行 。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到香港的政治、 經濟和法律環境以及香港總體經濟狀況的影響。公司在 香港的業務受特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美的公司無關。 公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通貨膨脹 措施、國外貨幣兑換和匯款以及税率和方法等方面的政策變化的不利影響。

可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。基本上，公司 的所有現金都由中國和香港的國有銀行保管，這些存款均不在保險範圍內。公司 在此類賬户中沒有遭受任何損失，並認為其銀行賬户中的現金沒有面臨任何風險。公司銷售額的很大一部分 是信貸銷售，主要面向支付能力取決於這些領域盛行的行業 經濟的客户；但是，由於 的付款期限通常較短，貿易賬款應收賬款方面的信用風險集中受到限制。公司還對其客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用 風險。

最近的會計公告

財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明 ，並由公司 自指定的生效日期起通過。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的 尚未生效的標準在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

2020 年 8 月， FASB 發佈了 2020-06 年度會計準則更新（ASU）， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）。 ASU 2020-06 減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計 模型的數量。有益轉化功能的會計模型已刪除。 ASU 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。 公司確定此更新將影響其財務報表。

2018 年 8 月， FASB 發佈了 ASU 2018-13 公允價值計量 (ASC 820)：披露框架——公平 價值衡量披露要求的變更。ASU 2018-13 刪除了某些披露，修改了某些披露並增加了其他披露。ASU 自2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前收養 。公司評估認為，此更新不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。

2017 年 1 月， FASB 發佈了 ASU 2017-04， 無形資產——商譽及其他 (ASC 350)， 這簡化了商譽減值的測試。 亞利桑那州立大學自2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前 收養。公司於 2020 年 1 月 1 日採用了這一新標準。

2016 年 2 月， FASB 發佈了 ASU 第 2016-02 號， 租賃 （主題 842）（ASC 842）。2018 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2018-10 號《編纂 對主題842 “租賃” 的改進（ASU 2018-10），其中提供了狹義的修正案，以闡明如何應用新 租賃標準的某些方面，以及亞利桑那州立大學第 2018-11 號《租賃（主題 842）——有針對性的改進》，其中涉及與新租賃標準相關的 的實施問題。根據ASC 842，租賃被歸類為財務租賃或運營租賃，分類會影響損益表中支出確認的模式 。該標準還要求進行披露，以幫助投資者和其他財務報表 用户更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。ASU 2016-02 對 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度報告 期和該報告期內的過渡期有效。公司於2019年1月1日採用了ASC 842，並使用了修改後的追溯方法，將生效日期作為首次申請日期。根據最初對這些期間生效的會計準則，上一期業績繼續 在ASC 840下公佈。

注4 — 財產和設備

截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備包括以下 ：

截至2022年12月31日 和2021年12月31日的年度的折舊費用分別為127,056美元和135,561美元。

附註 5 — 無形資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日，無形資產包括以下 ：

歸屬於未來兩年的無形資產攤銷情況如下 ：

截至2022年12月31日 和2021年12月31日止年度的攤銷費用分別為24,075美元和98,149美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的減值損失分別為 為0美元和27,323美元。

附註 6 — 銀行貸款

4,799,626美元的銀行貸款是指應付給香港一家金融機構 的款項，可在30年內償還，分360個月分期付款，利息按比最優惠貸款利率低2.5％的年利率收取 。

另一筆671,344美元的貸款是向香港的一家金融機構 償還的，期限為10年，分120個月分期付款，利息按其最優惠貸款利率的2.75％ 收取。

預計 將在未來十二個月內償還5,251,186美元的循環信貸額度，利息將比港元最優惠貸款 利率按每年 1.63% 的利率收取。

截至2022年12月31日，公司的銀行設施 由以下機構擔保：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，銀行貸款包括以下內容 ：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與銀行貸款相關的利息分別為233,522美元和206,747美元。

所有利息均包含在隨附的合併運營報表中的利息支出 中。

附註 7 — 可轉換應付票據

證券購買協議和相關的可轉換票據和 認股權證

伊利亞特筆記

2018年5月2日，根據證券購買協議 ，公司根據 完成了與Iliad Research and Trading, L.P.（“投資者”）的證券私募配售，投資者根據以下條款購買了原始本金為90萬美元的可轉換本票（“伊利亞德票據”）， 可轉換為公司普通股（“普通股”）並受伊利亞德票據中規定的限制 和條件以及以行使價購買134,328股普通股的為期兩年的認股權證的約束 每股 7.18 美元（“認股權證”）。關於伊利亞德票據，公司最初支付了15萬美元的發行折扣，支付了45,018美元的發行成本，這將反映為債務折扣並在伊利亞德票據期限內攤銷。Iliad Note 的年利息為10％，是無抵押的，到期日為自2018年5月2日起的十五個月。認股權證將在發行日兩週年當月的最後一個日曆日到期 。

2018年11月8日，公司將伊利亞德票據的 總額分別為27,811美元和47,189美元的未償本金和利息轉換為其 普通股的總額為36,621股。

2019年1月11日，公司將伊利亞德票據的 總額分別為34,103美元和15,897美元的未償本金和利息轉換為其普通股 的266,667股。

2020年4月30日，公司將分別為10萬美元和0美元的伊利亞德票據未償本金和利息合計 轉換為10,059股普通股。

在截至2020年12月31日的年度中， 公司將伊利亞德票據的未償本金和利息分別轉換為18,944,773股普通股，分別為23.5萬美元和158,017美元。

在 2018 年 5 月 2 日之後的任何時候，在未清餘額全額支付之前，投資者有權以每股 6.70 美元的轉換價格（“貸款人轉換價格”）將全部或部分未清餘額轉換為公司 普通股。貸款人轉換 價格可能會受到伊利亞德票據中規定的某些調整的影響。每次贖回轉換的轉換價格（“贖回 轉換價格”）應為 (a) 貸款人轉換價格和 (b) 市場價格中的較低者；但是，除非公司放棄 轉換價格下限，否則在任何情況下 的贖回轉換價格均不得低於每股2.00美元（“轉換價格下限”）。

該債務工具包括嵌入式組件 ，包括看跌期權。公司對這些嵌入式組件進行了評估，以確定它們是否屬於ASC 815 範圍內的嵌入式衍生產品，應按公允價值單獨出售。ASC 815-15-25-1 為何時應將嵌入式組件 與其宿主儀器分離並作為衍生工具單獨計算提供了指導。基於這一分析，公司認為 看跌期權與債務工具明顯密切相關，不符合衍生品的定義。因此，在與本伊利亞德票據有關的 中，公司記錄了 (a) 15萬美元的原始發行折扣 (b) 已發行的認股權證的相對公允價值為152,490美元；(c) 與伊利亞德票據相關的律師費和其他費用共計45,018美元。 這款 Iliad Note 中沒有有用的轉換功能。在本伊利亞德票據的 期限內，債務折扣應按直線計算。

根據Iliad 票據，公司目前處於違約狀態，截至2021年12月31日，伊利亞德票據的未償餘額為1,259,980美元。在提交申請之日，雙方尚未達成 的共同協議。

加電

2020 年 4 月 7 日，根據證券收購 協議，公司完成了與 Power Up Lending Group Ltd.（“Power Up”）的證券私募配售，根據 ，Power Up 購買了原始本金為83,000美元的可轉換本票（“Power Up”）， 在接下來的十二 (12) 個月內額外分期總額不超過100萬美元，但前提是由雙方自行決定。 Power Up Note 可兑換為公司普通股，價格等於截至轉換日前最後一個完整交易 天的二十 (20) 個交易日期間公司普通股最低交易價格平均值的65％。Power Up Note的年利率為8％，將於2021年10月7日到期。

2020年12月，公司將 分別將Power Up Note的總額為127,820美元和0美元的未償本金和利息轉換為其普通股 的8,228,775股。

截至2021年12月31日，公司在加電票據下沒有未付的 餘額。

黑冰

2020年4月14日，公司與Black Ice Advisors, LLC（“黑冰”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向黑冰 （“黑冰票據”）發行了原始本金為11萬美元的票據。Black Ice Note包含1萬美元的原始發行折扣 ，該折扣將反映為債務折扣並在黑冰票據期限內攤銷。Black Ice Note 可轉換為公司普通股 ，價格等於前十五 (15) 個交易日（包括公司收到轉換通知之日）公司普通股最低交易價格的60％。Black Ice Note 的年利率為10％，將於2021年4月14日到期。

在截至2020年12月31日的年度中， 公司將黑冰票據的總額分別為15,000美元和0美元的未償本金和利息轉換為987,180股普通股。

2021年1月， 公司將黑冰票據的總額分別為95,000美元和9,167美元的未償本金和利息轉換為12,452,413股普通股。

2021年6月，公司 將黑冰票據的總額為10萬美元的未償本金分別轉換為3,948,278股普通股。

截至2021年12月31日，公司在黑冰票據下沒有未付的 餘額。

Pyram

2021年4月9日，根據證券購買協議 ，公司完成了與Pyram LC Architecture Limited的證券私募配售。（“Pyram”） 據此，Pyram購買了原始本金為89,744美元的可轉換本票（“Pyram票據”）。 Power Up Note 可轉換為公司普通股，價格等於截至轉換日期前最後一個完整交易日的十 (10) 個交易日期間公司普通股平均收盤價 的70％。Pyram Note的年利率為12％，將於2021年10月8日到期。

2021年4月28日，根據證券購買協議 ，公司完成了與Pyram的證券私募配售，根據該協議，Pyram以38,462美元的本金購買了Pyram票據 。Pyram 票據可轉換為公司普通股 ，價格等於截至轉換日前最後一個完整交易日 的十 (10) 個交易日期間公司普通股平均收盤價的70％。Pyram Note的年利率為12％，將於2021年10月 28日到期。

2021年5月13日，根據證券購買協議 ，公司完成了與Pyram的證券私募配售，根據該協議，Pyram以25,641美元的本金購買了Pyram票據 。Power Up Note可轉換為公司普通股 ，價格等於截至轉換日前最後一個完整交易日 的十 (10) 個交易日期間公司普通股平均收盤價的70％。Pyram Note的年利率為12％，將於2021年11月 12日到期。

2021年6月29日，根據證券購買協議 ，公司完成了與Pyram的證券私募配售，根據該協議，Pyram以76,923美元的本金購買了Pyram票據 。Power Up Note可轉換為公司普通股 ，價格等於截至轉換日前最後一個完整交易日 的十 (10) 個交易日期間公司普通股平均收盤價的70％。Pyram Note的年利率為12％，將於2021年12月28日到期。

2021 年 7 月 29 日，公司和 Pyram 簽訂了 票據購買協議，根據該協議，公司向 Pyram 發行了一張本金為 102,565 美元的票據（“Pyram 票據”）。Pyram Note可轉換為公司普通股，其價格等於截至轉換日前最後一個完整交易日的十 (10) 個交易日期間公司普通股平均收盤價 的70％。Pyram Note的年利率為12％，將於2022年1月28日到期。

2021年8月26日， 公司與Pyram簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司向Pyram（“Pyram Note”） 發行了一張本金為74,359美元的票據。Pyram Note可轉換為公司普通股，其價格等於截至轉換日前最後一個完整 交易日的十 (10) 個交易日期間公司普通股平均收盤價的70％。Pyram Note的年利率為12％，將於2022年2月25日到期。

2021年9月20日， 公司與Pyram簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司向Pyram（“Pyram Note”） 發行了本金為128,206美元的票據。Pyram Note可轉換為公司普通股，其價格等於截至轉換日前最近 完整交易日的十 (10) 個交易日期間公司普通股平均收盤價的70％。Pyram Note的年利率為12％，將於2022年3月19日到期。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，可轉換債務 包括以下內容：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 折扣的攤銷額為0美元和2821美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計利息分別為969,237美元和905,046美元。

附註 8 — 關聯方交易

應由關聯方承擔

在2022年和2021年， 公司不時收到陳天智家族有限公司（前身為YSK 1860 Co., Limited）的預付款，陳天智家族有限公司是公司的主要股東 ，用於營運資金。這些預付款不計利息，可按需支付。在截至2022年12月31日的 年度中，公司向陳天智家族有限公司償還的營運資金總額為196,107美元。在截至2021年12月31日的 年度中，公司向陳天智家族有限公司償還的營運資金總額為618,151美元。在截至2019年12月31日的 年度中，公司向陳天智家族有限公司償還的營運資金總額為228,393美元。截至2022年12月31日 和2021年12月31日，應付給陳天智家族有限公司的款項分別為2,239,613美元和2435,720美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付關聯公司的 金額分別為1,783,894美元和1,212,845美元。

這些金額是無抵押的、無息的， 沒有固定的還款期限。

附註 9 — 股東赤字

優先股

公司已授權 50,000,000股A系列優先股，面值為每股0.001美元。

公司向顧問發行了531,600股 A系列優先股，用於提供企業諮詢服務。在截至2020年12月31日的年度中，公司 向顧問收取的服務費為每股0.38美元，總額為202,008美元。

公司向顧問發行了265.8萬股 A系列優先股，用於提供商業服務。在截至2021年12月31日的年度中，公司向顧問收取的 服務費為每股0.38美元，總額為1,010,040美元。

公司向顧問取消了3,189,600股 的A系列優先股 ，用於提供商業服務。在截至2022年12月31日的年度中，公司以每股0.001美元的價格記錄了 的註銷，總金額為3,190美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已發行和流通的優先股分別為0股和3,189,600股。

普通股

公司已授權 7,400,000,000股普通股，面值為每股0.001美元。

為服務業發行的優先股和 收購非全資子公司

在截至2020年12月31日的 年度中，公司向一名顧問和供應商共發行了531,600股優先股，用於 提供和將要提供的服務。這些股票在授予當日的公允市場價值估值，使用授予當日報告的收盤價 。在發行這些股票之前的每個財務報告期結束時，這些股票 的公允價值是使用報告日公司優先股的公允價值來衡量的。在截至2020年12月31日的年度中，上述已發行股票的 公允價值和待發行股票的價值變動為202,008美元。在該顧問或供應商提供服務期間，公司認可 的股票專業費用。在截至2020年12月31日的年度中，公司向服務提供商收取的股票諮詢和服務費用為202,008美元。在 向顧問和供應商發行/未來發行股票方面，公司記錄的預付費用為0美元，將在剩餘的服務期內攤銷。

為服務而發行的普通股

在截至 2022 年 12 月 31 日止的年度中，公司完成了以下交易-

為債務轉換而發行的普通股

2021年1月， 公司在債務轉換後發行了12,452,413股普通股（註釋5）。

2021年6月，公司 在債務轉換後發行了3,948,278股普通股（註釋5）。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已發行和流通的普通股分別為429,883,971股和239,278,847股。

注 10 — 濃度

顧客

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的客户佔公司收入的比例不超過10％。

供應商

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 沒有任何供應商佔公司收購額的10％。

附註 11 — 承諾和意外開支

訴訟

2019年4月25日，SEII的子公司ecPower（香港）有限公司 （“EC Power”）就雙方在2017年9月至2018年2月期間 在香港7-Eleven門店簽訂的電池租賃業務合作協議 向The Dairy Farm Limited（“奶牛場”）提起訴訟。該索賠的總賠償額為1,395,000港元（約合178,846美元），其中包括（i）45,000港元（約合5,769美元）中的{ br}，用於補償因奶牛場 延遲支付EC Power在租金收入中的份額而產生的利息和管理費用，以及（ii）1,35萬港元（約合173,077美元）作為對Dairy Farm早期補償的1,35萬港元（約合173,077美元）在EC Power沒有任何有效的過失證據的情況下終止合作協議。

法律訴訟：

2020年6月10日，公司的子公司環球共享有限公司（前身為 Ecrent Holdings Limited）的全資子公司 Ecrent Worldwide Company Limited（“Ecrent Worldwide”）收到了威爾金森和格里斯特先生代表前首席執行官兼首席執行官邁克爾·安德魯·伯曼先生和埃裏克·漢斯·以色列先生簽發的傳票令（“召喚”）Ecrent （美國）有限公司（“Ecrent America”）和 Ecrent（美國）有限公司（“Ecrent USA”）的財務官。Ecrent America 和 Ecrent USA 都是環球共享有限公司的前子公司。同日，傳票還交給了SEII的主要股東陳天 Chi先生及其配偶Deborah Yuean Wai Ming女士。根據紐約州拿騷縣最高法院於2019年9月25日發佈的美國判決，傳票要求Ecrent Worldwide、Chan Tin Chi先生和 Deborah Yuen Wai Ming女士向伯曼先生和以色列先生全額結算約241,706美元和103,841美元，分別相當於 的未付工資、福利、費用和激勵獎金。SEII打算對這些訴訟提出異議，即美國的判決在香港司法管轄範圍內不可執行 。

根據適用的會計指導， 在可能產生負債 並且可以合理估計損失金額的情況下， 公司會記錄其某些未決法律訴訟、調查或索賠的應計金額。公司每季度評估可能影響任何應計金額的法律 訴訟、調查或索賠的進展，以及任何可能使損失 意外開支既可能又可合理估計的事態發展。如果財務報表在其他方面會產生誤導 ，則公司會披露應計金額。

如果意外損失 既不可能，也不可估計，則公司不確定應計負債。但是，如果損失（或超過應計損失的額外損失 ）至少具有合理的可能性和重要性，則公司將披露對可能的損失 或損失範圍的估計，前提是可以做出此類估計或披露無法做出估計。

註釋 12 — 後續事件

根據ASC 主題855 “後續事件”，該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生 的事件制定了通用會計和披露標準，公司評估了2022年12月31日之後至2023年3月31日發生的所有事件或交易，公司發佈了經審計的合併財務報表。

2022 年 1 月 13 日、2022 年 1 月 19 日、2022 年 1 月 20 日、2022 年 1 月 21 日和 2022 年 1 月 26 日，公司與 Pyram LC Architecture Limited（“Pyram”）簽訂了附註 購買協議，公司向 Pyram（“Pyram Note”）簽訂了本金為 10,385 美元、23,603 美元、 25,000 美元、19,232 美元的票據和分別為58,333美元。Pyram Note可轉換為公司普通股，其價格 等於截至轉換日前最後一個完整交易日的十 (10) 個交易日期間公司普通股平均收盤價的70％。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

不適用。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序

根據《交易法》第 13a-15 條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官陳志忠安東尼和我們的首席財務官林嘉敏，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作有效性。

披露控制 和程序是指控制措施和其他程序，旨在確保我們 根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時做出所需的決定披露。在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在 評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對披露控制和程序進行了評估 。 基於該評估，陳先生和林女士得出結論，由於我們對財務報告的內部控制無效， 如下所述，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

管理層關於財務報告的內部控制報告

根據 《證券交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條的定義，我們的管理層負責 對財務報告建立和維持足夠的內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。管理層評估了 截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們使用了Treadway委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在內部控制——集成 框架中規定的標準 。在我們評估截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性時，管理層 發現了與 (i) 我們內部會計人員和首席財務官的美國公認會計準則專業知識、 (ii) 我們的內部審計職能以及 (iii) 會計職能內部缺乏職責分離相關的重大缺陷。儘管管理層認為 這些缺陷並不構成實質性弱點，但我們對財務報告的內部控制在 2022 年 12 月 31日尚未生效。

由於我們的規模和 的性質，特別是考慮到我們的業務範圍縮小，將所有相互衝突的職責分離可能並不總是可能的 ，也可能在經濟上不可行，而且我們在編制財務 報表的大部分工作中繼續依賴第三方。因此，在截至 2022 年 12 月 31 日的一年中，我們未能採取措施改善對財務報告的內部控制。但是，我們將盡可能實施程序，確保交易的啟動、 資產的保管和交易的記錄將由不同的個人進行。

重大弱點 （根據PCAOB審計準則第5號的含義）是指財務 報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。重大缺陷是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷組合，這種缺陷沒有實質性弱點那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的 人員注意。

鑑於這些重大弱點，我們進行了 額外的分析和程序，以得出結論，本10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的年度合併財務報表是按照美國公認會計原則公允列報的。因此，管理層認為， 儘管存在重大弱點，但根據美國公認會計原則，我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表在所有 重大方面都得到了公允表述。

審計員認證

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據美國證券交易委員會的規定， 允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告，管理層的報告 無需我們的註冊會計師事務所認證。

財務 報告內部控制的變化

在本報告所涉期間 期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響的變化（包括針對重大缺陷或重大缺陷採取的糾正措施 ）。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區 的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

我們現任董事和執行官 是：

陳志聰安東尼 擁有超過 20 年的銷售和綜合管理經驗。此前，他曾擔任 Nibou 傳動機械有限公司 （香港和中國）的董事總經理。他擁有威爾士大學的工商管理碩士學位。我們相信Anthony Chan擁有相關的 銷售和管理經驗，這對我們在香港的業務發展很有用。

林嘉敏 自 2019 年 12 月 3 日起擔任我們的首席財務官兼財務主管。她在會計和一般管理方面擁有超過20年的經驗。 她之前曾擔任過香港和中國製造工廠的內部審計師。我們相信林嘉敏擁有相關的 會計和管理經驗，這對於我們在香港和中國的業務發展很有用。林嘉敏的背景 是一名內部審計師，這使我們得出結論，鑑於我們的業務和結構，她應該擔任我們的首席財務官。

劉秉基自2017年3月起擔任我們的執行 董事，自2014年底起擔任Golden Creation Enterprise Limited的董事，自2013年起擔任Y.R.P. Investment Limited的董事，這兩家公司都是投資實體。在此之前的兩年多時間裏，劉先生曾擔任Y.R.P. Investment Limited的顧問。劉先生擁有香港珠海學院的歷史學士學位和巴黎的Ecole Pratique des Hautes Edudes的哲學碩士學位。劉先生在投資實體方面的經驗對我們很重要。我們之所以提名劉先生為董事 ，是因為我們相信，隨着我們繼續發展和發展 業務，他作為董事和投資方面的經驗對公司很重要。

曹富麗在審計、會計和銀行領域擁有 超過十年的經驗，是香港註冊會計師公會會員，也是特許公認會計師協會的 會員。我們之所以提名李先生為董事，是因為我們認為他的會計 和財務經驗對於改善我們的財務會計控制非常重要。

邵元果 自 2019 年 12 月 3 日起擔任董事 ，在 中國工商銀行和中國人民銀行擁有超過 10 年的銀行和金融服務經驗。他在織造和服裝製造 行業擁有超過 20 年的管理經驗。我們之所以提名郭先生為董事，是因為我們認為他在中國的投資和管理經驗對公司未來在市場上的發展非常重要。

羅宇明 擁有超過 28 年的管理經驗 ，並在大型跨國公司擔任大中華區人力資源管理總監超過 20 年。羅博士不僅獲得了文學學士學位，還獲得了工商管理碩士、法學學士學位、中國法學碩士 和工商管理博士學位。他是一名資深的專業培訓師，曾為大型跨國公司提供培訓和諮詢 服務，例如香港政府、諾基亞、ING 保險、聯邦快遞、Thomason Multimedia、Duracell、 Schrinder、香港管理協會（HKMA）、聖米格爾等。

我們的董事任期為一（1）年，直到他們的繼任者當選並獲得資格。

委員會

我們的業務、財產 和事務由董事會管理或受董事會指導。通過 與首席執行官和財務官及其他官員的討論、審查提供給他們的材料以及參加 董事會及其委員會的會議，董事會成員隨時瞭解我們的業務。

我們的董事會 有三個委員會——審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會。審計委員會 由邵先生和羅先生組成，羅女士擔任主席。薪酬委員會由邵先生、羅先生和 程先生組成，邵先生擔任主席。公司治理/提名委員會由邵先生、羅先生和 Cheng 先生組成，程先生擔任主席。我們的計劃由薪酬委員會管理。

我們的審計委員會 正在與我們的獨立審計師就年終審計的範圍和結果、我們的季度運營業績 、我們的內部會計控制以及獨立審計師提供的專業服務進行討論。我們的董事會 通過了審計委員會的書面章程，審計委員會每年都會審查和重新評估該章程是否充分。

薪酬委員會 監督我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，並審查我們對員工的總體薪酬政策 。如果獲得董事會的授權，該委員會也可以作為我們可能採用的任何期權或其他基於股權的薪酬計劃下的授予和行政 委員會。薪酬委員會不授予 確定薪酬的權力；但是，對於向首席執行官報告的官員，薪酬委員會會與首席執行官協商 ，首席執行官可以向薪酬委員會提出建議。首席執行官 官員的任何建議都附有對建議依據的分析。該委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高級管理人員的 員工的薪酬政策。薪酬委員會在薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的留用、薪酬、監督和資助方面負有 的責任和權限，並要求在選擇或接受此類顧問的建議之前考慮六個獨立因素。

公司治理/提名 委員會參與評估 董事會規模和組成的可取性，並向董事會建議 董事會規模和組成的任何變動，以及首席執行官和其他執行官的評估和繼任者規劃。任何董事候選人 的資格將受到普遍適用於董事候選人的相同廣泛的一般和具體標準的約束。

董事會及其委員會 在 2022 年舉行了以下數量的會議：

這些會議包括通過電話會議舉行的 會議，但不包括經一致書面同意採取的行動。

每位董事出席了 年內董事會及其所任職委員會會議總數的至少 75%。

我們的非管理層董事 在 2022 年沒有開會。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

截至2022年12月31日，除了擔任董事外，我們的薪酬 委員會中沒有任何成員與我們有任何關係。

第 16 (a) 節合規

1934 年《證券交易法》 第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官和擁有我們 10% 以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交初始 所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。在根據第 16 (a) 條提交報告方面，沒有任何高級管理人員或董事違規 。

項目 11。高管薪酬。

以下薪酬彙總表顯示了 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中擔任首席執行官 官和首席財務官的每個人在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的現金和非現金薪酬。沒有其他執行官獲得等於或超過 100,000 美元的薪酬 。

年度薪酬表摘要

董事薪酬

儘管我們的董事會將來可能會向現任董事授予購買普通股的 股票期權，但我們沒有任何協議或正式計劃 來補償他們以董事身份提供的服務。

下表提供了有關 每位董事會成員薪酬未包含在薪酬彙總表中的信息，這些成員因其 或她在 2022 年擔任董事和委員會成員的服務而獲得的薪酬。歸因於任何股票補助的價值都是根據 ASC Topic 718 計算的。

第 12 項。某些 受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。

下表提供了截至本報告提交之日實益擁有的 股普通股的信息，具體如下：

項目 13。某些關係和相關 交易和董事獨立性。

導演獨立性

我們的董事會 已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、 就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定我們的兩位董事或董事提名人中有一位是獨立的， 並且不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係，並且該董事是 “獨立的”，正如納斯達克上市標準所定義的那樣。在作出 此類決定時，我們的董事會考慮了該非僱員董事與我們的關係，以及我們的董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實 和情況，包括每位非僱員董事對 我們的股本的實益所有權。

項目 14。首席會計師費用和服務。

下表顯示了我們在所示會計期內為審計 和其他服務支付或應計的費用。

審計費。包括為 審計我們的年度財務報表、審查我們的 10-K 表格、審查我們的 10-Q 表中包含的中期財務報表以及通常由會計師提供的與年終法定和監管申報或活動相關的服務而收取的費用。

與審計相關的費用。包含 為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查合理相關，且未在 “審計費用”、對我們的 Forms 8-K 申報的審查以及通常由會計師提供的與非年終法定和監管申報或約定相關的 項下報告。

税費。由一家與我們的首席會計師保持一致的公司提供的税收合規、税務建議和税收籌劃方面的專業服務 組成。

其他費用。我們的 會計師在該類別中提供的服務包括與美國證券交易委員會事務、註冊聲明審查、會計 問題和客户會議有關的建議和其他服務。

審計委員會預先批准 審計和允許的獨立審計師非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。獨立註冊會計師事務所和管理層 必須定期向審計委員會報告獨立註冊的公共會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准 特定服務。所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

* 隨函提交

項目 16。10-K 摘要

在允許的情況下，註冊人已選擇不 提供 10-K 表格所要求的信息摘要。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 的要求，註冊人已正式促使本報告由下述簽署人 經正式授權的人代表其簽署。

根據1934年《證券 法》的要求，本報告由以下人員在下文所示日期 代表註冊人以身份簽署。簽名見下文的每位人士特此授權陳志忠安東尼為其真正合法的事實代理人 和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替 身份簽署本報告的任何和所有修正案，並向證券局提交該修正案及其所有證物和其他與 相關的文件和交易委員會。

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