E90001847075--12-312021Q2假的假的016907382722470P10D0.52722470001847075TUGC: Public Warrants成員2021-06-300001847075TUGC: FounderShares會員TUGC: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員2021-05-032021-05-030001847075US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-05-012021-05-310001847075TUGC: FounderShares會員TUGC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-02-010001847075US-GAAP：B類普通會員2021-01-262021-03-310001847075TUGC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-05-032021-05-030001847075TUGC: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員2021-05-032021-05-030001847075US-GAAP：普通階級成員2021-05-032021-05-030001847075TUGC: 贊助會員2021-05-032021-05-030001847075TUGC: FounderShares會員2021-01-262021-06-300001847075US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001847075US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001847075US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001847075US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-3100018470752021-03-310001847075US-GAAP：留存收益會員2021-01-250001847075US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-250001847075US-GAAP：B類普通會員2021-04-012021-06-300001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-06-300001847075TUGC: 私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2021-05-120001847075TUGC: 私募認股權證會員2021-05-120001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-030001847075美國公認會計準則：IPO成員2020-10-310001847075美國公認會計準則：優先股成員2021-03-310001847075US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001847075美國公認會計準則：優先股成員2021-01-250001847075US-GAAP：B類普通會員2021-01-250001847075US-GAAP：普通階級成員2021-01-250001847075TUGC: 私募認股權證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-262021-06-300001847075TUGC: Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2021-05-122021-05-120001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-032021-05-030001847075US-GAAP：留存收益會員2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-262021-03-3100018470752021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2021-06-300001847075US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-06-300001847075US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-06-300001847075US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-06-300001847075US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-06-300001847075US-GAAP：B類普通會員2021-02-010001847075US-GAAP：B類普通會員2021-03-310001847075US-GAAP：B類普通會員2021-06-300001847075US-GAAP：普通階級成員2021-06-300001847075TUGC: Common classaNot tor Redemption會員2021-06-300001847075TUGC: FounderShares會員TUGC: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員2021-05-030001847075US-GAAP：私募會員2021-06-300001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-1200018470752021-05-030001847075TUGC: Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-300001847075TUGC: Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2020-10-3100018470752021-01-2500018470752021-05-120001847075美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2021-06-300001847075TUGC：營運資金貸款會員2021-06-302021-06-300001847075TUGC: Public Warrants成員2021-01-262021-06-300001847075TUGC: 私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2021-05-122021-05-120001847075美國公認會計準則：IPO成員2021-05-032021-05-0300018470752021-05-012021-05-310001847075US-GAAP：超額配股期權成員TUGC: 承銷商協議會員2021-01-262021-06-300001847075US-GAAP：超額配股期權成員TUGC: 承銷商協議會員2021-05-122021-05-1200018470752021-05-032021-05-030001847075TUGC: FounderShares會員2021-02-012021-02-010001847075TUGC: 私募認股權證會員2021-05-122021-05-120001847075TUGC: FounderShares會員TUGC: 贊助會員2021-05-032021-05-030001847075US-GAAP：超額配股期權成員TUGC: 承銷商協議會員2021-06-300001847075TUGC: 承銷商協議會員2021-01-262021-06-300001847075US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-06-300001847075TUGC: Common classa subjecttoredemption會員2021-06-300001847075TUGC: Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-262021-06-300001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-122021-05-120001847075US-GAAP：Warrant 會員2021-01-262021-06-300001847075美國公認會計準則：IPO成員2021-01-262021-06-300001847075TUGC: 關聯方貸款會員2021-06-300001847075TUGC：與關聯黨員的承諾書2021-02-020001847075TUGC: Common classa subjecttoredemption會員2021-04-012021-06-300001847075TUGC: Common classa subjecttoredemption會員2021-01-262021-06-300001847075TUGC: FounderShares會員TUGC: 贊助會員2021-05-030001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-262021-06-300001847075美國公認會計準則：IPO成員2021-06-300001847075US-GAAP：私募會員2021-05-120001847075US-GAAP：B類普通會員2021-01-262021-06-3000018470752021-01-262021-01-260001847075US-GAAP：普通階級成員2021-04-012021-06-300001847075TUGC：當ClassComonstock的每股價格超過18.00成員時兑換認股權證TUGC: Public Warrants成員2021-01-262021-06-300001847075TUGC：營運資金貸款會員TUGC: 關聯方貸款會員2021-06-300001847075TUGC: 私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2021-06-3000018470752021-06-3000018470752021-05-122021-05-120001847075US-GAAP：留存收益會員2021-04-012021-06-300001847075US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-012021-06-3000018470752021-04-012021-06-300001847075US-GAAP：普通階級成員2021-01-262021-06-300001847075TUGC：WarrantsEcise Price 會員持有一股普通股的每份全額認股權證均可使用2021-01-262021-06-300001847075TUGC：每個單位由一股同類普通股和一半的認股權證成員組成2021-01-262021-06-300001847075US-GAAP：B類普通會員2021-08-130001847075US-GAAP：普通階級成員2021-08-1300018470752021-01-262021-06-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票tugcD:tugc: itemxbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年6月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號001-40368

TRADEUP 全球公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島

98-1584130

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約, 紐約10022

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(732) 910-9692

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成	TUGCU	這個斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	TUGC	這個斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	TUGCW	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是☒沒有☐

截至2021年8月13日，有 5,563,766A 類普通股，每股面值 0.0001 美元，以及 272,247B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

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截至2021年6月30日的季度10-Q表

		頁面
第一部分財務信息
	第 1 項。財務報表
	簡明資產負債表（未經審計）	3
	簡明運營報表（未經審計）	4
	股東權益變動簡明表（未經審計）	5
	簡明現金流量表（未經審計）	6
	未經審計的簡明財務報表附註	7
	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	18
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	23
	第 4 項。控制和程序	23
第二部分。其他信息		25
	第 1 項。法律訴訟	25
	第 1A 項。風險因素	25
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	25
	第 3 項。優先證券違約	25
	第 4 項。礦山安全披露	26
	第 5 項。其他信息	26
	第 6 項。展品	26
第三部分。簽名		27

就聯邦證券法而言，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

●

我們選擇一個或多個合適的目標企業的能力；

●

我們完成初始業務合併的能力；

●

我們對潛在目標業務表現的預期；

●

我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

●

我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；

●

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

●

我們的潛在目標企業庫；

●

由於最近的 COVID-19 疫情和其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

●

我們的高級管理人員和董事創造許多潛在業務合併機會的能力；

●

我們的公共證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場；

●

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；

●

信託賬户不受第三方索賠；或

●

我們在首次公開募股後的財務業績。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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未經審計的簡明資產負債表


	2021年6月30日
資產
流動資產
現金	$	702,780
預付費用		35,233
流動資產總額		738,013

信託賬户中持有的投資		44,890,288
總資產	$	45,628,301

負債和股東權益
應付賬款和應計費用	$	298,867
關聯方貸款		28,000
流動負債總額		326,867

延期承銷商的營銷費用		1,571,145
負債總額		1,898,012

承付款和或有開支

普通股可能被贖回， 3,873,028轉換價值為 $ 的股票10.00每股		38,730,280

股東權益：
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份，無發行和傑出的		—
A 類普通股，$0.0001面值， 200,000,000授權股份， 1,690,738發行和傑出的（不包括 3,873,028股票可能被贖回）		169
B 類普通股，$0.0001面值， 20,000,000授權股份， 272,247已發行的股票和傑出的		27
額外的實收資本		5,026,872
累計赤字		(27,059)
股東權益總額		5,000,009
負債和股東權益總額	$	45,628,301

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明運營報表


			在此期間
	對於		從 2021 年 1 月 26 日起
	三個月已結束		（初始）直到
	2021年6月30日		2021年6月30日

組建和運營成本	$	22,977	$	27,487
運營損失		(22,977)		(27,487)

其他收入：
持有信託賬户的投資所得利息		428		428

所得税前虧損		(22,549)		(27,059)

所得税		—		—

淨虧損		(22,549)		(27,059)

減去：歸屬於可能贖回的A類普通股的收益		369		369

歸屬於TradeUp環球公司的淨虧損	$	(22,918)	$	(27,428)

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能贖回的A類普通股		2,812,751		1,651,357

基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股可能被贖回	$	0.00	$	0.00

基本和攤薄後的加權平均已發行股數，歸屬於TradeUp Global Corporati		1,208,124		1,122,189

基本和攤薄後每股淨虧損，歸屬於TradeUp Global Corporation的	$	(0.02)	$	(0.02)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的股東權益變動簡明表


	優先股			普通股						額外				總計
				A 級			B 級			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		赤字		公平
截至2021年1月26日（初期）的餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向初始股東發行的創始人股票	—		—	—		—	1,150,000		115		24,885		—		25,000
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(4,510)		(4,510)
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額	—	$	—	—	$	—	1,150,000	$	115	$	24,885	$	(4,510)	$	20,490
通過公開發行出售單位	—		—	4,000,000		400	—		—		39,999,600		—		40,000,000
出售超額配售單位				488,986		49					4,889,811				4,889,860
承銷商折扣	—		—	—		—	—		—		(897,797)		—		(897,797)
承銷商的營銷費用	—		—	—		—	—		—		(1,571,145)		—		(1,571,145)
其他發行費用	—		—	—		—	—		—		(936,370)		—		(936,370)
出售私募股票	—		—	224,780		22	—		—		2,247,778		—		2,247,800
初始股東沒收B類普通股	—		—	—		—	(27,753)		(3)		3		—		—
將 B 類創始人股份轉換為 A 類普通股	—		—	850,000		85	(850,000)		(85)		—		—		—
A類普通股可能被贖回	—		—	(3,873,028)		(387)	—		—		(38,729,893)		—		(38,730,280)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(22,549)		(22,549)
截至2021年6月30日的餘額	—	$	—	1,690,738	$	169	272,247	$	27	$	5,026,872	$	(27,059)	$	5,000,009

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明現金流量表


	在這段時間內
	2021年1月26日
	（初始）直到
	2021年6月30日
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(27,059)
持有信託賬户的投資所得利息		(428)
運營資產和負債的變化：
預付費用		(35,233)
應付賬款和應計費用		16,547
用於經營活動的淨現金		(46,173)
來自投資活動的現金流：
購買信託賬户中持有的投資		(44,889,860)
用於投資活動的淨現金		(44,889,860)

來自融資活動的現金流：
通過公開發行出售單位的收益		40,000,000
出售超額配售單位的收益		4,889,860
支付承銷商的折扣		(897,797)
發行成本的支付		(624,050)
出售私募股票的收益		2,247,800
向關聯方發行期票的收益		220,000
向關聯方償還期票		(225,000)
關聯方貸款的收益		28,000
融資活動提供的淨現金		45,638,813

現金淨變動		702,780

期初現金		—
期末現金	$	702,780

非現金融資活動的補充披露
保薦人為換取發行B類普通股而支付的發行成本	$	25,000
通過期票支付的發行成本——關聯方	$	5,000
應計延期發行成本	$	282,320
遞延承保補償	$	1,571,145
有待贖回的A類普通股的初始分類	$	38,858,260
A類普通股的價值變動可能被贖回	$	(127,980)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

TRADEUP 全球公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

（未經審計）

注1 — 組織、業務運營和持續經營的考慮因素

TradeUp Global Corporation（“公司”）是一家新組建的空白支票公司，於2021年1月26日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與之進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。公司沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表公司與任何業務合併目標直接或間接發起任何關於業務合併的實質性討論。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。

截至2021年6月30日，該公司尚未開始任何運營。在2021年1月26日（成立）至2021年6月30日期間，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股（“首次公開募股”）相關的活動，該單位由一股A類普通股和一股半的認股權證組成，用於以美元購買A類普通股的認股權證11.50每股（“單位”）。最早要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年4月28日生效。2021 年 5 月 3 日，公司完成了首次公開募股 4,000,000單位（“公共單位”）以 $10.00每個公共單位，產生的總收入為 $40,000,000，如註釋 4 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 215,000A類普通股（“初始私募股票”），價格為美元10.00向公司創始人和贊助商TradeUp Global Sponsor LLC（“贊助商”）進行私募配售（“首次私募配售”）的每股私募股份，產生的總收益為美元2,150,000，如注5所述。首次公開募股和私募的交易成本為美元3,030,656，由 $ 組成800,000的承保費，$1,400,000延期承銷商的營銷費用和 $830,656其他發行成本的比例。

2021 年 5 月 12 日，承銷商部分行使超額配股權併購買 488,986產生總收益的額外單位（“期權單位”）4,889,860。在發行和出售期權單位的同時，公司與保薦人完成了私募配售（“額外私募配售”，連同首次私募配售，即 “私募配售”） 9,780A類普通股（“額外私募股份”，與初始私募股一起稱為 “私募股份”），價格為美元10.00每股額外私募股份，產生的總收益為美元97,800。與出售期權單位和額外私募股相關的交易成本為美元374,656，由 $ 組成97,797的承保費，$171,145延期承銷商的營銷費用和 $105,714其他發行成本的比例。

繼2021年5月3日首次公開募股結束以及2021年5月12日期權單位的發行和出售之後，$44,889,860在首次公開募股中出售公共單位和期權單位的淨收益存入了由全國協會威爾明頓信託作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”）。$的總金額44,889,860 ($10.00每個公共單位和期權單位）投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，其到期日為 185 天或少於或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將所得款項的投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展企業為目標的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業），公司打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在存放最早出現以下情況的資金：（i）公司初始業務合併的完成；（ii）贖回與出售相關的任何已發行的A類公開普通股

在股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程時正確投標的公共單位和期權單位（“公共股份”），該備忘錄和公司章程將影響公司為贖回與初始業務合併相關的公共股份或贖回的義務的實質或時間 100如果公司在首次公開募股結束後的18個月內未完成首次業務合併，則為其公開發行股份的百分比；或（iii）在首次公開募股結束後的18個月內沒有進行首次業務合併，則在贖回公開發行股票時將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。

公司的初始業務合併必須是一或更多目標企業，這些企業的總公允市場價值至少為 80達成初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產的百分比（不包括根據公司、美國老虎證券公司和R.F. Lafferty & Co., Inc.之間於2021年4月28日簽訂的業務合併營銷協議向承銷商支付的費用，此處定義為 “業務合併費”）以及先前為信託賬户收入的營運資金目的發放的應付税款和利息）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購了目標公司的權益，足以使交易後公司無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，可能贖回的普通股已按贖回價值記錄並歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則已投票的大多數已發行和流通股票將投票贊成業務合併。公司將在2022年11月3日，即首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過十在此後的工作日內，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未用於營運資金目的或支付公司税款（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東及其董事會的批准，解散和清算，每種情況均須遵守公司在開曼羣島下的義務要規定的法律債權人的債權和其他適用法律的要求.公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在18個月的時間內完成業務合併，認股權證將一文不值。

向保薦人發行的與公司組織有關的公司股票（“創始人股被指定為B類普通股，除下文所述外，與公共單位和期權單位中包含的A類普通股相同。創始人股份的持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同的是（i）在公司首次業務合併之前，只有公司B類普通股的持有人有權就董事的任命，包括與公司初始業務合併的完成有關的董事任命進行投票，公司大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員；（ii）創始人股份受限制受到某些傳輸限制，如所述更多細節見下文；（iii）保薦人和從保薦人手中收購A類或B類普通股的某些股東（“初始股東”）已與公司簽訂協議，根據該協議，他們同意（A）放棄與完成公司初始業務合併相關的創始人股份和公開股的贖回權，（B）放棄其創始人股份和公眾股的贖回權與股東投票批准修正案有關適用於公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，該備忘錄和公司章程將影響公司為贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回的義務的實質或時機 100如果公司在合併期內未完成初始業務合併，則佔公司公眾股份的百分比；如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利（儘管如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股份的分配）; (iv) 創始人股份將在公司初始業務合併完成的同時或立即自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇提前轉換為A類普通股；(v) 創始人股份有權獲得註冊權。如果公司將其初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則其初始股東已同意將其創始人股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持其首次業務合併。公司管理團隊的其他成員就他們在首次公開募股時或之後收購的任何公開股票簽訂了與公司保薦人簽訂的協議相似的協議。

保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少到 (i) 美元以下，則它將對公司承擔責任10.00每股公共股或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的較小金額，這是由於信託資產價值的減少所致，在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息。該責任不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的責任的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，公司的贊助商將不承擔任何責任。

清算

繼2021年5月3日首次公開募股結束以及2021年5月12日出售期權單位之後，總計為美元44,889,860已存入信託賬户，公司有 $413,633在支付與首次公開募股相關的費用後，在信託賬户之外持有的現金，可用於營運資金用途。截至2021年6月30日，該公司的營運資金為美元411,146。該公司在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金，最高不超過美元1,200,000如注6所述。綜上所述，公司認為，自隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日起十二個月內，它將有足夠的現金來滿足執行其預期的初始業務合併的需求。

附註2 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報。提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為公允列報業績所必需的所有調整

這些時期。截至2021年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。

新興成長型公司地位

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條。作為一家新興成長型公司，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。

根據ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本記錄在隨附的未經審計的簡明資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

延期發行成本

延期發行成本包括承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後計入股東權益。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行當日的初始公允價值記為負債，此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。（參見注釋 9）

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對可能贖回的普通股進行了核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，未來可能會發生不確定的事件。因此，自2021年6月30日起，可能贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分以贖回價值列報。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。截至2021年6月30日，大約為美元0.5百萬超過了聯邦存款保險公司（FDIC）的限額。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

●	第 1 級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

●	第二級-估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

●	第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。

所得税

公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表和資產負債税基差異的預期影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現的情況下確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2021年6月30日的應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

公司確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。

公司可能在所得税領域受到美國聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

該公司被視為一家豁免的開曼羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，該公司的税收準備金為零。

普通股每股淨收益（虧損）

每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。公司沒有考慮在首次公開募股中出售的認股權證對購買總額的影響 2,244,493在計算攤薄後每股虧損時將股份，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此類認股權證將具有反攤薄作用。

公司未經審計的簡明運營報表包括以類似於兩類每股收益（虧損）法的方式列報可能贖回的普通股的每股收益（虧損）。可能贖回的普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的未償還普通股的加權平均數。

歸屬於TradeUp Global Corporation的普通股的每股淨收益（虧損），包括基本和攤薄後的淨收益（虧損）除以該期間歸屬於TradeUp Global Corporation的已發行普通股的加權平均數（虧損），計算得出。

歸屬於TradeUp Global Corporation的普通股包括創始人股票和不可贖回的A類普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。根據TradeUp Global Corporation的股份比例，歸屬於TradeUp Global Corporation的普通股參與信託賬户持有的投資的收益或虧損。

下表反映了每股普通股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算：


			在此期間
			從1月26日起
	為了三人		2021 年（初始）
	已結束的月份		直到 6 月 30 日，
A類普通股可能被贖回	2021年6月30日		2021
分子：
信託賬户中持有的投資所賺取的利息 ⁽¹⁾	$	369	$	369
可分配給A類普通股的淨收益可能被贖回	$	369	$	369
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能贖回的A類普通股		2,812,751		1,651,357
基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股可能被贖回	$	0.00	$	0.00


			在此期間
			從1月26日起
	為了三個		2021（初創時期）
	已結束的月份		直到 6 月 30 日，
普通股歸因於 TradeUp 環球公司	2021年6月30日		2021
分子：
淨虧損	$	(22,549)	$	(27,059)
減去：可分配給可能贖回的A類普通股的淨收益 ⁽¹⁾		369		369
歸屬於TradeUp環球公司的淨虧損	$	(22,918)	$	(27,428)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數，歸屬於TradeUp Global Corporati⁽²⁾		1,208,124		1,122,189
基本和攤薄後每股淨虧損，歸屬於TradeUp Global Corporation的	$	(0.02)	$	(0.02)

(1)	歸屬於可能贖回的A類普通股的收益是按照信託賬户中獲得的利息收入的比例計算的，如果股東在業務合併完成時選擇行使贖回權，則該收益將分配給股東。

(2)	不包括 27,753承銷商於2021年6月30日部分行使超額配股權後，B類普通股被取消。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

附註3——信託賬户中持有的投資

截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產包括美元44,890,288投資於投資於美國國債的貨幣市場基金。

下表列出了截至2021年6月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


描述	級別	2021年6月30日
資產：
信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金	1	$	44,890,288

注4 — 首次公開募股

根據首次公開募股，公司出售了 4,000,000公共單位售價 $10.00每個公共單位和承銷商部分行使了超額配股權併購買 488,986產生總收益的期權單位44,889,860。每個單位的發行價為 $10.00由公司A類普通股的一股股份組成，以及一-購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證的一半。公司不會發行部分股票。因此，必須按倍數行使認股權證一整份逮捕令。每份整份認股權證的持有人有權購買一公司A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，只有整份認股權證可以行使。認股權證將在晚些時候生效 30 天在公司首次業務合併完成後或首次公開募股結束後12個月，並將到期五年在公司初始業務合併完成之後或在贖回或清算時更早（見附註9）。

附註 5 — 私募配售

在完成首次公開募股和出售期權單位的同時，保薦人共購買了 224,780以美元為價格的私募股票10.00每股。出售私募股票的收益存放在信託賬户之外，可用於支付發行成本和用於營運資金用途。保薦人將被允許將其持有的私募股份轉讓給某些允許的受讓人，包括公司的高級管理人員和董事以及與公司或他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接收此類證券的受讓人將遵守與保薦人相同的證券協議。否則，除某些有限的例外情況外，私募股份在公司業務合併完成之前不可轉讓或出售。

附註 6 — 關聯方交易

創始人和私募股票

2021 年 2 月 1 日，贊助商收購了 1,150,000B類普通股（“創始人股份”），總收購價為美元25,000。2021 年 5 月 3 日，保薦人共轉讓了 60,000創始人向公司三名獨立董事分配股份，其價格與最初購買此類股票的價格相同。2021 年 5 月 3 日，贊助商進行了轉換 850,000B 類普通股變成 850,000A類普通股。在完成首次公開募股和出售期權單位的同時，保薦人共購買了 224,780A類普通股，價格為美元10.00每股，總收購價為 $2,247,800.

保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售 50其創始人股份的百分比（以較早者為準）：（i）六個月在公司初始業務合併完成之後；以及（ii）公司首次業務合併之後（x）公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產；或（y）如果公司A類普通股的收盤價等於或超過美元12.50任何股票的每股（根據股份分割、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間從公司首次業務合併後開始。贊助商不得轉讓、轉讓或出售剩餘部分 50在公司初始業務合併完成之日後六個月內，創始人的股份百分比。對於任何創始人股份，任何獲準的受讓人都將受到與公司初始股東相同的限制和其他協議的約束。

本票—關聯方

2021 年 2 月 2 日，贊助商同意向公司提供高達美元的貸款300,000用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押，應在（1）2021年6月30日或（2）首次公開募股結束時到期，以較早者為準。本票的未償餘額已在2021年5月3日首次公開募股結束時償還。

關聯方（營運資金）貸款

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款金額。如果是初始的

Business Compination尚未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 $1,200,000的此類貸款可以轉換為A類普通股，價格為美元10.00每股由貸款人選擇。

截至2021年6月30日，該公司的未償餘額為美元28,000在營運資金貸款下。

附註7——承付款和或有開支

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至本未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據與首次公開募股簽署的註冊權協議，營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股份、私募股和A類普通股的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始股票，只有在轉換為A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權彌補三要求公司註冊此類證券，但簡短要求除外。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承銷商協議

公司向承銷商授予了 45-首次公開募股的當日期權，最多可額外購買 600,000用於支付超額配股的單位。2021 年 5 月 12 日，承銷商部分行使超額配股權併購買 488,986產生總收益的期權單位4,889,860。公司支付的承保折扣為 2.00首次公開募股和出售期權單位總收益的百分比或 $897,797在首次公開募股和出售期權單位時向承銷商提供。

業務合併營銷協議

公司有義務向承銷商支付延期業務合併費，等於 3.5佔首次公開募股和出售超額配股期權單位總收益的百分比，如附註8所述。

附註 8 — 延期承銷商的營銷費用

公司有義務向承銷商支付延期業務合併費，等於 3.5佔首次公開募股和出售超額配股期權單位總收益的百分比。業務合併完成後，$1,571,145將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。

附註 9 — 股東權益

優先股— 公司有權發行 1,000,000具有公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好的優先股。截至2021年6月30日，有不已發行的優先股或傑出的.

A 類普通股 — 公司有權發行 200,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。2021 年 5 月 3 日，贊助商進行了轉換 850,000B 類普通股變成 850,000A類普通股。2021 年 5 月，該公司出售了 4,488,986首次公開募股中與出售期權單位相關的A類普通股（見

注 4) 和 224,780私募中的私募股份（見注5）。截至2021年6月30日，有 1,690,738已發行和流通的A類普通股，不包括 3,873,028A類普通股可能被贖回。截至2021年6月30日，有 615,958具有可贖回特徵但根據 ASC 480-10-S99-3A 被視為普通清算事件對象的 A 類普通股。因此，那些 615,958A類普通股被歸類為公司股東權益的一部分。

B 類普通股 — 公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。2021 年 2 月 1 日，公司發佈了 1,150,000保薦人的B類普通股。的 1,150,000已發行B類普通股， 27,753由於承銷商於2021年5月12日部分行使了超額配股權，保薦人無償沒收了創始人的股份。2021 年 5 月 3 日，保薦人共轉讓了 60,000創始人持有公司三名獨立董事的股份。2021 年 5 月 3 日，贊助商進行了轉換 850,000B 類普通股變成 850,000A類普通股。截至2021年6月30日，有 272,247已發行的B類普通股和傑出的.

除非法律或證券交易所規則有要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別就提交公司股東表決的所有事項進行共同投票；前提是隻有B類普通股的持有人才有權在首次業務合併之前對公司董事的選舉進行投票，並且公司大多數B類普通股的持有人可以罷免董事會成員無論出於何種原因，董事們。

B類普通股將在初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股，其比率等於轉換所有創始人股份時可發行的A類普通股數量，包括 850,000按轉換後的計算，轉換為A類普通股的創始人股份總額將等於轉換後的股份， 20(i) 總和的百分比 4,488,986A類普通股（包括在首次公開募股中發行的作為期權單位一部分發行的A類普通股總數加上（ii）公司在轉換或行使與初始業務合併有關或與完成相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何可行使的A類普通股或股票掛鈎證券或可轉換為已發行的A類普通股，或向初始業務合併中的任何賣方發行，以及在轉換營運資金貸款時向公司保薦人發行的任何私募認股權證。但是，將B類普通股轉換為A類普通股的做法絕不會低於一比一。

認股證 — 2021 年 5 月 3 日，公司發佈了 2,000,000與首次公開募股有關的認股權證。2021 年 5 月 12 日，公司發佈了額外的 244,493與承銷商行使超額配股權有關的認股權證。每份整份認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買公司A類普通股的一股11.50每股，可隨時調整，自首次公開募股結束後的12個月中較晚者開始；或30 天在初始業務合併完成之後。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 A 類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。將單位分成A類普通股和認股權證後，不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。A 類普通股和認股權證於 2021 年 6 月 21 日開始分開交易。認股權證將到期五年在公司完成初始業務合併之後，紐約時間下午 5:00，或在公司贖回或清算時更早。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在首次業務合併完成後的幾個工作日內，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊，公司將盡其商業上合理的努力使認股權證在認股權證內生效 60根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，在首次業務合併完成後的幾個工作日內維持此類註冊聲明和與這些A類普通股有關的當前招股説明書的有效性；前提是如果公司的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義) 在《證券法》中，公司可以自行選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果它選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。但是，任何認股權證都不可以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使認股權的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。

認股權證可供行使後，公司可以要求贖回認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

至少 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過時 $16.50任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日。

該公司佔了 2,244,493根據ASC 480和ASC 815-40 “衍生品和套期保值：實體自有股權合約”，以首次公開募股作為股權工具發行的認股權證。公司將認股權證視為首次公開募股的支出，導致股東權益直接計入。該公司估計，認股權證的公允價值約為美元17.6百萬，或 8.85每單位，使用 Black-Scholes 期權定價模型。認股權證的公允價值是使用以下假設估算出截至授予之日的：(1) 預期波動率 113%，(2) 無風險利率為 0.84%, (3) 預期壽命為五年份，(4) 行使價為美元11.50以及 (5) 股價為美元10.00.

注10 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。該公司在未經審計的簡明財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 TradeUp Global Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指TradeUp Global Sponsor LLC。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家於2021年1月26日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們打算使用首次公開募股（“首次公開募股”）所得的現金來完成我們的業務合併，這些單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成，用於購買A類普通股（“單位”），以及通過兩次私募配售（合稱 “私募股票”）向我們的創始人和贊助商TradeUp Global出售A類普通股（“私募股票”）贊助商有限責任公司（“贊助商”）、額外股份、債務或現金、股份和債務的組合。

2021年5月3日，我們完成了400萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，每個公共單位10.00美元，總收益為4,000萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每股私募股10.00美元的價格向保薦人出售215,000股私募股票，總收益為215萬美元。首次公開募股和首次私募的交易成本為3,030,656美元，包括80萬美元的承銷費、140萬美元的延期承銷商營銷費用和830,656美元的其他發行成本。

2021年5月12日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了488,986個單位（“期權單位”），總收益為4,889,860美元。在發行和出售期權單位的同時，我們與保薦人完成了第二次私募配售，共計9,780股私募股票，每股私募股的價格為10.00美元，總收益為97,800美元。與出售期權單位和私募股相關的交易成本為374,656美元，包括97,797美元的承銷費、171,145美元的延期承銷商營銷費用和105,714美元的其他發行成本。

我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而蒙受損失，除了積極招攬目標企業以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們依靠出售證券和保薦人、高級管理人員和董事的貸款為我們的運營提供資金。

我們預計，在執行收購計劃時，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。

我們目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至本報告發布之日，具體影響尚不容易確定。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2021年6月30日的所有活動都是組織活動，也是為首次公開募股做準備所必需的活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們開始以2021年5月首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。

在截至2021年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為22,549美元，主要包括組建和運營成本。

在2021年1月26日（成立之初）至2021年6月30日期間，我們的淨虧損為27,059美元，主要包括組建和運營成本。

流動性和資本資源

繼2021年5月3日首次公開募股結束以及2021年5月12日出售期權單位之後，信託賬户中共存入了44,889,860美元。此後，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户之外持有413,633美元的現金，可用於營運資金用途。在首次公開募股、期權單位和私募股的出售方面，我們承擔了3,405,312美元的交易成本，包括897,797美元的承保費、首次業務合併完成後根據企業合併營銷協議向承銷商支付的1,571,145美元費用以及936,370美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延承保佣金，來完成我們的業務合併。如果有，我們可能會從信託賬户中提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們借款。如果我們完成最初的業務合併，它將償還這些貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益將不用於此類還款。貸款人可以選擇將高達120萬美元的此類貸款轉換為A類普通股，每股價格為10.00美元。

我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務贖回在首次公開募股中發行的大量A類普通股，也是首次公開募股的一部分

我們的業務合併完成後的期權單位，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。

資產負債表外融資安排

截至2021年6月30日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2021年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

我們有義務向承銷商支付延期承銷業務合併營銷費，相當於首次公開募股和出售超額配股期權單位總收益的3.5％。業務合併完成後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付1,571,145美元。

根據與首次公開募股簽訂的註冊和股東權利協議，向保薦人發行的與公司組織有關的B類普通股（“創始人股”）、私募股以及在轉換營運資金貸款（和任何標的證券）時可能發行的任何A類普通股的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報。所提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為公允列報這些期間業績所必需的所有調整。截至2021年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。

新興成長型公司地位

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改。作為一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何內容的要求黃金降落傘補助金此前未獲批准。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私有時採用新的或經修訂的標準

公司採用新的或經修訂的標準。這可能會使我們未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

現金

我們將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。我們沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。

根據ASCCC主題320 “投資——債務和股權證券”，我們將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是指那些有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本記錄在隨附的未經審計的簡明資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

延期發行成本

延期發行成本包括承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後計入股東權益。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指南，我們將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時作為權益組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，此後的每個資產負債表日。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。

可能贖回的普通股

根據ASC Topic 480的指導方針，我們對普通股進行核算，可能有待贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，截至2021年6月30日，A類普通股

除非可能被贖回，否則將作為臨時權益按贖回價值列報，不在我們的資產負債表的股東權益部分中。

普通股每股淨收益（虧損）

每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。在計算攤薄後每股虧損時，我們沒有考慮在首次公開募股中出售的認股權證對總共購買2,244,493股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，此類認股權證的加入將具有反攤薄作用。

我們未經審計的簡明運營報表包括普通股的每股收益（虧損）列報，其方式與每股收益（虧損）的兩類方法類似。可能贖回的普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的未償還普通股的加權平均數。

歸屬於TradeUp Global Corporation的普通股的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）除以該期間歸屬於TradeUp Global Corporation的已發行普通股的加權平均數，計算方法是將經信託賬户持有的歸屬於可能贖回的投資的收益或虧損調整後的淨收益（虧損）。

歸屬於TradeUp Global Corporation的普通股包括創始股和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。根據TradeUp Global Corporation的股份比例，歸屬於TradeUp Global Corporation的普通股參與信託賬户持有的投資的收益或虧損。

信用風險的集中度

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。我們在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為我們在該賬户上沒有面臨重大風險。截至2021年6月30日，大約超過了聯邦存款保險公司（FDIC）的限額。

金融工具的公允價值

我們的資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

我們的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對我們在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而本應獲得的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，我們力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

●	第 1 級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

●	第二級-估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

●	第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。

所得税

我們在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。我們目前沒有發現任何可能導致重大付款、應計費用或與其狀況發生重大偏差的問題。

我們已經確定開曼羣島是我們唯一的主要税收司法管轄區。

在所得税領域，我們可能會受到美國聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。我們的管理層預計，在接下來的十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

從2021年1月26日（成立之初）到2021年6月30日，開曼羣島政府目前不對收入徵税。


沒有。		展品描述

31.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。

31.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。

32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

附錄 104		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中


	TRADEUP 全球公司

日期：2021 年 8 月 13 日

	來自：	/s/ 李建偉
		李建偉
		聯席首席執行官兼董事長
		（首席執行官）

	來自：	/s/ Luqi Wen
		温璐琪
		首席財務官兼祕書
		（首席財務官兼會計主任）