投票協議

本投票協議（本 “協議”）自2023年4月14日起由Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均為 “投票方”）以及根據以色列法律組建的公司Pagaya Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”）簽訂。

鑑於，公司已於2023年4月14日與其中指定的某些投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂了某些優先股購買協議（“購買協議”）；以及

鑑於關於收購協議中設想的交易，公司同意按照適用的以色列法律的要求，盡商業上合理的努力在合理可行的情況下儘快安排和舉行股東特別大會，以獲得股東對經修訂和重述的公司章程（“章程”）的批准。

因此，現在，考慮到這些前提和其他有價值和有價值的報價，特此確認其收據、充足性和充足性，雙方商定如下：

1. 定義。此處使用的 “有表決權股份” 一詞合起來是指投票方（a）實益擁有的公司（該術語的定義見《交易法》第13d-3條，不包括未行使的期權或認股權證所依據的股份，但包括行使此類期權或認股權證時獲得的任何股份）（“實益擁有”、“實益所有權” 或 “實益所有權”），或（b）有表決權的當事人有投票權（無論是根據未履行的委託書、信託還是其他方式）。

2. 投票方的陳述和保證。每個投票方特此就該投票方向公司陳述並保證如下：

(a) 有表決權的股份。截至本文發佈之日，投票方持有的有表決權的股份列於本文件附件A。除附件A所列外，截至本文發佈之日，投票方不擁有公司任何其他證券的實益所有權。

(b) 不同意。本協議的執行、交付和履行無需獲得投票方的任何政府實體的同意、批准或授權，也無需指定、聲明或向其提交備案。

(c) 無衝突。本協議的執行和交付，本協議所設想的交易的完成，以及投票方遵守本協議條款和履行本協議下義務的情況，都不會直接或間接 (i) 違反或導致違反任何信託協議、貸款或信貸協議、票據、債券、抵押貸款的任何條款，也不會構成違約（有無通知或時間流失或兩者兼而有之）假約, 租賃或其他協議, 文書, 許可證, 特許權, 特許經營, 許可證, 判決,適用於投票方或投票方的財產或資產（包括有表決權股份）的命令、通知、法令、法規、法律、條例、規則或法規，預計會妨礙投票方履行本協議規定的義務。

(d) 股份所有權。除非根據下句中提及的安排，否則投票方實益擁有其有表決權的股份，不附帶任何留置權。除非本協議附件A中另有規定，否則投票方不擁有任何有表決權的股份或收購公司任何額外有表決權的股份或普通股的期權、認股權證或其他權利，或任何可行使或可轉換為有表決權的股份或公司普通股的期權、認股權證或其他權利。

(e) 不提起訴訟。沒有任何針對投票方的法律訴訟懸而未決，據投票方所知，也沒有受到威脅的訴訟會對投票方履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害或重大不利影響。

(f) 複雜性。投票方是一位經驗豐富的股東，擁有有關公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就本協議和購買協議所設想的其他交易做出明智的決定，並且根據投票方認為適當的信息，獨立作出了自己的分析和簽訂本協議的決定，不依賴公司或其任何關聯公司或上述機構的任何相應代表。投票方承認，此處包含的關於投票方實益擁有的有表決權股份的協議是不可撤銷的。

3.股份投票協議；不可撤銷的代理；進一步的保證。

(a) 在本協議有效期內，每個投票方應在審議下文第 (i) 和 (ii) 條所述事項的任何公司股東大會上以及每次休會或推遲會議上，(x) 出席此類會議或以其他方式促使投票方實益擁有的有表決權股份被視為出席會議，以確定法定人數和 (y) 投票或理由投票表決的是投票方實益擁有的有表決權的股份，在每種情況下，前提是此類有表決權的股份根據公司的管理文件對此進行表決：（i）贊成（A）通過條款，以及（B）完成收購協議中設想並由公司股東審議和表決的交易所合理必要的任何其他事項；（ii）反對任何可以合理預期會阻礙、幹擾、拖延、阻礙、不利影響或抑制及時完成的行動、提案、交易或協議購買協議所設想的交易。

(b) 每個投票方特此任命裏士滿·格拉斯哥和邁克爾·庫蘭德以及其中任何一方的指定人作為其代理人和事實上的律師，擁有完全的替代和再替換權，在本協議期限內，根據本協議第 3 (a) 節對有表決權的股份進行投票。本委託書和授權書旨在確保投票方履行本協議規定的職責。每個投票方應採取必要的進一步行動或執行其他文書，以實現本委託書的意圖。在本協議有效期內，每個投票方授予的本委託書和委託書不可撤銷，應被視為符合足以支持不可撤銷代理的法律利益，並應撤銷投票方先前就有表決權股份授予的任何和所有代理。本文中每個投票方授予的授權書是持久的授權書，在投票方解散、破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。根據本協議授予的委託書和委託書將在本協議終止時終止。

(c) 應公司的要求，各投票方應不時採取一切必要或適當的進一步行動，以合理可行的最快方式實現本協議的目的。

4. 無投票信託或其他安排。各投票方同意，在本協議期限內，除非本協議中另有規定，否則投票方不會也不允許其控制下的任何實體將任何有表決權的股份存入有表決權信託，授予與有表決權股份有關的任何代理或將任何有表決權股份置於任何與有表決權股份有關的安排之下。每個投票方特此撤銷以前與有表決權股份有關的所有代理人和律師。

5.投票方的某些契約；轉讓和抵押。各投票方同意，在本協議期限內，該投票方不會 (a) 直接或間接轉讓（包括通過法律運作）、出售或以其他方式處置或抵押（“轉讓”）投票方的任何有表決權股份或同意轉讓投票方的任何有表決權股份或投票方在其中的投票權或經濟利益，(b) 公開宣佈任何實現任何有表決權的意圖交易

第 (a) 或 (c) 條中規定的故意採取任何行動，使此處包含的投票方的任何陳述或保證不真實或不準確，或者具有阻止或禁止投票方履行本協議規定的義務的效果。任何違反本第 5 條的有表決權股份或其任何權益的企圖轉讓均屬無效。儘管有上述規定，但本第5節不禁止投票方向投票方的任何關聯公司、公司、公司的任何董事、高級管理人員或僱員及其各自的提名人轉讓有表決權的股份；但是，在每種情況下，適用的受讓人以公司合理接受的形式和實質內容以公司可以合理接受的形式和實質內容簽訂本協議的書面加入書，該適用的受讓人同意受本協議的約束。儘管如此，只要投票方繼續行使通過代理、投票協議或其他方式對此類有表決權股份進行投票或指導投票的專有權力，根據真正的貸款或債務交易或轉讓對此類有表決權股份進行純粹的擔保權益的投票方質押不構成本協議所指的轉讓。

6.終止。本協議應在購買協議根據其條款終止之日自動終止。本協議終止後，任何一方均不得在本協議下擁有任何其他權利、義務或責任；前提是本第 7 節中的任何內容均不免除任何一方對終止前發生的任何故意違反本協議的行為的責任，第 8-11 節的規定在本協議終止後繼續有效。

7.作為董事或高級管理人員未達成協議。每個投票方僅以公司股東和/或任何有表決權股份的現有代理人或事實代理人的身份簽署本協議。每個投票方在本協議中均未以該投票方的身份（或以投票方的任何關聯公司、合作伙伴或僱員的身份）作為公司或其任何子公司（如果投票方的任何關聯公司、合夥人或僱員擔任此類職務）的身份，在本協議中達成任何協議或諒解。本協議中的任何內容均不限制或影響投票方（或投票方的任何關聯公司、合作伙伴或員工）以公司董事或高級職員的身份採取的任何作為或不作為，以投票方身份（或以投票方的任何關聯公司、合作伙伴或僱員的身份）作為董事或高級職員所採取的任何作為或不作為均不得被視為違反本協議。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止、限制或限制投票方（或投票方的任何關聯公司、合作伙伴或員工）以公司董事或高級管理人員的身份行使作為公司或其子公司高級管理人員或董事的信託職責。

8. 其他補救措施；具體績效。除非此處另有規定，否則在購買協議中設想的交易完成之前，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積且不排除，本協議一方行使任何一種補救措施不妨礙行使任何其他補救措施。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損害。雙方同意，各方有權要求具體履行本協議的條款，並立即獲得禁令救濟和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，無需證明金錢損害作為補救措施不足，也不需要保證金或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。本協議各方特此承認並同意，可能難以以合理的確定性證明損害賠償，可能難以獲得適當的替代履約，禁令救濟和/或特定履約不會給雙方造成不必要的困難。本協議各方特此進一步承認，本協議所設想的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議義務或任何其他禁令救濟的可能性。本協議各方特此進一步同意，如果任何其他一方就具體履約或禁令救濟採取任何行動，則不得以金錢損害賠償充分或任何其他理由為由主張法律補救措施或其他補救措施是適當的，也不會主張針對此類違約或違規行為的具體履行或禁令救濟。

9. 完整協議。本協議構成本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

10. 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下視為送達：(a) 如果是親自送達，則在送達之日視為送達；(b) 由全國認可的隔夜快遞公司發送後的一 (1) 個工作日；(c) 如果在正常工作時間內通過電子郵件發送（否則自下一個工作日起）（前提是未生成 “錯誤消息” 或其他未送達通知）；或 (d) 在郵寄日期後的第五（5）個工作日內，通過掛號信退貨要求收據，郵費已預付。此類通信要有效，必須按以下方式發出：

如果發送給投票方，則發送至：

帕加亞科技有限公司

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

注意：裏士滿格拉斯哥

電子郵件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

如果是給公司，那就是：

帕加亞科技有限公司

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

注意：Gal Krubiner

裏士滿格拉斯

電子郵件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

附上副本至（不構成通知）：

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：娜塔莉·卡拉姆，先生

John T. McKenna，Esq

Eric C. Jensen，Esq

電子郵件：nkaram@cooley.com

jmckenna@cooley.com

ejensen@cooley.com

Goldfarb Gross Seligman & Co.

Yigal Alon Street 98 號

特拉維夫

6789141

以色列

注意：Aaron M. Lampert

電子郵件：aaron.lampert@goldfarb.com

    

就本協議而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求授權或要求紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

11.其他。

(a) 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。(i) 本協議以及根據本協議（無論是基於法律、股權、合同、侵權行為還是任何其他理論）或本協議的談判、執行、履行或執行而基於本協議、產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，在此類原則可能產生的範圍內，不使其法律衝突原則生效在另一個司法管轄區的適用法律中。

(ii) 雙方不可撤銷地同意特拉華州衡平法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則為特拉華州高等法院，或者，如果擁有或能夠獲得管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）的專屬管轄權和管轄地，在每種情況下，與基於或由本協議和最終協議產生的任何事項有關在此設想的交易中，同意可以以任何方式向他們提供程序獲得特拉華州法律對此類人員的授權，並放棄並承諾不對此類訴訟送達方式提出或抗辯他們可能提出的任何異議。各方放棄且不得在任何法律糾紛中主張以下內容作為辯護：（A）該方個人不因任何原因受上述法院的管轄；（B）此類法律訴訟不得在該法院提起或無法維持；（C）該當事人的財產免於或免於執行；（D）此類法律訴訟是在不便的法庭提起的；或（E）此類法律訴訟的地點法律程序不當。各方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起訴任何此類訴訟、索賠、訴訟理由或訴訟，也不得提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或意圖將任何此類訴訟、索賠、訴訟因由或訴訟移交給上述法院以外的任何法院，無論其理由是訴訟地不便還是其他法院。各方特此同意在任何此類訴訟中以特拉華州法律允許的任何方式送達訴訟程序，並進一步同意通過保證隔夜送達的全國認可的隔夜快遞服務或通過掛號或認證郵件、要求的退貨收據送達根據第 11 條規定的地址。儘管本第 11 (a) (ii) 節有上述規定，但任何一方均可在上述法院以外的法院提起任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟，其目的僅限於執行上述法院之一發布的命令或判決。

(iii) 在任何不可放棄的適用法律要求未禁止的範圍內，只有在他、她或其不可撤銷和無條件地放棄就與本協議和本協議所設想的交易完成有關的任何法律爭議中提出的任何索賠或反訴以及與之相關的任何反申訴接受陪審團審判的權利，以及與之相關的任何反訴（無論是否存在）的情況下，才能這樣做或此後出現。如果任何此類法律爭議的主題是禁止放棄陪審團審判的爭議，則任何一方或任何主張作為第三方受益人享有權利的人都不得在此類法律糾紛中提出因本協議和本協議所設想的交易的完成而產生或與之相關的非強制性反訴。此外, 任何一方或任何主張作為第三方受益人享有權利的人都不得尋求將任何此類法律爭端與不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序合併起來。

(b) 修正案。在不違反下文第 11 (g) 節的前提下，雙方可隨時通過執行代表各方簽署的書面文書來修改本協議。除非本協議所針對的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、終止、撤銷、解除或取消均無效，也不得影響任何一方執行本協議下的任何索賠或權利的權利，無論是否已清算，且引起此類索賠或權利的情況發生在此類修改、終止、撤銷、解除或取消之日之前。

(c) 可分割性。如果根據任何當前或未來的法律要求，本協議的任何條款、條款、契約或限制或其適用被認定為非法、無效或不可執行：(a) 此類條款將完全可分開；(b) 本協議將被解釋

並強制執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣；(c) 本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，不會受到非法、無效或不可執行條款的影響，也不會受到本協議中非法、無效或不可執行的條款的影響；(d) 將自動添加一個合法、有效和可執行的條款作為本協議的一部分在可能的非法、無效或不可執行的條款方面作出類似的規定。

(d) 對應方；電子交付。本協議可以在多個對應方中籤署，所有這些文件均應視為同一個文件，並應在雙方簽署一個或多個對應文件並將其交付給其他各方時生效，但不言而喻，本協議各方無需簽署相同的對應文件。通過電子傳送方式向其他當事方的律師交付由一方簽署的對應方應被視為符合前一句的要求。

(e) 標題和標題。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(f) 轉讓。除根據第 5 條允許的投票方轉讓以及僅根據其中的條款進行轉讓外，未經其他各方事先書面批准，本協議任何一方均不得直接或間接（包括通過法律施行）轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在不違反本第 11 (f) 節第一句的前提下，本協議對協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並應為其帶來利益。任何聲稱的違反本規定的任務或委託均無效，不具有任何效力或效果。

(g) 公司和每個投票方承認每位投資者都是本協議的第三方受益人，未經投資者事先書面同意，公司或任何投票方均不得修改或終止本協議。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起簽署並交付了本協議，以昭信守。

投票方：

/s/Gal Krubiner

蓋爾·克魯賓納

/s/Yahav Yulzari

Yahav Yulzari

//Avital Pardo

阿維塔爾·帕爾多

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起簽署並交付了本協議，以昭信守。

公司:

PAGAYA 技術有限公司

作者：/s/Gal Krubiner

姓名：蓋爾·克魯賓納

職位：首席執行官

作者：/s/Amol Naik

姓名：Amol Naik

標題：首席運營官

附件 A

* 實益所有權百分比的計算基於截至本協議簽訂之日公司529,168,740股已發行A類普通股（無面值）和174,934,392股已發行B類普通股（無面值）。

** 不包括該投票方持有的收購B類普通股的任何期權。