優先股購買協議

本優先股購買協議（本 “協議”）由根據以色列法律組建的公司Pagaya Technologies Ltd.、Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A, L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B, L.P（合稱 “投資者”）於2023年4月14日簽署。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）第 4 (a) (2) 條和/或本協議下的規章制度，公司希望向投資者發行和出售公司的無面值A系列優先股（“A系列優先股”），其權利和優先權如經修正的某些條款和規定所述以及本公司重述的公司章程（“章程”），其形式作為附錄A附於此，須經股東批准（定義見下文）；

鑑於本協議執行後，公司將盡商業上合理的努力盡快安排和舉行股東大會（“股東大會”），以根據適用的以色列法律的要求獲得股東對章程的批准（“股東批准”）；以及

鑑於就下文所設想的交易而言，附表D中列出的某些公司現有股東將以附錄B所附的形式與公司和作為第三方受益人的投資者簽訂投票協議（“投票協議”），除其他外，對各自的公司A類普通股、無面值（“A類普通股”）和B類普通股進行投票公司，無面值（“B類普通股”），贊成通過章程。

因此，現在，考慮到上述內容以及雙方的陳述、保證和契約，在遵守本文規定的條件的前提下，並打算受此法律約束，投資者和Pagaya雙方承認並同意如下：

1.購買和出售優先股。根據本協議的條款和條件，投資者特此不可撤銷地訂閲並同意從Pagaya購買，Pagaya特此不可撤銷地同意根據本協議規定的條款和條件向投資者發行和出售相當於全部A系列優先股（即不包括任何部分股份）的A系列優先股數量，由購買金額除以原始發行價格（該數量）確定購買的全部A系列優先股，“優先股”）。就本協議而言，（i）“購買金額” 是指七千五百萬美元（75,000,000.00美元），（ii）“原始發行價格” 是指1.25美元，比每股價格高出25％，（iii）“每股價格” 是指1.00美元，即截至的連續十（10）個交易日期間A類普通股的平均VWAP，包括本協議發佈日期之前的交易日，(iv) 一段時間內每股 “平均VWAP” 應指該交易日每個交易日每股VWAP的算術平均值週期，(v) 任何交易日每股 A 類普通股的 “VWAP” 應指彭博頁面 “PGY” 上顯示的每股交易量加權平均價格 關於該交易日紐約時間上午 9:30 至下午 4:00 期間的AQR”（或其等效繼任者，如果該頁面不可用）；或者，如果沒有此類價格，“VWAP” 應指Pagaya為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司在該交易日使用交易量加權平均法確定的每股A類普通股的市場價值，以及 (vi) “交易日” 是指證券交易通常在納斯達克進行的一天。

2. 關閉。優先股銷售的完成（“收盤”）應以本協議第3節（“截止日期”）中規定的條件為條件。在Pagaya（或代表）向投資者發出關於Pagaya已獲得股東批准並滿足本協議第3節規定的條件的書面通知（“收盤通知”）後，收盤應在收到收盤通知（或Pagaya和投資者書面商定的其他日期）後的兩（2）個工作日內進行。收盤時，投資者應通過電匯交付

將立即可用的資金中的美元轉入收盤通知中規定的賬户，金額等於 (i) Pagaya和/或 (ii) Pagaya指定的其他賬户，Pagaya應向投資者發行優先股，並促使優先股以投資者（或其提名人，根據交割指示，如適用）的名義在Pagaya的股票上以賬面記賬形式註冊註冊。就本協議而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求授權或要求紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。在截止日期之前或截止日期之前，投資者應向Pagaya提交一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格或適當的W-8表格。Pagaya同意，根據本第2節發佈的閉幕通知應由本文件所附附表C中列出的Pagaya正式當選或任命、合格和代理的官員執行，該官員的職位與截至本協議發佈之日該官員姓名對面。寫在每名軍官姓名和頭銜對面的簽名是該官員的正確和真實的簽名，或者是其真實、正確和完整的傳真件。

3.成交條件。本協議雙方根據本協議完成優先股的購買和出售的義務以滿足以下條件為前提：

(a) 任何適用的政府機構均不得頒佈、下達、頒佈、頒佈、執行或作出任何當時生效的判決、命令、法律、規則或條例（無論是暫時的、初步的還是永久的），其效果是將本協議所設想的交易的完成定為非法或以其他方式限制或禁止完成本文件所設想的交易；

(b) 公司應已獲得股東批准，章程應完全生效；

(c) (i) 僅就投資者的結算義務、Pagaya作出的陳述和保證，以及 (ii) 僅就Pagaya的關閉義務而言，投資者在本協議中作出的每種陳述和保證在截至截止日期的所有重大方面均應真實正確，但 (x) 按重要性認定的陳述和保證，重大不利影響（如定義見下文）或類似的資格，截至截止日期，這些資格在各方面均應真實正確以及 (y) 截至該日期之前明確作出的陳述和保證，這些陳述和保證在所有重大方面（或者，如果按重要性、重大不利影響或類似限定條件進行限定，則這些陳述在各方面均應真實正確）均為真實和正確；

(d) 僅就Pagaya的關閉義務而言，投資者應根據本協議第2節匯出購買金額，並在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求投資者在截止日當天或之前履行、履行和遵守的所有契約、協議和條件；

(e) 僅就Pagaya的關閉義務而言，投資者應向Pagaya提供本協議附表B中規定的文件；

(f) 僅就投資者的關閉義務而言，Pagaya應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議所要求的所有契約、協議和條件，這些契約、協議和條件必須由Pagaya在截止日期當天或之前履行、履行和遵守；

(g) 僅就投資者的關閉義務而言，優先股可轉換為的A類普通股（“標的股票”）應已獲準在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，但須獲得正式發行通知，不得暫停A類普通股在納斯達克發行、出售或交易的資格，也不得出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或退市，應該已經發生；以及

(h) 僅就投資者的關閉義務而言，Pagaya應以投資者合理接受的形式和實質內容向投資者提供Pagaya法律顧問的法律意見。

4. 進一步的保證。在收盤時或之前，本協議各方應簽署並交付雙方認為合理必要或可取的額外文件，並採取其他行動，以完成優先股的出售。

5.Pagaya 的陳述、保證和致謝。Pagaya 向投資者陳述並保證並同意投資者：

(a) Pagaya是一家根據以色列國法律正式組建並有效存在的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，可以按目前開展的業務以及訂立、交付和履行本協議規定的義務。

(b) 自截止日起，優先股將獲得正式授權，在根據本協議條款向投資者發行並交付全額付款後，優先股將有效發行、全額支付且不可評估，不會違反或受根據條款（定義見下文）（定義見下文）或根據本條款設定的任何先發制人或類似權利或受其約束適用的以色列法律或任何協議或其他文書規定的任何其他類似權利Pagaya是哪一方或受其約束。

(c) 本協議已由Pagaya正式授權、執行和交付，假設本協議構成投資者的有效且具有約束力的協議，則構成Pagaya的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款可以對Pagaya強制執行，除非受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律或 (ii) 原則的限制或其他影響不論是從法律還是衡平法角度考慮。

(d) Pagaya發行和出售優先股以及完成此處的交易將根據納斯達克市場規則進行，並且不會 (i) 根據以下條款與他人的任何條款、條件或規定發生任何衝突、違反或違反，不論時間推移併發出通知，也不會給他人帶來任何權利（包括終止、取消或加速的權利）：(1)) Pagaya的經修訂和重述的公司章程，自本協議發佈之日起生效應在章程（“現行條款”）或條款通過之前生效；（2）Pagaya或任何集團公司所遵守的任何政府實體（定義見下文）的任何判決、禁令、命令、令狀、法令或裁決；（3）Pagaya作為一方的任何重大合同或協議、租賃、許可、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或承諾任何集團公司或受其約束的任何公司；或 (4) 任何適用的法律、判決、命令、規則或法規；(ii) 導致產生或實施任何對Pagaya或任何集團公司的任何資產進行留置、抵押或抵押，或暫停、撤銷、沒收或不續訂適用於Pagaya或任何集團公司的任何實質性許可證或執照；或 (iii) 在下文第 6 節中投資者陳述和保證的準確性和完整性的前提下，需要徵得任何個人的同意、批准或授權、註冊、資格或備案，或通知任何個人, 公司 (包括任何非營利性公司), 普通合夥企業, 有限合夥企業,有限責任合夥企業、合資企業、不動產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、公司或其他企業、協會、組織、實體或政府實體（“個人”），Pagaya或任何集團公司迄今尚未獲得或將在收盤前獲得（如果需要在收盤前獲得或獲得）；在每種情況下，這都是不合理預期的造成重大不利影響。在本協議中，就美國、以色列或任何其他外國或超國家實體而言，“政府實體” 一詞是指：(a) 任何聯邦、省、州、地方、市、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府機關、部門、監管或行政機構、董事會、局、機關或法庭或類似機構；(b) 任何自律組織；或 (c)) 上述任何內容的任何政治細分。此處使用的 “集團公司” 是指 Pagaya 及其所有直接和間接子公司。此處使用的 “子公司” 對任何人而言，是指任何

合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體，其中：(a) 如果是公司，則當時大部分股權證券總額由該人或該人的一 (1) 個或多個子公司直接或間接擁有或控制；(b) 如果合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則該合夥企業的大部分或其他類似所有權權益當時由其所有或相似的所有權權益歸該人所有由該人或一 (1) 或多人直接或間接控制該人的子公司或其組合。

(e) 截至本協議簽訂之日，公司的法定股本如下：（1）8,000,000,000股經授權的A類普通股，無面值，其中529,168,740股已發行和流通；（2）2,000,000,000股經授權的B類普通股，無面值，其中174,934,392股已發行和流通。

(f) 假設本協議第6節中規定的投資者的陳述和保證準確無誤，則Pagaya無需獲得任何迄今尚未獲得或將在收盤前獲得或將要獲得的同意、批准或豁免或授權，也無需向任何個人進行任何登記、資格認證或備案（如果需要在收盤前獲得、作出、履行或給出），除了（i) 向美國證券交易委員會（“SEC”）申報，（ii）適用州要求的申報證券法，（iii）本協議第11節要求的申報；或（iv）納斯達克要求的申報，包括獲得Pagaya股東批准的文件。

(g) Pagaya和集團公司遵守了適用於其目前開展業務的所有法律，除非不遵守任何此類法律不會產生重大不利影響。Pagaya沒有違反或違約（i）現行條款的任何條款，或（ii）據Pagaya所知，Pagaya不受其約束的任何政府實體的任何命令、令狀、禁令、法令或判決，前提是此類違規行為或違約行為會產生重大不利影響。此處使用的 “重大不利影響” 是指任何事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響（“影響”），這些影響單獨或總體上與其他影響一起已經或可以合理預期會對整個集團公司或投資者（如適用）的業務、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響；但是，在任何情況下都不會產生任何重大不利影響單獨或綜合考慮以下各項（或以下任何一項的影響），均應考慮在內確定是否已經發生或有理由預期會發生重大不利影響：(i) 戰爭行為、破壞、敵對行動、內亂、抗議、示威、起義、騷亂、敵對行動、網絡攻擊或恐怖主義，或上述情況的任何升級或惡化，或公司或投資者所在國家或鄰近地理區域的國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化（如適用），運營；(ii) 地震、颶風、龍捲風、野火或其他自然災害災難；(iii) 流行病、流行病，包括 COVID 19 或其他突發公共衞生事件；(iv) 直接歸因於本協議的執行、本協議的履行的變化（前提是本條款（iv）不適用於任何陳述或保證，前提是此類陳述或保證明確涉及本協議的執行和交付、一方在本協議項下的義務的履行或所設想的交易的完成所產生的後果本協議）；（v）的變更適用法律要求或具有普遍適用性的官方指導或官方立場的變化，或任何政府實體在本協議簽署之日後執法政策或其官方解釋或具有普遍適用性的決定的變化；(vi) 本協議簽署之日後美國公認會計原則（或其任何官方解釋）的變化；(vii) 一般經濟、監管、商業或税收狀況，包括信貸、債務、資本、貨幣、證券或金融市場的變化（包括變化）感興趣或匯率）；（viii）通常影響任何集團公司或投資者運營所在行業和市場參與者的事件、變化或狀況（如適用）集團公司整體或投資者（如適用）未能實現對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計或財務或運營預測（前提是此類失敗所產生的任何影響（除非另有排除）(根據本定義中的其他條款) 應予以考慮在確定是否已經發生或合理預期會發生重大不利影響）時；以及（x）根據本協議條款需要採取或不要求採取的任何行動；此外，前提是，對於第 (i)、(iii)、(v)、(vi)、(vii) 和 (viii) 條，應在一定程度上（但僅限於該範圍）考慮此類影響) 此類影響已經或正在發生

與集團公司或投資者（如適用）運營的行業或市場的其他參與者相比，有理由可能對整個集團公司或投資者（如適用）產生不成比例的影響。

(h) 假設本協議第6節中規定的投資者的陳述和保證是準確的，則Pagaya向投資者提供和出售優先股無需根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。

(i) Pagaya或任何代表其行事的人均未違反《證券法》或任何其他司法管轄區的適用證券法，通過任何形式的一般招標或一般廣告提供或出售優先股。

(j) Pagaya發行的任何包含反稀釋條款或優先權將由根據本協議發行優先股觸發的證券或工具，這些證券或工具在截止日期當天或之前尚未有效放棄，也不會被有效放棄。

(k) Pagaya沒有支付也沒有義務支付與出售優先股有關的任何經紀人費用或佣金。

(l) Pagaya已及時提交了《交易法》要求Pagaya提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據該法第13（a）或15（d）條（“美國證券交易委員會報告”）提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，或者已收到此類申報時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都符合《交易法》的要求，並在每份報告中都遵守了根據該法頒佈的適用的規則，根據發表的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有對其中作出陳述所必須陳述或必要的重大事實進行陳述的重大事實。

6.投資者陳述、保證和致謝。投資者向Pagaya陳述並保證並同意：

(a) 投資者 (i) 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第 144A 條）或機構 “合格投資者”（根據《證券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條的定義），在每種情況下，都符合附表 A 中規定的適用要求，(ii) 如果是以色列居民或實體，則是 5728-1968年《以色列證券法》第一附錄（“證券法”）中列出的類別之一載於附表A，簽名後證實該類別已完全熟悉，根據自己的法律顧問的建議，這意味着作為投資優先股的投資者，(iii) 僅為自己的賬户而不是為他人的賬户收購優先股，或者如果投資者作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人認購優先股，則投資者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有作出確認的全部權力和權限此處代表每個此類所有者的陳述、陳述和協議賬户，並且（iv）收購優先股僅用於投資目的，收購優先股的目的不是為了違反《證券法》進行任何分配，也不是為了出售優先股（並應提供附表A中規定的所需信息）。投資者不是為收購優先股的特定目的而成立的實體，投資者是FINRA規則4512（c）所定義的 “機構賬户”。

(b) 投資者承認並同意，優先股是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，優先股未根據《證券法》註冊，除非本協議第7節另有規定，否則Pagaya無需註冊優先股。投資者承認並同意，除非優先股是根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行註冊的，否則投資者不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置優先股，除非（i）向Pagaya或其子公司，（ii）向非美國發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置優先股。根據《證券法》第 S 條或 (iii) 另一項適用的豁免，根據美國境外進行的要約和銷售的人員

《證券法》的註冊要求，在每種情況下都應符合美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，任何代表已發行的優先股和A類普通股以及標的股票（如果有）的證書或賬面記錄均應包含限制性説明，內容如下：

此所代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，如果沒有此類註冊或豁免，則不得出售或轉讓。持有人將向該證券的任何後續購買者通報上述轉售限制。

(c) 投資者承認並同意，優先股和標的股票將受到這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置優先股和標的股，並可能被要求無限期承擔投資優先股的財務風險。投資者承認並同意，根據根據《證券法》頒佈的第144條，優先股和標的股票將沒有資格立即進行發行、轉售、轉讓、質押或處置，《證券法》第144（i）條的規定將適用於優先股和標的股。投資者承認並同意，已建議在對任何優先股和標的股票進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律、税務和會計顧問。

(d) 投資者承認並同意投資者正在從Pagaya購買優先股。投資者進一步承認，除本協議第5節明確規定的陳述、擔保、契約和協議外，Pagaya、其任何關聯公司或上述任何人或任何其他個人的任何控制人員、高級職員、董事、員工、代理人或代表均未向投資者作出任何陳述、擔保、契約和協議。

(e) 投資者承認並同意，投資者已收到、審查和理解向其提供的發行材料以及投資者認為就優先股做出投資決策所必需的信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，投資者承認已審查了Pagaya向美國證券交易委員會提交的文件。投資者承認並同意，投資者和投資者的專業顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題，直接從Pagaya獲得此類答案，並獲得投資者和該投資者的專業顧問（如果有）認為必要的信息，以便就優先股做出投資決定。

(f) 投資者僅通過投資者與Pagaya或Pagaya代表之間的直接聯繫得知本次優先股的發行，而優先股完全是通過投資者與Pagaya或Pagaya代表之間的直接聯繫向投資者發行的。投資者沒有意識到本次優先股的發行，也沒有通過任何其他方式向投資者發行的優先股。投資者承認，優先股（i）不是通過任何形式的一般招標或一般廣告向投資者發行的，（ii）向投資者發行優先股的方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或進行分配。投資者承認，除本協議第5節中包含的Pagaya的陳述和保證外，在進行投資或決定投資Pagaya時，除了Pagaya的陳述和保證外，它沒有依賴任何其他個人（包括Pagaya、其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、代理人或上述任何人的代表）做出的任何聲明、陳述或保證。

(g) 投資者承認，它意識到購買和擁有優先股存在重大風險。投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資的利弊和風險

優先股和投資者已尋求投資者認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定。投資者承認，投資者應對本協議所設想的交易可能產生的投資者任何納税義務負責，並且Pagaya沒有就本協議所設想的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

(h) 投資者單獨或與任何專業顧問一起陳述並承認，投資者已經充分分析和充分考慮了投資優先股的風險，並確定優先股是投資者的合適投資，投資者目前和可預見的將來能夠承擔投資者在帕加亞的投資完全損失的經濟風險。投資者特別承認存在全額虧損的可能性。

(i) 投資者承認並同意，沒有聯邦或州機構透露或認可發行優先股的優點，也沒有就本次投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(j) 投資者已正式成立或註冊成立，根據其成立或註冊所在司法管轄區的法律，其有效存在且信譽良好（如果該司法管轄區存在此類概念）。

(k) 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則投資者執行、交付和履行本協議在投資者的權力範圍內，已獲得正式授權，不會構成或導致違反或違約任何政府實體的任何命令、裁決或法規，或投資者加入或受其約束的任何協議或其他承諾，也不會違反任何條款，也不會違反任何條款投資者的組織文件，包括其公司或成立文件、章程、信託契約或合夥或運營協議（視情況而定）。投資者在本協議上的簽署是真實的，簽字人已被正式授權執行該協議，假設本協議構成了Pagaya的有效且具有約束力的協議，則本協議構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，除非可能受到 (i) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與之相關的普遍適用的法律的限制或影響或影響執行債權人的一般權利，以及 (ii) 具體履約、禁令救濟或其他衡平原則的可得性，不論是從法律還是衡平法角度考慮。

(l) 投資者及其任何高管、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或履行類似職能的任何其他個人，均不是 (i) 被列入特別指定國民和被封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單、部門制裁識別名單或美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何其他類似受制裁人員名單或任何類似名單上的個人受歐盟管理的制裁人員，任何歐盟個別成員國或英國（統稱為 “制裁名單”）；（ii）根據行政命令（包括第13884號行政命令）財產被封鎖的人；（iii）古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他國家的組織、註冊、設立、常住居民或政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門或美國、歐盟或任何個別歐盟成員國禁運的領土，包括英國；(iv) 直接或間接擁有前述條款 (i)、(ii) 和/或 (iii) 中描述的一名或多名人員，或者 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行（統稱為 “禁止投資者”）中描述的一名或多名個人擁有或控制或代表其行事。投資者表示，如果它是受經2001年《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》（美國法典第31章第5311節及其後各節）及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）約束的金融機構，則投資者將維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案規定的適用義務。投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保在以下情況下遵守由美國、歐盟、任何歐盟成員國或英國實施的制裁

適用於它。投資者進一步表示，在需要的情況下，它維持合理設計的政策和程序，以確保投資者持有的用於購買優先股的資金是合法來源的。

(m) 投資者已經或已經承諾擁有足夠的資金，在根據上述第2節要求向Pagaya付款時，將有足夠的資金來支付購買金額並完成根據本協議完成優先股的購買和出售。

(n) 投資者不會就本協議設想的交易支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。

(o) 投資者特此同意，從本協議簽訂之日起至截止日期（或本協議提前終止），投資者或任何代表投資者行事或根據與投資者達成的任何諒解的人都不會對Pagaya證券進行任何賣空（定義見下文）。此外，截至本協議簽訂之日，投資者沒有持有經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1條定義的任何 “看跌等值頭寸” 或Pagaya證券的賣空頭寸，在本協議簽訂之日之前的三十（30）天內，投資者也沒有持有任何 “看跌等值頭寸”。就本第 6 (o) 節而言，“賣空” 是指根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”，以及通過任何直接或間接的股票質押（作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押除外）、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、互換和類似安排（包括總回報率）或賣空或其他安排實現的所有空頭頭寸通過非美國經紀交易商或外國監管經紀商進行空頭交易。儘管如此，（i）本第6（o）節中的任何內容均不禁止與投資者共同管理但對本協議或投資者購買優先股一無所知的其他實體（包括投資者控制的關聯公司和/或關聯公司）進行任何賣空交易；（ii）如果投資者是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類投資者資產的不同部分，而投資組合經理對此一無所知投資管理此類投資者資產其他部分的投資組合經理或部門做出的決定，本第 6 (o) 節第一句中規定的限制僅適用於做出購買本協議所涵蓋優先股的投資組合經理管理的資產部分。

(p) 投資者表示，規則 506 (d) (1) (i)-(viii)（“取消資格事件”）中描述的任何取消資格事件均不適用於投資者或其第 506 (d) (d) 條的任何關聯方（定義見下文），除非適用，否則第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條所涉及的取消資格事件) 適用。投資者特此同意，如果取消資格事件適用於投資者或其任何第506（d）條關聯方，則應立即以書面形式通知Pagaya，除非適用規則 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 的取消資格事件。就本第 6 (p) 條而言，“第 506 (d) 條關聯方” 是指《證券法》第 506 (d) 條所指的投資者證券受益所有人的個人。

7. 股東大會。公司應在合理可行的情況下儘快採取一切合法行動，根據其管理文件和適用的以色列法律召集、發出通知、召集和舉行股東大會，以便對章程進行表決。

8. 終止。本協議應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力，本協議下各方的所有權利和義務應在 (a) 本協議各方共同書面同意終止本協議，(b) 本協議第 3 節規定的關閉條件未得到滿足或無法滿足時終止，任何一方對此不承擔任何進一步責任，收盤時或收盤前以及因此而設想的交易本協議將在收盤時完成或尚未完成（c）2023 年 10 月 13 日（“外部日期”）；前提是本協議不免除任何一方在終止之前故意違反本協議的責任，並且各方都有權獲得任何法律或權益補救以追回由此產生的損失、責任或損害

免受任何此類故意違規行為的侵害。根據本第8節本協議終止後，投資者向Pagaya支付的與此相關的任何款項應立即（無論如何應在終止後的一個工作日內退還給投資者）。

9. 其他。

(a) 未經Pagaya事先書面同意，除非向Pagaya發出書面通知，否則不得將本協議或投資者在本協議下可能獲得的任何權利（根據本協議收購的優先股除外）轉讓或轉讓給投資者的全資子公司或與投資者主體共同控制的基金或其他實體、基金或賬户，適用於執行本協議合併協議或單獨收購的受讓人或受讓人協議的形式與本協議相同；前提是任何此類轉讓均不得解除投資者在本協議下的義務。除繼承實體外，不得轉讓或轉讓本協議、Pagaya根據本協議或Pagaya可能產生的任何權利或Pagaya的任何義務。

(b) Pagaya可以要求投資者提供Pagaya認為合理必要的額外信息，以評估投資者收購優先股的資格，投資者應在現成且符合其內部政策和程序的範圍內提供合理要求的信息。Pagaya同意對投資者提供的任何此類信息保密，除非適用的法律、規則、法規要求或與任何法律程序或監管要求有關。投資者承認，Pagaya可以向美國證券交易委員會提交本協議的副本，作為Pagaya當前或定期報告或註冊聲明的附錄。

(c) 投資者承認，Pagaya將依賴本協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果此處規定的投資者的任何確認、諒解、協議、陳述和保證不再準確，投資者同意立即通知Pagaya。投資者承認並同意，投資者從Pagaya購買優先股將構成對投資者在購買優先股時的承認、諒解、協議、陳述和保證（經任何此類通知修改）的重申。

(d) Pagaya承認，投資者將依賴本協議中包含的Pagaya的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果此處規定的Pagaya的任何確認、諒解、協議、陳述和保證不再準確，Pagaya同意立即通知投資者。

(e) Pagaya和投資者均有權依賴本協議，並且每人都有權不可撤銷地向任何利益相關方出示本協議或本協議副本（在任何情況下，無論是民事、刑事或行政，還是法律或衡平法）中由政府實體提起或向任何利益相關方出示本協議或本協議副本（“法律訴訟”）適用法律、監管機構或證券交易所要求的範圍。

(f) 本協議中包含的所有陳述和保證應在閉幕後繼續有效。各方在本協議中訂立的所有契約和協議應在收盤時效到期之前繼續有效，或者如果期限較短，則根據各自的條款。

(g) 除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄或終止本協議（根據上述第 8 節的條款除外）。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利或補救措施均不得視為放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟或任何行為方針，也不得妨礙任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。雙方的權利和補救措施

本協議下的第三方受益人是累積性的，並不排斥他們本來可以根據本協議享有的任何權利或補救措施。

(h) 就本協議而言，任何一方或雙方之間的任何交易過程均不得構成對本協議權利或補救措施的放棄。

(i) 本協議（包括本協議附表）構成雙方就本協議標的物達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的物達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。除非第 9 (c) 節和第 9 (d) 節中針對其中提及的人員另有規定，否則本協議不向本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。儘管本協議中有任何相反的規定，但為避免疑問，本協議中的任何內容均不影響本協議雙方或其關聯公司根據本協議雙方和/或其各自關聯公司之間先前達成的任何書面協議所享有的權利或義務。

(j) 除非本協議另有規定，否則本協議對協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力並對其具有約束力，此處包含的協議、陳述、擔保、契約和確認應視為由此類繼承人、遺囑執行人、繼承人、法定代表人和被許可的管理人簽訂並具有約束力標誌。

(k) 如果根據任何當前或未來的法律要求，本協議的任何條款、條款、契約或限制或其適用被認定為非法、無效或不可執行：(i) 此類條款將完全可分離；(ii) 本協議的解釋和執行將好像此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(iii) 本協議的其餘條款將保持不變完全有效，不會受到非法、無效或不可執行的條款或其影響本協議中將自動添加一項合法、有效和可執行的條款，以取代此類非法、無效或不可執行的條款，以取代此類非法、無效或不可執行的條款，該條款與可能的非法、無效或不可執行條款類似。

(l) 無論此類交易是否完成，各方均應自行支付與本協議的談判和執行以及本協議所設想的交易相關的預期、相關和相關的所有成本和開支。

(m) 投資者根據本協議購買優先股的決定是由投資者獨立於任何其他投資者作出的，與業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或潛在客户Pagaya或其任何子公司可能由任何其他投資者或任何其他投資者的任何代理人或僱員作出或提供的任何信息、材料、陳述意見無關，以及既不是投資者也不是其任何代理人或員工應對任何與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何其他投資者承擔任何責任。投資者或任何其他投資者根據本協議或其採取的任何行動均不得被視為構成投資者和任何其他投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定投資者和任何其他投資者以任何方式就本協議所設想的此類義務或交易採取一致行動或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 條的含義）協議。投資者承認，沒有其他投資者在根據本協議進行投資時擔任過投資者的代理人，也沒有其他投資者在監督其對優先股的投資或執行其在本協議下的權利方面充當投資者的代理人。

(n) 本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過電子郵件、.pdf 格式或通過DocuSign或類似的電子簽名），也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，其效力與本協議各方簽署了同一文件相同。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方法以及任何對應方式交付

交付的應被視為已正式和有效交付，並且對所有目的均有效和有效。以這種方式簽署和交付的所有對應文件應共同解釋，構成相同的協議。

(o) 本協議各方同意並承認，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。雙方同意，各方有權要求具體履行本協議的條款，並立即獲得禁令救濟和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，無需證明金錢損害作為補救措施不足，也不需要保證金或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。各方特此承認並同意，可能難以以合理的確定性證明損害賠償，可能難以獲得適當的替代履約，禁令救濟和/或特定履約不會給協議各方造成不必要的困難。本協議雙方承認並同意，公司有權具體履行投資者為購買金額提供資金的義務，公司有權具體執行本協議的規定。各方特此進一步承認，本協議所設想的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議義務或任何其他禁令救濟的可能性。雙方特此進一步同意，如果另一方就具體履約或禁令救濟採取任何行動，則不得以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為由主張法律補救措施或其他補救措施已足夠，也不得就此類違約或違規行為採取具體履行或禁令救濟。

(p) 本協議以及根據本協議（無論是基於法律、股權、合同、侵權行為還是任何其他理論）或本協議的談判、執行、履行或執行而基於本協議、產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，在此類原則可能產生的範圍內，不使其法律衝突原則生效在另一個司法管轄區的適用法律中。

(q) 雙方不可撤銷地同意特拉華州衡平法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則為特拉華州高等法院，或者，如果擁有或能夠獲得管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）的專屬管轄權和管轄地，在每起案件中，與基於或由本協議和最終協議產生的任何事項有關在此設想的交易中，同意可以以任何方式向他們提供程序獲得特拉華州法律對此類人員的授權，並放棄並承諾不對此類訴訟送達方式提出或抗辯他們可能提出的任何異議。各方放棄且不得在任何法律糾紛中主張以下內容作為辯護：(i) 該方本人不因任何原因受上述法院的管轄；(ii) 此類法律訴訟不得在該法院提起或無法維持；(iii) 該當事人的財產免於或免於執行；(iv) 此類法律訴訟是在一個不便的法庭提起的；或 (v) 此類訴訟的地點法律程序不當。各方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起訴任何此類訴訟、索賠、訴訟理由或訴訟，也不得提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或意圖將任何此類訴訟、索賠、訴訟因由或訴訟移交給上述法院以外的任何法院，無論其理由是訴訟地不便還是其他法院。各方特此同意在任何此類訴訟中以特拉華州法律允許的任何方式送達訴訟程序，並進一步同意通過保證隔夜送達的全國認可的隔夜快遞服務或通過掛號或認證郵件、要求的退貨收據送達根據第 12 條規定的地址。儘管本第 9 (q) 節有上述規定，但任何一方均可在上述法院以外的法院提起任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟，其目的僅限於執行上述法院之一發布的命令或判決。

(r) 在任何不可放棄的適用法律要求未禁止的範圍內，只有在他、她或其不可撤銷和無條件地放棄就與以下內容有關的任何索賠或反訴接受陪審團審判的任何權利的情況下，方可這樣做：

本協議以及本協議所設想交易的完成，以及與之相關的任何反訴，無論是現在存在的還是以後出現的每種情況。如果任何此類法律爭議的主題是禁止放棄陪審團審判的爭議，則任何一方或任何主張作為第三方受益人享有權利的人都不得在此類法律糾紛中提出因本協議和本協議所設想的交易的完成而產生或與之相關的非強制性反訴。此外, 任何一方或任何主張作為第三方受益人享有權利的人都不得尋求將任何此類法律爭端與不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序合併起來。

10. 不依賴和開脱。投資者承認並同意：除了本協議第5節中明確包含的Pagaya的聲明、陳述和保證外，在進行投資或決定投資Pagaya時，它不依賴也不依賴任何個人做出的任何聲明、陳述或保證。

11.新聞稿；宣傳。與Pagaya與投資者之間在此設想的交易有關的所有新聞稿、營銷材料或其他公共通信或披露及其發佈方式均應事先獲得 (a) Pagaya 的批准，以及 (b) 如果此類新聞稿或公共通信或披露提及投資者或其關聯公司或投資顧問的姓名，則不得無理拒絕、條件或延遲批准的投資者；無論是 Pagaya 還是投資者都不能如果任何擬議的新聞稿或聲明與先前在不違反本第 11 條規定的義務的情況下公開的信息基本相同，則必須根據本第 11 條獲得同意。本第11節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府實體或證券交易所規則要求的公告或披露；前提是，在這種情況下，除非法律、規則或法規禁止，否則披露方應盡其商業上合理的努力，事先就其形式、內容和時間與另一方協商。

12. 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下視為送達：(a) 如果是親自送達，則在送達之日視為送達；(b) 由全國認可的隔夜快遞公司發送後的一 (1) 個工作日；(c) 如果通過電子郵件發送（前提是未生成 “錯誤消息” 或其他未送達通知）；或（d）在郵寄之日後的第五（5）個工作日發出通過掛號信發送，要求退貨收據，郵費已預付。此類通信要有效，必須按以下方式發出：

如果是給投資者，請到投資者簽名頁上提供的地址。

如果去帕加亞，那就去：

帕加亞科技有限公司

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

注意：Gal Krubiner

裏士滿格拉斯

電子郵件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

將副本（不構成通知）發送至：

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：娜塔莉·卡拉姆，先生

John T. McKenna，Esq

Eric C. Jensen，Esq

電子郵件：nkaram@cooley.com

mckenna@cooley.com

ejensen@cooley.com

和

Goldfarb Gross Seligman & Co.，律師事務所

安帕塔

Yigal Alon Street 98 號

特拉維夫 6789141，以色列

注意：Aaron M. Lampert，Adv.

電子郵件：aaron.lampert@goldfarb.com

或發送至當事各方可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址.僅交付給外部律師的副本不構成通知。

[簽名頁面如下]

截至下文規定的日期，投資者已簽署或促使其正式授權代表簽署本協議，以昭信守。

購買的A系列優先股數量：40,997,607.00（按本協議第1節的設想發行和出售的A系列優先股總額的68.329343％），總收購價為51,247,008.75美元

您必須通過電匯向Pagaya在結算通知中指定的賬户中將可立即使用的美元資金支付購買金額。

購買的A系列優先股數量：9,944,808.00（按本協議第1節的設想發行和出售的A系列優先股總額的16.574680％），總收購價為12,431,010.00美元

您必須通過電匯向Pagaya在結算通知中指定的賬户中將可立即使用的美元資金支付購買金額。

購買的A系列優先股數量：9,057,585.00（按本協議第1節的設想發行和出售的A系列優先股總額的15.095976％），總購買價格為11,321,981.25美元

您必須通過電匯向Pagaya在結算通知中指定的賬户中將可立即使用的美元資金支付購買金額。

為此，Pagaya自下文規定的日期起接受了本協議，以昭信守。

日期：2023 年 4 月 14 日

附表 A

投資者的資格陳述

A. 合格機構買家身份

（請查看適用的分段）：

☑ 我們是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）。

☐ 根據FINRA規則4512（c）的定義，我們是 “機構賬户”。

**或**

B. 機構認可的投資者身份

（請查看適用的分段）：

1. ☐ 我們是機構 “合格投資者”（根據《證券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條的定義），並在下一頁上標記並初始化了相應的方框，表明了我們有資格成為 “合格投資者” 的條款。

2. ☐ 我們不是自然人。

3. ☐ 根據FINRA規則4512（c）的定義，我們是 “機構賬户”。

《證券法》第501（a）條相關部分規定，機構 “合格投資者” 是指在向該人出售證券時屬於以下任何類別的任何人，或者Pagaya有理由認為屬於以下任何類別的人。投資者通過在下面的相應方框中標記和初始化來表明以下條款適用於投資者，根據這些條款，投資者因此有資格成為 “合格投資者”。

☐ 任何銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司、註冊投資公司、商業發展公司或小型企業投資公司；

☐ 一個州、其政治分支機構或州的任何機構或部門或其政治分支機構為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過500萬美元；

☐ 1974年《員工退休收入保障法》所指的任何員工福利計劃，前提是銀行、保險公司或註冊投資顧問做出了投資決策，或者該計劃的總資產超過500萬美元；

☐《美國國税法》第 501 (c) (3) 條所述的任何組織、公司、類似商業信託或合夥企業，其成立目的不是收購所發行證券，總資產超過500萬美元；

☐ 任何資產超過5,000,000美元、不是為收購所發行證券而成立的信託基金，其購買是由資深人士指導的；

☐ 所有設保人均為 “合格投資者” 的任何可撤銷信託；或

☐ 所有股權所有者均為 “合格投資者” 的任何實體。

**或**

**和**

C. 合格以色列投資者身份（僅適用於以色列投資者-請勾選相應的複選框）：

1.您是否是5728-1968年《以色列證券法》第一附錄（“證券法”）中列出的類別之一的投資者，在本問卷中將此類投資者稱為 “合格以色列投資者”？

☐ 是的 ☐ 不是

2. 請填寫以下內容，具體説明您所屬的《以色列證券法附錄一》中列出的類別。

如果投資者是在向投資者出售證券時符合以下任何類別之一的實體或個人，則為 “合格以色列投資者”（請查看適用的分段）：

☐ 5754-1994《信託聯合投資法》所指的聯合投資基金或此類基金的經理；

☐ 5765-2005《金融服務控制法》（公積金）所指的公積金或此類基金的管理人；

☐ 第5741-1981號《保險業務監督法》中定義的保險公司；

☐ 5741-1981《銀行（許可）法》所指的銀行公司或支持公司，但為自己的賬户或為合格以色列投資者或《證券法》第15A（b）條以其他方式上市的客户（統稱為 “豁免投資者”）的賬户進行購買的合資服務公司除外；

☐ 根據5755-1995年《投資建議條例、投資營銷和投資組合管理法》（“投資建議法”）的定義，持牌投資組合經理，為自己的賬户或為豁免投資者客户的賬户進行購買；

☐《投資建議法》所指的持牌投資顧問或持牌投資營銷商，以自己的賬户進行購買；

☐ 特拉維夫證券交易所的成員，為自己的賬户或為豁免投資者客户的賬户進行購買；

☐ 符合5728-1968年《以色列證券法》第56（c）條規定的標準的承銷商，為自己的賬户進行購買；

☐ 風險投資基金（為此目的定義為其主要活動投資於主要從事研發或創新產品和工藝製造且投資風險異常高的實體的實體）；

☐ 由豁免投資者全資擁有的實體；

☐ 股東權益超過5,000萬新謝克爾的實體，但為在特定發行中投資證券而註冊的實體除外；或

☐ 符合以下至少一項標準的個人（注意：您必須提供註冊會計師對您滿足的標準的確認）：

(a) 該投資者擁有的流動資產的總價值超過8,095,444新謝克爾；

(b) 該投資者在過去兩年中每年的年收入超過1,214,317新謝克爾，或者該投資者所屬家庭單位的同期年收入超過1,821,475新謝克爾；或

(c) 該投資者的流動資產的總價值超過5,059,652新謝克爾，該投資者在過去兩年中每年的年收入超過607,158新謝克爾，或者該投資者家庭單位的同期年收入超過910,737新謝克爾；

鑑於：

“流動資產” 是指現金、存款、金融資產（定義見《投資建議法》）和在證券交易所交易的證券（這些術語在《證券法》中定義）。

“家庭單位” 是指與他或她同住或在經濟上相互依賴的個人及其家庭成員。

此頁面應由投資者完成
並構成優先股購買協議的一部分。

附表 B

投資者可交付成果

1.投資者的組織文件（章程、公司章程等）或授權官員的證書，其重要摘錄與公司同意的相同。

2.持有投資者實益所有權（“UBO”）10％或以上的最終受益所有人的姓名（如果適用於投資者）。

3. 自然人 UBO 的護照/國民身份證（如果適用於投資者）。

附表 C

PAGAYA 的授權官員

附表 D

投票政黨名單

蓋爾·克魯賓納

Yahav Yulzari

阿維塔爾·帕爾多

附錄 A

經修訂和重述的公司章程

PAGAYA 技術有限公司

公司法，5759-1999

有限責任公司

----------------

公司章程

的

PAGAYA 技術有限公司

如通過的那樣 [●], 2023

初步的

1. 定義；解釋。

(a) 在本條款中，除非主題或上下文另有要求，否則以下術語（不論是否大寫）應分別具有與之對面所述的含義。

(b) 除非上下文另有要求：單數詞還應包括複數，反之亦然；任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；“包括”、“包含” 和 “包括” 等詞後面應被視為 “不限於” 短語；“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語及類似含義的詞語均指這些條款全部而非本條款的任何部分；此處提及的條款或條款均應視為對這些條款或條款的引用；凡提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例，均指經不時修正、補充或重述的內容（如果是任何法律，則指當時生效的任何繼承條款或其重新頒佈或修改）；任何提及 “法律” 的內容均應包括第5741-1981號《解釋法》中定義的任何法律（“din”）以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、當地或外國法規或法律，也應被視為指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例；任何

提及 “日期” 或 “天”（不另行明確提及，例如工作日）應解釋為指日曆日或日曆日數；任何提及工作日或工作日均應指除星期六、星期日之外的每個日曆日以及適用法律授權或要求紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的任何日曆日；提及月份或年份是指根據公曆；任何提及 “人” 的內容均指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、不動產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體或其他法律實體；提及 “書面” 或 “書面” 應包括書面、打印、任何電子通信（包括電子郵件、傳真、電子簽名（Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式））或由任何可見的書面替代品製作或部分以另一種形式簽名並簽名應據此解釋。

(c) 這些條款中的標題僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不得影響本條款任何條款的解釋或解釋。

(d) 在公司法允許的範圍內，這些條款的具體規定應取代《公司法》的規定。

有限責任

2。公司是一家有限責任公司，因此，每位股東對公司債務的責任僅限於支付該股東必須向公司支付該股東股份（定義見下文）的全部金額（面值（如果有）和溢價），以及該股東尚未支付的金額。

公司的目標

3. 目標。

公司的目標是開展法律未禁止的任何業務和行為。

4. 捐款。

公司可以向董事會酌情決定的有價值的用途捐贈合理數額的款項（現金或實物，包括公司的證券），即使此類捐贈不是基於或不在公司的業務考慮範圍之內進行的。

股本

5. 法定股本。

公司的法定股本應包括 (i) [X]無面值的A系列優先股（“優先股”），（ii）8,000,000,000,000股無面值的A類普通股（“A類股票”），以及（iii）2,000,000,000,000股無面值的B類普通股（“B類股票”，與A類股票一起稱為 “普通股”；優先股和普通股在此稱為 “股票”）。優先股、A類股票和B類股票的權利、權力和優先權應如本條款所規定。

6.增加法定股本。

(a) 無論當時授權的所有股份是否已發行，無論此前已發行的所有股份是否均已付款，公司均可不時通過股東決議，通過將其授權發行的股票數量增加該金額來增加其法定股本，此類額外股份應賦予此類權利和優惠，並應受到該決議規定的限制。

(b) 除非該決議中另有規定，否則上述授權增資中包含的任何新股均應受本章程中適用於現有股本中包含的股份的所有條款的約束。

7. 特殊或集體權利；權利的修改。

(a) 在不違反下文第8（d）條的前提下，公司可不時通過股東決議，提供具有該決議中可能規定的優先權或遞延權或其他特殊權利和/或限制的股份，無論是在股息、投票、股本償還或其他方面。

(b) 如果在任何時候將公司的股本分為不同的類別或系列，則除非本章程另有規定，否則公司可通過將所有股份作為一個類別的持有人通過股東大會決議修改或取消任何類別或系列所附的權利，無需對任何類別的股份進行任何單獨的決議；但是，前提是 (i) 對優先股所附權利的任何修改均需要批准當時發行的大部分優先股，以及在為此目的召開的當時已發行的優先股類別會議上親自或由代理人投票，(ii) 對B類股票所附權利的任何修改均需獲得持有當時已發行B類股票100％的股東的批准，並且 (iii) 只要任何 B 類股票仍未流通，對 A 類股票的任何權利的任何修改（或取消）均應以相同方式適用於 B 類股票需要獲得親自或通過代理人代表和投票的大多數A類股票的批准為此目的召開了課堂會議。

(c) 本條款中與股東大會有關的規定應比照適用於特定類別股份持有人舉行的任何單獨的股東大會（“集體會議”），但須澄清的是，任何此類單獨的集體大會的必要法定人數應為兩名或多名股東親自出席或通過代理出席，持有該類別已發行股份的百分之三十三和三分之一（33％），前提是但是，如果這樣的單獨的課堂會議是由英國通過的一項決議發起和召集的董事會，根據美國證券法，在舉行此類會議時，公司是 “外國私人發行人”，任何此類單獨集體會議的必要法定人數應為兩名或多名股東親自出席或通過代理出席，持有該類別已發行股份的百分之二十五（25％）；但是，前提是任何此類單獨的B類股票集體會議的必要法定人數始終為出席會議的股東親自或通過代理人持有不少於該等已發行股份的過半數班級。儘管如此，就本條而言，任何未履行本協議第14條規定的付款義務的股東均不得被視為股東。第28（c）條的規定應比照適用於延會的集體會議。

(d) 除非本條款另有規定，否則就本第7條而言，增加法定股本、創建新類別或一系列股份、增加一類或一系列股份的法定股本，或從授權和未發行股本中額外發行其股份，不得視為修改、減損或取消先前已發行的該類別或系列股份所附的權利任何其他類別或系列；但是，前提是創建新類別的股份每股超過一票應視為對B類股票的修改。

8. 股份附帶的權利。

發行

(a) 自本章程生效之日起，額外的B類股票只能發行給 (i) Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均為 “創始人”，統稱為 “創始人”）以及（ii）任何許可的B類所有者（定義見下文）並以其名義註冊。

投票權

(b) 除非本條款另有規定或適用法律另有要求：

(i) 自為任何事項的表決設定的適用記錄日期，無論優先股的投票是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的，每位優先股持有人都應擁有一（1）張選票，該持有人持有的優先股可以轉換為每股普通股（如下所述）。優先股應與普通股一起投票，作為單一類別而不是作為普通股進行投票

除非法律或本條款要求，否則在所有股東大會上實行單獨的類別；以及

(ii) A類股票的每位持有人有權就每持有的A類股票獲得一（1）張選票，在每種情況下，每位B類股票持有人都有權獲得十（10）張選票，截至就任何事項進行表決的適用記錄日期，無論該投票是通過舉手、書面投票還是通過任何其他方式進行的。儘管此處有任何相反的規定，但在不影響要約的情況下，B類股票持有人的總投票權在任何情況下均不得超過適用法律允許的最大投票權。

相同權利

(c) 除非本第8條另有明確規定，否則A類股票和B類股票在所有事項上應具有相同的權利和特權，排名相同，按比例分配，在所有方面都相同，包括但不限於：

(i) 股息和分配。對於公司支付或分配的任何股息或分配，應按每股平等和按比例對待優先股、A類股票和B類股票，除非在每個此類類別的單獨集體會議上批准對每個此類類別的股份的不同待遇，並且出席此類會議並投票的每個此類類別的大多數股份都對這種待遇投了贊成票，但前提是分配以股份或股份收購權的形式支付，優先股的持有人應獲得優先股（或收購此類股份的權利，視情況而定），A類股票的持有人應獲得A類股票（或收購此類股份的權利，視情況而定），B類股票的持有人應獲得B類股票（或收購此類股份的權利，視情況而定）。

(ii) 細分和合並。如果公司對已發行的優先股、A類股票或B類股票進行拆分、反向分割、細分或合併，則另一類別的已發行股份將以相同的比例和方式進行相同的拆分、反向分割、細分或合併，除非每個類別的單獨類別會議批准了不同的待遇，並且每個此類類別的多數股份在該會議上出席並投了贊成票這樣的待遇。

(iii) 清算活動。如果發生清算事件，則可用於分配給股東的資產或收益或以此方式分配的股息（視情況而定）應按以下順序和優先權進行分配（“可分配資產”）：

(1) 首先，當時已發行的優先股的持有人有權在普通股的任何分配之前，優先從可分配資產中獲得他們持有的每股優先股的金額（“優先金額”）等於 (i) 該股原始發行價格之和加上等於該優先股每個完整半年期原始發行價格的3.0％的金額尚未付清（不包括複利），（ii）該持有人實際將獲得的金額對於每股優先股，前提是該優先股在該清算事件前夕轉換為普通股，或 (iii) 原始發行價格的兩倍。就上述第 (ii) 條而言，計算將假設 (a) 所有轉換為或假設轉換為普通股將產生更大分配金額的優先股應被視為已轉換（無需實際轉換），(b) 所有其他優先股（即其轉換或假設轉換不會產生如此大的金額）應視為已轉換

他們收到的分配金額假設沒有進行此類轉換。如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先金額，則所有此類可分配資產應按當時根據本第 8 (c) (iii) (1) 條應向優先股持有人支付的全部優先股金額按比例進行分配。

(2) 其次，根據第 8 (c) (iii) (1) 條，在全額支付了當時已發行的所有優先股的優先金額後，剩餘的可分配資產（如果有）應僅在普通股持有人之間分配（即不包括在轉換任何根據第 8 (c) (iii) (1) 條參與分配的優先股時視為已發行的普通股），按比例分配，基於每位此類持有人持有的普通股數量（按轉換後計算）。對於此類股份轉換為的任何對價或向公司股東支付或以其他方式分配的與清算事件有關的任何對價，應按每股同等、相同和按比例對待A類股票和B類股份，除非在每個此類類別的單獨類別會議上批准了對每種此類股份的不同待遇，並且在該會議上出席並投票的每個此類類別的大多數股份都投了贊成票贊成這種待遇

(3) 託管或或有付款的分配。如果發生清算事件，如果應付或可分配給股東的對價的任何部分只能在支付意外開支後支付（“額外對價”），則 (a) 此類對價中不屬於額外對價的部分（該部分，“初始對價”）應根據上述第 8 (c) (iii) (1) 條和第 8 (c) (iii) (2) 條分配給股東，就好像是初始對價是與此類清算事件相關的唯一應付或可分配的對價，並且 (b)在滿足此類意外開支後應支付或分配給股東的任何額外對價應在考慮作為同一交易一部分的初始對價（以及先前分配的任何額外對價，如果有）後，根據上文第8（c）（iii）（1）條和第8（c）（iii）（2）條在股東之間進行分配。就本第 8 (c) (iii) (3) 條而言，存入托管賬户或作為滯留款用於償還與此類清算事件相關的賠償、調整或費用的對價應被視為額外對價。

（4）多重分佈；重新分配。在先前支付其他資產後，可隨時或不時支付給股東的任何可分配資產（包括股息）

可分配資產或根據上文第 8 (c) (iii) (1) 條和第 8 (c) (iii) (2) 條分配的任何其他金額，例如根據多次分配、額外對價支付或其他方式（無論此類多筆款項是根據同一交易還是根據某些無關交易進行的）進行分配，均應以 (i) 重新計算可分配資產總額的分配和上述分配金額根據上文第 8 (c) (iii) (1) 條和第 8 (c) (iii) (2) 條（即新的）根據本第 8 (c) (iii) 條的規定，先前按上述方式支付的應付可分配資產（包括合併後的股息以及根據上文第 8 (c) (iii) (1) 條分配的上述金額，即 “總可分配資產”），並且 (ii) 分配此類新應付的可分配資產（包括根據第 8 (c) (iii) 條分配的股息和其他金額（包括根據第 8 (c) (iii) 條分配的股息和其他金額（1) 和8 (c) (iii) (2)) 在貸記先前支付的總可分配資產的任何部分後每股股份相對於總可分配資產中被視為應付該股份的相應部分。

(5) 價值。如果可分配資產或任何股息或其任何部分由現金以外的任何財產、權利或證券組成，則就本條款而言，此類財產、權利或證券的價值應為董事會真誠確定的公允市場價值。

自願轉換；強制轉換

(d)

(i) 在向公司和公司過户代理髮出書面通知後，每股優先股和每股B類股票應隨時由持有人選擇轉換為一股A類股票。

(ii) 在優先股發行六（6）週年當天或之後的任何時候，如果優先股尚未根據下文第8（d）（iii）節進行轉換，則當且僅當公司選擇時，所有仍未流通的優先股應自動轉換，隨後流通的每股優先股將轉換為以下數量的A類股，根據三十年的A類股票的交易量加權平均交易價格 (30) 向持有人發出書面通知之日之前的交易日公司選擇自動轉換當時所有已發行的優先股（“30天VWAP平均值”）：（a）如果30天VWAP平均值等於或大於原始發行價格的兩（2）倍（僅根據第9條的規定進行調整），則一（1）股A類股票，或（b）如果30天VWAP平均值低於兩（2）倍原始發行價格但大於原始發行價格的25％（在每種情況下只能根據第9條的規定進行調整），A類股票的數量等於（a）兩（2）乘以原始發行價格（僅根據第9條的規定進行調整）除以（b）30天VWAP平均值（在每種情況下，均不對價，也無需公司或此類優先股的相關持有人採取進一步行動）。應在指定的強制轉換時間或之前向所有優先股登記在冊的股東發送關於公司選擇要求轉換優先股和強制轉換時間的書面通知，以及允許轉換的所有必要信息。本 (ii) 節所設想的轉換應在發出此類通知後的第五 (5) 個交易日進行。

(iii) 如果根據30天VWAP平均值，優先股的價值在轉換後的基礎上代表原始發行價格的回報等於最小倍數

在下文規定的原始發行價格（“MOIP”）中，公司有權但沒有義務在此後的五（5）個交易日內通知當時已發行的優先股的持有人，公司選擇在MOIP實現後的第十（10）個交易日自動將當時流通的每股優先股轉換為一（1）股A類股票，無需持有人採取任何進一步行動。

(iv) 在收到任何自願轉換通知後，每位持有證書形式優先股登記在冊的轉換股東在收到強制轉換通知後，每位以證書形式登記的優先股股東應交出他或她或其所有此類股票的證書或證書（或者，如果該持有人聲稱此類證書丟失、被盜或銷燬，則應交出丟失的證書宣誓書和公司合理接受的賠償協議公司對可能提出的任何索賠提出異議本公司（因為據稱該證書丟失、被盜或損壞）。如果公司有此要求，任何交出進行轉換的證書均應由註冊持有人或他、她或其經正式書面授權的律師正式簽署、以公司滿意的形式背書或隨附書面文書或轉讓文書。根據本第 8 (d) 節轉換的優先股的所有權利將在轉換時終止（儘管持有人或其持有人未能在此時或之前交出任何證書），但只有持有人在交出此類持有人的任何證書（或丟失的證書宣誓書和協議）後獲得下一句中規定的物品的權利，除外。在轉換時以及在交出優先股的任何證書（或丟失的證書宣誓書和協議）之後，公司應 (a) 在切實可行的情況下儘快向該持有人或其被提名人簽發並交付根據本協議規定進行此類轉換時可發行的全部A類普通股的賬面記錄簽發或證書的確認書。

(v) 為了實現優先股的轉換，公司應隨時預留和保留其授權但未發行的A類普通股的可用性，其正式授權的A類普通股的數量不時足以實現所有已發行優先股和B類普通股的轉換；如果在任何時候，則應保留已授權但未發行的A類普通股的數量將不足以實現全部的轉換已發行的優先股和B類普通股，公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的A類普通股增加到足以實現此目的的數量，包括但不限於盡最大努力獲得對本章程的任何必要修正的必要股東批准。

某些事件中的自動轉換

(e) 創始人擁有的所有已發行B類股票應在下文 (i)、(ii) 或 (iii)（“觸發條件”）中較早發生的日期自動轉換為相同數量的A類股票（無需對價，也無需公司或相關創始人或許可的B類所有者採取進一步行動）：

(i)

(1) 以下情況最早發生：(a) 該創始人作為公司高管的僱用或聘用不是因故被解僱（定義見下文）；（b）該創始人辭去公司高級職務的職務，(c)

該創始人死亡或永久殘疾（定義見下文）；但是，如果該創始人或該獲準的B類所有者有效規定在死亡或永久殘疾的情況下將其部分或全部B類股份轉讓給其他創始人或與其他創始人關聯的許可B類所有者中的一名或多名其他創始人或許可的B類所有者，則轉讓給其他創始人或與其他創始人關聯的許可B類所有者仍將保留該B類股份 B 類股票，不得轉換為相同數量的A 類股票，或 (d) 在針對創始人或其 B 類股份的破產或類似程序中任命接管人、受託人或類似官員；以及

（2）該創始人不再擔任董事會成員；

或者

(ii) 自該創始人首次收到因故解僱公司高管的通知之日起九十 (90) 天；但是，如果在這九十天期限到期之前，(a) 董事會撤銷其關於該創始人因故被解僱的決定或確定原因已得到治癒，則上文 (i) 條的規定應適用，或 (b) 創始人向主管司法機構提起法律訴訟，以確定董事會的此類裁決為因故解僱的董事不當或不正確，則該創始人應保留其B類股份，直到 (y) 發佈確認董事會裁決的不可上訴的最終判決，或在上訴之前未暫停執行的判決；(z) 相關司法論壇基於任何實質性或程序理由的裁決放棄此類訴訟或駁回或駁回此類訴訟，無論是否為實質性或程序性理由董事會關於解僱的決定原因已作為該裁決的一部分得到確認；前提是，儘管本第 8 (e) (ii) 條有任何相反的規定，但對於下文第 8 (n) (i) 條第 (1) — (3) 款，原因依據應被視為無法治癒，此類贖回應在公司向該創始人發出書面通知後立即生效；

或者

(iii) (1) 創始人和允許的B類所有者首次共同持有的公司已發行和未償還普通股本總額的10％的時間以及（2）截止日期十五（15）週年，以較早者為準。

此外，B類股票應自動轉換為A類股票，如下文第8（h）條所述。

轉換的影響

(f) 如果根據第8（d）條自願將優先股或B類股票轉換為A類股票，或者根據第8（e）條將B類股票自動轉換為A類股票，則此類優先股或B類股票持有人的所有權利（視情況而定）將終止，此後無論出於何種目的，該持有人都應被視為已成為此類優先股或B類股票的記錄持有人優先股或B類股票可以兑換。轉換優先股或B類股票時可發行的A類股票仍應是限制性股票，代表此類股份的所有證書或賬面記錄均應以慣例形式標明這一點。除非該委託書中另有説明，否則就優先股或B類股發出的任何委託書應繼續適用於優先股或B類股已轉換為的A類股票（視情況而定）。根據本第8條的規定轉換為A類股票的優先股或B類股票不得重新發行，在自願或自動轉換最後一批已發行的B類股票之後，公司不得再發行B類股票。

保護條款

(g) 除適用法律或本條款要求的任何其他投票外，未經事先對100％的已發行B類股票投贊成票，公司不得作為單獨類別進行投票：

(i) 直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本條款中與本條款中修改B類股票的投票、轉換或其他權利、權力、偏好、特權或限制的任何條款不一致或以其他方式改變這些條款；

(ii) 將任何已發行的A類股份重新歸類為有權對每股股份獲得超過一 (1) 票的股份，除非法律要求；

(iii) 發行任何 B 類股票（公司最初在截止日期之後根據行使或轉換期權或認股權證發行的截至截止日期均未償還的 B 類股票除外）；或

(iv) 授權或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，每股有權獲得超過一（1）張選票。

轉移

(h) 向允許的B類所有者以外的任何個人或實體轉讓（定義見下文）的任何B類股票（“允許的轉讓”）應在轉讓後自動轉換為等數量的A類股票（無需對價，也無需公司或相關創始人或許可的B類所有者採取進一步行動）。

(i) 任何違反本第 8 條的所謂的 B 類股份轉讓均屬無效。儘管有本第8條規定的限制，但如果某人違反這些限制，自願或非自願地成為或試圖成為B類股票的所謂所有者（“聲稱所有者”），則聲稱的所有者不得獲得此類B類股票的任何權利，所謂的轉讓也不得得到公司的轉讓代理人的承認，也不得記錄在公司的股東名冊上。

(j) 在董事會確定某人試圖或正試圖收購 B 類股票，或據稱已轉讓或收購 B 類股票，每種情況均違反本第 8 條規定的限制後，董事會可採取其認為可取的行動，拒絕使公司賬簿和記錄上的此類企圖或聲稱的轉讓或收購生效，包括提起訴訟，禁止進行任何此類企圖或聲稱的轉讓或收購，或撤消任何參賽作品或反映此類企圖或聲稱的轉讓或收購的記錄。

(k) 董事會應擁有實施本第8條規定的限制的所有必要權力，包括禁止轉讓任何違反該限制的B類股票的權力。

(l) 代表B類股票的所有證書或賬面記錄均應以以下形式（或董事會可能確定的其他形式）帶有圖例：

由此代表的證券 [證書][書本條目]受公司章程中規定的限制（包括轉讓限制）的約束（該章程的副本已存檔於公司祕書，應免費提供給提出要求的任何股東）。

沒有其他權利

(m) 除此處規定的特殊投票權和保護條款外，根據上述第8（c）條，B類股票應賦予其持有人與A類股票相同的權利、優惠和特權。同樣，除本第8條規定的自動轉換條款和轉讓限制外，B類股票的持有人應遵守與A類股票持有人相同的禁令、限制和義務。

定義

(n) 就本條而言，第8條：

(i) 有理由終止。如果創始人未能在這三十 (30) 天期限內糾正或補救此類問題（如果可以治癒），則以 “原因” 為由的終止應在公司向創始人發出書面通知（基於董事會一致決定，該創始人除外）的三十 (30) 天后終止。如果原因的依據無法治癒，則無需這樣的三十 (30) 天治癒期，此類終止應在公司發出因故終止通知之日起十 (10) 天后生效。“原因” 是指公司因以下原因終止創始人在公司或其任何子公司的工作：（1）該創始人與該創始人在公司或其任何子公司工作有關或與之相關的欺詐、貪污或任何故意的重大不誠實行為；（2）該創始人盜竊或挪用與該創始人在公司工作有關的財產、信息或其他資產；或造成或有理由預期會造成重大損失的任何子公司，對公司或其子公司、其商譽、業務或聲譽的損害或傷害；(3) 該創始人對任何導致或有理由預計會給公司及其子公司、其商譽、業務或聲譽造成物質損失、損害或傷害，包括任何涉及道德敗壞的罪行的定罪、認罪、無異議認罪或類似的認罪；(4) 該創始人使用酒精或毒品嚴重幹擾該創始人在本協議下履行該創始人實質性職責的能力；(5) 該創始人對公司重要政策的重大違反，或對公司政策的重大違反，導致或有理由預期會對公司及其子公司、其商譽、業務或聲譽造成物質損失、損害或傷害，包括任何涉及道德失調的違規行為；或 (6) 該創始人嚴重違反了該創始人與公司或其任何子公司之間的僱傭協議規定的任何義務，生效日期不時地（“創始人僱傭協議”）；前提是在上述第 (1)-(6) 條中，公司在該情況首次出現或公司首次發現或本應合理發現此類疾病之日後的九十 (90) 天內，向該創始人發出書面通知，説明引起原因的疾病。

(ii) “永久殘疾” 是指永久和完全殘疾，使創始人由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何有實質意義的有報酬的活動，這些缺陷本應在十二 (12) 個月內導致死亡，或者根據執業醫師的判斷，已經持續或有理由預計將持續不少於十二 (12) 個月。

(iii) “允許的B類所有者” 是指通過合同、代理或法律運作，不可撤銷地將該個人或實體持有的B類股票的唯一和專有投票權委託給創始人的任何個人或實體。如果發生任何行動、事件或其他情況（A）允許創始人以外的任何人對此類第一人或實體持有的B類股票進行投票或（B）導致持有此類投票權的創始人無法行使此類投票權（例如，由於該創始人死亡或殘疾），則屬於許可的B類所有者的個人或實體將不再是許可的B類所有者。

(iv) B類股份的 “轉讓” 是指對此類股份或該股份的任何合法或實益權益的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，也無論是自願還是非自願，還是通過法律實施（包括合併、合併或其他方式，包括通過發行或轉讓任何允許的B類所有者的股份或權益）公司實體），包括向經紀人或其他被提名人轉讓 B 類股票（無論如何實益所有權是否發生了相應的變化），或者通過代理人或其他方式（代表董事會徵求的代理人、投票指示或投票協議除外）轉讓或簽訂了有關此類股份的投票控制權（定義見下文）的具有約束力的協議。儘管如此，只要股東繼續對此類質押的股份行使投票控制權，則根據善意的貸款或債務交易對此類股票產生純粹的擔保權益的股東質押不構成本第8條所指的轉讓。“轉讓” 也應被視為具有

發生在轉讓人實益持有的B類股票上，前提是發生任何行為或情況導致本協議不允許進行此類轉讓。

(v) 就B類股票而言，“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類股份進行投票或指導投票的專有權力。

9.合併、分立、註銷和減少股本。

(a) 公司可以不時根據或根據股東決議的授權，在適用法律的前提下：

(i) 合併其已發行或未發行的授權股本的全部或任何部分；

(ii) 分割或細分其股份（已發行或未發行）或其中任何股份，以及分割任何股份的決議可能決定，在由此類分拆產生的股份的持有人中，與其他股份相比，其中一股或多股可能擁有任何優先或延遲贖回權或其他特殊權利，或受到公司可能對未發行或新股附加的任何此類限制；

(iii) 取消在該決議通過之日尚未向任何人發行的任何授權股份，公司也沒有作出任何承諾（包括有條件的承諾）發行此類股份的授權股份，並將其股本金額減少如此取消的股份金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 關於已發行股份的任何合併以及可能導致部分股份的任何其他行動，董事會可以在其認為適當的情況下解決由此可能出現的任何困難，對於任何此類合併或其他可能導致部分股份的行動，可以在不限制其上述權力的前提下：

(i) 就如此合併的股份的持有人而言，確定哪些已發行股份應合併；

(ii) 在考慮或採取此類合併或其他行動時，發行足以排除或取消部分股份持有的股份；

(iii) 贖回足以排除或移除部分股份持有的此類股份或部分股份；

(iv) 向上、向下四捨五入或四捨五入到最接近的整數，即合併產生的任何分數份額或任何其他可能導致分數份額的行動；或

(v) 促使某些股東將部分股份轉讓給其他股東，以便最方便地排除或取消任何部分股權，並促使此類部分股份的受讓人向轉讓人支付其公允價值，特此授權董事會作為任何此類部分股份的轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動，擁有完全的替代權執行本第 9 (b) (v) 條規定的目的。

(c) 如果公司以任何方式細分、合併或重新分類任何一類普通股的已發行股份，則已發行的優先股將以相同的方式進行細分、合併或重新分類。如果公司以任何方式細分、合併或重新分類一類普通股的已發行股份，則另一類普通股的已發行股份將以相同的方式進行細分、合併或重新分類；但是，前提是如果此類細分、合併或重新分類事先獲得贊成票的批准，則可以以不同或不成比例的方式對此類普通股的已發行股份進行細分、合併或重新分類（（或書面同意）的多數未繳款項持有人的書面同意親自或通過代理人代表A類股票並就此類事項進行表決，以及100％的已發行B類股票的持有人，每人作為一個類別單獨投票。

10.發行股票證書，補發丟失的證書。

(a) 在董事會決定所有股份均應進行認證的範圍內，或者，如果董事會沒有這樣決定，則在任何股東要求的範圍內

股票證書或公司的過户代理人有此要求，股票證書應以公司的公司印章或其書面、打字或蓋章的名稱簽發，並應有一名董事、公司首席執行官或董事會授權的任何人簽名。可以按照董事會的規定，以任何機械或電子形式簽名。

(b) 在不違反第10（a）條規定的前提下，每位股東有權就以他或她的名義註冊的任何類別的所有股份獲得一份帶編號的證書。每份證書應具體説明所代表的股份的序列號，還可以具體説明所支付的金額。公司（由公司高級管理人員確定由首席執行官指定）不得拒絕股東提出的獲得多份證書代替一份證書的請求，除非該官員認為這種要求不合理。如果股東出售或轉讓了該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，前提是先前的證書是在簽發新證書之前交付給公司的。

(c) 以兩人或多人名義註冊的股份證書應交付給在股東名冊中首次就該共同所有權而被提名的人。

(d) 可以更換已污損、丟失或損壞的股票證書，公司應在支付該費用並提供董事會酌情認為合適的所有權證據和賠償後，簽發新的證書以替換此類污損、丟失或損壞的證書。

11. 註冊持有人。

除非這些條款或《公司法》另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則公司沒有義務承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益。

12.發行和回購股份。

(a) 未發行的股票應不時處於董事會（以及在法律允許的範圍內，由董事會任何委員會（定義見下文））控制，董事會有權根據此類條款和條件（包括價格，包括價格，有或沒有溢價、折扣或佣金）向此類人員發行或以其他方式處置股票和可轉換或行使的證券或其他從公司收購的權利，以及與本協議第 14 (f) 條規定的電話會議有關的條款），有時還包括董事會（或委員會，視情況而定）認為合適，並有權讓任何人選擇在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間內，根據公司認為合適的條款和條件（包括價格，有或沒有溢價、折扣或佣金）從公司收購任何可轉換為或可行使的股票或證券，或其他從公司收購的權利；但前提是本條 12 (a) 不適用於 B 類股票。

(b) 除B類股票（除非根據上文第8（d）或（e）條進行轉換）外，公司可以隨時不時地按照董事會確定的方式和條款，回購或融資購買公司發行的任何股票或其他證券，無論是來自任何一位還是多位股東。此類購買不應被視為股息的支付，因此，任何股東都無權要求公司購買其股份或提議從任何其他股東那裏購買股份。

13.分期付款。

如果根據任何股份的發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則每筆此類分期付款應由當時的註冊持有人或當時有權獲得股份的人在到期日支付給公司。

14. 看漲股票。

(a) 董事會可酌情不時要求股東支付尚未就該股東持有的股份支付的任何款項（包括溢價），以及根據此類股份的發行條款或其他條款，在固定時間支付的款項（包括溢價），以及每位股東

應在董事會指定的個人和時間和地點向他或她每次通話的金額（如果分期支付，則為每筆分期付款），視此後任何此類時間可能延長和/或此類人員或地點發生變更而定。除非董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則迴應電話會議的每筆款項應被視為對此類電話會議所涉及的所有股份的按比例付款。

(b) 股東要求付款的通知應在該通知中規定的付款時間之前不少於十四 (14) 天以書面形式發給該股東，並應指明付款的時間和地點以及向誰支付款項。在向股東發出的召集通知中規定的任何此類付款的時間之前，董事會可酌情通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷此類電話會議，延長固定的付款期限，或指定其他付款地點或向其付款人。如果是分期支付的電話費，則只需要發出一份通知。

(c) 如果根據股票發行條款或其他條款，應在固定時間支付一筆款項，則該款項應在根據董事會召集支付且根據本第14條 (a) 和 (b) 款發出通知的時間支付，而本條款中關於看漲期權（及其未付款）的規定應適用於該金額或此類分期付款 (以及未付款).

(d) 股份的聯名持有人應共同和單獨承擔支付該股份的所有付款要求以及該股份的所有應付利息。

(e) 到期未支付的任何要求付款的款項應按確定的付款日期起計至實際支付的利息，利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行借記利率），並應在董事會規定的時間支付。

(f) 股票發行時，董事會可以規定此類股份的持有人之間在支付此類股份的付款要求的金額和時間方面的差異。

15. 預付款。

經董事會批准，任何股東均可按董事會批准的利率和時間向公司支付任何尚未支付的款項，董事會可批准公司支付任何此類金額的利息，直到未提前支付的利息為止。董事會可隨時促使公司償還全部或部分預付款，不收取任何保費或罰款。本第十五條中的任何規定均不減損董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後要求付款的權利。

16. 沒收和投降。

(a) 如果任何股東未能在規定的支付日期當天或之前根據本協議的規定通過分期付款、分期付款或利息支付應付款項，則董事會可以在規定的付款日期之後的任何時候沒收該款項（或其任何部分）或利息（或其任何部分），只要該款項（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，則沒收該款項所涉及的全部或任何股份被要求了。公司在試圖收取任何此類款項或利息時產生的所有費用，包括律師費和法律訴訟費用，均應添加到該電話應付給公司的款項中，無論出於何種目的（包括其應計利息），均應構成公司應付金額的一部分。

(b) 在通過一項關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出通知，該通知應規定，如果未能在通知中規定的日期（該日期應不少於發出通知之日後十四（14）天，董事會可以延長），此類股份應被事實上沒收，但是，在此之前，董事會可以取消此類股份沒收決議，但此類取消不得阻止董事會

不必就未支付相同數額的款項通過進一步的沒收決議。

(c) 在不違背本協議第52條和第56條的前提下，每當按照本協議規定沒收股份時，此前申報的未實際支付的所有股息（如果有）均應視為已同時沒收。

(d) 根據董事會的決議，公司可以接受任何股份的自願退出。

(e) 根據本協議規定沒收或交出的任何股份應作為休眠股份成為公司的財產，在不違反本章程規定的前提下，該股份可在董事會認為適當的情況下出售、重新發行或以其他方式處置。

(f) 任何被沒收或交出股份的人均應不再是被沒收或交出股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付並應立即向公司支付在沒收或交出時該等股份的所有看漲期權、利息和費用，以及從沒收或交出之日起直至實際付款的利息，上文第 14 (e) 條規定的費率以及董事會可自行決定但沒有義務強制執行或收取其認為適當的款項或其任何部分的付款。如果發生此類沒收或退出，公司可根據董事會的決議，加快支付有關人員當時就該股東單獨或與另一人共同擁有的所有股份欠本公司（但尚未到期）的任何或全部款項的支付日期。

(g) 在以這種方式沒收或交出的任何股份被出售、重新發行或以其他方式處置之前，董事會可隨時根據其認為合適的條件宣佈沒收或交出無效，但此類無效不得阻止董事會根據本第16條重新行使沒收權。

17.Lien。

(a) 除非可以以書面形式放棄或將股份置於次要地位，否則公司對以每位股東名義註冊的所有股份（不考慮任何其他人對此類股份的任何公平或其他索賠或權益）以及出售這些股份的收益對公司擁有第一和首要留置權，以償還該股東因該股東應支付的任何款項而產生的對公司的債務、負債和約定任何未付或部分已支付的股份，無論此類債務、責任或約定是否已到期。該留置權應適用於不時就該股份申報或支付的所有股息。除非另有規定，否則公司對股份轉讓的登記應被視為公司對此類轉讓前夕存在的此類股份的留置權（如果有）的放棄。

(b) 在產生留置權的債務、責任或約定到期時，董事會可以促使公司以董事會認為合適的方式出售受此類留置權的股份，但除非在向該股東、其執行人或管理人發出出售意向的書面通知後的十四 (14) 天內未履行此類債務、責任或承諾，否則不得進行此類出售。

(c) 任何此類出售的淨收益，在支付其成本和開支或附屬費用後，應用於或用於償還該股東對該股份（無論該股份是否已到期）的債務、負債或約定，剩餘收益（如果有）應支付給股東、其遺囑執行人、管理人或受讓人。

18.沒收或交出後或為執行留置權而出售。

在沒收或交出後出售股份或為了執行留置權而出售股份時，董事會可指定任何人簽署如此出售的股份的轉讓文書，並將購買者的姓名列入該股份的股東名冊。買方應註冊為股東，無義務確保出售程序的規律性或此類出售所得的用途，在他或她的名字被列入該股份的股東名冊後，任何人均不得彈劾出售的有效性，任何因出售而受到損害的人的補救措施只能是損害賠償，只能針對公司。

19. 可贖回股份。

在遵守適用法律的前提下，公司可以發行可贖回的股票或其他證券，並根據公司與此類股票持有人之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。

股份轉讓

20.轉讓登記。

除非向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的書面文件或轉讓文書（以任何慣例形式或董事會或首席執行官指定的公司高級管理人員滿意的任何其他形式），以及首席執行官可能要求的任何股票證書和其他所有權證據，否則不得對股份轉讓進行登記。儘管有相反的規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其被提名人的名義註冊的股份應可以轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊中登記之前（或者，對於以賬面記錄形式或 “街道名稱” 註冊的股份，直到受讓人以此類形式在適用的經紀公司或其他被提名人處註冊），公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可不時規定轉讓登記費用，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進公司股票在納斯達克股票市場或公司股票隨後上市交易的任何其他證券交易所的交易。

21.暫停註冊。

董事會可在其認為必要的範圍內酌情關閉股東登記冊，期限由董事會確定，在股東名冊關閉期間，公司不得進行任何股份轉讓登記。

股份傳輸

22. 死者股票。

股東去世後，公司在收到董事會或首席執行官指定的公司高管確定的財產權利的證據後，應承認股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人，如果沒有這樣的託管人或管理人或遺囑執行人，則承認股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人。

23.收款人和清算人。

(a) 公司可承認任何被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產中或與股東或其財產的重組或類似程序有關的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員，均有權獲得以該股東名義註冊的股份，除非是B類股票，B類股票將由公司處理第 8 (e) (i) (1) 條規定的方式。

(b) 被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產中或與股東或其財產的重組或類似程序有關的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員，在出示董事會（或首席執行官指定的公司高管）認為充分的證據後以這種身份或根據本條行事，應經董事會或由首席執行官指定的公司高級管理人員同意（董事會或該高級管理人員可自行決定批准或拒絕），註冊為此類股份的股東，或者可以在遵守本協議所含轉讓條例的前提下，轉讓此類股份，B類股票除外，B類股票的處理方式應按第8（e）條規定的方式處理（i) (1)。

股東大會

24. 股東大會。

(a) 年度股東大會（“年度股東大會”）應在董事會確定的時間和地點在以色列國境內或境外舉行，並遵守適用法律或證券交易所規則和條例規定的任何時間限制。

(b) 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。董事會可自行決定在董事會確定的時間和地點，在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(c) 如果董事會這樣決定，則可以使用董事會批准的任何通信手段舉行年度股東大會或特別股東大會，前提是所有參與的股東都能同時聽取彼此的意見。通過上述通信手段獲得批准的決議應被視為在該股東大會上合法通過的決議，如果股東通過該大會上使用的通信方式出席此類會議，則應被視為親自出席該大會。

25.股東大會的記錄日期。

儘管本條款有任何相反的規定，為了使公司能夠確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的授予，或者有權行使與任何其他行動有關的任何權利，採取或成為任何其他行動的主體，董事會可以確定股東大會的記錄日期，該日期不得超過股東大會的記錄日期最長期限，不少於法律允許的最低期限。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

26.股東提案申請。

(a) 根據《公司法》持有至少規定百分比的公司表決權的任何股東或股東，該股東有權要求公司將某一事項列入股東大會議程（“提議股東”），均可要求董事會在不違反《公司法》的前提下將某一事項列入未來舉行的股東大會的議程，前提是董事會確定該事項適合在股東大會上審議（“提案請求”）。為了讓董事會審議提案請求以及是否將提案請求中所述事項納入股東大會議程，提案請求通知必須根據適用的法律和證券交易所規章制度及時送達，提案申請必須符合本條款（包括本第26條）以及任何適用的法律和證券交易所規章制度的要求。提案申請必須以書面形式提出，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自或通過掛號信交付，郵費已預付，並寄給公司祕書（“祕書”），如果沒有，則寄給公司首席執行官（“首席執行官”）。為了得到及時考慮，必須在適用法律和任何證券交易所規章制度規定的期限內收到提案申請。如上所述，宣佈股東大會休會或延期不得開始提交提案請求的新期限（或延長任何時限）。除了根據適用法律或任何證券交易所規則和法規要求包含的任何信息外，提案申請還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 持有的股份數量提議股東，直接或間接（如果間接持有任何此類股份，則提供解釋）它們是如何持有的，由誰持有），其數量應不少於有資格成為提議股東所需的數字，並附有令公司滿意的證據，證明提案股東在提案申請之日持有此類股份的記錄；（iii）要求列入股東大會議程的事項，與該事項有關的所有信息，原因

建議將此類事項提交股東大會，提議股東提議在股東大會上表決的決議的完整文本，以及提議股東打算親自或通過代理人出席會議的陳述；(iv) 描述提議股東與任何其他個人（點名此類人士）之間就要求列入大會的事項達成的所有安排或諒解議程和所有提案人簽署的聲明股東説明他們中是否有人在此事中擁有個人利益，如果有，則對此類個人利益的合理詳細描述；（v）對每位提議股東在過去十二（12）個月內進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述，包括交易日期以及此類衍生交易所涉及的證券類別、系列和數量以及實質性經濟條款；以及（vi）一份聲明，説明公司法和任何其他法所要求的所有信息已向公司提供與此類事項有關的適用法律和證券交易所規則和條例（如果有）。董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定要求提議的股東提供必要的其他信息，以便按照董事會可能的合理要求將某一事項列入股東大會議程。

“衍生交易” 是指任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的，或代表其簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股票或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接獲得或分享由此產生的任何收益的機會公司證券價值的變化，(3) 其影響或意圖旨在減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或 (4) 提供該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股票或其他證券的投票權或增加或減少其投票權，該協議、安排、利益或諒解可能包括任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排（無論是否需要在任何此類類別或系列中付款、結算、行使或轉換），以及該提議股東在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，該提議股東直接或間接是普通合夥人或管理成員。

(b) 根據適用的法律和證券交易所的規章制度，應在提交股東大會提案申請的最後日期之前更新本條所要求的信息。

(c) 第26（a）條和第26（b）條的規定應比照適用於根據股東根據《公司法》正式向公司提交的請求而召開的特別股東大會議程中列入的任何事項。

(d) 儘管有相反的規定，但只有在股東大會上通過的決議才能修改、取代或暫停本第26條，條件是：(i) 只要B類股票仍未流通，即為股東總投票權的大部分；(ii) 如果沒有未發行B類股票，則至少佔股東總投票權的百分之七十五（75％）的絕大多數。

27.股東大會通知；遺漏發出通知。

(a) 公司無需發出股東大會通知，但須遵守公司法的任何強制性規定。

(b) 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知或未收到發給該股東的通知，均不得使該會議上的程序或在該會議上通過的任何決議無效。

(c) 在股東大會期間任何時候親自出席或通過代理出席的股東均無權因該會議通知中與會議時間或地點有關的任何缺陷或在該大會上採取行動的任何項目尋求取消或宣佈該股東大會通過的任何程序或決議無效。

(d) 除了公司可能向股東提供擬在股東大會上通過的擬議決議的全文以供股東審查外，

根據《公司法》的要求，公司可以增加更多的地方供股東審查此類擬議的決議，包括互聯網網站。

股東大會議事錄

28.法定人數。

(a) 在股東大會或其任何續會上，除非在會議開會時已達到本條款所要求的股東大會或延會（視情況而定）的法定人數，否則不得在股東大會或其任何續會上處理任何事務。

(b) 在本章程中沒有相反規定的情況下，任何股東大會的必要法定人數應為兩名或多名股東（未拖欠本協議第14條所述的任何款項）親自或通過代理出席，持有總共至少三十三％和三分之一（33％）的公司投票權的股份，但前提是任何由公司發起的股東大會並根據董事會通過的決議並在此類股東大會召開時召開根據美國證券法，公司是 “外國私人發行人”，必要的法定人數應是兩名或多名股東（未拖欠本協議第14條所述的任何款項）親自或通過代理出席，持有總共至少百分之二十五（25％）的公司投票權的股份。為了確定出席某次股東大會的法定人數，根據代理持有人所代表的股東人數，代理人可以被視為兩（2）名或更多股東。儘管有上述規定，但任何股東大會的法定人數還應要求至少有一名持有B類股票的股東親自或通過代理人出席，如果此類股票已發行。

(c) 如果在指定會議時間後半小時內未達到法定人數，則會議應在不另行通知的情況下休會：(i) 延期至下週的同一天、同一時間和地點；(ii) 延期至該會議通知中註明的日期和時間和地點；或 (iii) 延期至總主席的日期、時間和地點會議應決定（該日期可能早於或晚於上文第 (i) 條規定的日期）。在任何延會的會議上不得處理任何事務，除非按原先的要求在會議上合法處理的業務。在此類續會上，如果原始會議是應股東根據《公司法》的要求召開的，則親自或通過代理人出席並持有提出此類請求所需的股份數量的一名或多名股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親自或通過代理人出席的股東（未按上述違約）構成法定人數。

29. 股東大會主席。

主席應作為主席主持每一次股東大會。如果主席在規定的會議舉行時間後十五 (15) 分鐘內未出席會議，或者不願或無法擔任主席，則以下任何一人均可主持會議主席（按以下順序排列）：董事會指定的董事、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或任何上述人員指定的任何人員。如果在任何此類會議上，上述人員均未出席或所有人都不願或無法擔任主席，則出席會議的股東（親自或通過代理人）應選擇出席會議的股東或其代理人擔任主席。主席一職本身不得賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次投票或決定性投票的權利（但是，如果該主席實際上也是股東或該代理人，則不得減損該主席作為股東或股東代理人投票的權利）。

30.在股東大會上通過決議。

(a) 除了《公司法》或本條款（包括下文第40條）的要求外，如果股東的決議獲得出席股東大會的簡單多數表決權持有人親自或由代理人作為一個類別予以批准，並且不考慮出席和參加表決的表決權計數中的棄權票，則應通過股東的決議。在不限制上述條款的概括性的前提下，與《公司法》規定了更高多數的事項或訴訟有關的決議，或者根據該決議，需要更高多數的條款本應被視為已納入這些章程，但《公司法》允許這些條款

另有規定（包括《公司法》第327條和第24條），應由派代表出席股東大會的簡單多數表決權作為一個類別通過，不考慮出席和參加表決的投票權計數中的棄權票。

(b) 提交給大會的每一個問題均應以舉手方式決定，但主席或大會的其他主持人可決定一項決議應通過書面投票決定。書面投票可以在對擬議的決議進行表決之前進行，也可以在主席舉手宣佈表決結果之後立即進行。如果在作出此項聲明後進行書面表決，則舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以這種書面投票決定。

(c) 除法定人數的存在外，召開或舉行股東大會時存在的缺陷，包括因未履行《公司法》或本章程中規定的任何條款或條件，包括與召開或舉行股東大會的方式有關的規定或條件而產生的缺陷，不得取消在股東大會上通過的任何決議的資格，也不得影響會上進行的討論或決定。

(d) 主席或其他主持股東大會的人宣佈某項決議已獲得一致通過、獲得特定多數通過或被否決，以及公司會議記錄中有關內容的記載，均為事實的初步證據，無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

31. 休會的權力。

股東大會、對其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議，可以不時從一個地點到另一個地點推遲或休會：(i) 由達到法定人數的大會主席或其他主持人（他應在大會的指示下這樣做，並徵得親自或委託代表的多數表決權持有者的同意）並就休會問題進行表決），但在任何此類休會會議上，除事務外，不得處理任何事務在最初召開的會議上可能合法處理的內容，或者其議程上最初召集的會議未通過任何決議的事項；或 (ii) 由董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）；前提是董事會只有在全體董事會成員一致同意的情況下才能休會或推遲會議，如果是年度股東大會，則只能休會或推遲會議如果這種休會不會使會議延遲超過以下所規定的任何時間限制適用的法律或證券交易所的規則和條例。

32. 投票權。

除非本條款另有規定或適用法律另有要求：

(a) 自為任何事項的表決設定的適用記錄日期，無論優先股的投票是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的，每位優先股持有人都應擁有一（1）張選票，該持有人持有的優先股可以轉換為每股普通股（如下所述）。除非法律或本章程要求，否則優先股應與普通股一起在所有股東大會上作為單一類別進行投票，而不是作為一個單獨的類別進行投票；以及

(b) A類股票的每位持有人有權就每持有的A類股票獲得一 (1) 張選票，在每種情況下，每位B類股票持有人都有權獲得十 (10) 張選票，截至就任何事項進行表決的適用記錄日期，無論該投票是通過舉手、書面投票還是通過任何其他方式進行的。儘管此處有任何相反的規定，但在不影響要約的情況下，在任何情況下，B類股票持有人的總投票權均不得超過適用法律允許的最大投票權；以及

(c) 除非舉行集體會議，否則任何持有優先股、A類股和B類股票任意組合的股東均可隨時就所有事項（包括董事選舉）對所有類別的股份進行投票。

33. 投票權。

(a) 任何股東均無權在任何股東大會上投票（或被視為大會法定人數的一部分），除非他、她或她當時就其在公司中的股份應付的所有電話都已付款。

(b) 作為股東的公司或其他法人團體可以正式授權任何人擔任其在公司任何會議上的代表，或者代表其簽署或交付委託書。任何獲得授權的人都有權代表該股東行使所有權力，如果股東是個人，則本可以行使這些權力。應主席或大會其他主持人的請求，應向主席或她提交此類授權的書面證據（以主席合理接受的形式）。

(c) 任何有權投票的股東可以親自投票，也可以通過代理人（不必是股東）投票，或者，如果股東是公司或其他法人團體，則由根據上文（b）條授權的代表投票。

(d) 如果兩 (2) 人或多人註冊為任何股份的聯名持有人，則應接受親自或通過代理人投票的高級人員的投票，但不包括其他共同持有人的選票。就本第33（d）條而言，資歷應根據聯名股東在股東名冊中的註冊順序確定。

(e) 如果股東是未成年人、受保護、破產或無法律行為能力，或者就公司而言，處於破產或清算階段，則在遵守本條款的所有其他規定以及本條款要求提供的任何文件或記錄的前提下，股東可以通過其受託人、接管人、清算人、自然監護人或其他法定監護人進行投票，上述人員可以投票親自或通過代理人。

 

代理

34. 任命文書。

(a) 委任代理人的文書應採用書面形式，並應基本採用以下形式：

或採用任何常用或普通形式或董事會可能批准的其他形式。此類委託書應由該人的正式授權律師的委任人正式簽署，或者，如果該委託人是公司或其他法人團體，則應以其簽署具有約束力的文件的方式簽署，該委託書與關於簽署人權限的律師證書具有約束力。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，委任代理人的原始文書或由受託人認證的副本（以及簽署此類文書所依據的授權書或其他授權書，如果有）應交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點，或其註冊商或過户代理人的辦公室，或會議通知可能指定的地點）不少於四十八 (48) 小時（或通知中規定的較短期限) 在此類會議的既定時間之前.儘管如此，主席仍應有權放棄上述關於以下方面的時間要求

適用於所有代理人文書，並在股東大會開始之前接受委託書，前提是此類豁免始終適用。委任代理人的文件應適用於該文件所涉及的股東大會的每一次續會。

35.股份轉讓委託人死亡和/或撤銷任命的影響。

(a) 儘管被任命的股東（或簽署該文書的其事實上的律師，如果有的話）先前去世或破產，或者投票所涉及的股份已轉讓，根據委任代理人的文書進行的投票仍然有效，除非在進行此類表決之前，公司或該會議的主席已收到有關此類事項的書面通知。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，(i) 在公司收到該文書、簽署該文書的人或任命該代理人（或簽署該文書的機構）的股東簽署的取消任命的書面通知或任命另一代理人的文書（以及本條所要求的其他文件，如果有的話）後，公司或董事長應將其視為已撤銷 34 (b)（對於此類新任命），但須發出這樣的通知取消或委任另一名代理人的文書是在本協議第 34 (b) 條所述被撤銷的文書交付的地點和時間內收到的，或者 (ii) 如果指定股東親自出席了交付該委託書的會議，在該會議主席收到該股東關於撤銷該任命的書面通知後，或者該股東是否在該會議上投票。儘管任命被撤銷或聲稱取消任命，或者被任命的股東親自出席或投票出席了委任代表的會議，但根據任命代理人的文書進行的表決仍然有效，除非在進行此類表決時或之前，根據本第 35 (b) 條的上述規定，該任命書被視為被撤銷。

董事會

36. 董事會的權力。

(a) 董事會可以行使法律授權或公司授權行使和做的所有權力，並採取所有特此或法律未要求股東大會或董事會特定委員會（如果適用法律規定必須設立此類委員會）行使或做的事情和行為。本第36條賦予董事會的權力應受《公司法》、本條款以及股東大會不時通過的與這些條款一致的任何法規或決議的約束，但是，任何此類法規或決議均不得使董事會先前或根據董事會決定採取的任何行為無效，如果該法規或決議未獲得通過，則該行為本應有效。

(b) 在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以不時從公司利潤中撥出任何款項作為儲備金或儲備金，用於董事會自行決定認為合適的任何目的，包括紅股的資本化和分配，並可以以任何方式和不時處理和更改此類投資和處置全部或任何部分，並在公司業務中使用任何此類儲備金或其任何部分，但不是必須將其與公司的其他資產分開，並可以細分或重新指定任何儲備金，或取消儲備金，或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會可能不時認為合適的。

37. 董事會權力的行使。

(a) 根據第46條出席法定人數的董事會會議應有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

(b) 除非本協議另有規定，否則在董事會任何會議上提出的決議如果獲得出席並有權表決的多數董事的批准，則應視為獲得通過。

(c) 董事會可以在不召開董事會會議的情況下，以書面形式或《公司法》允許的任何其他方式通過決議。

38. 權力下放。

(a) 在不違反《公司法》（或應在《公司法》要求的情況下）的規定，董事會可以將其任何或全部權力委託給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會” 或 “委員會”），每個委員會由一名或多名董事組成，並且可以不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成，在每種情況下均須遵守《公司法》的規定。以這種方式成立的任何委員會在行使以這種方式下放的權力時，均應遵守董事會對其規定的任何法規，但須遵守適用法律或任何證券交易所規則或條例。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議均不得宣佈先前或根據委員會決議採取的任何行為無效，如果董事會未通過此類條例或決議，這些行為本來是有效的。在不被董事會通過的任何條例取代的範圍內，任何此類董事會委員會的會議和議事程序應比照受本協議中有關董事會會議的規定管轄。除非董事會另有明確禁止，否則在向董事會委員會下放權力時，應授權該委員會進一步將此類權力下放給董事小組委員會或個別董事。

(b) 董事會可不時任命祕書以及董事會認為合適的高級職員、代理人、僱員和獨立承包商，並可終止任何此類人員的服務。董事會可在《公司法》規定的前提下，決定所有此類人員的權力和職責以及工資和報酬。

(c) 董事會可不時通過授權書或其他方式，在法律上或事實上任命任何個人、公司、公司或由個人組成的團體擔任公司的律師或律師，其任期和條件均可在其認為合適的期限和條件下，為保護和便利起見與董事會認為合適的任何律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師委託他人委託他或她本人擁有的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

39. 董事人數。

(a) 董事會應由股東大會決議可能不時確定的董事人數（不少於三（3）或多於十（10）人，包括需要選舉的外部董事）組成。

(b) 儘管有相反的規定，但只有在股東大會上通過的決議才能對本第39條進行修改或取代，該決議規定：(i) 只要B類股票仍未流通，則佔股東總投票權的大部分；(ii) 如果沒有未發行B類股票，則至少佔股東總投票權的百分之七十五（75％）的絕大多數。

40.選舉和罷免董事。

(a) 就各位董事分別任職的任期而言，應將董事分為三類，人數儘可能相等，特此指定為第一類、第二類和第三類（均為 “類別”），不包括外部董事（如果需要選舉的外部董事）。在該分類生效時，董事會可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別。

第一類董事的任期（i）將在閉幕當年之後的第一個日曆年度舉行的年度股東大會上到期；當他們的繼任者當選並獲得資格時，（ii）初始第二類董事的任期將在上文第（i）條所述年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格時到期，（iii）初始第二類董事的任期將在首次年度股東大會上到期，（iii）第三類董事將在之後的第一次年度股東大會上到期上文第 (ii) 條提及的年度股東大會，以及其繼任者當選並獲得資格時。

(b) 在每次年度股東大會上，從將於閉幕當年之後的第一個日曆年舉行的年度股東大會開始，每位被選接替在該年度股東大會上任期已屆滿的類別董事的被提名人或候補被提名人（定義見下文）應當選任期至其繼任者的下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格。無論有何相反規定，每位董事的任期均應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事職位空缺的更早時間。

(c) 如果董事會此後更改了組成董事會的董事人數，不包括外部董事（如果需要選舉），則任何新設立的董事職位或減少的董事職位應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能接近相等，前提是組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期導演。

(d) 在每次選舉董事的股東大會之前，在不違反本條 (a) 和 (h) 款的前提下，董事會（或其委員會）應通過董事會（或該委員會）多數成員通過的決議，選出一些人提名在股東大會上選舉為董事（“被提名人”）。

(e) 任何提議股東要求在股東大會議程中列入提名人選為董事（該人為 “候補被提名人”），只要符合本第40（e）條、第26條和適用法律，均可提出提名。與候補被提名人有關的提案申請被視為僅適合在年度股東大會上審議的事項。除了適用法律要求包含的任何信息外，此類提案請求還應包括第 26 條所要求的信息，還應列出：(i) 候補被提名人以及候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(ii) 描述過去三 (3) 年中候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(ii) 描述過去三 (3) 年內的所有安排、關係或諒解以及候補被提名人之間的任何其他實質性關係提議股東或其任何關聯公司以及每個候補被提名人；(iii) 由候補被提名人簽署的聲明，表示他或她同意在公司的通知和代理材料以及與股東大會相關的公司代理卡（如果提供或公佈）中被提名，並且如果當選，他或她同意在董事會任職並在公司的披露和文件中被提名；(iv) 由每位候補被提名人根據公司要求籤署的聲明任命此類人員的法律和任何其他適用法律和證券交易所規則和條例候補被提名人，並承諾已提供法律和證券交易所規章要求向公司提供與此類任命有關的所有信息（包括根據20-F表格或美國證券交易委員會（“SEC”）規定的任何其他適用表格中的適用披露要求而提供的有關候補被提名人的信息）；（v）候補被提名人聲明是否他或她符合以下條件獨立董事，以及任何適用的法律、法規或證券交易所規則和條例（如果適用）的外部董事，如果不是，請解釋原因；以及 (vi) 適用法律、法規或證券交易所規則在提交提案請求時所需的任何其他信息。此外，提議股東和每位候補被提名人應立即就每位候補被提名人提供公司合理要求的任何其他信息，包括以公司可能提供的形式正式填寫的董事和高級管理人員問卷。董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。根據本第40（e）條和第26條，公司有權公佈提議股東或候補被提名人提供的任何信息，提名股東和候補被提名人應對其準確性和完整性負責。

(f) 被提名人或候補被提名人應通過在股東大會上通過的決議選出，候選人或候補被提名人須經選舉產生。

(g) 儘管有相反的規定，但本第40條和第43（e）條只能由在股東大會上通過的決議進行修改或取代，該決議由 (i) 只要任何 B 類股票仍未流通，即佔總投票權的大部分

股東，（ii）如果沒有未發行B類股票，則獲得股份總投票權的至少百分之七十五（75％）的絕大多數，前提是本第40條或下文第43（e）條的任何修正或替代均不得縮短任何現任董事的任期。

(h) 儘管本條款中有任何相反的規定，但外部董事的提名、選舉、資格、免職或解僱如果這樣做，則應符合《公司法》中規定的適用條款。

41. 開始擔任董事職務。

在不減損第40條的前提下，董事的任期應自其被任命或當選之日開始，或者如果在其任命或選舉中另有規定，則從較晚的日期開始。

42. 出現空缺時的常任董事。

董事會（以及經董事會決定，股東大會）可隨時不時任命任何人為董事以填補空缺（無論此類空缺是由於董事不再任職還是由於在職董事人數少於本協議第39條規定的最大人數造成的）。如果董事會出現一個或多個此類空缺，則續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是，如果在職董事人數少於本協議第39條規定的最低人數，則他們只能在緊急情況下采取行動，或者填補空缺的董事職位，其人數不得超過本協議第39條規定的最低人數，或者致電股東大會，目的是選舉董事以填補任何或所有空缺。董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期僅限於任期已結束的董事本應任職的剩餘任期。儘管此處有任何相反的規定，但只有在股東大會上通過一項決議，才能修改、取代或暫停本第42條，前提是：(i) 只要任何B類股票仍未流通，即為股東總投票權的大部分；(ii) 如果沒有未發行B類股票，則至少佔股東總投票權的百分之七十五（75％）的絕大多數。

43. 辦公室休假。

董事的職位應空缺，並應將其免職或免職：

(a) 在他或她死亡時，當然如此；

(b) 如果適用法律或任何證券交易所規則或條例禁止他或她擔任董事；

(c) 如果董事會確定他或她因其精神或身體狀態而無法擔任董事；

(d) 如果他或她的董事職位根據這些條款和/或適用法律到期；

(e) 在股東大會上通過的一項決議，即 (i) 只要任何 B 類股票仍未流通，即佔股東總投票權的大部分；(ii) 如果沒有 B 類股票仍未流通，則獲得股份總投票權至少百分之七十五 (75%) 的絕大多數（此類罷免在該決議中確定的日期生效），前提是任何此類決議均不得縮短現任董事的任期誰是根據第 40 條在錯開的董事會組成下當選的；

(f) 通過其書面辭職，該辭職自其中規定的日期生效，或在向公司交付辭呈之日生效，以較晚者為準；或

(g) 對於外部董事，如果是這樣選擇的，並且不管本協議有何相反規定，都只能根據適用法律行事。

44. 利益衝突；批准關聯方交易。

(a) 在不違反適用法律和本章程規定的前提下，任何董事都不得因其職務而被取消在公司或本公司為股東或其他利益的任何公司擔任任何職位或盈利場所，或以供應商、購買者或其他身份與公司簽訂的合同，或任何此類合同，或由公司或代表公司簽訂的任何合同或安排，任何董事都不得參與任何此類合同，或任何由公司簽訂或代表公司簽訂的任何合同或安排以任何方式感興趣，應避免，也不可以，除非有要求

根據公司法，任何董事均有責任僅因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而向公司説明任何此類辦公室或盈利場所產生或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤，但他或她必須在合同或安排的董事會會議上披露其利益的性質以及任何重要事實或文件如果他或她的利益當時存在，則首先被考慮在內，或者在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的董事會第一次會議。

(b) 在不違反《公司法》和這些條款的前提下，公司與公職人員之間的交易以及公司與公職人員有個人利益的其他實體之間的交易，在每種情況下均不屬於特殊交易（定義見公司法），僅需董事會或董事會委員會的批准。這種授權以及實際批准可以是針對某一特定交易的，或者更籠統地説，是針對特定類型的交易。

董事會議事錄

45. 會議。

(a) 董事會可以開會和休會，也可以以其他方式規範董事會認為合適的會議和程序。

(b) 董事會會議應由祕書（或在缺席的情況下，由首席執行官）根據主席的指示或提交給主席的至少兩（2）名董事的要求召開，或者在任何情況下，此類會議是《公司法》的規定所要求的。如果主席沒有指示祕書（或者在沒有祕書的情況下，由首席執行官）在提出請求後的七（7）天內應至少兩（2）名董事的要求召開會議，則這兩名董事可以召集董事會會議。董事會的任何會議均應在不少於提前兩 (2) 天發出通知後召開，除非所有董事以書面形式免除關於特定會議的通知，或者他們出席此類會議，或者除非此類會議上討論的事項非常緊迫和重要，以至於主席合理地認為在這種情況下應免除或縮短通知。

(c) 任何此類會議的通知均應以書面形式（包括通過電子郵件）發出，除非主席合理地確定此類會議的緊迫性，要求根據情況以口頭、電話或主席認為適當的其他送達方式發出通知。

(d) 儘管有相反的規定，但該董事可以放棄未能按照本協議要求的方式向董事發出任何此類會議的通知，如果在該會議採取行動之前放棄了此類失敗或缺陷，則所有有權參加此類會議但未按上述方式正式發出通知的董事均應視為會議已正式召開，儘管有此類缺陷通知。在不減損前述規定的前提下，出席董事會會議的任何董事均無權因該會議的日期、時間或地點或會議召開的通知存在任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何程序或決議無效。

46.法定人數。

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議和投票的大多數當時在職董事親自出席或以任何通信方式出席。除非在會議進行工作時達到必要的法定人數（親自或通過任何通信方式，條件是所有與會董事都能同時聽取對方的意見），否則不得在董事會會議上處理任何業務。如果在董事會會議指定時間後的三十 (30) 分鐘內未達到法定人數，則會議應在四十八 (48) 小時後的相同地點和時間休會，除非主席確定情況非常緊迫和重要，因此需要縮短會期。如果根據上述規定召開了續會，而在宣佈的時間後三十 (30) 分鐘內仍未達到法定人數，則此類續會的必要法定人數應為任何兩 (2) 名合法董事

有權參加會議和出席此類休會的人.在董事會休會上，唯一需要考慮的事項應是那些在達到必要法定人數的情況下在最初召開的董事會會議上合法審議的事項，而唯一要通過的決議是在最初召開的董事會會議上本可以通過的此類決議。

47. 董事會主席。

董事會應不時選舉其一名成員擔任董事會主席，免除該主席的職務並任命其代替。主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的主席，或者如果他或她在規定的會議時間後的十五 (15) 分鐘內沒有出席會議，或者如果他或她不願擔任主席，則出席會議的董事應從出席會議的董事中選擇一位擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應賦予持有人進行第二次投票或決定性投票的權利。

48. 儘管存在缺陷，但行為的有效性。

在董事會或董事會委員會的任何會議上，或任何以董事身份行事的人所採取或進行的所有交易行為，儘管事後可能會發現該會議的參與者、其中任何人或任何人如前述人員的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，均應與存在以下行為一樣有效不存在此類缺陷或取消資格，除非該缺陷是未達到所需的法定人數，在這種情況下，該行為不是有效。

首席執行官；創始人中的官員

49. 首席執行官；創始人中的官員。

(a) 董事會應不時任命一個或多人，無論是否為董事，為首席執行官，他們應擁有《公司法》中規定的權力和權限，並可向這些人授予董事會認為合適的頭銜和職責和權限，並可不時修改或撤銷董事會認為合適的頭銜和職責和權限，但須遵守董事會可能規定的限制和限制時不時開處方。此類任命可以是固定期限的，也可以不受時間限制，董事會可以不時（須經公司法和任何此類人員與公司簽訂的任何合同和規定所要求的任何額外批准）確定他們的工資和薪酬，將其免職或免職，並在他或她或他們的位置任命另一人或他人。

(b) 在截止日期三週年之前，終止任何創始人擔任公司高管的職務，無論是否有理由，都需要獲得當時在職董事中至少百分之七十五（75％）的絕大多數的批准；此後，終止任何創始人擔任公司高管的職務需要董事會根據第37（b）條作出決定。

分鐘

50. 分鐘。

股東大會、董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如果聲稱由股東大會、董事會或其委員會（視情況而定）簽署，或由下屆股東大會、董事會會議或委員會會議（視情況而定）的主席簽署，則應構成其中記錄事項的初步證據。

分紅

51. 股息申報。

在《公司法》允許的情況下，董事會可以不時宣佈並促使公司支付股息（或進行《公司法》所指的其他 “分配”）。董事會應確定時間

此類股息的支付以及確定有權獲得該股息的股東的記錄日期。

52. 通過分紅支付的金額。

在不違反本章程規定的前提下，在遵守當時公司資本中任何授予優先權、特殊權利或遞延權利或未授予任何股息權利的權利或條件的前提下，公司支付的任何股息應按股東各自持有的已發行和流通優先股、A類股票和B類股票的比例分配給有權獲得股息的股東（不違約支付本協議第14條所述的任何款項）此類股份所涉及的股份正在支付股息，為此目的在平等的基礎上對所有此類股票進行同等對待。

53. 利息。

任何股息均不對公司產生利息。

54. 實物付款。

如果董事會這樣宣佈，則根據第51條宣佈的股息可以通過分配公司的特定資產或通過分配公司或任何其他公司的已繳股份、債券或其他證券的全部或部分支付，在每種情況下，其公允價值應由董事會真誠地確定。

55. 權力的執行。

董事會可以在其認為適當的情況下解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，特別是，為部分股份發行證書並出售此類部分股份，以便向有權獲得股息的人支付對價，或者確定某些資產的分配價值，並確定應根據此類價值向股東支付現金款項，或者根據該部分價值向股東支付現金款項，或者向股東支付價值為的部分低於 0.01 美元不予考慮。在董事會認為適當的情況下，董事會可以指示向受託人支付現金或將這些特定資產轉移給有權獲得分紅的人。

56. 從股息中扣除。

董事會可從應付給任何股東的任何股息或其他款項中扣除他、她或股東當時通過看漲或其他與公司股票有關和/或因任何其他交易事項應付給公司的任何款項。

57. 保留股息。

(a) 董事會可以保留公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，並可以將其用於償還留置權所涉及的債務、負債或約定。

(b) 對於任何人根據第22條或第23條有權成為股東或根據上述條款任何人有權轉讓的股份，董事會可以保留任何股息或其他應付資金或可分配的財產，直到該人成為該股份的股東或轉讓該股份。

58. 無人領取的股息。

在領取之前，所有未領取的股息或其他應付股份款項均可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益。向獨立賬户支付任何未領取的股息或其他款項並不構成公司成為該股息的受託人，自宣佈該股息之日起一 (1) 年（或董事會確定的其他期限）後無人領取的任何股息，以及自支付該股息之日起一段相似時期後無人領取的任何其他此類款項，將被沒收並歸還給公司，前提是，但是，董事會可以自行決定促使公司支付任何此類股息或此類其他款項或其任何部分，如果不歸還給公司，則該人本應有權獲得這些款項。的校長（而且只有校長）

此類其他款項的任何無人領取的股息如果申領，則應支付給有權獲得紅利的人。

59. 付款機制。

根據董事會酌情決定，以現金支付的任何股息或其他款項，減去適用法律要求預扣的税款，可以通過郵寄支票支付給有權獲得該股份的人的註冊地址或留在有權獲得該股份的人的註冊地址，或者轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果有兩人或多人註冊為該股份的共同持有者或共同擁有該股份的共同持有人）由於持有人死亡或破產或其他原因，致使任何此類人員或他或她的銀行賬户，或公司隨後可能認定為該賬户所有者或根據本協議第 22 條或第 23 條有權擁有該賬户的人（或該人的銀行賬户），或通過書面直接或以董事會認為適當的任何其他方式發送給有權擁有該賬户的人可能的其他地址。每張此類支票或其他付款方式均應按收款人的命令支付，或支付給前述有權獲得支票的人所指示的人，而開具支票的銀行家支付支票即為公司良好的解除責任。每張此類支票的寄出均應由有權獲得該支票所代表的款項的人承擔風險。

賬户

60.賬簿。

公司的賬簿應保存在辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應隨時可供所有董事查閲。除非適用法律明確規定或董事會授權，否則任何股東，即非董事，均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或其他類似文件。公司應提供其年度財務報表的副本，供股東在公司主要辦公室查閲。不得要求公司向股東發送其年度財務報表的副本。

61. 審計員。

公司審計師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的約束，但是，在行使其確定審計師薪酬的權力時，股東大會可以採取行動（在沒有任何與此相關的行動的情況下，應視為已採取行動）授權董事會（有權將其授權給其委員會或管理層）確定此類薪酬但須遵守此類標準或標準，如果未提供此類標準或標準, 此種報酬的數額應與此類審計員所提供服務的數量和性質相稱.如果董事會提出建議，股東大會可以任命審計師，任期可以延長至任命審計師的年度股東大會之後的第三次年度股東大會。

62. 財政年度。

公司的財政年度應為截至每個日曆年12月31日的12個月期間。

補充寄存器

63. 補充寄存器。

在遵守並根據《公司法》第138條和第139條規定的前提下，公司可以安排在以色列以外的任何地方保存補充登記冊，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以不時通過其認為適合的與保存此類分支機構登記冊有關的規則和程序。

豁免、賠償和保險

64. 保險。

在不違反《公司法》有關此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂合同，為因法律允許的任何事項而以公職人員身份以公司公職人員身份實施的作為或不作為而對此類公職人員施加的任何高管責任的全部或部分責任提供保險，包括以下內容：

(a) 違反對公司或任何其他人的注意義務；

(b) 違反其對公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事，有合理的理由假設導致此類違約行為的行為不會損害公司的利益；

(c) 向該公職人員施加的有利於任何其他人的財務責任；以及

(d) 根據任何法律，公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類保險的條款，則該條款被視為以提及方式納入此處（包括根據證券法第 56h (b) (1) 條（如果適用的話）和第《經濟競爭法》第50P）。

65.賠償。

(a) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在適用法律允許的最大範圍內追溯性賠償公職人員，包括以下負債和支出，前提是此類負債或費用是由於公職人員以公職人員身份實施的行為或不作為而對該公職人員施加或由該公職人員承擔的：

(i) 任何法院判決（包括因和解或經法院確認的仲裁員裁決而作出的判決）對公職人員施加的有利於他人的財務責任；

(ii) 公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構對其提起的調查或訴訟或與金融制裁有關的調查或訴訟而支出的合理訴訟費用，包括合理的律師費，前提是 (1) 此類調查或訴訟沒有對該公職人員提起訴訟（定義見公司法）；以及 (2) 不承擔任何財務責任以代替刑事訴訟 ((如 “公司法” 所界定的) 是強加給他或她的此類調查或訴訟的結果，或者如果追究了此類財務責任，則是針對不需要證明犯罪意圖的罪行判處的；

(iii) 公職人員支出的合理訴訟費用，包括合理的律師費，或法院在公司或以公司名義或任何其他人對公職人員提起的訴訟、公職人員被宣告無罪的刑事指控中或公職人員因無需犯罪意圖證明的罪行而被定罪的刑事指控中向公職人員收取的合理訴訟費用，包括合理的律師費；以及

(iv) 根據任何法律，公司可能或將能夠向公職人員提供賠償的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則該條款被視為以提及方式（包括根據證券法第 56H (b) (1) 條）納入本條款併入此處，前提條件和範圍內適用，以及《經濟競爭法》第50P (b) (2) 條）。

(b) 在不違反《公司法》和任何其他適用法律規定的前提下，公司可以承諾就以下條款中所述的負債和費用提前向公職人員提供賠償：

(i) 第 65 (a) (i) 分條，前提是賠償承諾僅限於並規定了 (a) 董事根據情況認為可以預見的事件

作出賠償承諾時公司的經營情況，以及 (b) 董事在作出賠償承諾時可能認為在這種情況下合理的金額或標準；以及

(ii) 第65 (a) (ii)、65 (a) (iii) 和65 (a) (iv) 分條。

66. 豁免。

在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在法律允許的最大範圍內，提前免除和免除任何公職人員因違反謹慎義務而產生的損害賠償責任。

67. 一般情況。

(a) 除非適用法律另有規定，否則對任何公職人員根據第64至66條獲得賠償、保險或豁免的權利產生不利影響的《公司法》或任何其他適用法律的修正案以及對第64至66條的任何修正案均應具有預期生效，不得影響公司就該修正案之前發生的任何作為或不作為向公職人員提供賠償、保險或豁免的義務或能力。

(b) 第64至66條的規定：(i) 應在法律（包括《公司法》、《證券法》和經濟競爭法）允許的最大範圍內適用；(ii) 無意也不得解釋為以任何方式限制公司在保險採購和/或賠償（無論是事先還是追溯性的）和/或豁免方面，有利於任何人不是公職人員，包括本公司非公職人員的任何員工、代理人、顧問或承包商；和/或任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。

封鎖

68. Lock-Up。

儘管有相反的規定，但僅受第 69 條和截至日期的經修訂和重述的註冊權協議中規定的例外情況除外 [截止日期]，除非獲得公司的書面同意，否則在封鎖期結束之前，任何持有人均無權轉讓任何封鎖股份或任何可行使或交換為此類封鎖股份的工具。

就本第68條和第69條而言：

“公司股權持有人” 是指截至合併協議所設想的合併生效前夕的公司每位股東。

“持有人” 指（i）每位公司股權持有人和（ii）SPAC 贊助商。

“清算事件” 是指涉及公司的清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易，完成後，普通股持有人將有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

“封鎖期” 是指

(i) 對於公司股權持有人及其允許的受讓人，該期限從截止日開始，到截止日該公司股權持有人在截止日持有的50％的普通股結束（A），在（1）截止日期後的六（6）個月之日和（2）任何二十（20）個交易日內 VWAP 等於或超過12.50美元的日期中以較早者為準從收盤日開始的任何連續三十 (30) 個交易日時段，以及 (B) 關於收盤日持有的剩餘 50% 的普通股截止日的此類公司股權持有人，以 (1) 截止日之後的十二 (12) 個月之日和 (2) 自截止日開始的任意三十 (30) 個交易日內任何二十 (20) 個交易日的VWAP等於或超過12.50美元的日期中較早者為準，以及

(ii) 就SPAC保薦人及其允許的受讓人而言，從截止日期開始至截止日期後十二 (12) 個月的日期和 (B) 任何連續三十 (30) 個交易日內，VWAP等於或超過12.50美元的日期，以較早者為準；

但是，前提是不得在截止日期後九十 (90) 天之前根據上述第 (i) (A) (2) 條解除封鎖期，也不得在截止日期後一百八十 (180) 天之前根據上文第 (i) (B) (2) 條或第 (ii) (B) 條解除封鎖期。

“封鎖股份” 指（i）就公司股權持有人及其允許受讓人而言，這些公司股權持有人在股票拆分和轉換後立即持有的公司普通股（每個此類術語在合併協議中定義），以及（ii）就SPAC保薦人及其允許的受讓人而言，（A）作為合併對價向SPAC保薦人發行的普通股（該術語的定義見合併協議下關於SPAC B類股票7,187,500股股票的合併協議）（如（定義見合併協議），（B）作為私募認股權證（定義見合併協議）的合併對價向SPAC保薦人發行的公司認股權證，以及（C）行使前條款（B）中提及的此類公司認股權證後向SPAC保薦人發行的任何普通股。此外，根據SPAC保薦人的任何關聯公司與公司之間的任何認購協議，向SPAC贊助商的任何關聯公司發行的普通股不應是鎖定股。

“合併協議” 是指公司、Rigel Merger Sub Inc. 和 EJF Acquisition Corp. 截至2021年9月15日製定和簽訂的合併協議和計劃

“允許的受讓人” 是指（在遵守第 69 條的前提下）：（i）持有人的直系親屬（就本第 68 條和第 69 條而言，“直系親屬” 是指任何自然人，以下任何一項：該人的配偶或家庭伴侶、該人的兄弟姐妹及其配偶或家庭伴侶，以及該人的直系後代和長輩（包括收養和繼子女和父母）個人及其配偶或家庭伴侶和兄弟姐妹），（ii）由其控制的任何實體，控制該持有人或受其共同控制，(iii) 為持有人或持有人直系親屬直接或間接受益的任何信託，(iv) 如果持有人是信託，則為該信託的信託人或受益人或受益人，以及 (v) 如果持有人是實體，則持有人的任何直接或間接控股合夥人、成員或股權持有人、任何關聯公司（定義見根據《證券法》頒佈的第405條）) 持有人或由此類個人或實體或其控制或管理的任何相關投資基金或工具各自的關聯公司。

“SPAC 贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司 Wilson Boulevard LLC。

“交易日” 是指普通股可以在主要證券交易所或隨後交易普通股的證券市場進行交易的任何一天。

“轉讓” 是指直接或間接的 (i) 出售或轉讓、要約出售、抵押或協議出售、抵押、授予任何購買或其他處置期權，或同意處置、建立或增加看漲等值頭寸或清算（根據1934年美國證券交易法（“交易法”）第16條的定義，關於鎖定股份，(ii) 簽訂任何轉讓給他人的互換或其他安排全部或部分，封鎖股票的所有權或任何其他衍生交易產生的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券以現金還是其他方式進行結算，或 (iii) 公開宣佈任何實施第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易的意圖。儘管如此，只要持有人繼續行使通過代理、投票協議或其他方式對此類質押的封鎖股份進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享），持有人根據善意的貸款或債務交易對此類封鎖股份產生了純粹的擔保權益，對封鎖股份的質押就不構成本條款所指的轉讓。此外，儘管此處有任何相反的規定，但此處的任何內容均不妨礙制定符合《交易法》第10b5-1條的10b5-1交易計劃（“10b5-1交易計劃”）或在封鎖期間修改現有的10b5-1交易計劃

只要在封鎖期內沒有根據任何此類新制定或修訂的10b5-1交易計劃出售鎖定股票即可。

“VWAP” 是指在收盤日當天或之後的任何交易日，普通股隨後交易或報價買入和賣出的主要證券交易所或證券市場上普通股交易價格的交易量加權平均值（如彭博社報告，如果未報告，則由公司選擇的其他權威來源）；前提是已發行普通股因任何紅股而發生任何變化，細分，組合，拆分，資本重組之類的，應公平調整VWAP以反映此類變化。

69. 允許的轉讓。

(a) 儘管這些條款中有任何相反的規定，但第68條中規定的封鎖限制不適用於持有人持有的任何或全部封鎖股份的轉讓 (i) 向該持有人的任何許可受讓人的轉讓，(ii) 在該持有人去世後通過遺囑或無遺囑繼承，(iii) 通過法律實施或根據法院命令向離婚時向配偶的轉讓、命令或法令，或根據家庭關係和解協議、命令或法令的要求；(iv) 與清算事件有關或 (v)任何創始人或直接或間接由任何創始人全資擁有（或者如果是僅為任何創始人謀利益的信託）的實體；前提是，在第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 條的情況下，受讓人應根據適用於轉讓持有人的本條款條款的規定接收和持有封鎖股份，除非根據第六十八條和本第六十九條的規定。為避免疑問，第68條規定的封鎖限制不適用於行使任何購買普通股的期權或認股權證（只要代表此類期權的工具或允許在無現金基礎上行使認股權證，則可以在無現金基礎上行使這些期權或認股權證），但應適用於行使普通股時獲得的普通股。

(b) 如果在違反或違背本條款條款的情況下進行或企圖進行任何轉讓（“禁止轉讓”），則此類所謂的禁止轉讓從一開始就無效，公司應出於任何目的拒絕承認任何聲稱的封鎖股份受讓人為公司的股權持有人之一。為了執行本第69（b）條，除非遵守本條款中規定的限制，否則公司可以在封鎖期結束之前對轉讓持有人的封鎖股份發出停止轉讓指示。

(c) 如果在截止日期和清算事件之間，由於任何紅股、細分、合併、拆分、資本重組等，已發行的普通股變更為不同數量的股票或不同的類別，則此處包含的任何基於普通股數量的數字、價值（包括美元價值）或金額都將根據任何紅股數量進行公平調整，細分、組合、拆分、資本重組等。根據本第69（c）條進行的任何調整均應在此類紅股、細分、合併、拆分、資本重組等生效的日期和時間生效。為避免疑問，根據合併協議所設想的交易進行的任何單位或股份變更均不構成需要公平調整的紅股、細分、合併、拆分、資本重組等。

(d) 第68條和本第69條規定的限制不限制持有人在封鎖期內行使持有人作為公司股東的權利，包括對任何封鎖股份的投票權。

清盤

70. 快要結束了。

如果公司清盤，則在遵守適用法律和清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，公司可用於在股東之間分配的資產應根據第8（c）條的規定分配給他們。

通告

71. 通知。

(a) 任何書面通知或其他文件可由公司親自送達任何股東，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸，或通過預付費郵件（如果是國際發送，則為航空郵件）發送至股東名冊中所述的地址或股東為接收通知和其他文件而可能以書面形式指定的其他地址。

(b) 任何股東均可向公司送達任何書面通知或其他文件，方法是親自向公司主要辦公室的祕書或首席執行官，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸，或通過預付費掛號郵件（如果在以色列境外郵寄則為航空郵件）發送給公司辦公室。

(c) 任何此類通知或其他文件均應視為已送達：

(i) 就郵寄而言，在郵寄四十八 (48) 小時後，或者如果在寄出後不到四十八小時，則在收件人實際收到時，或

(ii) 如果是隔夜航空快遞，則在寄出之日後的下一個工作日發出收據，並由快遞員確認收據；如果收件人在寄出後不超過三個工作日，則在收件人實際收到時；

(iii) 就個人送貨而言，當實際親自送交給該收件人時；

(iv) 如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在發件人收到收件人傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知的第一個工作日（在代替收件人的正常工作時間內），或收件人的電子郵件或其他通信服務器發出的送達確認。

(d) 如果通知實際上已由收件人收到，則該通知在收到時應被視為已正式送達，儘管該通知的發件有缺陷或在其他方面未能遵守本第71條的規定。

(e) 就個人共同有權獲得的任何股份，向股東發出的所有通知均應發給股東名冊上最先被提名的人，以這種方式發出的任何通知均足以通知該股份的持有人。

(f) 任何未在股東名冊中描述地址且未以書面形式指定接收通知地址的股東均無權收到公司的任何通知。

(g) 儘管本條款中有任何相反的規定，但就本條款而言，公司以以下一種或幾種方式（視情況而定）在發出此類會議通知所需的時間內發佈的包含適用法律和本條款要求的信息的股東大會通知應被視為正式發給地址在登記冊中的任何股東的此類會議的通知股東（或以書面形式指定的股東）通知和其他文件的收據) 位於以色列國境內或境外:

(i) 如果公司的股票隨後在美國國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場上市，則根據根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告或時間表發佈股東大會通知；和/或

(ii) 在公司的互聯網網站上。

(h) 郵寄或發佈日期以及會議記錄日期和/或日期（如適用）應計入《公司法》及其法規規定的任何通知期限的天數。

(i) 在《公司法》或根據該法頒佈的任何法規允許的範圍內，公司無需向在公司股東名冊中註冊的股東發出股東大會通知，如果不是本第71（i）條，公司本應向其發出此類通知。

修正案

72. 修正案。

根據這些條款，對這些條款的任何修正均需經大會批准。

爭議裁決論壇

73. 爭議裁決論壇。

(a) 除非公司以書面形式同意就經修訂的1933年《美國證券法》引起的任何訴訟理由選擇替代訴訟地，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《美國證券法》引起的訴訟理由的投訴的獨家論壇；(b) 除非公司以書面形式同意選擇作為替代法庭，以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或股東的信託義務的任何訴訟，或（iii）根據本條款、公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。購買或以其他方式收購或持有公司股份的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

*    *    *

附錄 B

投票協議的形式

投票協議

本投票協議（本 “協議”）自2023年4月14日起由Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均為 “投票方”）以及根據以色列法律組建的公司Pagaya Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”）簽訂。

鑑於，公司已於2023年4月14日與其中指定的某些投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂了某些優先股購買協議（“購買協議”）；以及

鑑於關於收購協議中設想的交易，公司同意按照適用的以色列法律的要求，盡商業上合理的努力在合理可行的情況下儘快安排和舉行股東特別大會，以獲得股東對經修訂和重述的公司章程（“章程”）的批准。

因此，現在，考慮到這些前提和其他有價值和有價值的報價，特此確認其收據、充足性和充足性，雙方商定如下：

1. 定義。此處使用的 “有表決權股份” 一詞合起來是指投票方（a）實益擁有的公司（該術語的定義見《交易法》第13d-3條，不包括未行使的期權或認股權證所依據的股份，但包括行使此類期權或認股權證時獲得的任何股份）（“實益擁有”、“實益所有權” 或 “實益所有權”），或（b）有表決權的當事人有投票權（無論是根據未履行的委託書、信託還是其他方式）。

2. 投票方的陳述和保證。每個投票方特此就該投票方向公司陳述並保證如下：

(a) 有表決權的股份。截至本文發佈之日，投票方持有的有表決權的股份列於本文件附件A。除附件A所列外，截至本文發佈之日，投票方不擁有公司任何其他證券的實益所有權。

(b) 不同意。本協議的執行、交付和履行無需獲得投票方的任何政府實體的同意、批准或授權，也無需指定、聲明或向其提交備案。

(c) 無衝突。本協議的執行和交付，本協議所設想的交易的完成，以及投票方遵守本協議條款和履行本協議下義務的情況，都不會直接或間接 (i) 違反或導致違反任何信託協議、貸款或信貸協議、票據、債券、抵押貸款的任何條款，也不會構成違約（有無通知或時間流失或兩者兼而有之）假約, 租賃或其他協議, 文書, 許可證, 特許權, 特許經營, 許可證, 判決,適用於投票方或投票方的財產或資產（包括有表決權股份）的命令、通知、法令、法規、法律、條例、規則或法規，預計會妨礙投票方履行本協議規定的義務。

(d) 股份所有權。除非根據下句中提及的安排，否則投票方實益擁有其有表決權的股份，不附帶任何留置權。除非本協議附件A中另有規定，否則投票方不擁有任何有表決權的股份或收購公司任何額外有表決權的股份或普通股的期權、認股權證或其他權利，或任何可行使或可轉換為有表決權的股份或公司普通股的期權、認股權證或其他權利。

(e) 不提起訴訟。沒有任何針對投票方的法律訴訟懸而未決，據投票方所知，也沒有受到威脅的訴訟會對投票方履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害或重大不利影響。

(f) 複雜性。投票方是一位經驗豐富的股東，擁有有關公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就本協議和購買協議所設想的其他交易做出明智的決定，並且根據投票方認為適當的信息，獨立作出了自己的分析和簽訂本協議的決定，不依賴公司或其任何關聯公司或上述機構的任何相應代表。投票方承認，此處包含的關於投票方實益擁有的有表決權股份的協議是不可撤銷的。

3.股份投票協議；不可撤銷的代理；進一步的保證。

(a) 在本協議有效期內，每個投票方應在審議下文第 (i) 和 (ii) 條所述事項的任何公司股東大會上以及每次休會或推遲會議上，(x) 出席此類會議或以其他方式促使投票方實益擁有的有表決權股份被視為出席會議，以確定法定人數和 (y) 投票或理由投票表決的是投票方實益擁有的有表決權的股份，在每種情況下，前提是此類有表決權的股份根據公司的管理文件對此進行表決：（i）贊成（A）通過條款，以及（B）完成收購協議中設想並由公司股東審議和表決的交易所合理必要的任何其他事項；（ii）反對任何可以合理預期會阻礙、幹擾、拖延、阻礙、不利影響或抑制及時完成的行動、提案、交易或協議購買協議所設想的交易。

(b) 每個投票方特此任命裏士滿·格拉斯哥和邁克爾·庫蘭德以及其中任何一方的指定人作為其代理人和事實上的律師，擁有完全的替代和再替換權，在本協議期限內，根據本協議第 3 (a) 節對有表決權的股份進行投票。本委託書和授權書旨在確保投票方履行本協議規定的職責。每個投票方應採取必要的進一步行動或執行其他文書，以實現本委託書的意圖。在本協議有效期內，每個投票方授予的本委託書和委託書不可撤銷，應被視為符合足以支持不可撤銷代理的法律利益，並應撤銷投票方先前就有表決權股份授予的任何和所有代理。本文中每個投票方授予的授權書是持久的授權書，在投票方解散、破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。根據本協議授予的委託書和委託書將在本協議終止時終止。

(c) 應公司的要求，各投票方應不時採取一切必要或適當的進一步行動，以合理可行的最快方式實現本協議的目的。

4. 無投票信託或其他安排。各投票方同意，在本協議期限內，除非本協議中另有規定，否則投票方不會也不允許其控制下的任何實體將任何有表決權的股份存入有表決權信託，授予與有表決權股份有關的任何代理或將任何有表決權股份置於任何與有表決權股份有關的安排之下。每個投票方特此撤銷以前與有表決權股份有關的所有代理人和律師。

5.投票方的某些契約；轉讓和抵押。各投票方同意，在本協議期限內，該投票方不會 (a) 直接或間接轉讓（包括通過法律運作）、出售或以其他方式處置或抵押（“轉讓”）投票方的任何有表決權股份或同意轉讓投票方的任何有表決權股份或投票方在其中的投票權或經濟利益，(b) 公開宣佈任何實現任何有表決權的意圖交易

第 (a) 或 (c) 條中規定的故意採取任何行動，使此處包含的投票方的任何陳述或保證不真實或不準確，或者具有阻止或禁止投票方履行本協議規定的義務的效果。任何違反本第 5 條的有表決權股份或其任何權益的企圖轉讓均屬無效。儘管有上述規定，但本第5節不禁止投票方向投票方的任何關聯公司、公司、公司的任何董事、高級管理人員或僱員及其各自的提名人轉讓有表決權的股份；但是，在每種情況下，適用的受讓人以公司合理接受的形式和實質內容以公司可以合理接受的形式和實質內容簽訂本協議的書面加入書，該適用的受讓人同意受本協議的約束。儘管如此，只要投票方繼續行使通過代理、投票協議或其他方式對此類有表決權股份進行投票或指導投票的專有權力，根據真正的貸款或債務交易或轉讓對此類有表決權股份進行純粹的擔保權益的投票方質押不構成本協議所指的轉讓。

6.終止。本協議應在購買協議根據其條款終止之日自動終止。本協議終止後，任何一方均不得在本協議下擁有任何其他權利、義務或責任；前提是本第 7 節中的任何內容均不免除任何一方對終止前發生的任何故意違反本協議的行為的責任，第 8-11 節的規定在本協議終止後繼續有效。

7.作為董事或高級管理人員未達成協議。每個投票方僅以公司股東和/或任何有表決權股份的現有代理人或事實代理人的身份簽署本協議。每個投票方在本協議中均未以該投票方的身份（或以投票方的任何關聯公司、合作伙伴或僱員的身份）作為公司或其任何子公司（如果投票方的任何關聯公司、合夥人或僱員擔任此類職務）的身份，在本協議中達成任何協議或諒解。本協議中的任何內容均不限制或影響投票方（或投票方的任何關聯公司、合作伙伴或員工）以公司董事或高級職員的身份採取的任何作為或不作為，以投票方身份（或以投票方的任何關聯公司、合作伙伴或僱員的身份）作為董事或高級職員所採取的任何作為或不作為均不得被視為違反本協議。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止、限制或限制投票方（或投票方的任何關聯公司、合作伙伴或員工）以公司董事或高級管理人員的身份行使作為公司或其子公司高級管理人員或董事的信託職責。

8. 其他補救措施；具體績效。除非此處另有規定，否則在購買協議中設想的交易完成之前，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積且不排除，本協議一方行使任何一種補救措施不妨礙行使任何其他補救措施。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損害。雙方同意，各方有權要求具體履行本協議的條款，並立即獲得禁令救濟和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，無需證明金錢損害作為補救措施不足，也不需要保證金或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。本協議各方特此承認並同意，可能難以以合理的確定性證明損害賠償，可能難以獲得適當的替代履約，禁令救濟和/或特定履約不會給雙方造成不必要的困難。本協議各方特此進一步承認，本協議所設想的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議義務或任何其他禁令救濟的可能性。本協議各方特此進一步同意，如果任何其他一方就具體履約或禁令救濟採取任何行動，則不得以金錢損害賠償充分或任何其他理由為由主張法律補救措施或其他補救措施是適當的，也不會主張針對此類違約或違規行為的具體履行或禁令救濟。

9. 完整協議。本協議構成本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

10. 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下視為送達：(a) 如果是親自送達，則在送達之日視為送達；(b) 由全國認可的隔夜快遞公司發送後的一 (1) 個工作日；(c) 如果在正常工作時間內通過電子郵件發送（否則自下一個工作日起）（前提是未生成 “錯誤消息” 或其他未送達通知）；或 (d) 在郵寄日期後的第五（5）個工作日內，通過掛號信退貨要求收據，郵費已預付。此類通信要有效，必須按以下方式發出：

如果發送給投票方，則發送至：

帕加亞科技有限公司

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

注意：裏士滿格拉斯哥

電子郵件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

如果是給公司，那就是：

帕加亞科技有限公司

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

注意：Gal Krubiner

裏士滿格拉斯

電子郵件：* @pagaya-inv.com

* @pagaya .com

附上副本至（不構成通知）：

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：娜塔莉·卡拉姆，先生

John T. McKenna，Esq

Eric C. Jensen，Esq

電子郵件：nkaram@cooley.com

jmckenna@cooley.com

ejensen@cooley.com

Goldfarb Gross Seligman & Co.

Yigal Alon Street 98 號

特拉維夫

6789141

以色列

注意：Aaron M. Lampert

電子郵件：aaron.lampert@goldfarb.com

    

就本協議而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求授權或要求紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

11.其他。

(a) 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。(i) 本協議以及根據本協議（無論是基於法律、股權、合同、侵權行為還是任何其他理論）或本協議的談判、執行、履行或執行而基於本協議、產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，在此類原則可能產生的範圍內，不使其法律衝突原則生效在另一個司法管轄區的適用法律中。

(ii) 雙方不可撤銷地同意特拉華州衡平法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則為特拉華州高等法院，或者，如果擁有或能夠獲得管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）的專屬管轄權和管轄地，在每種情況下，與基於或由本協議和最終協議產生的任何事項有關在此設想的交易中，同意可以以任何方式向他們提供程序獲得特拉華州法律對此類人員的授權，並放棄並承諾不對此類訴訟送達方式提出或抗辯他們可能提出的任何異議。各方放棄且不得在任何法律糾紛中主張以下內容作為辯護：（A）該方個人不因任何原因受上述法院的管轄；（B）此類法律訴訟不得在該法院提起或無法維持；（C）該當事人的財產免於或免於執行；（D）此類法律訴訟是在不便的法庭提起的；或（E）此類法律訴訟的地點法律程序不當。各方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起訴任何此類訴訟、索賠、訴訟理由或訴訟，也不得提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或意圖將任何此類訴訟、索賠、訴訟因由或訴訟移交給上述法院以外的任何法院，無論其理由是訴訟地不便還是其他法院。各方特此同意在任何此類訴訟中以特拉華州法律允許的任何方式送達訴訟程序，並進一步同意通過保證隔夜送達的全國認可的隔夜快遞服務或通過掛號或認證郵件、要求的退貨收據送達根據第 11 條規定的地址。儘管本第 11 (a) (ii) 節有上述規定，但任何一方均可在上述法院以外的法院提起任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟，其目的僅限於執行上述法院之一發布的命令或判決。

(iii) 在任何不可放棄的適用法律要求未禁止的範圍內，只有在他、她或其不可撤銷和無條件地放棄就與本協議和本協議所設想的交易完成有關的任何法律爭議中提出的任何索賠或反訴以及與之相關的任何反申訴接受陪審團審判的權利，以及與之相關的任何反訴（無論是否存在）的情況下，才能這樣做或此後出現。如果任何此類法律爭議的主題是禁止放棄陪審團審判的爭議，則任何一方或任何主張作為第三方受益人享有權利的人都不得在此類法律糾紛中提出因本協議和本協議所設想的交易的完成而產生或與之相關的非強制性反訴。此外, 任何一方或任何主張作為第三方受益人享有權利的人都不得尋求將任何此類法律爭端與不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序合併起來。

(b) 修正案。在不違反下文第 11 (g) 節的前提下，雙方可隨時通過執行代表各方簽署的書面文書來修改本協議。除非本協議所針對的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、終止、撤銷、解除或取消均無效，也不得影響任何一方執行本協議下的任何索賠或權利的權利，無論是否已清算，且引起此類索賠或權利的情況發生在此類修改、終止、撤銷、解除或取消之日之前。

(c) 可分割性。如果根據任何當前或未來的法律要求，本協議的任何條款、條款、契約或限制或其適用被認定為非法、無效或不可執行：(a) 此類條款將完全可分開；(b) 本協議將被解釋

並強制執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣；(c) 本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，不會受到非法、無效或不可執行條款的影響，也不會受到本協議中非法、無效或不可執行的條款的影響；(d) 將自動添加一個合法、有效和可執行的條款作為本協議的一部分在可能的非法、無效或不可執行的條款方面作出類似的規定。

(d) 對應方；電子交付。本協議可以在多個對應方中籤署，所有這些文件均應視為同一個文件，並應在雙方簽署一個或多個對應文件並將其交付給其他各方時生效，但不言而喻，本協議各方無需簽署相同的對應文件。通過電子傳送方式向其他當事方的律師交付由一方簽署的對應方應被視為符合前一句的要求。

(e) 標題和標題。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(f) 轉讓。除根據第 5 條允許的投票方轉讓以及僅根據其中的條款進行轉讓外，未經其他各方事先書面批准，本協議任何一方均不得直接或間接（包括通過法律施行）轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在不違反本第 11 (f) 節第一句的前提下，本協議對協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並應為其帶來利益。任何聲稱的違反本規定的任務或委託均無效，不具有任何效力或效果。

(g) 公司和每個投票方承認每位投資者都是本協議的第三方受益人，未經投資者事先書面同意，公司或任何投票方均不得修改或終止本協議。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起簽署並交付了本協議，以昭信守。

投票方：

    

蓋爾·克魯賓納

    

Yahav Yulzari

    

阿維塔爾·帕爾多

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起簽署並交付了本協議，以昭信守。

公司:

PAGAYA 技術有限公司

來自：

姓名：

標題：

來自：

姓名：

標題：

附件 A

* 實益所有權百分比的計算基於截至本協議簽訂之日公司529,168,740股已發行A類普通股（無面值）和174,934,392股已發行B類普通股（無面值）。

** 不包括該投票方持有的收購B類普通股的任何期權。