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2023 年 4 月 14 日，Pagaya Technologies Ltd.（“公司”）與 Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A, L.P. 和 Oak HC/FT Partners V-B, L.P（合稱 “投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在獲得股東批准（定義見下文）後向投資者發行和出售共計6,000,000股無面值的A系列優先股（“A系列優先股”），價格為每股1.25美元（視A＆R中規定的適用調整而定文章，定義如下，“原始發行價格”），總收購價為7,500萬美元（“交易”）。在股東批准某些經修訂和重述的公司章程（“A＆R章程”）的前提下，A系列優先股將享有A＆R章程中規定的權利和優先權。根據A＆R條款，有8,000,000,000股已授權的A系列優先股，公司將來可能會不時發行和出售已授權但未發行的A系列優先股的餘額。

投資者隸屬於Oak HC/FT Partners II, L.P.（“Oak”），該實體持有公司約12％的A類普通股（無面值）（“A類普通股”），截至收購協議簽訂之日，約佔公司投票權的3％。Dan Petrozzo先生是公司董事會（“董事會”）和董事會審計委員會（“審計委員會”）的成員，是Oak的合夥人。在根據公司政策和適用的以色列法律對適用考慮因素進行審查後，審計委員會和董事會的無利益關係成員批准了收購協議及其附錄、附表和輔助文件，董事會建議公司股東通過A＆R條款並批准該交易及其所設想的事項。

根據收購協議，公司同意盡商業上合理的努力在合理可行的情況下儘快舉行股東大會（“股東大會”），以獲得股東批准（“股東批准”）（i）根據適用的以色列法律的要求通過A＆R條款以及（ii）交易及其所設想的事項。除其他外，交易的完成取決於公司獲得股東批准。

在執行收購協議方面，公司的某些股東與公司簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，這些股東同意在股東大會上投贊成票（i）贊成（a）通過A＆R條款和（b）完成交易所需的任何其他合理必要的事項，並由公司股東審議和表決，以及（ii）反對任何可以合理預期會妨礙的行動、提議、交易或協議，幹擾、延遲、阻止、不利影響或抑制交易的及時完成。

在獲得A＆R章程股東的批准後，每股A系列優先股將對每股A類普通股有一票，優先股可以從為任何事項進行表決的適用記錄日期起轉換為優先股。除非法律或A＆R條款要求，否則A系列優先股將與公司的A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）一起作為單一類別進行投票，而不是在所有股東大會上作為一個單獨類別進行投票。

在向公司和公司轉讓代理髮出書面通知後，每股A系列優先股將可隨時轉換為一股A類普通股，由其持有人隨時選擇。此外，在A系列優先股發行六週年當天或之後的任何時候，如果A系列優先股尚未根據A＆R條款的適用條款進行轉換，則只有在公司選擇的情況下，所有仍未流通的A系列優先股將自動轉換，隨後流通的每股A系列優先股將根據交易量加權平均交易量轉換為以下數量的A類普通股 A類普通股的價格三十次交易

在公司向其選擇的優先股持有人發出書面通知之日的前幾天，根據A＆R條款中規定的適用條款自動轉換所有當時已發行的優先股（“30天VWAP平均值”）。應在指定的強制轉換時間或之前向所有A系列優先股的登記股東發送書面通知，説明公司選擇要求轉換A系列優先股和強制轉換時間，以及允許轉換所需的所有信息。此類轉換應在發出此類通知後的第五個交易日進行。

此外，在任何時候，如果根據30天VWAP平均值，A系列優先股的價值在轉換後的價值代表原始發行價格（定義見A＆R條款）的回報等於A＆R條款中規定的原始發行價格（“MOIP”）的最小倍數，則公司有權但沒有義務在此後的五個交易日內然後，將公司選擇自動轉換每股A系列優先股通知當時已發行的A系列優先股的持有人在MOIP達成後的第十個交易日內，未採取任何進一步行動，已兑現為一股A類普通股。

對A系列優先股的權利、優先權或特權的任何修改都需要在為此目的召開的當時已發行的A系列優先股集體會議上親自或通過代理人代表和投票的大多數A系列優先股獲得批准。

在資產或可用收益（“可分配資產”）的分配方面，在資產或可用收益（“可分配資產”）進行任何清算、合併、資本交換、重組、出售所有或幾乎所有資產或其他涉及公司的類似交易完成後，A系列優先股將優先於普通股（均為 “清算事件”）。清算事件發生時，當時已發行的A系列優先股的持有人有權在向普通股持有人支付任何款項之前以及為償還和償還債務而付款之後，獲得他們持有的每股金額（“優先金額”），等於以下兩項中最大金額：

就第 (ii) 條而言，計算將假設（a）所有轉換為或假定轉換為A類普通股將導致更大分配金額的A系列優先股將被視為已轉換（無需實際轉換），（b）所有其他A系列優先股（即其轉換或假設轉換不會產生如此大的金額）將被視為已獲得假設的分配金額沒有這樣的轉換。如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先金額，則所有可分配資產應在優先股持有人之間按當時根據A＆R條款應支付給此類持有人的全部優先額按比例進行分配。根據A＆R條款，在全額支付了當時已發行的所有優先股的優先金額後，剩餘的可分配資產（如果有）應僅分配給普通股持有人（即不包括在轉換時根據A＆R條款參與分配的任何A系列優先股轉換時視為發行的任何A類普通股），按比例分配基礎）由每個此類持有人持有。

上述內容並不旨在完整描述購買協議各方的權利和義務，而是參照購買協議對其進行全面限定。該協議的副本作為附錄10.1附於本表格6-K最新報告，並以引用方式納入此處。上述對A系列優先股相關條款的描述不完整，參照A＆R條款進行了全面限定，該條款的副本作為購買協議的附錄附後。前述內容

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條及其D條例第506條，公司將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免，發行和出售A系列優先股。在執行購買協議時，投資者向公司表示，根據《證券法》D條的定義，它是 “合格投資者”，投資者購買的A系列優先股的收購將僅用於自己的賬户和投資目的，而不是為了將來的出售或分配。A系列優先股（包括作為A系列優先股基礎的任何A類普通股）的發行和出售尚未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售此類證券。本表格6-K最新報告不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何此類要約為非法的司法管轄區的要約、招攬或出售。

在Pagaya隨後根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交或提供的信息（前提是Pagaya明確表示以引用方式納入了此類提供的信息）的前提下，本6-K表格報告中的信息以提及方式納入了公司S-8表的註冊聲明，即文件編號333-265739。


		PAGAYA 技術有限公司

日期：2023 年 4 月 20 日	來自：	/s/Gal Krubiner
	姓名：	蓋爾·克魯賓納
	標題：	首席執行官