優先股購買協議

本優先股購買協議(本“協議”)於2023年4月14日由根據以色列法律成立的公司Pagaya Technologies Ltd.(以下簡稱“Pagaya”或“公司”)、Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.和Oak HC/FT Partners V-B，L.P.(統稱為“投資者”)簽訂。

鑑於，在符合本協議所述條款和條件的情況下，根據證券法第4(A)(2)節(定義如下)和/或證券法第4(A)(2)節和/或其下的規則和條例，本公司希望向投資者發行和出售本公司的A系列優先股，且投資者希望從本公司購買無面值的本公司A系列優先股(“A系列優先股”)，其權利和優先權載於本協議附件A所附的該等經修訂和重新修訂的公司組織章程細則(“章程”)，但須經股東批准(定義如下)；

鑑於，公司將採取商業上合理的努力，在本協議簽署後，在合理可行的情況下儘快安排和召開股東大會(“股東大會”)，以獲得適用以色列法律所要求的股東對章程的批准(“股東批准”)；以及

鑑於，就本協議項下擬進行的交易而言，附表D所載若干本公司現有股東將與本公司訂立表決協議(“表決協議”)，並與投資者作為第三方受益人，以附件B的形式(其中包括)投票表決彼等各自的無面值本公司A類普通股(“A類普通股”)及無面值的本公司B類普通股(“B類普通股”)，以支持通過章程細則。

因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本文所述條件的情況下，投資者和帕加亞各自承認並同意如下條款，並在此具有法律約束力：

1.優先股的買賣。在本協議條款及條件的規限下，投資者在此不可撤銷地認購併同意向Pagaya購買，Pagaya在此不可撤銷地同意按本協議規定的條款和條件向投資者發行和出售數量等於購買金額除以原始發行價(已購買的完整A系列優先股數量為“優先股”)的數量的A系列優先股(即不包括任何零碎股份)。就本協議而言，(I)“購買金額”應指7500萬美元(75,000,000.00美元)，(Ii)“原始發行價”應指1.25美元，較每股價格溢價25%，(Iii)“每股價格”應指1.00美元，即A類普通股在截至本協議日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十(10)個交易日內的平均VWAP，(Iv)“某一期間內每股平均VWAP”指該期間內每個交易日每股VWAP的算術平均數；。(V)任何交易日每股A類普通股的“VWAP”指彭博網頁“PGY”所示的每股成交量加權平均價。自上午9：30起的期間內的“AQR”(或其同等繼任者，如該頁面不可用)。至紐約時間下午4點；或，如果沒有該價格，則“VWAP”指Pagaya為此聘請的全國公認的獨立投資銀行公司在該交易日使用成交量加權平均法確定的每股A類普通股的市值，(Vi)“交易日”指證券交易通常在納斯達克上進行的那一天。

2.關閉。優先股出售的結束(“結束”)應以本協議第三節規定的條件(“結束日”)為條件。於Pagaya(或其代表)向投資者遞交書面通知(“結束通知”)表示Pagaya已取得股東批准，並符合本章程第3節所載條件後，結束交易應於收到結束通知後兩(2)個營業日內(或Pagaya與投資者書面同意的其他日期)進行。在交易結束時，投資者應以電匯方式交付

(I)Pagaya及/或(Ii)Pagaya指定的其他賬户的購買金額，Pagaya將向投資者發行優先股，並使優先股以賬簿形式登記在投資者(或根據其交付指示，視情況而定)的名下。就本協議而言，“營業日”是指法律規定紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。在截止日期之前或截止日期，投資者應向帕加亞提交一份正式填寫並簽署的國税局W-9表格或適當的W-8表格。帕加亞同意，按照本條款第2款交付的結案通知應由本合同附件所列附表C所列帕加亞正式選舉或任命的合格代理官員執行，此人在本合同日期擔任與該官員姓名相對的職位。與每名人員姓名及職稱相對的簽署是該人員的正確及真實簽署或其真實、正確及完整的傳真本。

3.成交條件。本協議雙方根據本協議完成優先股買賣的義務須滿足下列條件：

(A)任何適用的政府當局均不得制定、作出、發出、公佈、強制執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或規例(不論是臨時的、初步的或永久的)，而該等判決、命令、法律、規則或規例的效力是使本協議所擬進行的交易的完成屬違法，或以其他方式限制或禁止本協議所預期的交易的完成；

(B)公司應已獲得股東批准，公司章程應具有全部效力和作用；

(C)(I)僅就投資者的成交義務而言，Pagaya所作的陳述和擔保，以及(Ii)僅就Pagaya的成交義務而言，投資者在本協議中所作的陳述和擔保在本協議的所有重要方面均應真實和正確，但以下情況除外：(X)那些因重要性、重大不利影響(定義如下)或類似的限定而受到限制的陳述和擔保，其在成交日期各方面均應真實和正確，以及(Y)截至較早日期明確作出的那些陳述和保證，截至該日期，該陳述在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬重大、重大不利影響或類似的限制，則該等陳述應在各方面均屬真實及正確)；

(D)僅就Pagaya的成交義務而言，投資者應已根據本協議第2節電匯購買金額，並在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在成交日期或之前履行、滿足和遵守的所有契諾、協議和條件；

(E)僅就帕加亞的關閉義務而言，投資者應已向帕加亞提供本合同附表B所列文件；

(F)僅就投資者的成交義務而言，Pagaya應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求Pagaya在成交日期或之前履行、滿足和遵守的所有契諾、協議和條件；

(G)僅就投資者的成交義務而言，優先股將可轉換為的A類普通股(“相關股份”)應已獲批准在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，但須受正式發行通知規限，且不會暫停在納斯達克上發售或出售或買賣A類普通股的資格，亦不會為任何該等目的而展開或威脅進行任何法律程序或將其除牌；及

(H)僅就投資者的成交義務而言，Pagaya應以投資者合理接受的形式和實質向投資者提供Pagaya的律師的法律意見。

4.進一步保證。在交易結束時或之前，本合同雙方應簽署和交付雙方認為合理必要或適宜的補充文件，並採取適當的補充行動，以完成優先股的出售。

5.Pagaya陳述、保證和確認。Pagaya代表並向投資者保證，並同意投資者的以下觀點：

(A)Pagaya是一家根據以色列國法律正式成立並有效存在的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，以開展目前開展的業務，並訂立、交付和履行本協議規定的義務。

(B)於截止日期，優先股將獲正式授權，於根據本協議條款於繳足款項下發行及交付予投資者時，優先股將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會違反或受制於根據細則(定義見下文)(於發行時生效)或根據以色列適用法律或任何其他類似權利(Pagaya為訂約方或以其他方式對其具約束力的任何協議或其他文書)所產生的任何優先購買權或類似權利而發行。

(C)本協議已由Pagaya正式授權、籤立及交付，並假設其構成投資者的有效及具約束力的協議，構成Pagaya根據其條款可對Pagaya強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律或其他法律的限制或影響除外，或(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)。

(D)帕加亞發行和出售優先股以及完成本文中的交易將按照納斯達克市場規則進行，並且不會(I)導致與以下條款、條件或規定的任何衝突或違反或違反，無論是否經過時間和發出通知，或產生根據以下條款對他人的權利(包括終止、取消或加速的權利)：(1)帕加亞修改和恢復的章程，在本條款(“現行條款”)或條款通過之前生效的、在本條款生效之日生效的；(2)任何政府實體(定義見下文)的任何判決、強制令、命令、令狀、法令或裁決；(3)帕加亞作為一方或任何集團公司或受其約束的任何重大合同或協議、租賃、許可證、契據、抵押、信託契據、貸款或承諾；或(4)任何適用的法律、判決、命令、規則或條例；(Ii)導致對帕加亞或任何集團公司的任何資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於帕加亞或任何集團公司的任何重要許可證或許可證；或(Iii)在以下第6節投資者陳述和擔保的準確性和完整性的前提下，要求帕加亞或任何集團公司的任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體(“個人”)同意、批准或授權、登記、資格或向其提交或通知，到目前為止尚未獲得或將在關閉前獲得的(如果要求在關閉前獲得或製作的)；在每一種情況下，這都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。本協定中使用的“政府實體”一詞，就美國、以色列或任何其他外國或超國家實體而言，應指：(A)任何聯邦、省、州、地方、市政、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府當局、部門、管理或行政機構、董事會、局、機關或機構或法庭，或類似機構；(B)任何自律組織；或(C)上述任何機構的任何政治分支。這裏使用的“集團公司”是指帕加亞及其所有直接和間接子公司。如本文所用，“附屬公司”就任何人士而言，指任何

合夥、有限責任公司、公司或其他業務實體：(A)如果是一家公司，股權證券總額的大部分當時由該人或該人的一(1)個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及(B)如果是合夥、有限責任公司或其他業務實體，則該合夥企業的大部分或其他類似所有權權益當時由該人或該人的一(1)個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

(E)於本協議日期，本公司的法定股本如下：(1)8,000,000,000股無面值的A類法定普通股，其中529,168,740股已發行及發行；及(2)2,000,000,000股無面值的B類法定普通股，其中174,934,392股已發行及未發行。

(F)假設投資者在本協議第6節中的陳述和保證是準確的，則Pagaya不需要徵得任何同意、批准或放棄、或授權，或要求Pagaya向任何人進行任何迄今尚未獲得或將在成交前獲得或將獲得的登記、資格或備案或通知，但(I)向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件(“美國證券交易委員會”)、(Ii)適用的州證券法要求的文件除外。(Iii)根據本協定第11條要求提交的文件；或(Iv)納斯達克要求的事項，包括獲得帕加亞股東批准的事項。

(G)Pagaya及集團公司遵守適用於其目前經營業務的所有法律，但如不遵守任何此等法律將不會合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。Pagaya不違反或違反(I)現行條款的任何規定，或(Ii)據Pagaya所知，它所受的任何政府實體的任何命令、令狀、禁令、法令或判決，如果這種違反或違約將合理地預期會產生實質性的不利影響。本文所使用的“重大不利影響”是指事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響(“影響”)的任何狀態，這些事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響(“影響”)單獨或與其他影響合計對集團公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或將合理地預期產生重大不利影響，作為整體或投資者，視情況而定；但在任何情況下，在確定是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時，不得單獨或綜合考慮以下任何因素(或任何因素的影響)：(I)戰爭行為、破壞、敵對行動、內亂、抗議、示威、叛亂、暴亂、敵對行動、網絡攻擊或恐怖主義，或前述情況的任何升級或惡化，或公司或投資者(視情況而定)所在國家或鄰近地理區域的國家、地區、州或當地政治或社會狀況的變化；(2)地震、颶風、龍捲風、野火或其他自然災害；(3)流行病、大流行，包括新冠肺炎或其他突發公共衞生事件；(4)直接因執行本協定、履行本協定而發生的變化(但前提是，本條第(4)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證明確説明執行和交付本協定、履行本協定項下的義務或完成本協定預期的交易所產生的後果)；(V)適用法律要求的改變或具有普遍適用性的官方指導或官方立場的改變，或任何政府實體在本協定日期後對執行政策或對其作出的官方解釋或具有普遍適用性的決定的改變；(Vi)在本協定日期後美國公認會計原則(或對其作出的任何官方解釋)的改變；(Vii)一般經濟、監管、商業或税收條件，包括信貸、債務、資本、貨幣、證券或金融市場的變化(包括利息或匯率的變化)；(Viii)一般影響任何集團公司或投資者(視情況而定)所在行業和市場參與者的事件、變化或條件；(Ix)集團公司整體或投資者(視情況而定)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計或財務或經營預測(但條件是，在確定是否已發生或合理預期將會發生重大不利影響時，應考慮導致此類失敗的任何影響(除非本定義中的其他條款另有規定)；以及(X)根據本協定的條款必須採取或不得采取的任何行動；此外，在第(I)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)條的情況下，應在已經產生或正在發生的範圍內(但僅在一定程度上)考慮這些影響

與集團公司或投資者(如適用)所在行業或市場的其他參與者相比，可能對集團公司整體或投資者(如適用)產生不成比例的影響。

(H)假設投資者的陳述和擔保的準確性載於本協議第6節，則帕加亞向投資者出售優先股無需根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行登記。

(I)Pagaya或代表其行事的任何人士均未違反證券法或任何其他司法管轄區適用的證券法，以任何形式的一般招攬或一般廣告方式發售或出售優先股。

(J)根據本協議發行優先股將觸發的包含反攤薄條款或優先購買權的Pagaya發行的證券或工具，在截止日期或之前沒有或將不會被有效放棄。

(K)Pagaya沒有支付，也沒有任何義務支付與出售優先股有關的任何經紀費或佣金。

(L)Pagaya已及時提交Pagaya根據交易所法案須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據交易所法案第13(A)或15(D)節(“美國證券交易委員會報告”)，或已收到有效延長提交時間的通知，且已在任何該等延期屆滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，並在每個案例中均符合根據該法頒佈的規則(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，或根據報告中所述陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具誤導性。

6.投資者陳述、保證和確認。投資者代表並向Pagaya保證，並同意Pagaya：

(A)投資者(I)是“合格機構買家”(定義見《證券法》第144A條)或機構“認可投資者”(符合《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，均符合附表A所列適用要求；(Ii)如果是以色列居民或實體，則是第5728-1968年《以色列證券法》(“證券法”)第一增編所列類別之一的投資者，並列於附表A；通過在下面簽字確認，在聽取其法律顧問的建議後，投資者完全熟悉作為優先股投資者的含義，(Iii)僅為自己的賬户而不是為他人的賬户收購優先股，或者如果投資者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購優先股，投資者對每個此類賬户擁有完全的投資酌情權，並有充分的權力和授權代表每個此類賬户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議，及(Iv)僅為投資目的而收購優先股，而非因違反證券法的任何分銷而收購優先股，或為出售或要約出售而收購優先股(並須提供附表A所載的要求資料)。投資者不是為獲得優先股的特定目的而成立的實體，投資者是FINRA規則4512(C)所界定的“機構賬户”。

(B)投資者確認並同意，優先股是在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供的，優先股尚未根據證券法登記，除本協議第7節所述外，Pagaya不需要登記優先股。投資者承認並同意，除非優先股是根據證券法下的有效登記聲明登記的，否則投資者不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置優先股，除非(I)向Pagaya或其子公司，(Ii)根據證券法下S規則所指的在美國境外發生的要約和銷售向非美國人提供，或(Iii)根據另一適用豁免

證券法的登記要求，以及在每一種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，並且代表優先股和已發行的A類普通股以及相關股票(如果有)的任何證書或賬簿條目應包含具有以下效果的限制性圖例：

在此陳述的證券未根據1933年修訂的《美國證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，在沒有此類註冊或豁免的情況下不得出售或轉讓。持有人將通知IT部門該證券的任何後續購買者上述轉售限制。

(C)投資者承認並同意優先股及相關股份將受此等證券法轉讓限制所規限，而由於此等轉讓限制，投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置優先股及優先股，並可能須承擔投資於優先股的財務風險一段無限期。投資者確認並同意，根據證券法頒佈的第144條規則，優先股和相關股份將不會立即有資格獲得要約、回售、轉讓、質押或處置，而證券法第144(I)條的規定將適用於優先股和相關股份。投資者確認並同意，在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何優先股及相關股份之前，已獲建議諮詢法律、税務及會計顧問。

(D)投資者確認並同意投資者正在從Pagaya購買優先股。投資者進一步確認，除本協議第5節明確規定的帕加亞的陳述、保證、契諾及協議外，上述任何人士或任何其他人士的代表、高級職員、董事、僱員、代理人或代表帕加亞、其任何聯營公司或任何其他人士，或其代表並無向投資者作出任何陳述、保證、契諾及協議。

(E)投資者確認並同意投資者已收到、審閲及理解向其提供的發售材料，以及投資者認為為就優先股作出投資決定所需的資料。在不限制前述一般性的情況下，投資者承認其已審查了帕加亞提交給美國證券交易委員會的文件。投資者確認並同意投資者及投資者的專業顧問(如有)已有充分機會提問、直接從Pagaya獲得該等答案及取得投資者及該等投資者的專業顧問(如有)認為就優先股作出投資決定所需的資料。

(F)投資者僅通過投資者與Pagaya或Pagaya的代表之間的直接聯繫才知道此次發行優先股，而優先股僅通過投資者與Pagaya或Pagaya的代表之間的直接聯繫而向投資者發售。投資者並不知悉是次發行優先股，亦沒有以任何其他方式向投資者提供優先股。投資者承認，優先股(I)不是以任何形式的公開募集或一般廣告形式向投資者提供的，(Ii)沒有以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行的方式向投資者提供優先股，或者沒有以違反任何州證券法的方式向投資者提供優先股。投資者承認，除本協議第5節所載帕加亞的陳述和擔保外，其在帕加亞進行投資或作出投資決定時，不依賴、也不依賴任何其他人士(包括帕加亞、其任何聯屬公司或任何上述人士、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或擔保。

(G)投資者承認其知道優先股的購買和所有權存在重大風險。投資者在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估投資的優點和風險

優先股，而投資者已徵詢投資者認為作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。投資者承認，投資者應對因本協議預期的交易而產生的投資者的任何税務責任負責，並且Pagaya沒有就本協議預期的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

(H)投資者單獨或與任何專業顧問共同代表並確認投資者已充分分析及充分考慮投資於優先股的風險，並確定優先股為投資者的合適投資項目，而投資者目前及在可預見的將來有能力承擔投資者在帕加亞的投資全損的經濟風險。投資者明確承認存在完全虧損的可能性。

(I)投資者承認並同意沒有任何聯邦或州機構對發行優先股的價值予以傳遞或認可，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(J)投資者已正式成立或成立為法團，並根據其成立或成立為法團的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(在該司法管轄區存在該等概念的範圍內)。

(K)除非投資者不合理地預期會產生重大不利影響，否則投資者簽署、交付及履行本協議屬投資者權力範圍內，且已獲正式授權，且不會構成或導致違反或牴觸投資者作為立約方或受投資者約束的任何政府實體或任何協議或其他承諾下的任何命令、裁決或監管，且不會違反投資者組織文件的任何條文，包括其註冊成立或成立文件、附例、信託契據或合夥企業或經營協議(視何者適用而定)。投資者在本協議上的簽署是真實的，簽字人已獲正式授權簽署，並假設本協議構成Pagaya的有效和有約束力的協議，則本協議構成投資者的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但受以下因素限制或影響的除外：(I)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉易或其他涉及或影響債權人權利執行的一般適用法律；及(Ii)是否有具體的履約、強制令救濟或其他衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)。

(L)投資者或其任何官員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或執行類似職能的任何其他人，均不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或任何其他類似的受制裁人名單，或歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國管理的任何類似受制裁人名單(統稱為“制裁名單”)上的人；(2)依據行政命令(包括13884號行政命令)被凍結財產的人；。(3)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或被美國、歐盟或任何個別歐盟成員國(包括英國)禁運的任何其他國家或地區的組織、成立、設立、所在地、通常居住或政府，包括其任何政治分支、機構或工具；。(Iv)直接或間接擁有上述第(I)、(Ii)及/或(Iii)條所述的一名或多名人士的50%或以上股份，或由該等人士控制或代表該等人士行事，或(V)直接或間接擁有非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務(統稱為“禁止投資者”)。投資者聲明，如果其是受2001年美國愛國者法案及其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法案”)修訂的《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構，則投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保在一定程度上遵守美國、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國實施的制裁

適用於它。投資者進一步表示，在需要的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保投資者持有並用於購買優先股的資金是合法獲得的。

(M)投資者已或已承諾根據上文第2節向Pagaya交付款項，並將有足夠資金支付購買金額，並根據本協議完成優先股的買賣。

(N)投資者不會就本協議擬進行的交易支付經紀費或找尋人佣金。

(O)投資者特此同意，自本協議生效之日起至截止日期(或本協議提前終止之日)止，投資者或根據與投資者達成任何諒解而代表投資者行事的任何人士均不會就Pagaya的證券從事任何賣空(定義見下文)。此外，截至本協議日期，在緊接本協議日期之前的三十(30)天期間，投資者並無持有任何“看跌期權”，該等條款由1934年證券交易法(“交易法”)下的第16a-1規則所界定，或就帕加亞的證券持有賣空倉位。就本第6(O)條而言，“賣空”指所有“賣空”，以及透過任何直接或間接股票質押(在一般業務過程中作為大宗經紀安排一部分的質押除外)、遠期銷售合約、期權、認沽、催繳、掉期及類似安排(包括在總回報基礎上)，或透過非美國經紀交易商或受外國監管經紀進行的賣空或其他賣空交易而達成的所有“賣空”，以及透過交易所法案下的SHO規例頒佈的規則200所界定的所有賣空。儘管有上述規定，(I)本第6(O)條並不禁止與投資者共同管理、不知道本協議或投資者購買優先股的其他實體(包括投資者的受控關聯公司和/或關聯公司)進行任何賣空；(Ii)如果投資者是多管理型投資工具，則獨立的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該投資者資產其他部分的投資組合經理或辦公桌作出的投資決定一無所知。本節第6(O)節第一句所述的限制僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋優先股的投資組合管理人管理的資產部分。

(P)投資者表示，規則506(D)(1)(I)-(Viii)(“取消資格事件”)所述的任何取消資格事件均不適用於投資者或其任何關聯方(定義見下文)，除非(如適用)規則第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所述的取消資格事件適用。投資者特此同意，在取消資格事件變得適用於投資者或其任何關聯方的情況下，其應立即書面通知Pagaya，除非(如適用)取消資格事件，説明第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條適用。就本第6(P)節而言，“規則506(D)關聯方”應指根據證券法規則506(D)的目的是投資者證券的實益所有人。

7.股東大會。本公司應於其後在合理可行範圍內儘快採取一切合法行動，根據其管治文件及適用的以色列法律召開、通知、召開及舉行股東大會，以就章程細則進行表決。

8.終止。本協議將終止，無效，且不再具有進一步的效力和效力，本協議項下的所有權利和義務應在下列情況中最早發生時終止，任何一方均不對此承擔任何進一步的責任：(A)在本協議各方相互書面同意終止本協議時，(B)在本協議成交之日或之前，未滿足或不能滿足本協議第3節規定的成交條件，因此，本協議預期的交易將不會或不能在成交時完成，以及(C)10月13日，2023年(“外部日期”)；但本協議並不免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任，每一方都有權在法律上或在衡平法上獲得任何補救措施，以追回由此產生的損失、責任或損害。

任何這種故意破壞的行為。本協議根據本第8條終止後，投資者向Pagaya支付的與本協議相關的任何款項應立即(無論如何在終止後一個工作日內)返還給投資者。

9.雜項。

(A)未經Pagaya事先書面同意，不得將本協議或投資者在本協議項下可能產生的任何權利(根據本協議收購的優先股除外，如有)轉讓或轉讓給Pagaya的全資子公司或與投資者共同控制的基金或其他實體，轉讓給投資者與投資者由同一投資經理管理的任何實體、基金或賬户，但須受受讓人或受讓人(視情況適用)以與本協議相同的形式簽署本協議的聯名書或單獨購買協議的規定；但此類轉讓不得解除投資者在本協議下的義務。本協議或Pagaya在本協議項下可能產生的任何權利或Pagaya的任何義務不得轉讓或轉讓，但繼承人實體除外。

(B)Pagaya可要求投資者提供Pagaya認為合理所需的額外資料，以評估投資者收購優先股的資格，而投資者應在符合其內部政策及程序的範圍內，提供合理要求的資料。Pagaya同意對投資者提供的任何此類信息保密，除非適用法律、規則、法規或與任何法律程序或監管要求有關的要求。投資者承認，帕加亞可以向美國證券交易委員會提交一份本協議的副本，作為帕加亞的當前報告或定期報告或註冊聲明的證據。

(C)投資者承認Pagaya將依賴於本協議中投資者的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，投資者同意如果本協議中投資者的任何確認、理解、協議、陳述和保證不再準確，將立即通知帕加亞。投資者確認並同意，投資者從Pagaya購買優先股將構成對投資者在購買時對本協議的確認、諒解、協議、陳述和擔保(經任何該等通知修改)的重申。

(D)Pagaya承認，投資者將依賴本協議中包含的對Pagaya的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，帕加亞同意，如果本協議中對帕加亞的任何確認、理解、協議、陳述和保證不再準確，帕加亞同意立即通知投資者。

(E)Pagaya和投資者各自均有權依賴本協議，並且各自都被不可撤銷地授權在適用法律、監管機構或證券交易所要求的範圍內，就本協議所涵蓋的事項向任何利害關係方提交本協議或本協議的副本，這些訴訟、訴訟、聽證、索賠、指控、審計、訴訟、訴訟、查詢或訴訟(在每種情況下，無論是民事、刑事或行政或法律或衡平法)。

(F)本協議中包含的所有陳述和保證在關閉後仍然有效。本協議中每一方訂立的所有契諾和協議應在終止後繼續有效，直至適用的訴訟時效或根據其各自的條款，如果期限較短。

(G)除非本協議各方簽署書面文書，否則不得修改、放棄或終止本協議(根據上述第8條的條款除外)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。當事人的權利和救濟

本協議項下的第三方受益人是累積性的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

(H)就本協議而言，任何一方或雙方之間的任何交易過程均不得視為放棄本協議的權利或補救。

(I)本協議(包括本協議的附表)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭協議。除第9(C)款和第9(D)款中關於其中提及的人員的規定外，本協議不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或救濟。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或其關聯公司根據本協議雙方和/或其各自關聯公司之前簽訂的任何書面協議所享有的權利或義務。

(J)除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。

(K)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，根據任何現行或未來的法律要求，被認為是非法、無效或不可執行的：(I)該條款將是完全可分離的；(Ii)本協議將被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(Iii)本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或本協議中的條款的影響；和(Iv)作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，本協議將自動添加與此類非法、無效或不可執行條款類似的合法、有效和可執行條款。

(L)各方應自行支付因談判和執行本協議及擬進行的交易而產生的所有費用和開支，而不論此類交易是否已完成。

(M)投資者根據本協議購買優先股的決定是由投資者獨立於任何其他投資者作出，亦獨立於任何其他投資者或任何其他投資者的任何代理人或僱員可能作出或給予的有關業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營業績、經營狀況(財務或其他)或前景Pagaya或其任何附屬公司的任何資料、材料、陳述或意見之外，投資者及其任何代理人或僱員概不對任何其他投資者承擔任何與該等資料、材料、陳述或意見有關或產生的任何責任。投資者或任何其他投資者根據本協議或任何其他投資者採取的任何行動，不得被視為構成投資者和任何其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者和任何其他投資者以任何方式就本協議所述義務或交易以任何方式協同行動或作為“團體”(按《交易所法案》第13(D)節的含義)行事的推定。投資者確認，並無其他投資者就其在本協議項下的投資作為其代理，亦無任何其他投資者將作為投資者的代理以監督其在優先股中的投資或執行其在本協議項下的權利。

(N)本協議可由一個或多個副本(包括電子郵件、.pdf或DocuSign或類似的電子簽名)簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本協議的所有各方簽署同一文件具有同等效力。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，或其他傳輸方法和任何副本發送

交付應被視為已正式和有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

(O)雙方同意並承認，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方同意，每一方都有權具體履行本協議的條款，並有權立即獲得禁令救濟和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，而無需證明金錢損害賠償作為補救措施的不足，也無需要求擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。每一方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟和/或具體履行不會給本合同各方造成不必要的困難。雙方確認並同意，本公司有權具體執行投資者為購買金額提供資金的義務，並且本公司有權具體執行本協議的規定。每一方在此進一步承認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可能性。雙方在此進一步同意，如果另一方要求具體履行或禁令救濟的任何訴訟，不會聲稱法律補救或其他補救措施是足夠的，或者不應以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由而就此類違約或違規行為不提供具體履行或禁令救濟。

(P)本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴因(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則，只要這些原則將導致另一司法管轄區的法律適用。

(Q)每一方均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院(或如該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院，或如其具有或能夠取得管轄權，則由特拉華州地區法院)在每一案件中對基於本協定或因本協定而引起的任何事項的專屬管轄權和地點，以及完成本協定所擬進行的交易。同意可以特拉華州法律授權的任何方式向他們送達該人的法律程序文件，並放棄和契諾不主張或抗辯他們本來可能對這種程序文件送達方式提出的任何反對意見。每一方當事人均放棄，且不得在任何法律糾紛中聲稱：(I)該方當事人本人因任何原因不受上述法院管轄；(Ii)該訴訟程序可能無法在該法院提起或無法維持；(Iii)該當事人的財產被豁免或免於執行；(Iv)該訴訟程序是在不方便的法院提起的；或(V)該訴訟程序的地點不當。每一方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或打算將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟移交或移至上述法院以外的任何法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。每一方特此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達訴訟程序，並進一步同意通過全國認可的保證隔夜送達的夜間快遞服務，或通過掛號或掛號郵件、要求的回執，在根據第12條規定的地址送達訴訟程序。儘管第9(Q)條有前述規定，但任何一方均可僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。

(R)在任何不能放棄的適用法律要求不禁止的範圍內，作為第三方受益人主張權利的每一方當事人和任何人只有在他/她或她不可撤銷和無條件地放棄對與下列有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利時，才可以這樣做

本協議及其預期交易的完成，以及與之相關的任何反索賠，無論是現在存在的還是以後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議和本協議預期的交易的完成而引起或與之相關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

10.不信賴和免責。投資者確認並同意：除本協議第5節明確包含的帕加亞的聲明、陳述和擔保外，其在投資帕加亞或決定投資帕加亞時，不依賴、也不依賴任何人所作的任何聲明、陳述或擔保。

11.新聞稿；宣傳。與Pagaya和投資者之間擬進行的交易有關的所有新聞稿、營銷材料或其他公開通訊或披露，以及發佈這些交易的發佈方法，應事先獲得以下方面的批准：(A)Pagaya，以及(B)在該新聞稿或公開通訊或披露提及投資者或其關聯公司或投資顧問的情況下，投資者不得無理地拒絕批准、附加條件或推遲批准；但Pagaya和投資者都不需要根據第11條獲得同意，只要任何擬議的發佈或聲明實質上等同於在沒有違反第11條義務的情況下公開的信息。第11條的限制不適用於適用證券法、任何政府實體或證券交易所規則要求公開宣佈或披露的範圍；但在這種情況下，除非法律、規則或法規禁止，否則披露方應盡其商業合理努力，提前與另一方就其形式、內容和時間進行磋商。

12.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為：(A)如果親自遞送，則在遞送之日；(B)由保證隔夜遞送的國家公認的隔夜快遞員發送後的一(1)個工作日；(C)如果通過電子郵件遞送，則在發送時(前提是不會產生“錯誤消息”或其他無法遞送的通知)；或(D)在郵寄日期後的第五(5)個工作日，以掛號郵件、要求回執、預付郵資的方式發出。此類通信必須按如下方式發送才能生效：

如寄給投資者，請寄至投資者在此簽名頁上提供的地址。

如果去帕加亞，去：

帕加亞科技有限公司

公園大道90號

紐約州紐約市，郵編：10016

注意：首席執行官蓋爾·克魯比納

*格拉斯哥里士滿

電子郵件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

將副本(不應構成通知)發送給：

Cooley LLP：

漢諾威街3175號。

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：娜塔莉·卡拉姆，Esq.

約翰·T·麥肯納

埃裏克·C·延森(Eric C.Jensen)，經濟顧問

電子郵件：@nkaram@Cooley.com

郵箱：mckenna@Cooley.com

郵箱：ejensen@Cooley.com

和

戈德法布·格羅斯·塞利格曼律師事務所

AMPA塔樓

伊加爾阿隆街98號

特拉維夫6789141，以色列

注意：記者Aaron M.Lampert，Adv.

電子郵件：：aaron.lampert@Goldfarb.com

或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

[簽名頁面如下]

茲證明，投資者已於下列日期由其正式授權的代表簽署或促使簽署本協議。

購買的A系列優先股數量：40,997,607.00股(佔本協議第1節規定發行和出售的A系列優先股總數的68.329343)，購買總價為51,247,008.75美元

您必須將購買金額以美元電匯到Pagaya在關閉通知中指定的帳户。

購買的A系列優先股數量：9,944,808.00股(佔本協議第1節預期發行和出售的A系列優先股總數的16.574680)，購買總價為12,431,010.00美元

您必須將購買金額以美元電匯到Pagaya在關閉通知中指定的帳户。

購買的A系列優先股數量：9,057,585.00股(佔本協議第1節預期發行和出售的A系列優先股總數的15.095976)，購買總價為11,321,981.25美元

您必須將購買金額以美元電匯到Pagaya在關閉通知中指定的帳户。

帕加亞已於下列日期接受本協議，特此為證。

日期：2023年4月14日

附表A

投資者的資格陳述

A.QUALIFIED機構買家地位

(請勾選適用的小節)：

☑表示，我們是“合格的機構買家”(根據證券法第144A條的定義).

☐表示，我們是FINRA規則第4512(C)條所定義的“機構賬户”。

**或**

B.INSTITUTIONAL認可投資者地位

(請勾選適用的小節)：

1.☐表示：我們是機構“認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，並已在下一頁相應的方框中打上標記並縮寫，表明我們有資格成為“認可投資者”的條款。

2.☐説：我們不是自然人。

3.☐表示，我們是FINRA規則第4512(C)條所界定的“機構賬户”。

證券法規則501(A)在相關部分規定，機構“認可投資者”應指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或Pagaya有理由相信屬於下列任何類別的任何人。投資者通過在下面適當的方框中打上記號並簽上首字母，表明了以下適用於投資者的條款，根據該條款，投資者有資格成為“認可投資者”。

☐可以是任何銀行、註冊經紀商或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務發展公司或小企業投資公司；

☐指由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或工具為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果此類計劃的總資產超過500萬美元；

如果銀行、保險公司或註冊投資顧問做出投資決定，或者如果計劃的總資產超過5,000,000美元，☐將接受1974年《僱員退休收入保障法》所指的任何員工福利計劃；

☐指國內税法第501(C)(3)條所述的任何組織、公司、類似的商業信託或合夥企業，不是為收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；

☐拒絕任何資產超過500萬美元的信託，這些信託不是為了收購所發行的證券而成立的，其購買是由一位老練的人指示的；

☐將拒絕任何可撤銷的信託，其中所有授予人都是“認可投資者”；或

☐指的是所有股權所有者都是“認可投資者”的任何實體。

**或**

**和**

C.QUALIFIED以色列投資者身份(僅適用於以色列投資者-請勾選適用的框)：

1.您是否屬於第5728-1968年《以色列證券法》(“證券法”)第一增編所列、並在下文中所列類別之一的投資者，這種投資者在本調查表中被稱為“合格以色列投資者”？

☐是不是☐不是

2.請填寫以下表格，指明你所屬的《以色列證券法》第一號增編所列的類別。

如果投資者是在向投資者出售證券時符合下列任何一種類別的實體或個人，則投資者是“合格以色列投資者”(請勾選適用的分段)：

第5754-1994號《聯合投資信託法》所指的聯合投資基金或這種基金的管理人，由☐提出；

第5765-2005號《金融服務管理法(公積金)》所指的公積金或此類基金的管理人，由☐提出；

☐是第5741-1981年《保險業務監管法》中定義的保險公司；

☐是指第5741-1981號《銀行業(許可)法》所指的銀行公司或支持公司，但聯合服務公司除外，該公司為自己的賬户或為符合資格的以色列投資者或證券法第15A(B)節所列客户的賬户購買(統稱為“豁免投資者”)；

☐被授予第5755-1995號《投資建議監管、投資營銷和投資組合管理法》(以下簡稱《投資建議法》)所指的持牌投資組合經理資格，為其自己的賬户或為獲得豁免的投資者的客户賬户購買；

☐是指《投資諮詢法》所指的持牌投資顧問或持牌投資營銷者，自行購買；

☐是特拉維夫證券交易所的會員，為自己的賬户或為豁免投資者的客户的賬户購買；

☐是指滿足第5728-1968年以色列證券法第56(C)節規定的標準的承銷商，為自己的賬户進行購買；

☐表示，風險投資基金(為此定義為其主要活動是投資於主要從事研發或創新產品和工藝製造的實體，具有異常高的投資風險)；

☐是一家由豁免投資者全資擁有的實體；

☐是指一個實體，但以投資於特定發行的證券為目的成立的實體除外，其股東權益超過5,000萬新謝克爾；或

☐是指至少滿足以下一項標準的個人(注：您必須提供您的註冊會計師對您所滿足的標準的確認)：

(A)該投資者擁有的流動資產總價值超過8,095,444新謝克爾；

(B)該投資者在過去兩年的年收入每年超過1,214,317新謝克爾，或該投資者所屬家庭單位同期年收入超過1,821,475新謝克爾；或

(C)該投資者的流動資產總價值超過5,059,652新謝克爾，且該投資者在前兩年的年收入每年超過607,158新謝克爾，或該投資者家庭單位在同一時期的年收入超過910,737新謝克爾；

鑑於：

“流動資產”是指現金、存款、金融資產(定義見投資意見法)和在證券交易所交易的證券(定義見證券法)。

“家庭單位”是指與本人同住或者經濟上相互依賴的個人及其家庭成員。

此頁應由投資者填寫
並構成優先股購買協議的一部分。

附表B

投資者可交割產品

1.組織文件(章程、公司章程等)投資者證書或授權人員的證書，以及公司同意的材料摘錄。

2.持有投資者實益擁有權10%或以上的最終實益擁有人的姓名或名稱(“UBO”)(如適用於投資者)。

3.自然人UBO護照/國民身份證(如果適用於投資者)。

附表C

PAGAYA的授權人員

附表D

有表決權的締約方名單

蓋爾·克魯比納

雅哈夫·尤爾扎裏

阿維塔爾·帕爾多

附件A

經修訂及重述的公司組織章程

PAGAYA科技有限公司

公司法，5759-1999

有限責任公司

----------------

《公司章程》

的

PAGAYA科技有限公司

通過日期為[●], 2023

初步

1.定義；解釋。

(A)在這些條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與之相對的含義，除非主體或上下文另有要求。

(B)除文意另有所指外：單數應包括複數，反之亦然；任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是本條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本條款或條款的所有提法應視為提及本條款的條款或條款；凡提及任何協定或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的任何協定或其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時有效的任何後續條文或重新制定或修改的條文)；任何對“法律”的提及應包括第5741-1981年《釋法》所界定的任何法律(‘DIN’)和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律，並應視為亦指據此頒佈的所有規則和條例；

凡提及“日”或若干“日”(未另有明確提及，例如營業日)，應解釋為提及某一日曆日或若干日曆日；凡提及一個或多個營業日，應指除星期六、星期日及適用法律授權或要求在以色列紐約、紐約或特拉維夫的商業銀行關閉的任何日曆日以外的每個日曆日；提及一個月或一年是指根據公曆；任何對“人”的提及應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體或其他法律實體；提及“書面”或“書面”應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的書面替代品產生的、或部分相互替代並簽署的電子通信，應相應解釋。

(C)本章程中的字幕僅為方便起見，不應被視為本章程的一部分，也不影響本章程任何條款的解釋或解釋。

(D)在公司法允許的範圍內，這些條款的具體規定應取代《公司法》的規定。

有限責任

2.由於本公司是一家有限責任公司，因此各股東對本公司債務的責任(除任何合同下的任何負債外)限於支付該股東就該股東的股份(定義見下文)而須向本公司支付的全部款項(面值(如有)及溢價)，而該筆款項尚未由該股東支付。

公司目標

3.目標。

公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

4.捐款。

公司可將合理數額的資金(現金或實物，包括公司的證券)捐贈給董事會酌情決定的有價值的目的，即使此類捐贈不是基於公司的業務考慮或在公司的業務考慮範圍內。

股本

5.法定股本。

公司的法定股本包括：(I)[X]A系列無面值優先股(“優先股”)，(Ii)8,000,000,000股無面值A類普通股(“A類股”)，及(Iii)2,000,000,000股無面值B類普通股(“B類股”，與A類股一起稱為“普通股”；優先股及普通股在本文中稱為“股份”)。優先股、A類股、B類股的權利、權力和優先權，依照本章程規定。

6.增加法定股本。

(A)本公司可不時藉股東決議案增加其獲授權發行的股份數目以增加其法定股本，而不論當時已發行的所有股份是否已發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳付款，而該等額外股份須賦予該決議案所規定的有關權利及優惠，並須受該決議案所規定的有關限制所規限。

(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於現有股本所包括股份的所有條文規限。

7.特別權利或階級權利；權利的修改。

(A)在下文第8(D)條的規限下，本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該決議案所規定的優先或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

(B)如本公司的股本於任何時間被分成不同類別或系列的股份，則除非本細則另有規定，否則任何類別或系列的權利可由本公司以所有股份持有人的股東大會決議案作為一個類別予以修改或取消，而無須就任何類別的股份作出任何規定的單獨決議案；然而，(I)對優先股所附權利的任何修改，應要求在當時已發行的優先股的類別會議上親自或由受委代表批准大多數當時已發行的優先股，並以此為目的進行表決；(Ii)對B類股所附權利的任何修改，應需獲得持有當時已發行的B類股100%的股東的批准；以及(Iii)只要任何B類股仍未發行，對A類股份任何權利的任何修改(或註銷)，如不以同樣方式適用於B類股份，則須獲得代表A類股份的多數股份的批准，並在為此目的召開的股東大會上親自或委派代表投票。

(C)本章程細則有關股東大會的條文，在加以必要的變通後，適用於任何個別類別股份持有人大會(“類別大會”)，但須澄清的是，任何該等單獨類別大會所需的法定人數為兩名或以上親身或受委代表出席，並持有該類別已發行股份不少於33%(33⅓%)的股東，但，如果該單獨的類別會議是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，並且在該會議召開時，公司是美國證券法規定的“外國私人發行人”，則任何該等單獨的類別會議所需的法定人數應為兩名或兩名以上股東親自出席或委派代表出席，並持有不少於25%(25%)的此類已發行股份；然而，在任何該等B類股份的獨立類別大會上，在任何時間所需的法定人數均為親身或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於過半數的股東。儘管有上述規定，任何未能履行本章程第14條規定的支付義務的股東就本條而言不應被視為股東。第二十八條第(C)項的規定應適用於休會的班級會議，比照適用。

(D)除本細則另有規定外，就本條第7條而言，增加法定股本、設立新類別或系列股份、增加某類別或系列股份的法定股本或發行額外股份，不得被視為修改或減損或取消先前已發行的該類別或系列股份或任何其他類別或系列股份所附帶的權利；然而，設立每股有一項以上投票權的新類別股份應被視為B類股份的修訂。

8.附於股份的權利。

發行

(A)自本章程細則生效日期起及生效後，額外的B類股份只可向(I)Gal Krubiner、Yahav Yulzari及Alife Pardo(各自為“創辦人”，合共為“創辦人”)及(Ii)任何獲許可的B類擁有人(定義見下文)發行及登記。

投票權

(B)除本章程另有規定或適用法律另有要求外：

(I)每名優先股持有人應於就任何事項設定的適用記錄日期就其持有的優先股可轉換為每股普通股(如下所述)投一(1)票，不論表決是以舉手錶決、書面投票或任何其他方式進行。優先股應與普通股一起投票，作為單一類別，而不是作為

除法律或本章程另有規定外，在所有股東大會中分門別類；

(Ii)每持有一股A類股份，每名A類股份持有人有權投一(1)票，而每持有一股B類股份，每名B類股份持有人均有權就任何事項(不論以舉手錶決、書面投票或任何其他方式)投票，在每一情況下，每持有一股B類股份，每持有一(10)股股份有權投十(10)票。儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，B類股票持有人的總投票權不得超過適用法律允許的最大投票權，而不會實施收購要約。

相同的權利

(C)除本條第8條另有明文規定外，A類股份和B類股份應具有相同的權利和特權，並享有同等的地位，按比例分享，並在所有事項上完全相同，包括但不限於：

(I)股息和分派。就本公司支付或分派的任何股息或分派而言，優先股、A類股份及B類股份應以每股為基準予以平等及按比例處理，但如每類股份的不同待遇在各該等類別的獨立股東大會上獲得批准，而出席該會議並在會上表決的該等類別股份的過半數均投贊成票，則不在此限，但如以股份或取得股份的權利的形式作出分派，則優先股持有人須獲得優先股(或取得該等股份的權利，視屬何情況而定)，A類股份的持有人將獲得A類股份(或獲得該等股份的權利，視屬何情況而定)，而B類股份的持有人將獲得B類股份(或獲取該等股份的權利，視屬何情況而定)。

(Ii)分拆和合並。如果本公司對已發行優先股、A類股份或B類股份進行拆分、反向拆分、拆分或合併，則另一類別的流通股將以相同的比例和方式進行相同的拆分、反向拆分、拆分或合併，除非在每個類別的單獨類別會議上批准不同的處理，並且出席該會議並在該會議上投票的該等類別的股份的大多數投票贊成該處理。

(3)清盤事件。在發生清算事件時，可供分配給股東的資產或收益或如此分配的股息(視情況而定)應按下列順序和優先順序分配(“可分配資產”)：

(1)首先，當時已發行的優先股持有人有權從可分派資產中，優先於就普通股作出的任何分派，就其所持有的每股優先股收取一筆款額(“優先股款額”)，款額相等於(I)該等優先股已發行的每半年的原始發行價加一筆相等於該優先股已發行的每半年的原始發行價3.0%的款額中的最大者(不計代價)，(Ii)如優先股在緊接該清盤事件發生前已轉換為普通股，該持有人就每股優先股實際收取的金額，或(Iii)原始發行價的兩倍。就上文第(Ii)款而言，計算將假設(A)所有轉換或假設轉換為普通股會導致更大分派金額的優先股，應視為已如此轉換(而不要求實際轉換)，以及(B)所有其他優先股(即其轉換或假設轉換不會產生較大金額)應視為

他們收到的分配金額假設沒有這樣的轉換。如可分配資產不足以支付當時已發行每股優先股的全部優先金額，則所有該等可分配資產應按按第8(C)(Iii)(1)條規定於當時應付予該等持有人的全部優先金額按比例分配予優先股持有人。

(2)第二，根據細則第8(C)(Iii)(1)條，於就當時所有已發行優先股悉數支付優先股金額後，餘下的可分配資產(如有)應只分配予普通股持有人(即不包括根據第8(C)(Iii)(1)條參與分派的任何優先股轉換後被視為已發行的任何普通股)，按該等持有人所持有的普通股數目(按折算基準)按比例派發。A類股份和B類股份在與清算事件有關的情況下轉換成的任何對價或支付或以其他方式分配給公司股東的任何對價，應以每股為基礎平等、相同和按比例對待，除非在每一類股份的單獨分類會議上批准了對每一類股份的不同處理，並且出席該會議並在該會議上投票的每一類股份的多數投票贊成這種處理

(3)代管或或有付款的分配。在發生清算事件時，如果支付或應分配給股東的代價的任何部分僅在或有事項清償後才支付(“附加代價”)，則(A)該代價中非附加代價的部分(該部分，“初始代價”)應按照上文第8(C)(3)(1)條和第8(C)(3)(2)條的規定在股東之間分配，如同初始代價是與該清算事件有關而應支付或可分配的唯一代價一樣。及(B)於滿足該等或有事項後須支付或可分派予股東的任何額外代價，須按上文第8(C)(Iii)(1)及8(C)(Iii)(2)條分配予股東，並計及先前分配的初始代價(以及先前分配的任何額外代價(如有))作為同一交易的一部分。就本條第8條第(C)款第(三)款第(3)項而言，為支付與此類清算事件有關的賠償、調整或費用而提存或保留的對價應被視為額外對價。

(4)多重分配；重新分配。任何可分配資產(包括股息)，在任何時間或不時支付給股東，在之前支付其他

可分配資產或按照上文第8(C)(3)(1)條和第8(C)(3)(2)條分配的任何其他數額，例如按照多次分配、額外對價付款或其他方式(不論這種多次付款是根據同一交易還是根據某些無關交易進行的)，應以下列方式分配：(1)重新計算可分配資產總額和按照上述第8(C)(3)(1)條和第8(C)(3)(2)條分配的金額(即以前按照上述第8(C)(3)(1)條支付的新支付的可分配資產(包括股息與所有可分配資產和按照上述第8(C)(3)(1)條分配的金額--“可分配資產總額”)；及(Ii)在將先前就每股股份支付的可分配總資產的任何部分記入被視為就該股份應支付的總可分配資產的相應部分的貸方後，分配該等新應支付的可分配資產(包括股息和根據上文第8(C)(Iii)(1)和8(C)(Iii)(2)條分配的其他金額)。

(5)價值。如可分派資產或任何股息或其任何部分由現金以外的任何財產、權利或證券組成，則就本細則而言，該等財產、權利或證券的價值應為董事會真誠釐定的公平市價。

自願轉換；強制轉換

(d)

(I)在書面通知本公司及本公司轉讓代理後，每股一股優先股及每股一股B類股可由持有人在任何時間選擇轉換為一股A類股。

(Ii)在優先股發行六(6)週年當日或之後的任何時間，如優先股尚未根據下文第8(D)(Iii)節轉換，且僅在本公司如此選擇的情況下，所有仍未發行的優先股應自動轉換，當時未發行的每股優先股將轉換為以下數量的A類股，根據緊接本公司向優先股持有人發出書面通知以自動轉換所有當時已發行優先股的日期前三十(30)個交易日A類股的成交量加權平均交易價(“30日VWAP平均值”)：(A)如果30日VWAP平均值等於或大於原始發行價的兩(2)倍(僅受第9條規定的調整)，一(1)股A類股，或(B)如30日VWAP平均價低於原始發行價的兩(2)倍但高於原始發行價的25%(在每種情況下，只受第9條所規定的調整)，A類股份的數量相當於(A)原始發行價的兩(2)倍(僅受第9條規定的調整)除以(B)30天VWAP平均價(在每種情況下，無需對價且無需本公司或該等優先股的相關持有人採取進一步行動)。所有登記在冊的優先股股東應在指定的強制轉換時間或之前，向本公司選擇要求轉換優先股和強制轉換時間的書面通知，以及允許轉換所需的所有信息。本條第(Ii)款所述的轉換應在該通知發出後的第五(5)個交易日進行。

(Iii)如果以30日VWAP平均值為基礎，優先股的價值在轉換後的基礎上代表原始發行價的回報等於最小倍數

根據以下指定的原始發行價(“MOIP”)，本公司有權(但無義務)在其後五(5)個交易日內通知當時已發行優先股的持有人本公司選擇在MOIP達成後第十(10)個交易日自動轉換為一(1)股A類優先股，而無需持有人採取任何進一步行動。

(Iv)於發出任何自願可選擇轉換通知後，每名以證書形式記錄優先股的轉換股東及於接獲強制轉換通知後，每名以證書形式記錄優先股的股東須向本公司交出其持有的一張或多張有關股份的證書(或如持有人指稱該證書已遺失、被盜或損毀，則為一份遺失、被盜或損毀的證書誓章及協議，以就可能因該證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索向本公司作出賠償)。如本公司提出要求，任何為轉換而交回的證書須由登記持有人或其正式授權的書面授權人以本公司滿意的形式批註或附有一份或多份書面轉讓文書。根據本第8(D)條轉換的優先股的所有權利將於轉換時終止(即使持有人未能於該時間或之前交出任何證書)，惟持有人於交出任何證書或該等持有人的證書(或遺失的證書誓章及協議)時收取下一句所規定項目的權利除外。於轉換時間及(如適用)交回優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書、誓章及協議)後，本公司應(A)按照本細則的規定，向有關持有人或其代名人發出確認賬面分錄發行的確認書，或就轉換可發行的全部A類普通股發行一張或多張證書。

(V)當優先股發行時，本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留及備有足夠數目的正式授權A類普通股，以完成優先股的轉換，而該數目須足以完成所有已發行優先股及B類普通股的轉換；如於任何時間，經授權但未發行的A類普通股數目不足以完成所有當時已發行的優先股及B類普通股的轉換，本公司應採取必要的公司行動，將其獲授權但未發行的A類普通股增加至足以應付該等目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對該等細則所需修訂的批准。

在某些情況下自動轉換

(E)一名創辦人及與該創辦人有關聯的任何B類核準擁有人所擁有的所有已發行B類股份，應於下列(I)、(Ii)或(Iii)項(“觸發條件”)較早發生的日期自動轉換為同等數量的A類股份(無需代價，亦無需本公司或有關創辦人或準許B類擁有人採取進一步行動)：

(i)

(1)(A)該創辦人作為本公司高級人員的僱用或聘用在非因由(定義如下)下被終止，。(B)該創辦人辭去本公司高級人員的職務，以最早發生者為準。

該創始人的死亡或永久殘疾(定義見下文)；但如該創辦人或該B類核準擁有人在其他創辦人去世或永久傷殘時，有效地作出規定，將其部分或全部B類股份轉讓予一名或多名其他創辦人或與其他創辦人有聯繫的B類核準擁有人，則轉讓予其他創辦人或與其他創辦人有聯繫的另一名創辦人或B類核準擁有人的B類股份，仍屬B類股份，不得轉換為同等數目的A類股份，或(D)就創辦人或其B類股份委任破產或進行類似法律程序的接管人、受託人或類似的管理人員；及

(二)不再擔任董事會成員；

或

(Ii)創辦人首次收到通知稱其作為公司高級管理人員的僱用因某種原因被終止之日起九十(90)天；但是，如果在90天期限屆滿前，(A)董事會撤銷了創辦人因原因被終止的決定，或確定該原因已被治癒，則應適用上述第(I)款的規定，或(B)該創辦人向主管司法機構提起法律訴訟，以確定董事會的這一終止決定是不恰當或不正確的，則該創辦人應保留其B類股票，直到(Y)發佈確認董事會決定的最終不可上訴的判決，或未暫停執行以待上訴的判決，以及(Z)有關司法機構以任何實質性或程序性理由作出的裁決放棄此類程序或駁回或駁回此類程序，而不論董事會關於因故終止的決定是否被確認為此類裁決的一部分；但即使本條第8(E)(Ii)條有任何相反規定，在下文第8(N)(I)條第(1)-(3)款的情況下，原因的基礎應被視為不可治癒，而該贖回應在公司書面通知該創辦人後立即生效；

或

(Iii)(1)創辦人及B類核準擁有人首次合共持有本公司全部已發行及已發行普通股股本不足10%及(2)截止日期十五(15)週年，兩者以較早者為準。

此外，B類股應自動轉換為A類股，如下文第8(H)條所述。

轉換的效果

(F)如根據第8(D)條自願將優先股或B類股份轉換為A類股份，或根據第8(E)條自動將B類股份轉換為A類股份，則該等優先股或B類股份(視屬何情況而定)持有人的所有權利將終止，而該持有人此後應被視為已成為該等優先股或B類股份可轉換為的有關數目的A類股份的紀錄持有人。優先股或B類股轉換後可發行的A類股仍為限售股，所有代表該等股份的股票或賬簿均須附有慣常形式的圖示。就優先股或B類股發出的任何委託書，除非該委託書另有述明，否則須繼續適用於該等優先股或B類股(視屬何情況而定)已轉換成的A類股。根據本細則第8條規定轉換為A類股的優先股或B類股不得重新發行，在最後一股已發行B類股自願或自動轉換後，本公司不得再發行B類股。

保護條款

(G)除適用法律或本章程細則所規定的任何其他表決權外，公司不得在未經100%已發行B類股的事先贊成票的情況下，作為單獨類別的表決權：

(I)以修訂或合併、資本重組、合併或其他方式直接或間接修訂或廢除本章程細則的任何條文，或採納與本章程細則的任何條文不一致的任何條文，或以其他方式更改修改B類股份的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的條文；

(Ii)將任何已發行的A類股重新分類為每股有權擁有一(1)個以上投票權的股票，除非法律另有要求；

(Iii)發行任何B類股份(B類股份除外)，而該等B類股份原本是由公司在截止日期後依據行使或轉換期權或認股權證而發行的，而在每一情況下，該等期權或認股權證在截止日期仍未行使)；或

(Iv)授權或發行任何類別或系列有權就每股股份投一(1)票以上的本公司股本。

轉接

(H)轉讓(定義見下文)予B類股東以外的任何人士或實體的任何B類股份(“B類股轉讓”)須於轉讓後自動轉換為同等數目的A類股(無需代價，亦無需本公司或有關創辦人或B類股準擁有人採取進一步行動)。

(I)任何違反本細則第8條的B類股份轉讓均屬無效。如任何人士違反該等限制而自願或非自願地成為或企圖成為B類股份的聲稱擁有人(“聲稱擁有人”)，則該聲稱擁有人不得取得該等B類股份的任何權利及對該等B類股份享有任何權利，而該聲稱的轉讓亦不得獲本公司的轉讓代理承認或記錄於本公司的股東名冊內。

(J)董事會於裁定任何人士曾試圖或正試圖收購B類股份，或聲稱已轉讓或收購B類股份，均違反本細則第8條所載限制，董事會可採取其認為適當的行動，拒絕在本公司賬簿及記錄上實施該等企圖或聲稱的轉讓或收購，包括提起訴訟以禁止任何該等企圖或聲稱的轉讓或收購，或撤銷反映該等企圖或聲稱的轉讓或收購的任何記項或記錄。

(K)董事會擁有執行本條第8條所列限制所需的一切權力，包括禁止轉讓任何違反該等限制的B類股份的權力。

(L)代表B類股票的所有股票或賬簿記項應基本上以下列形式(或董事會可能決定的其他形式)帶有圖例：

以此為代表的證券[證書][賬簿分錄]均須遵守公司章程細則所載的限制(包括轉讓限制)(公司祕書備存一份公司章程副本，並應免費提供給提出要求的任何股東)。

沒有其他權利

(M)根據上文第8(C)條，除本章程細則所載的特別投票權及保障條文外，B類股份應給予A類股份持有人與A類股份相同的權利、優惠及特權。同樣，除第8條所載自動轉換條款及轉讓限制外，B類股份持有人須遵守適用於A類股份持有人的相同禁止、限制及義務。

定義

(N)就本條第八條而言：

(一)有理由終止。如果創辦人未能在該三十(30)天內解決或補救該問題，則“因由”終止應在公司向創辦人(董事會一致決定，但該創辦人除外)發出書面通知後三十(30)天內終止。如果原因基礎不能治癒，則不需要該三十(30)天的治療期，並且該終止應在公司交付該原因終止的通知之日起十(10)天后生效。“原因”是指公司因下列原因終止創始人在公司或其任何子公司的工作：(1)該創始人因受僱於公司或其任何子公司而欺詐、挪用公款或任何故意的重大不誠實行為；(2)該創始人因受僱於公司或其任何子公司而竊取或挪用財產、信息或其他資產，導致或可合理預期對公司或其子公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或傷害；(3)該創辦人的定罪、認罪、抗辯或類似的抗辯，或任何重罪或任何可合理預期會對公司及其附屬公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或損害的罪行，包括任何涉及道德敗壞的罪行；(4)該創辦人使用酒精或毒品，嚴重幹擾該創辦人履行本條例所述重大職責的能力；(5)該創辦人實質性違反公司重大政策，或該創辦人重大違反公司政策，導致或將會對本公司及其附屬公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或傷害，包括任何涉及道德敗壞的違反；或(6)該創辦人重大違反該創辦人與本公司或其任何附屬公司之間不時生效的僱傭協議所規定的任何義務(“創辦人僱傭協議”)；但條件是，就上文第(1)至(6)款而言，本公司須在該等情況最初發生後或本公司首次發現或理應發現該情況之日起九十(90)天內，向該創辦人發出書面通知，説明導致該等情況的原因。

(Ii)“永久傷殘”指永久及完全傷殘，以致創辦人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等身體或精神損傷可合理地預期會在十二(12)個月內導致死亡，或已持續或合理地預期持續不少於註冊醫生所確定的十二(12)個月。

(Iii)“B類股東”是指任何人士或實體，透過合約、委託書或法律運作，已不可撤銷地將該人士或實體所持有的B類股份的唯一及獨家投票權授予創辦人。如有任何行動、事件或其他情況發生(A)容許任何非創辦人投票該第一人或實體持有的B類股份，或(B)導致持有該投票權的創辦人不能行使該投票權(例如，因該創辦人死亡或傷殘)，則身為B類準擁有人的人士或實體將不再是B類擁有人。

(Iv)“轉讓”是指將該股份或該股份的任何法定或實益權益直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願，或藉法律實施(包括合併、合併或其他方式，以及包括髮行或轉讓任何屬法人實體的B類核準擁有人的股份或權益的方式)，包括將B類股份轉讓予經紀或其他代名人(不論實益擁有權是否有相應的變動)，或轉讓，或以委託書或其他方式(代表董事會徵集的委託書、投票指示或投票協議除外)就該等股份的投票權控制(定義見下文)訂立具約束力的協議。儘管如此，只要股東繼續對所質押的B類股份行使表決權控制權，只要該股東根據善意貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益，則該股東質押的B類股份不應構成本條第8條所指的轉讓。

就轉讓人實益持有的B類股份而言，如有任何作為或情況導致該轉讓不屬本條例所準許者。

(V)“投票權控制”就B類股份而言，指以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該股份投票的獨家權力。

9.股本的合併、分立、註銷及減少。

(A)公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

(I)合併其全部或任何部分已發行或未發行的法定股本；

(Ii)拆分或拆分其股份(已發行或未發行)或其中任何股份，而拆分任何股份的決議案可決定，與其他股份相比，其中一股或多股股份可擁有本公司可能附加於未發行或新股的任何優先或遞延權利或贖回權利或其他特別權利，或受任何該等限制所規限；

(Iii)取消在通過該決議的日期尚未向任何人發行的任何認可股份，而公司亦沒有作出任何承諾，包括有條件的承諾，以發行該等股份，並將其股本款額減去如此取消的股份的款額；或

(Iv)以任何方式減少其股本。

(B)就任何已發行股份的合併及可能導致零碎股份的任何其他行動而言，董事會可按其認為適當的方式解決可能就此而產生的任何困難，並可在不限制其前述權力的原則下，就任何該等合併或可導致零碎股份的其他行動：

(I)就經如此合併的股份的持有人，決定哪些已發行股份須予合併；

(Ii)在考慮進行該等合併或採取其他行動時，或在該等合併或其他行動進行後，發行足以阻止或消除零碎股份持有的股份；

(Iii)贖回該等股份或零碎股份，而該等股份或零碎股份足以排除或消除持有的零碎股份；

(Iv)將因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整數；或

(V)促使若干股東將零碎股份轉讓予其他股東，以最方便地排除或移除任何零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人向轉讓人支付其公平價值，並授權董事會就該項轉讓作為任何該等零碎股份的轉讓人及受讓人的代理人行事，並具有全面替代權力，以實施本條第9(B)(V)條的規定。

(C)如本公司以任何方式對任何類別普通股的已發行股份進行細分、合併或重新分類，則已發行優先股將以相同方式進行細分、合併或重新分類。如果公司以任何方式對一類普通股的流通股進行細分、合併或重新分類，則另一類普通股的流通股將以同樣的方式進行細分、合併或重新分類；然而，該等類別普通股的股份可按不同或不相稱的方式進行細分、合併或重新分類，前提是該等細分、合併或重新分類事先獲得大多數已發行A類股份持有人(親自或受委代表)及100%已發行B類股份持有人(各自作為一個類別分別投票)的贊成票(或書面同意)批准。

10.發行股票、補發遺失的股票。

(A)在董事會決定所有股票都應得到證明的範圍內，或在董事會沒有這樣決定的情況下，在任何股東要求的範圍內

股票或本公司的轉讓代理規定，發行股票應蓋上公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須有一名董事、本公司首席執行官或董事會授權的任何一名或多名人士的簽名。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(B)在細則第10(A)條的規限下，每名股東均有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號股票。每張股票應註明其所代表的股份的序號，並可註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名由行政總裁指定的高級職員決定)不得拒絕股東要求取得多張股票以代替一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求並不合理。如股東已出售或轉讓該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，但須在發行新證書前將先前的證書送交本公司。

(C)以兩名或以上人士名義登記的股票須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士。

(D)已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司須在支付董事會酌情認為合適的有關費用及提供其認為合適的所有權證據及彌償後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

11.登記持有人。

除本章程細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

12.股份的發行及回購。

(A)不時未發行股份應由董事會(及在法律許可的範圍內，董事會的任何委員會(定義見下文))控制，董事會有權按董事會(或委員會)的條款及條件(包括價格、有或無溢價、折扣或佣金，以及與本章程第14(F)條所載催繳股款有關的條款)，以及在董事會(或委員會、)認為合適，並有權給予任何人在董事會(或委員會，視屬何情況而定)認為合適的時間內，按董事會(或委員會，視屬何情況而定)認為合適的條款及條件(包括價格，不論有或無溢價、折扣或佣金)，向本公司收購任何可轉換或可行使的股份或證券，或向本公司收購其他權利的權力；但本條第12條第(A)項不適用於B類股。

(B)除B類股份外(除非根據上文第8(D)或(E)條轉換)，本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會決定的方式及條款，回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論購自任何一名或多名股東。該等購買不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

13.分期付款。

如果根據任何股份的發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則每筆該等分期付款應在到期日由股份的當時登記持有人或當時有權獲得該股份的人士向本公司支付。

14.催繳股份。

(A)董事會可在其認為適當的情況下，不時要求股東就該等股東所持股份尚未繳足的任何款項(包括溢價)向該等股東支付，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並不須於固定時間支付，以及每名股東

向其作出的每次催繳股款(及每期催繳股款(如該等催繳股款須分期支付))須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付，該等時間或地點其後可予延長及/或該等人士或地點可予更改。除董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定外，就催繳股款而支付的每一筆款項，應視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。

(B)股東催繳股款的通知須於該通知所定的付款時間前不少於十四(14)日以書面向該股東發出，並須指明付款的時間及地點，以及有關付款的收款人。在向股東發出催繳通知所確定的任何有關付款時間之前，董事會可酌情向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(C)如根據股份發行條款或其他規定，某筆款項須於指定時間支付，則該款項須於根據本細則第14條第(A)及(B)段發出通知的董事會催繳股款時支付，而本細則有關催繳股款(及未支付催繳股款)的規定將適用於該款項或該等分期付款(及未支付該款項)。

(D)股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(E)到期未支付的任何催繳款項應計息，從確定的付款日期到實際付款為止，利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)，並在董事會規定的時間支付。

(F)於股份發行時，董事會可就股份持有人就有關股份支付催繳股款的金額及時間的差異作出規定。

15.提前還款。

經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款項，董事會可批准本公司就任何該等款項支付利息，直至該等款項如未預先支付則須予支付為止，利率及時間由董事會批准。董事會可隨時安排本公司償還全部或任何部分預支款項，而無需支付溢價或罰款。本細則第15條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後要求付款的權利。

16.沒收及移交。

(A)如任何股東未能於指定付款日期當日或之前支付憑藉催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項向本公司支付的款項(包括應計利息)內，並在所有情況下構成該款項的一部分。

(B)在通過關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可延長該日期)之前支付應支付的全部款項，則該等股份應自然被沒收，但在該日期之前，董事會可取消該項沒收決議，但任何此類取消都不能阻止董事會

就不支付相同數額的款項採取進一步的沒收決議。

(C)在不減損本章程第52及56條的情況下，只要股份按本章程細則規定予以沒收，迄今已宣派但並未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時被沒收。

(D)本公司可透過董事會決議接受自願交出任何股份。

(E)按本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份應成為本公司的財產，並在本章程細則的規限下，可按董事會認為適當的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(F)任何股份已被沒收或交回的人，就被沒收或交回的股份而言，即不再是股東，但儘管如此，在沒收或交回股份時欠本公司或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同由沒收或交回股份之時起至實際支付為止的利息，均有法律責任及須立即支付予本公司，而董事會可酌情決定，但並無義務強制執行或收取該等款項或其任何部分的付款，視乎其認為適當而定。如該等股份遭沒收或交回，本公司可透過董事會決議，加快有關人士就該股東所擁有的所有股份單獨或與另一股東聯名持有的任何或所有當時欠本公司的款項(但尚未到期)的付款日期。

(G)在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份之前，董事會可隨時按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不得阻止董事會根據本細則第16條重新行使沒收權力。

17.留置權。

(A)除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及在出售該等股份所得款項後，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及承諾擁有首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(B)當產生留置權的債務、責任或承諾到期時，董事會可安排本公司以董事會認為合適的方式出售受該留置權規限的股份，但除非在向有關股東、其遺囑執行人或遺產管理人送達書面通知後十四(14)日內該等債務、責任或承諾仍未清償，否則不得出售股份。

(C)在支付任何該等出售的成本及開支或附帶費用後，任何該等出售的所得款項淨額須用於或用於清償該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，而其餘所得款項(如有)則須支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

18.為強制執行留置權而在沒收或交出後出售。

於股份被沒收或交回後出售或為執行留置權而出售時，董事會可委任任何人士簽署如此出售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方須登記為股東，並無責任監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，而在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，並只針對本公司。

19.可贖回股份。

在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或證券。

股份轉讓

20.轉讓登記。

除非已向本公司(或其轉讓代理)遞交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或由行政總裁指定的本公司高級職員滿意的任何其他形式)，連同任何股票及行政總裁指定的本公司董事會或高級職員可能要求的其他所有權證明，否則不得登記股份轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其代名人的名義登記的股份可以轉讓。直至受讓人已就如此轉讓的股份在股東名冊上登記為止(或如股份以簿記形式或“街頭名稱”登記，則直至受讓人已在適用的經紀公司或其他代名人以該形式登記為止)，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股票轉讓的方法，以便利本公司股票在納斯達克證券市場或本公司股票當時上市交易的任何其他證券交易所的交易。

21.暫時吊銷註冊。

董事會可酌情決定在董事會決定的期間內，將股東名冊上的股份過户登記關閉，而在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份過户登記。

股份的傳轉

22.死者的股份。

於股東身故後，本公司應於收到董事會或行政總裁指定的本公司高級職員所決定的股份權利的證據後，承認遺產的託管人或遺囑執行人，以及如無該等人士，股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人。

23.接管人及清盤人。

(A)本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及在破產或與股東重組或與股東或其財產有關的類似程序中獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，為有權擁有以該股東名義登記的股份，但B類股份除外，須按第8(E)(I)(1)條所載方式處理。

(B)獲委任將法人股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或相類的官員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或相類的官員，在出示董事局(或由行政總裁指定的公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分行事或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員可酌情批准或拒絕)，可就該等股份登記為股東，或在本章程所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份，但B類股份除外，須按第8(E)(I)(1)條所載方式處理。

股東大會

24.大會。

(A)股東周年大會(“股東周年大會”)應於每個歷年於董事會決定的時間及地點(以色列境內或境外)舉行，並須遵守適用法律或證券交易所規則及規例所規定的任何時間限制。

(B)除週年大會外的所有股東大會均稱為“特別大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(C)如董事會決定，可使用董事會批准的任何通訊方式舉行年度股東大會或特別股東大會，但所有參與股東須能同時聽到彼此的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以在該股東大會上使用的通訊方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。

25.記錄股東大會日期。

儘管本細則有任何相反條文，並容許本公司釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票、或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利、或有權就任何其他行動行使任何權利、或有權採取任何其他行動或成為任何其他行動標的之股東，董事會可為股東大會定出一個記錄日期，該日期不得超過法律準許的最長期間及不少於法律容許的最短期間。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期。

26.股東建議書。

(A)根據公司法，持有本公司投票權至少所需百分比的股東有權要求本公司將某事項列入股東大會議程(“建議股東”)，在公司法的規限下，可要求董事會將某事項列入日後舉行的股東大會的議程，惟董事會須決定該事項適宜在股東大會上審議(“建議要求”)。為使董事會考慮建議書要求及是否將建議要求事項列入股東大會議程，建議書要求通知必須根據適用法律及證券交易所規則及規例及時遞送，且建議書要求必須符合本章程細則(包括本細則第26條)及任何適用法律及證券交易所規則及規例的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，親身或以掛號郵寄方式預付郵資，並以本公司祕書(“祕書”)或(如祕書不在)本公司行政總裁(“行政總裁”)為收件人。為及時考慮，建議書請求必須在適用法律和任何證券交易所規則和法規規定的時間內收到。宣佈股東大會休會或延期，不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段)。除了根據適用法律或任何證券交易所規則和條例規定必須包括的任何信息外，建議書請求還必須包括以下內容：(I)提出建議的股東(或每一個提出建議的股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人的姓名；(Ii)提出建議的股東直接或間接持有的股份數目(如有任何該等股份是間接持有的，則解釋該等股份是如何持有及由誰持有的)，其數目須不少於符合成為建議股東的資格所需的數目，並附有令公司信納的證據，證明提出建議的股東在提出建議的日期曾持有該等股份的紀錄；。(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、與該事項有關的理由。

該事項擬提交股東大會，提議股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提議股東擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東與任何其他人(將該人或該等人的姓名)就被要求列入議程的事宜有關的所有安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事宜中有個人利益，如有的話，對該個人利益的合理詳細描述；(V)每名建議股東於過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及法規所規定的有關該等事宜的所有資料(如有)的聲明。董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出建議的股東提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。

“衍生交易”是指任何提出建議的股東或其任何聯營公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或有益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所衍生的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少該建議股東或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權的權利，其中協議、安排、權益或諒解可包括任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤利益、對衝、股息權、投票協議、與業績有關的費用或借出或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的支付、結算、行使或轉換所規限)，以及該建議股東在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益，而該建議股東直接或間接為該公司的普通合夥人或管理成員。

(B)根據本條規定所需的資料須於根據適用法律及證券交易所規則及規例向股東大會提交建議要求的最後日期前更新。

(C)細則第26(A)及26(B)條的規定經作出必要修訂後，適用於根據股東根據公司法正式送交本公司的要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。

(D)即使本細則有任何相反規定，本細則第26條只可由(I)只要B類股份仍未發行，股東總投票權的多數，及(Ii)如無B類股仍未發行，股東總投票權至少75%(75%)的絕對多數通過的決議案通過，方可修訂、取代或暫停。

27.大會通知；遺漏作出通知。

(A)除公司法有任何強制性規定外，本公司毋須發出股東大會通知。

(B)如意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(C)於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席股東大會的任何股東均無權因大會通告中有關時間或地點的任何欠妥之處或於大會上處理的任何事項而要求撤銷或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(D)除本公司可供股東查閲的任何地方外，將於股東大會上通過的建議決議案全文，如

根據《公司法》的要求，公司可以為股東增加審查該等擬議決議的額外地點，包括一個互聯網網站。

大會的議事程序

28.法定人數。

(A)除非在大會或其任何續會開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數符合本細則所規定的法定人數，否則不得在大會或其任何續會上處理任何事務。

(B)在本章程細則並無相反規定的情況下，任何股東大會所需的法定人數應為兩名或兩名以上股東(不拖欠本章程第14條所指的任何款項)，並由受委代表出席，併合共持有本公司至少33%(33⅓%)的投票權，但就根據董事會通過的決議發起和召開的任何股東大會而言，在該股東大會召開時，本公司是美國證券法規定的“外國私人發行人”。所需法定人數應為兩名或以上股東(並非拖欠本章程第14條所述任何款項)，並親自或由受委代表出席，併合共持有本公司至少百分之二十五(25%)投票權的股份。就釐定出席某股東大會的法定人數而言，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。儘管有上述規定，任何股東大會的法定人數亦須有至少一名股東親身或委派代表出席，以持有B類股份(如該等股份已發行)。

(C)如於指定的會議時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則大會須延期至(I)於下週同日的同一時間及地點舉行，或(Ii)延期至大會通告所述的日期及地點舉行，或(Iii)延期至股東大會主席決定的日期及時間及地點舉行(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)，而無須另行通知。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務除外。於該續會上，如原大會是應股東根據公司法提出要求而召開，則一名或多名親身或受委代表出席並持有提出要求所需股份數目的股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東(如前述並無失責)應構成法定人數。

29.大會主席。

主席應擔任每一屆大會的主席。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願或不能擔任主席，則下列任何一位人士可主持會議(並按下列順序)：董事會指定的董事一名、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其委任代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如該主席實際上亦為股東或該代表))。

30.在大會上通過決議。

(A)除公司法或本章程細則另有規定外(包括下文第40條)，如出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親身或由受委代表通過，並就該等投票權作為一類投票，且不計入出席及參與表決的投票權時棄權，則股東的決議案應獲通過。在不限制前述規定的一般性的原則下，關於《公司法》規定的較高多數的事項或行動的決議，或根據該決議，要求較高多數的條款本應被視為已併入這些條款，但《公司法》允許這些條款

另有規定(包括公司法第327和24條)的，應以親身或委託代表出席股東大會並就其進行表決的投票權的簡單多數通過，作為一個類別，不計出席和參加表決的投票權的棄權票。

(B)提交大會的每個問題均應以舉手方式決定，但主席或主持大會的其他人可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面表決。如果在宣佈後進行書面表決，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以書面表決方式決定。

(C)召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括召開或舉行股東大會的方式)而導致的瑕疵，並不會取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不會影響在大會上進行的討論或決定。

(D)主席或主持股東大會的其他人士宣佈某項決議案已獲得一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並載入本公司會議記錄，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

31.押後的權力

任何大會、其議程上任何事項的審議或有關議程上任何事項的決議，均可在不同時間及地點延期或押後：(I)由出席會議法定人數的大會主席或其他主持大會的人(如獲大會指示，並徵得由親自代表或受委代表的過半數投票權持有人同意並就休會問題進行表決)而如此行事，但在任何該等延會上不得處理任何事務，除非該等事務本可按原先召開的會議合法地處理，或其議程上的事項在最初召開的會議上沒有通過決議；或(Ii)董事會(不論是在股東大會之前或在股東大會上)；但董事會只有在獲得董事會全體成員一致同意的情況下方可將會議延期或延期，且就年度股東大會而言，只有在這種延期不會使會議延遲超過適用法律或證券交易所規則和法規規定的任何時間限制的範圍內。

32.投票權。

除本條款另有規定或適用法律另有要求外：

(A)每名優先股持有人於就任何事項所設適用記錄日期(不論表決方式為舉手錶決、書面投票或任何其他方式)時，對其所持優先股可轉換為每股普通股(如下所述)有一(1)票投票權。除法律或本章程另有規定外，優先股應與普通股一起在所有股東大會上作為一個類別而不是一個單獨類別進行表決；

(B)每持有一股A類股份，每名A類股份持有人有權投一(1)票，而每持有一股B類股份，每名B類股份持有人均有權就任何事項(不論是以舉手錶決、書面投票或任何其他方式)投票，在每一情況下，每持有一股B類股份，每持有一(10)股股份可投十(10)票。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，在不進行要約收購的情況下，B類股票持有人的總投票權不得超過適用法律允許的最大投票權；以及

(C)除股東類別大會外，任何持有任何優先股、A類股份及B類股份組合的股東均可在任何時間就所有事項(包括選舉董事)投票表決所有類別股份。

33.投票權。

(A)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非該股東當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(B)身為股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人均有權代表該股東行使該股東假若為個人本可行使的一切權力。應主席或主持大會的其他人士的要求，應向其提交這種授權的書面證據(採用主席合理接受的格式)。

(C)任何有權投票的股東可親自或由受委代表(不一定是股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(D)如有兩(2)名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受親身或委派代表投票的較資深人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。就本章程第33(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。

(E)如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或就公司而言處於接管或清盤狀態，則在本細則所有其他條文及本章程細則規定須提供的任何文件或記錄的規限下，股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。

 

代理服務器

34.委任文書。

(A)委任代表的文書應採用書面形式，並應主要採用下列形式：

或任何通常或共同的形式或董事會批准的其他形式。該委託書須由該人的妥為授權的受權人的委任人簽署，或如委任人是公司或其他法人團體，則須按委任人簽署對其具約束力的文件的方式簽署，並須連同一份關於簽字人授權的受權人證明書籤署。

(B)在公司法的規限下，委任代表的文件正本或經受權人核證的文件副本(以及簽署該文件所依據的授權書或其他授權文件(如有))須於大會指定時間前不少於四十八(48)小時(或通知指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點、或其登記處或過户代理人辦事處或會議通告指定的地點)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上述規定的時間要求。

所有委託書及接受委託書，直至股東大會開始為止，只要該等豁免持續適用。委任代表的文件對與該文件有關的每一次延會的股東大會均有效。

35.股份轉讓委任人去世及或撤銷委任的影響

(A)根據委任代表的文書所作的表決，即使委任股東(或簽署該文書的其實際受權人(如有))過世或破產，或所表決的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。

(B)除公司法另有規定外，委任代表的文書在(I)本公司或主席在本公司收到該文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知，取消根據該文書作出的委任(或簽署該文書所依據的授權)或委任另一名代表的文書(以及根據第34(B)條就該項新委任所需的其他文件(如有的話)後)，即視為撤銷。惟該等撤銷通知或委任不同委任代表的文書，須於本章程第34(B)條所述被撤銷文書交付的地點及時間內收到，或(Ii)如委任股東親自出席交付委託書的會議，則於該會議主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該等股東在該會議上投票時，已收到該通知或文書。根據委任代表的文書所作的表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或在其所出席的會議上投票，仍屬有效，除非該委任文書在表決時或之前已被視為根據本細則第35(B)條的前述條文被撤銷。

董事會

36.董事局的權力。

(A)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及作出所有該等行為及事情，而本章程或法律並無規定須由股東大會或董事會的某一委員會行使或作出該等權力及事情(如根據適用法律成立該等委員會是強制性的)。第36條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何法規或決議的條文所規限，但該等法規或決議不得使董事會作出或依據董事會的決定作出的任何先前行為失效，而該等決定若沒有通過該等法規或決議則屬有效。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何款項，作為董事會酌情認為適合的一項或多於一項儲備，包括將紅股資本化及派發，並可將如此撥備的任何款項以任何方式投資，並可不時處理及更改該等投資及處置全部或部分投資，以及將任何該等儲備或其任何部分運用於公司業務，而無須將該等儲備或其任何部分與公司的其他資產分開保存，並可將任何儲備金細分或重新指定，或將儲備金註銷，或將儲備金中的資金運用於其他用途，一切均可由董事會不時認為適當而定。

37.董事會權力的行使。

(A)根據第四十六條規定出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會所獲或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

(B)除本章程另有規定外，於任何董事會會議上提出之決議案，如獲出席並有權投票表決之董事過半數通過，即視為獲通過。

(C)董事會可在不召開董事會會議的情況下，以書面形式或以公司法允許的任何其他方式通過決議。

38.權力的下放。

(A)董事會可在公司法條文的規限下(或在公司法要求下)將其任何或全部權力轉授予各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名董事組成，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成，惟須受公司法條文規限。在適用法律或任何證券交易所規則或規例的規限下，任何如此成立的委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事會施加於該委員會的任何規定。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議，不應使委員會先前作出的或依據該委員會的決議作出的任何行為無效，而該等行為或決議在董事會沒有通過該條例或決議的情況下是有效的。任何該等董事會委員會的會議及議事程序，在不受董事會通過的任何規章制度所取代的範圍內，應受本章程所載有關管理董事會會議的規定所規限。除非董事會另有明文禁止，否則董事會委員會在向董事會委員會轉授權力時，有權進一步向董事會下屬委員會或個別董事轉授權力。

(B)董事會可不時委任董事會認為合適的祕書、高級人員、代理人、僱員及獨立承辦商，並可終止任何該等人士的服務。董事會可在符合《公司法》規定的情況下，決定所有這些人的權力和職責以及工資和報酬。

(C)董事會可不時藉授權書或其他方式，委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多於一名受權人，以法律或事實上的方式，按董事會認為適當的目的，按董事會認為適當的權力、權限及酌情決定權，在其認為適當的期間及條件下委任本公司的一名或多於一名受權人，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適合的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人，並可授權任何該等受權人將其獲賦予的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授，她或它。

39.董事人數。

(A)董事會應由股東大會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不多於十(10)名，包括須選出的外聘董事)組成。

(B)即使本章程細則有任何相反規定，本細則第39條只可由股東大會通過的決議案修訂或取代，該決議案須為(I)只要B類股份仍未發行，股東總投票權的多數及(Ii)如無B類股份仍未發行，則至少75%(75%)股東總投票權的絕對多數。

40.董事的選舉及免職

(A)董事(如有外聘董事)須按各自的任期劃分為三個類別，在此指定為第I類、第II類及第III類(每個類別均為“類別”)，數目在實際情況下大致相等。董事會可以在這種分類生效時將已經任職的董事會成員分配到這些類別中。

首任第I類董事的任期(I)將於閉幕年度後第一個歷年舉行的股東周年大會上屆滿，而當其繼任人獲選及符合資格時，(Ii)首任第II類董事的任期將於上文第(I)項所述股東周年大會後的首屆股東周年大會及其繼任人獲選並符合資格時屆滿，及(Iii)首任第III類董事的任期將於上文第(Ii)項所述股東周年大會後的首屆股東周年大會上屆滿，並於其繼任人獲推選及符合資格時屆滿。

(B)於每屆股東周年大會上，自股東周年大會閉幕後的首個歷年舉行起，每名獲選人士或候補被提名人(定義見下文)獲選以取代於該股東周年大會上任期屆滿的某類別董事，其任期應推選至其獲選後的下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人獲選並符合資格為止。即使有任何相反的規定，每名董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。

(C)倘董事會成員的數目(如有需要選舉的外部董事)其後因董事會而有所改變，則任何新增的董事職位或董事職位的減少應由董事會在各類別之間作出分配，以使所有類別的成員數目在實際可行的情況下大致相等，惟組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(D)在每次推選董事的股東大會舉行前，在符合本條(A)及(H)條款的情況下，董事會(或其委員會)須透過董事會(或該委員會)的多數成員通過的決議案，選出若干人士(“被提名人”)在該等股東大會上推選為董事。

(E)任何提出建議的股東要求在股東大會議程上列入提名一名人士以供提名為董事的股東(該人士為“候補代名人”)可提出要求，惟該提名須符合本條第40(E)條、第26條及適用法律。與候補被提名人有關的提案請求被視為只適合在年度股東大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類建議書還應包括第26條規定的信息，並應載明：(1)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(2)關於提出建議的股東或其任何關聯公司與每一候補被提名人在過去三(3)年中的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的描述；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，聲明他或她同意在公司的通告和委託書材料以及與股東大會有關的公司委託卡上(如果提供或出版)點名，如果當選，他或她同意在董事會任職，並同意在公司的披露和備案文件中點名；(Iv)根據《公司法》和任何其他適用法律及證券交易所規則和法規的規定，由每名候補代名人簽署的委任該等候補代名人的聲明，並承諾已提供根據法律和證券交易所規則及規例須向本公司提供的與該項委任有關的所有資料(包括將根據Form 20-F或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的任何其他適用表格所規定的適用披露要求而提供的有關候補代名人的資料)；(V)由候補代名人作出的聲明，表明其是否符合任何適用法律、法規或證券交易所規則及規例所規定的獨立董事及(如適用)外部董事的標準，如不符合，則説明為何不符合；及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時所要求的任何其他資料。此外，提出建議的股東及每名候補代名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權公佈建議股東或候補代名人根據本細則第40(E)條及第26條提供的任何資料，而建議股東及候補代名人須對其準確性及完整性負責。

(F)被提名人或候補被提名人應由其參加選舉的股東大會通過的決議選出。

(G)即使本章程有任何相反規定，本條第四十條及第四十三條(E)項只可由股東大會通過的決議案予以修訂或取代，該決議案如下：(I)只要任何B類股份仍未發行，持牌人的總投票權的過半數

(I)股東及(Ii)如無流通股B類股份，則須獲得至少75%(75%)股份總投票權的絕對多數票，惟本條第40條或下文第43(E)條的任何修訂或取代均不得縮短任何現任董事的任期。

(H)儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的提名、選舉、資格、免任或解聘(如獲選)應符合公司法的適用規定。

41.開始出任董事。

在不減損第四十條的情況下，董事的任期應自其被任命或當選之日起計算，如果其被任命或被選之日另有規定，其任期應自該日起算。

42.出現空缺時留任的董事。

董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事，以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於任職董事人數少於本章程第39條所述的最高人數所致)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，則留任董事可繼續處理各項事宜，惟如任職董事人數少於本章程細則第39條所規定的最低人數，則彼等只可在緊急情況下行事，或填補董事職位空缺至相等於本細則第39條所規定的最低空缺人數，或為選舉董事填補任何或所有空缺而召開股東大會。董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期，僅限於任期已屆滿的董事本應任職的剩餘期間。即使本章程細則有任何相反規定，本細則第42條仍可予修訂、取代或暫停實施，惟須在股東大會上通過決議案，以(I)只要任何B類股份仍未發行，股東總投票權的多數及(Ii)如無B類股份仍未發行，則股東總投票權至少75%(75%)的絕對多數。

43.休假。

董事的職位應予騰出，並予以免職或免職：

(A)在他或她去世時，因此而發生的事實；

(B)適用法律或任何證券交易所規則或條例禁止他或她擔任董事；

(C)如果董事會認定，由於其精神或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(D)其董事職位是否根據本章程和/或適用法律屆滿；

(E)於股東大會上通過一項決議案，由(I)只要任何B類股份仍未發行，股東的總投票權即為多數，及(Ii)如無任何B類股份仍未發行，則須獲得至少75%(75%)的股份總表決權的絕對多數(連同該項罷免於該決議案所指定的日期生效)，惟根據第四十條交錯董事會組成當選的現任董事的任期不得縮短；

(F)以書面辭職的方式，辭職自辭職所定的日期起生效，或在辭職送交公司時生效，兩者以較遲者為準；或

(G)就外部董事而言，如獲選，且不論本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

44.利益衝突；批准關聯方交易。

(A)除適用法律及本章程細則另有規定外，董事不應因其職位而喪失在本公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得廢止任何此等合約或由本公司或其代表訂立而董事須以任何方式擁有權益的任何合約或安排，亦不得因此而喪失資格，但按規定者除外

根據公司法，董事應僅因擔任該職務或由此建立的受託關係而向公司交代因擔任該職務或受薪職位而產生的任何利潤或通過任何該等合同或安排實現的任何利潤，但其權益的性質以及任何重大事實或文件必須由其在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露(如果其利益當時存在)，或在任何其他情況下，不遲於取得其權益後的第一次董事會會議。

(B)在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦公室持有人之間的交易，以及本公司與辦公室持有人擁有個人利益的另一實體之間的交易，在每種情況下均不是非常交易(根據公司法的定義)，只需獲得董事會或董事會委員會的批准即可。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

董事會議事程序

45.會議。

(A)董事會可召開會議及休會，並以其他方式規管董事會認為適當的會議及議事程序。

(B)董事會會議應由祕書在主席的指示下或在至少兩(2)名董事向主席提交的要求下召開，或在公司法規定要求召開董事會會議的情況下由祕書召開(如董事會缺席，則由首席執行官召開)。如主席在至少兩(2)名董事提出要求後七(7)日內沒有指示祕書(或在祕書缺席時由行政總裁)召開會議，則該兩名董事可召開董事會會議。任何董事會會議均須在不少於兩(2)天前發出通知，除非所有董事就某一特定會議或出席該會議以書面放棄該通知，或除非該會議所討論事項的緊迫性及重要性以致主席合理地決定在有關情況下應放棄或縮短通知。

(C)任何此類會議的通知應以書面形式發出(包括通過電子郵件)，除非主席合理地確定會議的緊迫性，要求以口頭、電話或主席認為在當時情況下適當的其他方式發出通知。

(D)即使本協議有任何相反規定，董事仍可放棄以本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而即使通知有瑕疵，會議仍應被視為已由所有有權參加但未獲如上所述正式發出通知的董事召開，即使該通知有瑕疵，但如在有關會議採取行動之前放棄有關失責或欠妥之處，則會議將被視為已正式召開。在不減損前述規定的情況下，於董事會會議期間任何時間出席的任何董事均無權因有關會議的通知中有關會議日期、時間或地點或召開的任何欠妥之處而要求撤銷或廢止在該會議上通過的任何議事程序或決議。

46.法定人數。

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議和表決的在任董事親自出席或以任何溝通方式構成。任何事務不得在董事會會議上處理，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或以任何通訊方式出席，條件是所有參與會議的董事均可同時聽取彼此意見)。如果在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議應在同一地點和四十八(48)小時後的同一時間休會，除非主席認為情況緊急和重要，需要較短的時間。如果按照前述規定召開了延期會議，但在宣佈的時間後三十(30)分鐘內未達到法定人數，則該延期會議所需的法定人數應為任何兩(2)名合法董事

有權參加會議並出席該延期會議的人。在延會的董事會會議上，唯一需要審議的事項應當是在最初召開的董事會會議上合法審議的事項，如果出席了必要的法定人數，唯一需要通過的決議就是原本可以在最初召開的董事會會議上通過的決議。

47.董事會主席。

董事會應不時推選一名董事會成員擔任董事會主席，免去該主席職務，並任命他或她接替他或她。主席應主持每次董事會會議，但如無主席，或在任何會議上他或她在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願主持會議，則出席的董事應在出席會議的董事中推選一人擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應使擔任者有權投第二票或決定票。

48.儘管有欠妥之處，但作為的效力。

董事會、董事會委員會或董事任何人士在任何會議上作出或處理的所有行為，即使其後可能被發現在委任有關會議的參與者或彼等或以上述身份行事的任何人士方面有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何一人被取消資格，均屬有效，猶如並無該等欠妥之處或喪失資格一樣，但如該欠妥之處是由於未能達到所需法定人數，則上述行為無效。

首席執行官；作為創始人的高級管理人員

49.首席執行官；作為創辦人的高級職員。

(A)董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為行政總裁，該等行政總裁將擁有公司法所載的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的董事會職銜及職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制所規限。該等委任可為固定期限或不受任何時間限制，董事會可不時(在公司法及任何該等人士與本公司之間的任何合約條文的規限下)釐定彼等的薪金及薪酬、罷免或罷免該等人士，以及委任另一名或多名其他人士擔任其職位或其他職位。

(B)直至截止日期三週年為止，任何創辦人終止擔任本公司執行董事，不論是否出於任何理由，均須獲得當時在任董事至少75%(75%)的絕對多數批准；其後，終止任何創辦人擔任本公司執行董事，須經董事會根據第37(B)條通過的決定。

分鐘數

50分鐘。

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)的主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其所記錄事項的表面證據。

分紅

51.攤還債款的宣佈。

董事會可以不時宣佈，並促使公司支付公司法允許的股息(或進行公司法意義上的其他“分配”)。時間由董事會決定

該等股息的支付以及確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

52.須以攤還債款方式支付的款額

在本細則條文的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中任何股份所附帶的權利或條件的規限下，本公司支付的任何股息應按其各自持有的已發行和已發行優先股、A類股份和B類股份的比例分配給有權享有該等股息的股東(並非違約支付本細則第14條所述的任何款項)，併為此按同等原則對待所有該等股份。

53.利息。

任何股息都不應計入本公司的利息。

54.以金幣付款。

如董事會如此宣佈，則根據第51條宣佈的股息可全部或部分以分派本公司的特定資產或以分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券的方式支付，或以上述方式的任何組合支付，其公允價值須由董事會真誠釐定。

55.權力的執行。

董事會可按其認為合適的方式，解決因派發股息、紅股或其他股份而產生的任何困難，尤其是就零碎股份發行股票及出售該等零碎股份以向有權享有該等股份的人士支付代價，或釐定若干資產的分派價值，並決定按該價值向股東支付現金，或不計入價值低於0.01美元的零碎股份。董事會可以指示以董事會認為適當的方式向受託人支付現金或將這些特定資產轉讓給有權獲得股息的人。

56.從股息中扣除。

董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

57.股息的保留。

(A)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何應付股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。

(B)董事會可保留任何人士根據第22或23條有權成為股東或任何人士根據上述細則有權轉讓的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

58.無人申索的股息。

所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，以使本公司受益，直至認領為止。將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股息的受託人，而任何股息自宣佈之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領的股息，以及自支付股息之日起的相同期間後無人認領的任何其他款項，將被沒收並歸還本公司，但董事會可酌情安排本公司支付任何該等股息或該等其他款項或其任何部分。如果該證書沒有歸還給本公司，則授予本應有權獲得的人。的委託人(且僅限於委託人)

該等其他款項的任何無人申索的攤還債款，如有人申索，須支付予有權享有該等款項的人。

59.支付機制。

就股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律規定須扣繳的税款，可由董事會酌情決定，以支票寄往或留在有權享有該股份的人的登記地址，或以轉賬至該人指定的銀行賬户的方式支付(或如有兩人或以上人士登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份，任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能承認為其擁有人或根據本章程細則第22或23條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士，或該等人士的銀行賬户)，或有權享有該等權益的人士以書面或董事會認為適當的任何其他方式指示的其他地址。每張該等支票或其他付款方法須按收件人的指示或上述有權領取該支票的人士的指示付款，而支票或其他付款方式如由開出支票的銀行付款，即為對本公司的良好清償。每一張該等支票的寄出風險須由有權獲得該支票所代表的款項的人承擔。

帳目

60.帳簿。

公司的賬簿應保存在辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給所有董事查閲。除適用法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司任何賬目、簿冊或其他類似文件。公司應將其年度財務報表的副本放在公司的主要辦事處供股東查閲。公司不應被要求向股東發送其年度財務報表的副本。

61.核數師。

本公司核數師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但股東大會在行使其確定核數師報酬的權力時，可採取行動(在沒有任何與此相關的行動的情況下，應被視為已採取行動)授權董事會(有權將權力轉授給其委員會或管理層)按照該等標準或標準確定該等報酬，但如未提供該等準則或標準，該報酬的數額應與該核數師提供的服務的數量和性質相稱。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會後的第三次股東周年大會。

62.財政年度。

本公司的會計年度為截至每個歷年12月31日的12個月期間。

補充寄存器

63.補充登記冊。

在公司法第138及139條條文的規限下及按照公司法第138及139條的規定，本公司可安排在以色列境外董事會認為合適的任何地方備存補充登記冊，並在所有適用法律規定的規限下，董事會可不時採納其認為合適的有關備存該等分冊的規則及程序。

豁免、彌償及保險

64.保險。

在符合《公司法》有關這類事項的規定的情況下，公司可訂立合同，為因法律允許的任何事項引起的擔任本公司職務的職務人員的行為或不作為而對其任職人員承擔的全部或部分責任進行保險，這些事項包括：

(A)違反對公司或任何其他人的注意義務；

(B)違反其對公司的忠誠義務，但任職人員必須真誠行事，並有合理理由認為導致該違反的行為不會損害公司的利益；

(C)以任何其他人為受益人而施加於該公職人員的財務法律責任；及

(D)根據任何法律，本公司可以或將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，且在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等保險的條文的範圍內，則該等條文被視為已納入及併入本細則(如適用，則包括根據證券法第56H(B)(1)條及經濟競爭法第50P條)。

65.彌償。

(A)在符合《公司法》規定的情況下，公司可在適用法律允許的最大範圍內追溯賠償職務持有人，包括下列債務和費用，只要該等債務或開支是由該職務持有人作為職務持有人的行為或不作為而強加於該職務持有人或因該職務持有人的行為或不作為而產生：

(I)任何法庭判決，包括經法院確認的和解或仲裁員裁決而作出的判決，對擔任公職的人施加的有利於另一人的經濟法律責任；

(2)任職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟，或與經濟制裁有關而花費的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是：(1)由於這種調查或訴訟，沒有對任職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加代替刑事訴訟的經濟責任(根據《公司法》的定義)，或者如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要證明犯罪意圖的犯罪施加的；

(Iii)職位持有人所支出的合理訴訟費用，或在公司或任何其他人以公司名義或任何其他人對該職位持有人提起的法律程序中，或在該職位持有人被判無罪的刑事控罪中，或在該職位持有人被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行的刑事控罪中，法院施加於該職位持有人的合理訴訟費用，包括合理的法律費用；及

(Iv)根據任何法律，本公司可能或將能夠對董事作出彌償的任何其他事件、事件、事宜或情況，而在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等彌償的條文的範圍內，則該等條文被視為包括於本章程細則內，並以引用方式併入本章程(如適用，則包括根據證券法第56H(B)(1)條及經濟競爭法第50P(B)(2)條)。

(B)在符合《公司法》和任何其他適用法律的規定的情況下，公司可承諾就下列條款所述的債務和費用預先對辦公室持有人進行賠償：

(I)第65(A)(I)款，但賠償承諾僅限於並列明：(A)董事根據

作出彌償承諾時公司的經營情況，以及(B)董事在作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額或準則；及

(2)第65(A)(2)、65(A)(3)和65(A)(4)條。

66.豁免。

在符合公司法規定的情況下，公司可在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反注意義務而產生的任何損害賠償責任。

67.一般情況。

(A)對公司法或任何其他適用法律的任何修訂，對任何職位持有人根據第64至66條獲得賠償、保險或豁免的權利以及對第64至66條的任何修訂，均屬預期有效，且不影響本公司就修訂前發生的任何作為或不作為向職位持有人作出賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(B)第64至66條的規定：(1)應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；(2)不打算也不得解釋為以任何方式限制本公司在購買保險和/或賠償(無論是預先的或追溯的)和/或豁免方面，有利於任何非任職人員，包括非任職人員的任何僱員、代理人、顧問或承包商；和/或任何公職人員，只要這種保險和/或賠償在法律上沒有明確禁止。

鎖定

68.禁閉。

儘管本協議有任何相反規定，但僅限於第69條所述的例外，以及日期為[截止日期]除非獲得本公司書面同意，否則在禁售期結束前，任何持有人無權轉讓任何禁售期股份或可行使、可交換或可轉換為該等禁售期股份的任何工具。

就本條第六十八條和第六十九條而言：

“公司股權持有人”是指在緊接合並協議預期的合併生效時間之前，公司的每一位股東。

“持有人”指(I)每一位公司股權持有人，以及(Ii)SPAC保薦人。

“清算事項”是指清算、合併、股本交換、重組、出售所有或幾乎所有資產或涉及本公司的其他類似交易，普通股持有人將有權在交易完成後將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

“禁售期”是指

(I)就公司股權持有人及其獲準受讓人而言，自結束日起至(A)該公司股權持有人在結束日持有50%普通股的期間，以(1)結束日後六(6)個月的日期及(2)自結束日起的任何三十(30)個連續交易日內任何二十(20)個交易日內任何二十(20)個交易日的VWAP等於或超過12.50美元之日，以較早者為準；及(B)就該公司股權持有人於截止日期所持有的其餘50%普通股而言，以(1)截止日期後十二(12)個月的日期與(2)自截止日期起計的任何三十(30)個連續交易日內任何二十(20)個交易日內任何二十(20)個交易日的VWAP等於或超過12.50美元的日期中較早者為準；及

(Ii)就SPAC保薦人及其獲準受讓人而言，自成交日期起至(A)成交日期後十二(12)個月之日及(B)在任何三十(30)個連續交易日內任何二十(20)個交易日內VWAP等於或超過12.50美元之日，以較早者為準的期間；

但是，禁售期不得在截止日期後180天之前根據上文第(I)(A)(2)款解除，也不得根據上文第(I)(B)(2)或(Ii)(B)款在截止日期後90天之前解除。

“禁售股”指(I)就公司股權持有人及其許可受讓人而言，指該等公司股權持有人於緊接股份拆分及轉換後所持有的本公司普通股(各該等術語於合併協議中定義)，及(Ii)就其持有的7,187,500股SPAC B類股票(定義於合併協議)而言，(A)根據合併協議可作為合併代價向SPAC保薦人發行的普通股。(B)本公司就私募認股權證(定義見合併協議)向SPAC保薦人發行作為合併代價的認股權證，及(C)在行使上文(B)項所述公司認股權證後可向SPAC保薦人發行的任何普通股。為進一步説明上述事項，按照SPAC保薦人的任何聯營公司與本公司之間的認購協議向該聯營公司發行的普通股不得為禁售股。

“合併協議”是指公司、瑞格爾合併子公司和EJF收購公司之間於2021年9月15日簽訂和簽訂的合併協議和合並計劃。

“獲準受讓人”係指(在遵守第69條的情況下)：(1)持有者的直系親屬(就本條第68條和第69條而言，“直系親屬”指任何自然人：該人的配偶或家庭伴侶、該人與其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹、以及該人及其配偶或家庭伴侶的直系後裔和祖先(包括領養和繼子女及父母)，(2)由該持有人控制、控制或共同控制的任何實體，(Iii)為持有人或持有人直系親屬直接或間接利益而設立的任何信託；(Iv)如持有人為信託，則為該信託的託管人或受益人或該信託受益人的財產；及(V)如持有人為實體，則為持有人的任何直接或間接控股合夥人、成員或股權持有人、持有人的任何聯營公司(定義見證券法下頒佈的規則405)或由該等人士或實體或其各自聯營公司控制或管理的任何相關投資基金或工具。

“SPAC贊助商”指的是特拉華州的威爾遜大道有限責任公司。

“交易日”是指普通股可以在普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“轉讓”應直接或間接指(I)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議處置或建立或增加與1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條所指的看漲等價頭寸或清算，或減少與禁售股有關的看漲等價頭寸，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排，擁有禁售股的所有權或與禁售股有關的任何其他衍生交易的任何經濟後果，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)條所述的任何交易。儘管有上述規定，只要持有人繼續行使權力(不論是獨家或股份)或透過委託書、投票協議或其他方式就該等被質押的禁售股份投票，而該持有人根據真正的貸款或債務交易對該等禁售股份產生純粹的抵押權益，則該等禁售股份的質押並不構成本細則所指的轉讓。此外，即使本協議有任何相反的規定，本協議中的任何規定都不應阻止在禁售期內建立符合交易法規則10b5-1的10b5-1交易計劃(“10b5-1交易計劃”)或修改現有的10b5-1交易計劃。

只要在禁售期內沒有根據任何該等新設立或修訂的10B5-1交易計劃出售禁售股。

“VWAP”指於收市日期當日或之後的任何交易日，普通股在當時買賣普通股的主要證券交易所或證券市場的交易量加權平均價格(如彭博資訊所載，或如報告中並無報告，則為本公司選定的另一權威來源)；但如已發行普通股因任何紅股、分拆、組合、拆分、資本重組等而發生任何變化，則VWAP應作出公平調整以反映該等變化。

69.允許的轉讓。

(A)即使本章程細則有任何相反規定，第六十八條所載的禁售限制不適用於下列任何或全部禁售股的轉讓：(I)轉讓予該持有人的任何準許受讓人；(Ii)在該持有人去世時以遺囑或無遺囑方式繼承；(Iii)根據法律的施行或依據法院命令或離婚時的配偶，如和解、命令或判令所要求，或按家庭關係和解、命令或判令所規定；(Iv)就清盤事件或(V)向任何創辦人或由任何創辦人直接或間接全資擁有的實體(或如屬純粹為創辦人的利益而設的信託)轉讓禁售股；惟在第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)條的情況下，受讓人應在本章程細則適用於轉讓持有人的條文的規限下收取及持有禁售股，且除非按照第六十八條及第69條的規定，否則不得進一步轉讓禁售股。為免生疑問，第六十八條所載的禁售限制不適用於行使任何購股權或認股權證以購買普通股(倘代表該等購股權或認股權證的票據允許以無現金基準行使)，則不適用於行使該等購股權或認股權證的任何購股權或認股權證(該等行使可在無現金基礎上進行)，但應適用於行使該等權力時收到的普通股。

(B)如有任何轉讓違反或違反本章程細則的條款而作出或試圖轉讓(“禁止轉讓”)，則該等據稱的禁止轉讓從一開始便屬無效，而本公司將拒絕承認任何該等據稱為禁售股受讓人的人士為本公司的權益持有人之一。為執行第69(B)條，公司可對轉讓持有人的禁售股實施停止轉讓指示，直至禁售期結束，除非遵守本章程細則規定的限制。

(C)倘於截止日期至清盤事件期間，已發行普通股因任何紅股、分拆、合併、拆分、資本重組及類似事項而更改為不同數目的股份或不同類別的股份，則本文件所載以普通股數目為基礎的任何數目、價值(包括美元價值)或金額將因任何紅股、分拆、合併、分拆、資本重組及類似事項而公平調整。根據本細則第69(C)條作出的任何調整，應於該等紅股、分拆、合併、拆分、資本重組或類似事項生效之日及時間生效。為免生疑問，根據合併協議擬進行的交易而作出的單位或股份變動，不得構成需要公平調整的紅股、分拆、合併、拆分、資本重組或類似事項。

(D)第68條及第69條所載限制並不限制持有人在禁售期內行使其作為本公司股東的權利，包括投票表決任何禁售股的權利。

清盤

70.清盤。

如本公司清盤，則在適用法律及在清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，本公司可供股東分派的資產須根據第8(C)條的規定分派予股東。

通告

71.通知。

(A)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄往，則以航空郵寄)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能以書面指定的其他地址以收取通知及其他文件。

(B)任何股東可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親自向本公司主要辦事處的祕書或行政總裁遞交、傳真、電郵或其他電子傳輸，或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司辦事處。

(C)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(I)如屬郵寄，則為郵寄後四十八(48)小時，或收件人實際收到時，如郵寄後早於四十八小時，或

(2)如屬隔夜航空速遞，寄出後的下一個營業日，並附有經速遞公司確認的收據，或如收件人在寄出後三個營業日內收到，則在收件人實際收到收據時；

(Iii)如屬面交，則實際親自交付予該收件人；

(4)在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在收件人的傳真機自動以電子方式確認收件人已收到通知的第一個工作日(代替收件人的正常營業時間內)，或從收件人的電子郵件或其他通信服務器發送確認的第一個工作日。

(D)如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，儘管該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第七十一條的規定。

(E)就任何人士共同有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知鬚髮給股東名冊上排名最靠前的人士，而任何如此發出的通知應為向該股份持有人發出的足夠通知。

(F)任何股東如其地址未於股東名冊上註明，且亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程細則有任何相反規定，本公司發出的股東大會通告，如載有適用法律所規定的資料及本章程細則，並在發出大會通告所需的時間內，以下列一種或多種(視何者適用而定)方式發佈，則就本細則而言，應被視為已正式向其在股東名冊上登記的地址(或為接收通知及其他文件而指定的書面地址)位於以色列國境內或境外的任何股東發出該大會通告：

(I)如果本公司的股票隨後在美國的國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場報價，則根據根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告或時間表刊登股東大會公告；及/或

(Ii)在公司的互聯網站上。

(H)郵寄或刊發日期及會議記錄日期及/或會議日期(視何者適用而定)應計入公司法及其規例所規定的任何通知期內。

(I)在公司法或根據公司法頒佈的任何規例許可的範圍內，本公司將無須向在本公司股東名冊上登記的股東交付股東大會通知，而若非本細則第71(I)條的規定，本公司將不會被要求向其交付該等通知。

修正案

72.修訂。

對本章程細則的任何修訂應根據本章程細則獲得股東大會的批准。

爭端裁決論壇

73.爭端裁決論壇。

(A)除非本公司書面同意就根據經修訂的《1933年美國證券法》而產生的任何訴訟因由選擇另一法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院須為解決根據經修訂的《1933年美國證券法》而產生的任何聲稱有訴訟因由的申訴的獨家法院；及(B)除非本公司書面同意選擇其他法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)就代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或股東的受信責任的任何索賠，或(Iii)根據本細則、公司法或證券法任何條文提出的任何索賠的獨家法庭。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意此等規定。

*    *    *

附件B

表決協議的格式

投票協議

本投票協議(下稱《協議》)於2023年4月14日由Gal Krubiner、Yahav Yulzari和AVITAL Pardo(各自為“投票方”)和根據以色列法律成立的Pagaya Technologies Ltd.(下稱“本公司”)簽署。

鑑於，本公司已於2023年4月14日與其中指明的若干投資者(分別為“投資者”及合共為“投資者”)訂立該等優先股購買協議(“購買協議”)；及

鑑於就購買協議擬進行的交易，本公司同意於簽訂購買協議後，在合理可行的情況下儘快安排及召開股東特別大會，以取得股東批准其經修訂及重訂的組織章程細則(“章程細則”)，以符合適用以色列法律的規定。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到、充分和充分--本合同各方同意如下：

1.定義。如本文所用，“投票股份”一詞綜合而言，指(A)投票方實益擁有(該詞定義見交易所法令第13d-3條，但不包括因行使該等購股權或認股權證而取得的任何股份)(“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有權”)，或(B)投票方有權投票(不論根據尚未行使的授權書、信託或其他方式)。

2.投票方的陳述和保證。各投票方特此就該投票方向本公司作出如下聲明和保證：

(A)有表決權的股份。截至本協議日期，表決權方持有的表決權股份列於本協議附件A。除附件A所列者外，截至本協議日期止，投票方並無實益擁有本公司任何其他證券的所有權。

(B)不同意。關於本協議的簽署、交付和履行，投票方不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案。

(C)沒有衝突。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，或投票方遵守本協議的條款和履行本協議項下的義務，都不會直接或間接地(I)違反、衝突或導致違反任何信託協議、貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、文書、許可證、特許權、特許經營、許可證、判決、命令、通知、法令、法規、法律、條例的任何規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。適用於投票方或投票方的財產或資產(包括投票股)的規則或條例，預計將阻止投票方履行其在本協議下的義務。

(D)股份所有權。投票方並不實益擁有任何投票權股份或任何購股權、認股權證或其他權利，以收購本公司任何額外的投票權股份或普通股，或可行使或可轉換為本公司投票權股份或普通股的任何證券，但本協議附件A所載者除外。

(E)無訴訟。沒有任何針對投票方的法律程序懸而未決，或據投票方所知，對投票方構成威脅的法律程序將合理地預期會對投票方履行其在本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害或重大不利影響。

(F)老練。投票方是一名經驗豐富的股東，並掌握有關本公司業務及財務狀況的足夠資料，足以就本協議及購買協議擬進行的其他交易作出知情決定，並已獨立地根據投票方認為適當的資料作出訂立本協議的分析及決定，而不依賴本公司或其任何聯屬公司或前述人士的任何各自代表。投票方承認，本協議中包含的關於投票方實益擁有的投票權股份的協議是不可撤銷的。

3.有投票權的協議；不可撤銷的委託書；進一步保證。

(A)在本協議有效期內，各表決權方須(X)出席任何審議下文第(I)及(Ii)條所述事項的公司股東大會及每次延期或延期，或以其他方式將表決權一方實益擁有的表決權股份計算為出席會議，以確定法定人數及(Y)表決或安排表決表決權政黨實益擁有的表決權股份，在任何情況下，根據本公司的管治文件，該等有表決權股份均有權就該等股份投票：(I)贊成(A)通過章程細則，及(B)為完成購買協議所擬進行的交易而合理地需要並經本公司股東考慮及表決的任何其他事項；及(Ii)任何可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、勸阻、不利影響或妨礙及時完成購買協議所擬進行的交易的任何行動、建議、交易或協議。

(B)根據本協議第3(A)節，每一投票方特此委任裏士滿·格拉斯哥和Michael Kurlander以及他們中任何一人的任何指定人作為其代理人和事實代理人，並擁有全面的替代和再代理權力，就投票股份在本協議有效期內投票。本委託書和授權書旨在確保投票方履行本協議項下的職責。每一投票方應採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。由各投票方授予的該委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷投票方就表決權股份授予的任何和所有先前的委託書。本協議中各投票方授予的授權書是一份持久的授權書，在投票方解散、破產、死亡或喪失工作能力後繼續有效。本協議終止時，本協議所授予的委託書和授權書即告終止。

(C)各投票方應不時應本公司的要求，採取一切必要或適當的進一步行動，以最迅速、合理可行的方式實現本協議的目的。

4.沒有投票信託或其他安排。各投票方同意，在本協議有效期內，投票方將不會、也不會允許其控制下的任何實體將任何有表決權股份存入有表決權信託基金、授予有關有表決權股份的任何委託書或使任何有表決權股份受制於任何有關有表決權股份的投票安排，但本協議所述者除外。每一投票方特此撤銷事實上與投票權股份有關的任何和所有以前的代理人和代理人。

5.投票黨的某些契諾；轉讓及產權負擔。每一投票方同意，在本協議期限內，該投票方不得(A)直接或間接轉讓(包括通過法律的實施)、出售、或以其他方式處置或阻礙(“轉讓”)任何投票方的投票權股份，或同意轉讓任何投票方的投票權股份或投票方的投票權或其中的經濟權益，(B)公開宣佈任何交易意向

(A)或(C)故意採取任何行動，使本協議中包含的投票方的任何陳述或擔保不真實或不準確，或造成阻止或禁止投票方履行其在本協議項下的義務。違反本第5條的任何轉讓有表決權股份或其中任何權益的企圖均屬無效。儘管有上述規定，本第5條並不禁止表決權方將表決權股份轉讓給表決權方、本公司、本公司的任何董事、高級管理人員或僱員及其各自的代名人；但在每種情況下，適用的受讓人均應以本公司合理接受的形式和實質簽署本協議的書面加入書，並同意受本協議約束。儘管有上述規定，投票方根據善意貸款或債務交易或轉讓而對該等投票權股份產生純粹擔保權益的投票權股份質押，不應構成本協議所指的轉讓，只要該投票方繼續行使獨有權力，以委託書、投票協議或其他方式就該等已質押或轉讓的投票權股份投票或指示該等投票權股份投票。

6.終止。本協議應在採購協議根據其條款終止之日起自動終止。本協議終止後，任何一方均不再享有本協議項下的任何權利、義務或責任；但第7款中的任何規定不得免除任何一方在本協議終止前發生的任何故意違反本協議的責任，並且第8-11節的規定在本協議終止後仍然有效。

7.沒有以董事或軍官的身份達成協議。每一表決權方僅以本公司股東和/或作為任何表決權股份的現有代表或代理律師的身份簽署本協議。每一投票方在本協議中均不以該投票方(或投票方的任何關聯公司、合作伙伴或員工)的身份(或作為董事或公司或其任何附屬公司的高級管理人員(如果投票方的任何關聯公司、合作伙伴或員工擔任該職位)的身份)達成任何協議或諒解。本協議的任何條款都不會限制或影響投票方(或投票方的任何關聯方、合作伙伴或僱員)以董事或公司高管的身份採取的任何行動或不作為，投票方以董事或高級職員的身份採取的任何行動或不作為均不得被視為違反本協議。本協議不得解釋為禁止、限制或限制投票方(或投票方的任何關聯方、合作伙伴或員工)以其作為董事或公司高管的身份行使其作為高級管理人員或董事對公司或其子公司的受託職責。

8.其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，在購買協議中預期的交易結束前，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且本協議一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方同意，每一方都有權具體履行本協議的條款，並有權立即獲得禁令救濟和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，而無需證明金錢損害賠償作為補救措施的不足，也無需要求擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。本合同各方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟和/或具體履行不會給雙方帶來不必要的困難。本協議的每一方進一步承認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議項下義務或任何其他強制令救濟的可能性。本協議的每一方進一步同意，在任何其他任何一方要求具體履行或禁令救濟的情況下，不會以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由，斷言法律補救或其他補救措施足夠，或不應就此類違約或違規行為提供具體履行或禁令救濟。

9.整份協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

10.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已送達：(A)如果親自遞送；(B)由保證隔夜遞送的國家公認的隔夜快遞員發送後的一(1)個工作日；(C)如果在正常營業時間內(以及在緊接的下一個工作日)通過電子郵件遞送，則在發送時(前提是不會產生“錯誤消息”或其他無法遞送的通知)；或(D)在郵寄日期後的第五(5)個工作日，以掛號信方式要求回執，郵資已付。此類通信必須按如下方式發送才能生效：

如果是投票方，則為：

帕加亞科技有限公司

公園大道90號

紐約州紐約市，郵編：10016

注意：格拉斯哥里士滿的記者

電子郵件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

如果是對本公司，則為：

帕加亞科技有限公司

公園大道90號

紐約州紐約市，郵編：10016

注意：首席執行官蓋爾·克魯比納

*格拉斯哥里士滿

電子郵件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP：

漢諾威街3175號。

加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：娜塔莉·卡拉姆，Esq.

約翰·T·麥肯納

埃裏克·C·延森，Esq.

電子郵件：@nkaram@Cooley.com

郵箱：jmckenna@Cooley.com

郵箱：ejensen@Cooley.com

戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司

伊加爾阿隆街98號

特拉維夫

6789141

以色列

注意：記者亞倫·M·蘭伯特

電子郵件：：aaron.lampert@Goldfarb.com

    

就本協議而言，“營業日”是指法律規定紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

11.雜項。

(A)適用法律；管轄權；放棄由陪審團進行審判。(I)本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴因(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用於這些原則會導致適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則。

根據以下聲明：(Ii)每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院，或者如果它擁有或可以獲得管轄權，則在特拉華州地區法院)對基於本協議或由本協議引起的任何事項以及本協議預期的交易的完成的每一案件的專屬管轄權和地點，同意可以特拉華州法律授權的任何方式向他們送達該人的法律程序文件，並放棄和契諾不主張或抗辯他們本來可能對這種程序文件送達方式提出的任何反對意見。每一方當事人均放棄，且不得在任何法律糾紛中聲稱：(A)該方當事人因任何原因不受上述法院的管轄；(B)該訴訟程序可能無法在該法院提起或無法在該法院進行；(C)該當事人的財產被豁免或免於執行；(D)該訴訟程序是在不方便的法院提起的；或(E)該訴訟程序的地點不當。每一方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或打算將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟移交或移至上述法院以外的任何法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。雙方特此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達訴訟程序，並進一步同意國家認可的保證隔夜遞送的夜間快遞服務或通過掛號或掛號郵件、要求的回執在第11條規定的地址送達訴訟程序。儘管第11(A)(Ii)條有前述規定，任何一方均可僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的，在上述法院以外的法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。

根據第(Iii)條，在任何不能放棄的適用法律要求不禁止的範圍內，每一方當事人和任何主張權利的第三方受益人只有在他、她或它不可撤銷和無條件地放棄對與本協議有關的任何法律糾紛中所主張的任何索賠或反索賠以及與之相關的任何反索賠進行陪審團審判的權利時，才可以這樣做，無論是現在存在的還是以後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議和本協議預期的交易的完成而引起或與之相關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

(B)修訂。在不違反下文第11(G)條的前提下，雙方可隨時簽署代表各方簽署的書面文書，對本協議進行修訂。本協議的任何修改、終止、撤銷、解除或取消，除非由尋求強制執行本協議的一方以書面形式簽署，否則不得生效，也不影響任何一方執行本協議項下的任何索賠或權利的權利，無論該索賠或權利是否已清算，如果導致此類索賠或權利的情況發生在該修改、終止、撤銷、解除或取消之日之前。

(C)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，根據任何現有或未來的法律要求被裁定為非法、無效或不可執行：(A)該條款將完全可分離；(B)本協議將被解釋為

本協議將：(A)本協議的其餘條款將保持充分的效力和效力，不受非法、無效或不可執行條款的影響；以及(D)將自動添加一個合法、有效和可執行的條款，作為本協議的一部分，以取代該非法、無效或不可執行的條款，作為本協議的一部分。

(D)對應方；電子交付。本協議可簽署多份副本，所有副本應被視為同一份文件，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解，本協議各方無需簽署相同的副本。以電子方式將一方當事人執行的對方當事人交付給其他當事人的律師，視為符合前款規定。

(E)標題和標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(F)轉讓。除根據第5條允許的投票方的轉讓外，且僅根據其中的條款，本協議的任何一方未經其他各方事先書面批准，不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。在符合本第11條(F)款第一句的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本規定的所謂轉讓或授權均屬無效，不具有任何效力或效力。

(G)本公司及各投票方承認，每名投資者均為本協議的第三方受益人，未經投資者事先書面同意，本公司或任何投票方均不得修改或終止本協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

投票方：

    

蓋爾·克魯比納

    

雅哈夫·尤爾扎裏

    

阿維塔爾·帕爾多

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

公司：

PAGAYA科技有限公司

作者：

姓名：

標題：

作者：

姓名：

標題：

附件A

*實益所有權百分比的計算是基於截至本協議日期公司529,168,740股已發行A類普通股，無面值，以及174,934,392股公司已發行B類普通股，無面值。

**不包括該投票方持有的收購B類普通股的任何期權。