附件4.16
註冊權協議
本登記權協議(以下簡稱《協議》)日期為2023年1月5日，由Pagaya Technologies Ltd簽訂，Pagaya Technologies Ltd是一家根據以色列法律成立的公司(“Pagaya”或“發行人”)，其股東(定義見下文)載於本協議的簽名頁。帕加亞和股東有時在本文中被統稱為“當事人”，每個人都是“當事人”。本登記權協議中使用的和未定義的大寫術語具有合併協議(定義如下)中該等術語的含義。
鑑於，本註冊權協議是與截至2022年11月15日的特定合併協議和計劃(可能不時修訂、補充或以其他方式修改的合併協議)相關的，由Darwin Homees，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)、DHPagaya的一家合併子公司(以下簡稱“合併子公司”)、特拉華州的一家公司和買方的直接全資子公司(“合併子公司”)與僅以代表身份行事的科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司簽訂。股東的代理及實際受權人，且僅就合併協議所載的明訂目的而非其他目的，據此，根據合併協議所載的條款及條件(其中包括)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司為合併的存續實體及Pagaya的直接全資附屬公司(“合併”，連同其內擬進行的交易，稱為“預期交易”)；
鑑於股東收到與預期交易有關的發行人普通股(定義見下文)，並作為股東批准、訂立及完成預期交易的誘因，Pagaya與股東已同意訂立本協議，以闡明Pagaya授予股東與預期交易相關的若干登記權利。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和前提，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
第一節註冊權
(A)帕加亞同意，在截止日期(“提交截止日期”)後三十(30)個歷日內，帕加亞將採取商業上合理的努力，以F-1表、F-3表(如果帕加亞當時有資格使用F-3表)或其他適當的表格(“登記説明書”)，向美國證券交易委員會提交或提交擱置登記説明書，在每種情況下，該説明書涵蓋A類普通股的轉售，不包括每股面值。股東根據合併協議收購的發行人(“發行人普通股”)(“交易股份”)(“應登記股份”)，Pagaya應盡其商業合理努力，在提交後合理可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(I)提交日期後第90個歷日(如果美國證券交易委員會通知Pagaya它將“審查”註冊説明書)和(Ii)Pagaya接到通知(口頭或書面)日期後第10個營業日中最早的一個。以較早者為準)，美國證券交易委員會不會“審核”或不再進一步審核註冊聲明(以較早日期為“生效期限”)；然而，Pagaya將應登記股份納入登記聲明的義務取決於股東以書面形式向Pagaya提供Pagaya為實現應登記股份的登記而合理要求的有關股東、股東持有的Pagaya的證券以及擬出售應登記股份的方式(應限於非包銷公開發行)的信息，並且股東應簽署Pagaya可能合理要求的與此類登記相關的文件，該等文件是出售股東在類似情況下的慣例，包括規定Pagaya應有權推遲和暫停登記聲明的生效或使用(如適用)在任何常規停電或類似期間或在本協議允許的情況下；但不得要求任何股東履行與前述有關的義務
除下文第2節規定的限制外，任何其他鎖定或類似協議或其他方式都應受到轉讓應登記股票的能力的任何合同限制。Pagaya將盡其商業上合理的努力，在提交或提交註冊聲明之前至少五(5)個工作日將註冊聲明草稿提供給股東指定的一(1)家律師事務所進行審核；但為免生疑問，在任何情況下，Pagaya均不會因任何股東的審核而要求Pagaya延遲或推遲提交或提交註冊聲明。Pagaya應應任何股東的要求，將Pagaya根據本協議完成的註冊狀態通知該股東。如果Pagaya提交了F-1表格，並且此後有資格使用F-3表格，則Pagaya應在Pagaya因在20-F表格上公開提交其年度財務報表而被要求提交新的F-1表格的同時，盡其商業上合理的努力將F-1表格(以及任何隨後的登記聲明)轉換為F-3表格。所有與登記股份登記所需的登記、備案或資格有關的開支，包括但不限於所有登記、上市和資格費用、打印機和會計費用，以及Pagaya的律師費用和支出，均應由Pagaya支付；然而，Pagaya將不負責支付任何股東的任何銷售或經紀佣金或股東(包括律師)的其他成本和開支。
(B)只要任何股東持有任何交易股份，只要符合規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)的要求，Pagaya將盡商業上合理的努力提交所有報告，並提供一切必要的慣例及合理合作，使股東能夠根據證券法第144條(“第144條”)轉售交易股份(在每種情況下，當證券法第144條可供該股東使用時)。如Pagaya未能在提交截止日期前提交登記聲明或未能在生效截止日期前生效，並不解除Pagaya如上文第1節所述提交或生效註冊聲明的義務。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會因適用股東使用證券法第415條轉售交易股份或其他方面的限制而阻止Pagaya納入建議根據註冊聲明登記的任何或全部交易股份，則該登記聲明應登記用於轉售相當於美國證券交易委員會允許的交易股份最高數量的交易股份。在這種情況下，登記聲明中所列每個出售股東應按比例減少所有該等出售股東的交易股份數目。在美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會宣佈註冊聲明已生效後，Pagaya應根據證券法第424條儘快提交最終招股説明書。在任何情況下，除非美國證券交易委員會提出要求，否則任何股東均不得在註冊説明書中被指定為法定承銷商；但規定，如果美國證券交易委員會要求在註冊説明書中將任何股東指定為法定承銷商，該股東將有機會退出註冊説明書。
(C)Pagaya應自費：
(I)除本協議允許Pagaya暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書外，Pagaya將盡其商業上合理的努力，以保持此類註冊，以及Pagaya確定根據州證券法獲得的對股東持續有效的任何資格、豁免或遵守，並保持適用的註冊説明書或任何隨後的擱置註冊説明書不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者：(A)股東停止持有任何可登記股份之日；(B)股東所持所有可登記股份可根據第144條不受限制地出售之日；包括根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求Pagaya遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，以及(C)自注冊聲明生效之日起三(3)年。本協議要求發行人使註冊聲明有效的期限在本文中稱為“註冊期”；
(Ii)在註冊期內，採取商業上合理的努力，在五(5)個工作日內向股東代表提供建議：
(A)註冊聲明或對其的任何修訂已於何時提交美國證券交易委員會，以及該註冊聲明或對其的任何生效後的修訂於何時生效；
(B)在收到通知或獲悉此事後，美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何登記聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟(帕加亞應迅速作出商業上合理的努力，阻止發出任何停止令)；
(C)帕加亞已接獲任何關於暫時吊銷其中所列可登記股份在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知；及
(D)在本註冊權協議條文的規限下，任何需要對任何註冊説明書或招股章程作出任何更改的事件的發生，使其中的陳述在該日期不具誤導性，且不遺漏陳述須在其中述明的重大事實或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性所需的重大事實。
儘管本協議有任何相反規定，Pagaya在向股東提供上述第1(C)(Ii)節所述事件的通知時，不得向股東提供任何有關Pagaya的重大非公開信息，除非向股東提供上述(A)至(D)所列事件發生的通知構成有關Pagaya的重大非公開信息；
(3)在登記期內，迅速作出商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何登記聲明的效力的任何命令；
(Iv)在註冊期內，在上述第1(C)(Ii)(D)節所述的任何事件發生時，除非Pagaya根據本條例獲準暫停或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書，否則Pagaya應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄編制一份生效後的修訂本，或提交任何其他所需文件，以便在此後交付給其中包括的可登記股票的購買者，該等招股章程將不包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而該等陳述並無誤導性；
(V)在註冊期內，盡其商業上合理的努力，促使所有須註冊的股票在帕加亞發行的交易股票已上市的每個證券交易所或市場(如有)上市；及
(Vi)如任何股東提出要求，Pagaya應採取合理所需的行動，以(I)促使刪除該股東交易股份上所列的任何限制性圖例，包括(如有需要)向Pagaya的轉讓代理(“轉讓代理”)提交法律意見以刪除該等圖例，及(Ii)指示轉讓代理以證書或簿記形式發行無任何該等圖例的股份，或在該股東提出要求後立即透過存託信託公司以電子方式交付，前提是(A)股份已根據證券法登記轉售，(B)該股東可根據規則第144條出售股份，而不受任何數量及方式的出售限制，或(C)該股東已根據登記聲明或依照規則第144條於提出要求後兩(2)個營業日內出售或轉讓股份，或擬出售或轉讓股份。Pagaya根據本條款刪除圖例的義務可能以適用的股東提供此類陳述和其他文件為條件
與刪除限制性傳説有關的合理必要和習慣要求(不包括本條第(Vi)款第(I)款規定必須提供的任何法律意見，任何此類意見應由帕加亞的律師提供)。
(D)即使本《註冊權協議》有任何相反規定，Pagaya在下列情況下仍有權推遲註冊聲明的提交或生效，或暫停註冊聲明的使用：(I)為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(A)需要對註冊聲明進行修訂，以包括當時Pagaya根據《交易法》要求提交的年度報告或其他報告中不需要的信息，或(B)Pagaya或其子公司的交易談判或完成正在進行中，或發生了談判、Pagaya董事會合理地認為，在以下情況下，Pagaya董事會將要求Pagaya在註冊聲明中額外披露重要信息：Pagaya具有保密的真正商業目的，並且在註冊聲明中預計不會披露這些信息，在Pagaya董事會合理確定導致註冊聲明不符合適用的披露要求的情況下，(Ii)延遲註冊聲明的提交或初步有效性，或暫停註冊聲明的使用，並且該延遲或暫停是由於以下原因而產生的：或與Pagaya無法獲得的財務報表有關或相關，或(Iii)根據Pagaya大多數董事會的善意判斷，此類註冊聲明的提交、有效性或使用將對Pagaya造成嚴重損害，且Pagaya大多數董事會合理地得出結論，必須推遲此類提交(每一種情況均為“暫停事件”)；然而，Pagaya應盡商業上的合理努力，儘快將該註冊聲明提供給該證券的股東出售，並且Pagaya不得延遲或暫停註冊聲明超過兩(2)次或連續六十(60)個日曆日，或在任何十二(12)個月期間的每種情況下總共超過180(180)個日曆天，此外，公司不得在註冊聲明生效日期後的連續十(10)個營業日內實施任何此類延遲或暫停。如果在初始禁售期(如本文定義)生效期間，註冊聲明被宣佈生效，則在初始禁售期結束後的連續十(10)個工作日內)，且在註冊聲明被暫停或延遲期間，不得為自己或任何其他股東的賬户註冊任何證券。在收到帕加亞關於登記聲明生效期間的任何暫停事件的書面通知後，或如果由於暫停事件，登記聲明或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏在其中陳述需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實(根據作出這些陳述的情況，就招股説明書而言，在不具誤導性的情況下，各股東同意(X)其將立即停止根據登記説明書提出要約及出售應登記股份(不包括根據第144條進行的出售)，直至該股東收到補充或經修訂招股章程(Pagaya同意迅速編制)的副本，以更正上述錯誤陳述或遺漏，並接獲任何於生效後修訂已生效的通知，或除非Pagaya另行通知其可恢復該等要約及出售，及(Y)其將對Pagaya交付的書面通知所包括的任何資料保密，除非法律或傳票另有規定。如果Pagaya指示，每個股東將向Pagaya交付招股説明書的所有副本，或在每個股東單獨決定的情況下銷燬該股東擁有的應登記股票的所有招股説明書副本；然而，交付或銷燬涵蓋可登記股票的招股説明書所有副本的義務不適用於(A)該股東需要保留該招股説明書副本的範圍(1)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(2)根據真實的預先存在的文件保留政策或(B)由於自動數據備份而存儲在檔案服務器上的副本。儘管本協議有任何相反規定，Pagaya在向股東提供停牌事件通知時，不得向股東提供有關Pagaya的任何重大、非公開信息，除非就停牌事件的發生向股東發出通知構成有關Pagaya的重大非公開信息。
(E)任何股東均可向Pagaya遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該股東不再收到Pagaya第1條另有規定的通知；但該股東可稍後以書面方式撤銷任何該等選擇退出通知。在收到後
對於股東的選擇退出通知(除非隨後被撤銷)，(I)Pagaya不得向該股東遞送任何該等通知，且該股東將不再有權享有與任何該等通知相關的權利，以及(Ii)每次在該股東打算使用有效的登記聲明之前，該股東應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知Pagaya，並且如果先前已經遞送了暫停事件的通知(或者如果沒有本條款1(E)的規定則本會遞送)，並且相關的停牌期限仍然有效，則Pagaya將如此通知該股東。在該股東向Pagaya發出通知後兩(2)個營業日內，向該股東遞送一份該停牌事件的先前通知副本，此後將在該停牌事件可用時立即向該股東提供該停牌事件結束的相關通知。
(F)賠償。
(I)Pagaya同意在法律允許的範圍內，賠償股東(每個，在登記聲明下的賣方範圍內)及其每個董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、投資顧問、僱員、股東和控制任何股東的每個人(根據證券法或交易法的含義)，免於因以下原因而產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有記錄的自付費用(包括但不限於，一(1)家律師事務所和任何當地律師的合理和有據可查的律師費)，或與任何註冊説明書、招股説明書(“招股章程”)或其任何修訂或補充所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述有關，或任何遺漏或被指控遺漏其中所需陳述的重大事實或作出該等陳述所需的任何遺漏或指稱遺漏(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，除非該等遺漏或指稱是由任何股東或其代表以書面向Pagaya提供的任何明確供其使用的資料所導致或包含的；然而，本第1(F)(I)條所載的賠償不適用於為解決任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付的金額，如果此類和解是在未經帕加亞同意的情況下完成的(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，帕加亞也不對任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用承擔責任，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用是由於以下情況而發生的：(A)純粹是由於該人未能及時交付或導致交付帕加亞提供的招股説明書，(B)任何人士或其代表以“自由書面招股説明書”(定義見證券法第405條)作出的要約或出售，而該等要約或出售並未獲Pagaya書面授權，或(C)任何股東或其代表違反本章程第1(D)條作出的任何要約或出售。
(Ii)就股東參與的任何登記聲明而言，該股東應以書面形式向Pagaya提供(或安排向Pagaya提供)Pagaya合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料，並在法律允許的範圍內，向Pagaya、其董事、高級職員、代理人、僱員以及控制Pagaya的每個個人或實體(按證券法或交易法的定義)賠償任何損失、索賠、損害、債務和合理記錄的自掏腰包支出(包括但不限於，任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件中所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏其中所需陳述的或作出陳述所需的任何重大事實的任何遺漏或指稱遺漏(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，但只限於該等不真實陳述或遺漏包含(或不包含於，在有遺漏的情況下)代表該股東以書面形式明確提供的任何信息，以供在其中使用；然而，本條第1(F)(Ii)條所載的彌償不適用於為了結任何損失、申索、損害賠償、負債及自付開支而支付的金額，而有關和解須未經該股東同意而達成(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，且該股東的責任須為數項，且不得與任何其他股東連帶承擔，並應與該股東出售可登記股份所得的淨收益成比例，並以該等淨收益為限。
(Iii)任何有權在本協議中獲得賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的利益)和(B)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該受補償方通過合理地令受補償方滿意的律師為該索賠辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠支付超過一(1)名外部律師和任何當地律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據上述和解的條款而支付的)，或該等和解包括一項陳述或承認獲彌償一方的過失及有罪，或不包括申索人或原告人給予該獲彌償一方就該申索或訴訟免除一切法律責任的無條件條款。
(Iv)本登記權協議項下規定的賠償保持十足效力及作用，不論受彌償一方或受保障一方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表所作的任何調查，並在證券轉讓後繼續有效。
(V)如果根據本條第1(F)款從補償方提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但是，任何股東的責任應限於該股東因出售可登記股票而產生的賠償義務的淨收益。除其他事項外，應參照任何有關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或被指稱的不真實陳述或被指控的遺漏陳述，或與該等被補償方或被補償方所提供的資料(或在不作為的情況下，由該被補償方或被補償方提供的資料)有關的行為，或與該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或阻止該等行動的機會有關的資料，以確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第1(F)(I)、(Ii)和(Iii)節中規定的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權根據本第1(F)(V)節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
第二節扣繳協議
(A)在(I)合併協議生效日期後三(3)個月及(Ii)結束日期(截至該日期為“初步禁售期”)後一(1)個月(以較遲者為準)，任何股東不得出售或分派(包括根據規則第144條出售)交易股份。
(B)自最初禁售期屆滿起至(I)合併協議生效日期後十二(12)個月及(Ii)完成交易後一個月的期間內
於當日，任何股東不得出售或分派(包括根據第(144)條出售)該股東於成交時所持交易股份總數的50%以上。
第三節其他
(A)本協議項下的所有通知、同意書和其他通信應以書面形式發出；(Ii)如果以專人、聯邦快遞或其他國家認可的隔夜快遞或通過電子郵件(如果是電子郵件，在下午6點之前發送)遞送，應被視為已正式發出(A)。(B)在寄往任何美國郵局後五(5)天，且(Iii)應寄往下列地址或電子郵件地址(或按類似通知指定的另一締約方的其他地址或電子郵件地址；但任何更改電子郵件地址的通知僅在收到後生效)：
(I)如前往帕加亞：
帕加亞美國控股有限責任公司
公園大道90號
紐約州紐約市，郵編：10016
收信人：首席法律顧問裏士滿·格拉斯哥
電子郵件：Richmond@Pagaya.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Milbank LLP
哈德遜55碼
紐約，紐約10001
記者：斯科特·戈倫博克和伊利亞娜·翁貢
電子郵件：@sGolenbock@milbank.com；ion gan@milbank.com
(Ii)如發給股東，則寄往該股東簽署頁上所列的地址。
(B)本協定的任何規定只能通過雙方簽署的書面文書予以修正或修改。本協議項下或依據本協議交付的任何文件、證書或書面文件中的任何棄權均無效或具有約束力，除非以書面形式規定，並由放棄本協議或協議項下權利的一方或各方正式簽署。任何此种放棄僅應構成對此種書面描述的具體事項的放棄，且不得以任何方式損害給予此种放棄的締約方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。任何一方對本協議任何條款的違反或違約行為的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權的行為，均不得解釋為放棄任何其他類似性質的違規或違約行為，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。
(C)未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，未經其他各方事先書面同意，任何據稱的轉讓從一開始就無效。儘管有上述規定，Pagaya仍有權轉讓本協議的所有或某些條款或本協議中的任何權益，並可在未經任何其他方同意的情況下，將本協議項下的任何責任或義務(I)轉讓給Pagaya和合並子公司的任何關聯公司(視情況而定)；(Ii)轉讓給尚存公司或尚存公司全部或大部分業務的任何繼承人或收購人；或(Iii)與任何融資來源或任何抵押品代理人或受託人共同承擔本協議項下的任何義務；但此類轉讓或轉授不得解除Pagaya在本協議項下的任何義務。
(D)本協定應按照特拉華州的法律解釋、履行和執行(不影響其法律衝突的原則或規則
這些原則或規則將要求或允許在所有事項上(包括有效性、解釋、效力、履行和救濟事項)適用另一法域的法律。
(E)雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下權利和義務有關的訴訟，或任何其他當事方或其繼承人或受讓人就本協議和本協議項下權利和義務提出的任何承認和強制執行的訴訟，應僅在特拉華州的特拉華州衡平法院提起並作出裁決(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對此類訴訟的管轄權，則應由特拉華州威爾明頓市的特拉華州任何其他法院或特拉華州地區的美國地區法院提起並裁定)。每一方在此不可撤銷地就任何此類訴訟本身及其財產無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或預期交易有關的任何訴訟。
(F)在與本協議有關的任何訴訟中，每一方均不可撤銷地放棄下列主張，並同意不將其作為抗辯、反主張或其他主張：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張，但沒有按照第3(A)條送達；(Ii)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在上述法院提起的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決之前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)的索賠；以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(A)在該法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的；(B)該訴訟的地點不適當；或(C)本協議或本協議的標的可能不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。
(G)每一方承認並同意本協議項下可能出現的任何爭議或索賠可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或預期交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本豁免適用於對本協議或與預期交易有關的任何其他協議或文件的任何後續修訂、續簽、補充或修改。
(H)每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或受權人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行該等豁免中的任何一項；(Ii)其瞭解並已考慮該等豁免的影響；(Iii)其自願作出該等豁免；及(Iv)除其他事項外，該另一方是受第3(G)條和第3(H)條中相互放棄及證明的引誘而訂立本協議的。
(I)本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，完全符合雙方的利益，並可由其強制執行。雙方同意，這是一項獨立交易，雙方的承諾和義務僅限於履行本協議項下的義務。
(J)本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。如果本協議的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳遞的可移植文件格式(.pdf或類似格式)數據文件交付的，則此類簽名應產生簽約方(或其代表簽署此類簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。本協定自雙方收到由對方簽署的本協定副本之日起生效。在雙方收到由對方簽署的本合同副本之前，
協議不具效力，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
(K)本協議所載各方的陳述、保證和協議的目的完全是為了接受該等陳述、保證或協議的一方的利益，不得賦予任何其他人在本協議下的任何法律或衡平法上的權利，任何其他人無權依賴該等權利。
(L)本協議(包括合併協議及其他交易協議及其附件及附表)、保密協議及披露函件載列各方就擬進行的交易達成的整個協議及諒解，並取代所有與本協議及本協議主題有關的先前討論、談判、協議、安排及諒解，不論是口頭或書面的。除本協議、其他交易協議或保密協議中明確規定外，雙方之間不存在與本協議主題相關的擔保、陳述或其他協議。
(M)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要預期交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
(N)各方承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將對其他各方造成不可彌補的損害，並且由於難以確定在違反本協議的情況下將遭受的損害金額，此類損害將不能得到充分的損害賠償。因此，各方同意，在符合本第3條第(N)款的進一步規定的情況下，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他救濟外，每一方均有權在沒有實際損害證明的情況下獲得具體執行和強制令救濟，以防止任何違反或違反本協定條款的行為，其他當事方不得以法律或衡平法上有任何其他救濟或救濟可用為理由，直接或間接地對尋求此種救濟的一方採取行動。特此免除擔保或張貼任何具有此類補救措施的保證金的任何要求。
(O)本協議只能針對本協議執行，任何基於、引起或以任何方式與本協議有關的索賠或訴訟理由，或本協議的談判、執行或履行，或本協議擬進行的交易(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或擔保)，只能針對本協議雙方，且僅針對本協議各方所規定的特定義務。除本協議指名方以外(且僅限於本協議指名方承擔的特定義務，而非其他方面)，董事、本公司、本公司子公司或其各自關聯公司的過去、現在或未來的任何高管、員工、法人、代理人、受權人或代表，在每種情況下，除本公司、股東代表及任何其他交易協議的一方外，均不應被視為(A)已就擬議交易作出任何陳述或擔保，或訂立任何契諾或協議；或(B)對Pagaya或Merge Sub負有任何個人責任，以履行股東代表或本公司在本協議下的任何義務或責任，就上述任何情況下基於、關於或因預期交易而提出的任何申索而承擔任何責任，但如屬欺詐或根據該人士參與的任何其他交易協議的條款，則不在此限。除本協議指名方以外(且僅限於本協議指名方承擔的特定義務，而非其他方面)，過去、現在或未來的普通或有限合夥人、股東、融資來源、經理、成員、代表、董事、高管、員工、帕加亞或合併子公司或任何相應關聯公司的發起人、代理人、律師或代表
(X)已就預期交易作出任何陳述或保證，或訂立任何契諾或協議；或(Y)就本協議項下帕加亞或合併附屬公司的任何責任或責任，向本公司、其附屬公司、股東代表或其各自的聯營公司承擔任何個人責任，而在上述各情況下，除欺詐行為或根據任何其他交易協議的條款外，任何申索均應視為(X)已作出與上述預期交易有關的陳述或保證，或已訂立任何契諾或協議。
(P)除本協議另有規定外，本協議明確授予當事一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議規定的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(Q)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何人。
(R)認識到Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(“WilmerHale”)擔任本公司及其關聯公司的法律顧問，雙方承認，Pagaya特此放棄在交易結束後代表本公司或其任何關聯公司的WilmerHale可能產生的任何衝突。
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茲證明，以下籤署人已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
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首席執行官職務：首席執行官蓋爾·克魯比納擔任首席執行官
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公司名稱：首席財務官邁克爾·庫蘭德擔任首席財務官。
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