誠摯邀請您參加特拉華州公司Scynexis，Inc.2023年股東年會。會議將於美國東部時間2023年6月14日上午9：30舉行。年度會議將是一次完全虛擬的股東會議。有關如何參加 年會並展示股票所有權證明的説明，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/SCYX2023。年會將為下列目的舉行：

本通知附帶的委託書 中對這些業務事項進行了更全面的描述。

此次年會的創紀錄日期為2023年4月21日。只有在當日收盤時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

您只能通過使用代理卡或選民指導表上提供的16位控制號碼 參加虛擬年會進入年會。因此，請務必保留您收到的代理卡或投票人説明表的副本，以便您能夠訪問 虛擬年會。

無論您是否能夠出席年會，重要的是您的股份必須派代表出席。我們在隨附的委託書中提供瞭如何投票您的股票的説明。請儘快投票。

Scynexis登記在冊的股東名單將在會議前十天在我們位於新澤西州澤西市13樓恆信廣場1號的公司總部公開供任何股東審查，郵編：07302。如果您想查看列表，請聯繫我們的公司祕書，通過撥打(201)884-5485或寫信到上面的地址安排約會。此外，該名單將在會議期間在虛擬會議網站上供股東查閲。

關於2023年6月14日上午9：30召開的股東年會代理材料供應的重要通知 請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SCYX2023。

股東的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

董事會建議您投票支持Scynexis董事會提名的七位董事候選人，如提案1所述，以及提案2、3、4、5和6中的每一位，每種情況下均如上所述。

關於2023年6月14日上午9：30召開的股東年會代理材料供應的重要通知 請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SCYX2023。向股東提交的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

我們打算在5月左右寄出這些代理材料[ ]， 向所有有權在年度大會上投票的登記在冊的股東。

我們之所以向您發送這些委託書材料，是因為我們的董事會 正在徵集您的委託書，以便您在2023年股東年會(“年會”)上投票，包括在會議的任何延期或延期上投票。年會將於2023年6月14日(星期三)東部時間上午9：30舉行。我們將在互聯網上通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參加年會，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/SCYX2023. 。您被邀請出席年會，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您只需填寫、簽署並寄回隨附的委託書 卡，或者按照下面的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。

我們打算在5月左右寄出這些代理材料[ ]， 向所有有權在年度大會上投票的登記在冊的股東。

年會將於2023年6月14日(星期四)東部時間上午9：30舉行。關於如何在年會上投票的信息如下所述。我們將通過互聯網現場直播年會。您將不能親自出席年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和 現場參與年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/SCYX2023。年會網絡直播將於東部時間上午9：30準時開始。我們預計在線登記將於東部時間上午9：15開始，您應該為登記程序留出充足的時間。我們設計了年度會議的形式，以確保參加年度會議的股東將獲得與面對面會議相同的 權利和機會。

Scynexis登記在冊的股東名單將在會議前十天在我們位於新澤西州澤西市13樓恆信廣場1號的公司總部公開供任何股東審查，郵編：07302。如果您想查看列表，請聯繫我們的公司祕書，通過撥打(201)884-5485或寫信到上面的地址安排約會。此外，該名單將在會議期間在虛擬會議網站上供股東查閲。

如果您通過電子郵件收到代理材料，您將需要包含在您的代理卡或投票指示表格上或電子郵件中的16位控制號碼，才能在年會期間投票或提交問題。有關如何連接到年會並通過互聯網參加會議的説明，包括如何證明股票所有權的説明，請發佈在www.VirtualShareholderMeeting.com/SCYX2023上。如果您沒有16位數字的控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間投票或提交問題。我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在第 頁的虛擬股東會議日誌中發佈的技術支持電話。

只有在2023年4月21日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日子裏，有[  ]已發行並有表決權的普通股。

如果在2023年4月21日，您的股票直接以您的名義在Scynexis的轉讓代理機構美國股票轉讓與信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您按以下説明填寫並返回隨附的代理卡或通過 電話或互聯網代理投票，以確保您的投票被計算在內。

如果在2023年4月21日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理材料將由該組織發送給您。持有您的帳户的組織在年會上投票時被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票，如您的投票指示表格中所規定的 。此外，我們亦邀請您出席年會。許多登記在冊的股東將通過電子郵件或在您的投票指示表格中向您提供16位數的控制號碼，以便在年會上出席和投票您的股票 。如果您希望在股東周年大會上投票，請與您的經紀人、銀行或其他代理人聯繫，以瞭解如何投票您的股票。

計劃進行表決的事項有六個：

董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書上所指名的人士將按其最佳判斷就該等事項進行表決。

您可以投票支持董事會的所有被提名者，也可以對您指定的任一被提名者投下贊成票。其他待表決的事項，你可以投贊成票、反對票或棄權票。投票程序如下：

如果您是登記在冊的股東，您可以在 年會上投票。如閣下不願於股東周年大會上投票，或不會出席股東周年大會，閣下可透過代表投票、電話投票或透過互聯網投票。要在互聯網上通過代理投票，請訪問www.proxyvote.com以 填寫電子代理卡。要通過電話代理投票，請撥打代理卡上顯示的免費號碼1-800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。或者，您也可以使用代理卡隨附的 信封填寫、簽名並退回代理卡。如果您通過電話或互聯網進行代理投票，系統將要求您提供代理卡中的控制號碼。如果您通過代理投票，您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年6月13日 待統計。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網接入提供商的使用費。

如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，您應該 已收到您的股票的記錄擁有人經紀、銀行或其他被提名人的投票指示表格，而不是我們的。只需填寫並郵寄投票指示表格，以確保您的投票被計算在內。或者， 如果您的經紀人提供電話或互聯網投票，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會上投票，請遵循您的經紀人、銀行或這些代理材料中包含的其他代理的説明，或聯繫該組織以獲取有關如何投票您的股票的説明。如果您希望在股東周年大會上投票，請與您的經紀人、銀行或其他代理人聯繫，以瞭解如何投票您的股票。

在每個待表決的事項上，截至2023年4月21日，您持有的每股普通股 有一票。

如果您是登記在案的股東，並且沒有通過填寫您的 代理卡、通過互聯網或親自在年會上投票，您的股票將不會投票。

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍能投票您的股票的問題取決於紐約證券交易所(“NYSE”)是否將該特定提議視為“例行”事項。經紀人和被提名者可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規事項是指可能嚴重影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和關於高管薪酬的股東投票頻率)，以及某些公司治理建議，即使管理層支持。因此，在沒有您指示的情況下，您的經紀人或代理人不能在提案1、3、5和6上投票表決您的股票，但可以在提案2上投票。我們沒有被告知紐約證券交易所是否會認為該提案會被認為是紐約證券交易所批准對我們修訂後的公司註冊證書的修正案，以限制根據特拉華州公司法最近的修正案所允許的Scynexis高級管理人員的責任，作為“常規”或“非常規”；然而，我們相信紐約證券交易所將把這一提案視為“非常規”事項。由於我們 沒有被告知紐約證券交易所將如何指定這一提議，我們建議股東通過代理投票，以確保他們的股票以他們希望的方式投票。

如果您退回一張簽名並註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，則您的股票將被投票表決，為“選舉我們所有七名董事提名人”，為“批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為Scynexis截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所”，為“諮詢批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，”，用於批准我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以限制高級管理人員的責任，批准我們的2023年股權激勵計劃，以及批准我們修訂和重新發布的2014年員工股票購買計劃。

如果年會上適當陳述了任何其他事項，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，您的 代表持有人(您的委託卡上指定的個人之一)將使用他或她的最佳判斷來投票表決您的股票。

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以報銷經紀費用

公司、銀行和其他代理將代理材料轉發給受益的所有者的費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人，費用為8,500美元，外加合理的自付費用。Morrow Sodali LLC位於康涅狄格州斯坦福德南塔5層，勒德洛街333號。

如果您收到多套代理材料，您的股票可能會 登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

是。您可以在年會最終投票前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

您最新的代理卡或互聯網代理是 統計的。

如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

要考慮納入明年的代理材料，您的 提案必須在1月前以書面形式提交[ ]2024年，致新澤西州澤西市恆信廣場1號Scynexis，Inc.的公司祕書，郵編：07302；但是，如果我們的2024年股東年會在2024年5月15日之前或2024年7月14日之後舉行，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄2024年股東年會委託書之前的一段合理時間。如果您希望提交不包含在明年代理材料中的提案或根據我們的章程提名董事，您必須在不遲於2024年3月16日或在2024年2月15日營業結束之前向我們的公司祕書提供具體的書面信息，但如果我們的2024年年度股東大會在2024年5月15日之前或2024年7月14日之後舉行，通知必須在不早於股東周年大會前第一百二十(120)日辦公時間結束，且不遲於股東周年大會前九十(90)天辦公時間結束或首次公佈會議日期後第十(Br)(10)天(較後一天)送達。我們還建議您查看我們的章程，其中包含對需要提交的信息的説明，以及關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

此外，為了遵守通用委託書規則， 打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東必須在不遲於2024年4月15日提供通知，其中闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息；但條件是，如果年會在2024年5月15日之前或2024年7月14日之後舉行，為了使您的通知及時，我們的公司祕書必須在該年會召開前六十(60)天的較晚日期和本公司首次公佈該會議日期的後十(10)天之前收到該通知。

有關股東提案和董事提名的其他信息和要求，請參閲我們的章程和《交易法》下的規則14a-19 。我們不會考慮任何不及時或不符合我們的附則和美國證券交易委員會對提交適用的提案或提名的要求的提案或提名。對於任何不符合這些和任何其他適用的 要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

投票將由為 年會任命的選舉檢查人員進行點票，他將單獨計算：對於選舉董事的提案，投“贊成”、“保留”和中間人否決權；對於其他提案，投“贊成”、“反對”、棄權票和經紀人 反對票(如果適用)。棄權票和中間人反對票(如果有)對一項提案是否獲得批准的影響載於“每項提案需要多少票數才能獲得批准？”下面。

如上所述，當以“街 名義”持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人如何投票表決被紐約證券交易所視為“非常規”的事項時，經紀人或代名人不能投票。這些無投票權的股票被算作“經紀人 無投票權”。

下表彙總了核準每項提案所需的最低票數以及棄權票和中間人反對票的影響。

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東親自出席股東周年大會或由受委代表出席，則將達到法定人數。在記錄日期，有[  ]已發行並有權 投票的股票。因此，持有者[  ]股份必須出席或委派代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您出席年會時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如會議不足法定人數，則股東周年大會主席或親自出席或由受委代表出席的過半數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期舉行。

我們預計將在年度會議上公佈初步投票結果。此外，最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們未能在年會後四個工作日內及時提交最終投票結果以提交表格8-K，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後四個工作日內提交表格8-K的修正案以公佈最終結果。

股東的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

Scynexis的董事會(“董事會”)在每年的年度會議上選舉產生。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。由董事會選出填補空缺的董事將在今年剩餘時間任職，直至董事的繼任者 正式當選並獲得資格為止。這包括因增加董事人數而產生的空缺。

董事會目前有七名成員，他們的任期都將在年會上屆滿。本公司提名及企業管治委員會推薦並獲董事會批准提名七名候選人蔘加股東周年大會的選舉。代表投票的人數不得超過提名人數 。我們所有的被提名人都是在我們的2022年股東年會上由我們的股東選出的，除了David·安古洛博士，他在2023年1月1日成為我們的首席執行官後被董事會任命為董事的首席執行官，以填補我們的前首席執行官Marco Taglietti博士於2022年底退休時留下的空缺。

我們的七名被提名者，他們截至2023年5月1日的年齡，以及他們目前在Scynexis擔任的職位，如下：

如果在股東周年大會上當選，每一位被提名人都將被推選並有資格任職至2024年股東周年大會，直至其繼任者被正式選出並具備任職資格，或如果較早，直至董事去世、辭職或被免職。我們的政策是鼓勵董事的董事和被提名者出席年會。我們所有現任董事都出席了2022年年度股東大會。

董事由親自出席或委派代表出席的 股份持有人的多數票選出，並有權就董事選舉投票。除非另有註明，否則我們將為上述被提名人投票選出退還給我們的委託書。獲得最高贊成票的七名提名人將當選。如果任何被提名人因意外事件而不能參加選舉，您的股票將被投票支持我們建議的替代被提名人的選舉。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

此提案1是選舉我們提名的七名董事提名人。 下面每名被提名人的簡歷包含有關此人在董事任職的信息、商業經驗、董事目前或過去五年中任何時候擔任的職位、有關參與 某些法律或行政訴訟(如果適用)的信息，以及每個董事的經驗、資格、屬性和技能，包括導致提名和公司治理委員會的經驗、資格、屬性和技能，以及董事會關於董事應繼續作為董事的結論。

Armando Anido 於2019年1月21日加入我們的董事會。阿尼多先生自2014年10月以來一直擔任上市生物製藥公司Zynerba PharmPharmticals(納斯達克代碼：ZYNE)的董事會主席兼首席執行官。阿尼多 先生在生物製藥行業擁有30多年的行政、運營和商業領導經驗。在加入Zynerba之前，Anido先生曾擔任兩家上市公司的首席執行官。最近，他是上市制藥公司NuPathe Inc.的首席執行官和董事用户，該公司於2014年2月被Teva製藥公司收購。在NuPathe，他帶領公司通過了FDA對其主導產品Zecuity®的批准，這是第一個用於偏頭痛的透皮貼片，在公司被Teva收購之前進行了預發佈。在加入NuPathe之前，他曾擔任Auxilium製藥公司首席執行官兼董事總裁總裁，Auxilium製藥公司是一家專業製藥公司，於2015年1月被遠藤製藥公司收購。在加入Auxilium之前，阿尼多先生曾在醫療免疫公司擔任負責銷售和市場營銷的執行副總裁總裁，在此之前，他曾在葛蘭素史克和

萊德勒實驗室。在Lederle，他是副總裁，抗感染，負責抗菌藥物Suprax和Zosyn的商業化。他目前是阿爾塔米拉治療有限公司(納斯達克代碼：CETO)(前身為Auris Medical Holding AG)的董事會成員，還曾是Adolor Corporation生命科學公司(在2011年12月將其出售給Cubist PharmPharmticals之前)以及Aviragen Treateutics，Inc.的董事會成員。由於Anido先生在生物製藥行業擁有廣泛的行政、運營和商業領導能力，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

David·安古洛醫學博士自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官。安古洛博士於2015年加入Scynexis，擔任首席醫療官。作為一名傳染病專家，他在成功的藥物開發方面擁有20多年的經驗，他之前曾擔任Brickell Biotech，Inc.研發副總裁總裁。在加入Brickell之前，Angulo博士曾在葛蘭素史克旗下的Stiefel實驗室公司擔任過各種高級職位，包括臨牀和醫療部門負責人。安古洛博士還負責先靈葆雅研究所抗感染藥物領域的幾個開發項目，他是一家兒科醫院的傳染病內科醫生。他在墨西哥瓜達拉哈拉大學獲得醫學學位，並擁有兒科和傳染病專業的研究生學位。由於Angulo博士在藥物開發方面的豐富經驗，以及我們的首席執行官的角色，以及他在我們公司和我們的候選產品方面的長期工作和廣泛的知識，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

Steven C.Gilman博士於2015年2月25日加入我們的董事會。吉爾曼博士於2019年4月退休，自2015年5月起擔任生物技術上市公司康佳公司(納斯達克代碼：CFRX)的董事會主席和首席執行官總裁。在2015年1月被默克公司收購之前，他曾擔任上市生物製藥公司立方製藥公司的執行副總裁總裁、研發和首席科學官。在加入Cubist之前，Gilman博士在2004年3月至2007年10月期間擔任ActivBiotics的董事會主席兼首席執行官。在加入ActivBiotics之前，吉爾曼博士於2000年10月至2004年3月在千禧製藥公司工作，在那裏他擔任過多個高級領導職務，包括副總裁和炎症總經理。在加入千禧年之前，他是輝瑞全球研究和開發部門的董事集團。他還曾在惠氏、賽託金公司、坦普爾醫學院和康涅狄格學院擔任過科學、商業和學術職務。吉爾曼博士目前擔任Vericel公司(納斯達克代碼：VCEL)、木通治療公司(納斯達克代碼：AKBA)和康特菲公司(納斯達克代碼：CFRX)的董事會成員，此前還擔任過凱瑞克斯生物製藥公司(納斯達克代碼：KERX)和莫門塔製藥公司(納斯達克代碼：MNTA)的董事會成員。吉爾曼博士在賓夕法尼亞州立大學獲得微生物學博士和碩士學位，在斯克裏普斯臨牀和研究基金會接受博士後培訓，並在俄亥俄州邁阿密大學獲得微生物學學士學位。由於吉爾曼博士在研究和開發新型化合物方面擁有豐富的經驗，包括針對高度耐藥和侵襲性病原體的抗感染藥物，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

Ann F.Hanham博士自2008年12月以來一直擔任我們的董事會成員。在2013年12月成為私人生命科學風險投資基金BAR資本管理公司的創始合夥人並管理董事之前，她於2000年至2013年擔任生命科學風險投資公司Burrill&Company的普通合夥人。從1998年到2000年，漢漢姆博士是InterMune公司臨牀和監管事務部的聯合創始人兼副總裁。從1995年到1998年，她在大冢製藥公司擔任腫瘤學產品開發高級董事主管，從1991年到1995年擔任凱爾特麗斯製藥公司的醫療董事。1988至1991年間，Hanham博士在Becton Dickinson公司工作，負責單抗項目的監管和臨牀事務；1984至1988年間，漢漢姆博士在加拿大衞生與福利部門擔任監管毒理學家。她是HTG分子診斷公司(納斯達克代碼：HTGM)的董事會成員，還曾擔任過Acusphere公司(場外市場代碼：ACUS)、仿生治療公司(納斯達克代碼：BMTI)、Biotie Treatures Corp.(北歐名單：BTH1V)、免疫圖標公司(納斯達克代碼：iMMC)、Targacept Inc.(納斯達克代碼：TRGT)、TLC(Gretai美國證券交易委員會M：1452：TT)和Endocyte，Inc.(納斯達克代碼：ECYT)的董事會成員。Hanham博士擁有不列顛哥倫比亞大學的博士學位、西蒙·弗雷澤大學的理學碩士學位和多倫多大學的理學學士學位。1986年，她還獲得了毒理學董事會認證。由於Hanham博士豐富的臨牀和監管經驗，以及她在發展階段生物技術公司工作的豐富經驗，我們相信她 能夠為我們的董事會做出寶貴貢獻。

David·黑斯廷斯於2015年9月24日加入本公司董事會。哈斯廷斯先生自2018年6月以來一直擔任上市生物製藥公司Arbutus Biophma Corp.(納斯達克：ABUS)的首席財務官。他自2018年1月以來一直擔任 董事會成員，並自2018年4月以來擔任納斯達克治療公司(VBL Treateutics)審計委員會主席。2015年2月至2017年6月，黑斯廷斯先生擔任上市醫療技術公司聯合利華公司的高級副總裁兼首席財務官；2016年7月至2017年6月，黑斯廷斯先生還擔任聯合利華的首席會計官兼財務主管。在加入聯合利華之前，海斯廷斯先生於2003年10月至2014年10月在上市生物製藥公司Incell Corporation擔任執行副總裁兼首席財務官。2000年2月至2003年9月，赫斯廷斯先生在安庫勒公司擔任總裁副首席財務官兼財務主管。赫斯廷斯先生曾在恩塔斯治療公司的董事會任職。赫斯廷斯先生在佛蒙特大學獲得經濟學學士學位。由於哈斯廷斯先生擁有豐富的財務經驗，包括曾擔任多家納斯達克上市公司的首席財務官，以及他與機構投資者和投資銀行的關係，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

蓋伊·麥克唐納自2014年11月起擔任董事會成員。麥克唐納先生於2008年1月至2020年7月擔任上市生物製藥公司納斯達克(TTPH)的董事會成員， 還於2008年1月至2019年8月擔任該公司的總裁兼首席執行官。2003年8月至2008年1月，麥克唐納先生擔任生物製藥公司愛迪尼克斯製藥有限公司運營執行副總裁總裁。1981年至2003年，他曾在默克公司擔任多個職位，最近擔任的職務是總裁抗感染和醫院產品副總裁。邁克爾·麥克唐納先生從蘇格蘭鄧迪大學獲得生物化學榮譽學位。由於麥克唐納先生在藥物開發和商業化方面擁有豐富的經驗，特別是在包括抗真菌藥物在內的抗感染藥物方面，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

菲利普·丁茅斯 於2019年12月13日加入董事會。吳廷茅斯先生自2022年12月以來一直擔任生物技術公司猛獁象生物科學公司的首席業務和戰略官。從2021年11月到2022年12月，廷茅斯先生在納斯達克上市的生物製藥公司Pardes Biosciences(股票代碼：PRDS)擔任首席業務和戰略官。自2002年10月至2020年3月退休，劉廷茅斯先生曾在上市生物製藥公司頂點製藥 (納斯達克：VRTX)擔任多個職位，最近的職務是自2013年7月起擔任總裁副總裁兼業務發展與聯盟管理主管。1997年至2002年，劉廷茅斯先生在貝恩公司擔任多個職位，最近擔任波士頓辦事處的高級經理，在那裏他為財富50強制藥公司和較小的生物技術公司提供增長戰略方面的建議。杜廷茅斯先生曾通過哈佛創新實驗室(Harvard ILab)和加拿大技術加速器擔任生物技術初創企業的導師和顧問 。王廷茅斯先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和加拿大女王大學機械工程榮譽學士學位。由於錢廷茅斯先生在生物製藥行業的廣泛業務發展、聯盟管理和戰略領導能力，我們相信他能夠為我們的董事會做出 寶貴的貢獻。

在過去十年中，除了哈斯廷斯先生外，我們沒有任何董事是 一家在董事事件發生後兩年內宣佈破產的公司的高管，他在聯合利華公司於2017年4月申請自願破產時是該公司的高管 。我們的董事和高管之間沒有家族關係。

下面的董事會多樣性矩陣提供了我們董事會的多樣性統計數據。

根據納斯達克(“納斯達克”)上市標準的要求，本公司董事會的多數成員必須符合本公司董事會所確定的“獨立”資格。董事會諮詢Scynexis的法律顧問，以確保董事會的決定符合所有相關證券法律 和其他有關“獨立”定義的法律和法規，包括納斯達克不時生效的相關上市標準中所載的那些法律和法規。

基於上述考慮，董事會經審核各董事或其任何家族成員與納斯達克高級管理人員及獨立註冊會計師事務所Scynexis之間所有已查明的相關交易或關係後，肯定地決定2022年及目前除總裁博士及2022年首席執行官Marco Taglietti博士及現任總裁首席執行官Angulo博士外，所有董事均為納斯達克上市適用標準所指的獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現，除安古洛博士外，董事的董事或被提名人均與Scynexis沒有實質性或其他喪失資格的關係。

董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會2022年的成員信息和會議信息：

以下是對董事會各委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每名成員均符合有關“獨立性”的適用規則和條例，並且每名成員之間沒有任何關係會干擾其個人對Scynexis行使獨立判斷。每個委員會都有章程，這些委員會的章程可以在我們的網站www.scynexis.com上找到。

我們的審計委員會目前由Ann F.Hanham博士、David·黑斯廷斯和菲利普·廷茅斯組成，他們都符合納斯達克全球市場上市標準和1934年證券交易法第10A-3(B)(1)條或交易法的獨立性要求。我們的董事會已經確定， 黑斯廷斯先生是美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。

哈斯廷斯先生是審計委員會主席。我們的審計委員會的每個成員都可以根據審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，我們的董事會已審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在企業財務部門的工作性質。

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。審計委員會的職責包括《審計委員會章程》規定的以下職責：

我們的薪酬委員會目前由Armando Anido、Steven C.Gilman博士和Guy Macdonald組成，董事會已確定他們各自根據納斯達克全球上市標準是獨立的。

我們的薪酬委員會審查並建議與我們的管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策。除其他事項外，薪酬委員會的章程規定了薪酬委員會的以下職責：

我們預計，賠償委員會一般每年開會四次，如有必要，還會更頻繁地開會。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。 然而，管理層的各種成員和其他僱員以及外部顧問不時

或者，薪酬委員會可邀請顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人業績目標的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全接觸錫尼克斯的所有賬簿、記錄、設施和人員，並規定薪酬委員會可酌情成立並將權力下放給小組委員會。此外，根據《憲章》，賠償委員會有權在支付Scynexis費用的情況下，從內部和外部法律、會計或其他顧問以及賠償委員會認為履行其職責所需或適當的其他外部資源獲得諮詢和協助。薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢意見而聘用的任何顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括有權批准顧問的合理費用和其他留任條款。根據《憲章》，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以選擇薪酬委員會的一名薪酬顧問、法律顧問或 薪酬委員會的其他顧問，或接受他們的諮詢意見，但不包括內部法律顧問和某些其他類型的顧問； 但並不要求任何顧問必須是獨立的。

在上一財年，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個 因素後，薪酬委員會聘請雷德福德和珀爾·邁耶分別擔任2022年5月和2022年6月起的獨立薪酬顧問。拉德福德和珀爾·邁耶分別擔任薪酬委員會按小時計算的薪酬資源。作為其工作的一部分，薪酬委員會要求獨立薪酬顧問制定員工和董事薪酬公平的授予價值法，供薪酬委員會審議，並根據生物技術公司和製藥公司的比較組，審查董事薪酬的競爭力。薪酬委員會還要求獨立薪酬顧問與其他生物科技公司比較，審查高級管理人員的薪酬，就薪酬基準向薪酬委員會提供意見，審查股權準則建議，並協助制定整體員工薪酬結構，供薪酬委員會審議。

我們的提名和公司治理委員會目前由Armando Anido、Steven C.Gilman博士和Ann F.Hanham博士組成，根據納斯達克全球市場上市標準，我們的董事會已確定他們每個人都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會就公司治理、董事會的組成、董事候選人的確定、評估和提名以及董事會委員會的結構和組成提出建議 。提名和公司治理委員會具有提名和公司治理委員會章程中規定的以下職責：

提名和公司治理委員會在考慮是否推薦任何候選人列入董事董事會推薦的候選人名單時，包括股東推薦的候選人，考慮候選人閲讀和理解財務報表的能力、年齡、個人 誠信和道德、能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識、有足夠的時間專注於公司事務、表現出其所在領域的經驗、能夠做出合理的商業判斷。並承諾嚴格代表公司股東的長期利益。此外，在進行評估時，提名

公司治理委員會考慮董事會為董事資格設定的任何標準，以及多樣性、技能和其他它認為合適的因素，因為董事會和公司目前需要保持知識、經驗和能力的平衡。在考慮多樣性時，董事會、提名和公司治理委員會將“多樣性”視為經驗和專業知識的多樣性。董事會及提名及公司管治委員會相信，擁有不同經驗和專業知識的董事會 可使董事會作為一個機構，擁有廣泛的所需專業知識和經驗，以指導公司和管理層，並履行其監督和管理的角色。然而，董事會和提名和公司治理委員會在確定董事提名人時都沒有制定關於多樣性的政策，除了在評估提名人時考慮多樣性。

如果現任董事的任期將於 期滿，提名和公司治理委員會將審查該等董事在其任期內為公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、業績質量以及可能損害該等董事獨立性的任何其他 關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見來確定被提名人是否應該就納斯達克而言是獨立的 。提名和公司治理委員會不會為特定的標準分配特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名人。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會多次聘請專業獵頭公司，該公司履行招聘職能，編制潛在候選人名單，評估和麪試最合適的候選人，並向提名和公司治理委員會展示最合格的候選人。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和 必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議這些候選人的資格，然後以多數票推薦一名被提名人進入董事會。

到目前為止，提名和公司治理委員會還沒有 從持有我們5%以上有表決權股份的股東那裏及時收到推薦的董事被提名人。

提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的董事候選人，這些股東通過書面文件證明這些股東持有公司的流通股，令提名和公司治理委員會滿意。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上述最低標準。股東如欲向提名及公司管治委員會推薦個別人士，以供提名及公司管治委員會在年度會議上考慮成為董事會的被提名人，可向提名及公司管治委員會遞交書面建議，地址為：1新澤西州澤西市13樓恆信廣場1號，郵編：07302，不遲於上一年度股東周年大會一週年日前120天或90天。提交的材料 必須包括推薦提名人的全名、至少在過去五年內的商業經驗描述、完整的個人簡歷信息以及推薦提名人的董事從業資格描述。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

董事會的領導結構是一個獨立的董事會主席和首席執行官。蓋伊·麥克唐納先生於2015年6月被任命為我們的主席。主席有權(其中包括)召集及主持董事會會議，包括獨立董事會議、制定會議議程及決定分發予董事會的材料。因此，主席有很強的能力影響委員會的工作。董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離 加強了董事會監督Scynexis業務和事務的獨立性，對Scynexis是合適的。此外，董事會認為，擁有一位獨立的主席將創造一種更有利於客觀評價和監督管理層業績的環境，增加管理層的問責制，並改善董事會監督是否

管理層的行動符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會相信，擁有一位獨立的主席可以提高整個董事會的效率。

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。董事會定期審查有關公司信用、流動資金和運營的信息，以及與每一項相關的風險。審計委員會章程授權審計委員會酌情與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。提名和公司治理委員會負責管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督該等風險的管理，但整個董事會會定期透過委員會報告 獲知有關該等風險的資料。

在薪酬委員會的獨立薪酬諮詢公司珍珠邁耶的幫助下，薪酬委員會審查了公司的薪酬政策和做法，因為它們與所有員工(包括高管)的風險管理有關。經過審查後，薪酬委員會確定，公司對其員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生實質性的不利影響。

董事會在2022年召開了六次會議。所有董事在他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間，出席了董事會和他們所服務的委員會會議總數的至少75%。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，在2022財年，Scynexis的獨立董事召開了僅有獨立董事出席的定期執行會議。

Scynexis的董事會採用了一個正式的程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過以下方式與董事會溝通：Scynexis，Inc.總法律顧問Scott Sukenick，地址：新澤西州澤西市13層EverTrust Plaza 1號，郵編：07302，或發送電子郵件至scott.sukenick@scynexis.com。來函將由總法律顧問審查。總法律顧問將把此類通信轉發給董事會或通信收件人 任何個人董事，除非該通信過於輕浮、敵意、威脅性或類似的不適當，在這種情況下，總法律顧問應放棄該通信。

Scynexis採用了適用於所有高級管理人員、董事和員工的Scynexis，Inc.商業行為準則和道德準則。商業行為和道德準則可在我們的網站www.scynexis.com上找到，任何要求它的股東都可以獲得印刷版。欲索取《商業行為和道德準則》的打印副本，請致函收信人：Scynexis，Inc.公司祕書，地址：新澤西州澤西市13樓恆信廣場1號，郵編：07302。如果Scynexis對《商業行為和道德守則》進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對《商業行為和道德守則》某一條款的任何豁免，Scynexis將立即在其網站上披露修訂或放棄的性質。

Scynexis認為其證券的投機性和短期交易不適合其員工或董事，因此在其內幕交易政策中規定，任何員工、董事或擔保顧問在任何時候都不得從事賣空、基於Scynexis證券的看跌或看漲期權或其他衍生證券的交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他與Scynexis股權有關的內在投機性交易。

董事會審計委員會已選擇德勤(Deloitte &Touche LLP)作為Scynexis截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層將其獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年會上批准。德勤會計師事務所自2000財年以來一直對Scynexis的財務報表進行審計。德勤律師事務所的代表預計將出席年會。 如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

Scynexis的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇Deloitte&Touche LLP作為Scynexis的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會審計委員會正在將德勤律師事務所的選擇提交給股東批准，這是良好的企業慣例。如果股東未能批准遴選，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，董事會審核委員會如認為有關改變將符合Scynexis及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的大多數股份持有人的贊成票，將需要批准德勤律師事務所的選擇。

下表代表Scynexis的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的費用總額(以千為單位)。

上述所有費用均經審計委員會核準。

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務進行 預先批准。該政策通常預先批准已定義類別的審計服務、與審計相關的 服務和不超過指定金額的税務服務中的指定服務。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前單獨、明確、逐案進行。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。

審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。

管理層負責Scynexis的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準對Scynexis的合併財務報表進行獨立審計，以合理保證Scynexis的合併財務報表沒有重大錯誤陳述，並就此類財務報表是否符合美國公認的會計 原則發表意見。我們負責代表董事會監督和監督德勤律師事務所的審計過程。

在這方面，審計委員會已與管理層和德勤律師事務所審查和討論了截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。審計委員會已與Deloitte&Touche LLP討論了PCAOB和證券交易委員會的 適用要求需要討論的事項。審計委員會亦已收到德勤會計師事務所根據PCAOB 有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定而提交的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論該會計師事務所的獨立性。

基於與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會已建議董事會將經審計的綜合財務報表納入Scynexis截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》和《交易所法》第14A條，Scynexis的股東有權根據美國證券交易委員會規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的被點名高管(出現在下面的《薪酬摘要表》中的高管)的薪酬，或“近地天體”，通常稱為“薪酬話語權投票”。

這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決Scynexis近地天體的整體補償以及本委託書中描述的補償理念、政策和做法。有待表決的Scynexis近地天體的薪酬在補償表和本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。

在您對此提案進行投票之前，我們敦促您閲讀本委託書中規定的高管薪酬信息(包括薪酬表格以及隨附的腳註和説明)。正如我們在這些披露中所描述的那樣，我們的薪酬理念努力使我們員工和董事會成員的利益與我們股東的利益保持一致。作為這一理念的一部分，我們強調公平，而不是現金薪酬。我們力求確保支付給高管的全部薪酬是合理的和具有競爭力的。

因此，我們的董事會要求股東對Scynexis任命的高管的薪酬表示支持，對以下決議投下不具約束力的諮詢票：

現根據S-K條例第402條，在委託書中披露支付給Scynexis指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

這是一次諮詢投票，投票結果不具有約束力；但是，我們、我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在做出未來近地天體的薪酬決定以及我們的高管薪酬原則、政策和程序時考慮這次投票的結果，並將評估是否需要採取任何行動來解決股東的關切。

董事會一致通過一項決議，在股東批准的情況下修訂我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以規定消除或限制Scynexis高級管理人員因違反注意義務而承擔的金錢責任。我們的公司註冊證書第VI.A.條目前規定公司根據並符合特拉華州公司法(DCGL)第102(B)(7)條，在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，對DCGL第102(B)(7)條進行了修訂，允許公司的公司註冊證書包括一項免除或限制某些高級公司高管因違反受託責任而承擔的金錢責任的條款(“第102(B)(7)條修正案”)。

因此，我們的董事會要求我們的股東批准在我們的公司註冊證書中增加新的第八條的提議，內容如下：

本公司任何高級人員均不因違反作為高級人員的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，但如現行《公司條例》不允許免除其責任或限制，或以後可能對其進行修訂，則不在此限。對本條款第八條的任何修訂、廢除或修改，或採用與本條款第八條不一致的本公司註冊證書的任何條款，不得對公司高管在該等修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。如經本條第VIII條的股東批准後修訂本公司條例，以授權公司採取進一步行動以免除或限制高級人員的個人責任，則公司高級人員的責任應在經修訂的公司條例所允許的最大限度內予以免除或限制。

如果股東在年度會議上批准這項建議，我們 將提交一份關於我們公司註冊證書的修訂證書(“修訂”)，以實施修訂。然而，根據DGCL，我們的董事會可選擇放棄修訂，而無需股東在向特拉華州州務卿提交修訂生效之前的任何時間採取進一步行動，儘管修訂已獲股東批准。

董事會希望修訂其公司註冊證書，以保持 與DCGL中所載管理法規一致的規定。在第102(B)(7)條修正案之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反注意義務而承擔的個人賠償責任，但這一保護不適用於特拉華州公司的高級管理人員。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則如果對董事提起訴訟，這些索賠就會被免除責任，以避免駁回此類索賠。通過了第102(B)(7)條修正案，以解決高級管理人員和董事之間不一致的待遇，並解決股東不斷上升的訴訟和保險費用。

與我們公司註冊證書下的董事目前的情況一樣，這一條款不會免除高級人員違反忠誠義務、不真誠的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的責任，或高級人員在其中獲得不正當個人利益的任何交易。這項規定亦不會免除該等高級人員對該公司提出或根據該公司的權利提出的索償，例如衍生索償的法律責任。審計委員會認為，有必要在法律允許的最大程度上為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。這一保護長期以來一直給予董事，因此，董事會認為，這項建議將按照第102(B)(7)條修正案的具體允許，將免除對 高級管理人員的責任，是公平的，符合公司及其股東的最佳利益。

在記錄日期，持有已發行普通股的大多數股份的持有者必須投贊成票才能批准這項提議4。因此，棄權和經紀人反對票將與“反對”票具有相同的效力。

我們要求我們的股東在年會上批准Scynexis，Inc.2023年股權激勵計劃，或2023年股權激勵計劃。2023年4月14日，我們的董事會批准了2023年計劃，這還有待我們的股東批准。2023年計劃旨在成為Scynexis，Inc.2014年股權激勵計劃或2014年計劃的後續計劃。

目前，我們維持2014年的計劃，授予股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵，以便為我們的員工、顧問和董事提供長期激勵。我們的董事會決定通過並尋求批准2023年計劃，作為2014計劃的繼承和延續，因為它希望更新計劃條款，以符合當前的市場慣例。

股東對2023年計劃的批准將允許我們繼續 以董事會或薪酬委員會確定的適當水平授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。2023年計劃還將允許我們利用廣泛的股權激勵來確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務，並提供長期激勵，使我們員工、董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致。

根據我們資本的某些變化進行調整，如果本提議5得到我們股東的批准，根據2023年計劃可能發行的普通股的總數不會超過(I)截至2023年計劃生效日期，根據2014計劃可用於授予新的 獎勵的未分配股份數量(在2023年3月31日相當於590,207股)，(Ii)6,500,000股新股，及(Iii)根據2014年計劃授出未予授出獎勵的若干股份，當該等股份不時可供配發時，該等股份可能 可根據2023年計劃授出(如下文“2023年股權激勵計劃説明-認可股份”所述)。

我們的董事會認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員、非僱員董事、顧問和顧問方面保持競爭地位的能力。董事會認為，發放股權獎勵是我們吸引、留住和激勵關鍵人員、非僱員董事、顧問和顧問的能力的關鍵因素，並使我們的人員、非僱員董事、顧問和顧問的利益與我們股東的利益更好地保持一致。2023計劃 將允許我們繼續為符合條件的員工、非員工董事、顧問和顧問提供基於績效的激勵。因此，董事會認為2023年計劃最符合公司及其股東的利益，並建議投票贊成這一提議5。

董事會認為，2023年計劃是必要的，以確保可供發行的股票數量足以讓我們繼續吸引和留住對我們的長期增長和財務成功至關重要的人才服務。我們的董事會堅信，發放股權獎勵是我們吸引、留住和激勵員工(包括我們的高管以及我們的顧問和顧問)的關鍵因素，也是我們成功和業務增長的重要貢獻因素。到目前為止，我們在很大程度上依賴股票期權獎勵和限制性股票單位獎勵形式的股權激勵來吸引和留住關鍵員工，我們認為股權激勵對於我們在高管人才和其他員工的市場中保持競爭力是必要的。2023年計劃的通過和7,090,207股的新股份儲備將解決由於公司最近的增長而導致的2014年計劃可用股份儲備的枯竭問題。特別是，立即增加股份儲備將為董事會提供靈活性，以繼續向符合條件的員工和新員工發放年度股權獎勵，直至下一年，並將 使我們在市場上保持競爭力。

我們仍然相信，股票期權和限制性股票單位等股權獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎的廣泛資格，我們幾乎向所有員工頒發獎勵。然而，我們 認識到股權獎勵稀釋了現有股東，因此，我們必須負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的 “燃盡率”，以確保我們通過授予適當數量的股權激勵獎勵來吸引、獎勵和留住員工和非員工董事，從而實現股東價值的最大化。下表顯示了我們負責任的 懸垂率和燒傷率百分比。

如果我們的股東批准了2023年計劃，我們預計在年度會議後將有大約7,090,207股可供授予(基於截至2023年3月31日的可用股份)，我們預計這是一個足以在2023年第一季度之前授予的股份池，並且需要提供 可預測的股本金額來吸引、留住和激勵員工。考慮到過去一年授予我們員工和董事的股權，我們的請求規模也是合理的，相對低於我們同行公司的大多數 。

2023年計劃包括旨在保護我們的股東利益並反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

如果本建議5獲得我們股東的批准，2023年計劃將自年度會議之日起 生效，並且不會根據2014年計劃授予額外獎勵(儘管根據2014計劃授予的所有未完成獎勵將繼續受制於證明此類獎勵的協議和2014計劃條款中規定的條款和條件)。如果我們的股東不批准這項提議5,2023年計劃將不會生效，2014計劃將繼續按照其條款生效。

下表提供了有關我們使用股權獎勵的某些附加信息：

該公司通過跟蹤接受股權獎勵的 股票數量來監控股東稀釋，該股票獎勵每年通常被稱為燒失率。燒失率是指一家公司耗盡預留用於股權薪酬獎勵的股票的速度有多快，為此，其定義為本年度作為激勵措施授予的股權獎勵數量除以該年度已發行普通股的加權平均數量。該公司計算了過去三年的燒傷率，如下表所示：

《2023年規劃》的具體內容如下。以下對《2023年規劃》的説明僅為摘要，並參考《2023年規劃》全文加以保留。我們敦促股東完整閲讀2023年計劃的實際文本，該計劃作為提交給美國證券交易委員會的委託書的附錄A附在後面。

2023年計劃旨在成為2014年計劃的繼任者。如果我們的股東批准了2023年計劃，2014年計劃將不會授予任何額外獎勵。

獎項。我們的2023年計劃將規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU、獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權股份。最初，在我們的2023計劃生效後，根據我們的2023計劃發行的普通股的最大數量不會超過我們普通股的10,912,670股，這是(1)6,500,000股新股的總和，加上(2)在緊接我們的2023計劃生效之前，根據我們的2014年計劃可用於發行獎勵的股份，加上(3)在我們的2023計劃生效之日或之後，受流通股期權或其他股票獎勵 (獎勵股票期權和獎勵獎勵除外)的普通股股份。在行使或和解之前終止或終止；不是因為獎勵是以現金結算而發行的；因為沒有歸屬而被沒收；或被重新收購或扣留(或不發行)以滿足預扣税義務或購買或行使價格(如果有)，因為該等股份不時可用。根據我們的2023計劃，在行使ISO時，我們普通股的最大發行數量將為10,912,670股。

根據我們的2023計劃授予的股票獎勵到期 或在未完全行使的情況下終止，或以現金而不是股票的形式支付的股票不會減少我們2023計劃下可供發行的股票數量。我們之前根據股票獎勵發行的任何普通股，由於未能滿足授予此類股票所需的或有或有條件，將被沒收、回購或回購給我們，並將被重新添加到股票儲備中，並根據2023年計劃再次可用。 此外，為履行與股票期權或股票增值權以外的獎勵相關的預扣税義務而預扣的股票，不會減少我們2023計劃下可供發行的股票數量。然而，以下類型的受股票獎勵的股票將減少股票公積金，並且將不能用於根據2023計劃授予新的股票獎勵：(1)我們為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的普通股，包括任何未交付給參與者的股票獎勵，因為股票獎勵是通過減少股票獎勵的股份來行使的，(2)公司為履行與期權或股票增值權有關的預扣税款義務而重新收購或扣留(或未發行)的股份；及(3)在公開市場上用行使期權或股票增值權的收益或執行價格回購的任何股票。

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會將管理我們的2023計劃。我們的董事會還可以授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項 ：(I)指定指定股票獎勵的接受者(高級管理人員除外)，但不得授予任何個人或團體授予自己股票獎勵的權力；(Ii)確定適用於該股票獎勵的股票數量； 和(Iii)確定該股票獎勵的條款。根據我們的2023計劃，我們的董事會將有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市場價值和每個股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

計劃管理員將有權修改我們的2023計劃下的未償還獎勵 ；但是，前提是2023計劃明確禁止計劃管理員通過降低股票期權或股票增值權的行權價來重新定價任何未償還股票期權或股票增值權，或取消任何行使價格或執行價格超過當前公平市價以換取現金或其他股票獎勵的未償還股票期權或股票增值權，在這兩種情況下，除非在此類事件發生前12個月內獲得我們股東的批准 。

股票期權。我們的2023計劃允許根據計劃管理人通過的股票期權協議授予ISO和NSO。計劃管理人將在我們的2023計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於我們普通股在授予NSO之日的公平市值的100%，以及股票在授予ISO之日受該期權約束的公平市值的110%。根據我們的2023計劃授予的期權將按照計劃管理人確定的股票期權協議中指定的利率授予。計劃管理人將決定根據我們的2023年計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或計劃管理人批准的我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務 因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務停止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權或立即出售因行使期權而獲得的股票，則這一期限可延長 。如果期權持有人的服務關係

如果我們或我們的任何關聯公司因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的某段時間內死亡，期權持有人或受益人一般可在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何 關聯公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，選項通常在 終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標我們以前由期權持有人擁有的普通股，(4)淨行使期權(如果它是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權或股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制。獲獎者在任何日曆年根據我們的所有股票計劃首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權的10%的股票的任何人，除非(1)期權行權價至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日起計的五年。

限制性股票單位獎。我們的2023計劃允許根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予RSU獎勵。RSU獎勵可作為任何形式的法律代價授予 我們的董事會可以接受，並且適用法律允許。RSU獎勵可以現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合或RSU獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，股息等價物可就RSU獎勵所涵蓋的股票計入貸方。除非適用的獎勵協議或計劃管理人批准的我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的連續服務因任何原因終止，尚未授予的RSU獎勵將被沒收。

限制性股票獎。我們的2023計劃允許根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或任何其他形式的法律代價的代價，這些代價可能為我們的董事會所接受，也可能是適用法律所允許的。計劃管理員將確定 限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到該參與者持有的、截至該參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務的 日期尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。我們的2023年計劃允許根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予股票增值權。計劃管理人將確定股票 增值權的收購價或執行價，通常不低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2023計劃授予的股票增值權將按照計劃管理人確定的股票增值權協議中指定的比率授予。股票增值權可以現金、普通股或本公司董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付方式進行結算。

計劃管理人將確定根據我們的2023計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果終止服務後股票增值權的行使被禁止，則這一期限可以進一步延長

適用的證券法。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為12個月，在死亡情況下為18個月。在因故終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因原因終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。我們的2023年計劃將允許授予績效獎勵，這些獎勵可能以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可以是，股票或現金只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

用於確定此類 業績目標的業績標準可基於計劃管理人確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產回報率、投資回報率或已動用資本的回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；臨牀前開發相關複合目標；融資；監管里程碑，包括化合物的批准；股東流動性；公司治理和合規；產品商業化；知識產權；人事事項；內部研究或臨牀計劃的進展；合作伙伴計劃的進展；合作伙伴的滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀試驗的各個階段(包括治療階段)；宣佈或提交臨牀試驗的初步或最終數據，無論是在特定的時間表上還是一般情況下；臨牀試驗的及時完成； 提交IND和BLAS和其他監管成就；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的控制；研究進展，包括計劃的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造成就

(包括從生產運行和與工藝開發活動有關的其他可衡量目標中獲得特定產量)；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；在公司候選產品的營銷、分銷和銷售方面與商業實體建立關係(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)；供應鏈成就(包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司候選產品的製造商建立關係)；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及計劃管理員選擇的其他績效衡量標準。

業績目標可以以公司範圍為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基準。除非 另有規定(I)授標時在授標協議中或(Ii)在確定目標時列明業績目標的其他文件中另有説明，否則我們將在計算業績目標實現情況的方法中作出適當調整，具體如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(br}(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(8)排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化或任何分配而導致的普通股流通股變化的影響

除定期現金股利以外的普通股股東；(9)排除基於股票的薪酬和根據我們的紅利計劃發放獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則要求計入的與潛在收購或資產剝離相關的成本； (11)不計入根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；以及(12)排除接受提交給FDA、EMA或其他類似監管機構的審查和/或批准的時間的影響。此外，我們保留在實現目標時減少或取消應得的補償或經濟利益的酌處權。績效目標可能因參與者而異，也因獎項而異。

其他股票獎勵。計劃管理人將被允許根據我們的普通股全部或部分授予其他獎勵。計劃管理員將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他 條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據我們的2023計劃為發行保留的 股票的類別和最大數量，(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(3)因行使ISO而可能發行的股票的類別和最大數量 和(4)股票的類別和數量以及行使價、執行價或收購價進行適當調整。如果適用，在所有未償還股票獎勵中。

公司交易。如果發生公司交易，除非參與者與我們或我們的一家關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則我們2023計劃項下的任何未完成股票獎勵可由任何尚存或正在收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們持有的與股票獎勵有關的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(1)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將完全加速至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)。如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)，該股票獎勵將終止，並且我們就該股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)和(2)由當前參與者以外的人持有的任何該等股票獎勵如果在公司交易生效時間之前不行使(如果適用)將終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管公司進行了交易。

如果股票獎勵如果不在公司交易的有效時間之前行使而終止，則計劃管理人可以自行決定，股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(1)與公司交易相關的普通股持有人的每股應付金額超過(2)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似規定可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於普通股持有人的相同。

根據我們的2023計劃，公司交易通常被定義為：(Br)完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置至少50%的已發行證券，(3)合併或合併，其中我們不能倖存下來，或(4)合併或合併，其中我們確實挺過了交易，但緊接交易之前已發行的普通股股份根據交易被轉換或交換為其他財產。

控制權變更。 在適用的股票獎勵協議或吾等或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更發生時或之後，根據我們的2023計劃授予的獎勵可能會加速歸屬和可行使性，但在沒有此類條款的情況下，不會自動發生此類加速。

根據我們的2023年計劃，控制權的變更通常被定義為：(1) 任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(2)完成

在合併、合併或類似交易中，緊接交易前的我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合計投票權的比例不超過50%，與緊接交易前的比例基本相同；(3)完成出售、租賃、獨家許可或其他處置，出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但出售給的實體的總投票權的50%以上由我們的股東擁有，其比例與緊接交易前他們對我們未償還有表決權證券的所有權基本相同；或(4)當我們的董事會多數成員在董事會或現任董事會通過我們的2023年計劃之日沒有在我們的董事會中任職，或者其提名、任命或選舉沒有得到在任董事會多數成員的批准時。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2023計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們董事會通過我們的2023年計劃之日的十週年之後，不能授予任何ISO。在我們的2023計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵 。

以下是與參與2023年計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。以下信息僅為摘要，並不聲稱是完整的。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何接受者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個接受者應諮詢接受者的税務顧問，瞭解授予或行使獎勵的聯邦、州、地方和其他税收後果，或根據2023計劃獎勵獲得的股票的處置。2023年計劃不符合《守則》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法案》的任何規定的約束。我們能否實現下文所述任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入，以及合理性要求、守則第162(M)節的規定和限制以及我們納税申報義務的履行情況。

免除162(M)條對績效薪酬的扣除限制已被廢除，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，因此支付給我們覆蓋的高管超過100萬美元的薪酬將不能扣除，除非它有資格獲得適用於截至2017年11月2日已經實施的某些績效薪酬安排的過渡減免。

非法定股票期權。一般而言，如果授予非法定股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予該期權無需繳税。在行權時，期權持有人將確認相當於股票行權日公平市值高於行權價格的超額(如果有的話)的普通收入。如果期權持有人受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收 預扣税。購股權持有人對該等股份的課税基準將等於其於行使購股權當日的公平市價，而購股權持有人對該等股份的資本收益持有期將於該日開始。在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定和限制以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於期權持有人實現的應納税普通收入的税項扣除 。

激勵股票期權。《2023年計劃》規定授予符合《守則》第422節定義的“激勵性股票期權”的股票期權。根據該準則，期權持有人在授予或行使ISO時一般不繳納普通所得税 。如果購股權持有人持有因行使ISO而收到的股份，自授予該購股權之日起計超過兩年，且自行使該購股權之日起計超過一年(稱為所需持有期)，則出售該股份或以其他方式應課税處置而變現的金額與持有人持有該股份的課税基準之間的差額(如有)將為長期資本收益或虧損。

然而，如果期權持有人在要求的持有期結束前處置了因ISO行使權利而獲得的股份，稱為取消資格處置，則期權持有人一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於該ISO被行使之日股票的公平市值高於行權價格的超額(如果有的話)。然而，如果銷售額

如果所得款項少於股票認購權行使日的公平市價，則認購人確認的普通收入不會超過出售時的收益(如有)。如果取消資格處置的變現金額超過股票期權行使日期股票的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，因行使ISO而獲得的股票的公允市值超出股票認購權的行權價的金額一般將包括在期權持有人行使期權的年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代最低應納税所得額時，因行使國際標準化組織而取得的份額的計税基準，是在行使該期權的當年，為替代最低納税目的而考慮的與該份額相關的調整金額。

我們不允許在規定的持有期後授予或行使ISO或處置因行使ISO而獲得的股份的所得税扣減。然而，如果股份被取消資格處置，根據合理性要求和守則第162(M)節的規定和限制，我們被允許扣除相當於購股權持有人可包括在收入中的普通收入的金額 ，條件是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

限制性股票獎。一般來説，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果員工被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者通常不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值的普通收入，如果有的話，超過接受者為股票交換支付的任何金額。但是，接受者可以在收到股票獎勵後30天內向國税局提交選擇，以確認自接受者收到獎勵之日起的普通收入，相當於獎勵授予之日股票公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的 。接受者在隨後出售從股票獎勵中獲得的股票時確定收益或損失的基礎將是為該等股票支付的金額加上在股票收到或股票歸屬時確認的任何普通收入。根據合理性要求、第162(M)條的規定和限制以及納税申報義務的履行，我們一般將有權獲得相當於股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的減税。

股票增值權。一般來説，如果授予股票增值權的行權價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公允市價的普通收入。如果收件人受僱於我們或我們的附屬公司之一，該收入將被徵收預扣税。在符合合理性要求、守則第(Br)162(M)節的規定和限制以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的普通收入的所得税扣減。

限制性股票單位。一般來説，根據守則第409a節的要求或守則第409a節的例外情況而設立的限制性股票單位獎勵的接受者，將在股票交付給參與者時確認普通收入，其金額等於接受者為換取股票而支付的任何金額之上所收到的股票的公平市場價值的超額(如果有的話)。如果限制性股票單位獎勵受《守則》第409a條 的約束，受限股票單位獎勵的股票一般只能在下列事件之一時交付：固定日曆日期、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果交貨 發生在另一個日期，除非受限股票單位獎勵以其他方式符合或符合《守則》第409a節的要求，否則，除了上述税收待遇外，收件人還將額外支付20%的聯邦税和任何所欠税款的利息。在隨後出售從限制性股票單位獎勵中獲得的股份時，接受者確定收益或損失的基礎將是支付的金額，如果有的話，

股票外加股票交付時確認的任何普通收入。在符合合理性要求、《守則》第162(M)節的規定和限制以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得與參與者實現的普通收入金額相等的所得税扣除 。

2023年計劃下的獎勵是可自由支配的。因此，根據2023年全球發展計劃可能授予的總獎勵 不可確定。我們已經向我們的員工和某些高管發放了一定的薪酬，如下文“高管薪酬”中所述，我們可能會在今年晚些時候根據我們的董事薪酬政策向我們的某些高管以及非員工董事發放額外的薪酬，下文“非員工董事薪酬”中對此進行了描述。然而，我們目前無法確定根據2023年計劃未來可能授予高管、董事和員工的福利總額或受股權獎勵約束的股票數量。

有權在年會上投票的普通股持有者必須親自出席或由受委代表投票，才能批准2023年計劃。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人未投票將 無效。

董事會要求股東批准Scynexis，Inc.2014員工股票購買計劃(“2014 ESPP”)的修訂和重述。我們將在本委託書中如此修訂的該等2014年員工持股計劃稱為“經修訂的2014年員工持股計劃”。

修訂後的2014年ESPP包含與2014年ESPP相比的以下重大更改：

批准修訂後的2014年員工持股計劃將允許我們繼續為我們的員工提供通過參與修訂後的2014年員工持股計劃獲得公司所有權權益的機會，從而鼓勵他們繼續為我們服務，並使他們的利益與我們 股東的利益更加緊密地結合在一起。

如果此提議6獲得我們股東的批准，根據修訂後的2014 ESPP，我們的普通股將額外 1,500,000股可供發行。截至2023年3月31日，根據2014年ESPP，我們共有279股普通股可供發行。我們不維護任何其他 員工股票購買計劃。截至2023年3月31日，我們的普通股共有33,327,627股流通股(不包括預融資權證)。

以下是2014年修訂後的ESPP的主要特點摘要 。摘要以修訂後的2014年股東特別提款書全文為限，該全文作為提交給美國證券交易委員會的委託書的附錄B。

修訂後的2014 ESPP旨在提供一種方式，讓我們的 員工有機會購買我們的普通股，幫助我們保留員工的服務，確保並保留新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。根據修訂後的2014年特別提款權授予的普通股購買權利，旨在符合1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第423(B)節所定義的根據“員工購股計劃”發行的期權的資格。

董事會有權管理經修訂的2014年員工持股計劃，並可 將經修訂的2014年員工持股計劃的管理授權予由一名或多名董事會成員組成的委員會。董事會已將經修訂的2014年僱員特別利益計劃的管理授權給薪酬委員會，但可隨時自行修訂以前授予薪酬委員會的部分或全部權力。就本提案6而言，董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。計劃管理人有權 解釋和解釋修訂後的2014年ESPP和根據該計劃授予的權利。計劃管理人有權決定何時及如何授予購買我們普通股的權利、每次提供此類權利的條款(不必完全相同)，以及我們的任何母公司或子公司的員工是否有資格參與修訂後的2014年ESPP，但受修訂後的2014年ESPP條款的限制。

根據經修訂的2014年ESPP，根據經修訂的ESPP可發行的普通股的最大數量為1,531,248股，這相當於(I)股東最初於2014年2月批准的4,779股，(Ii)根據2014年ESPP的年度增加條款在2015至2023年間增加的26,469股 ，以及(Iii)根據本建議6須經我們的股東批准的額外1,500,000股。如果根據經修訂的2014年股東特別提款權授予的任何權利在未全面行使的情況下終止，則根據經修訂的2014年股東特別提款權，未根據該等權利購買的普通股股份再次可供發行。根據修訂的2014 ESPP，可購買的普通股股份將是 授權但未發行或重新收購的普通股，包括我們在公開市場回購的股份。

修訂後的2014 ESPP將通過向所有符合條件的員工提供購買我們普通股的權利來實施。計劃管理員將確定每個服務期限的持續時間，但在任何情況下，服務期限不得超過27個月。計劃管理人可設立條款不同的單獨產品 (儘管與修訂後的2014年ESPP的規定或適用法律的要求不矛盾)。每個服務期將有一個或多個購買日期，由計劃管理員在服務期開始前確定 。計劃管理員有權在產品期限開始之前更改產品條款，包括後續產品期限。當符合條件的 員工選擇加入發售期間時，他或她將被授予在發售期間內的每個購買日期購買我們普通股的權利。在購買之日，從參與者那裏收取的所有捐款將自動用於購買我們的普通股，但有一定的限制(這些限制將在下文的“資格”部分進一步介紹)。

計劃管理人有權自行安排發售，使 如果我們的普通股在發售期間內新購買期的第一個交易日的公平市值小於或等於我們普通股在發售期間第一天的公平市值，則該發售將從該第一個交易日起立即終止，並且該已終止發售的參與者將從該新購買期的第一個交易日開始自動參加新的發售。

我們(或我們的任何母公司或子公司，如果該公司被計劃管理人指定為有資格參與修訂的2014 ESPP)僱用的任何個人，只要在計劃管理人要求的要約期第一天之前連續受僱於我們(或我們的母公司或子公司，如果適用)，可參與修訂的2014 ESPP下的服務，但在任何情況下，所要求的連續受僱期間不得等於或大於兩年。此外，計劃管理人可以規定，根據修訂後的2014年ESPP，員工將沒有資格獲得購買權，除非該員工通常每週工作超過20個小時，每個日曆年超過5個月。計劃管理人還可以在任何優惠中規定，我們的某些員工在本準則中定義為“高額補償”的，沒有資格參加修訂後的2014年ESPP。

如果在授予購買權後，員工將直接或間接擁有我們所有股票類別或任何母公司或子公司的總投票權或總價值的5%或更多，員工將沒有資格參與修訂的2014 ESPP ，包括該員工根據所有未償還購買權和期權可能購買的任何股票。此外，任何員工不得購買價值超過25,000美元的普通股(根據授予該等權利時的 股票的公允市值確定)，該等權利未清償的每個日曆年度內，我們的所有員工股票購買計劃以及母公司或子公司的任何員工股票購買計劃。

截至2023年3月31日，我們約有36名員工。

符合條件的員工可以通過在產品説明書中指定的時間內向我們提交 由計劃管理員指定的授權繳費的投保表，登記參加修訂後的2014年ESPP，繳費金額最高可達員工在產品説明書期間收入的15%。每位參與者將被授予 他或她參與的每個產品的單獨購買權。除非員工停止參與，否則他或她的購買權將在每個購買期結束時以適用的 購買價自動行使。

根據在要約期內每個購買日的購買權獲得的普通股的每股購買價將不低於(I)發行期第一天普通股公平市值的85%或(Ii)適用購買日普通股公平市值的85%中的較低者。

截至2023年3月31日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股3.00美元。

在發售期間購買股票的資金一般由參與者在發售期間累計的工資扣減提供。如果募股允許，參與者可以改變他或她的供款率。根據修訂的2014 ESPP，為參與者提供的所有捐款均記入其賬户，並存入我們的普通基金。

對於根據修訂後的2014 ESPP進行的每一次發售，計劃管理人可指定(I)任何參與者可在發售期間的任何該等購買日期購買的普通股的最大數量，(Ii)所有參與者根據該發售可購買的普通股的最大總數，和/或(Iii)所有參與者在發售下的任何購買日期可購買的普通股的最大總數。如果在行使根據此類發售授予的購買權時可發行的普通股的總購買量將超過任何此類最大總數，則在計劃管理人沒有采取任何其他行動的情況下，將以可行和公平的幾乎統一的方式按比例分配我們普通股的可用 股票。

參與者可以通過向我們提交 退款表並終止他們的捐款來退出給定的產品。除非計劃管理員另有規定，否則可在產品發售結束前的任何時間選擇此類退款。在提取後，我們將向 員工分發其累積但未使用的無息供款，該員工參與此次發行的權利將終止。然而，員工退出發售並不影響該員工根據修訂後的2014年ESPP參與後續發售的資格 。

除法律另有規定外，參與者在經修訂的2014 ESPP下的任何要約下的未償還購買權 將在(I)參與者終止受僱於吾等(或計劃管理人指定任何母公司或子公司(如該公司被計劃管理人指定為有資格參與經修訂的2014 ESPP)或(Ii)導致參與者不再有資格參與要約的任何其他情況或事件時)立即終止。在這種情況下，我們將向參與者分發他/她的 累積但未使用的貢獻。

根據修訂的2014 ESPP授予的權利不得轉讓，除非 通過遺囑、世襲和分配法，或如果我們允許，通過受益人指定。在參與者的有生之年，此類權利只能由參與者行使。

如果我們的資本發生某些變化，計劃管理人將適當和比例地調整：(I)受修訂的2014 ESPP約束的證券類別和最大數量；(Ii)受 未償還發行和購買權適用的證券類別和數量以及適用於 未償還發行和購買權的購買價格；以及(Iii)作為每一次持續發售的購買限額的標的的證券類別和數量。

如果發生公司交易(如修訂後的2014年ESPP所界定並如下所述)，任何尚存或收購的公司(或其母公司)可根據修訂後的2014年ESPP承擔或繼續未償還的購買權，或可代之以類似的權利。如果任何尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔或延續該等權利或取代類似權利，則參與者的累積工資扣減將用於在正在進行的發售下的公司交易之前購買普通股， 正在進行的發售下的參與者的權利將在購買後立即終止。

計劃管理員可隨時修改、暫停或終止修改後的2014年ESPP。然而，除某些資本化調整外，如果適用法律或上市要求需要批准，任何修訂都必須得到我們股東的批准。

在修訂、暫停或終止經修訂的2014 ESPP之前授予的任何尚未授予的購買權不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)

(Ii)為遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括守則第423條)所需的，或(Iii)為取得或維持優惠的税務、上市或監管待遇所需的同意，或(Ii)獲授予該等購買權的僱員的同意。

以下是與參加修訂後的2014年ESPP有關的美國聯邦 所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要並非詳盡無遺，不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於其特定的 情況，因此每個參與者應諮詢參與者的税務顧問，瞭解授予或行使期權或處置根據修訂後的2014年ESPP獲得的普通股的聯邦、州、地方和其他税收後果。經修訂的2014年僱員退休保障計劃不符合守則第401(A)節的規定，亦不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定所規限。

根據修訂後的2014年ESPP授予的權利旨在有資格享受與根據員工股票購買計劃授予的權利相關的優惠聯邦所得税待遇，該計劃符合該準則第423節的規定。

參與者將對購買我們普通股的 股預扣的金額徵税，就像實際收到此類金額一樣。否則，在出售或以其他方式處置所收購的股份之前，任何因授予或行使購買權而產生的收入將不應向參與者納税。此類出售或其他處置的税收將取決於所收購股份的持有期。

如果股票在要約期開始後出售或以其他方式處置超過兩年 ，並且在股票轉讓給參與者後超過一年，則下列較小的部分將被視為普通收入：(I)出售或以其他方式處置股票時，股票的公平市值超出購買價格的 ；或(Ii)股票在發售期間開始時的公平市價超過購買價(在發售期間開始時釐定)的溢價。任何進一步的收益或損失都將作為長期資本收益或損失徵税。

如果股份在上述任何一個持有期屆滿前出售或以其他方式處置，則股份於購買日期的公平市價超過買入價的部分，將視作出售或以其他方式處置時的普通收入。 任何收益的餘額將被視為資本收益。即使股票後來以低於購買日公平市價的價格出售或以其他方式處置，相同數額的普通收入將歸屬於參與者，並且確認的資本損失等於股票在購買日的銷售價格與公平市價之間的差額。任何資本收益或損失都將是短期或長期的，這取決於股票持有的時間長短。

我們不會因為授予或行使修訂後的2014年ESPP下的權利而產生聯邦所得税後果。我們有權扣除在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置的股份的金額作為對參與者的普通收入計税 (受制於合理性和履行納税申報義務的要求)。

下表列出了截至2023年3月31日，根據2014 ESPP購買的普通股總數。

參加2014年修訂後的ESPP是自願的，每個符合條件的員工將自行決定是否參加2014年修訂後的ESPP以及參加的程度。此外，我們沒有批准任何以股東批准本提案為條件的購買權授予 6。因此，我們無法確定根據修訂後的2014年ESPP，個別員工或員工羣體未來將獲得的福利或金額。我們的非僱員董事將沒有資格參與修訂後的2014年ESPP。

出席(親自或委託代表)並有權在年度會議上就此事投票的多數股份持有人 將需要投贊成票才能批准本提案6。棄權票將計入對提交給股東的提案所投的票數， 將與反對票具有同等效力。經紀人非投票計入法定人數，但在確定本提案6是否已獲批准時，不計入任何目的。

下表列出了截至2023年5月1日我們的執行官員的信息：

安古洛博士的傳記包括在上面的“提案1--董事選舉”中。

艾弗·麥克勞德，MBA，註冊會計師，自2022年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Scynexis之前，Michael Macleod先生於2020年1月至2022年10月在Athersys，Inc.擔任首席財務官，該公司是一家專注於再生醫學的臨牀階段生物技術公司，負責財務、會計、投資者關係和企業傳播部。在此之前，他曾在2015至2018年間擔任衞材 Inc.的首席財務官和首席合規官，衞材是衞材株式會社的美國製藥子公司，衞材是一家基於研究的日本人類保健公司，在全球發現、開發和營銷產品，他負責財務、會計和商業分析部門，並監督公司和商業合規。在加入衞材之前，麥克勞德先生於2012年至2015年在默克公司擔任總裁金融-默克研究實驗室副總裁，默克公司是一家全球性醫療保健公司，通過處方藥、疫苗、生物療法和動物保健品提供創新的健康解決方案。在加入默克之前，麥克勞德先生於1998年至2012年在跨國醫療保健公司F.Hoffmann-La Roche，Inc.任職，擔任過各種職務，包括2000年至2011年擔任北美首席財務官，以及2010年至2011年擔任總經理。邁克爾·麥克勞德先生獲得了理學學士學位。蘇格蘭聖安德魯斯大學，亞利桑那大學工商管理碩士。麥克勞德先生是在弗吉尼亞州註冊的註冊公共會計師。

Scott Sukenick自2017年11月起擔任我們的總法律顧問。在加入Scynexis之前，T.Sukenick先生於2012年10月至2017年11月在Cooley LLP律師事務所擔任高級助理，專注於生命科學訴訟和戰略知識產權管理 。2010年9月至2012年10月，他在Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP工作，主要代表製藥和醫療器械公司進行專利訴訟。他的職業生涯始於 ，2006年9月至2010年9月在Simpson Thacher&Bartlett LLP工作，主要從事複雜的商業訴訟和知識產權交易事務。蘇肯尼克先生是一名註冊專利律師。 他在杜克大學獲得生物學學士學位和化學學士學位，在哈佛大學獲得法學博士學位。

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的受益 所有權信息，如下所示：

下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。適用的百分比以2023年3月31日已發行的33,327,627股為基礎，根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行調整。

在上述表格的生效日期之後，金登資本管理有限公司(以下簡稱金登)提交了一份13G明細表，報告截至2023年4月3日我們的普通股實益所有權為1,697,048股。金登和馬克·金登對這些股份都擁有投票權和投資權。金登和金登先生的地址是紐約西57街152號50層，郵編：10019。

下表提供了截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的相關信息。

下表提供了截至2022年12月31日我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管以及2022年我們的前首席商務官在截至2022年12月31日、2022年和2021年的每個年度的薪酬信息。我們將這些高管和我們的前高管稱為我們指定的高管。

我們的高管獲得年薪，在實現董事會或薪酬委員會確定的加權績效目標後，可以獲得基於各自年薪百分比的年度現金績效獎金，以及股權激勵贈款。我們的薪酬 委員會確定年薪，設定年度現金績效獎金目標，並根據個人和公司業績、市場數據和其他信息確定要支付的年度現金績效獎金。 薪酬委員會分別在2022年5月和2022年6月期間與薪酬委員會的獨立薪酬顧問拉德福德和珀爾·邁耶進行討論和諮詢後，確定年度薪酬和現金績效獎金。2022年2月，作為年度業績薪酬審查的一部分，薪酬委員會授予：(A)向我們指定的執行幹事授予以下限制性股票單位，以獲得以下數量的股票：Angulo博士，51,100股，Sukenick先生，40,700股，Taglietti博士，87,200股， 和Coyne女士，43,200股；以及(B)授予我們指定的高管以下期權，以購買以下數量的股票：Angulo博士，85,000股，Sukenick先生，70,000股，Taglietti博士，232,000股，以及Coyne女士，75,000股。股票期權允許這些被點名的高管以相當於4.60美元的價格購買我們普通股的股票，這是我們普通股在2022年2月4日授予日的公平市場價值。受 限制性股票單位限制的股份於授出日期週年日起於兩年內每年歸屬50%，而購股權則於授出日期起按月等額分期付款，為期48個月，但須視乎 指定的行政人員是否繼續受僱直至各自歸屬日期。

薪酬委員會在與薪酬委員會當時的獨立薪酬顧問拉德福德討論和協商後，根據個人和公司的業績、市場數據和其他信息確定了這些金額。

下表提供了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權 獎項的信息。

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協定一般規定“隨意”僱用，並列明每名指定執行幹事的僱用條款和條件。每位高管與我們簽訂了保密、發明和競業禁止協議，並通過引用將其納入其僱傭協議中。

和安古洛博士的僱傭協議。我們於2023年1月與安古洛博士簽訂了一項僱傭協議，規定了安古洛博士擔任我們首席執行官的條款。根據協議，Angulo博士有權獲得565,000美元的年薪，並有資格獲得高達基本工資55%的年度績效獎金和某些股權獎勵。根據僱傭協議，Angulo博士有權獲得某些遣散費和福利，條件是以我們可以接受的形式簽署釋放和和解協議，如下所述。

與T.Sukenick先生的僱傭協議。我們於2017年11月與蘇肯尼克先生簽訂了一項僱傭協議，其中規定了蘇肯尼克先生作為我們的總法律顧問的僱用條款。根據協議，蘇肯尼克先生有權獲得32萬美元的年薪(2019年增加到333,000美元，2020年增加到350,000美元，2021年增加到371,700美元，2022年增加到400,000美元，2023年增加到428,000美元)，並有資格獲得高達其基本工資的40%的年度績效獎金和某些股權獎勵。Sukenick先生有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費和福利，但須以我們可以接受的形式簽署釋放和和解協議，如下所述 。

和Taglietti醫生的僱傭協議。我們於2015年2月與Taglietti博士簽訂了一項僱傭協議，其中規定了Taglietti博士作為我們首席執行官的僱傭條款。根據協議，Taglietti博士有權獲得480,000美元的年薪(隨後增加到2017年510,000美元，2018年530,000美元，2019年545,000美元，2020年561,350美元，2021年579,320美元，2022美元602,500美元)，並有資格獲得高達基本工資50%的年度績效獎金(或薪酬委員會確定的更高金額)和某些股權獎勵。根據他的僱傭協議，Taglietti博士有權獲得某些遣散費和福利，條件是以我們可以接受的形式簽署釋放和和解協議，如下所述。2016年4月，我們和Taglietti博士修改了僱傭協議中的遣散費條款，以避免在支付遣散費時產生不利的税收後果。關於Taglietti博士的退休，我們於2022年10月20日與Taglietti博士簽訂了離職協議，根據協議，Taglietti博士將獲得與其僱傭協議中規定的付款和遣散費福利一致的離職福利，此外，他購買我們普通股的股票期權終止後的行權期已從90天延長至 四年。

根據各自的僱傭協議，Angulo博士和T.Sukenick先生有權獲得某些遣散費和福利，前提是適用的高管以我們可以接受的形式簽署瞭解除和和解協議。

如果我們在“控制權變更”後的12個月期間以外的任何時間，在沒有“正當理由”的情況下終止合同，或 高管因“正當理由”辭職，該高管有資格獲得以下付款和福利：

在“控制權變更”後十二個月內的任何時間內，如果我們在無“正當理由”的情況下終止合同，或 高管因“正當理由”辭職，該高管有資格獲得以下報酬和福利：

每個主管人員的僱用協議都包含一項“更好的税後”條款，該條款規定，如果根據《國税法》第280G條，向主管人員支付的任何款項構成降落傘付款，則這些款項將(I)減少或(Ii)全額提供給主管人員，無論哪種情況導致高管在考慮到支付所有税種後收到的金額較大，包括根據《國税法》第4999條規定的消費税，每種情況都以適用税種的最高邊際税率 為基礎。

就上述協議而言：

除上述金額外，每位執行幹事 都有資格根據我們基礎廣泛的福利計劃領取任何福利，例如根據這些計劃和政策應計的假期工資。如果我們確定一名高管已經獲得了其年度績效獎金的全部或部分，我們將在確定之日起30天內向該高管支付該應得金額。

2022年10月20日，我們與Taglietti博士簽訂了離職協議，根據該協議，Taglietti博士於2022年12月31日停止為公司員工。離職協議規定，我們將向Taglietti博士支付12個月連續基本工資作為遣散費，根據他的僱傭協議條款， 有資格獲得年度獎金支付，以及最多12個月的眼鏡蛇保險。此外，根據分拆協議，他的基於時間的未歸屬期權和受限股票單位被加速歸屬至2023年12月31日，其期權的終止後行權期被延長。關於分居協議的執行，Taglietti先生於2022年10月20日簽署了以我們為受益人的一般豁免，並從董事會辭職，自2022年12月31日起生效。

2022年11月30日，我們與科因女士簽訂了離職協議，根據協議，科因女士於2022年11月30日起不再擔任公司員工和首席商務官。根據她的僱傭協議條款，我們將向Coyne女士支付遣散費、自2022年11月30日起生效的六個月連續基本工資、最多六個月的眼鏡蛇保險和12個月的再就業服務。此外，根據分居協議，她所有基於時間的未歸屬期權和限制性股票獎勵被加速 至2023年5月31日。

下表報告了過去兩個會計年度在薪酬彙總表中報告的本公司主要高管(“PEO”)的薪酬和其他被點名的高管(“其他近地天體”)的平均薪酬，以及他們根據 最近採用的美國證券交易委員會規則和規則要求的某些業績衡量標準計算的“實際支付的薪酬”，包括股東總回報(“TSR”)。

如上所述，我們的高管薪酬計劃體現了可變績效薪酬理念。我們用於長期和短期獎勵的指標是根據激勵我們的近地天體為股東增加企業價值的目標來選擇的。 然而，這些業績指標主要與確保足夠的現金跑道和持續的臨牀開發有關，我們用來將2021年和2022年實際支付給近地天體的高管薪酬聯繫起來的唯一財務業績指標是淨銷售額。

如上所述，我們的高管薪酬計劃 體現了可變的績效薪酬理念。雖然我們使用幾個績效指標來使高管薪酬與我們的績效保持一致，但所有這些公司指標都沒有顯示在薪酬與績效表中。此外， 我們通常尋求激勵長期業績，我們的業績衡量標準並不具體與特定年度實際支付的薪酬(根據S-K條例第402(V)項計算)保持一致。根據《條例S-K》第402(V)項，我們現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下介紹。

以上在“薪酬與業績”標題下提供的所有信息，將不被視為通過引用方式納入Scynexis根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期 之前或之後提交的，也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言，除非我們通過引用特別將此類信息合併。

下表列出了非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬 相關信息。

有關我們首席執行官Angulo博士的信息，請參見上文“高管薪酬”一節。

下表列出了截至2022年12月31日，受非僱員董事持有的已發行限制性股票單位和股票期權約束的普通股數量。

我們的非僱員董事根據以下政策獲得薪酬：

每位非員工董事將因此類服務獲得40,000美元的年度基本現金預付金，按季度支付。此外，董事會主席還獲得額外的年度基本現金預聘金35000美元，按季度支付。

此外，委員會的每位成員因在委員會任職而獲得的報酬如下：

董事會已經制定了非僱員董事薪酬 關於股權授予的政策，規定每年在公司年度股東大會後的第一個工作日，每位非僱員董事將自動獲得一個限制股單位，以獲得10,000股公司普通股，並有權以每股行使價相當於授予日一股普通股的公平市值購買10,000股公司普通股。如果非僱員董事在適用的歸屬日期持續提供服務，這些年度贈款將在授予日的一年紀念日全額歸屬。如果有新的董事會成員加入董事會，董事將被授予一個初始 限制性股票單位，以收購20,000股公司普通股，並獲得按每股行使價購買20,000股公司普通股的初始選擇權，每股行使價相當於授予日每股普通股的公允市值。這些最初的贈款將在授予之日後的三年內授予。每年將有三分之一的限制性股票單位在授予日的週年日授予。三分之一的期權將在授予之日的第一個 週年日授予，其餘部分將在其餘兩年內按月等額分期付款。

此外，如上所述，每個非員工董事可以選擇獲得 非法定股票期權，以代替非員工董事有權獲得的全部或部分現金補償。每位非員工董事員工應在獲得薪酬的時間段 之前做出選擇。對於每一位非員工董事選擇接受非法定股票期權來代替現金補償的人，授予非法定股票期權的日期將是 本來會獲得現金補償的日期，通常是每個會計季度期間的第一個工作日，而這種股票期權相關的股票數量將通過(I)將非員工董事選擇放棄以換取此類非法定股票期權的現金薪酬除以0.65來確定。以及(Ii)將結果除以授予日普通股的公允市場價值。根據非員工董事的選舉授予的每一份非法定股票期權將於授予之日100%授予，以代替現金補償。在非員工董事選擇接受非法定股票期權以代替現金薪酬後，授予該非員工董事的期權 將根據上述政策自動授予，董事會不需要採取進一步行動。

2014年2月，我們的董事會通過了一項政策，未經我們的審計委員會事先同意，我們的 高管、董事、被提名為董事的候選人、持有任何類別普通股超過5%的實益所有者以及上述任何人的直系親屬不得與我們進行 關聯交易。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有任何類別本公司普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的直系親屬進行交易而涉及的金額超過120,000美元且該人士將擁有直接或間接利益的任何請求，必須首先提交我們的審計委員會 審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 ，以及關聯人在交易中的權益程度。

除上文所述的董事和指定高管的薪酬安排外，自2021年1月1日以來，以下是我們與董事和指定高管進行的唯一交易，我們是或將參與其中的交易：

2022年4月22日，根據我們有效的貨架登記，我們完成了普通股和認股權證的公開發行，總收益約為4500萬美元。我們總共出售了(A)約3,333,333股普通股，每股票面價值0.001美元，(B)代替普通股的預融資權證，以購買11,666,667股普通股，每股面值0.001美元，以及(C)認股權證，將與普通股或預融資權證一起購買最多15,000,000股普通股。預籌資權證使持有人有權購買最多11,666,667股普通股，並有無限制的期限和每股0.001美元的行使價。認股權證使持有人有權購買總計15,000,000股普通股 ，有效期為7年，行使價為每股3.45美元。與預籌資權證配套的認股權證有一項額外條款，使其持有人有權以認股權證行權價減去所購預籌資權證的行權價購買預籌資權證而不是普通股。每份認股權證在發行後可立即行使，但須受實益所有權的某些限制所規限。在此次發行中，向公眾提供的價格為每股普通股和配套認股權證3美元，或如果是預先出資的認股權證，則為每股預先出資的認股權證和配套認股權證2.999美元。以下董事、高管和5%的普通股持有人 在我們2022年4月的公開發行中以公開發行價購買了我們的普通股和認股權證：

2021年12月21日，董事會批准修改後的 行使價為每股普通股6.25美元，用於2020年12月公開發行的最多6,100,000股1系列認股權證。經董事會批准，3,370,800股系列認股權證以每股6.25美元的折扣價行使。

我們於2021年12月收到毛收入2,110萬美元的份額。在權證持有人行使的3,370,800份認股權證中，1,600,000份、47,000份和320,000份認股權證分別由Federated Hermes，Inc.、Avidity Partners Management LP和Caxton Corporation行使，總收益分別為1,000萬美元、290萬美元和200萬美元。

2021年11月26日，董事會批准了2019年12月向Federated Hermes，Inc.發行的1,111,111份公開發售認股權證的修訂 行使價為每股普通股6.50美元。2021年11月30日，Federated發出通知，要求行使2019年認股權證中的1,111,111份，以獲得我們於2021年12月收到的收益 720萬美元。

根據與丹福斯顧問公司(“丹福斯”)的諮詢協議，我們於2021年11月向丹福斯發行了一份認股權證，以每股5.5美元的行使價購買50,000股我們的普通股，並在2021年產生了10萬美元的諮詢費和2022年產生的60萬美元的諮詢費。根據與丹福斯的諮詢協議，我們的前臨時首席財務官拉里·霍夫曼為我們提供諮詢服務。認股權證將在授予之日起五年內到期，並已全部歸屬。權證在授予日使用Black-Scholes模型時，最初是公平的，估值為20萬美元。諮詢協議於2022年11月終止。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介 (例如經紀人)通過向兩個或多個共享同一地址的股東發送一份互聯網可獲得代理材料或一套年度會議材料的通知，以滿足對這些股東的互聯網可獲得代理材料和年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為“看家”，對股東來説可能意味着額外的便利，使我們可以通過減少必須打印和發送的文件數量來節省資金，同時還有助於保護環境。

登記股東(即持有以其名義登記的證書的股東)和街名股東(即通過經紀公司持有股份的股東)均可持有房屋。

如果您是註冊股東，並且同意我們只將代理材料和其他股東信息郵寄給您指定的家庭中的一個帳户，我們將為居住在同一地址的所有註冊股東發送或郵寄一份代理材料或年度會議材料集的通知副本(視情況適用)，除非收到來自受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，告知您他們將“看房” 與您的地址“看房”的通信將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參與“持家”，並希望收到互聯網上可獲得代理材料或年度會議材料集的通知(視情況而定)，請通知您的經紀人或將您的書面請求發送給我們的公司祕書Scynexis，Inc.，地址為新澤西州澤西城13樓恆信廣場1號，郵編：07302，或聯繫總法律顧問Scott Sukenick，電話：(201)884-5485。一份單獨的網上可獲得代理材料的通知或一套年會材料將立即遞送給您。目前 在其地址收到多份《代理材料互聯網可獲得性通知》或年度會議材料集(視情況而定)的股東應聯繫其經紀人。

董事會並不知悉將於股東周年大會上提交 審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附的委託書中點名的人士有意在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

Scynexis以Form 10-K格式提交給證券和交易委員會的截至2022年12月31日的財年年度報告可在我們的網站www.scynexis.com上獲得。如果書面要求，還可以免費獲得印刷版：Scynexis，Inc.的公司祕書， 1至EverTrust Plaza，13^這是新澤西州澤西市一樓，郵編：07302。

(A)先前計劃的 繼任者和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)不得根據先前計劃授予任何額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備加上任何退回的 股份將可根據下文第2(A)節所述根據本計劃授予的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授予的所有未完成獎勵將繼續受制於先前計劃的條款(但 該等未完成獎勵導致根據本計劃授予的獎勵可供發行的股份退還的範圍除外)。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。

(B) 計劃的目的。 公司通過該計劃尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

(C) Available大獎。該計劃規定授予以下獎項：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎；(V)RSU獎；(Vi)業績獎；以及(Vii)其他獎。

(D) 採用日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

(A) 股份儲備。在根據第2(C)條作出調整及為實施任何資本化調整而作出任何必要調整後，根據獎勵可能發行的普通股股份總數將不會超過 10,912,670股，其數目為：(I)6,500,000股新股，加上(Ii)先前計劃的可用儲備；加上(Iii)不時可得的迴歸股份數目(如有)。

(B) 總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為10,912,670股。

(C) 股票儲備業務。

(A)符合 條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B) 特定獎項限制。

(C) 總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可以發行的普通股的總最大數量是第2(B)節規定的股票數量。

(D) 非員工董事薪酬限額。在任何日曆年，授予或支付給作為非僱員董事服務的任何個人的所有補償，包括公司授予該非僱員董事的獎勵和支付的現金費用，總價值不得超過(I)總計750,000美元或(Ii)如果該非僱員董事在該財政年度首次被任命或當選為董事會成員，則總價值不得超過1,000,000美元，在每一種情況下， 根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，併為財務報告目的計算此類股權獎勵的公允價值。為免生疑問，補償將計入授予補償或賺取補償的會計年度的這一限額，而不是在分配時計算，如果補償被推遲的話。

每項期權及特別行政區將擁有董事會所釐定的條款及條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權 ，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。單獨期權和SAR的條款和條件不需要完全相同；但是，只要每個期權協議和SAR協議符合

(通過在授標協議中引用或以其他方式併入本合同的規定)以下每項規定的實質內容：

(A) 術語。根據第3(B)條有關百分之十股東的規定，任何期權或特別行政區不得於授予該獎勵之日起計十年屆滿後或獎勵協議所指定的較短期間後行使。

(B) 行使價或執行價。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，任何期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，前提是該等獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定一致。

(C)期權的 行權程序和行權價支付 。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(D) 演練程序和賞金 分發。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)相當於根據該特別行政區歸屬並行使的普通股等價物數量的普通股在行使當日的公平市價合計超過(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。

(E) 可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權或特別提款權均不得轉讓以供考慮，而且，如果期權是激勵股票期權，則該期權可因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(F) 歸屬。 董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS的授予將於參與者終止持續服務時終止。

(G) 因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在終止持續服務之日和之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該被沒收的獎勵、受沒收獎勵的普通股股票享有進一步的權利、所有權或權益。或與 沒收裁決有關的任何對價。

(H)因非原因終止連續服務之後的 終止後演練期限。在符合第4(I)款的情況下，如果參與者的持續服務因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在下列期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下，不得在其最長期限(如第4(A)款所述)到期後行使此類獎勵：

(I) 對鍛鍊的限制；延長鍛鍊能力。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因其他原因終止

並且，在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間：(I)禁止行使參與者的期權或特別行政區，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期限將延長至自裁決到期之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，還需將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於 允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。

(J) 非豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股行使。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月之前行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休 (該術語可能在獎勵協議或其他適用協議中定義，或者，在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的僱傭政策和指導方針)。本第4(J)條旨在 實施，使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入，將不受其正常薪酬的限制。

(K) 全部股份。 只能就普通股或其等價物的全部股份行使期權和特別提款權。

(A) 限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，條件是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(B) 表現獎。關於任何績效獎勵、任何績效期限的長短、在績效期限內要實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等績效目標是否達到以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C) 其他獎勵。 通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括其增值(例如，授予時行權價格或執行價格低於公平市值100%的期權或股票)，可以單獨授予，也可以在第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外授予。除本計劃的規定外，董事會將擁有全權及完整的決定權，以決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件將授予的普通股股份數目(或其現金等值)。

(A) 資本化調整。如果進行資本化調整，董事會應適當和比例地調整：(I)符合本計劃的普通股類別和最高數量以及根據第(2)(A)節規定每年可增加的股份儲備的最高數量；(Ii)根據第(2)(A)節行使激勵性股票期權可發行的股票類別和最高數量；及(Iii)根據第(2)(A)節行使激勵性股票期權而可能發行的股票類別和數量

普通股的價格、執行價或收購價。 董事會應作出此類調整，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本 節前述條文所述的調整而產生。

(B) 解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有未完成獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利約束或受沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，儘管該獎勵持有人提供持續服務，但是，董事會可決定在解散或清盤完成前(但視其完成而定)使部分或全部 獎勵成為完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵以前未曾到期或終止為限)。

(C) 公司交易。以下規定將適用於公司交易，但第11節所述除外，且除非證明獎勵的文書或本公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(D) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受制於管理涉及公司的任何公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(E) 不限制進行交易的權利 。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、對本公司進行任何合併或合併、發行任何股票或購買股票或債券、債券、債權證的權利或權力。優先股或優先股，其權利高於或影響普通股或普通股的權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

(A)董事會對 的管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)董事會的 權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(C)出席委員會的 代表團。

(D)董事會決定的 效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E)將 轉授給其他人或團體。董事會或任何委員會可在適用法律允許的範圍內授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項工作：(I)指定除高級官員以外的期權和SARS(以及在適用法律允許的範圍內，其他獎勵)的指定接受者，但不得授權任何個人或團體自行授予獎勵；(Ii)決定此類獎勵的股份數量；以及 (Iii)決定此類獎勵的條款；但條件是董事會或委員會對此類授權採取的行動將確定此類授權的條款

根據適用法律授權，包括但不限於《特拉華州公司法總則》第152和157條。除非董事會或委員會對此類轉授另有規定，否則根據本節授予的每個獎項將按照最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予，並進行必要的修改，以納入或反映該獎項的條款。

(F) 取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權(I)降低任何未行使購股權或特別行政區的行使或行使價格，或(Ii)取消行使或行使價格(每股)高於普通股當時公平市價的任何未行使購股權或特別行政區，以換取現金或本計劃下的其他獎勵，除非本公司股東在該等 活動前12個月內批准有關行動。

(G) 股息和股息等價物。儘管本計劃有任何其他規定，(I)在任何該等股份根據該等獎勵協議的條款歸屬之前，不得就該等股份支付任何股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限。及(Iii)由於未能符合授予協議條款下的任何歸屬條件，就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於 公司沒收或購回該等股份的日期(如有)沒收歸本公司所有。

(A) 扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權扣留工資和支付給該參與者的任何其他金額，並同意為 (包括)預留足夠的款項，以滿足公司或關聯公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵被授予，公司也沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和 該等義務得到履行。

(B) 對預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過以下任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行給參與者的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留以其他方式支付給參與者的任何款項；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習” ；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C) 沒有義務通知或將税款降至最低；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該獲獎者即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者的税收影響降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個 參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，(Ii)承認該 參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或在知情和自願的情況下拒絕這樣做。此外，每個 參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR僅在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”且沒有其他不允許的與獎勵相關的延期補償的情況下，才不受第409a條的約束。此外，作為接受期權或SAR的條件

根據本計劃授予的，各參與方同意，如果國税局認定該行使價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股“公平市價”，則不向本公司、 或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。

(D) 扣繳賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

(A) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(B) 使用出售普通股所得款項。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(C)構成獎勵授予的 企業行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D) 股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已滿足根據其條款(如適用)行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。

(E) 無就業或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能對任何獎勵有任何未來的歸屬機會(I)在通知或不通知的情況下以及在沒有理由的情況下僱用員工，(Ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款向顧問提供服務，或(Iii)根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款(視情況而定)向董事提供服務。 此外，本計劃中沒有任何內容：根據獎勵協議或與獎勵相關簽署的任何獎勵協議或任何其他文書，將構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據獎勵協議和/或計劃的條款明確產生。

(F) 在時間承諾方面的變化。如果參賽者在獲獎之日之後為本公司及其附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如但不限於參賽者是本公司的員工，且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或休長假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於上述時間承諾更改日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分的股份數目或現金金額， 及(Ii)延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表，以代替該項減少或與該項減少合併。在任何此類減少的情況下，參與者無權對獎勵的任何部分進行如此減少或延長。

(G)附加文件的 籤立。作為根據本計劃接受獎勵的條件，參與者同意簽署任何必要或適宜的附加文件或文書，由計劃管理員自行決定，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，應計劃管理員的請求。

(H) 電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開存檔或張貼在公司內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由本公司決定。

(I) 追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用的範圍內和適用法律允許的範圍內，根據本公司必須採取的任何退還政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議，自願 因“有充分理由辭職”或“建設性終止”或任何類似條款而終止僱傭關係。

(J) 證券法合規性。參賽者將不會獲發任何與獎勵有關的股份，除非(I)股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已確定該項發行可獲豁免遵守證券法的登記規定。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律 ，參與者將不會收到此類股票。

(K) 轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。在受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似的獎勵而言，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，只要該等行動符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的術語，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可 還可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a條的要求進行。

(N) 第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條的約束，在不受第409a條約束的情況下，遵守第409a條的要求。如果董事會認定，根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明此類獎勵的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款將通過引用的方式納入授標協議。儘管本計劃中有任何相反的規定(除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，並且如果

持有第409a條規定的“遞延補償”的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，任何因“離職”(如第409a條的定義，不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項的分配或支付，將在該參與者“離職”之日後六個月零一天或參與者死亡之日(如果更早)之前發放或支付。除非此類分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

(O) 法律選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並按照特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

(A) 遵紀守法。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如果， 經過合理的努力並以合理的成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司的律師認為合法發行和出售本計劃下的普通股所必需或適宜的授權，則本公司將被免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得授權為止。如果獎勵或隨後的普通股發行違反任何適用法律，參與者沒有資格獲得獎勵或隨後根據獎勵發行普通股。

(A) 應用程序。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則對於非豁免授標，本節的規定將適用，並將取代授標協議中規定的任何相反規定。

(B)受非豁免服務安排約束的 非豁免獎勵。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

(C)針對員工和顧問的非豁免獎勵在公司交易中的 處理 如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)項的規定應適用於並應取代本計劃中規定的與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇。

(D)非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的 待遇 。本款(D)的以下規定將適用並取代計劃中可能規定的與公司交易相關的 允許的非豁免董事獎勵待遇的任何相反規定。

(E) 如果RSU 裁決是非豁免裁決，則本第11(E)條的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府機構宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。本計劃的任何部分或任何獎勵協議(或

這樣宣佈為非法或無效的條款)在可能的情況下，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。

在以下兩者中較早者(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准本計劃之日起十週年 之後，不得授予獎勵股票期權。

在計劃暫停期間或計劃終止後，不能在計劃下授予任何獎勵。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫的 術語：

(A) “收購實體”是指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(B) “採用日期”是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(C) “聯屬公司”指在釐定時公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見根據證券法頒佈的第405條規則。董事會可根據上述定義確定確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(D)“適用法律”是指任何政府機構(包括在納斯達克證券交易所、紐約證券交易所等任何適用的自律組織的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求。或金融業監管局)。

(E) “獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(F) “獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。獎勵協議一般由授予通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(G) “董事會”是指公司的董事會(或其指定人)。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，並對所有參與者具有約束力。

(H) “資本化調整”是指在 生效日期後普通股發生的任何變動，或與普通股有關的任何其他事件，這些變動或事件在生效日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易而產生的對價。由於該術語用於財務會計報表 準則委員會會計準則編纂主題718(或任何後續主題)。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(I) “原因”具有參與者和公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對於參與者來説是指發生以下任何事件：(I)根據美國或其任何 州的法律，該參與者犯下了任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪；(Ii)該參與者企圖或參與對本公司或其任何僱員或董事的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者實質性違反該參與者與本公司之間的任何合同或協議、本公司的僱傭政策或任何法定或

(V)該參與者的嚴重不當行為；(Vi)該參與者未能或拒絕遵守董事會、該參與者的監管人或任何聯屬公司董事會(如適用)發出的重大指示；或(Vii)該參與者違反對本公司的受託責任。有關終止參加者持續服務的決定，將由 董事會就擔任本公司行政人員的參加者作出決定，並由本公司行政總裁就並非本公司行政人員的參加者作出決定。本公司就參與者的持續服務被終止的任何決定，無論是否出於該參與者所舉辦的未完成獎勵的目的，都不會對本公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的確定產生任何影響。

(J) “控制權變更”或“控制權變更”是指在一次交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；但是，在必要的範圍內，為避免與獎勵有關的參與者受到個人所得税的不利後果，也構成了第409a條的控制權變更：

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)個人書面 中控制權變更(或任何類似術語)的定義

本公司或任何聯屬公司與參與者之間的協議將取代上述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果該單獨的書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。

(K) “守則”指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(L) “委員會”是指薪酬委員會以及董事會或薪酬委員會根據本計劃授予權力的任何其他董事委員會。

(M) “普通股”是指公司的普通股。

(N) “公司”是指特拉華州的Scynexis公司。

(O) “薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。

(P) “顧問”指任何人士，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用來登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(Q) “持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；但是，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為附屬公司，如董事會確定的那樣，該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為附屬公司之日終止。例如，從公司員工更改為 關聯公司的顧問或董事的顧問不會構成連續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調任。儘管如上所述，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與財務法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

(R) “公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(S)“董事”指董事局成員。

(T) “決定”或“決定”是指由董事會或委員會(或其指定人)自行酌情決定的。

(U) “殘疾”指，就參與者而言，根據守則第22(E)(3)條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或可持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。

(V) “生效日期”是指公司股東批准該計劃的日期。

(W) “僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。但是，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事 被視為“員工”。

(X) “僱主”是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(Y) “實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Z) “交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Aa) “交易所法令個人”是指任何自然人、實體或“集團”(交易所法令第13(D)或14(D)節所指)，但“交易所法令個人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司、(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃、任何受託人或根據本公司的僱員福利計劃或 本公司的任何附屬公司持有證券的其他受託證券。(Iii)根據該等證券的登記公開發售而暫時持有該等證券的承銷商；。(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；。或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。

(Bb) “公平市價”係指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計確定，視 適用而定)：

(Cc) “政府機構”指：(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄機構；(B)聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(C)政府或監管機構，或任何性質的半政府機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(D) 自律組織(包括納斯達克、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(Dd) “授予通知”是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Ee) “激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。

(Ff) “實質性損害”是指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項下的權利造成重大不利影響。如果董事會完全酌情確定，修正案整體而言不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在 裁決項下的權利不會被視為因任何此類修正案而受到實質性損害。例如，以下類型的獎勵條款修訂不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：(I)對可行使期權的最低股份數量施加合理限制； (Ii)根據《守則》第422條，維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)更改獎勵股票期權的條款，以取消、削弱或以其他方式影響獎勵作為守則第422節下的獎勵股票期權的合格 地位；(Iv)澄清豁免方式，或使獎勵符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(Gg) “非僱員董事”是指(I)不是本公司或關聯公司的現任員工或高級管理人員，也不直接或 間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)，在根據S-K條例第 404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。

(Hh) “非豁免獎勵”指受第409A條規限但不豁免的任何獎勵，包括由於(I)延遲發行受 參與者選擇或本公司施加的獎勵所規限的股份，(Ii)遵守任何非豁免豁免協議的條款。

(Ii) “非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予董事但不是員工的參與者的非豁免獎。

(Jj) “非豁免遣散費安排”是指參與者與公司之間的一項遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(如守則第409A(A)(2)(A)(I)節所界定的那樣)(而不考慮其下的任何其他定義)(“離職”)及上述遣散費福利時，加速授予 獎勵及與該獎勵有關的股份。不符合《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的豁免適用第409a條的要求。1.409A-1(B)(9)或其他。

(KK) “非法定股票期權”是指根據本計劃第4節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

(Ll) “高級職員”指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(Mm) “期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(Nn) “購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。期權協議包括 期權的授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個期權協議將 受制於本計劃的條款和條件。

(Oo) “期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(Pp) “其他獎勵”是指根據第5(C)節的條款和條件授予的、以普通股為基礎的全部或部分獎勵。

(QQ) “其他獎勵協議”指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方 獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Rr) “Owner”、“Owner”是指個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券進行投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Ss) “參與者”是指根據本計劃獲頒獎項的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人員。

(Tt) “業績獎勵”指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或可根據在業績期間實現某些業績目標而賺取和支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款根據第5(B)節的條款和條件授予的。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議所述的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要通過 參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值。

(Uu) “業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產回報率、投資回報率或已動用資本的回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低目標；營運資本水平的改善或達到；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；與臨牀前開發相關的複合目標；融資；監管里程碑，包括化合物的批准；股東流動性；公司治理和合規；產品商業化；知識產權；人事事項；內部研究或臨牀計劃的進展；合作計劃的進展；合作伙伴的滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀試驗的階段(包括治療階段)；宣佈或提交臨牀試驗的初步或最終數據，無論是具體的時間表還是一般的；及時完成臨牀試驗；提交IND和NDA和其他監管成就；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制； 研究進展，包括計劃的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造成就(包括從生產運行和與工藝開發活動有關的其他可衡量目標中獲得特定產量)；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與商業實體在營銷、分銷和銷售公司產品方面建立關係(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)；供應鏈成就(包括與有效藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及本公司產品的製造商建立關係)；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及 董事會或委員會選定的其他業績衡量標準。

(V) “業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績 目標可以基於全公司的基礎上，涉及一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的 業績。除非董事會另有規定(I)在頒獎時的《獎勵協議》中，或(Ii)在確立績效目標時列明績效目標的其他文件中，董事會將適當調整計算某一績效期間的績效目標的實現情況的方法如下：(1)排除重組和/或

其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設本公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(8)排除普通股因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配而發生的任何普通股流通股變動的影響；(9)剔除以股票為基礎的薪酬及根據本公司的紅利計劃發放 獎金的影響；(10)剔除與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本根據公認會計原則須予列支；及(11)剔除根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的 成就程度相對應的付款或授予。

(Ww) “績效期間”是指董事會為確定參與者是否有權授予或行使獎勵而選擇的一段時間，用以衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(Xx) “計劃”是指本Scynexis，Inc.2023年股權激勵計劃，經不時修訂。

(Yy) “計劃管理人”是指公司指定的管理計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的個人、人員和/或第三方管理人。

(Zz) “終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在這段期間內可行使期權或特別提款權，如第(Br)節第4(H)節所述。

(Aaa) “先前計劃的可用儲備”是指截至生效日期，先前計劃下可用於授予新獎勵的股票數量。

(Bbb) “先前計劃”是指Scynexis，Inc.2014年股權激勵計劃、Scynexis，Inc.2009年股票期權計劃和Scynexis，Inc.股票期權計劃，這些計劃已根據情況不時修訂(或修訂和重述)。

(Ccc) “招股説明書”是指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

(Ddd) “限制性股票獎勵”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(EEE) “限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括受限股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，以及隨授予通知提供給參與者的協議。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Fff) “返還股份”是指根據先前計劃授予的流通股獎勵的股份，並且在生效日期之後：(A)由於該股票獎勵或其任何部分到期或在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票的情況下以其他方式終止而不發行；(B)不發行是因為該股票獎勵或其任何部分是以現金結算的；(C)由於未能滿足授予該等股票所需的應急或條件，而被沒收回公司或由公司回購；(D)被扣繳或重新收購，以滿足行使、行使或購買價格；或(E)被扣繳或重新收購，以履行預扣税款義務。

(Ggg) “RSU獎”或“RSU”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位的獎勵 。

(Hhh) “RSU裁決協議”是指公司與RSU裁決持有人之間的書面協議，證明RSU裁決的條款和條件。RSU獎勵協議 包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵 協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Iii) “規則16b-3”指根據交易所法案頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(日本) “第405條規則”指根據證券法頒佈的第405條規則。

(KKK) “第409a條”係指本守則第409a條及其下的規章和其他指導。

(11) “第409a條控制權的變更”是指公司所有權或實際控制權的變更，或本公司相當一部分資產的所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)條所規定的(不考慮其下的任何其他定義)。

 “證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Nnn) “股份儲備”是指第2(A)節規定的本計劃下可供發行的股份數量。

(Ooo) “股票增值權”或“特別行政區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(購買力平價) “特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區批地的條款和條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知和載有適用於香港特別行政區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知一起提供給參與者。每項特別行政區協議將受制於計劃的條款和條件。

(QQQ) “附屬公司”就本公司而言，指(I)任何法團，而該法團在當時直接或間接由本公司直接或間接擁有，而該法團有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選舉該法團的董事會多數成員(不論在當時，該法團的任何其他類別的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(RRR) “百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(Sss) “交易政策”是指公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，如不時生效。

(Ttt) “未授予的非豁免裁決”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(UUU) “既得非豁免裁決”是指在公司交易之日或之前按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(A) 該計劃 提供了一種方式，使本公司和某些指定關聯公司的合資格員工有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向 名符合條件的員工授予一系列購買權。

(B) 本公司， 通過該計劃，尋求保留該等員工的服務，以確保和保留新員工的服務，並激勵該等人士為本公司及其相關公司的成功盡最大努力。

(A) 董事會 將管理本計劃，除非董事會按照第2(C)節的規定將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(B) 董事會 將有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：

(I) 決定授予購買權的方式和時間，以及每次發售的條款(不必完全相同)。

(Ii) 以 不時指定本公司的關連法團有資格參與本計劃。

(Iii) 解釋和解釋計劃和購買權，併為其管理建立、修訂和撤銷規則和條例。董事會在行使這一權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內，以使計劃充分生效的方式，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(Iv) 解決有關本計劃的所有爭議和根據本計劃授予的購買權。

(V)根據第12條的規定， 可隨時暫停或終止本計劃。

(Vi) 根據第12條的規定隨時修訂計劃。

(Vii) 一般而言， 行使其認為必要或合宜的權力及作出其認為合宜的行為，以促進本公司及其關連法團的最佳利益，並實現將該計劃視為僱員購股計劃的意圖。

(Viii) 採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍員工或在美國境外受僱的員工參加本計劃。

(C) 董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。若管理授權予委員會，則委員會在管理計劃方面將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予 委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新測試以前授予的部分或全部權力。無論董事會是否已將計劃的管理授權給一個委員會，董事會將擁有最終權力來決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。

(D) 董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(A) 除 第11(A)節有關資本化調整的規定外，根據本計劃可發行的普通股的最大數量不超過1,531,248股普通股，即：(I)原來批准的4,779股普通股；(Ii)根據2015年至2023年計劃的年度增持條款而增加的26,469股普通股，以及(Ii)股東在2023年股東年會上批准的額外1,500,000股普通股。

(B) 如果根據該計劃授予的任何購買權在尚未全部行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的普通股股份將再次可根據該計劃發行。

(C) 根據該計劃可購買的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場回購的股份。

(A) 董事會可於董事會選定的一個或多個要約日期，不時根據要約(包括一個或多個購買期)向合資格僱員授出或規定授予購買權。每項發售將採用董事會認為適當的條款及條件，並將符合守則第423(B)(5)節的規定，即所有獲授予購買權的僱員將享有相同的權利及特權。報價的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。單獨發售的條款不必完全相同，但每次發售將包括(通過在構成發售的文件中引用或以其他方式併入本計劃的條款)發售的有效期，該期限自發售日起不超過27個月，以及第5至8節(含)所含條款的實質內容。

(B)如果 參與者在本計劃下有一個以上的未完成購買權，除非他或她在提交給公司的表格中另有説明：(I)每張表格將適用於他或她在本計劃下的所有購買權，以及(Ii)具有較低行使價(或先前授予的購買權，如果不同的購買權具有相同的行使價格)，則在行使行使價格較高的購買權(或如果不同的購買權具有相同的行使價格，則為後來授予的購買權)之前，將盡可能充分地行使。

(C) 董事會將有權酌情安排發售，以使在該發售的新購買期的第一個交易日普通股的公平市值小於或等於該發售日普通股的公平市值，則(I)該發售將於該第一個交易日立即終止，以及(Ii)自該新購買期間的第一個交易日起，該終止發售的參與者將自動登記加入新發售 。

(A) 購買權 只能授予本公司的員工或董事會根據第2(B)條指定的關聯公司的員工。除第5(B)節另有規定外，除非於要約日期，僱員已受僱於本公司或有關公司(視屬何情況而定)於該要約日期前一段董事會可能要求的連續期間，否則僱員將無權獲授予購買權，但在任何情況下， 連續受僱所需的期間不得等於或超過兩年。此外，董事會可規定，除非於要約日期，僱員在本公司或相關公司的慣常受僱時間超過每週20小時及每歷年超過5個月，或董事會根據守則第423節釐定的其他準則，否則任何僱員均無資格根據該計劃獲授予購買權。

(B) 董事會可 規定，在要約過程中首次成為合資格僱員的每個人，將在要約中指定的一個或多個日期與要約中規定的日期重合

此人成為符合資格的員工或在此之後發生的，根據該要約獲得購買權利，該購買權此後將被視為該要約的一部分。此類購買權將與此處所述最初根據該發售授予的任何購買權具有相同的特徵。 不同之處在於：

(I) 授予該購買權的日期將是該購買權在所有目的下的“提供日期”，包括確定該購買權的行使價格；

(2) 與該購買權有關的要約的期間 將從其要約之日開始，並與該要約的結束同時結束；和

(Iii) 董事會 可規定，如該人士在要約結束前一段指定時間內首次成為合資格僱員，他或她將不會獲得該要約下的任何購買權。

(C) 任何僱員 如在緊接授予任何該等購買權後，擁有本公司或任何關連公司所有類別股票總投票權或總價值的百分之五或以上的股份，則該僱員 將無資格獲授予任何該等購買權。就第5(C)節而言，本守則第424(D)節的規則將適用於確定任何員工的股權，該員工根據所有未償還購買權和期權可購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(D)《守則》第423(B)(8)節規定的 ，只有當購買權連同根據本公司和任何相關公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利不允許該合資格員工購買本公司或任何相關公司的股票的權利以超過該等股票的公平市價25,000美元(在授予該等權利時確定)的比率增加時，符合資格的員工才可被授予購買權。在 關於本計劃的情況下，這些權利將在其各自的發售日期起確定)，用於在任何時間未完成此類權利的每個日曆年度。

(E) 本公司及任何指定關聯公司的 管理人員，如果他們是其他合資格的員工，將有資格參與該計劃下的發售。儘管有上述規定，董事會可在要約中規定，屬守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員的僱員將沒有資格參與。

(A) 於每個 發售日，根據根據該計劃作出的發售，每名合資格員工將獲授予購買權，以按董事會指定的百分比或最高金額購買該數目的普通股。 但在任何一種情況下，於發售日期(或董事會就特定發售決定的較後日期)開始至發售所述日期止期間內，不得超過該僱員收入的15%(由董事會於每次發售中界定)，該日期不得遲於發售結束。

(B) 董事會 將在發售期間確定一個或多個購買日期，屆時將行使針對該發售授予的購買權，並將根據該發售購買普通股。

(C) 在根據該計劃進行的每一次發售中，董事會可指明(I)任何參與者於發售期間任何購買日期可購買的普通股最高數目，(Ii)所有參與者可根據該發售購買的普通股的最高總數，及/或(Iii)所有參與者於發售下的任何購買日期可購買的普通股的最高總數。如果根據要約授予的購買權行使時可發行普通股股份的購買總額將超過任何該等最高總數，則在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將以實際可行和公平的幾乎統一的方式按比例(基於每個參與者的 累計繳款)分配可用的普通股股份。

(D) 根據購買權獲得的普通股股票的購買價格將不低於以下兩者中的較小者：

(I) 相當於普通股股票在發行日的公平市值的85%的金額；或

(Ii) 金額 相當於普通股在適用購買日期的公平市值的85%。

(A) 合資格的 員工可選擇在要約規定的時間內填寫並向公司提交由公司提供的登記表格，以授權工資扣減作為繳費手段。註冊表格將 指定不超過委員會指定的最高金額的供款金額。每個參與者的貢獻將被記入本計劃下該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通資金 ，除非適用法律要求將貢獻存入第三方。如果要約允許，參與者可以從要約 日期或之後的第一個工資單開始繳費(或者，如果發薪日期在前一個要約結束之後但在下一個新要約的要約日期之前，則來自該工資單的繳款將包括在新要約中)。如果招股允許，參與者此後可以減少(包括減少到零)或增加其出資。如果優惠中明確規定，除通過工資扣除進行貢獻外，參與者還可以在購買日期之前通過 現金或支票支付貢獻。

(B) 在發售期間，參與者可以停止出資，並通過向公司提交公司提供的提款表格退出發售。公司可以在購買日期之前設定退出的最後期限。在上述 退出時，該參與者在該發售中的購買權將立即終止，本公司將向該參與者分配其累積但未使用的所有出資，該參與者在該 發售中的購買權隨即終止。參與者退出該產品不會影響其參與本計劃下任何其他產品的資格，但該參與者將被要求提交新的 報名錶才能參與後續產品。

(C) 購買 如果參與者(I)因任何原因或無故(受法律規定的任何離職後參與期的限制)不再是員工，或 (Ii)不再有資格參與，則根據該計劃下的任何提供授予的權利將立即終止。公司將把他或她所有累積但未使用的供款分配給該個人。

(D) 在參與者的有生之年，購買權只能由該參與者行使。購買權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或者，如果公司允許，通過第10節所述的受益人指定。

(E) 除非在發售中另有規定，否則本公司將無義務支付供款利息。

(A) 在每個購買日期，每個參與者的累計出資將用於購買普通股，最多為計劃和適用發售允許的普通股最大數量，按發售中指定的購買價 。除非是次發行有特別規定，否則不會發行零碎股份。

(B) 如果在購買普通股股份後，參與者的賬户中仍有任何累計繳款，且該餘額低於在最終購買發售日購買一股普通股所需的金額，則該餘額將保留在該參與者的賬户中，用於在該計劃下的下一次發售中購買普通股，除非該參與者退出或沒有資格參與該 發售。在這種情況下，這筆金額將在最終購買日期後分發給該參與者，不含利息。如果在購買普通股後參與者賬户中的剩餘繳款金額至少等於在發售的最終購買日購買一整股普通股所需的金額，則

剩餘金額將不會轉存到下一次發售，而是將在該發售的最終購買日期後無息全額分配給該參與者。

(C) 不得購買 不得在任何程度上行使權利，除非根據《證券法》規定行使權利時將發行的普通股股票已根據《證券法》獲得有效登記聲明，且計劃在實質上符合適用於計劃的所有適用的聯邦、州、外國和其他證券及其他法律。如果在購買日期普通股股份未如此登記或計劃不符合上述規定，則不會在該購買日期 行使任何購買權，購買日期將推遲至普通股股份符合該有效登記聲明且計劃符合重大規定，但購買日期在 任何情況下都不會超過發售日期起計6個月。如果在購買日期，如在允許的最大程度上延遲，普通股股票未登記，且該計劃不符合所有適用法律，則不會行使購買權，所有累積但未使用的捐款將無息分配給參與者。

本公司將尋求從對本計劃具有管轄權的每個聯邦、州、外國或其他監管委員會或機構獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股所需的授權。如果在商業上合理的努力後，公司 無法獲得公司律師認為必要的授權，以便根據計劃授予購買權或合法發行和出售普通股，並以商業上合理的成本，公司將被免除 未能授予購買權和/或在行使該購買權時發行和出售普通股的任何責任。

(A) 公司 可以(但沒有義務)允許參與者提交一份表格，指定一名受益人，如果該參與者在該 股份和/或繳款交付給該參與者之前去世，該受益人將從該計劃下的參與者的賬户中獲得任何普通股和/或繳款。本公司可以，但沒有義務，允許參與者更改受益人的指定。任何此類指定和/或更改必須採用公司批准的表格。

(B) 如果參與者去世，在沒有有效受益人指定的情況下，公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如據本公司所知，並無委任遺囑執行人或遺產管理人，本公司可全權酌情將該等普通股及/或供款交付參與者的配偶、受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或 親屬，則向本公司指定的其他人士交付該等普通股及/或供款。

(A) 在進行資本化調整時，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)受該計劃約束的證券類別及數目；及(Br)適用於未償還發售及購買權的買入價；及(Iii)作為每項持續發售的認購限額標的之證券類別及數目。董事會將進行這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B) 在公司交易的情況下，則：(I)任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可採用或繼續未償還的購買權，或可用類似的權利(包括獲得在公司交易中支付給股東的相同對價的權利)取代尚未償還的購買權，或(Ii)如果任何尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔或延續該等購買權，或不以類似權利取代該購買權，則參與者的累計繳款將在公司交易前十個工作日內用於購買 尚未完成的購買權項下的普通股，購買權將在購買後立即終止。

(A) 董事會可在其認為必要或適宜的任何方面，在任何時間修訂《計劃》。然而，除第11(A)節有關資本化調整的規定外，對計劃的任何修訂，如適用法律或上市要求需要獲得股東批准，均需獲得股東批准，包括以下任何修訂：(I)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(Ii)大幅擴大有資格成為參與者並獲得購買權的個人類別，(Iii)大幅增加計劃下參與者的應計利益或大幅降低根據計劃可購買普通股的價格 ；(Iv)大幅延長計劃的期限；或(V)擴大計劃下可供發行的獎勵類型，但以上(I)至(V)項中的每一項僅限於適用法律 或上市要求要求股東批准的範圍。

(B) 董事會可在任何時候暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何購買權。

(C) 在修訂、暫停或終止計劃之前授予的任何未完成購買權下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得此類購買權的人的同意，(Ii)根據需要遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括但不限於，守則第423節的規定及根據守則發出的與員工購股計劃有關的其他解釋性指引)，包括但不限於在計劃獲 董事會通過之日後可能發出或修訂的任何此等規例或其他指引，或(Iii)為取得或維持優惠税項、上市或監管待遇所必需的規定或指引。需要説明的是，如果為確保購買權和/或計劃符合《守則》第423節的要求，董事會可以在未徵得參與者同意的情況下對尚未完成的購買權進行修訂。

該計劃將在緊接IPO日期之前生效，並視情況而定。 除非及直至計劃已獲本公司股東批准，否則不會行使任何購買權，而批准必須在計劃獲董事會採納之日之前或之後12個月內(或如根據上文第12(A)節之規定，則須經重大修訂)。

(A) 收益 根據購買權出售普通股股份將構成本公司的普通資金。

(B) 參與者 將不被視為受購買權約束的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直到參與者在行使購買權時獲得的普通股股份記錄在公司(或其轉讓代理)的賬簿中。

(C) 本計劃和 提供不構成僱傭合同。本計劃或要約中的任何內容均不會以任何方式改變參與者的僱傭性質，或被視為以任何方式使任何 參與者有義務繼續受僱於本公司或一間關聯公司，或本公司或一間關聯公司繼續僱用一名參與者。

(D) 本計劃的條款將由加利福尼亞州的法律管轄，不受該州的法律衝突規則管轄。

如本計劃所用，下列定義將適用於以下標明的大寫術語：

(A) “董事會”是指公司的董事會。

(B) “股本”指公司的每一類普通股，不論每股投票權多少。

(C) “資本化調整”是指在董事會通過本計劃之日後，在未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或其他類似股權重組交易的情況下，普通股發生的任何變動或與普通股有關的其他事項。因為該術語用於財務會計準則 董事會會計準則編纂主題718(或任何後續主題)。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(D) “守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(E)“委員會”( )指董事會根據第2(C)條授權的由一名或多名董事會成員組成的委員會。

(F) “普通股”是指公司的普通股，每股有一票投票權。

(G) “公司”是指特拉華州的Scynexis公司。

(H) “繳款”是指參與者出資為行使購買權提供資金的要約中明確規定的工資扣除和其他額外付款。參與者可以在優惠中明確規定的情況下向其帳户支付額外款項，但前提是參與者在優惠期間尚未通過工資扣減扣留最高允許金額 。

(I) “公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I) 出售或以其他方式處置董事會全權酌情決定的本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部綜合資產；

(Ii) 出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券；

(Iii)進行合併、合併或類似的交易，而在合併、合併或類似交易後，公司並非尚存的法團；或

(Iv) 合併、合併或類似交易，其後本公司仍是尚存的法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

(J) “董事”指董事局成員。

(K) “合格員工”是指符合管理要約文件中規定的參與要約資格的要求的員工，前提是該員工也符合本計劃中規定的參與資格要求。

(L) “僱員”指為本守則第423(B)(4)節的目的受僱於公司或關聯公司的任何人，包括高級職員或董事。 然而，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“僱員”。

(M) “員工股票購買計劃”是指授予購買權的計劃，該購買權是根據“員工股票購買計劃”發行的期權，該術語在《守則》第423(B)節中有定義。

(N) “交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(O) “公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I) 如普通股於任何既定證券交易所上市或於任何既定市場交易，普通股的公平市價將為釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的該股票的收市價，並以董事會認為可靠的消息來源呈報。除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Ii) 在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地按照適用法律及以符合守則第409A節的方式釐定。

(P) “招股日期”指本公司與管理首次公開發售普通股的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議，普通股首次公開發售定價。

(Q) “提供”是指向符合條件的員工授予購買權，購買權在一個或多個購買期 結束時自動行使。發售的條款和條件一般將在董事會批准的有關發售的“發售文件”中闡明。

(R) “發售日期”指董事會選定的發售開始日期。

(S) “高級職員”是指交易所法案第16條所指的本公司或相關公司的高級職員。

(T) “參與者”是指持有未到期購買權的合資格員工。

(U) “計劃”是指本Scynexis，Inc.2014年員工股票購買計劃。

(V) “購買日期”指在董事會選定的發售期間行使購買權的一個或多個日期，並將根據該發售進行普通股股份的購買 。

(W) “購買期”是指發售中規定的一段時間，一般從發售日或購買日後的第一個交易日開始， 在購買日結束。產品可以由一個或多個購買期組成。

(X) “購買權”是指根據本計劃授予的購買普通股的選擇權。

(Y) “關連公司”指本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，不論現已成立或其後成立，該等詞語分別於守則第(Br)424(E)及(F)節界定。

(Z) “證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Aa) “交易日”是指普通股上市的交易所或市場，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何後續市場開放交易的任何日子。