美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年證券交易法（修正號）第14（a）條發表的委託聲明

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2023年4月18日

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親愛的 Ecolab 股東們：

我們代表董事會和董事會薪酬與人力資本管理委員會寫信敦促您在將於 2023 年 5 月 4 日星期四舉行的 Ecolab 2023 年年度股東大會上投票贊成提案 5，即批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（也稱為 Say-on-Pay 提案）。我們寫這封信是為了強調Ecolab的業績如何與我們指定執行官（NeO）的薪酬密切相關，並再次強調Ecolab的薪酬計劃如何符合股東的利益。

薪酬與人力資本管理委員會基於績效薪酬理念構建了高管薪酬計劃，該理念激勵我們成功執行業務計劃並推動股東價值。在為我們的近地物體做出薪酬決定時，委員會的方法側重於將高管薪酬與公司績效聯繫起來。我們將每項薪酬要素置於競爭激烈的市場的中位數範圍內，並根據公司規模進行了調整。Ecolab的首席執行官在過去三年中有兩年沒有收到年度獎金，這與Ecolab的1年和3年股東總回報率（TSR）一致，這反映了最近的短期宏觀經濟挑戰，也表明了我們的績效薪酬理念。儘管我們現任首席執行官的薪酬低於中位數，但我們的首席執行官薪酬與公司業績之間的協調程度（根據3年和5年TSR計算）繼續受到向我們前任長期任職的首席執行官支付的薪酬的影響，後者於2020年退休。

兩年前，當我們的新首席執行官被聘用時，薪酬委員會故意將他的薪水設定在同行的中位數以下。作為謹慎的多年繼任計劃的一部分，薪酬委員會在 2022 年提高了我們首席執行官的總直接薪酬機會的價值，但是，他的薪酬仍低於中位數。2021 年 1 月，克里斯托夫·貝克在我們前首席執行官退休後被任命為我們的新任首席執行官。貝克先生最初的總直接薪酬機會低於市場中位數，這反映了他開始擔任首席執行官的情況，也大大低於 2020 年向我們前首席執行官提供的直接薪酬機會總額。委員會增加了貝克先生2022年的直接薪酬總機會，這是我們多年承諾的一部分，該承諾旨在逐步使Ecolab的首席執行官薪酬與市場中位數保持一致。儘管有所增加，但貝克先生2022年的直接薪酬總機會仍處於市場中位數範圍的低端——比Ecolab的競爭市場中位數低15％，比ISS的同行羣體中位數低14％。

2022 年，我們首席執行官長期激勵機會的增加是先前披露的漸進方法的一部分，該方法旨在在幾年內將我們首席執行官的薪酬提高到市場中位數。這一增長是薪酬委員會精心規劃繼任計劃的結果，也符合我們的績效薪酬理念。對於首席執行官的長期激勵獎勵，

在我們的 2022 年年度長期股權激勵獎勵中，委員會維持了股票期權和基於績效的限制性股票單位的50/50組合。我們使用委託書中披露的標準估值方法，在基於時間的長期激勵獎勵和基於績效的長期激勵獎勵之間實現預期的平衡。這突顯了股票期權的表現性質，儘管向我們的近地物體發行的2019、2020年和2021年股票期權可能具有外在價值，但它們目前仍處於深度困境，沒有內在價值。

格拉斯·劉易斯支持 “按薪説付” 的提案。我們注意到，領先的獨立代理諮詢公司Glass, Lewis & Co., LLC建議其客户投票支持Say-on-Pay提案，並認可了我們總體合理的NEO薪酬水平。

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委員會對近地物體的補償方法可以激勵高管，而不會激勵不當冒險來獲得報酬。儘管我們在2022年面臨着艱難的宏觀經濟環境，但我們為我們為Ecolab持續強勁的長期表現所採取的行動感到自豪。我們仍然認為，我們的高管薪酬計劃將首席執行官的薪酬結果與Ecolab的績效密切相關，我們的高管薪酬決策，包括首席執行官的薪酬決策，與推動公司的持續業績密切相關。

我們鼓勵您按照董事會關於所有議程項目的建議進行投票。此外，我們鼓勵您根據董事會關於其他議程項目的建議對股票進行投票，包括反對提案 7，即關於獨立董事會主席政策的股東提案。我們認為，靈活的政策最符合Ecolab和股東的利益，該政策允許董事會在任何給定時間確定最能滿足Ecolab需求的領導結構。在我們現有的董事會領導框架下，首席董事和獨立董事對管理層進行強有力的獨立監督，這種獨立領導得到了我們強有力的公司治理實踐的支持。例如，完全獨立的治理委員會選出所有獨立董事、委員會主席和委員會成員，而主席不積極參與這些選舉。此外，首席董事批准所有董事會會議日程和議程。鑑於董事會對管理層進行強有力的獨立監督，為了保持獨立董事在任何給定時間確定最適合Ecolab的領導結構的靈活性，我們要求您對提案7投反對票。

我們代表董事會和由47,000名員工組成的整個Ecolab團隊，感謝您對Ecolab的持續投資，也感謝您在我們共同努力實現以目標為導向的持續增長和創新過程中繼續信任董事會和我們的領導團隊。

真誠地，

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