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研究所

P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN* S呼 DU* A安德魯L. F名冊* C嗨T. STEVE K炒鍋* E笨人H.P.LAM◆* H愛平 LI* RORY MCALPINE ◆ J喬納森B. S語氣* PALOMAP. WANG YUTING WU* ◆(A也是 A承認 在 E英格蘭 & WALES) *(A也是 A承認 在 N新的 Y豬肉) R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港皇后大道中15號 ----------- 電話：(852) 3740-4700 傳真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2021 年 4 月 16 日		附屬辦公室 ----------- 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 ----------- 北京 布魯塞爾 法蘭克 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多

通過埃德加

Eric Envall 先生

蘇珊·布洛克女士

馬克·布倫霍夫先生

米歇爾·米勒女士

公司財務部

財務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Waterdrop Inc.（CIK 編號：0001823986）

F-1 表格上的註冊聲明

親愛的恩瓦爾先生、布洛克女士、布倫霍夫先生和米勒女士：

我們代表根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人Waterdrop Inc.，特此向證券和 交易委員會（委員會）提交公司在F-1表格上的註冊聲明（註冊聲明）和某些證物，並通過EDGAR提交公司在F-1表格上的註冊聲明（註冊聲明），並通過EDGAR提交某些證物。

在提交註冊聲明的同時，公司 在此信中闡述了公司對委員會工作人員（工作人員）2021年4月14日信中所載評論的迴應。員工的評論在下方以粗體 重複，然後是公司的迴應。公司在註冊聲明中包含了頁面引用，其中顯示了涉及評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與註冊聲明中規定的 相同。

證券交易委員會

2021年4月16日

第 2 頁

根據經修訂的《Jumpstart Our Business Startups法》，公司在提交註冊聲明的同時，提交註冊聲明草案及其先前提交給員工非公開審查的所有修正案。公司計劃提交 一份包含估計價格範圍和發行規模的註冊聲明修正案，並在本聲明發布之日後的 15 天內啟動路演。如果員工能及時協助和支持 按照擬議的發行時間表，公司將不勝感激。

2021 年 4 月 14 日信中的評論

公司歷史和結構，第 10 頁

1.	請修改此描述您的公司結構的圖表，以表明 A 類和 B 類股東持有 的投票權的百分比。還要包括腳註，説明您的內部人員擁有的投票權百分比。

請參閲註冊聲明第 10 頁和第 85 頁的修訂披露。

合併財務報表附註

附註 17：基於股份的薪酬，第 F-44 頁

2.	在F-48頁上，您披露了2020年6月的一筆交易，在該交易中，您 記錄了與您的創始人從執行管理層成員那裏購買普通股相關的5,580萬元人民幣薪酬。您披露該費用是基於每股0.12美元的購買價格超出當時普通股公允價值的 。請告訴我們，當您在第110頁披露您的普通股在2020年3月16日 的公允價值為每股0.20美元，在2020年6月28日為每股0.30美元時，為什麼0.12美元的收購價超過了公允價值。

公司分別告知員工，其 已澄清了其合併財務報表第F-48頁的披露。具體而言，超額是根據普通股的公允價值超過每 股0.12美元的收購價格計算的，而不是購買價格超過公允價值的計算得出的。

2

證券交易委員會

2021年4月16日

第 3 頁

注 22：後續活動，第 F-54 頁

3.	我們注意到您在2021年3月停止了水滴互助業務的運營。請解決以下 ：

•

在申請註冊聲明生效之前，請在此處或在 Managements 討論與分析中量化您對您的報價的估算值加上先前互助平臺參與者為期一年的健康保險費用，以及 這筆金額中有多少將記作收入減少。

公司承諾，在要求註冊聲明生效之前，將在管理層對未來申報的討論和分析中披露 的參考信息。

•

披露互助平臺停止時的活躍參與者人數以及這些 參與者中有多少人正在領取福利。

請參閲註冊聲明第 97 頁的修訂披露。

•

闡明您所説的過渡期是什麼意思。解釋您提供的一年期補充健康保險單何時開始，例如過渡期之後或過渡期之後。另外，請解釋此類政策何時生效。

請參閲註冊聲明第 9、26、84 和 97 頁的修訂披露。

•

對於因先前存在的疾病而沒有資格獲得為期一年的補充 健康保險單的參與者，請明確您在優惠下的義務。

公司恭敬地向員工表示，截至2021年3月31日，互助計劃的所有活躍參與者（未報告已停止的互助計劃所涵蓋的已診斷疾病的任何互助計劃參與者 ）都有資格獲得為期一年的補充健康保險單。公司進一步澄清 ，對於在2021年3月31日之前診斷出任何本應由已停止的互助計劃涵蓋的疾病的參與者，公司將自願支付其醫療費用，但須遵守某些程序 要求和資格標準。

* * *

3

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com，或致電 +86 10 8520-7142 或發送電子郵件 與 Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所合夥人 Elsie Zhou 聯繫，致電 +86 10 8520-7142 或發送電子郵件 至 ezhou@deloitte.com.cn。Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司是公司的獨立註冊會計師事務所。

外殼。

抄送：	沈鵬，Waterdrop Inc. 董事會主席兼首席執行官

楊光，Waterdrop Inc. 保險部董事兼總經理

石康平，Waterdrop Inc. 首席財務官

吳玉婷，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Elsie Zhou，德勤會計師事務所合夥人

李赫，律師，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所合夥人