美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

對於截至2022年12月31日的財年

或者

委員會文件編號：001-38824

CANOO INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(424) 271-2144

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o沒有 x

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 o沒有x

用勾號指明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的x不不

用複選標記指明 註冊人是否以電子方式提交；每個互動數據文件都必須在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內）根據 S-T 法規（本章第 232.0405 節）提交。是的 x不不

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的已註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。§

用勾號 指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 §240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。§

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 o 沒有 x

根據納斯達克全球精選市場公佈的收盤價 ，非關聯公司 在2022年6月30日（註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日）持有的註冊人普通股的總市值約為286,376,886美元。

截至2023年4月14日，註冊人已發行普通股 股數量為476,588,034股。

解釋性説明

2023 年 3 月 30 日， Canoo Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 （“10-K表原件”）。最初的 10-K 表格省略了第三部分，第 10 項 (董事、執行官和公司治理), 11 (高管薪酬), 12 ( 某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜), 13 (某些關係和關聯交易、 和董事獨立性) 和 14 (主要會計費用和服務) 依據 G (3) 至 表格 10-K 的一般指示，該指令規定，此類信息可以以引用方式納入註冊人的最終委託書 聲明，也可以包含在 10-K 表的修正案中，無論哪種情況，都不得遲於本財年結束後的 120 天內提交給美國證券交易委員會（“SEC”） 。

我們目前預計 我們的 2022 年年度股東大會的最終委託書將晚於 上一財年結束後的第 120 天提交。因此，本10-K表格第1號修正案（本 “修正案”）僅提交給：

由於本修正案中未包含任何財務報表 ，而且本修正案不包含或修改與 條例 S-K 第 307 和 308 項有關的任何披露，因此省略了認證第 3、4 和 5 段。我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的認證，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

除上述情況外， 本修正案不修改或更新原始表格 10-K 中的披露或附錄。此外，本修正案 沒有改變先前報告的任何財務業績，也沒有反映在原始表格10-K發佈之日之後發生的事件。 不受本修正案影響的信息保持不變，反映了提交原始表格 10-K 時所做的披露。因此，本修正案應與原始表格10-K和我們向 SEC提交的其他文件一起閲讀。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本10-K表年度報告， 包括但不限於經修訂的1933年 證券法第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。 我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。除本10-K表年度報告中包含的現在或歷史事實陳述外 的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些 案例中，你可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“將” 或負面等術語來識別前瞻性陳述此類術語或其他類似表達。這些前瞻性陳述受已知 和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

這些陳述使 受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險難以預測且超出我們的控制範圍， 可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是某些可能使普通股投資具有投機性或風險性的重大因素的摘要 。

這些陳述受 的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述（包括表10-K年度報告中標題為 “風險因素摘要” 的部分 和第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的預測或 中描述的結果存在重大差異。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

如果10-K表年度報告中描述的一種或多種 風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確， 的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。有關 這些因素和其他可能影響所討論的前瞻性陳述的因素的更多信息，可在標題為 “風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到。除非適用的證券法有要求，否則我們承諾 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。這些風險以及表10-K 年度報告中描述的其他風險可能並不詳盡。

就其本質而言，前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於 未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、 財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的 存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、 財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述 一致，但這些業績或發展可能並不表明 後續時期的業績或發展。

第三部分

第 10 項。董事、高管 官員和公司治理

導演

我們的業務和事務 在董事會的指導下管理，董事會由九名董事組成。我們不時修訂和重述的 公司註冊證書（我們的 “證書”）規定，只有通過董事會的決議，才能更改 的授權董事人數。我們的證書還規定，我們的董事會將分為三類 董事。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的 類別。

下表列出了 截至 2023 年 4 月 14 日的董事類別、姓名、年齡以及每位董事會成員的其他信息：

Tony Aquila。Aquila先生自2021年4月起擔任公司首席執行官，並自2020年12月起擔任董事會執行主席 。在此之前，阿奎拉先生在2020年10月至2020年12月期間擔任 Legacy Canoo 的董事會執行主席。自 2022 年 2 月起，Aquila 先生還擔任阿肯色州未來交通委員會 成員。2019年6月，Aquila先生創立了AFV Partners，這是一家積極的低槓桿資本工具 ，投資於長期任務關鍵型軟件、數據和技術業務，自成立以來一直擔任其董事長兼首席執行官。 2005年，Aquila先生創立了Solera Holdings Inc.，並以董事長兼首席執行官的身份帶領該公司在2007年進行了10億美元的首次公開募股， 在隨後的幾年中，籌集並執行了50多項收購，極大地擴大了Solera的總潛在市場。 2016年，阿奎拉先生監督了Solera從公私企業的65億美元交易。在任職期間，Aquila 先生創立了 Solera，使其成為一家全球科技公司，為全球保險公司、全球 OEM 和維護、 維修和大修網絡提供軟件和數據。自2021年6月起，Aquila先生目前擔任大麻行業領先的技術和軟件基礎設施提供商WM Technology, Inc.（納斯達克股票代碼：MAPS）的董事會成員兼薪酬委員會 主席。此外，Aquila先生自2020年1月起擔任關鍵任務飛行操作軟件全球供應商 飛機性能集團有限責任公司的董事長，自2020年3月起擔任全球航空服務 公司RockeTroute Limited的董事，自2020年9月起擔任通用航空市場的航空數據和軟件公司APG Avionics LLC的董事。 Aquila 先生在 2021 年 5 月至 2023 年 4 月期間擔任 Lost Explorer Mezcal Company（“Lost Explorer”）的董事會成員，該公司是一家可持續的 手工梅斯卡爾生產商和分銷商，並繼續是 Lost Explorer 的主要投資者。 從2018年11月到2020年7月，阿奎拉先生擔任體育 數據和內容公司Sportradar Group AG（納斯達克股票代碼：SRAD）的全球董事長。

Aquila先生有資格 擔任公司首席執行官兼董事會執行主席，這是基於他作為上市公司創始人、發明家、首席執行官和董事的豐富商業經驗 及其投資經驗。作為首席執行官 官，Aquila先生直接負責我們的戰略和運營。

Josette Sheeran。希蘭女士自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，自 2021 年 8 月起擔任公司總裁。希蘭女士曾擔任美國貿易副代表和負責經濟、能源、 運輸和農業的美國副國務卿，獲得國會一致確認，其級別為大使。從 2013 年 6 月到 2021 年 2 月， Sheeran 女士擔任亞洲協會的主席兼首席執行官。亞洲協會是一家專注於政策、可持續發展、衝突 解決、文化和教育的全球非營利組織。從2017年7月到2021年2月，希蘭女士還擔任過聯合國海地問題特使 ，在此之前，希蘭女士曾擔任聯合國世界糧食計劃署的執行主任，該機構是一家人道主義機構，負責領導 100 多個國家的 業務和供應鏈，以及非政府組織世界經濟論壇的副主席。希蘭女士自2016年12月起擔任全球金融服務公司資本集團的董事，自2019年3月起擔任公共衞生產品製造商Vestergaard Frandsen Inc. 的董事。希蘭女士曾在 麥凱恩國際領導力研究所的非營利董事會任職，該研究所是亞利桑那州立大學附屬的智囊團和公共服務機構。 此前，希蘭女士還是哈佛肯尼迪學院的費舍爾研究員。Sheeran 女士擁有科羅拉多大學博爾德分校新聞學 和傳播學文學學士學位。她擁有科羅拉多大學、密歇根大學 州立大學和約翰·卡博特大學的榮譽博士學位。

Sheeran 女士憑藉其在公共部門和全球運營方面的領導經驗、對國際關係的瞭解、 以及她作為一家大型金融服務公司董事的商業經驗， 有資格在董事會任職。

Thomas Dattilo。達蒂洛先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。達蒂洛先生是 多傢俬人投資公司的顧問。從 2013 年到 2016 年，他曾擔任 Portfolio Group 的董事長兼高級顧問。Portfolio Group 是一家向汽車經銷商提供外包 金融服務的私人提供商，專門從事售後市場延長保修和車輛服務合同計劃，並於 2007 年至 2009 年擔任 Cerberus Operations and Advisoration and Advisory Company, LLC 的高級顧問。此前，Dattilo 先生曾在多家汽車行業公司擔任高管職務，包括克萊斯勒 公司Viper Motor Car Company的首席執行官，庫珀輪胎和橡膠公司的董事長、總裁兼首席執行官，以及在 Dana Corporation擔任過各種高級職務。自2001年以來，達蒂洛先生一直擔任L3 Harris Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：LHX）或科技公司、國防承包商和信息技術服務提供商L3 Harris Technologies, Inc.的前身 公司的董事長， 在2012年至2014年期間擔任L3 Harris Technologies, Inc.的前身哈里斯公司。自2010年以來， 達蒂洛先生還擔任過海沃氏公司（一傢俬人控股的家族式辦公傢俱製造商）的董事，此前 曾在 2013 年至 2016 年期間擔任 Solera Holdings, Inc. 的董事，2006 年至 2011 年擔任阿爾伯託·卡爾弗公司的董事，1999 年至 2006 年擔任庫珀輪胎和 橡膠公司的董事。

基於他擔任私營和上市公司董事的經驗以及他在汽車行業的經驗， 先生有資格在董事會任職。

Foster Chiang。蔣先生自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，他在2017年12月至2020年12月期間擔任Legacy Canoo的董事 。2016 年 5 月至 2020 年 8 月，蔣先生擔任 TPK Holding Co. 副董事長。Ltd.，一家在臺灣證券交易所（TWSE 3673）上市的領先觸控解決方案提供商，並於2013年3月至2016年4月擔任其業務戰略與發展總監 。蔣先生自 自 2013 年 3 月起擔任交互式顯示器和計算機行業的領先公司 TES Touch 嵌入式解決方案（廈門）有限公司（SHE 003019）的董事，並自 2017 年 9 月起擔任私立大學預科學校 Taft School 的董事會成員。 Chiang 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位——金融與會計、國際研究理學學士學位、 國際研究文學碩士學位和工商管理碩士學位。

基於Chiang先生擔任上市公司副董事長的商業經驗、投資經驗以及 與我們的長期關係， 有資格在董事會任職。

Greg Ethridge。埃斯里奇先生自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，曾在2019年2月至2020年12月期間擔任軒尼詩資本收購公司第四公司的總裁、 首席運營官和董事。Ethridge 先生自2021年10月起擔任軒尼詩資本投資公司VI（納斯達克股票代碼：HCVIU）的總裁、首席運營官兼董事，這是一家空白 支票公司。自2019年6月以來，Ethridge先生還擔任過Motorsports Aftermarket 集團的董事長，該集團是摩托車和動力 體育行業售後零件、服裝和配件的設計師、製造商、營銷商和分銷商。他曾在2017年1月至2018年11月期間擔任Matlin & Partners收購公司的總裁， 當時該公司與USWS Holdings LLC合併。USWS Holdings LLC是一家以增長和技術為導向的油田服務公司，專門為石油和天然氣勘探和生產公司提供液壓 壓裂，被稱為美國油井服務公司（USWS）。USWS 將 與 ProFrac Holding Corp.（納斯達克股票代碼：PFHC）合併，該交易於 2022 年 11 月完成。2009 年至 2020 年，他擔任 MatlinPatterson Global Advisers LLC（“MatlinPatterson”）的高級合夥人 ，在 2009 年加入 MatlinPatterson 之前， Ethridge 先生是 Gleacher and Company（f/k/a Broadpoint Capital, Inc.）的資本重組和重組組負責人 從 2008 年到 2009 年，他在那裏將團隊從帝國資本有限責任公司調到了那裏。2006年，埃斯里奇先生是紐約帝國資本有限責任公司公司 公司財務諮詢業務的創始成員。從2005年到2006年，埃斯里奇先生是Parallel Investment Partners LP（前身為桑德斯、卡普和梅格魯的一部分）的主要投資者，為中間市場公司執行資本重組、收購和成長型股權投資 。從 2001 年到 2005 年，Ethridge 先生在 Jefferies and Company, Inc. 擔任資本重組和重組小組的合夥人，負責公司重組和槓桿融資交易，並於 2000 年至 2001 年在紐約康威、德爾吉尼奧、格里斯公司擔任危機經理 。埃斯里奇先生在 2010 年至 2020 年期間擔任帕爾梅託布拉夫公司 LLC 的董事，該公司曾是一家名為 Crescent Communities, LLC 的多資產類房地產開發商，是一家多類房地產開發商。從 2009 年到 2017 年，Ethridge 先生在泡沫和泡沫產品 製造商FXI Holdings Inc. 的董事會任職，並在 2012 年 2 月至 2017 年期間擔任該公司的董事長。Ethridge 先生還在 2013 年 8 月至 2015 年（Advantix Systems, Inc.）和暖通空調設備製造商 Advantix Systems, Inc. 的董事會 任職，直到 2018 年（Advantix Systems Ltd.）。Ethridge 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和會計碩士學位。

Ethridge 先生有資格 在董事會任職，這要歸功於他在私募股權方面的經驗以及他在金融和資本市場方面的專業知識。

Arthur 金斯伯裏。金斯伯裏先生自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。自1996年以來，金斯伯裏先生一直是私人 投資者。金斯伯裏先生擁有近五十年的商業、財務和公司治理經驗，包括在從事報紙出版、廣播廣播、數據庫出版、有線電視 電視、蜂窩電話通信以及軟件和服務的公司擔任財務、 高級管理人員和董事職務。具體職位包括 VNU-USA 總裁兼首席運營官 、BPI Communications 副董事長兼首席運營官以及關聯出版公司的執行副總裁兼首席財務官 。金斯伯裏先生曾在六家上市公司的董事會任職，包括 Solera Holdings、 Dolan Media Co.、Remark Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：MARK）、NetraTings, Inc.、關聯出版公司、和 McCaw Cellular Communications, Inc. Kingsbury 先生擁有會計工商管理理學學士學位巴布森學院。

金斯伯裏先生有資格 在董事會任職，這是因為他在眾多私營和上市公司擔任董事的經驗，包括在 審計、薪酬、治理和獨立董事特別委員會方面的委員會服務，他在財務和會計事務方面的豐富經驗， 以及他的管理經驗和教育背景。

Claudia Romo Edelman（Gonzales Romo）。羅莫·愛德曼女士自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。Romo Edelman女士是一位社會企業家，是變革的催化劑，也是一位全球動員專家，在領導包括聯合國、聯合國兒童基金會、全球抗擊艾滋病、結核病和瘧疾基金、 聯合國難民事務高級專員（UNHCR）和世界經濟論壇在內的全球組織的 營銷和宣傳方面擁有超過25年的經驗。自 2017 年以來，Romo Edelman 女士一直擔任 We Are All Human Foundation 的創始人兼首席執行官。We Are All Human Foundation 是一家總部位於紐約的全球非營利組織，致力於推進多元化、包容性和公平議程 ，專注於統一美國西班牙裔社區，促進可持續發展和以目標為導向的 活動。從2014年到2017年，羅莫·愛德曼女士擔任聯合國兒童基金會 （聯合國兒童基金會）的公共宣傳主管。由於她的專業知識，Romo Edelman女士多次被借調到各個組織發起全球動員 活動。從 2016 年 5 月到 2017 年 1 月，她被借調到聯合國祕書長辦公廳 主管《2030年可持續發展議程》和氣候變化特別顧問的溝通工作。羅莫·愛德曼女士 在2018年1月至2018年6月期間擔任聯合國國際移民問題特別顧問，從2017年4月到2018年3月，羅莫·愛德曼女士擔任聯合國兒童基金會（UNICEF）的特別顧問。Romo Edelman女士還曾擔任全球抗擊艾滋病、結核病和瘧疾基金的營銷主管，以及世界經濟論壇的公共關係負責人 。Romo Edelman 女士擁有洲際大學的傳播學學位和倫敦經濟學院的政治傳播學碩士學位 。

Romo Edelman 女士是 美國拉丁裔博物館、美國西班牙裔協會和 KIND（需要防衞的孩子）董事會的成員。Romo 女士是 總編輯 Thrive Latina，是 Arianna Huffington 的 Thrive Global 平臺的一部分。她經常擔任專欄作家，為《衞報》、《廣告時代》、《廣告週刊》、《Al Dia》和《福布斯》等多家媒體機構發表 文章。

羅莫·愛德曼女士 獲得了無數獎項，包括 2019-2020 年：《人物》雜誌評選的 25 位最具影響力的拉丁美洲人、2019 年和 2020 年《APFA》評選的 50 位最具影響力的拉丁美洲人、2019 年埃利斯島榮譽勛章、2020 年哥譚公民聯盟、西班牙裔公關協會 Bravo 獎——2019 年總統獎、多元文化領導獎傑西·傑西·傑克遜的 PUSH 彩虹聯盟、人道主義獎 （Joseph} L.Unanue Latino Institute），《Solo Mujeres》雜誌的2020年拉丁裔年度女性。

Romo Edelman 女士 有資格在董事會任職，這要歸因於她在市場營銷方面的深厚專業知識、管理經驗，以及她在創造 增長和領導成功的社會變革運動以及擔任過備受矚目的全球職位方面的往績。

Rainer Schmueckle。Schmueckle 先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。自 2020 年 2 月起，Schmueckle 先生擔任園藝設備製造商和分銷商 STIGA S.p.A 的董事會主席；自 2020 年 8 月起擔任汽車行業供應商 ACPS GmbH 的監事會成員；2019 年 3 月至 2020 年 11 月擔任全球商用車和運輸解決方案提供商 MAN Truck & Bus SE 的監事會成員；自 2 月起 2017 年，作為 Kunstoff Schwanden AG 的董事會成員，該公司供應塑料部件 注塑成型；2011 年 4 月至 2023 年 3 月期間，擔任汽車聲學和散熱管理領域的領先上市公司 Autoneum Holding AG（SIX 瑞士交易所：AUTN）的董事會副主席；自 2011 年 4 月起， 擔任專注於移動品牌解決方案的上市公司 Dometic Group (STO: DOM) 的董事會成員 活着。

2014 年 11 月至 6 月，Schmueckle 先生擔任跨國工具公司 MAG IAS 的首席執行官。在加入 MAG IAS 之前，Schmueckle 先生曾在 Johnson Controls International plc（“Johnson Controls”）（紐約證券交易所代碼：JCI）擔任座椅部件總裁兼汽車座椅首席運營官。在加入江森自控之前，施穆克爾先生於 於 2005 年 5 月至 2010 年 1 月在上市的跨國汽車公司戴姆勒股份公司（FWB: DAI）擔任梅賽德斯汽車集團的首席運營官。在此之前，施穆克爾先生曾在2001年5月至2005年5月期間擔任北美領先的 重型卡車製造商Freightliner Inc的首席執行官。Schmueckle 先生擁有德國卡爾斯魯厄弗雷德里西亞納大學的工業 工程研究生學位。

基於他擔任私營和上市公司董事的經驗、對汽車行業的瞭解、管理 經驗和教育背景，Schmueckle 先生有資格 在董事會任職。

黛布拉 von Storch。馮·斯托奇女士自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。從2020年到2022年，von Storch女士擔任工業產品和特種化學品公司CSW Industrials（納斯達克股票代碼：CSWI）的董事。自2021年6月以來， von Storch女士一直擔任NACD北德克薩斯分會的董事會成員，她還擔任Varidesk, LLC的顧問委員會成員 。從1982年到2020年7月，馮·斯托奇女士擔任過各種職務，包括跨國專業服務公司安永會計師事務所合夥人和西南地區增長 市場負責人。von Storch 女士擁有北德克薩斯大學財務和會計領域的商業 管理學士學位。

von Storch 女士憑藉其豐富的領導經驗、信息安全和風險管理專業知識以及強大的戰略 和財務頭腦，有資格在董事會任職，曾在一家領先的全球會計和諮詢公司擔任合夥人。馮·斯托奇女士還為 帶來了她在公司生命週期各個階段成功為各種高增長企業提供諮詢的經驗， 為公司增長戰略和資本配置計劃的執行提供建議和支持做好了準備。

執行官員

以下是截至2023年4月14日 擔任公司執行官的個人的姓名、 年齡、職位以及商業經歷的簡要敍述清單：

Tony Aquila。Aquila先生自2021年4月起擔任公司首席執行官，並自2020年12月起擔任董事會執行主席 。在此之前，阿奎拉先生在2020年10月至2020年12月期間擔任 Legacy Canoo 的董事會執行主席。自 2022 年 2 月起，Aquila 先生還擔任阿肯色州未來交通委員會 成員。2019年6月，Aquila先生創立了AFV Partners，這是一家積極的低槓桿資本工具 ，投資於長期任務關鍵型軟件、數據和技術業務，自成立以來一直擔任其董事長兼首席執行官。 2005年，Aquila先生創立了Solera Holdings Inc.，並以董事長兼首席執行官的身份帶領該公司在2007年進行了10億美元的首次公開募股， 在隨後的幾年中，籌集並執行了50多項收購，極大地擴大了Solera的總潛在市場。 2016年，阿奎拉先生監督了Solera從公私企業的65億美元交易。在任職期間，Aquila 先生創立了 Solera，使其成為一家全球科技公司，為全球保險公司、全球 OEM 和維護、 維修和大修網絡提供軟件和數據。自2021年6月起，Aquila先生目前擔任大麻行業領先的技術和軟件基礎設施提供商WM Technology, Inc.（納斯達克股票代碼：MAPS）的董事會成員兼薪酬委員會 主席。此外，Aquila先生自2020年1月起擔任關鍵任務飛行操作軟件全球供應商 飛機性能集團有限責任公司的董事長，自2020年3月起擔任全球航空服務 公司RockeTroute Limited的董事，自2020年9月起擔任通用航空市場的航空數據和軟件公司APG Avionics LLC的董事。 自 2021 年 5 月起，Aquila 先生還是 Lost Explorer Mezcal 公司的董事會成員，該公司是手工梅斯卡爾酒的可持續生產商和分銷商 。從2018年11月到2020年7月，Aquila先生擔任體育數據和內容公司Sportradar Group AG（納斯達克股票代碼：SRAD）的全球董事長 。

Aquila先生有資格 擔任公司首席執行官兼董事會執行主席，這是基於他作為上市公司創始人、發明家、首席執行官和董事的豐富商業經驗 及其投資經驗。作為首席執行官 官，Aquila先生直接負責我們的戰略和運營。

Josette Sheeran。希蘭女士自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，自 2021 年 8 月起擔任公司總裁。自2021年2月以來，希蘭女士一直擔任麥凱恩國際 領導力研究所的執行主席，該研究所是亞利桑那州立大學附屬的智囊團和公共服務組織，旨在解決 領導力、人道主義支持、人權、民主、國際安全和法治領域的全球挑戰。在喬治 W. 布什政府的領導下，希蘭女士曾擔任美國貿易副代表和美國負責經濟、能源、 運輸和農業的副國務卿，獲得國會一致確認，其級別為大使。從 2013 年 6 月到 2021 年 2 月， Sheeran 女士擔任亞洲協會的主席兼首席執行官。亞洲協會是一家專注於政策、可持續發展、衝突 解決、文化和教育的全球非營利組織。從2017年7月到2021年2月，希蘭女士還擔任過聯合國海地問題特使 ，在此之前，希蘭女士曾擔任聯合國世界糧食計劃署的執行主任，該機構是一家人道主義機構，負責領導 100 多個國家的 業務和供應鏈，以及非政府組織世界經濟論壇的副主席。希蘭女士自2016年12月起擔任全球金融服務公司資本集團的董事，自2019年3月起擔任公共衞生產品製造商Vestergaard Frandsen Inc. 的董事。此前，希蘭女士還是哈佛肯尼迪學院的費舍爾研究員 。Sheeran 女士擁有科羅拉多大學博爾德分校新聞與傳播學文學學士學位。她擁有科羅拉多大學、密歇根州立大學和約翰·卡博特大學的榮譽博士學位。

Sheeran 女士憑藉其在公共部門和全球運營方面的領導經驗、對國際關係的瞭解、 以及她作為一家大型金融服務公司董事的商業經驗， 有資格在董事會任職。

Ken Manget。2023 年 1 月 26 日，公司宣佈 Manget 先生被任命為公司首席財務 官。在被任命為公司首席財務官之前，曼吉特先生在2021年3月至2023年1月期間擔任Northern Genesis收購公司III（紐約證券交易所代碼：NGC）的首席財務官，在2020年10月至2021年11月期間擔任Northern Genesis收購公司 Corp. II的首席財務官，並在2020年6月至2020年12月期間擔任Northern Genesis收購公司的首席財務官。2020年6月至2023年1月，Manget先生還曾擔任該公司子公司AFV Partners LLC的顧問。從2014年到2019年，Manget先生擔任安大略省教師養老金計劃關係投資全球主管。Manget先生目前在Organigram Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：OIG）的董事會任職，他是該公司的審計、薪酬和投資委員會的成員，此前曾於2020年6月至2020年12月在Northern Genesis收購 公司的董事會任職。Manget 先生擁有多倫多大學機械工程學位、 哈佛商學院工商管理碩士學位以及 多倫多大學公司董事協會授予的 ICD.D 稱號。

Ramesh Murthy。Murthy 先生自 2021 年 3 月起擔任高級副總裁、財務和首席會計官，自 2021 年 12 月起擔任臨時首席財務 官。Murthy 先生於 2021 年 3 月首次加入 Canoo，擔任公司的首席會計 官，然後從 2021 年 7 月起擔任高級副總裁、財務和首席會計官。Murthy 先生在汽車技術、軟件、電信和先進製造 行業擁有超過 20年的財務和公共會計經驗。在加入公司之前，Murthy先生是安永會計師事務所財務會計諮詢服務小組的成員，在2019年7月至2021年3月期間擔任董事總經理，並於2015年11月至2019年7月擔任高級經理。 從 2004 年到 2015 年，Murthy 先生還在德勤會計師事務所的審計業務部門度過了漫長的職業生涯。Murthy 先生擁有德克薩斯農工國際大學的工商管理、金融碩士學位和印度馬德拉斯大學的商學、會計 學士學位。

Hector Ruiz。Ruiz 先生自 2021 年 4 月起擔任公司的總法律顧問兼公司祕書，在此之前，他在 2021 年 1 月至 2021 年 4 月期間擔任我們的全球戰略、税務顧問和財政部副總裁。Ruiz 先生在法律和税務事務方面擁有廣泛的背景。2012 年 1 月至 2021 年 1 月，Ruiz 先生在 Solera Holdings, Inc. 擔任過多個 個高級税務和税務籌劃職位，包括 2015 年 11 月至 2021 年 1 月擔任全球税務副總裁，負責所有税務領域，包括併購交易、税收籌劃、爭議、 風險管理、財務報告和合規。在加入 Solera 之前，Ruiz 先生曾在 Caris 生命科學和普華永道會計師事務所擔任税務和會計相關職務。Ruiz 先生擁有南衞理公會大學的工商管理學士學位 和貝勒大學法學院的法學博士學位。

審計委員會

我們的審計委員會目前 由亞瑟·金斯伯裏、雷納·施穆克爾、託馬斯·達蒂洛和黛布拉·馮·斯托奇組成。董事會已確定審計委員會的每位成員 都符合納斯達克的獨立性要求和《交易法》第10A-3條。 審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在得出 這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或 目前工作的性質。亞瑟·金斯伯裏擔任審計委員會主席。

此外，我們的董事會 已確定金斯伯裏先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，定義見根據《證券法》頒佈的 第 S-K 條例第 407 (d) (5) (ii) 項。在做出這一決定時，董事會考慮了金斯伯裏先生的正規教育 和以前擔任財務職務的經歷。這一指定並未對金斯伯裏先生施加任何超過我們審計委員會和董事會成員通常承擔的職責、義務或責任 。

家庭關係

我們的董事或執行官之間沒有家庭關係 。

《行為守則》

董事會通過了行為準則 （“行為準則”），適用於公司的所有員工、執行官和董事。 《行為準則》可在公司網站investors.canoo.com的公司治理部分查閲。公司的 網站不是本年度報告的一部分，也未以引用方式納入此處。董事會提名和公司治理委員會 負責監督行為準則，必須批准員工、高管 高級管理人員和董事對《行為準則》的任何豁免。如果公司對《行為準則》進行任何修訂或對其要求給予任何豁免，公司 將立即在其網站上披露修正或豁免。

股東提名流程

自我們上次披露此類程序以來，股東向董事會推薦候選人的程序沒有重大變化 。

第 11 項。高管薪酬 和董事薪酬

以下部分根據美國證券交易委員會 規則適用於 “小型申報公司” 的規模化披露規則提供 薪酬信息，可能包含有關未來個人和公司業績目標和目標的陳述。不應將這些目標 和目標理解為管理層的期望或對業績的估計或其他指導的陳述。我們 特別提醒投資者不要將這些陳述應用於其他情況。我們需要在財年年終表中提供薪酬彙總表 和傑出股權獎勵，以及有關上一個完整財年高管薪酬 的有限敍述性披露。

截至2022年12月31日止年度中，我們的指定執行官 ，包括我們的首席執行官，以及截至2022年12月31日擔任執行官的另外兩名薪酬最高的高管 官員，分別是：

(1) Murthy 先生是我們的高級副總裁、首席會計 官。他還在 2021 年 12 月 20 日至 2023 年 1 月 26 日期間擔任臨時首席財務官。

自2020年8月以來，Aquila先生通過其可持續投資基金AFV Partners一直是Canoo的重要投資者。基於他在成長型公司中積累的 豐富經驗，並取得了顯著的積極股東價值成果，Aquila 先生於 2020 年 11 月被任命為董事會執行主席 。2021 年 4 月，董事會決定，讓 Tony Aquila 擔任公司的全職首席執行官一職最有利於 Canoo 的業務和股東成功 。

Sheeran 女士最初於 2020 年 12 月以董事會成員的身份加入 Canoo 。她在與主要政府 和商業夥伴合作取得有意義的業務成果方面的豐富經驗從她早期就顯而易見。鑑於她在幫助Canoo 為卓越的製造和研發奠定關鍵基礎方面所做的關鍵戰略重要性和大量努力，Sheeran 女士於 2021 年 7 月 26 日從董事會的非僱員成員 過渡為公司總裁兼董事會成員。

Murthy 先生於 2021 年 3 月加入 Canoo 擔任首席會計官，帶來了 20 多年的財務和公共會計經驗，為 汽車技術、軟件、電信和先進製造行業提供服務。2021 年 7 月，他被任命為 財務高級副總裁兼首席會計官。穆爾西先生於2021年12月20日被任命為臨時首席財務官，並在2022財年擔任該職務，任期至2023年1月26日。他目前是我們的財務高級副總裁兼首席會計 官。

高管薪酬理念

我們的薪酬委員會 負責審查、監督和批准 Canoo 的整體薪酬策略。Canoo 繼續大力投資 吸引、留住和激勵一支經驗豐富、積極進取的領導團隊。我們當前的高管薪酬理念 側重於雙管齊下的方法：

根據我們的薪酬 理念，Canoo對關鍵人才進行有針對性的投資，並通過與Canoo的轉型使命相關的股權 獎勵使高級管理人員與股東增長目標保持一致。當Canoo實現其使命時，它將為 股東和Canoo領導團隊創造一個雙贏的機會。

補償要素

下面概述了向我們指定執行官提供的薪酬要素的 。

基本工資

基本工資設定在 水平，旨在反映高管的職責、權限、貢獻、以前的經驗和績效。為了符合 我們限制現金支出的目標，2022 年我們指定執行官的基本工資沒有增加。

獎金

Aquila 先生沒有資格 獲得年度獎金獎勵，我們與其他指定執行官沒有提供年度 現金獎勵的正式安排。2022 年沒有向我們的名字執行官支付任何獎金，這反映了我們的目標是負責任地管理 現金支出，使薪酬與股東業績保持一致。

股票獎勵

薪酬委員會 的重點是通過股權 獎勵，將我們指定執行官的大部分薪酬與股東價值直接保持一致。這些獎項包括根據Aquila先生和Murthy先生實現運營 業績里程碑而授予的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）、根據股票價格障礙為Aquila先生授予的PSU，以及隨着時間的推移向我們所有指定執行官授予的 限制性股票單位（“RSU”）。我們相信這些獎項推進了 我們的業務戰略，如下所示：

2022 年及往年向指定高管 官員頒發的股權獎勵反映了我們的目標，即支持長期業務成功並將薪酬與股東 業績保持一致。

福利和津貼

我們向 指定的執行官提供福利的基礎與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險； 意外死亡和殘障保險；傷殘保險；以及符合税收資格的第 401 (k) 條計劃，我們沒有提供與 匹配的計劃。我們不維持任何高管特定的福利或高管津貼計劃。

退休金

我們為所有員工（包括我們的指定執行官）提供符合税收資格的 第 401 (k) 條計劃。我們不為參與者向401 (k) 計劃提供匹配的 選擇性繳款，也不向員工（包括我們的指定執行官）提供任何其他退休 福利，包括但不限於符合税收資格的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不合格 固定繳款計劃。

反對套期保值/質押股票的政策

作為我們內幕交易 政策的一部分，禁止所有公司董事、高級職員、員工和某些指定的獨立承包商和顧問 參與賣空我們的證券、設立保證金賬户、質押我們的證券作為貸款抵押品、交易 衍生證券，包括買入或賣出我們證券的看跌期權或看漲期權，或者以其他方式進行任何形式的對衝或貨幣化 交易（例如預付可變遠期合約），涉及我們的股票互換、項圈和交易基金）證券。

所有權準則

我們打算採用 stock 所有權準則，要求我們所有指定的執行官和執行團隊的其他成員在擔任領導職務期間必須持有至少數量 的普通股。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息。

(1) Murthy 先生在 2021 年不是指定執行官；因此， 薪酬彙總表僅包含與 Murthy 先生有關的 2022 財年薪酬。

(2) 披露的金額代表股票獎勵的 授予日期的總公允價值，其中包括時間以及根據ASC Topic 718計算的阿奎拉先生的PSU。該金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值，這將取決於 包括指定執行官的持續服務以及我們股票的未來價值在內的因素。對於限制性股份，授予 日期的公允價值基於授予當日普通股的收盤價。對於Aquila先生的PSU（2021 年 5 月 14 日授予的 300,000 個 PSU 除外，這些單位根據指定的運營里程碑歸屬，並根據公司截至授予之日的 收盤股價估值），授予日期公允價值基於截至 授予之日的蒙特卡洛模擬模型。2021年授予阿奎拉先生的PSU的可能結果是根據目標支出水平估算的。假設達到最高績效水平，則2021年授予阿奎拉先生的PSU的授予日期 公允價值為40,274,666美元。補助金 日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算 2022年授予的此類限制性股票和PSU的授予日期公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註 ，該附註包含在本截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

(3) Aquila先生獲得50萬美元的基本工資 ，這是他在2020年11月首次公開募股前由Legacy Canoo董事會批准的執行主席薪酬待遇的一部分（在他過渡到首席執行官職位後沒有進行任何調整），沒有其他現金補償。

(4) 顯示的金額代表：

(5) 希蘭女士於2021年7月26日被任命為公司總裁 。在被任命之前，Sheeran女士曾擔任我們董事會的董事，在被任命後，她將繼續在董事會任職 。

對薪酬摘要表的敍述性披露

2022 年，我們指定執行官的薪酬 計劃包括以股權獎勵形式提供的基本工資和激勵薪酬， 由 RSU 和 PSU 組合而成。

基本工資

Aquila先生獲得 50萬美元的有限基本工資，這是他在2020年11月首次公開募股前由Legacy Canoo 董事會批准的執行主席薪酬待遇的一部分（在他過渡到首席執行官職位後沒有進行任何調整）。Sheeran 女士的基薪 為 490,000 美元。穆爾西先生的基本工資為35萬美元。2022 年，我們沒有增加指定執行官 的基本工資。

現金獎勵

我們與提供年度現金獎勵的其他指定執行官沒有正式的 安排。但是，我們有時會在認為適當的情況下臨時向高管團隊的某些成員提供現金獎勵 ，其形式為現貨獎勵或用於實現 某些里程碑。2022 年，我們沒有向指定的執行官支付任何現金獎勵。

股票獎勵

託尼·阿奎拉

2022 年 8 月 12 日，董事會向阿奎拉先生發放了 800,000 個 RSU 的獎勵，其中 (i) 40萬個 RSU 獎金，以表彰他在採購沃爾瑪電動汽車車隊購買協議中所起的作用，以及 (ii) 40萬個 RSU，用於 2022 財年的薪酬。這些獎項於 2023 年 1 月 2 日頒發。此外，在2021年5月向阿奎拉先生授予的15萬個 的PSU取決於2022年11月17日確定的生產運營里程碑。

有關 Aquila先生的傑出股權獎勵（其中大部分有資格根據實現運營里程碑 或股價目標進行授予）的信息，請參閲下文的 “2022 年年底傑出股權獎勵” 和 “與我們的指定執行官達成的協議 以及終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款——Tony Aquila”。

Josette Sheeran

希蘭女士在 2022 年沒有 獲得股票獎勵。

有關 Sheeran 女士傑出股權獎勵的信息，請參閲下文 “2022 年年底傑出股權獎勵” 和 “與我們的指定執行官達成的協議 以及終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款——Josette Sheeran” 。

Ramesh Murthy

2022 年 4 月 14 日，Murthy 先生獲得了由 175,351 個 PSU 和 175,350 個 RSU 組成的獎項。PSU 的背心基於以下運營里程碑：

2022 年 11 月 17 日，當公司在密歇根州開始生產時，開始生產 PSU（43,838 個 PSU）的一半歸屬。RSU 在 2022 年 1 月 1 日歸屬開始日期一年後歸屬 25%，之後每季度歸屬 6.25%。

有關 Murthy 先生傑出股權獎勵的信息，請參閲下文 “2022 年年底傑出股權獎勵” 和 “與我們的指定執行官達成的協議 以及終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款——Ramesh Murthy” 。

與我們的指定執行官簽訂的協議 以及終止僱傭關係或控制權變更後的可能付款

我們目前與阿奎拉先生、希蘭女士和穆爾西先生保持 協議，每項協議概述如下。

託尼·阿奎拉

2020 年 11 月，Legacy Canoo 與阿奎拉先生簽訂了一項協議（“Aquila 協議”），根據該協議，他擔任董事會執行主席 ，該協議可能會不時修改。Aquila協議的期限從2020年12月21日開始， 將於 2023 年 12 月 31 日結束，或者更早之前，他在收到至少三十天通知後自願辭去董事會職務，在業務 合併完成後的第三次年度股東大會上，他 未能被我們的股東再次當選為董事會成員，或者董事會多數成員投不信任票。Aquila先生按季度等額分期支付500,000美元的年費，並有權享受董事會成員通常可獲得的任何福利和津貼。他的商務 費用報銷，包括我們選擇的頭等艙機票或商務使用私人飛機的航空旅行費用（按照《天鷹協議》的規定，按每小時 固定費率）、按税收總額計算的高管住房費用以及與 執行主席辦公室相關的業務費用。

此外，Aquila 先生獲得了809,908個PSU（在業務合併完成時轉換為涵蓋1,003,828股普通股的PSU）， 在實現每股18美元、25美元和30美元的里程碑後以33.3％的增量歸屬，以及809,908個限制性股份（已轉換 為涵蓋1,003,828股普通股的限制性股份業務合併結束時的股票），在三年內按等額分期歸屬 （截至2022財年底，本次RSU配股的669,219股已歸屬）。業務合併完成後 ，Aquila先生獲得了50萬個PSU的目標補助，該補助金基於公司在三年業績期內實現了指定的運營和股價里程碑 ，但前提是Aquila先生在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務 （截至2022財年底，本次PSU 的配股已歸屬）。根據股價里程碑的最大實現情況，將額外授予多達20萬個PSU，在實現每股20美元的里程碑後，將額外授予1,303,828個PSU。他還獲得了 500,000 個 RSU 的撥款，這筆補助將在三年內按等額分期授予 （截至2022財年底，本次分配的限制性股票中的333,334股股份歸屬 ）。如果不假設獎勵與銷售活動或公司交易有關（均在標的股權 計劃中定義），則將加速歸屬，PSU 將根據目標表現進行歸屬。如果Aquila先生被我們無故解僱 ，或者他出於正當理由（均在《天鷹協議》中定義）辭職，或者他的服務因其死亡 或殘疾而終止，則根據實際績效成就，PSU 將保持未歸屬狀態並有資格在適用績效期結束時歸屬，而本應歸屬的未歸屬限制性單位的服務將持續到本財年末 終止的年份將加速並自終止之日起歸屬。在任何其他服務終止後，所有未歸屬的 獎勵都將被沒收。

在Aquila先生於 2021 年 4 月被任命為首席執行官一事上，董事會還授予了 2,000,000 個 PSU，前提是 績效和基於時間的條件得到滿足。在自2020年10月19日開始的五年期內，PSU將根據業績以三分之一的增量授予以下價格障礙：（i）股票價格等於或超過20美元， （ii）股票價格等於或超過25美元；（iii）股票價格等於或超過30美元。此外，PSU 將在 2020 年 10 月 19 日開始完成三年連續服務後按時間授予 。如果 Aquila 先生被我們無故解僱，或者他出於正當理由（均在《Aquila 協議》中定義）辭職，或者他的服務因其死亡或殘疾而終止 ，則基於時間和服務的要求將被視為已滿足，PSU 將保持未履行狀態 ，並將以滿足基於績效的要求為準。

2021 年 11 月 4 日， Aquila 先生獲得了 6,000,000 個 PSU 的獎勵，前提是公司在截至 2026 年 11 月 4 日的五年業績期內 實現了特定的股價里程碑，前提是他在適用的 歸屬日期之前繼續為公司服務。如果Aquila先生被我們無故解僱，或者他出於正當理由辭職，或者他的服務因死亡或殘疾而終止 ，則基於服務的要求將被視為已滿足，PSU 將保持未履行狀態，並將 歸於滿足基於績效的要求。如果公司交易（定義見Canoo Inc. 2020 年股權激勵計劃（“2020 年股權激勵計劃”），而倖存或收購的公司未承擔 PSU，則基於服務的要求將被視為滿足，PSU 將在此類公司交易的滿足情況的基礎上完全歸屬 ，這將是 根據每股交易價格（定義見獎勵協議）確定。根據每股交易價格不滿足性能 要求的任何 PSU 都將被沒收。如果在公司交易中，PSU由倖存的公司或收購公司承擔 ，則任何未歸屬的PSU都將有資格（A）在該公司交易完成 後根據績效要求的滿足情況獲得績效歸屬，而績效要求將根據每股交易價格確定，(B) 在適用的服務要求得到滿足之前一直處於未完成狀態。任何不滿足與此類公司交易相關的績效要求的PSU 都將保持未償還狀態，並有資格根據適用的服務要求和績效要求歸屬 ；前提是董事會可以公平地調整適用於任何未歸屬於此類公司交易的PSU 的績效要求，以適當反映 在此類公司交易後的公司結構。如果，(A) 在公司交易中，PSU 由倖存的公司或收購公司承擔，並且 (B) 由於公司無故終止、Aquila先生有正當理由辭職或因其死亡或殘疾 ，則在公司交易結束後，Aquila先生的服務終止，則在此類終止後，服務要求將被視為已得到滿足，而且 假定的 PSU 將根據目標性能實現情況完全歸屬。

2022 年 8 月 12 日，Aquila 先生獲得了 800,000 個 RSU 的獎勵，其中 (i) 因其 在採購沃爾瑪電動汽車車隊購買協議中所起的作用而獲得的 400,000 個 RSU 的獎勵，以及 (ii) 40萬個限制性單位，用於補償 2022 財年。這些 獎項於 2023 年 1 月 2 日頒發。

Aquila先生 沒有因擔任首席執行官而獲得額外的現金補償。

Josette Sheeran

2021年7月，Canoo Technologies與希蘭女士簽訂了一項協議，根據該協議，希蘭女士擔任公司總裁（ “Sheeran 協議”）。《希蘭協議》沒有具體條款，規定希蘭女士的工作是 隨意工作。Sheeran協議規定的基本工資為49萬美元，她有資格參與向公司 處境相似的員工提供的福利計劃。Sheeran女士還有資格獲得高達其 年薪100％的年度獎金，並有可能獲得高達兩倍的乘數，前提是成功實現公司概述的 績效目標並在適用的里程碑日期之前保持員工信譽良好。此外，根據希蘭協議， 公司將承擔希蘭女士100％的搬家費用，並提供高達15萬美元的 臨時住房和生活費用六個月的搬遷津貼。如果希蘭女士在搬家 之日後的十二個月內終止了工作，她將被要求向公司報銷搬家費用和搬遷津貼。

如果 Sheeran 女士被我們無故解僱，Sheeran 協議規定，她將有資格獲得十二個月的遣散費、持續的 醫療福利，並在遣散期內繼續歸屬任何 RSU。

根據公司的激勵計劃，Sheeran 協議向 Sheeran女士提供長期激勵獎勵，包括1,468,429個限制性單位。 百分之二十五的 RSU 於 2022 年 8 月 15 日歸屬，剩餘的獎勵將在該月的第十五天以等額增量授予 ，前提是 Sheeran 女士在每個此類日期之前的持續服務。服務終止後仍未歸屬的任何 RSU 都將被沒收。

Sheeran 女士受我們的標準機密信息和發明轉讓協議的約束，該協議包括永久保密協議和 適用於工作期間的非競爭契約。

Sheeran女士將繼續擔任公司董事會成員 ，但不會獲得任何額外的董事會薪酬。

Ramesh Murthy

2021年2月，Canoo Technologies延長了向穆爾西先生提供首席會計官的就業機會，2021年7月，Murthy先生被提升為公司財務和首席會計官高級副總裁（“Murthy協議”）。穆爾西協議 沒有具體條款，規定穆爾西先生的就業是隨意的。穆爾西協議規定的基本工資為35萬美元， ，他有資格參與向公司處境相似的員工提供的福利計劃。在成功實現 公司概述的績效目標並在適用的里程碑日期之前保持員工信譽良好的情況下， 先生也有資格獲得高達其年薪40％的年度獎金。如果我們無故解僱了穆爾西先生 ，或者穆爾西先生有正當理由解僱 ，則穆爾西協議規定，他將有資格獲得相當於其年基本工資的 的遣散費。

2月份的錄用信 根據公司的激勵計劃向穆爾西先生提供了長期激勵獎勵，包括32,887個限制性單位。 7 月的晉升信為 Murthy 先生提供了額外獎勵，包括 63,143 個 RSU。 2 月 RSU 中有 25% 在 2022 年 2 月 15 日歸屬，7 月 RSU 的 25% 在 2022 年 7 月 16 日歸屬， 剩餘的限制性股票單位將在該月的第 15 天每季度以等額增量歸屬，前提是 Murthy 先生 在每個此類日期之前的持續服務。服務終止後仍未歸屬的任何 RSU 都將被沒收。

此外，如上所述 ，2022 年 4 月，穆爾西先生獲得了由 175,351 個 PSU 和 175,350 個 RSU 組成的獎勵。43,838 個 PSU 於 2022 年 11 月 17 日歸屬，其餘 PSU 將在其他運營里程碑完成後歸屬。 RSU 中有百分之二十五在 2023 年 1 月歸屬，其餘 RSU 將在此後每季度以等額增量歸屬，前提是 Murthy 先生 在每個此類日期之前的持續服務。服務終止後仍未歸屬的任何 RSU 或 PSU 都將被沒收。

如果在控制權變更生效之時穆爾西先生仍在 任職，則任何仍在流通且未由倖存公司或收購公司承擔或 取代的股份將在控制權變更之前立即全部歸屬。

Murthy 先生受我們的標準機密信息和發明轉讓協議的約束，該協議包括永久保密協議和 適用於工作期間的非競爭契約。

2022 年年底傑出 股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的 信息。

(1) 受 獎勵約束的PSU總數中有33.3％將在普通股達到每股18美元之日（ “18美元歸屬日”）當天或之後的第一個10月19日歸屬，前提是Aquila先生在18美元歸屬日之前繼續服務；(b) 另外 33.3% 的PSU將在第一個10月19日歸屬將在普通股達到每股 25美元（“25美元歸屬日”）當天或之後發生，前提是Aquila先生在25美元的歸屬日之前繼續服務； 和（c）剩餘的33美元。PSU總數的3％將在10月19日歸屬 普通股達到每股30美元之日（“30美元歸屬日”）或其後的第一個10月19日，前提是Aquila先生在30美元的歸屬日之前繼續服務。在2023年10月19日之前未滿足基於績效的歸屬條件的任何 PSU 都將被沒收。

(2) 受獎勵限制的限制性股票單位中有50％將在2022年10月19日歸屬，剩餘的50％將在2023年10月19日歸屬，前提是在 適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(3) 受獎勵限制的限制性股票單位中有50％將在2022年12月21日歸屬，剩餘的50％將在2023年12月21日歸屬，前提是在 適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(4) PSU 將根據 (A) 業績 在自 2020 年 10 月 19 日開始的五年期內以三分之一的增量進行歸屬 ：(i) 股票價格等於或超過 20 美元，(ii) 股票價格等於或超過 25 美元，(iii) 股價 等於或超過 30 美元；(B) 持續服務至 2023 年 10 月 19 日。(A) 和 (B) 都必須在 2025 年 10 月 19 日當天或之前滿足 ，PSU 才能歸屬。

(5) 獲得該獎項的40萬個PSU將根據從2021年5月14日開始至2024年5月14日結束的業績期內實現股價里程碑的情況進行歸屬 ，具體取決於在適用的歸屬日期之前的持續服務。獲獎的15萬個PSU將根據從2021年5月14日開始到2024年5月14日的業績期內實現運營里程碑的情況進行歸屬，前提是該獎項的15萬個 PSU 可在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。受獎勵約束的 PSU 中有 1,303,828 個 PSU 將歸屬在2024年5月14日之前實現每股20美元的價格 。上面反映的數字代表根據實現適用的績效目標的獎勵可以支付 費用的 PSU 的最大數量。

(6) 受獎項約束的PSU將在截至2026年11月4日的五年業績期內實現特定的股價里程碑後授予 ，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供 服務。

(7) 受該獎勵 約束的限制性股票單位的100％將在2023年1月2日歸屬。

(8) 百分之二十五的 RSU 將於 2022 年 8 月 15 日歸屬，剩餘的獎勵將在該月的第十五天 每季度以等額增量授予，前提是每個該日期的持續服務。

(9) 每個 RSU 的百分之二十五將在補助日一週年之際歸屬，其餘的 RSU 將在此後每季度在當月的第十五天以等額增量歸屬，但須在每個此類的 日期之前繼續提供服務。

(10) 獲得獎勵的PSU將在實現特定的績效里程碑後歸屬 ，但須在適用的歸屬日期之前繼續服務。

2022 年董事薪酬

下表包含有關我們 2022 財年非僱員董事薪酬的 信息。

(1) 2022 年 7 月 ，根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事獲得了與 55,096 個 RSU 的董事會服務相關的補助金，根據適用補助日 在納斯達克公佈的普通股收盤價，每位董事的總價值為 200,000 美元。

非僱員董事薪酬政策

我們的政策是向 董事報銷因出席董事會和委員會會議或以董事身份提供 其他服務所產生的合理和必要的自付費用。

2021 年 3 月，隨後 於 2021 年 11 月進行了修訂，除其他外，為擔任首席獨立直接公司的服務增加了年度現金預留金， 我們的董事會批准了我們每位現任非僱員董事的以下現金和股權薪酬：

加入董事會後，我們的每位 非僱員董事還將獲得20,000美元的現金補助，以支付與 相關的税務和法律服務費用。

董事會定期審查董事 的薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，這樣我們才能招聘和留住合格的 董事。我們認為，我們的薪酬計劃旨在使薪酬與我們的業務目標和股東 價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的董事。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權 和管理層及相關股東事務

下表列出了 截至2023年4月14日有關普通股實益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使 或可在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

實益 所有權的百分比基於截至2023年4月14日的476,588,034股已發行普通股。

目前可行使或將在2023年4月14日後的60天內歸屬的期權 或限制性股票單位（“RSU”）的普通股被視為已發行並由持有期權或限制性股票單位的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份 。除非本表腳註中披露並使 遵守適用的共同財產法，否則我們認為表中確定的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則上表所列人員的營業地址 為加利福尼亞州託蘭斯水手大道 19951 號 90503。

(2) 包括 (i) 託尼·阿奎拉持有的5,775,390股普通股 和將在60天內歸屬的966,667股普通股，(ii) 特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-4 LLC 持有的 12,509,387 股 普通股，(iii) AFV Partners LLC 持有的12,509,387股 普通股特拉華州有限責任公司 V Partners SPV-7 LLC（“AFV-7”）和（iv）特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-7/A LLC（“AFV-7/A”）持有的3,45萬股 普通股，以及（v）AFV-10 持有的4,504,505股普通股 AFV-4。特拉華州的一家有限責任公司（“AFV”）AFV Management Advisors LLC 是 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A 和 AFV-10 的唯一 經理和控股成員。Aquila先生是AFV的管理成員，該公司對 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A 和 AFV-10 持有的股票行使終極 投票權和投資權。對於 AFV 間接持有 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A 和 AFV-10 記錄在案的證券，Aquila 先生可能被視為擁有 的投票權和處置權。

(3) 包括 (i) 根據開曼羣島法律註冊的豁免公司 DD Global Holdings Limited 持有的9,693,771股普通股 和 (ii) 根據 英屬維爾京羣島（“Champ Key”）法律註冊的公司 Champ Key Limited 持有的17,189,210股普通股（“Champ Key”）提交於 2022 年 7 月 22 日。DD Global 由 Champ Key 全資擁有。Champ Key 由 DE Capital 有限公司（“DE Capital”）全資擁有。DE Capital由香港公民 Pak Tam Li全資擁有。李先生可能被視為對DE Capital間接持有的股票以及DD Global和Champ Key記錄在案的股份擁有唯一的投票權和處置控制權。DD Global 的營業地址是 KY1-1205 開曼羣島大開曼島西灣 路 802 號 Hibiscus Way Grand Pavilion 郵政信箱 31119 Grand Pavilion。Champ Key 和 Mr. Li 的辦公地址分別是瑞致達企業服務 中心，郵政信箱 957，託爾托拉，D8，VG1110，英屬維爾京羣島。DE Capital 的營業地址為開曼羣島 E9、KY1-1103 大開曼島 One Capital 廣場四樓。

(4) 此處報告的股票由卓越視野顧問有限公司（“卓越視野”）直接擁有 。Remarace Views的董事會有權處置Ermarace Views實益擁有的普通股，並有權對Emeracle Views實益擁有的普通股進行投票，Victor Chu是該公司的唯一董事。舉報人的營業地址為臺灣台北市內湖區民權東路6段13-19號4樓

(5) 包括 (i) AFV-4 持有的12,359,387股普通股 ，(ii) AFV-7 持有的35,273,268股普通股和 (iii) AFV Partners LLC 持有的3,600,000股普通股 。AFV 是 AFV-4 和 AFV-7 的唯一經理和控股成員。Aquila先生是 AFV 的管理成員，該公司對 (i) AFV-4 和 (ii) AFV-7 持有的股票行使最終投票權和投資權，也是 是 AFV Partners 的唯一成員和經理。Aquila先生可能被視為對AFV間接持有並由 (i) AFV-4 和 (ii) AFV-7 記錄在案的證券 以及由AFV Partners直接持有的證券 擁有投票權和處置權。AFV-4、AFV-7、AFV 和 AFV Partners 的公司地址 為德克薩斯州阿蓋爾市漢密爾頓路 2126 號套房 260 號 76226。

股權補償計劃信息

下表提供了 有關公司截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

(1) 加權平均行使價 僅根據未平倉股票期權計算。它不包括歸屬 未償還的限制性股票單位獎勵後可發行的31,569,132股股票，這些股票無需支付任何現金對價。

(2) 由2020年股權計劃和 Canoo Inc. 2020年員工股票購買計劃（“2020 ESPP”）組成。

(3) 包括根據2020年股權計劃授予的29,157,907股普通股 股票以及之前根據Legacy Canoo 2018股票期權和授予計劃 已發行股票期權和限制性股票單位獎勵的2,484,929股普通股， 由公司於2020年12月21日假設與業務合併（“2018年股權計劃”）有關。 根據2018年股權計劃，不得授予任何額外獎勵。

(4) 包括根據2020年股票計劃仍可供發行的17,043,032股普通股 和根據2020年ESPP仍可供發行 的7,294,312股普通股。

(5) 根據2020年股票計劃預留髮行的普通股 的數量每年1月1日自動增加，持續到2030年1月1日，其金額等於 (i) 上一年 年度12月31日已發行普通股總數的5％，或 (ii) 董事會在增加之日之前確定的較少的普通股數量。根據2020年 ESPP 預留髮行的普通股數量 每年1月1日自動增加，持續到 2030 年 1 月 1 日，其金額等於 (i) 上一年12月31日已發行普通股總數的 1%、(ii) 8,069,566 股普通股或 (iii) 確定的較少普通股數量 由董事會在增加日期之前做出。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

與關聯方的某些交易

以下是我們參與的2021和2022財年交易摘要 ，其中涉及的金額超過或將超過2021年12月31日和2022年12月31日我們總資產平均值的 (x) 12萬美元或 (y) 1% 中的較小值，其中我們的任何董事、 執行官或持有我們股本超過 5% 的持有人，或其關聯公司或直系親屬，擁有或將擁有 直接或間接的物質利益，但第 11 項 “Executive 中描述的薪酬和其他安排除外} 薪酬和董事薪酬。”我們還在下文描述了與我們的董事、前董事、 執行官和股東的某些其他交易。

A&R 註冊權協議

關於業務合併的結束 ，我們於2020年12月21日與HCAC、 Hennessy Capital Partners IV LLC（“HCAC 贊助商”）和我們的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A&R 註冊權 協議”），根據該協議，可註冊證券（定義見協議）的此類股東，須遵守某些條件， 將有權獲得註冊權。根據A＆R註冊權協議，我們同意，在業務合併完成後的15個工作日內 ，我們將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（費用自理），登記 轉售此類可註冊證券，我們同意盡最大努力讓美國證券交易委員會在提交此類註冊聲明後在合理可行的情況下儘快宣佈 生效。此類註冊聲明最初由美國證券交易委員會於 2021 年 1 月 25 日宣佈 生效。加入A＆R註冊權協議的某些股東已被授予 需求承銷發行註冊權，所有這些股東都將獲得搭便車註冊權。A&R 註冊權協議沒有規定，如果我們未能履行 A&R 註冊權協議規定的任何義務 ，我們將支付任何現金罰款。A&R 註冊權協議將在 (a) 業務合併完成後的十 年或 (b) 此類股東停止持有任何可註冊 證券的日期中較早者終止。

訂閲協議

2022年5月10日，公司簽訂了普通股認購協議，規定以每股3.65美元的價格購買總計1,370萬股 股普通股，總收購價為5,000萬美元（“2022年5月的PIPE”）。股票的購買者是由與阿奎拉有關聯的實體管理的特殊用途車輛。2022 年 5 月 PIPE 的閉幕 發生在 2022 年 5 月 20 日。

2022 年 11 月 9 日，公司簽訂了普通股認購協議，規定以每股1.11美元的價格購買總計900萬股 股普通股，總收購價為1,000萬美元（“2022年11月的PIPE”）。股票的購買者是阿奎拉先生和由與阿奎拉有關聯的實體管理的特殊用途車輛。 2022 年 11 月 PIPE 的關閉於 2022 年 11 月 18 日。

關聯方租約

2018年2月，Canoo Technologies與Remaracle Views簽訂了位於加利福尼亞州託蘭斯的一處辦公設施的租約，該租約於2018年4月30日轉讓給了Remarace Views的全資子公司 Remarace Views Torrance, LLC。租賃期限為 15 年，從 於 2018 年 4 月 30 日開始。該租約的初始月基本租金為116,080美元，幷包含每年3％的上漲條款，該條款每十二個月更新一次 。Canoo Technologies還必須繳納該設施的財產税。租約包含 將租賃期限再延長兩個 60 個月的選項，從前一期限到期時開始。2021 年 6 月，託蘭斯 租賃物業被出售給非關聯方出租人。出租人的變更並未影響託蘭斯租約的條款和條件。 截至2021年12月31日的年度，與本經營租賃相關的租賃費用為90萬美元。2021 年， 我們支付了70萬美元的租金。

2021年3月，Canoo Technologies與15520 HWY 114 LLC簽訂了位於德克薩斯州賈斯汀的辦公設施的租約，該實體由我們的 執行主席託尼·阿奎拉所有。租賃期為五年，從 2021 年 1 月 1 日開始。該租約的月基本租金為21,875美元，幷包含 每年3％的上漲條款，該條款於每年1月1日更新。Canoo Technologies還需要支付一部分 的財產税和租賃空間的某些經常性費用。自2021年7月30日起，公司修改了Justin 租約，延長了租賃面積，在安排期內，將每月基本租金提高到34,168美元。 租約包含將租賃期限再延長五年的選項。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與本次運營租約 相關的租賃費用為50萬美元和130萬美元。在2022年和2021年期間， 我們向15520 HWY 114 LLC支付了分別為40萬美元和150萬美元的款項。

2023 年 1 月 31 日，公司與公司執行主席兼首席執行官擁有的實體簽訂了位於德克薩斯州賈斯汀市約 8,000 平方英尺 設施的房地產租約。初始租賃期為三 年五個月，從 2022 年 11 月 1 日開始，到 2026 年 3 月 31 日結束，有一個選項可以將 的租賃期限再延長五年。

2023 年 4 月 7 日， 公司簽署了一項為期十年的租賃協議，可選擇續訂五年，從 I-40 OKC Partners LLC 向俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城約 500,000 平方英尺的 汽車製造工廠（“俄克拉荷馬州工廠”）回租，這是一輛特殊的 專用車輛，由與公司執行董事長兼首席執行官託尼·阿奎拉先生有關聯的實體管理 I-40 合作伙伴”)。該公司此前曾於2022年11月9日 簽訂了特定的買賣協議（“PSA”），以3,420萬美元的價格從特雷克斯美國有限責任公司收購俄克拉荷馬州工廠（”特雷克斯”）而且， 關於租約，公司與 I-40 Partners簽訂了關於出售俄克拉荷馬州設施的房地產購買轉讓協議（“AREPA”）。該租約包括670萬美元的租户改善基金和單獨的160萬美元設施維修補救基金。根據PSA條款的要求，I-40 Partners將俄克拉荷馬州剩餘的大約 15萬平方英尺的設施租賃給了特雷克斯，特雷克斯將繼續在俄克拉荷馬州設施內的指定區域內運營（”特雷克斯 Lease”)。特雷克斯租賃終止或到期後，公司應按特雷克斯租賃規定的當時費率租賃分配給特雷克斯租賃公司的俄克拉荷馬州設施 內的指定區域。公司還保留從I-40合作伙伴處購買 俄克拉荷馬州設施的選擇權，該設施從租約的第三年開始，到第四年之前結束。租賃的租賃費率將在其期限內提高 ，在租賃的第一年起為每平方英尺7.11美元，到第10年結束，為10.94美元。

就業和其他薪酬安排， 股權計劃獎勵

我們已經與我們的某些執行官簽訂了僱傭 協議和諮詢協議，內容涉及他們的就業或向我們提供服務 。我們還制定了某些股權計劃，根據這些計劃，我們向員工和董事發放股權獎勵。有關高管安排和我們的股權計劃的更多 信息，請參閲標題為 “高管薪酬 — 與我們的指定執行官達成的協議以及終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款” 的部分。

其他交易

Aquila先生通過他擁有和控制的實體（Aquila Family Ventures, LLC（“AFV”））擁有一架私人飛機，該飛機是在沒有 我們的資源的情況下獲得的，他使用該飛機進行商務旅行。我們向Aquila先生報銷與使用私人飛機進行公司相關的商務旅行的某些費用和第三方付款，不包括某些雜費和開支。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別承擔了大約 130 萬美元和 180 萬美元的此類補償。 此外，2021 年，某些 AFV 員工在其位於德克薩斯州賈斯汀的公司辦公設施為公司提供共享服務支持。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司為這些服務向AFV支付了約110萬美元和50萬美元。

在截至2021年12月31日的年度中，公司向其總裁喬塞特·希蘭支付了20萬美元的薪酬，主要用於在希蘭女士被任命為執行官之前與 我們的製造業務選址有關的諮詢服務。在截至2022年12月31日的年度中，公司沒有向Josette Sheeran支付與諮詢服務相關的費用 。

在截至2022年12月31日的年度中，公司花費了約80萬美元，用於使用和購買某些運輸 卡車和拖車，該實體由公司執行主席兼首席執行官控制。

關聯人交易政策

董事會通過了一項書面的 關聯人交易政策，其中規定了我們在識別、審查、考慮和 監督關聯人交易方面的政策和程序。就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係 （或任何一系列類似的交易、安排或關係）， 所涉金額超過12萬美元。根據本政策，涉及對作為員工、顧問 或董事向我們提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。

根據該政策，相關 人員是指我們已知的任何執行官、董事、成為董事或證券持有人的被提名人，他們以實益方式擁有我們任何類別的有表決權證券（“重要股東”）的5％以上，包括其任何直系親屬和 關聯公司，包括由此類人員控制的實體或該人擁有5％或以上的實益所有權權益。

每位董事和高管 官員應識別任何涉及這些 董事、執行官或重要股東或他、她或其直系親屬的關聯人交易，並根據本政策 通知我們的審計委員會，然後此類關聯人才能參與交易。

在考慮關聯人 交易時，我們的審計委員會會考慮相關的可用事實和情況，其中可能包括但不限於 ：

我們的審計委員會 只能批准那些在已知情況下符合或不違背公司和股東最大利益 的關聯方交易，正如我們的審計委員會真誠地行使自由裁量權所確定的那樣。

賠償

我們的公司註冊證書 在適用法律允許的最大範圍內免除董事的金錢損害責任。DGCL 規定，公司的 董事不因違反董事的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任， 的責任除外：

如果將DGCL修改為 授權公司採取進一步取消或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制 。

公司註冊證書 要求我們在適用法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和代理人賠償和預付費用。 我們維持董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員將獲保 因以董事和高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。最後，公司註冊證書禁止在涉嫌發生任何 引起責任或賠償的作為或不作為時有效的任何董事的權利或保護進行任何追溯性的 變更或增加其責任。

此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了 單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們 向我們的董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在作為我們的董事或高級職員或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司 或企業所產生的任何行動或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和解金額。

董事會的獨立性

根據納斯達克 上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 資格， 由董事會明確決定。我們的董事會諮詢了我們的法律顧問，以確保其決定符合有關 證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關 上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮， 在審查了每位董事或其任何家庭成員與 我們、我們的高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，我們的董事會明確確定，根據適用的納斯達克上市 標準，除託尼·阿奎拉、喬塞特·希蘭和格雷格·埃瑟裏奇外，董事會 的每位董事都是獨立董事。在做出這一決定時，我們的董事會發現這些董事與我們公司均無實質性或其他取消資格的關係 。

在做出獨立性 決定時，我們的董事會考慮了 我們與部分董事現在或曾經關聯的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易，包括 “關聯交易” 中描述的 的關係和交易，以及董事會認為與確定其 獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權。

項目 14。主要會計 費用和服務

費用和服務

下表彙總了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度德勤會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務的總費用。

(1) 審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供服務 的費用，包括對我們的合併 財務報表的審計。該類別還包括與法定申報或服務相關的審計費用， 通常只有首席獨立審計師才能合理提供，例如對我們的美國證券交易委員會申報的同意、協助和審查。

(2) 審計相關費用一般包括 費用，例如擔保和相關服務（即盡職調查服務）、與收購相關的會計諮詢和審計、 內部控制審查、法規或法規未要求的認證服務以及有關財務會計 和報告準則的諮詢，這些費用傳統上由獨立會計師執行，但不被視為審計費用。

(3) 税費包括相應會計師税務部門的專業人員提供的 服務的費用（與審計或審計相關服務相關的服務除外）， 包括税收合規、規劃和諮詢費。

(4) 代表德勤為審查我們10-Q表中包含的相應期間財務信息、 對截至2022年12月31日的合併財務報表的審計以及截至2022年12月31日向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而提供的 專業服務收取的費用。

(5) 代表德勤為審查我們10-Q表中包含的相應期間財務信息、 對截至2021年12月31日的合併財務報表的審計以及截至2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而提供的 專業服務收取的費用。

預批准政策與程序

審計 委員會的章程規定，除非適用的法律和證券交易所上市要求 另有規定，否則委員會將在項目開始之前批准公司獨立註冊 公共會計師事務所向公司提供的所有審計和非審計相關服務。該章程還規定，在適用法律和證券交易所上市要求允許的情況下，委員會可以制定預先批准的政策和程序，或將預先批准 的權力下放給一名或多名委員會成員。

第四部分

第 15 項。附錄和 財務報表附表

1。財務 報表： （參見原始表格10-K第二部分第8項中的合併財務報表索引）。

2。財務 報表附表：所有財務報表附表均已省略 因為所需的 信息不適用或存在的金額不足以要求提交附表，或者因為所需信息 已包含在合併財務報表或附註中。

3。以下證物索引中列出的 證物以引用方式作為本修正案的一部分歸檔或合併。

+ 根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，本協議的附表 和附錄已被省略。任何省略的附表 和/或附錄的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據 1933 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成下列簽署人在 2023 年 4 月 19 日代表其簽署本報告，並由此 獲得正式授權。