目錄
2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-270849​
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​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
第1號修正案
至
表格S-4
註冊聲明
下的

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Ready Capital Corporation
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
馬裏蘭州
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6798
​ ​
90-0729143
​
​
(州或其他管轄範圍
公司或組織)
​ ​
(主要標準工業
分類代碼號)
​ ​
(税務局僱主
識別碼)
​
​
美洲大道1251號，50樓
紐約，NY 10020
(212) 257-4600
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
託馬斯·E·卡帕斯
董事長、首席執行官兼首席投資官
Ready Capital Corporation
美洲大道1251號，50樓
紐約，NY 10020
電話：(212)257-4600
(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
複製到：
​
邁克爾·J·凱斯勒先生
David·布朗先生
Alston&Bird LLP
公園大道90號
紐約，紐約10016
(212) 210-9400
​ ​
傑弗裏·B·派亞特
臨時首席執行官
Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420號套房2000
華盛頓州西雅圖98101
(206) 971-0800
​ ​
Scott R.Williams，Esq.
傑西卡·M·戴，先生
盛德國際律師事務所
南迪爾伯恩一號
伊利諾伊州芝加哥60603
(312) 853-7000
​
​
建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成本文所述合併的所有其他條件得到滿足或豁免。
如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件服務器 ​ ​ 加速文件管理器☐ ​ ​ 非加速文件管理器☐ ​ ​ 較小的報告公司☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興成長型公司☐ ​
如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。
​
​
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本聯合委託書/招股説明書中的信息可能會被填寫和修改。與本聯合委託書/​招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買這些證券的要約。本聯合委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得在任何司法管轄區出售此類證券的要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。
初步 - 即將完成
日期：2023年4月18日
聯合委託書/招股説明書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1527590/000110465923046839/lg_readycapital-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1527590/000110465923046839/lg_broadmarkrealtycap-4c.jpg]
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
致Ready Capital Corporation股東和Broadmark Realty Capital Inc.股東。
Ready Capital Corporation(“Ready Capital”)的董事會(“Ready Capital Board”)和Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)的董事會(“Broadmark Board”)各自批准了一項協議和合並計劃，日期為2023年2月26日(該協議可能不時被修訂或修改，稱為“合併協議”)，由Ready Capital、RCC Merger Sub，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和Ready Capital的全資子公司(“合併子公司”)組成，及Broadmark，據此，Broadmark將與Merge Sub合併併成為Merge Sub，Merge Sub繼續作為尚存的公司及Ready Capital的附屬公司(“合併”)。合併將在滿足合併協議規定的所有完成條件後儘快完成，但在某些情況下，如果在2023年8月26日之前仍未完成合並，Ready Capital或Broadmark可終止合併協議。合併完成後，Ready Capital將繼續以“Ready Capital Corporation”的名義運營，其每股面值0.0001美元的普通股(“Ready Capital普通股”)將繼續在紐約證券交易所以“RC”的代碼交易。
根據合併協議所載條款並受合併協議所載條件的規限，於合併生效時(“生效時間”)，Broadmark(“Broadmark普通股”)每股面值0.001美元的每股已發行普通股(由Ready Capital、Merger Sub或Ready Capital、Merge Sub或Broadmark的任何附屬公司持有的股份除外)將轉換為有權從Ready Capital收取0.47233股Ready Capital普通股(該等股份可根據合併協議調整)。“匯率”)。被註銷的股份將被註銷和註銷，不會交付任何對價作為交換。將支付現金，以代替合併後將收到的Ready Capital普通股的任何零碎股份。
Broadmark根據其2019年股票激勵計劃(“Broadmark股權計劃”)授予的每一項業績限制性股票單位獎勵(每一項獎勵均為“Broadmark業績RSU獎”)將於生效時間自動註銷，以換取相當於以下乘積的若干現成資本普通股股份：(I)受Broadmark業績RSU獎約束的Broadmark普通股股份數量，該乘積基於截至緊接生效時間之前衡量的適用業績指標的完成情況；以及(Ii)交換比率。
根據Broadmark股權計劃授予的每個非Broadmark業績RSU獎的限制性股票單位獎勵(每個都是Broadmark RSU獎)將由Ready Capital承擔，並轉換為針對Ready Capital普通股的數量的限制性股票單位獎勵，等於(I)在緊接生效時間之前受Broadmark RSU獎約束的Broadmark普通股股票總數與(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整股)的乘積，按照在緊接生效時間之前適用於該Broadmark RSU獎的相同條款和條件。
利邦合併公司和大陸股票轉讓信託公司之間於2018年5月14日簽署的、代表有權購買Broadmark普通股的權證(無論指定為公有權證、私募認股權證或其他權證)的每位持有人，均可按照Broadmark認股權證的條款和條件，在Broadmark普通股的有效交換時間之前的任何時間行使此類Broadmark認股權證，並受Broadmark認股權證協議的條款和條件的約束。
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同意。在生效時間之後，截至生效時間尚未發行的每一份Broadmark認股權證將繼續發行，並使其每名持有人在行使該Broadmark認股權證時有權獲得相當於(I)該持有人若在緊接生效時間前行使該Broadmark認股權證將有權獲得的Broadmark普通股股份總數與(Ii)兑換比率的乘積的若干已發行股本普通股。
基於2023年4月17日交易結束時Broadmark普通股的流通股數量，即Ready Capital特別會議的創紀錄日期，以及0.47233的換股比率，Ready Capital預計將因合併而發行約62,229,623股Ready Capital普通股。
Ready Capital和Broadmark將分別召開各自股東的特別會議。Ready Capital的特別會議將於2023年5月30日東部時間上午9點通過網絡直播舉行。布羅德馬克的特別會議將於2023年5月30日太平洋時間上午10點在互聯網上直播。
在Ready Capital特別大會上，Ready Capital股東將被要求(I)審議並表決批准發行Ready Capital普通股合併股份的建議(“Ready Capital普通股發行建議”)及(Ii)審議批准Ready Capital特別會議休會的建議(如有必要或適當)，以徵求額外投票以批准Ready Capital普通股發行建議(“Ready Capital休會建議”)。Ready Capital董事會已一致(I)已一致決定，由Broadmark和瀑布管理有限責任公司於2023年2月26日訂立及之間的合併協議、表決協議(“表決協議”)，以及合併協議及表決協議擬進行的交易，包括合併及發行Ready Capital普通股股份(“Ready Capital普通股發行”)，均屬明智及符合Ready Capital的最佳利益；(Ii)已授權及批准合併協議、表決協議及合併協議及表決協議預期的交易，包括合併及Ready Capital普通股發行；(Iii)指示將Ready Capital普通股發行建議提交Ready Capital股東於Ready Capital特別會議上審議；及(Iv)決議建議Ready Capital普通股持有人根據合併協議及在其規限下批准Ready Capital普通股發行建議。Ready Capital董事會一致建議Ready Capital股東投票支持Ready Capital普通股發行建議和Ready Capital休會建議。根據馬裏蘭州法律及Ready Capital經修訂及重訂的附例，Ready Capital特別大會只可審議及表決Ready Capital特別會議通告內所載事項。
在Broadmark特別會議上，Broadmark股東將被要求(I)審議和表決批准合併和合並協議所擬進行的其他交易的提案(“Broadmark合併提案”)，(Ii)在非約束性的諮詢基礎上審議和表決一項提案(“Broadmark薪酬提案”)，以批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付給Broadmark指定高管的薪酬。及(Iii)如有需要或適當，可考慮批准Broadmark特別會議休會的建議(“Broadmark休會建議”)，以爭取額外票數批准Broadmark合併建議。Broadmark董事會已一致(I)確定合併協議是可取的，符合Broadmark的最佳利益，並授權和批准合併協議，(Ii)確定合併協議和合並協議擬進行的其他交易是可取的，符合Broadmark的最佳利益，(Iii)在符合合併協議條款的情況下，指示將合併和合並協議擬進行的其他交易提交Broadmark普通股持有人考慮，並建議Broadmark普通股持有人批准合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Iv)已確定表決協議為合宜及符合Broadmark的最佳利益，並授權及批准表決協議。Broadmark董事會一致建議Broadmark股東投票支持Broadmark合併提議、Broadmark補償提議和Broadmark休會提議。根據馬裏蘭州法律和Broadmark的修訂和重新修訂的附例，Broadmark特別會議只能審議和表決Broadmark特別會議通知中包含的事項。
本聯合委託書/招股説明書提供有關Ready Capital和Broadmark的特別會議、合併協議、合併和其他相關事宜的詳細信息。複印件
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合併協議作為本聯合委託書/招股説明書的附件A。我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書、合併協議以及本聯合委託書/招股説明書的其他附件。特別是，你應該仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中從第32頁開始的題為“風險因素”的部分的討論。您還可以從每家公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲取有關每家公司的更多信息。
無論您是否計劃虛擬出席Ready Capital特別會議或Broadmark特別會議(視情況而定)，請儘快填寫、註明日期、簽署並將隨附的回信信封中隨附的代理卡寄回，或授權代表通過互聯網或電話投票您的股票。您也可以使用所附代理卡上的互聯網地址，或使用所附代理卡上的免費電話號碼，授權代理人通過互聯網投票您的股票。如果您授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票，您將被要求提供所附代理卡中的公司編號和控制編號。如果您幾乎通過互聯網參加特別會議並投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。我們注意到，僅有出席人數不足以撤銷先前授權的委託書。
無論您持有多少股票，您的投票都非常重要。無論您是否計劃虛擬出席Ready Capital特別會議或Broadmark特別會議(視情況而定)，請授權代表儘快投票表決您的股票，以確保您的股票在適用的特別會議上有代表。請注意，未能投票或授權代表投票，您持有的Broadmark股票相當於投票反對Broadmark合併提議。
首先感謝您的持續支持。
誠摯的，
​ 託馬斯·E·卡帕斯
董事長、首席執行官兼首席執行官
投資官
Ready Capital Corporation 		​ ​ 傑弗裏·B·派亞特
董事長兼臨時首席執行官
Broadmark Realty Capital Inc. 		​
美國證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構均未批准或不批准將發行的與合併相關的證券，也未就本聯合委託書/​招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，並將首先郵寄給Ready Capital的股東和Broadmark的股東[•], 2023.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1527590/000110465923046839/lg_readycapital-4c.jpg]
美洲大道1251號，50樓
紐約，NY 10020
準備資本股東特別會議通知
將於2023年5月30日舉行
馬裏蘭州Ready Capital Corporation(“Ready Capital”)公司股東特別大會將於2023年5月30日東部時間上午9：00在互聯網上直播，目的如下：
1.
審議並表決一項建議(“Ready Capital普通股發行建議”)，批准由Ready Capital、RCC Merger Sub，LLC(一家特拉華州有限責任公司)和Broadmark Realty Capital Inc.(一家馬裏蘭州公司(“Broadmark”))根據於2023年2月26日生效的協議和合並計劃(“合併協議”)發行Ready Capital普通股，每股面值0.0001美元。本公告所附的聯合委託書/招股説明書附件A；和
​
2.
如有需要或適當，審議及表決一項將Ready Capital特別大會延期的建議(“Ready Capital休會建議”)，包括在沒有足夠票數批准Ready Capital普通股發行建議時徵集額外代表。
​
根據馬裏蘭州法律和Ready Capital修訂和重新修訂的章程，Ready Capital將不會在Ready Capital特別會議或其任何延期或休會上處理任何其他業務。有關將於Ready Capital特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附的聯合委託書/招股説明書。Ready Capital董事會(“Ready Capital董事會”)已將2023年4月17日的營業時間定為記錄日期(“Ready Capital Record Date”)，以確定Ready Capital股東有權在Ready Capital特別大會或其任何延期或續會上通知並投票。因此，只有在準備資本記錄日期營業時間結束時，股東才有權通知準備資本特別會議及其任何延期或休會，並有權在會議上投票。
Ready Capital董事會一致認為(I)由Broadmark和瀑布管理有限責任公司於2023年2月26日訂立的合併協議、表決協議(“表決協議”)以及合併協議和表決協議擬進行的交易，包括Broadmark與合併子公司合併(“合併”)和發行Ready Capital普通股股份(“Ready Capital普通股發行”)是可取的，並且符合Ready Capital的最佳利益，(Ii)授權和批准合併協議，表決協議及合併協議及表決協議擬進行的交易，包括合併及準備資本普通股發行，(Iii)指示將準備資本普通股發行建議提交準備資本股東於準備資本特別會議上考慮，及(Iv)決議根據合併協議及在符合合併協議條文的情況下，建議準備資本普通股持有人批准準備資本普通股發行建議。Ready Capital董事會一致建議Ready Capital股東投票支持Ready Capital普通股發行建議和Ready Capital休會建議。
無論您持有多少Ready Capital普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃虛擬出席Ready Capital特別會議，請授權代表儘快投票表決您的股票，以確保您的股票在Ready Capital特別會議上有代表。未在代理卡上註明任何説明的正確執行的代理卡將被投票支持Ready Capital普通股發行提案和Ready Capital
 
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休會提案。即使您計劃虛擬出席Ready Capital特別會議，我們也敦促您儘快授權代表，方法是(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站，(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼，或(3)在Ready Capital特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡寄回，以確保您的股票將在Ready Capital特別會議上代表您的股票並進行投票。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有現成資本普通股的股票，請按照該記錄持有者提供給您的投票指導卡上的説明操作。
請注意，如果您在不同的帳户中持有股票，請務必投票或授權代理投票每個帳户所代表的股票。如果您幾乎通過互聯網參加Ready Capital特別會議，您可以撤銷您的委託書並在Ready Capital特別會議上以電子方式投票，即使您之前已退還您的委託卡或授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票。我們注意到，僅出席不會撤銷先前授權的委託書。如果您的Ready Capital普通股由經紀商、銀行或其他被提名人持有，並且您計劃通過互聯網參加Ready Capital特別會議並在Ready Capital特別會議上以電子方式投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法定代表，才能在虛擬Ready Capital特別會議上以電子方式投票。獲得合法委託書可能需要幾天時間。請仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書中的説明和隨附的代理卡，或您的經紀人、銀行或其他代名人就每個選項轉發的信息。
所有Ready Capital股東需要註冊才能虛擬出席Ready Capital特別會議，在Ready Capital特別會議上提交問題，並在Ready Capital特別會議上以電子方式投票其股票。在Ready Capital特別會議當天，如果您已正確註冊，您可以使用您在註冊後收到的確認電子郵件中的密碼登錄，以進入虛擬Ready Capital特別會議。您還需要在您的註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼。如果您希望在Ready Capital特別會議上以電子方式投票您的股票，請點擊投票開放期間Ready Capital特別會議期間提供的鏈接，並使用註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制編號。
本通知和隨附的聯合委託書/招股説明書將首先郵寄給Ready Capital股東[•], 2023.
董事會命令，
 
​
安德魯·阿爾伯恩
祕書兼首席財務官
紐約，紐約
[•], 2023
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1527590/000110465923046839/lg_broadmarkrealtycap-4c.jpg]
BROADMARK Realty Capital Inc.
第五大道1420號套房2000
華盛頓州西雅圖98101
BROADMARK股東特別大會通知
將於2023年5月30日舉行
特此通知，馬裏蘭州公司Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)將於2023年5月30日太平洋時間上午10：00舉行股東特別會議(“Broadmark特別會議”)，會議將完全通過互聯網遠程通訊方式進行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/​BRMK2023SM：
1.
審議及表決一項建議(“Broadmark合併建議”)，批准Broadmark與RCC Merger Sub，LLC(“合併附屬公司”)合併至RCC Merger Sub，LLC(“合併附屬公司”)，RCC Merger Sub，LLC(“合併附屬公司”)是特拉華州的一家有限責任公司，也是馬裏蘭州公司Ready Capital Corporation(“Ready Capital”)的全資附屬公司，合併附屬公司繼續作為尚存的實體及就緒資本的附屬公司，以及根據截至2023年2月26日由Ready Capital和Ready Capital之間達成的某些協議和合並計劃，與此相關的其他交易(統稱為“合併”)，合併附屬及寬頻商標(“合併協議”)，該協議可不時修訂，其副本作為附件A附於本通告所附的聯合委託書/​招股説明書；
​
2.
審議並表決一項提案(“Broadmark薪酬提案”)，該提案以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付或將支付給Broadmark的指定高管的薪酬，該薪酬基於合併或與合併有關；以及
​
3.
如有需要或適當，考慮及表決一項將特別會議延期的建議(“Broadmark休會建議”)，包括在沒有足夠票數批准Broadmark合併建議的情況下徵集額外代表。
​
根據馬裏蘭州法律和Broadmark修訂和重新修訂的章程，Broadmark將不會在Broadmark特別會議或其任何延期或休會上處理任何其他事務。有關將於Broadmark特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附的聯合委託書/招股説明書。Broadmark董事會(“Broadmark董事會”)已將2023年4月17日的營業時間定為記錄日期(“Broadmark記錄日”)，用於確定有權在Broadmark特別大會或其任何延期或續會上通知Broadmark或其任何延期或續會的Broadmark普通股(“Broadmark普通股”)的持有者，每股面值0.001美元。因此，只有Broadmark股東在Broadmark記錄日期的營業時間結束時才有權通知Broadmark特別會議及其任何延期或休會，並有權在其上投票。
Broadmark董事會已一致(I)確定合併協議是可取的，符合Broadmark的最佳利益，並授權和批准合併協議，(Ii)確定合併協議和合並協議擬進行的其他交易是可取的，符合Broadmark的最佳利益，(Iii)在符合合併協議條款的情況下，指示將合併和合並協議擬進行的其他交易提交Broadmark普通股持有人考慮，茲建議Broadmark普通股持有人批准合併協議及合併協議擬進行的其他交易，並(Iv)已確定Broadmark與瀑布管理有限責任公司於2023年2月26日訂立的投票協議(“投票協議”)是可取的，且符合Broadmark的最佳利益，並授權及批准投票協議。Broadmark董事會一致建議Broadmark股東投票支持Broadmark合併提議、Broadmark補償提議和Broadmark休會提議。
 
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無論您持有多少Broadmark普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃虛擬出席Broadmark特別會議，請授權代表儘快投票表決您持有的Broadmark普通股，以確保您的股票在Broadmark特別會議上有代表。未在代理卡上註明任何指示的正確簽署的代理卡將投票支持Broadmark合併提案、Broadmark補償提案和Broadmark休會提案。
為確保您在Broadmark特別會議上的代表權，敦促您通過以下方式投票您持有的Broadmark普通股：(1)電話、(2)通過互聯網或(3)如果您已通過郵寄索取代理材料，請在隨附的郵資已付信封中為此目的標記、簽名、註明日期並迅速退還代理卡。無論您是否計劃參加Broadmark虛擬特別會議，我們敦促您授權一名代表在Broadmark特別會議之前通過上述方法之一投票您的股票。出席虛擬Broadmark特別會議的任何Broadmark股東都可以在Broadmark特別會議上投票，即使他或她之前提交了委託書。如果您的Broadmark普通股由經紀人、銀行或其他代名人持有，請按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示進行投票。
請注意，如果您在不同的賬户中持有Broadmark普通股股票，請務必投票或授權代理投票每個賬户代表的Broadmark普通股股票。如果您幾乎通過互聯網參加Broadmark特別會議，您可以撤銷您的代表並在Broadmark特別會議上以電子方式投票，即使您之前已退還您的代理卡或通過互聯網或電話授權代理投票您持有的Broadmark普通股。我們注意到，僅出席不會撤銷先前授權的委託書。請仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書中的説明和隨附的代理卡，或您的經紀人、銀行或其他代名人就每個選項轉發的信息。
所有Broadmark股東都需要驗證他們的16位控制號碼，以便能夠虛擬地參加Broadmark特別會議、在Broadmark特別會議上提交問題以及在Broadmark特別會議上以電子方式投票他們的股票。
如果您是註冊股東：
•
請在代理卡或電子郵件上找到您的16位控制號碼，以虛擬方式參加Broadmark特別會議。
​
如果你是街頭股東(即，你通過經紀人或銀行實惠地持有你的股票)：
•
請在您的投票指導表(VIF)或電子郵件中找到您的16位控制號碼，以虛擬方式參加Broadmark特別會議。
​
請注意，如果您無法提供您的16位控制號碼，您可能仍然可以虛擬出席Broadmark特別會議，但您將無法在Broadmark特別會議上以電子方式投票您的股票，也無法提問。
在Broadmark特別會議當天，請準備好您的16位控制號碼進行身份驗證，以便在Broadmark特別會議期間投票和提問。在您使用您的16位控制號碼進行身份驗證後，如果您希望在Broadmark特別會議上以電子方式投票您的股票，請單擊下方標題為“Vote Here！”的文本框。這將在虛擬的Broadmark特別會議期間開放提案，同時投票開放進行投票。
本通知和隨附的聯合委託書/招股説明書將首先郵寄給Broadmark股東[•], 2023.
董事會命令，
 
​
內文·博帕萊
首席法務官兼祕書
華盛頓州西雅圖
[•], 2023
 
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其他信息
本聯合委託書/招股説明書包含有關Ready Capital和Broadmark的重要業務和財務信息，這些信息來自本聯合委託書/招股説明書中未包括或交付的其他文件。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。為了及時交付，您必須在適用的特別會議日期之前不遲於五個工作日要求提供信息。您可以向Ready Capital或Broadmark的投資者關係部門索取本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件的副本：
​
如果您是現成的資本股東：
美洲大道1251號，50樓
紐約，紐約10020
(212) 257-4666
注意：投資者關係
​ ​
如果您是Broadmark股東：
第五大道1420號套房2000
華盛頓州西雅圖98101
(206) 971-0800
注意：投資者關係
​
投資者還可以參考Ready Capital或Broadmark的網站，瞭解有關本聯合委託書/招股説明書中描述的合併和其他相關交易的更多信息。Ready Capital的網站是www.ReadyCapital.com。Broadmark的網站是www.Broadmark.com。兩家公司的公開申報文件也可在www.sec.gov上查閲。Ready Capital和Broadmark網站上包含的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。
如果您想索取本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何文件的副本，請在2023年5月17日之前提交，以便在Ready Capital特別會議和Broadmark特別會議之前收到。
此外，如果您對合並或隨附的聯合委託書/​招股説明書有疑問，希望獲得更多的聯合委託書/招股説明書副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請致電(212)257-4666與就緒資本的投資者關係部聯繫，或致電(206)971-0800與Broadmark的投資者關係部聯繫。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。
有關更多信息，請參閲第204頁開始的《在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併》。
關於本文檔
本聯合委託書/招股説明書是現成資本向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊説明書第333-270849號)的一部分，就1933年經修訂的證券法(“證券法”)而言，構成現成資本的招股説明書，涉及將向Broadmark股東發行的現成資本普通股股份，以換取合併中的Broadmark普通股股份。就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)而言，本聯合委託書/招股説明書亦構成Ready Capital及Broadmark各自的委託書。此外，它還構成了關於Ready Capital特別會議的特別會議通知和關於Broadmark特別會議的特別會議通知。
沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/​招股説明書註明日期[•]且閣下不應假設本聯合委託書/招股章程所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的資料於該日期以外的任何日期均屬準確(或如屬以參考方式併入的文件，則為其各自的日期)。根據合併協議，向Ready Capital股東或Broadmark股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或向Broadmark股東發行Ready Capital普通股，均不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區內或向任何接受委託書的人出售或邀請購買任何證券的要約或徵求委託書
 
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目錄
 
在該司法管轄區內提供任何此類要約或招攬他人的行為均屬違法。關於Ready Capital的本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息已由Ready Capital提供，而有關Broadmark的本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息已由Broadmark提供。Ready Capital和Broadmark都參與了本聯合委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息。
 
II
目錄​
 
目錄
​
關於特別會議和合並的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
公司(第53頁)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
Ready Capital特別會議(第56頁)
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
Broadmark特別會議(第61頁)
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
Ready Capital財務顧問意見(第93頁)
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
Broadmark財務顧問意見(第85頁)
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
合併後現成資本的董事和管理層(第134頁)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
準備好的資本董事和高管在合併中的利益(第109頁)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
Broadmark董事和高管在合併中的利益(第105頁)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
投票協議(第135頁)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
完成合並的條件(第129頁)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
合併需要監管審批(第109頁)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
現成資本普通股上市及Broadmark普通股註銷(第111頁)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
會計處理(第109頁)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
現有資本股東和Broadmark股東權利比較(第185頁)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
評估權(第110頁)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
相互競爭的建議；更好的建議(第124頁和第126頁)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
終止合併協議(第131頁)
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
終止費和費用(第132頁)
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税後果(第136頁)
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
準備好的股本説明(第192頁)
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
未經審計的備考簡明合併財務信息(第207頁)
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
未經審計的每股比較信息(第174頁)
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
RCC合併子有限責任公司
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
Broadmark Realty Capital Inc.
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
合併後的業務
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
資本現成特別會議
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
提交給準備好的資本股東的建議書
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
BROADMARK特別會議
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
提交給BROADMARK股東的建議書
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
合併協議
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
結束；合併生效時間
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
組織文檔
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
合併的對價
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
 
III
目錄​
 
​
預提税金
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
沒有反對權或評估權
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
更換流程
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
重大不良影響
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
Broadmark在等待合併期間開展業務
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
待合併前現成資本開展業務
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
同意盡合理的最大努力
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
相互競爭的提案
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
上級提案
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
股東大會
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
終止費和費用
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
合併後的Ready Capital董事
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
董事和高級管理人員的賠償和保險
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
修改和豁免
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
具體表現
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
投票協議
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
比較股價
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
未經審計的每股可比信息
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
​
現有資本股東和Broadmark股東權利對比
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
​
資金到位政策説明
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
​
現有資本的主要股東和管理股東
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
BROADMARK的主要股東和管理股東
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
多個股東共享一個地址
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​ 附件A： 協議和合並計劃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件B： 投票協議 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件C：富國證券有限責任公司Ready Capital財務顧問的 意見 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件D： 對布羅德馬克財務顧問的意見，摩根大通證券有限責任公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
iv
目錄​
 
關於特別會議和合並的問答
以下問答旨在回答有關合並協議、合併以及Ready Capital和Broadmark特別會議的某些常見問題。這些問題和答案並不能解決作為Ready Capital或Broadmark股東可能對您很重要的所有問題。請參閲第17頁開始的“摘要”及本聯合委託書/招股章程其他地方所載的更詳細資料、本聯合委託書/招股章程的附件，以及以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的文件，你應仔細閲讀該等文件。除非另有説明，本聯合委託書/​招股説明書中的所有引用均為：
•
“Broadmark”指的是馬裏蘭州的Broadmark Realty Capital Inc.
​
•
“Broadmark延期建議”是指在必要或適當的情況下，向Broadmark股東建議批准Broadmark特別會議的休會，以便為批准Broadmark合併提議爭取更多票數。
​
•
Broadmark董事會是指Broadmark的董事會。
​
•
“Broadmark章程”是指Broadmark的修訂和重新修訂的章程，並不時修訂。
​
•
Broadmark憲章是指Broadmark的章程。
​
•
“Broadmark普通股”是指Broadmark的每股已發行普通股，每股面值0.001美元。
​
•
“Broadmark薪酬方案”是指通過不具約束力的諮詢投票，向Broadmark股東提出建議，批准可能支付或將支付給Broadmark指定的高管的薪酬，該薪酬基於合併或與合併有關。
​
•
“Broadmark合併建議”是指向Broadmark股東提出的批准合併及合併協議所擬進行的其他交易的建議。
​
​
•
“Broadmark Record Date”指的是2023年4月17日的營業結束。
​
•
“結束”是指合併的結束。
​
•
《税法》是指修訂後的《1986年國税法》。
​
•
合併公司是指關閉後的現成資本及其子公司。
​
•
生效時間是指合併生效的日期和時間。
​
•
“交換比例”指0.47233，可根據合併協議的規定進行調整。
​
•
“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
​
•
“摩根大通”指的是摩根大通證券有限責任公司。
​
•
“合併”是指Broadmark與Merge Sub合併，Merge Sub作為尚存的公司和Ready Capital的子公司繼續存在。
​
•
“合併協議”是指Ready Capital、Merger Sub和Broadmark之間於2023年2月26日簽署的可不時修訂或修改的合併協議和計劃，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附於附件A。
​
•
“合併子公司”是指RCC Merger Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司，Ready Capital的全資子公司。
​
•
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
​
•
“Ready Capital”是指馬裏蘭州的Ready Capital公司。
​
•
“準備資本延期建議”是指在必要或適當的情況下，向準備資本股東建議批准準備資本特別會議的休會，以便為批准準備資本普通股發行建議徵集額外票數。
​
 
1
目錄
 
•
Ready Capital董事會是指Ready Capital的董事會。
​
•
《現成資本章程》是指現成資本不時修訂的《現成資本章程》。
​
•
Ready Capital Charge指的是Ready Capital的章程。
​
•
“Ready Capital普通股”是指Ready Capital的普通股，每股面值0.0001美元。
​
•
“準備好的資本普通股發行”是指按照合併協議的設想，向Broadmark普通股持有人發行準備好的資本普通股。
​
•
準備資本普通股發行方案，是指向準備資本股東提出的批准準備資本普通股發行的建議。
​
•
“Ready資本管理協議”是指Ready Capital、Ready Capital的若干子公司和Ready Capital經理之間於2016年5月9日修訂並重新簽署的經修訂的管理協議。
​
•
“Ready Capital Manager”是指瀑布資產管理公司，Ready Capital的外部經理。
​
•
“Ready Capital運營合夥企業”是指位於特拉華州的有限合夥企業Ready Capital，Sutherland Partners，L.P.的運營合夥子公司。
​
•
“Ready Capital優先股”是指Ready Capital的優先股，每股面值0.0001美元。
​
​
•
“資本備案日”指的是2023年4月17日的營業結束。
​
•
《房地產投資信託基金》是指《準則》第856節所界定的房地產投資信託基金。
​
•
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
​
•
“投票協議”是指Broadmark和瀑布管理有限責任公司之間於2023年2月26日簽訂的投票協議，該協議可能會不時進行修訂，其副本作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。
​
•
“富國證券”是指富國證券有限責任公司。
​
Q:
合併內容是什麼？
​
A:
Ready Capital、Merge Sub及Broadmark已訂立合併協議，根據該協議及根據合併協議的條款及條件，Broadmark將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為尚存公司及Ready Capital的全資附屬公司。合併協議的副本作為附件A附於本文件。為了完成合並，除合併協議和本聯合委託書/招股説明書中描述的其他條件外，Ready Capital的股東必須批准Ready Capital普通股發行，Broadmark的股東必須批准合併。
​
Q:
為什麼我收到這份聯合委託書/招股説明書？
​
A:
Ready Capital和Broadmark之所以向您交付本文件，是因為Ready Capital董事會和Broadmark董事會都使用了一份聯合委託書，以向Ready Capital和Broadmark各自的股東徵集與批准合併、發行Ready Capital普通股及相關事宜有關的委託書。
​
為了批准Ready Capital普通股的發行，Ready Capital召開了股東特別會議。本文件是Ready Capital特別會議的委託書，介紹了將在Ready Capital特別會議上提交的建議。
Broadmark還召開了股東特別會議，批准合併及相關事宜。本文件作為Broadmark特別會議的委託書，介紹將在Broadmark特別會議上提交的提案。
 
2
目錄
 
最後，本文件也是一份招股説明書，將交付給Broadmark普通股的所有持有人，因為與合併有關，Ready Capital將根據合併協議中的規定和本聯合委託書/招股説明書中的描述，向Broadmark普通股持有人發行Ready Capital普通股。
本聯合委託書/招股説明書包含有關合並的重要信息以及Ready Capital和Broadmark特別會議正在審議和表決的其他提案，以及與投資Ready Capital普通股相關的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。所附材料允許您在不參加適用的特別會議的情況下，由代表投票表決您持有的Ready Capital普通股或Broadmark普通股(視情況而定)。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快授權您的代理。
Q:
要求資本股東批准哪些建議？
​
A:
Ready Capital股東被要求批准與合併相關的Ready Capital普通股發行提案。現成資本股東對現成資本普通股發行方案的批准是合併生效的條件。
​
如有必要，還要求Ready Capital股東批准Ready Capital休會提案。批准這項提議並不是合併生效的條件。
Q:
要求Broadmark股東批准哪些提案？
​
Broadmark股東被要求批准Broadmark合併提議。Broadmark股東批准Broadmark合併提議是合併生效的一個條件。
Broadmark股東被要求批准Broadmark的補償提議。Broadmark補償方案僅供參考，因此對Broadmark不具約束力，如果Broadmark合併方案得到Broadmark股東的批准並且合併完成，則根據適用於此類補償的條款和條件，基於合併或與合併有關的補償將支付給Broadmark指定的高管，即使Broadmark補償方案未獲批准也是如此。
如有必要，還要求Broadmark股東批准Broadmark休會提議。批准這項提議並不是合併生效的條件。
Q:
為什麼Ready Capital和Broadmark提出合併？
​
A:
Ready Capital董事會和Broadmark董事會已確定，合併將提供許多重要的戰略機會和利益，並將分別符合Ready Capital和Broadmark的最佳利益。要更詳細地審查Ready Capital董事會和Broadmark董事會合並的原因，請參閲第82頁開始的“Ready Capital董事會的Merge - 建議及其合併原因”和第78頁開始的“Broadmark董事會的Merge - 建議及其合併原因”。
​
Q:
如果Ready Capital普通股或Broadmark普通股的市場價格在收盤前發生變化，會發生什麼情況？
​
A:
在生效時間或生效時間之前，Ready Capital普通股的市場價格或Broadmark普通股的市場價格的變化不會改變Broadmark股東在合併中獲得的Ready Capital普通股的股份數量。
​
Q:
完成合並有什麼條件嗎？
​
A:
是的。除了本文所述的現成資本股東和Broadmark股東的批准外，完成合並還必須滿足或放棄一些條件。有關合並的所有條件的説明，請參閲第129頁開始的“完成合並的合併協議 - Conditions”。
​
 
3
目錄
 
以下問題和答案僅適用於Ready Capital股東：
Q:
Ready Capital特別會議何時何地召開？
​
​
A:
Ready Capital股東特別會議將於2023年5月30日東部時間上午9點在互聯網上舉行。
​
Q:
Ready Capital特別會議將表決哪些事項？
​
A:
Ready Capital股東將被要求考慮並投票表決以下提案：
​
•
準備好的資本普通股發行方案；以及
​
•
現成的國會休會提案。
​
根據馬裏蘭州法律和Ready Capital附例，Ready Capital將不會在Ready Capital特別會議或其任何延期或休會上處理任何其他業務。
Q:
準備好的資本委員會如何建議我對提案進行投票？
​
A:
(Br)就緒資本董事會已一致(I)決定合併協議、表決協議以及合併協議和表決協議擬進行的交易，包括合併和就緒資本普通股發行，是可取的並符合就緒資本的最佳利益，(Ii)已授權並批准合併協議、表決協議以及合併協議和表決協議預期的交易，包括合併和就緒資本普通股發行，(Iii)指示將就緒資本普通股發行建議提交就緒資本普通股持有人，以供就緒資本特別會議審議；及(Iv)建議就緒資本普通股持有人批准就緒資本普通股發行建議。Ready Capital董事會一致建議Ready Capital股東投票支持Ready Capital普通股發行建議和Ready Capital休會建議。有關Ready Capital董事會建議的更完整説明，請參閲第82頁開始的“Ready Capital董事會的Merge - 建議及其合併原因”。
​
Q:
如何參加Ready Capital特別會議？
​
A:
如果您是註冊股東：
​
如果您在Ready Capital Record日期收盤時是登記在案的股東，您可以通過訪問www.Meetnow.global/M5HHNH5並在之前由ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(統稱為“ComputerShare”)發送給您的代理卡上輸入15位控制號碼來參加Ready Capital特別會議。一旦你完成了這些步驟，選擇“登錄”按鈕，你將進入特別會議頁面，在那裏你可以投票，提交書面問題和聽取會議。如果您是有記錄的股東，並且您把您的15位控制號碼放錯了地方，請致電ComputerShare，電話：(866)567-4704(美國)或+1(781)575-2428(國外)。
如果您是受益人：
如果您在Ready Capital記錄日期的交易結束時是實益所有人(即您通過中介機構，如經紀商、銀行或其他代名人以“街名”持有您的股票)或持有註冊股東的委託書，您必須提前登記才能參加Ready Capital特別會議。要註冊，請從您股票的記錄持有人經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法委託書，然後將法定委託書連同您的姓名和電子郵件地址一起提交給ComputerShare，以獲得15位數字的控制號碼，該號碼可能用於訪問上面提供的特別會議站點。註冊和提交法定委託書的請求應貼上“法定委託書”的標籤，並必須在不遲於美國東部時間2023年5月25日下午5點前送達ComputerShare。所有此類請求應(1)通過電子郵件發送至LegalProxy@Computer Shar.com或(2)通過郵寄至普羅維登斯郵政信箱43001，RI 02940-3001.獲得合法委託書可能需要幾天時間，建議股東儘可能提前登記。如果您在獲取合法代理時遇到任何問題或有任何問題，請聯繫Ready
 
4
目錄​
 
Capital的代理律師Okapi Partners LLC(“Okapi”)，電話：(844)202-7428或發送電子郵件至info@okapipartners.com。一旦您從ComputerShare獲得了您的15位控制號碼，請按照上面為“記錄持有者”設定的步驟參加Ready Capital特別會議。
記錄持有人和受益所有人如對出席Ready Capital特別會議有任何疑問，請致電ComputerShare(美國)567-4704或國外+1(781)575-2428。如果您在訪問Ready Capital特別會議時遇到任何技術困難，請訪問www.investorvote.com/rc尋求幫助。
Q:
如何在Ready Capital特別會議上投票？
​
A:
您可以使用以下方法進行投票：
​
​
•
通過電話  -  ，您可以按照代理卡上的説明進行電話投票；
​
•
通過互聯網  -  ，您可以在互聯網上投票：
​
​
—
在Ready Capital特別會議之前，請訪問www.investorvote.com/rc；或
​
​
—
在Ready Capital特別會議期間，請訪問www.Meetnow.global/M5HHNH5；或
​
•
通過郵寄  -  ，您可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的代理卡進行郵寄投票。
​
如果您通過代理投票，則代理卡上指定的個人將按照您指定的方式投票您的股票。您可以指定您的股票應該投票贊成還是反對每一項提議。你也可以具體説明你想放棄投票贊成或反對一項提議。如果您沒有在委託書上註明您的投票方式，您的股票將根據現成資本董事會的建議進行投票。通過電話或互聯網授權的代理人必須在美國東部時間2023年5月29日晚上11點59分之前收到。
Q:
我如何撤銷或更改我的投票？
​
A:
在Ready Capital特別會議上進行投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書：
​
​
•
在東部時間2023年5月29日晚上11：59之前，通過電話或互聯網授權以後的代理；或
​
•
在Ready Capital特別會議上進行電子投票。
​
您出席Ready Capital特別會議不會自動撤銷您之前提交的委託書。
Q:
Ready Capital特別會議的法定人數是多少？
​
​
A:
有權在Ready Capital特別大會上投多數票的Ready Capital普通股股份持有人以虛擬方式或委派代表出席將構成Ready Capital特別大會的法定人數。為了確定出席Ready Capital特別會議的法定人數，Ready Capital將在計算出席Ready Capital特別會議的股份數量時包括棄權票。截至2023年4月17日，即Ready Capital特別會議的Ready Capital記錄日期收盤，已發行的Ready Capital普通股有110,745,658股。
​
Q:
Ready Capital股東需要什麼投票才能批准Ready Capital普通股發行提案？
​
A:
Ready Capital普通股發行建議的批准需要Ready Capital普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。
​
 
5
目錄
 
Q:
Ready Capital股東需要什麼票數才能批准Ready Capital休會提案？
​
A:
Ready Capital休會建議的批准需要Ready Capital普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。
​
Q:
如何計票？
​
A:
對於現成資本普通股發行方案，您可以投票贊成、反對或棄權。如果閣下沒有交還閣下的委託書或以其他方式授權代理人投票表決閣下的股份或在網上虛擬出席會議，就決定是否有法定人數而言，閣下的股份將不會被視為出席，否則將不會對現有股本普通股發行建議產生任何影響。棄權及其他未經表決的股份(不論是否經經紀無投票權表決)將不會對現有股本普通股發行建議產生影響，前提是有足夠法定人數出席。
​
對於現成的國會休會提案，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權及其他未經表決的股份(不論經紀無投票權，如有，或其他)將不會對現成的資本休會建議產生影響，前提是有足夠法定人數出席。
未在代理卡上註明任何説明的正確簽署的代理卡將投票支持Ready Capital普通股發行提案和Ready Capital休會提案。
此外，經紀人、銀行和其他以街頭名義持有客户股票的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在非常規事項上投票表決客户股票。由於將在Ready Capital特別會議上表決的每一項提案都被認為是“非常規”的，這些組織沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。因此，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供關於如何投票您的Ready Capital普通股的任何指示，您的Ready Capital普通股將不會被視為出席Ready Capital特別會議，也不會對任何提議進行投票。
Q:
誰有權在Ready Capital特別會議上投票？
​
​
A:
所有在Ready Capital記錄日期收盤時持有Ready Capital普通股的持有者均有權在Ready Capital特別會議上投票。截至Ready Capital記錄日期，Ready Capital普通股的已發行和流通股數量為110,745,658股。在現成資本記錄日期持有現成資本普通股的每一位持有者有權每股一次投票權。
​
於Ready Capital記錄日期營業時間結束時，Ready Capital的董事及行政人員以及由Ready Capital經理及其聯屬公司管理或提供意見的若干基金合共擁有12,748,680股Ready Capital普通股，有權在Ready Capital特別大會上投票。根據投票協議，瀑布管理有限責任公司已同意對其有投票權的股份投票支持準備資本普通股發行建議和準備資本休會建議，如果需要的話。Ready Capital目前預計，Ready Capital的董事和高管以及Ready Capital經理及其附屬公司將投票支持Ready Capital普通股發行提案和Ready Capital休會提案，儘管他們中沒有人有義務這樣做。
Q:
Ready Capital是否需要向Ready Capital股東提交Ready Capital普通股發行建議，即使Ready Capital董事會已撤回、修改或限定其建議？
​
A:
是的。除非合併協議在Ready Capital特別會議前終止，Ready Capital須向其股東提交Ready Capital普通股發行建議，即使Ready Capital董事會已撤回、修改或保留其有關Ready Capital股東批准Ready Capital普通股發行建議的建議。
​
 
6
目錄
 
Q:
Ready Capital股東將如何受到合併和Ready Capital普通股發行的影響？
​
A:
合併後，Ready Capital普通股的每位股東將繼續持有該股東在緊接合並前持有的Ready Capital普通股股份。因此，每個Ready Capital股東將繼續持有合併後公司的普通股，合併後的公司將是一個擁有更多資產的更大公司。然而，由於Ready Capital將在合併中向Broadmark股東發行Ready Capital普通股的新股，緊接合並前的Ready Capital普通股每股流通股將佔合併後Ready Capital普通股總流通股的較小百分比。
​
Q:
Ready Capital董事和高管以及Ready Capital經理在合併中是否有任何利益？
​
A:
是的。根據就緒資本管理協議的條款，合併後的公司將繼續由就緒資本經理管理。根據Ready Capital Management協議，Ready Capital Manager提供Ready Capital業務的日常管理，包括為Ready Capital提供執行人員和支持其運營所需的所有其他人員。作為其服務的交換，Ready Capital向Ready Capital經理支付管理費，並償還其及其附屬公司向Ready Capital提供管理服務所發生的某些費用。Ready Capital的某些董事和高管是Ready Capital Manager的合夥人和員工。
​
根據就緒資本管理協議，Ready Capital向Ready Capital Manager支付管理費，管理費按季度計算並按季度支付，相當於其股東權益(定義見就緒資本管理協議)的1.5%，最高可達5億美元，以及超過5億美元的股東權益的1.0%。合併後，Ready Capital股東權益將包括收購Broadmark的額外股本，因此，支付給Ready Capital經理的管理費金額也將增加，這給了Ready Capital經理(因此，Ready Capital管理層)一個不被Ready Capital股東分享的動機，以談判和實施合併，條件可能對Ready Capital不利。
Ready Capital Management協議是由關聯方協商的，條款(包括費用和其他應付金額)可能不像與獨立第三方協商的那樣對Ready Capital有利。
以下問題和答案僅適用於Broadmark股東：
Q:
在合併中我的Broadmark普通股將獲得什麼？
​
A:
根據合併協議的條款，於生效日期前已發行及已發行的每股Broadmark普通股(不包括由Ready Capital、Merge Sub或Ready Capital、Merge Sub或Broadmark的任何全資附屬公司持有的任何股份(該等股份，即“註銷股份”)將自動轉換為可從Ready Capital收取0.47233股Ready Capital普通股的權利，惟須按合併協議的規定作出調整(“合併代價”)。將支付現金，以代替合併後將收到的Ready Capital普通股的任何零碎股份。
​
有關如何處理Broadmark股權獎勵和認股權證的信息，請參閲第113頁開始的“合併協議 - 合併對價”。
Q:
如果合併完成，我將如何收到合併對價？
​
A:
如果您持有Broadmark普通股的實物股票，或者如果您以未經認證的簿記形式持有Broadmark普通股，您將在交易結束後立即收到一封傳送函，説明您可以如何交換您的股票以換取合併對價，
​
 
7
目錄
 
在收到您的適當文件後，交易所代理會將您有權獲得的合併對價轉發給您。有關更多信息，請參閲第114頁開始的標題為“合併協議  -  交換程序”的部分。
Q:
Broadmark特別會議在何時何地舉行？
​
​
A:

​
Q:
Broadmark特別會議將表決哪些事項？
​
A:
您將被要求考慮以下提案並進行投票：
​
•
Broadmark合併提案；
​
•
Broadmark薪酬方案；以及
​
•
Broadmark休會提案。
​
根據馬裏蘭州法律和Broadmark章程，Broadmark將不會在Broadmark特別會議或其任何延期或休會上處理任何其他事務。
Q:
Broadmark董事會如何建議我對提案進行投票？
​
A:
Broadmark董事會已一致(I)確定合併協議是可取的，符合Broadmark的最佳利益，並授權和批准合併協議，(Ii)確定合併協議和合並協議擬進行的其他交易是可取的，符合Broadmark的最佳利益，(Iii)在符合合併協議條款的情況下，指示將合併和合並協議擬進行的其他交易提交Broadmark普通股持有人考慮，並建議Broadmark普通股持有人批准合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Iv)已確定表決協議為合宜及符合Broadmark的最佳利益，並授權及批准表決協議。
​
Broadmark董事會一致建議Broadmark股東投票支持Broadmark合併提議、Broadmark補償提議和Broadmark休會提議。有關Broadmark董事會建議的更完整説明，請參閲第78頁開始的“Broadmark董事會的合併  -  建議及其合併原因”。
Q:
我如何參加Broadmark特別會議？
​
A:
所有Broadmark股東都需要驗證他們的16位控制號碼，以便能夠虛擬地參加Broadmark特別會議、在Broadmark特別會議上提交問題以及在Broadmark特別會議上以電子方式投票他們的股票。
​
如果您是註冊股東：
•
請在代理卡或電子郵件上找到您的16位控制號碼，以虛擬方式參加Broadmark特別會議。
​
如果你是街頭股東(即，你通過經紀人或銀行實惠地持有你的股票)：
•
請在您的投票指導表(VIF)或電子郵件中找到您的16位控制號碼，以虛擬方式參加Broadmark特別會議。
​
請注意，如果您無法提供您的16位控制號碼，您可能仍然可以虛擬出席Broadmark特別會議，但您將無法在Broadmark特別會議上以電子方式投票您的股票，也無法提問。
 
8
目錄​
 
Q:
我如何在Broadmark特別會議上投票？
​
A:
您可以使用以下方法進行投票：
​
•
通過電話  -  ，您可以撥打您收到的代理卡上列出的免費電話號碼，並按照代理卡上的説明進行電話投票；
​
•
通過互聯網  -  ，您可以在互聯網上投票：
​
•
在Broadmark特別會議之前，請訪問www.proxyvote.com；
​
​
•
在Broadmark特別會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/​BRMK2023SM；或
​
•
通過郵寄  -  ，您可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的代理卡進行郵寄投票。
​
如果您通過代理投票，則代理卡上指定的個人將按照您指定的方式投票您的股票。你可以指定你的股票是否應該投票贊成或反對每一項提議。您也可以具體説明您是否希望對某項提案投棄權票。除非您在委託卡上給出其他指示，否則委託卡上指定為代理持有人的人將根據Broadmark董事會的建議投票。通過電話或通過互聯網授權的代理人必須在美國東部時間2023年5月29日晚上11點59分之前收到。
如果您的Broadmark普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明，以瞭解您可以選擇上述哪些選項。
Q:
我如何撤銷或更改我的投票？
​
A:
在Broadmark特別會議進行表決之前，Broadmark股東根據本邀請書提供的任何委託書均可隨時撤銷，方式如下：
​
​
•
在東部時間2023年5月29日晚上11：59之前，通過電話或互聯網授權以後的代理；
​
•
在Broadmark特別會議上進行表決之前，向Broadmark公司祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於之前提交的代理卡；
​
•
在Broadmark特別會議進行表決前，正式簽署與相同股票有關的較晚日期的代理卡，並將其交付Broadmark公司祕書；或
​
•
在Broadmark特別會議上以電子方式投票，儘管出席Broadmark特別會議本身並不構成撤銷委託書。
​
任何書面吊銷通知或後續代理卡應發送給Broadmark Realty Capital Inc.，地址為Broadmark Realty Capital Inc.，地址：第五大道1420號，Suite2000，Seattle，Washington 98101，收件人：公司祕書。
如果您的Broadmark普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明，以瞭解如果您想在Broadmark特別會議投票前撤銷您的委託書，您可以選擇上述哪些選項。
Q:
Broadmark董事和高管在合併中是否有任何利益？
​
A:
是的。在考慮Broadmark董事會對Broadmark股東批准Broadmark合併提議的建議時，Broadmark股東應意識到，Broadmark的董事和高管在合併中的利益可能不同於Broadmark股東的一般利益，或超出Broadmark股東的一般利益，並且可能存在實際或潛在的利益衝突。這些興趣包括：
​
•
董事和高管持有的Broadmark股權獎勵的待遇；
​
•
某些高管在符合條件的終止僱傭時有權獲得遣散費福利，包括基本工資續發和眼鏡蛇福利；
​
 
9
目錄
 
•
預計Broadmark董事會的三名現任成員將在生效時間後成為Ready Capital董事會成員；以及
​
•
根據合併協議，繼續為Broadmark的董事和高管提供賠償和保險。
​

Q:
Broadmark特別會議的法定人數是多少？
​
A:
Broadmark附例規定，有權在Broadmark特別會議上投多數票的Broadmark普通股股份持有人以虛擬方式或委派代表出席構成Broadmark特別會議的法定人數。為確定法定人數，將計入棄權票。
​
Q:
Broadmark股東需要什麼票數才能批准Broadmark合併提議？
​
A:
批准Broadmark合併提議需要獲得Broadmark普通股持有者的贊成票，該股東有權對Broadmark合併提議投下所有有權投票的多數票。
​
Q:
Broadmark股東需要什麼票數才能批准Broadmark薪酬提案？
​
A:
如果有法定人數，Broadmark補償建議的批准需要Broadmark普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票。
​
對Broadmark補償方案的投票僅供參考，因此對Broadmark不具約束力，如果Broadmark合併方案獲得Broadmark股東的批准並且合併完成，則基於合併或與合併有關的補償將根據適用於此類補償的條款和條件支付給Broadmark的指定高管，即使Broadmark補償方案未獲批准也是如此。
Q:
Broadmark股東需要什麼票數才能批准Broadmark休會提案？
​
A:
若要批准Broadmark休會建議，需要獲得Broadmark普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票，前提是有足夠的法定人數。
​
Q:
如何計票？
​
A:
對於Broadmark合併提議，Broadmark普通股的持有者可以投贊成票、反對票或棄權票。投棄權票、不投票和撮合反對票(如果有的話)將與投票反對Broadmark合併提案具有相同的效果。
​
對於Broadmark補償方案，Broadmark普通股的持有者可以投票贊成、反對或棄權。如果有法定人數，棄權、不投票和無票(如果有的話)將不會對Broadmark補償方案產生影響。
對於Broadmark休會提案，Broadmark普通股的持有者可以投票贊成、反對或棄權。如果有法定人數，棄權、不投票和未投贊成票(如果有的話)不會對Broadmark休會提案產生影響。
未在代理卡上顯示任何説明的正確執行的代理卡將投票支持Broadmark合併提案、Broadmark補償提案和Broadmark休會提案。
 
10
目錄
 
此外，經紀人、銀行和其他以街頭名義持有客户股票的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在非常規事項上投票表決客户股票。由於將在Broadmark特別會議上表決的每一項提案都被認為是“非常規”的，這些組織沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。因此，如果您以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有就如何投票您持有的Broadmark普通股向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供任何指示，您的Broadmark普通股將不會被視為出席Broadmark特別會議，也不會對任何提案進行投票。
Q:
誰有權在Broadmark特別會議上投票？
​
​
A:
截至2023年4月17日，即Broadmark特別會議的Broadmark記錄日期收盤時，所有Broadmark普通股持有者均有權在Broadmark特別會議上投票。截至Broadmark記錄日期，Broadmark普通股共有131,750,308股已發行和流通股。在Broadmark記錄日，每一位Broadmark普通股的記錄持有人有權就每一份提案的每股Broadmark普通股享有一票投票權。
​
Q:
是否要求Broadmark向Broadmark股東提交Broadmark合併提案，即使Broadmark董事會已撤回、修改或限定其建議？
​
A:
是的。除非合併協議在Broadmark特別會議前終止，否則Broadmark必須向其股東提交Broadmark合併建議，即使Broadmark董事會已撤回、修改或保留其關於Broadmark股東批准Broadmark合併建議的建議。
​
Q:
合併對Broadmark股東有何影響？
​
A:
根據合併協議的條款，於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Broadmark普通股(不包括註銷股份)將自動轉換為可從Ready Capital收取0.47233股Ready Capital普通股的權利，惟須按合併協議的規定作出調整。將支付現金，以代替因合併而發行的Ready Capital普通股的任何零碎股份。因此，合併完成後，Broadmark普通股將不再在紐約證券交易所上市，並將根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊，截至緊接交易結束前，Broadmark股東預計將總共擁有合併後公司已發行普通股的約36%。
​
以下問題和答案適用於Ready Capital股東和Broadmark股東：
Q:
是否已有準備好的資本股東或Broadmark股東同意投票贊成提案？
​
A:
作為Broadmark願意訂立合併協議的條件，在簽署合併協議的同時，作為Ready Capital Manager的聯屬公司的瀑布管理有限責任公司與Broadmark訂立了投票協議，根據該協議，Broadmark同意(根據Sutherland REIT Holdings，LP的有限合夥協議的條款，並僅以Sutherland REIT Holdings普通合夥人的身份，LP)投票或安排登記持有人於任何適用的記錄日期投票表決其有投票權的11,431,049股已發行股本普通股(於已發行股本備案日期約佔已發行已發行股本普通股的10.32%)，贊成已發行股本普通股建議。據資本和Broadmark所知，沒有Broadmark股東達成任何協議，在Broadmark特別會議上投票贊成或反對任何提議。
​
 
11
目錄
 
Q:
如果我在特別會議之前出售股票，會發生什麼情況？
​
A:
每家公司特別會議的記錄日期早於每家公司特別會議日期和合並預計完成日期。如果您在貴公司的記錄日期之後但在貴公司的特別會議日期之前出售您的股票，您將保留在貴公司的特別會議上投票的任何權利，但對於Broadmark股東來説，您將轉移您接受合併對價的權利。對於Broadmark股東，為了獲得合併對價，您必須在合併完成後持有您的股票。
​
Q:
登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？
​
A:
如果您的Ready Capital普通股或Broadmark普通股分別在Ready Capital或Broadmark的轉讓代理處以您的名義直接註冊，則您被視為這些股票的登記股東。
​
如果您持有的Ready Capital普通股或Broadmark普通股由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或代名人如何投票表決您實益擁有的股份，您也被邀請參加適用的特別會議。然而，受益所有人一般不能直接投票他們的股份，因為他們不是登記在冊的股東；相反，受益所有人必須指示經紀人、銀行或其他被提名人如何投票他們的股份。
Q:
如果我既是Ready Capital股東又是Broadmark股東，會發生什麼情況？
​
A:
如果您在適用公司的記錄日期既是現成的資本股東，又是Broadmark的股東，您有權在每家公司的特別會議上投票。您將收到每家公司的單獨代理卡，您必須填寫每張代理卡，簽署並註明日期，並將每張代理卡放在適當的預寫地址的郵資已付信封中返還，或者如果有的話，授權代理人通過您的代理卡或每家公司的投票指導卡中指定的其他方法之一投票您的股票。
​
Q:
如果我是Ready Capital或Broadmark股票的實益所有者，我的經紀人、銀行或其他指定人是否會投票支持我的股票？
​
A:
不。如果您在股票經紀賬户中持有您的股票，或者如果您的股票是由銀行或其他代名人持有(即，在“街道名稱”中)，您必須向您的經紀人、銀行或其他代名人提供如何投票您的股票的説明。除非您指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您以街頭名義持有的股票，否則您的股票將不會投票。您應該遵循您的銀行、經紀人或代理人提供的有關您的股票投票的程序。
​
Q:
合併預計何時完成？
​
A:
合併預計將在2023年第二季度末完成，儘管Ready Capital和Broadmark無法確保在任何特定日期之前完成。由於合併受制於多項條件，包括由Ready Capital股東的必要投票批准Ready Capital普通股發行建議，以及由Broadmark股東的必要投票批准Broadmark合併建議，合併的確切時間目前無法確定，Ready Capital和Broadmark根本不能保證合併將完成。
​
Q:
合併後，當前Ready Capital股東和Broadmark股東將擁有多少百分比的Ready Capital普通股？
​
​
A:
緊隨合併完成後，根據截至2023年4月17日的現成資本普通股和Broadmark普通股(不包括註銷股份)的已發行和流通股數量，以及0.47233： 的換股比例
​
•
截至緊接交易結束前，Ready Capital股東持有的Ready Capital普通股股份預計將佔合併後公司在完全攤薄基礎上已發行普通股的總數約64%；以及
​
 
12
目錄
 
•
截至緊接交易結束前，Broadmark股東預計將在完全稀釋的基礎上總共擁有合併後公司已發行普通股的約36%。
​
Ready Capital股東和Broadmark股東在合併後的公司中的確切股權將取決於Ready Capital普通股和Broadmark普通股在緊接合並前發行和發行的股份數量。
Q:
如果合併未完成會發生什麼情況？
​
A:
如果Ready Capital股東或Broadmark股東分別未批准Ready Capital普通股發行建議或Broadmark合併建議，或如果合併因任何其他原因而未能完成，Broadmark股東將不會因合併而將其Broadmark普通股交換為Ready Capital普通股。相反，Broadmark和Ready Capital仍將是獨立的公司。在某些情況下，現成資本可能被要求向Broadmark支付終止費或費用金額，或者Broadmark可能被要求向現成資本支付終止費或費用金額，如第132頁開始的“合併協議 - 終止費和費用”中所述。
​
Q:
我是否有權行使評估權？
​
A:
不。根據現成資本憲章和布羅德馬克憲章，現成資本普通股的持有者和布羅德馬克普通股的持有者都將無權獲得評估權。
​
Q:
合併後的公司是否會擁有與Broadmark相同的業務戰略？
​
A:
不。合併後的公司將遵循Ready Capital目前的業務戰略。Ready Capital的戰略和政策可由Ready Capital董事會酌情修改或放棄，而無需Ready Capital股東投票。Ready Capital目前無意修改任何這些目標和政策，預計只有在影響Ready Capital的商業和經濟因素使其聲明的戰略和政策不可行或不謹慎的情況下，任何修改才會發生。有關現成資本業務戰略的信息，請參閲第192頁的“現成資本政策説明”。
​
Q:
在關閉前，Ready Capital將被允許支付哪些定期股息？
​
A:
合併協議允許Ready Capital繼續就符合過去慣例的Ready Capital普通股按不超過每股0.40美元的比率定期支付季度股息，就任何Ready Capital優先股定期支付季度股息，並允許Ready Capital或Ready Capital營運合夥企業的任何直接或間接全資附屬公司在正常業務過程中，由Ready Capital營運合夥公司的任何直接或間接全資附屬公司派發股息或其他分派。現成資本或其附屬公司(視乎適用而定)維持其根據守則作為房地產投資信託基金的地位所需的股息或其他分派，以及避免根據守則或現成資本或該等附屬公司的組織文件規定徵收公司級所得税或消費税，以及根據合併協議條款申報及支付的任何股息。
​
Q:
在交易結束前，Broadmark將被允許支付哪些定期股息？
​
A:
合併協議允許Broadmark繼續按照以往慣例，每月定期派發不超過每股0.035美元的Broadmark普通股股息、Broadmark的任何直接或間接全資附屬公司向Broadmark派發的股息或其他分派、Broadmark或其附屬公司(視情況而定)維持其作為房地產投資信託基金的地位所需的任何股息或其他分派，以及避免根據守則徵收公司所得税或消費税，以及按照合併協議條款申報和支付的任何股息。
​
 
13
目錄
 
Q:
資本和Broadmark允許支付哪些額外股息？
​
A:
根據合併協議，Broadmark和Ready Capital將在交易完成日期前各自宣佈並向各自的持有人支付中期股息。Broadmark應支付的每股股息金額將相當於Broadmark、Ready Capital或其任何子公司(視屬何情況而定)在截止日期或之前的任何應納税年度支付的金額(如有)，該金額須由Broadmark、Ready Capital或其任何子公司(視屬何情況而定)在有效時間之前支付，以(I)滿足守則第857(A)節規定的分派要求，及(Ii)儘可能避免：根據守則徵收所得税及消費税(“博馬克額外股息金額”)。Ready Capital應支付的每股股息金額將等於(I)Ready Capital當時最近一次季度股息的每股金額，按Ready Capital上次股息記錄日期之間的天數按比例分配，加上(Ii)相當於商數的額外金額，該商數等於(A)除以Broadmark額外股息金額(如有)所得的商數，(B)除以(B)兑換比率。各中期股息的支付日期將為截止日期前最後一個營業日的營業結束日，但須受合法資金的限制，其記錄日期將為支付日期前第三個營業日的營業結束日。
​
Q:
合併後我的股息支付是否會繼續？
​
A:
合併完成後，Ready Capital普通股持有人將有權在Ready Capital董事會授權並由Ready Capital宣佈從其合法可用資金中獲得股息或其他分派。Ready Capital截至2023年3月31日的季度每股股息為0.40美元。根據0.47233的交換比率，布羅德馬克普通股的持有者在合併中轉換的每股布羅德馬克普通股將獲得0.47233股現成資本普通股，這相當於截至2023年3月31日的季度的預計季度股息約為每股0.189美元。截至2023年3月31日的季度，Broadmark每股Broadmark普通股的月度股息總額為0.105美元。然而，不能保證或保證Ready Capital能夠維持其就Ready Capital普通股支付的季度股息的當前水平。
​
Q:
在決定如何投票時，是否存在與合併相關的風險？
​
A:
是的。在本聯合委託書/招股説明書中討論了與合併有關的許多風險，該聯合委託書/招股説明書從第32頁開始的題為“風險因素”的章節中進行了描述。
​
Q:
合併對Broadmark股東和Ready Capital股東有哪些實質性的美國聯邦所得税後果？
​
A:
合併旨在符合守則第368(A)節所指的重組資格，而合併的完成以Broadmark和Ready Capital各自收到其各自税務律師的意見為條件。如果合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，美國Broadmark普通股股東一般不會在收到Ready Capital普通股以換取與合併相關的Broadmark普通股時確認美國聯邦所得税的損益，但作為Ready Capital普通股零碎股份的現金除外。Broadmark普通股的持有者一般將確認在合併中收到的代替現成資本普通股零碎股份的現金的收益或損失，以零碎股份收到的現金金額與持有者在零碎股份中的納税基礎之間的差額(如果有)來衡量。出於美國聯邦所得税的目的，Ready Capital普通股的持有者一般不會確認與合併有關的任何收益或虧損。
​
合併給您帶來的税務後果將取決於您自己的情況。您應諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税法和其他税法的適用和影響)。欲瞭解有關合並對布羅德馬克普通股持有者的税收後果的更多信息，請參閲第136頁開始的“美國聯邦所得税後果材料 - 材料合併的美國聯邦所得税後果”。
 
14
目錄
 
Q:
如何獲取有關Ready Capital和Broadmark的其他信息？
​
A:
就緒資本和Broadmark分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。兩家公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在互聯網上查閲，網址是：http://www.sec.gov.Ready Capital向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Ready Capital的網站上免費獲取，網址為https://www.readycapital.com/，或聯繫Ready Capital投資者關係部，電子郵件：Investorrelations.com.或發送電話：(212)257-4666。博德馬克公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在博德馬克公司網站上免費獲取，網址為：http://www.broadmark.com，或聯繫博德馬克公司投資者關係部，電子郵件：Investorrelations.com，或發送電話：(206)971-0800。每家公司網站上提供的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不作為參考納入本聯合委託書/招股説明書。有關可用信息和通過引用併入的信息的更詳細説明，請參閲第204頁的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用併入”。
​
Q:
在哪裏可以找到Ready Capital和Broadmark特別會議的投票結果？
​
A:
在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，Ready Capital和Broadmark將各自以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果。
​
Q:
我現在還需要做什麼？
​
A:
敬請閣下仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括其附件及在此引用的資料，並考慮合併對閣下的影響。即使您計劃虛擬出席貴公司的特別會議，也請授權代理人通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡來投票表決您的股票。您還可以虛擬地通過互聯網參加貴公司的特別會議並進行投票，或更改您先前的代理授權。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有“街名”股票，則您應已收到該代名人的這份聯合委託書/招股説明書，以及該代名人的代理卡，其中包括投票指示和如何更改您的投票的指示。請參閲問題“我如何在Ready Capital特別會議上投票？”以及“我如何在Broadmark特別會議上投票？”分別在第5頁和第9頁。
​
Q:
是否會使用代理律師？
​
​
A:
Ready Capital已聘請Okapi作為代理律師，協助為Ready Capital特別會議徵集代理人。Ready Capital估計，它將向Okapi支付約15,000美元的費用。Ready Capital還同意償還Okapi與委託書徵集相關的合理自付費用和付款，並賠償Okapi的某些損失、成本和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，Ready Capital的董事、高級管理人員和員工以及Ready Capital經理還可以通過電話或任何其他適當的通信方式向Ready Capital股東徵集委託書。除報銷合理的自付費用外，不會向Ready Capital或Ready Capital Manager的董事、高級管理人員和員工支付與該等募集服務相關的額外補償。
​
Broadmark已聘請Alliance Advisors作為代理律師，協助為Broadmark特別會議徵集代理。Broadmark估計，它將向Alliance Advisors支付約2萬美元的費用。Broadmark還同意償還Alliance Advisors與委託書徵集相關的經批准和合理的自付費用和支出，並賠償Alliance Advisors的某些損失、成本和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，Broadmark的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話或任何其他適當的通信方式向Broadmark股東徵集委託書。除報銷合理的自付費用外，不會向Broadmark的董事、高級管理人員和員工支付與此類徵集服務相關的額外補償。
 
15
目錄
 
Q:
誰可以回答我的問題？
​
A:
如果您對合並或將在Ready Capital特別會議或Broadmark特別會議上表決的其他事項有任何疑問，如何提交您的委託書或需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的額外副本，請聯繫：
​
​
如果您是現成的資本股東：
Ready Capital Corporation
美洲大道1251號，50樓
紐約，紐約10020
(212) 257-4666
注意：投資者關係
或
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號17樓
紐約，紐約10036
(212) 297-0720
(844)202-7428(免費)
電子郵件：info@okapipartners.com
 ​ ​
如果您是Broadmark股東：
Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420號套房2000
華盛頓州西雅圖98101
(206) 971-0800
注意：投資者關係
或
聯盟顧問
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
(888) 991-1293
電子郵件：brmk@alliancevisors.com
​
 
16
目錄​​
 
摘要
以下摘要重點介紹了本聯合委託書聲明/招股説明書中的部分信息，可能不包含與合併協議、合併或特別會議有關的對您可能重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括其附件和通過引用併入本文的信息。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。另請參閲第204頁上的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
公司(第53頁)
Ready Capital Corporation
Ready Capital Corporation
美洲大道1251號
第50層
紐約，紐約10020
(212) 257-4600
Ready Capital是一家多策略房地產金融公司，主要提供中小型商業貸款、小型企業管理局貸款、住宅按揭貸款，以及主要以中小型商業銀行貸款或其他房地產相關投資作抵押的按揭證券(“MBS”)。Ready Capital的貸款通常原始本金金額最高可達4,000萬美元，由企業購買其運營中使用的房地產，或由尋求收購小型多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。Ready Capital的收購和發起平臺由三個運營部門組成：SBC貸款和收購、SBA發起、收購和服務以及住宅抵押銀行業務。Ready Capital由Ready Capital Manager進行外部管理和諮詢，Ready Capital Manager是根據1940年修訂的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。
Ready Capital是一家馬裏蘭州的公司，該公司選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT納税。只要Ready Capital有資格成為房地產投資信託基金，Ready Capital一般不需要為其應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為Ready Capital每年將其所有應税淨收入分配給股東。Ready Capital的若干產生非合資格收入的資產由應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)持有。與房地產投資信託基金的其他子公司不同，TRS的收入需要繳納聯邦和州所得税。Ready Capital以傳統的傘式合夥REIT形式組織，Ready Capital是Sutherland Partners，L.P.的普通合夥人，並通過Sutherland Partners，L.P.進行幾乎所有業務，Sutherland Partners，L.P.是Ready Capital的經營合夥子公司。Ready Capital還打算以一種允許其根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)被排除在投資公司註冊之外的方式經營其業務。
Ready Capital的目標是為股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。
Ready Capital普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RC”。
Ready Capital的主要執行辦事處位於New York 50 Floth，New York 10020，美洲大道1251號，電話號碼是(212)257-4600。
RCC合併子有限責任公司
RCC合併子有限責任公司
美洲大道1251號
第50層
紐約，紐約10020
(212) 257-4600
 
17
目錄
 
合併子公司是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年12月27日，完全是為了實現合併。完成後，合併將完成，Broadmark將與Merge Sub合併併成為Merge Sub，Merge Sub繼續作為倖存的公司。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。
Broadmark Realty Capital Inc.
Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420號，套房2000
華盛頓州西雅圖98101
(206) 971-0800
Broadmark是一家內部管理的商業房地產融資公司，已選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税。Broadmark總部設在華盛頓州西雅圖，專門從事承銷、融資、服務和管理投資組合，通常由短期、第一份信託貸款組成，為住宅或商業物業的建設和開發或投資提供資金。
Broadmark的典型借款人包括房地產投資者、開發商和其他商業借款人。Broadmark不向住宅房地產的自住者放貸。Broadmark的貸款所得一般用於為住宅物業和商業物業的垂直建設、橫向開發、投資、土地收購和再融資提供資金。Broadmark的貸款也可能用於住宅和商業地產的翻新和修復。
Broadmark尋求通過其嚴格的承保標準來保護資本。Broadmark發起和提供資金的貸款通常以住宅和商業房地產的第一信託契約為擔保，這些房地產位於Broadmark認為具有有利的人口趨勢的州，並且在借款人違約的情況下提供更有效和更快的抵押品獲取途徑。
Broadmark的業務建立在對住宅和商業房地產市場的深入瞭解以及旨在保護和保值資本的風險管理方法的基礎上。Broadmark認為，其靈活的貸款結構和在不損害Broadmark的風險標準的情況下滿足借款人需求的能力、Broadmark在貸款市場的專業知識以及Broadmark對新發起的第一份信託貸款的專注是Broadmark成功的基礎。
作為房地產投資信託基金，Broadmark向其股東分配的淨收入一般不繳納美國聯邦所得税，只要Broadmark及時分配足以滿足年度分配要求。Broadmark還以允許其根據1940年法案保持被排除在註冊之外的方式運營其業務。

Broadmark的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖第五大道1420Five Avenue，Suite2000，Washington 98101，其電話號碼是(206)971-0800。Broadmark的網站是www.Broadmark.com。
合併後的業務
合併完成後，Ready Capital仍將是一家上市公司，主要專注於收購、發起、管理、服務和融資，主要是SBC貸款。合併完成後，Ready Capital預計將擁有約17.8億美元的形式股權市值，根據Ready Capital普通股2023年4月17日每股10.31美元的收盤價，總資本約為19億美元。合併完成後，Ready Capital將繼續由Ready Capital經理進行外部管理。
合併後的業務將繼續通過Ready Capital及其子公司運營，其中將包括倖存的公司及其子公司。
合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RC”。
 
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Ready Capital的主要執行辦事處仍將設在紐約50層美洲大道1251 Avenue，New York 10020，其電話號碼為(212)257-4600。
合併
合併協議(第113頁)
Ready Capital、Merge Sub和Broadmark已簽訂合併協議，作為本聯合委託書/招股説明書附件A，在此併入作為參考。Ready Capital和Broadmark鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並和合並協議預期的其他交易的主要文件。
合併(第67頁)
根據合併協議的條款和條件，Broadmark將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，合併Sub將繼續作為合併後的倖存公司。合併完成後，根據截至2023年4月17日的現成資本普通股和Broadmark普通股(不包括註銷股份)的已發行和流通股數量，緊接完成合並前的持續準備資本股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司已發行普通股總數的約64%，而緊接完成合並前的Broadmark股東預計將總共擁有剩餘約36%的股份。Ready Capital股東和Broadmark股東在合併後緊隨其後的合併公司中的確切股權將取決於Ready Capital普通股和Broadmark普通股在緊接合並前發行和發行的股票數量。一旦合併完成，合併後的公司將保留“Ready Capital Corporation”的名稱，繼續在紐約證券交易所上市，其普通股將繼續以“RC”的代碼進行交易。
合併對價(第113頁)
根據合併協議所載條款及受該等條件規限，於生效時，Broadmark普通股每股已發行股份(不包括註銷股份)將轉換為有權收取相當於交換比率的固定數目的現有股本普通股。合併中不會發行Ready Capital普通股的零碎股份，持有者原本有權獲得的任何零碎權益的價值將以現金支付。
Broadmark根據其2019年股票激勵計劃(“Broadmark股權計劃”)授予的每一項業績限制性股票單位獎勵(每一項獎勵均為“Broadmark業績RSU獎”)將於生效時間自動註銷，以換取相當於以下乘積的若干現成資本普通股股份：(I)受Broadmark業績RSU獎約束的Broadmark普通股股份數量，該乘積基於截至緊接生效時間之前衡量的適用業績指標的完成情況；以及(Ii)交換比率。
根據Broadmark股權計劃授予的每個非Broadmark業績RSU獎的限制性股票單位獎勵(每個都是Broadmark RSU獎)將由Ready Capital承擔，並轉換為針對Ready Capital普通股的數量的限制性股票單位獎勵，等於(I)在緊接生效時間之前受Broadmark RSU獎約束的Broadmark普通股股票總數與(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整股)的乘積，按照在緊接生效時間之前適用於該Broadmark RSU獎的相同條款和條件。
於2018年5月14日由利邦合併公司與大陸股票轉讓信託公司訂立的代表有權根據該特定認股權證協議(“Broadmark認股權證協議”)購買Broadmark普通股股份的認股權證(不論指定為公開認股權證、私募認股權證或其他)的每名持有人(各為“Broadmark認股權證”)，均可根據Broadmark認股權證協議的條款及條件，於有效時間前任何時間行使該等Broadmark認股權證，以換取Broadmark普通股。在生效時間之後，截至生效的每個Broadmark認股權證
 
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時間將保持未償還，並使每位持有人在行使該Broadmark認股權證時，有權獲得相當於(I)該持有人在緊接生效時間前行使該Broadmark認股權證時有權收取的Broadmark普通股股份總數和(Ii)交換比率乘積的若干股現有資本普通股。
根據2023年4月17日已發行的Broadmark普通股數量和0.47233的換股比率，預計將發行約62,229,623股與合併相關的現成資本普通股。
現成資本董事會的建議及其合併理由(第82頁)
在2023年2月26日舉行的會議上，準備資本董事會經過仔細考慮，一致(I)一致決定合併協議、表決協議以及合併協議和表決協議擬進行的交易，包括合併和準備資本普通股發行，是可取的，並且符合準備資本的最佳利益，(Ii)授權並批准合併協議、表決協議以及合併協議和表決協議預期的交易，包括合併和準備資本普通股發行，(Iii)指示將Ready Capital普通股發行建議提交Ready Capital股東於Ready Capital特別會議上審議；及(Iv)決議建議Ready Capital普通股持有人根據合併協議及在其規限下批准Ready Capital普通股發行建議。現成資本董事會在作出批准、批准及採納合併協議、表決協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的決定時所考慮的若干因素，可於第82頁開始題為“現成資本董事會的合併 - 建議及其合併理由”一節中找到。Ready Capital董事會一致建議Ready Capital股東投票支持Ready Capital普通股發行提案和Ready Capital休會提案。
Broadmark董事會的建議及其合併原因(第78頁)
於2023年2月26日，Broadmark董事會經審慎考慮後，一致(I)決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)為合宜及符合Broadmark的最佳利益，(Ii)授權及批准合併協議，並宣佈合併為可取的，(Iii)指示將Broadmark合併建議提交Broadmark普通股持有人於Broadmark特別會議上審議，及(Iv)決議建議Broadmark普通股持有人根據合併協議及在符合合併協議的規定下，批准Broadmark合併建議。Broadmark董事會在決定批准及批准合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易時所考慮的若干因素，可於第78頁開始題為“Broadmark董事會的Merge - 建議及其合併理由”一節中找到。Broadmark董事會一致建議Broadmark股東投票支持Broadmark合併提議、Broadmark補償提議和Broadmark休會提議。
合併相關風險因素摘要(第32頁)
在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下重要風險，以及本聯合委託書/招股説明書中包括的所有其他信息，以及與合併和相關交易相關的風險，從第32頁開始的“風險因素”一節中描述：
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合併受多個條件約束，如果這些條件不能及時滿足或放棄，將推遲合併或對Ready Capital和Broadmark完成合並的能力造成不利影響。
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若未能按當前預期完成合並，或根本不能完成合並，可能會對現成資本普通股或Broadmark普通股的價格以及現成資本和/或Broadmark未來的業務和財務業績產生不利影響。
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合併協議包含的條款可能會阻礙Ready Capital或Broadmark的潛在競爭收購方，或者可能導致任何競爭收購提議的價格低於其他收購提議。
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合併懸而未決可能會對Ready Capital和Broadmark的業務和運營產生不利影響。
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合併及相關交易須經Ready Capital股東批准和Broadmark股東批准。
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Ready Capital股東和Broadmark股東的投票權將因合併而被稀釋。
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如果合併未在2023年8月26日前完成，Ready Capital或Broadmark可能會終止合併協議。
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Broadmark股東收到的Ready Capital普通股股票的市值將根據Ready Capital普通股的交易價格波動。
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Ready Capital普通股的市場價格可能會因合併而下跌，合併完成後Ready Capital普通股的市場價格可能受到與合併前Ready Capital普通股價格或Broadmark普通股價格不同的因素的影響。
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Broadmark股東因合併而獲得的Ready Capital普通股將擁有與Broadmark普通股不同的權利。
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Broadmark的董事和高管在合併中的利益與Broadmark股東的利益不同，或者不同於Broadmark股東的利益。
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Ready Capital的董事和高管在合併中的利益可能不同於Ready Capital股東的利益，或者不同於Ready Capital股東的利益。
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合併完成後，可能會導致Broadmark參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。
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任何挑戰合併的訴訟中的不利判決可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。
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如果合併不符合重組的條件，Broadmark股東可能會確認一項應税收益。
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合併後，合併後的公司可能無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應或合併的其他預期收益。
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合併後，合併後的公司可能不會支付等於或高於Ready Capital或Broadmark目前支付的股息率。
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合併後的公司將揹負鉅額債務，未來可能需要承擔更多債務。
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合併後的公司預計將產生與合併相關和無關的鉅額費用。
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本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史和未經審計的預計簡明合併財務信息可能不能代表合併後公司的業績，因此，貴公司在合併後用於評估合併後公司的財務信息有限。
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如果Ready Capital或Broadmark未能或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，合併後的公司可能會招致不利的税收後果。
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投資合併後公司的股票存在各種税務風險。
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Ready Capital特別會議(第56頁)
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日期、時間和地點。Ready Capital股東特別大會將於美國東部時間2023年5月30日上午9點在網上直播。
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目的。在Ready Capital特別會議上，Ready Capital股東將被要求考慮和表決Ready Capital普通股發行提案和Ready Capital休會提案。根據馬裏蘭州法律和Ready Capital附則，在Ready Capital特別會議之前不得提出任何其他事項。
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記錄日期；投票權。Ready Capital普通股股東在Ready Capital記錄日期有權在Ready Capital特別會議及其任何延期或休會上投票。在準備資本記錄日期，準備資本普通股的每一位持有者有權對每一項提議擁有一票投票權。
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法定人數。有權在Ready Capital特別大會上投下多數投票權的Ready Capital普通股股份持有人以虛擬方式或委派代表出席將構成Ready Capital特別會議的法定人數。為確定法定人數，將計入棄權票。
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需要投票。Ready Capital普通股發行建議的批准需要Ready Capital普通股已發行股票的持有者在出席會議的法定人數情況下，以多數贊成票通過。Ready Capital休會建議的批准還需要Ready Capital普通股流通股持有者就此事投下的多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。
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於Ready Capital記錄日期營業時間結束時，Ready Capital的董事及行政人員以及由Ready Capital經理及其聯屬公司管理或提供意見的若干基金合共擁有12,748,680股Ready Capital普通股，有權在Ready Capital特別大會上投票。根據投票協議的條款，瀑布管理有限責任公司已同意在任何適用的記錄日期投票或安排登記持有人投票表決其有投票權的11,431,049股Ready Capital普通股，如有需要，“Ready Capital普通股發行建議”和“Ready Capital休會建議”。有關投票協議的更多信息，請參閲第135頁開始的“ - 投票協議摘要”。此外，Ready Capital目前預計，Ready Capital的董事和高管以及Ready Capital經理及其附屬公司將投票支持Ready Capital普通股發行提案和Ready Capital休會提案，儘管他們中沒有人有義務這樣做。
作為Ready Capital普通股股東，您的投票非常重要。因此，無論您是否計劃參加Ready Capital特別會議，請簽署並寄回隨附的委託書。
Broadmark特別會議(第61頁)
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日期、時間和地點。Broadmark股東特別會議將於2023年5月30日上午10：00通過互聯網現場直播，完全以遠程通信的方式舉行。太平洋時間。
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目的。在Broadmark特別會議上，Broadmark普通股的持有者將被要求考慮和表決Broadmark合併提議、Broadmark補償提議和Broadmark休會提議。根據馬裏蘭州法律和Broadmark附例，不得向Broadmark特別會議提出任何其他事項。
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記錄日期；投票權。2023年4月17日收盤時Broadmark普通股的記錄持有人有權在Broadmark特別會議及其任何延期或休會上投票。在Broadmark記錄日，Broadmark普通股的每一位記錄持有人有權對每一份提案投一票。
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法定人數。有權在Broadmark特別會議上投多數票的Broadmark普通股股份持有人以虛擬方式或委派代表出席，將構成Broadmark特別會議的法定人數。為確定法定人數，將計入棄權票。
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需要投票。Broadmark合併提議的批准需要獲得Broadmark普通股持有者的贊成票，該持有者有權對Broadmark合併提議投下所有有權投票的多數票。若要批准Broadmark補償方案和Broadmark休會方案中的每一項，需要在會議上獲得Broadmark普通股股東就適用事項所投的多數贊成票，前提是有法定人數。
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截至Broadmark記錄日期營業時間結束時，Broadmark的董事和高管擁有有權在Broadmark特別會議上投票的Broadmark普通股流通股約2.9%。Broadmark目前預計，Broadmark的董事和高管將投票支持他們持有的Broadmark普通股“支持Broadmark合併提案”、“Broadmark補償提案”和“Broadmark休會提案”，儘管他們中沒有人有義務這樣做。
您作為Broadmark股東的投票非常重要。因此，無論您是否計劃虛擬出席Broadmark特別會議，請簽署並寄回隨附的委託書。
Ready Capital財務顧問意見(第93頁)
Ready Capital聘請富國銀行證券擔任Ready Capital董事會與合併有關的財務顧問。在2023年2月26日的Ready Capital董事會會議上，富國證券向Ready Capital董事會提出口頭意見，認為截至該日期，根據富國證券在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格，從財務角度來看，合併中的交換比率對Ready Capital是公平的。富國證券隨後向Ready Capital董事會提交了日期為2023年2月26日的書面意見，確認了這一口頭意見。
富國證券於2023年2月26日發表的書面意見全文，闡述了富國證券在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行的審查的限制和資格，作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件C，並通過引用併入本文。現成資本的股東被敦促閲讀完整的意見。富國證券的書面意見是就評估合併事宜而向就緒資本委員會(以其身分)提出的，僅從財務角度而言，只針對準備資本在合併中交換比率的公平性，並無涉及合併的任何其他方面。該意見並不構成向Ready Capital的任何股東就該股東應如何就合併或任何其他事項投票的建議。有關Ready Capital董事會從富國銀行證券收到的意見的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第93頁開始的“Ready Capital財務顧問的意見”。
Broadmark財務顧問意見(第85頁)
於2023年2月26日，在批准合併的Broadmark董事會會議上，Broadmark與合併相關的財務顧問J.P.摩根向Broadmark董事會提出口頭意見，隨後於2023年2月26日提交書面意見予以確認，大意是，截至該日期，基於並受制於其書面意見中規定的因素、假設、資格和任何限制，從財務角度來看，合併中的交換比率對Broadmark普通股持有人是公平的。
摩根大通截至2023年2月26日的書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於本聲明/招股説明書，並通過引用併入本文。意見全文包括討論所作的假設、考慮的事項和限制，以及對意見的任何限制，以及摩根大通為提供其意見而進行的審查。本聯合委託書/招股説明書所載的摩根大通意見摘要參考該等意見全文，對全文有所保留。Broadmark股東被敦促仔細閲讀該意見的全文。摩根大通的意見是向Broadmark董事會(以Broadmark董事會身份)提出的，就其對合並的評估而言，僅針對從財務角度對交易所Broadmark普通股持有人的公平性
 
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於合併中的比率，並無涉及合併的任何其他方面或合併協議擬進行的其他交易。摩根大通對交換比率對Broadmark的任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東是否公平，或Broadmark參與合併的基本決定沒有發表任何意見。該意見並不構成對Broadmark的任何股東就合併或任何其他事項應如何投票的建議。
有關Broadmark董事會從摩根大通收到的意見的説明，請參閲第85頁開始的《Broadmark財務顧問的合併 - 意見》。
合併後現成資本的董事和管理層(第134頁)
合併完成後，Ready Capital董事會的董事人數將增加三名，從九名增加到十二名，並將包括Ready Capital董事會的所有現任董事和另外三名董事，每名董事目前都在Broadmark董事會任職。在生效時間之前，Ready Capital的每一位高管將在生效時間之後繼續擔任合併後公司的高管。
準備好的資本董事和高管在合併中的利益(第109頁)
在考慮Ready Capital董事會批准Ready Capital普通股發行的建議時，Ready Capital股東應知道，Ready Capital的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於Ready Capital股東的一般利益，或超出Ready Capital股東的一般利益，並可能存在實際或潛在的利益衝突。Ready Capital董事會知悉該等權益，並於作出批准合併協議及據此擬進行的交易的決定時(其中包括)考慮該等權益。
Ready Capital將根據Ready Capital Management協議的條款繼續由Ready Capital經理管理。根據Ready Capital Management協議，Ready Capital Manager提供Ready Capital業務的日常管理，包括為Ready Capital提供執行人員和支持其運營所需的所有其他人員。作為其服務的交換，Ready Capital向Ready Capital經理支付管理費，並向其報銷其及其附屬公司向Ready Capital提供管理服務所發生的某些費用。Ready Capital的某些董事和高管是Ready Capital Manager的合夥人和員工。
根據就緒資本管理協議，Ready Capital向Ready Capital Manager支付管理費，管理費按季度計算並按季度支付，相當於其股東權益(定義見就緒資本管理協議)的1.5%，最高可達5億美元，以及超過5億美元的股東權益的1.0%。合併後，Ready Capital股東權益將包括收購Broadmark的額外股本，因此，支付給Ready Capital經理的管理費金額也將增加，這給了Ready Capital經理(因此，Ready Capital管理層)一個不被Ready Capital股東分享的動機，以談判和實施合併，條件可能對Ready Capital不利。
有關更多信息，請參閲第109頁開始的“Ready Capital董事和高管在合併中的合併利益”(The Merge - Interest in the Merge)。
Broadmark董事和高管在合併中的利益(第105頁)
在考慮Broadmark董事會對Broadmark股東批准Broadmark合併提議的建議時，Broadmark股東應意識到，Broadmark的董事和高管在合併中的利益可能不同於Broadmark股東的一般利益，或超出Broadmark股東的一般利益，並且可能存在實際或潛在的利益衝突。Broadmark董事會知悉這些權益，並在作出授權及批准合併協議的決定及建議Broadmark股東批准Broadmark合併建議時考慮了這些權益。這些興趣包括：
 
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董事和高管持有的Broadmark股權獎勵的待遇；
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某些高管在符合條件的終止僱傭時有權獲得遣散費福利，包括基本工資續發和眼鏡蛇福利；
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預計Broadmark董事會的三名現任成員將在生效時間後成為Ready Capital董事會成員；以及
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根據合併協議，繼續為Broadmark的董事和高管提供賠償和保險。
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有關更多信息，請參閲第105頁開始的“合併中布羅德馬克董事和高管的合併利益”(The Merge - Interest in the Merge)。
投票協議(第135頁)
關於合併協議，於2023年2月26日，Ready Capital Manager的聯屬公司瀑布管理有限公司僅以Sutherland REIT Holdings，LP普通合夥人的身份訂立投票協議，根據該協議，除若干例外情況外，瀑布管理有限責任公司僅以Sutherland REIT Holdings，LP普通合夥人的身份，根據Sutherland REIT Holdings有限合夥協議的條款同意，有限責任公司有權投票或安排登記持有人於任何適用的記錄日期投票表決當時擁有及有權投票或以書面同意方式行事的所有現成資本普通股股份，贊成現成資本普通股發行建議及反對某些其他建議，包括任何現成資本競爭建議(定義見第124頁開始的“合併協議 - 競爭建議”)。表決協議於若干情況下終止，包括合併協議的有效終止、生效時間及備用金董事會更改建議的時間。
有關更多信息，請參閲第135頁開始的《投票協議》。投票協議的副本作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。
完成合並的條件(第129頁)
在完成合並之前，必須滿足或在法律允許的範圍內放棄一些條件。其中包括：
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Broadmark股東批准Broadmark合併提議；
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Ready Capital普通股股東批准Ready Capital普通股發行方案；
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(Br)S-4表格登記聲明的有效性，其中本聯合委託書/​招股説明書是其中的一部分，且沒有暫停S-4表格有效性的停止令，該停止令已由美國證券交易委員會發起或威脅；
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沒有禁止合併的禁令或法律；
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批准在合併中發行或保留的Ready Capital普通股在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準；
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各方陳述和保證的準確性，在大多數情況下受重大不利影響限制；
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對Ready Capital或Broadmark沒有重大不利影響；
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物質表現和對各方契約的遵守情況；以及
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收到有關Ready Capital和Broadmark各自的REIT地位以及根據守則第368(A)節合併為重組資格的税務意見。
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合併需要監管部門的批准(第109頁)
Ready Capital和Broadmark不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何重大聯邦或州監管要求，或必須獲得的批准。
 
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現成資本普通股上市及Broadmark普通股註銷(第111頁)
與合併相關而可發行的現成資本普通股的股票須獲批准在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準，這是完成合並的條件。合併完成後，Broadmark普通股將不再在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。
會計處理(第109頁)
由於Ready Capital和Broadmark都有重大的合併前活動，此次合併將根據會計準則編纂主題805“業務合併”(簡稱ASC 805)作為業務合併入賬。在適用ASC 805規定的收購方法時，需要確定會計收購人，這可能不同於合法的收購人。在確定會計收購方時考慮的因素包括但不限於合併公司的相對規模、合併完成後各股東的相對投票權權益以及合併完成後高級管理層和董事會的組成。基於對這些因素的考慮，Ready Capital已被確定為會計收購方，從而收購Broadmark。Broadmark的資產(包括可識別的無形資產)和負債(包括待執行的合同和其他承諾)將按合併日期各自的公允價值入賬。在企業合併中轉讓的對價通常參照會計收購人已發行的權益或轉讓的其他資產的公允價值來計量。因此，轉讓的代價的公允價值將根據向Broadmark股東發行的Ready Capital普通股數量乘以Ready Capital普通股在緊接合並前一天的收盤價來計算。如果轉讓的對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。或者，如果取得的資產和承擔的負債的公允價值超過轉讓的對價的公允價值，交易將產生討價還價的購買收益。合併後發佈的合併後公司的綜合財務報表將反映這些公允價值調整和合並生效日期後的綜合經營結果。由於Ready Capital將作為會計收購方，其歷史財務報表將在合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。見第109頁“Merge - 會計處理”。有關更多信息，請參閲第109頁開始的“會計處理”。
現有資本股東和Broadmark股東權利比較(第185頁)
Broadmark普通股的持有者在生效時間後將擁有不同的權利，因為他們將持有現成資本普通股的股份，而不是Broadmark普通股的股份，並且現成資本和Broadmark的管理文件之間存在差異。有關現有資本股東和Broadmark股東權利差異的更多信息，請參閲第185頁開始的“Ready Capital股東和Broadmark股東權利比較”。
評估權(第110頁)
根據《現成資本憲章》和《布羅德馬克憲章》，現成資本普通股持有人和Broadmark普通股持有人均無權享有評估權。
相互競爭的建議；更好的建議(第124頁和第126頁)
自合併協議生效之日起至生效時間或合併協議終止之日(如較早)，Ready Capital和Broadmark各自將不會並將導致其子公司，並將指示並使用商業上合理的努力，使其代表不直接或間接：
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發起、徵求或故意鼓勵提出競爭性提案(定義見第124頁開始的“合併協議 - 競爭性提案”)；
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與任何人就競爭性提案進行任何討論或談判；
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向任何人提供有關Ready Capital或Broadmark或其任何子公司(如果適用)的任何非公開信息，或訪問Ready Capital或Broadmark或其任何子公司(如果適用)的物業、資產或員工，以與任何競爭提案相關或作為對任何競爭提案的迴應；
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簽訂任何具有約束力或不具約束力的意向書或原則上的協議，或其他規定競標的協議，但某些保密協議除外；
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以對另一方不利的方式撤回、修改或限定，或公開提議撤回、修改或限定現成資本董事會建議或Broadmark董事會建議(定義見第124頁開始的“合併協議 - 競爭提案”)，或公開建議批准或採用、或公開批准或採用任何競爭提案；
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未在本聯合委託書/招股説明書或對其的任何修訂或補充中包括現成的資本董事會推薦或Broadmark董事會推薦(視情況而定)；或
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在公開宣佈競爭性提案後的另一方提出書面請求後的十個工作日內(或在Ready Capital特別會議或Broadmark特別會議(視情況而定)可能被延期或推遲之前剩餘的較少天數)內，未能在Ready Capital董事會建議或Broadmark董事會建議(視適用情況而定)的十個工作日內公開重申Ready Capital董事會建議或Broadmark董事會建議。
​
儘管有上述限制，在獲得現成資本股東在現成資本特別會議上或Broadmark股東在Broadmark特別會議上的適用批准之前的任何時間，現成資本和Broadmark可以直接或間接通過其一名或多名代表與任何人就現成資本競爭提案或Broadmark競爭提案(如第124頁開始的“合併協議 - 競爭提案”中的定義)進行討論或談判，或提供有關Ready Capital或Broadmark或其任何子公司的非公開信息，或訪問物業。如果(I)Ready Capital或Broadmark或其各自子公司的資產或員工與任何人接觸，且(I)Ready Capital或Broadmark收到該人的書面、真誠的Ready Capital競爭性建議書或Broadmark競爭性建議書(視情況而定)，以及(Ii)該Ready Capital競爭性建議書或Broadmark競爭性建議書(視情況而定)不是由於實質性違反合併協議的某些非徵集條款所規定的義務而造成的，在上述兩種情況下，如果某些條件得到滿足，且Ready Capital董事會或Broadmark董事會或其任何委員會(視情況適用)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後確定，該等現成資本競爭建議或Broadmark競爭建議是，或可合理地預期會導致較優建議(定義見第126頁開始的“合併協議 - 較優建議”)。
在獲得Ready Capital特別會議上的Ready Capital股東或Broadmark股東在Broadmark特別會議上的適用批准之前的任何時間，Ready Capital和Broadmark中的每一個都可以響應第三方提出的善意的書面Ready Capital競爭提案或Broadmark競爭提案(視情況而定)而對其董事會建議進行更改，如果Ready Capital董事會或Broadmark董事會或其任何委員會(如適用)沒有實質性違反合併協議的某些非徵集條款中規定的義務，經諮詢其財務顧問及外部法律顧問，並考慮另一方可能根據合併協議條款提出的任何修訂建議後，釐定該現成資本競爭建議或Broadmark競爭建議(視何者適用而定)為較優建議。Broadmark亦可終止合併協議，以便就Broadmark Superior Proposal(定義見第126頁開始的“合併協議 - Superior Proposal”)達成最終協議，前提是在此之前，Broadmark董事會或其任何委員會在諮詢其財務顧問及外部法律顧問並考慮Ready Capital可能根據合併協議條款提出的任何修訂建議後，決定Broadmark競爭建議為Broadmark Superior Proposal，而Broadmark向Ready Capital支付1,576百萬美元的終止費用。
見第124頁開始的“合併協議 - 競爭性提案”。
 
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目錄​​
 
終止合併協議(第131頁)
經Ready Capital和Broadmark雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止。
如果符合以下條件，Ready Capital或Broadmark也可以在生效時間之前終止合併協議：
•
任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或者如果在生效時間之前通過了任何法律，永久禁止完成合並或以其他方式永久禁止完成合並；
​
•
合併未在下午5：00或之前完成。紐約時間2023年8月26日(如果任何一方違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議是合併未能在該日期或之前發生的原因或導致合併失敗的原因或結果)，則不能獲得此終止權利)；
​
•
另一方違反合併協議中包含的任何契諾或其他協議或合併協議中包含的另一方的任何陳述和保證不是真實和正確的，(X)如果在完成之日仍在繼續，則會導致某些條件未能完成，以及(Y)在一定時間內不能或未被治癒(或不能成為真實或未成為真實的)(“可終止違約”)；但是，只要終止方當時沒有可終止地違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；
​
•
Ready Capital股東未能批准與合併相關的Ready Capital普通股的發行，或Broadmark股東未能批准合併和合並協議預期的其他交易(以適用為準)；或
​
•
另一方的董事會在其股東大會上獲得其股東的適用批准之前，已對其董事會建議進行了變更。
​
如果Broadmark在Broadmark股東大會上獲得其股東批准之前，Broadmark董事會決定終止與Broadmark Superior提議有關的合併協議，並且在終止合併協議的同時，Broadmark簽訂了一項最終協議，規定實施該Broadmark Superior提議，則Broadmark也可以終止合併協議；然而，除非Broadmark同時向Ready Capital支付15.76百萬美元的終止費，否則該終止將不會生效。
有關終止合併協議的更多信息，請參閲第131頁開始的“The Merge協議 - Terminate of the Merge Agreement”。
終止費和費用(第132頁)
一般而言，與合併及合併協議擬進行的其他交易有關而產生的所有費用及開支將由產生該等費用及開支的一方支付；但在某些情況下，包括更改建議，或就Broadmark而言，包括更改建議或接受Broadmark Superior、Ready Capital或Broadmark(視何者適用而定)，將被要求支付終止費，如由Ready Capital付款，則為23.639元；如由Broadmark付款，則為15.76萬元。此外，當Ready Capital或Broadmark在特定情況下終止合併協議時，Ready Capital或Broadmark(視情況而定)將被要求向另一方支付商定的費用金額500萬美元。
有關終止費的進一步討論，請參閲第132頁開始的“合併協議 - 終止費和費用”。
 
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目錄​​​
 
重要的美國聯邦所得税後果(第136頁)
合併旨在符合守則第368(A)節所指的重組資格，而合併的完成以Broadmark和Ready Capital各自收到其各自税務律師的意見為條件。如果合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，Broadmark普通股的持有者一般不會在收到Ready Capital普通股以換取與合併相關的Broadmark普通股時確認美國聯邦所得税的損益，但收到的現金代替Ready Capital普通股的零碎股票除外。Broadmark普通股的持有者一般將確認在合併中收到的代替現成資本普通股零碎股份的現金的收益或損失，以零碎股份收到的現金金額與持有者在零碎股份中的納税基礎之間的差額(如果有)來衡量。出於美國聯邦所得税的目的，Ready Capital普通股的持有者一般不會確認與合併有關的任何收益或虧損。
合併給您帶來的税務後果將取決於您自己的情況。您應諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税法和其他税法的適用和影響)。有關合並對Broadmark普通股持有者和Ready Capital普通股持有者的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲第136頁開始的“美國聯邦所得税後果 - 材料合併的美國聯邦所得税後果”。
準備好的股本説明(第192頁)
截至2023年4月17日，已發行和發行的現金流普通股110,745,658股，6.25%C系列累計可轉換優先股334,678股(“C系列優先股”)，E系列累計贖回優先股4，60萬股(“E系列優先股”)。根據0.47233的交換比例，合併完成後，合併後的公司預計將向Broadmark普通股的持有者發行約62,229,623股現成資本普通股。
投票權歸屬於Ready Capital普通股持有人，如果Ready Capital董事會授權並由Ready Capital宣佈從合法可供其使用的資產中分紅，該等持有人有權獲得該等Ready Capital普通股的股息。
未經審計的備考簡明合併財務信息精選(第207頁)
下表顯示了有關Ready Capital和Broadmark在合併生效後的精簡合併財務狀況和經營業績的未經審計的備考簡明合併財務信息摘要。未經審計的備考濃縮合並財務信息假設合併作為業務合併入賬，Ready Capital作為收購實體。未經審計的備考濃縮合並資產負債表數據使合併生效，就像它發生在2022年12月31日一樣。未經審計的形式簡明的合併損益表數據使合併生效，就像它發生在2022年1月1日一樣。下列未經審核備考簡明綜合財務資料摘錄自(1)載於本聯合委託書/招股説明書其他部分的更詳細未經審核備考簡明綜合財務資料，包括相關附註；及(2)Ready Capital及Broadmark的歷史綜合財務報表及相關附註，以供參考。見第207頁開始的“未經審計的備考簡明合併財務信息”和第204頁開始的“您可以通過參考找到更多信息和公司”。
 
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目錄​
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的12個月
 ​
(千為單位，共享數據除外)
​ ​
Ready Capital
(會計
收購方)
​ ​
Broadmark
(會計
被收購方)
​ ​
Broadmark
財務
語句
調整
(B)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
組合
​
損益表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 671,170 ​ ​ ​ ​ $ 83,410 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 754,580 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (400,774) ​ ​ ​ ​ ​ (8,638) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ (407,707) ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (34,442) ​ ​ ​ ​ ​ (38,266) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (72,708) ​ ​
其他非利息收入
​ ​ ​ ​ 259,521 ​ ​ ​ ​ ​ 25,467 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​ ​ ​ ​ 259,513 ​ ​ ​ ​ ​ 547,298 ​ ​
其他非利息支出
​ ​ ​ ​ (262,579) ​ ​ ​ ​ ​ (178,364) ​ ​ ​ ​ ​ (2,797) ​ ​ ​ ​ ​ 116,214 ​ ​ ​ ​ ​ (327,526) ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ (29,733) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,733) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 203,163 ​ ​ ​ ​ ​ (116,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,432 ​ ​ ​ ​ ​ 464,204 ​ ​
普通股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 186,267 ​ ​ ​ ​ ​ (116,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,842 ​ ​ ​ ​ ​ 443,718 ​ ​
普通股每股收益(虧損) - 
基礎版
​ ​ ​ $ 1.73 ​ ​ ​ ​ $ (0.88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.62 ​ ​
普通股每股收益(虧損) - 
稀釋後的
​ ​ ​
$
1.66
​ ​ ​ ​
$
(0.88)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
2.47
​ ​
普通股加權平均份額
已發行股票
​ ​ ​ ​ 106,878,139 ​ ​ ​ ​ ​ 132,841,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,229,457 ​ ​ ​ ​ ​ 169,107,596 ​ ​
資產負債表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $  11,620,977 ​ ​ ​ ​ $  1,051,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (25,517) ​ ​ ​ ​ $  12,646,967 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 9,722,382 ​ ​ ​ ​ $ 123,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,377 ​ ​ ​ ​ $ 9,847,213 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 1,791,088 ​ ​ ​ ​ $ 928,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (30,632) ​ ​ ​ ​ $ 2,688,509 ​ ​
非控股權益合計
​ ​ ​ $ 99,146 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,738 ​ ​ ​ ​ $ 102,884 ​ ​
可贖回優先股合計
​ ​ ​ $ 8,361 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,361 ​ ​
未經審計的每股比較信息(第174頁)
下表列出了截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的精選每股信息，其中Ready Capital普通股按歷史和預計合併基礎計算，Broadmark普通股按歷史和預計相當基準計算。截至2022年12月31日止年度的歷史資料來自經審計的財務報表。閣下應閲讀下表，以及Ready Capital截至2022年12月31日止年度的Ready Capital年度報告及Broadmark截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告所載的Ready Capital及Broadmark的歷史綜合財務報表及相關附註，所有上述內容均納入本聯合委託書/招股説明書中作為參考。參見第204頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
未經審計備考合併金額和未經審計備考合併等值金額是按照“未經審計備考簡明合併財務信息”一節中所述的方法計算的，並受下文所述的所有假設、調整和限制的約束。未經審計的備考數據和每股等值信息使合併生效，猶如合併在賬面價值數據中顯示的日期生效，在每股收益和股息數據中，合併在2022年1月1日生效。未經審計的備考簡明合併財務報表不一定表明如果合併發生在這些日期，實際財務狀況和經營結果將是什麼，它們也不聲稱代表Ready Capital未來的財務狀況或經營結果。
 
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​ ​ ​
Ready Capital
歷史
​ ​
Broadmark
歷史
​ ​
形式
組合
​
普通股每股收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本：截至2022年12月31日的年度
 ​ ​ ​ $ 1.73 ​ ​ ​ ​ $ (0.88) ​ ​ ​ ​ $ 2.62 ​ ​
稀釋：截至2022年12月31日的年度
 ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​ ​ $ (0.88) ​ ​ ​ ​ $ 2.47 ​ ​
基本：截至2021年12月31日的年度
 ​ ​ ​ $ 2.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 3.56 ​ ​
稀釋：截至2021年12月31日的年度
 ​ ​ ​ $ 2.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 3.56 ​ ​
每股普通股賬面價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​ ​ ​ $ 7.05 ​ ​ ​ ​ $ 14.92 ​ ​
普通股每股股息(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​ ​ $ 0.77 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
由於合併完成後，合併後公司的股息政策將由現成資本董事會決定，因此普通股每股的形式股息並未列報。
​
與合併相關的訴訟(第112頁)
從2023年3月29日開始，美國紐約南區地區法院提起了四起不同的訴訟，標題為O‘Dell訴Broadmark Realty Capital Inc.，案件編號：23-cv-02640；Wang訴Broadmark Realty Capital，等人，案件編號：T23-cv-02717；Kirkland訴Broadmark Realty Capital Inc.，案件編號：N23-cv-02943；以及Kirsteins訴Broadmark Realty Capital Inc.，案件編號23-cv-03008。每一份起訴書都是由該公司的一名據稱的股東作為個人訴訟提起的，將Broadmark及其董事列為被告。起訴書一般聲稱，被告違反了交易法第14(A)和20(A)節，涉及最初提交給美國證券交易委員會的與合併有關的S-4表格，並尋求禁止合併，以及損害賠償、費用以及律師費和專家費。2023年4月3日，Ready Capital的一名據稱的股東向紐約南區美國地區法院提交了一份訴狀，標題為Whitehead訴Ready Capital Corporation，等人，案件編號J1：23-cv-02773。這份作為個人訴訟提起的起訴書將Ready Capital及其董事列為被告，並與其他起訴書一樣，指控其違反了《交易法》第14(A)和20(A)條。Ready Capital和Broadmark打算積極為這些投訴中的每一件進行辯護。Broadmark還收到了聲稱代表所謂股東的律師事務所的信件，要麼威脅要提起訴訟，要麼提出與合併有關的其他要求，包括提供額外的披露。未來可能會提起與合併協議或合併相關的其他訴訟。
 
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目錄​​
 
風險因素
除本聯合委託書/招股説明書其他部分及本聯合委託書/招股説明書附件中包含的其他信息，包括第51頁開始題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節所述事項外，在決定投票支持現成資本普通股發行方案或Broadmark合併方案時，您應仔細考慮以下風險因素。此外，您應該閲讀並考慮與Ready Capital和Broadmark各自業務相關的風險。這些風險可見於截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告、Broadmark的其他年報及截至2022年12月31日的Form 10-K年報，以及Ready Capital的其他報告，該等報告以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書，特別是其中題為“風險因素”的章節。閣下亦應閲讀及考慮本聯合委託書/招股章程中的其他資料，以及以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的其他文件。另請參閲第204頁的“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。
與合併相關的風險
合併受多個條件約束，如果這些條件不能及時滿足或放棄，將推遲合併或對Ready Capital和Broadmark完成交易的能力造成不利影響。
合併的完成取決於多個條件的滿足或放棄。此外，在合併協議規定的情況下，Ready Capital或Broadmark可以終止合併協議。特別是，完成合並需要(I)Broadmark股東批准Broadmark合併建議和(Ii)Ready Capital普通股股東批准Ready Capital普通股發行建議。雖然目前預計合併將在Broadmark批准Broadmark合併建議的特別會議和Ready Capital批准Ready Capital普通股發行建議的特別會議之後不久完成，但不能保證完成合並的條件將及時或完全滿足，也不能保證不會發生可能延遲或阻止滿足這些條件的效果、事件、情況、發生、發展或變化。因此，Ready Capital和Broadmark不能就完成合並的時間、合併是否完成以及Broadmark股東何時收到合併的對價(如果有的話)提供任何保證。
若未能按當前預期完成合並，或根本不能完成合並，可能會對現成資本普通股或Broadmark普通股的價格以及現成資本和/或Broadmark未來的業務和財務業績產生不利影響。
完成合並的條款可能與合併協議預期的條款不同，也可能根本不完成合並。如果合併未完成，或按與合併協議預期不同的條款完成，Ready Capital和Broadmark可能會受到不利影響，並面臨與未能完成合並或未能完成合並協議預期的合併相關的各種風險，包括：
•
Ready Capital股東和Broadmark股東可能無法實現合併的預期收益；
​
•
Ready Capital普通股或Broadmark普通股的市場價格可能大幅下跌；
​
•
由於對任何未能成功完成合並的負面看法造成的聲譽損害；
​
•
Ready Capital和Broadmark在某些情況下需要向對方支付終止費或費用金額；
​
•
與擬議合併相關的鉅額成本，如法律、會計、財務顧問、備案、印刷和郵寄費用；以及
​
 
32
目錄
 
•
由於試圖完成合並，Ready Capital和Broadmark的管理層和員工的注意力可能會從日常業務和運營事務上轉移。
​
完成合並的任何延遲或有關按合併協議以外的條款完成合並的任何不確定性，或如果合併未完成，可能會對Ready Capital和Broadmark的業務、財務業績和股票價格產生重大不利影響。
合併協議包含的條款可能會阻礙Ready Capital或Broadmark的潛在競爭收購方，或者可能導致任何競爭收購提議的價格低於其他收購提議。
合併協議包含條款，除有限的例外情況外，限制Ready Capital和Broadmark各自徵集、發起、知情地鼓勵或促進任何相互競爭的提案的能力。對於Ready Capital或Broadmark收到的任何書面、真誠的競爭建議，另一方通常有機會提出修改合併協議的條款，以迴應該等建議，然後Ready Capital董事會或Broadmark董事會(視情況而定)或其委員會可針對該等競爭建議撤回或修改其向各自股東提出的建議，或僅就Broadmark而言，就上級建議終止合併協議。如果Ready Capital董事會撤回或修改其建議，Broadmark可能會終止合併協議，在這種情況下，Ready Capital可能需要向Broadmark支付23.639美元的終止費。如果Broadmark董事會撤回或修改其建議，Ready Capital可能會終止合併協議，在這種情況下，Broadmark可能需要向Ready Capital支付1,576萬美元的終止費。此外，如果Broadmark因Superior的提議而終止合併協議，它將被要求向Ready Capital支付1576萬美元的終止費。同樣地，在合併協議所述的若干其他情況下，該等終止費用減去先前已支付作為開支償還的任何金額可能須予支付。見第124頁開始的“合併協議 - 競爭性提案”、第131頁開始的“合併協議 - 終止合併協議”和第132頁開始的“合併協議 - 終止費和費用”。
這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Ready Capital或Broadmark的潛在競爭收購人考慮或提出競爭收購，即使潛在競爭收購人準備以高於合併中建議收到或變現的市值的每股價值支付對價，或者可能導致潛在競爭收購人提議支付比其原本可能提議支付的價格更低的價格，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付的終止費用或支出金額的額外費用。
合併懸而未決可能會對Ready Capital和Broadmark的業務和運營產生不利影響。
對於即將進行的合併，無論合併是否完成，Ready Capital或Broadmark與之有業務往來的某些一方可能會推遲或推遲決定，這可能會對Ready Capital或Broadmark的收入、收益、現金流和支出產生負面影響。此外，根據合併協議，Ready Capital和Broadmark在完成合並前各自的業務行為都受到某些限制。這些限制可能會阻止Ready Capital或Broadmark進行某些戰略交易、收購和處置資產、承擔某些資本項目、進行某些融資交易或以其他方式從事非正常業務過程中的其他行動，即使這些行動可能被證明是有益的。這些限制可能會阻礙Ready Capital或Broadmark的增長，從而可能對其各自的收入、收益和現金流產生負面影響。此外，合併的懸而未決可能會使Ready Capital或Broadmark更難有效地留住和激勵關鍵人員。
Broadmark股東收到的Ready Capital普通股的市值將根據Ready Capital普通股的交易價格波動。

 
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目錄
 
Broadmark股東收到的Ready Capital普通股的市值將根據Ready Capital普通股的交易價格波動。因此，Ready Capital股東不能確定合併完成後支付給Broadmark股東的代價的最終市值，Broadmark股東也不能確定他們將在合併完成時收到的代價的最終市值。Ready Capital和Broadmark都無權基於Ready Capital普通股市場價格的增加或減少而終止合併協議。
合併及相關交易須經Ready Capital股東批准和Broadmark股東批准。
除非(I)Broadmark合併建議獲得Broadmark普通股持有者有權就Broadmark合併建議投下所有有權投票的多數票的贊成票批准，以及(Ii)Ready Capital普通股股東以就該建議所投贊成票的多數票批准就緒資本普通股發行建議，否則合併不能完成。棄權及其他未經表決的股份(不論是否經經紀無投票權表決)將不會對現有股本普通股發行建議產生影響，前提是有足夠法定人數出席。如果所需的股東批准沒有從Broadmark普通股股東或Ready Capital股東那裏獲得，合併和相關交易將無法完成。
Ready Capital股東和Broadmark股東的投票權將因合併而被稀釋。
合併將稀釋Ready Capital普通股股東的所有權地位，並導致Broadmark股東在合併後的公司中的所有權股份少於他們目前在Broadmark的股份。Ready Capital和Broadmark估計，緊隨合併完成後，在緊接完成合並前的Ready Capital股東將總共擁有合併後公司普通股流通股的約64%，而在緊接完成合並前的Broadmark股東將總共擁有合併後公司普通股流通股的約36%，基於0.47233的交換比率。因此，作為一般事項，Ready Capital股東和Broadmark股東對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們目前分別對Ready Capital和Broadmark的管理和政策的影響。
如果在2023年8月26日之前沒有完成合並，在某些情況下，Ready Capital或Broadmark可以終止合併協議。
Ready Capital或Broadmark可以在某些情況下終止合併協議，包括在2023年8月26日之前尚未完成合並的情況。然而，如果一方未能履行其在合併協議下的義務，並且該失敗是未能在該日期或之前完成合並的原因或原因，則該終止權利將不適用於該一方。
Ready Capital普通股的市場價格可能會因合併而下跌，合併完成後Ready Capital普通股的市場價格可能受到與合併前Ready Capital普通股價格或Broadmark普通股價格不同的因素的影響。
如果合併後的公司未能實現合併的預期收益，或者合併對合並後公司財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則Ready Capital普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
此外，合併完成後，Ready Capital股東和Broadmark股東將擁有合併後公司的權益，合併後的公司將以不同於完成合並前的資產、風險和負債組合經營擴大的業務。Ready Capital的現有股東和Broadmark的現有股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或者出於其他原因可能希望出售其持有的Ready Capital普通股的部分或全部股份。如果，
 
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目錄
 
在生效時間之後，大量出售現成資本普通股，現成資本普通股價格可能會下降。
此外，合併後的公司的經營業績以及合併後的現成資本普通股的市場價格可能會受到目前影響現成資本或Broadmark的經營業績和現成資本普通股和Broadmark普通股的市場價格的因素的影響，特別是合併後公司的槓桿率與Broadmark目前的槓桿率相比的增加，以及資產和資本的其他差異。因此，Ready Capital和Broadmark的歷史市場價格和財務業績可能不能代表合併後的公司的這些情況。
Broadmark股東因合併而獲得的Ready Capital普通股將擁有與Broadmark普通股不同的權利。
合併完成後，Broadmark股東將不再是Broadmark的股東，而將成為Ready Capital的股東。Broadmark股東目前的權利與這些股東作為Ready Capital股東將有權享有的權利之間將有重要的區別。有關與現成資本普通股股份相關的不同權利的討論，請參閲第185頁開始的題為“現成資本股東和Broadmark股東的權利比較”的章節。
Ready Capital和Broadmark各自的董事和高管可能在合併中擁有不同於Ready Capital和Broadmark股東的權益，或在此之外的權益。
Ready Capital和Broadmark的董事和高管可能在合併中擁有不同於Ready Capital和Broadmark股東的利益，或者不同於Ready Capital和Broadmark股東的利益。合併完成後，Ready Capital董事會的所有九名現任董事預計將繼續擔任合併後公司的董事會董事，Ready Capital的高管預計將繼續擔任合併後公司的高管。根據就緒資本管理協議的條款，合併後的公司將繼續由Ready Capital Manager管理，根據該協議，Ready Capital Manager將收取每季度應支付的管理費。Ready Capital的每一位高管都是Ready Capital Manager的負責人或管理董事。根據合併協議的條款，Broadmark的董事和高管將繼續獲得賠償和保險。交易完成後，目前在Broadmark董事會的三名董事將被任命為Ready Capital董事會成員，並根據Ready Capital的獨立董事薪酬計劃獲得薪酬。根據紐約證券交易所的規則，他們中的每一人都必須符合Ready Capital的“獨立董事”資格。這些權益在第105頁開始的題為“合併--合併中的現成資本董事和高管的利益”和“合併中布羅德馬克董事和高管的合併 - 權益”的章節中有更詳細的描述。
合併完成後，可能會導致Broadmark參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。
合併完成後，可能會導致Broadmark參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。如果Ready Capital和Broadmark無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使Ready Capital和Broadmark能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以不太有利於Broadmark的條款重新談判協議。
任何挑戰合併的訴訟中的不利判決可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。
Ready Capital股東或Broadmark股東可能會對合並或合併協議中考慮的其他交易提起訴訟，該協議可能會將Ready Capital、Broadmark、Ready Capital董事會和/或Broadmark董事會列為被告。此類訴訟的結果無法得到保證，包括與為這些索賠辯護相關的費用金額或
 
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與這些索賠的訴訟有關的任何其他可能產生的責任。如果原告成功獲得禁止雙方當事人按照約定的條件完成合並的禁令，該禁令可能會推遲合併在預期時間內完成，或者可能阻止合併完全完成。無論原告的索賠是否勝訴，這類訴訟都可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對Ready Capital的業務和/或Broadmark的業務運營產生不利影響。
如果合併不符合重組的條件，Broadmark股東可能會確認一項應税收益。
合併旨在符合守則第368(A)節所指的免税重組的資格，而完成合並的條件是Broadmark和Ready Capital各自收到各自税務律師的意見，大意是(I)合併將符合守則第368(A)節所指的重組資格，及(Ii)Broadmark、Ready Capital和Merge Sub將各自為守則第368(B)節所指的重組的一方。然而，這些法律意見對美國國税局(“IRS”)或法院都沒有約束力。如因任何原因，合併未能符合守則第368(A)節所指的重組資格，則每名Broadmark股東一般會確認損益(視何者適用而定)，相當於(I)Broadmark股東在合併中收到的合併代價的公平市值與(Ii)Broadmark股東在合併中交換的Broadmark普通股的經調整税基之間的差額。
合併後與合併公司相關的風險
合併後，合併後的公司可能無法成功整合Ready Capital的業務和Broadmark的業務，並無法在預期的時間框架內實現合併的預期協同效應和其他預期收益。
合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司。合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合Ready Capital和Broadmark的業務。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括但不限於：
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合併兩家擁有不同歷史和資產組合的公司的複雜性；
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將因合併而獲得的資本重新配置為合併後公司的目標資產的困難或延誤；
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與合併相關的潛在未知負債和不可預見的增加費用、延誤或條件；以及
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由於完成合並和整合兩家公司的運營而導致管理層注意力轉移導致的業績不足。
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出於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致合併後公司的管理層分心、合併後公司的持續業務中斷或其運營、服務、標準、控制、政策和程序不一致，其中任何一項都可能對合並後公司向股東提供投資回報、維持與主要利益相關者和員工的關係、實現合併的預期效益的能力產生不利影響，或者可能對其業務和財務業績產生重大不利影響。
合併後，合併後的公司可能不會支付等於或高於Ready Capital或Broadmark目前支付的股息率。
合併後，由於各種原因，合併後公司的股東可能不會像合併前的Ready Capital普通股股東或Broadmark股東那樣獲得股息：
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由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，合併後的公司可能沒有足夠的現金支付此類股息；
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關於未來是否派發股息、何時派發股息以及派發何種股息的決定將始終完全由合併後的公司董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變其派息做法的權利；
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合併後的公司宣佈其普通股並支付股息的能力將取決於Ready Capital的C系列優先股和E系列優先股的優先權利，以及合併後公司任何其他類別或系列股本的持有人的優先權利；以及
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合併後的子公司可向合併後的公司分派的股息金額可能會受到國家法律的限制，以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。
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未經董事會授權並經合併後的公司宣佈，合併後公司的股東將不享有任何合同或其他法律權利，可獲得未經其董事會授權和宣佈的股息。
合併後的公司將揹負鉅額債務，未來可能需要承擔更多債務。
合併完成後，合併後的公司將承擔鉅額債務。此外，在執行合併後的業務戰略方面，合併後的公司預計將評估投資於額外目標資產和進行其他戰略投資的可能性，並可能選擇通過產生額外債務來為這些努力提供資金。此類債務的數額可能會對合並後的公司產生重大不利影響，包括：
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阻礙其適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；
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限制其進入資本市場籌集額外股本或以優惠條件為即將到期的債務再融資或為收購或新興業務提供資金的能力；
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限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流的數量；
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使其更容易受到經濟或行業低迷的影響，包括加息；以及
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與槓桿率較低的競爭對手相比，它處於競爭劣勢。
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此外，合併後的公司可能需要籌集大量額外資本來執行其業務戰略。合併後的公司安排額外融資的能力，除其他因素外，將取決於其財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和其他其無法控制的因素。如果合併後的公司無法獲得額外融資，其信用評級可能會進一步受到不利影響，這可能會進一步提高其借款成本，並進一步限制其未來獲得資本的機會和履行其債務義務的能力。
合併後的公司預計將產生與合併相關和無關的鉅額費用。
Ready Capital和Broadmark已經產生了大量的法律、會計、財務諮詢和其他成本，Ready Capital和Broadmark的管理團隊在合併過程中投入了大量的時間和精力。除已產生的其他成本外，Ready Capital和Broadmark可能會因完成合並或延遲完成合並或終止合併協議而產生重大額外成本。如果合併沒有完成，Ready Capital和Broadmark將分別承擔與合併相關的某些費用和支出，而不實現合併的好處。這些費用和開支可能數額巨大，並可能對合並後的公司的經營業績產生不利影響。
儘管Ready Capital和Broadmark假設將產生一定程度的交易和整合費用，但有許多因素超出了Ready Capital或Broadmark的控制範圍，可能會影響整合費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，與合併相關的交易和整合費用，特別是在短期內，可能會超過合併後的公司預期通過消除重複費用而節省的成本。
 
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合併完成後，與業務整合相關的規模經濟和成本節約的實現。
本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史和未經審計的預計簡明合併財務信息可能不代表合併後公司的業績，因此，您在合併後用於評估合併後公司的財務信息有限。
本聯合委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示假若合併於所示日期完成則實際將會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考濃縮合並財務信息並未反映合併後可能發生的未來事件。本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的未經審計的形式簡明的綜合財務信息部分基於有關合並的某些假設，Ready Capital和Broadmark認為在這種情況下這些假設是合理的。Ready Capital和Broadmark都不能向你保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。
一般税務風險
如果合併後的公司或Broadmark未能或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，可能會招致不利的税收後果。
Ready Capital和Broadmark的每一家都以其認為允許其根據守則符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營，並打算在合併完成之前繼續這樣做，對於Ready Capital來説，在合併之後。Ready Capital和Broadmark都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定其有資格成為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於通過合夥方式持有其資產的房地產投資信託基金(與Ready Capital過去的做法一致，合併後的公司將在合併後這樣做)，根據該準則頒佈的這些條款和美國財政部的適用法規(稱為財政部條例)的複雜性更大。對不完全在Ready Capital和Broadmark控制範圍內的各種事實事項和情況的確定可能會影響其作為REIT的資格。為了符合REIT的資格，Ready Capital和Broadmark的每一家都必須滿足一些要求，包括關於其股份所有權以及其總收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年向股東分配至少相當於其應税淨收入90%的股息，不包括任何資本利得。
如果Ready Capital或Broadmark失敗或不符合REIT的資格，合併完成後，合併後的公司可能會繼承大量的納税義務，並可能無法符合REIT的資格。如果是這樣的話，合併後的公司將面臨嚴重的税收後果，這可能會大幅減少其可用於分配給股東的現金，因為：
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根據房地產投資信託基金“鎖定”規則，合併後的公司可以被禁止成為房地產投資信託基金，直到房地產投資信託基金資格最初終止的年度之後的第五個課税年度，在這種情況下，合併後的公司將在過渡期間被視為根據守則C分節應納税的正規公司；
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合併後的公司作為Ready Capital和Broadmark的合併繼承人，一般將繼承Ready Capital和Broadmark的任何企業所得税和其他税務責任，包括罰款和利息；
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合併後的公司將對合並時或該公司首次獲得REIT資格時存在的Ready Capital或Broadmark(視情況而定)的每項資產的內在收益徵税；以及
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合併後的公司可被要求支付特別分派和/或採用適用的虧空股息程序(包括向美國國税局支付罰款和利息)，以抵銷Ready Capital或Broadmark(如適用)在其不符合REIT資格的應税期間積累的任何收益和利潤。
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由於這些因素，Ready Capital和Broadmark未能在合併前的任何應課税年度或包括合併在內的任何納税年度內獲得REIT資格，可能會削弱合併後公司擴大業務和籌集資本的能力，並可能對合並後公司的股票價值產生重大不利影響。
投資合併後公司的股票存在各種税務風險。
本彙總的某些税務風險僅限於以下所述的美國聯邦所得税風險。可能存在本聯合委託書中未提及的其他風險或問題，這些風險或問題可能會影響合併後公司、現成資本運營合夥公司或合併後公司股東的美國聯邦所得税待遇。
如果合併後的公司沒有資格成為房地產投資信託基金，它將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給合併後公司股東的現金金額。
合併後的公司打算繼續組織，並以一種使其能夠符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營。合併後的公司不打算要求美國國税局裁定合併後的公司有資格成為房地產投資信託基金。管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也有限。對於房地產投資信託基金來説，這些條款和適用的財政部法規的複雜性更大，因為房地產投資信託基金與合併後的公司一樣，通過合夥企業持有其某些資產。要符合REIT的資格，合併後的公司必須持續通過關於其資產和收入的性質、其流通股的所有權以及其分派金額的各種測試。合併後的公司是否有能力滿足資產測試，取決於對其資產的特性和公平市價的分析，其中一些資產不能準確確定，合併後的公司可能無法獲得獨立的評估。此外，新的立法、法院裁決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使合併後的公司更難或不可能符合REIT的資格。此外，合併後的公司能否滿足成為房地產投資信託基金的要求，在一定程度上取決於合併後的公司無法控制或影響有限的第三方的行為，包括合併後的公司在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。此外，合併後的公司通過其在Ready Capital子公司REIT I，LLC和Ready Capital子公司REIT II，LLC的所有權權益持有某些資產，Ready Capital將其稱為Ready Capital的子公司REITs。合併後的公司是否有資格成為REIT部分取決於Ready Capital的附屬REITs的REIT資格，每個REIT都必須分別滿足REIT的各項要求才有資格成為REIT。因此，儘管合併後的公司打算運營以使其符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及合併後公司的情況未來可能發生變化，無法保證合併後的公司在任何特定年份都將具有這樣的資格。這些考慮也可能會限制合併後的公司未來可以收購的資產類型。
如果合併後的公司在任何納税年度不符合房地產投資信託基金的資格，並且不符合某些法定救濟條款，合併後的公司將被要求為其應納税所得額繳納美國聯邦所得税，並且合併後的公司在確定其應納税所得額時將不能扣除對其股東的分配。在這種情況下，合併後的公司可能需要借錢或出售資產來支付合並後公司的税款。合併後的公司繳納所得税將減少其可分配給股東的收入。此外，如果合併後的公司未能保持其作為房地產投資信託基金的資格，合併後的公司將不再需要將其幾乎所有的應納税所得額分配給其
 
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股東。此外，除非合併後的公司有資格獲得若干法定寬免條款，否則合併後的公司在未能符合資格的年度後的第五個歷年才可重新選擇成為房地產投資信託基金。
由TRS代表的合併後公司資產的百分比以及其可以TRS股息和利息形式獲得的合併後公司收入的金額受法定限制，可能危及合併後公司的REIT資格，並可能限制其收購或迫使其清算其他有吸引力的投資的能力。
一個房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。為了將房地產投資信託基金的附屬公司視為TRS，該附屬公司和REIT必須共同選擇將該附屬公司視為TRS。為了符合REIT的資格，Ready Capital在每個日曆季度末的總資產價值不得超過20%，由一個或多個TRS的證券組成。Ready Capital的很大一部分活動是通過TRS進行的，Ready Capital預計此類TRS將不時持有大量資產。
Ready Capital及其某些子公司已選擇將每個此類實體視為TRS，Ready Capital可能會就其未來可能成立的某些其他實體進行TRS選擇。雖然合併後的公司打算管理其事務，以滿足TRS的限制，但不能保證它在所有市場情況下都能做到這一點。
為了滿足TRS限制，Ready Capital已被要求並可能在未來被要求收購其原本不會收購、清算或重組通過其TRS持有的資產，或從事Ready Capital在沒有REIT資格要求的情況下不會進行的交易。這些行動中的每一項都可能減少合併後公司股東可獲得的分配。此外，Ready Capital及其附屬REITs已向其TRS提供貸款，而該等貸款已符合被視為符合資格的新資本投資的要求，而根據守則，新資本一般被視為房地產資產。由於就REIT的要求而言，此類貸款被視為房地產資產，Ready Capital並未就TRS資產限制將這些貸款視為TRS證券，這與美國國税局的非公開信函裁決一致。然而，不能保證國税局不會成功地斷言這些貸款應被視為Ready Capital的TRS或其子公司REITs的TRS的證券，這可能會對Ready Capital作為REIT的資格產生不利影響。此外，Ready Capital的TRS在Ready Capital及其其他子公司提供擔保和類似信貸支持的交易中獲得融資。儘管Ready Capital認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些融資被適當地視為其TRS的融資，但不能保證美國國税局不會斷言此類融資應被視為Ready Capital結構中的其他實體發行的融資，這可能會影響Ready Capital遵守TRS限制和其他REIT要求。此外，不能保證合併後的公司將能夠成功地管理其資產構成，使其能夠滿足每個季度的TRS限制，而Ready Capital未能滿足這一限制可能導致其無法符合REIT的資格。
合併後的公司從TRS收到的任何分派，在分銷公司的收益和利潤範圍內歸類為股息收入。合併後公司的任何TRS可能需要不時進行此類分配，以便將合併後公司的TRS的價值保持在其總資產的20%以下。然而，TRS股息一般不會構成符合條件的收入，因為合併後的公司必須滿足符合REIT資格的一項測試，即在每個納税年度，通常至少75%的總收入必須來自房地產資產。雖然合併後的公司將繼續監督其遵守這一收入測試和對其資產中由Ready Capital的TRS的證券代表的主要百分比的限制，並打算處理其事務以遵守這兩項規定，但兩者有時可能會發生衝突。例如，合併後的公司可能希望從TRS中分配股息，以便將其TRS的價值降低到所需的資產門檻以下，但如果不違反合併後公司在納税年度總收入的75%來自房地產資產的要求，就無法做到這一點。雖然在這種情況下，合併後的公司可以採取其他措施以保持合規，但不能保證合併後的公司在所有市場條件下都能同時符合這兩項測試。
 
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遵守房地產投資信託基金的要求可能會迫使合併後的公司清算或放棄其他有吸引力的投資，這可能會降低合併後公司的資產回報，並對合並後公司股東的回報產生不利影響。
要符合REIT的資格，合併後的公司一般必須確保其每一納税年度總收入的至少75%(不包括某些金額)來自某些與房地產相關的來源，以及至少95%的每一納税年度的總收入(不包括某些金額)來自某些與房地產相關的來源和被動收入，如股息和利息。此外，合併後的公司一般必須確保在每個日曆季度結束時，至少75%的總資產價值包括現金、現金項目、政府證券和符合條件的REIT房地產資產，包括某些抵押貸款和RMBS。合併後公司的證券投資(政府證券和符合條件的房地產資產除外)的剩餘部分通常不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般而言，合併後公司資產價值的5%(政府證券和符合條件的房地產資產除外)可以由任何一家發行人的證券組成，不超過合併後公司總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的股票和證券代表，合併後公司資產價值的不超過25%可以由“非合格公開發行的REIT債務工具”組成。如果合併後的公司在任何日曆季度末未能遵守這些要求，合併後的公司必須在該日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去其REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，合併後的公司可能被要求從其投資組合中清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少合併後公司的收入和可分配給股東的金額。此外，如果合併後的公司被迫清盤其投資以償還對貸款人的債務，合併後的公司可能無法遵守這些要求，最終危及其作為房地產投資信託基金的資格。上述REIT要求也可能限制合併後的公司出售符合REIT資格的資產的能力，包括與處置合併後公司的某些業務部門或與合併後公司清算相關的資產出售，而不會對合並後公司作為REIT的資格產生不利影響。此外，合併後的公司可能會被要求在不利的時候或當其沒有隨時可供分配的資金時向股東進行分配，並且可能無法進行對合並後的公司有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。此外，合併後公司持有或擬持有的若干資產，包括無抵押貸款、以不動產及動產作抵押的貸款(如該等動產的公平市價超過所有抵押貸款物業的公平市價總額的15%)，以及由不動產或不動產按揭或不動產權益以外的資產擔保的ABS權益，均不符合資格，亦不會為房地產投資信託基金資產測試的合資格房地產資產。因此，合併後的公司投資於該等資產的能力將是有限的，如果其持有的該等資產不符合該等限制，則其對該等資產的投資可能導致其不符合REIT的資格。
來自合併後公司的分配或出售其普通股的收益可被視為對普通股的美國免税持有人的非相關企業應税收入或UBTI。
如果(I)合併後的公司的全部或部分資產受有關應税抵押貸款池的規則約束，(Ii)免税的美國人因購買或持有合併後的公司股票而產生債務，(Iii)合併後的公司購買房地產抵押投資管道(“REMIC”)、產生“超額包含性收入”的剩餘權益，或(Iv)合併後的公司是“養老金持有的房地產投資信託基金”，則關於其普通股的一部分分配，以及，在第(Ii)款所述的美國人的情況下，該美國人出售普通股所獲得的收益可能需要繳納美國聯邦所得税，就像UBTI根據該守則所規定的那樣。合併後的公司從事了某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税的應税抵押貸款池。儘管合併後的公司相信該等交易的結構不應導致合併後公司股份的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證國税局不會持有相反的頭寸。
 
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房地產投資信託基金的分配要求可能會對合並後的公司執行其業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求其產生債務、出售資產或採取其他行動進行此類分配。
要符合REIT的資格，合併後的公司必須在每個日曆年向其股東分配至少相當於其REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括資本淨收益。如果合併後的公司滿足90%的分配要求，但分配的應税收入不到100%，合併後的公司將對其未分配收入繳納美國聯邦公司所得税。此外，合併後的公司將對合並後的公司在任何日曆年的分配少於美國聯邦所得税法規定的最低金額(如果有)繳納4%的不可抵扣消費税。合併後的公司目前的政策是支付分派，這將使合併後的公司能夠滿足符合REIT資格的要求，並且通常不需要為其未分配的收入繳納美國聯邦所得税。
合併後公司的應納税所得額可能大大超過其根據美國公認會計原則確定的淨收入，或者在確認應納税所得額和實際收到現金之間的時間安排上可能會出現差異。例如，合併後的公司可能會收購資產，包括要求其應計原始發行折扣(“OID”)或確認市場折扣收入的資產，這些資產產生的應納税收入超過經濟收入或提前從資產產生相應的現金流。根據2017年的税收立法，通常被稱為《減税和就業法案》，合併後的公司通常被要求在財務報表上反映某些金額的收入之前確認這些金額。雖然具體適用情況並不完全清楚，但除其他事項外，《最終條例》一般將OID和市場折扣收入排除在本規則的適用範圍之外。
此外，在某些情況下，合併後的公司扣除美國聯邦所得税利息支出的能力可能會受到限制。合併後的公司還可以收購不良債務投資，這些投資隨後根據與借款人達成的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，則修改後的債務可被視為在與借款人進行債務交換時重新發行給合併後的公司，只要修改後的債務本金超過合併後公司在修改前購買該債務的成本，該收益將由Ready Capital確認。最後，根據合併公司產生的債務條款，它可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，結果是合併後的公司將確認收入，但將沒有相應數額的現金可用於分配給股東。
由於上述原因，合併後的公司在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足房地產投資信託基金的分配要求。在此情況下，合併後的公司可能被要求(I)在不利的市況下出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配原本用於未來投資或用於償還債務的金額，或(Iv)將普通股股份作為分配的一部分進行應税分配，其中股東可選擇接受普通股股份或(受按總分派的一個百分比衡量的限制)現金，以遵守房地產投資信託基金的分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能會阻礙合併後公司的增長能力，這可能會對其普通股的價值產生不利影響。
合併公司可能被要求就合併公司的某些投資申報的應納税所得額超過合併公司最終實現的經濟收入。
合併後的公司可在二級市場以低於面值的價格收購抵押貸款、RMBS或其他債務工具。收購此類證券的折扣可能反映了人們對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。市場貼現一般基於債務工具到期的恆定收益率，一般基於債務工具的所有未來付款都將得到支付的假設。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入。特別是，抵押貸款的付款通常是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具是
 
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確保最終被全額收取。如果合併後的公司在債務工具上收取的收入少於合併後的公司的收購價加上合併後的公司以前報告為收入的市場折扣，合併後的公司可能無法在隨後的納税年度受益於任何抵銷損失扣除。此外，合併後的公司可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人進行債務交換時重新發行給合併後的公司。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，只要修改後的債務本金金額超過合併後公司在未修改債務中的調整税基，合併後的公司可能需要確認應納税所得額。
同樣，合併後的公司購買的部分RMBS很可能已經發放了OID。合併後的公司一般將被要求基於不變收益率方法報告該等OID，收入將基於將支付該等MBS的所有未來預計付款的假設而應計。如果這類按揭證券最終不能完全收回，抵銷損失扣減只會在可證明無法收回的較後年度才可使用。最後，如果合併後的公司收購的任何按揭貸款、RMBS或其他債務工具拖欠強制性本金和利息，或者合併後的公司收購的特定債務工具的借款人遇到財務困難，無法支付到期的規定利息，合併後的公司仍可能被要求繼續將未支付的利息在應計時確認為應納税收入，儘管對其最終收回性存在疑問。同樣，合併後的公司可能會被要求按其規定的利率應計附屬RMBS的利息收入，無論相應的現金付款是否已收到或最終是否可收回。在每一種情況下，雖然合併後的公司一般最終會在該等利息被確定為無法收回時可獲得抵銷虧損扣減，但有關虧損可能會被視為資本虧損，因此，該虧損的效用將取決於合併後的公司在該較後年度或其後的資本收益。
合併後的公司可能持有超額抵押貸款償還權(“MSR”)，這意味着MSR中超出抵押貸款服務商提供服務的合理費用的部分。根據美國國税局關於MSR分類的指導意見，合併後的公司打算將合併後的公司收購的任何多餘的MSR視為標的抵押貸款利息支付的所有權權益，類似於“僅限利息”條帶。在這種處理下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR被視為在合併後的公司收購該超額MSR之日以OID發行的債券。總體而言，合併後的公司將被要求根據每一筆超額MSR到到期的恆定收益率來計提OID，並根據適用的美國聯邦所得税規則將這些OID視為應納税收入。超額MSR的恆定收益率將被確定，合併後的公司將根據與超額MSR相關的抵押貸款未來到期付款的預付款假設來徵税。如果以超額MSR為基礎的按揭貸款的預付利率與預付假設下的利率不同，合併後的公司對OID的確認將根據情況增加或減少。因此，在特定課税年度，合併後的公司可能需要就超出的MSR應計收入，超過就該超出的MSR收取的現金金額。此外，在對超額MSR的投資有效期內，合併後的公司為超額MSR支付的總金額和與超額MSR相關的應計金額可能會超過合併公司就該超額MSR收取的總金額。不能保證合併後的公司將有權扣除這些超額部分，這意味着合併後的公司可能被要求在超額MSR的生命週期內確認虛擬收入。
利息分攤規則可能會影響合併後的公司遵守REIT資產和毛收入測試的能力。
《國庫條例》第1.856-5(C)節的利息分攤規則規定，如果抵押貸款同時以不動產和其他財產為抵押，房地產投資信託基金必須按分數將其年度利息收入分攤到不動產證券，分數的分子是在房地產信託基金承諾收購貸款時確定的獲得貸款的房地產的價值，分母是該貸款在該年度內的最高“本金金額”。如果抵押貸款由雙方擔保
 
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不動產和動產，且動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，為此，抵押被視為完全由不動產擔保。美國國税局收入程序2014-51將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管守則要求納税人在所有目的(某些預扣和信息報告目的除外)下將任何市場折扣(貸款購買價格與其面值之間的差額)視為利息而不是本金。
此外，儘管合併後的公司在收購或承諾收購此類貸款時，將努力準確地確定擔保其貸款的房地產的價值，但此類價值可能不會受到準確確定的影響，將根據合併後公司當時掌握的信息確定。如果美國國税局成功挑戰合併後公司對該等資產的估值，而該等重估導致合併後公司利息收入的較高部分被分攤至不動產以外的財產，則合併後公司可能無法達到75%的毛收入測試。如果合併後的公司不符合這一標準，它可能會失去REIT資格，或者被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。
此外，守則規定，就REIT資產測試而言，REMIC的正常權益或剩餘權益一般被視為房地產資產，而就該等權益而言，任何可計入合併後公司毛收入內的金額，就REIT毛收入測試而言，一般被視為由不動產按揭所擔保的債務的利息。然而，如果合併後的公司持有權益的REMIC的資產少於95%是房地產資產(被確定為合併後的公司持有該等資產)，則合併後的公司將被視為就REIT資產測試而言持有其所佔REMIC資產的比例份額，並就確定REMIC收入的比例份額直接收取REMIC收入金額，該收入被視為房地產抵押貸款擔保債務的利息。關於擴大的住房負擔得起再融資計劃(HARP)，這是一項聯邦計劃，旨在幫助尋求對其抵押貸款進行再融資的借款人，這些借款人可能因為他們的房屋價值下降或無法獲得抵押貸款保險而沒有資格進行再融資，美國國税局發佈了指導意見，其中規定，如果一家房地產投資信託基金持有“符合條件的REMIC”的定期權益，或“符合條件的REMIC”的剩餘權益，告知該REIT至少80%的REMIC資產構成房地產資產。然後(I)就REIT資產測試而言，REIT可將REMIC權益價值的80%視為房地產資產；及(Ii)就75%毛收入測試而言，REIT可將就REMIC權益收到的毛收入的80%視為房地產抵押債務的利息。就此而言，如果(I)REMIC已從聯邦全國抵押貸款協會(“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)獲得擔保，允許REMIC就其常規和剩餘權益支付任何本金和利息，則REMIC是“合資格的REMIC”，以及(Ii)REMIC的所有抵押和直通證書以單户住宅的利息為抵押。如果合併後的公司收購的合資格REMIC的權益少於其資產的95%構成房地產資產，則上述IRS指引一般可能允許合併後的公司就REIT資產測試而言將其在該REMIC中的80%權益視為合資格房地產資產，並就75%毛收入測試而言將利息所得毛收入的80%視為合資格收入。雖然不符合75%毛收入測試資格的REMIC權益的收入部分很可能是95%毛收入測試的合格收入，但剩餘20%的REMIC權益一般不符合房地產資產的資格，這可能會對合並後的公司滿足REIT資產測試的能力產生不利影響。因此，擁有這樣的REMIC權益可能會對合並後的公司符合REIT資格的能力產生不利影響。
合併後公司對其可能組成或收購的任何信託基金的擁有權及與該等信託基金的關係將受到限制，未能遵守該等限制將危及合併後公司的房地產投資信託基金資格，而合併後公司與其信託基金的交易如非按公平條款進行，則可能會導致適用100%消費税。
一個房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過
 
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一個或多個TRS的股票和證券。國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。
合併後的公司已選擇並將選擇將其某些子公司視為TRS。任何這樣的TRS和合並後的公司可能組成的任何其他國內TRS將被要求就其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給合併後的公司，但不需要由該TRS分配給它。合併後的公司預計，其擁有的TRS股票和證券的總價值將低於其總資產(包括TRS股票和證券)價值的20%。此外，合併後的公司將監測其在其TRS中的投資價值，以確保遵守其資產價值中不超過20%由TRS股票和證券組成的規則(該規則適用於每個日曆季度末)。此外，合併後的公司將仔細審查合併後的公司與TRS的所有交易，以確保它們是以獨立條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，不能保證合併後的公司將能夠遵守TRS的限制或避免適用上文討論的100%消費税。
守則和合並後公司章程規定的適用於REITs的所有權限制可能會抑制合併後公司股票的市場活動，並限制其業務合併機會。
為了使合併後的公司有資格成為房地產投資信託基金，在合併後公司選擇有資格成為房地產投資信託基金的第一年之後的每個課税年度的最後半年內的任何時間，其流通股價值不得超過50%由五名或五名或更少的個人(定義為包括某些實體)直接或間接擁有。此外，至少100人必須在一個納税年度(合併公司選擇作為房地產投資信託基金納税的第一個納税年度除外)至少335天內實益擁有合併後公司的股票。除某些例外情況外，合併後公司章程授權合併後公司董事採取必要或適當的行動，以保持其作為房地產投資信託基金的資格。合併後公司章程還規定，除非獲得合併後公司董事會的豁免，否則任何人不得擁有超過9.8%的普通股流通股或9.8%的流通股，或9.8%的流通股，或9.8%的流通股。合併後的公司董事會可全權酌情決定，在其決定的條件的規限下，在收到若干陳述及承諾後，前瞻性或追溯性地放棄特定股東的所有權限制或訂立不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是(其中包括)該股東超過所有權限制的持有量不會導致合併後的公司根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或未能符合REIT的資格。這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的合併後公司的交易或控制權變更。
某些融資活動可能會使合併後的公司繳納美國聯邦所得税，並增加其股東的納税義務。
合併後的公司可能會進行交易，從而可能導致其、Ready Capital Operating Partnership或Ready Capital Operating Partnership的部分資產被視為美國聯邦所得税的“應税抵押貸款池”。具體地説，合併後的公司可以將合併後的公司發起或收購的住宅或商業房地產貸款證券化，而這種證券化在一定程度上以REMIC以外的方式進行，可能會導致合併後的公司擁有“應税抵押貸款池”的權益。合併後的公司將不能通過現成資本運營夥伴關係在這種應税抵押貸款池證券化中持有股權。因此，合併後的公司可能會通過其子公司REITs的合格REIT子公司或由Ready Capital Operating Partnership成立的另一家子公司REIT進行此類交易，並將被禁止向外部投資者出售該等證券化的股權或出售與該等證券化相關的任何債務證券
 
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對於美國聯邦所得税而言，這可能被視為股權。合併後的公司將按美國最高的聯邦企業所得税税率對應税抵押貸款池產生的任何“超額包含性收入”徵税，而應税抵押貸款池可分配給“不合格組織”以記錄名義持有的合併後公司股份的5%，“不合格組織”通常是某些合作社、政府實體和免税組織，免税於UBTI。如果“被取消資格的組織”擁有的普通股被經紀人、銀行或其他被提名人以記錄的名義持有，那麼經紀人、銀行或其他被提名人將對合並後的公司可分配給被取消資格的組織所持有的普通股的部分支付美國聯邦公司所得税。被取消資格的組織可以擁有合併後公司的股票。由於這項税收將對合並後的公司徵收，合併後公司的所有投資者，包括不是被取消資格的組織的投資者，將承擔與將合併後的公司或其部分資產歸類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本。受監管的投資公司(“RIC”)或其他過關實體擁有記錄在案的合併後公司的股票，將按最高企業所得税税率對分配給其所有者、被取消資格的組織的任何超額包含性收入徵税。合併後的公司從事了某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税的應税抵押貸款池。儘管合併後的公司相信該等交易的結構不應導致其股份的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證國税局不會主張相反的立場。
此外，如果合併後的公司實現了超額包含性收入並將其分配給股東，則該收入不能被股東的淨營業虧損所抵消。如果股東是免税實體而不是被取消資格的組織，則根據守則第512節，這筆收入應作為UBTI全額納税。如果股東是非美國人，根據任何其他適用的所得税條約，它將被美國聯邦所得税扣繳，而不會減少或免除任何其他適用的所得税條約。如果股東是REIT、RIC、普通信託基金或其他傳遞實體，合併後的公司在其超額包含收入中的可分配份額可被視為該實體的超額包含收入。因此，這些投資者應該意識到，合併後公司的收入的一部分可能被視為超額包含收入。
禁止交易的税收將限制合併後的公司從事交易的能力，包括某些抵押貸款證券化方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的禁止交易。
合併後的公司從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或其他處置財產(包括按揭貸款，但以下討論的止贖財產除外)，而該等財產主要是由合併後的公司或已向合併後的公司發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。如果合併後的公司直接或通過其子公司REITs處置或證券化貸款，或以被視為美國聯邦所得税目的禁止交易的方式處置房地產資產，則可能需要繳納這筆税。如果合併後的公司出售與出售合併後公司的某些業務部門相關的資產或與合併後公司的清算相關的資產，也可能需要繳納這項税收。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。合併後的公司打算進行其經營，使合併後的公司或其附屬REITs擁有(或被視為擁有)的任何資產，如在合併後的公司的正常業務過程中被視為持有以供出售給客户，則有資格遵守某些安全港條款，以防止適用這一被禁止的交易税。然而，不能保證這些安全港條款將適用。此外，由於被禁止的交易税，合併後的公司可能選擇不在房地產投資信託基金層面上進行某些貸款銷售，並可能限制合併後的公司用於其證券化交易的結構，即使出售或結構可能對合並後的公司有利。此外，持有物業是否“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，視乎特定的事實和情況而定。不能保證合併後的公司出售的任何財產，除了通過TRS出售的財產
 
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或滿足上述安全港的財產不會被視為持有出售給客户的財產。因此，不能保證合併後的公司不會被徵收這一被禁止的交易税。
將合併後公司為投資融資而訂立的回購協議定性為税務銷售，而不是擔保借貸交易，將對合並後公司符合REIT資格的能力產生不利影響。
合併後的公司可與交易對手訂立回購協議，以達到其擬投資資產的預期槓桿率。根據合併後公司的回購協議，合併後的公司一般將資產出售給協議的交易對手，並從交易對手那裏獲得現金。交易對手有義務在交易期限結束時將資產回售給合併後的公司。合併後的公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，合併後的公司將被視為回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，國税局可能會成功地斷言，在回購協議期限內，合併後的公司並不擁有這些資產，在這種情況下，合併後的公司可能無法符合REIT的資格。
合併後公司持有的多餘MSR不符合房地產資產資格，或來自多餘MSR的收入不符合抵押貸款利息資格，可能會對合並後公司符合REIT資格的能力產生不利影響。
合併後的公司可能持有多餘的MSR。在某些私人信函裁決中，美國國税局裁定，滿足某些要求的超額MSR將被視為房地產抵押貸款的利息，從而在75%資產測試中被視為房地產資產，而就75%毛收入測試而言，REIT從此類超額MSR獲得的利息將被視為房地產抵押債務的利息。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。與美國國税局在此類非公開信函裁決中採用的分析一致，並基於律師的建議，合併後的公司打算將其獲得的、符合非公開信函裁決中規定的要求的任何過剩MSR視為75%資產測試的合格資產，並且合併後的公司打算將來自該等過剩MSR的收入視為75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管國税局在上述私人信函裁決中做出了裁決，但國税局仍有可能成功地斷言，合併後公司收購的任何多餘MSR不符合75%資產測試的資格，來自此類MSR的收入也不符合75%和/或95%毛收入測試的資格，這可能會導致合併後的公司受到懲罰性税收的影響，並可能對合並後公司符合REIT資格的能力產生不利影響。
如果合併後的公司要對合並後公司的股票進行應税分配，股東可能被要求出售該等股份或出售其擁有的其他資產，以支付因該等分配而徵收的任何税款。
合併後的公司可能能夠分配以其股票形式支付的應税股息。如果合併後的公司要對其股票進行這種應税分配，股東將被要求將這種分配的全部金額作為收入計入。因此，股東可能被要求就超過收到的現金的股息繳納税款。因此，收到合併後公司股票分派的股東可能被要求出售在該分派中收到的股份，或可能被要求在可能不利的時候出售其擁有的其他股票或資產，以支付對該分派徵收的任何税款。如果股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此類税款，出售所得的金額可能少於與股息相關的收益。此外，在對非美國股東徵收預扣税的合併後公司股票的應税分配的情況下，合併後的公司可能不得不扣留或處置該分配中的部分股份，並使用該預扣股份或該處置的收益來支付徵收的預扣税。
 
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遵守REIT要求可能會限制合併後的公司有效對衝的能力。
守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制合併後的公司對衝其資產和業務的能力。根據這些規定，合併後的公司從旨在對衝其利率風險的交易中產生的任何收入，在75%和95%毛收入測試的目的下，通常將被排除在毛收入之外，條件是：(I)工具(A)對衝用於攜帶或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，或(B)對衝任何收入或收益的貨幣波動風險，這些收入或收益將是75%或95%毛收入測試下的合格收入，或(C)對(A)款或(B)款所述工具進行套期保值，直至(A)款或(B)款所述工具的債務清償或之前被套期保值工具所對衝的資產被處置後的一段時間內，以及(Ii)此類工具已根據適用的財政部條例進行適當識別。在75%和95%的總收入測試中，來自其他套期保值的任何收入通常都構成不符合條件的收入。由於這些規則的影響，合併後的公司可能不得不限制其使用其他可能有利的對衝技術，或通過TRS實施該等對衝，這可能會增加合併後公司的對衝活動的成本，或導致與利率或其他變化相關的更大風險，而合併後的公司將會產生更大的風險。
即使合併後的公司符合房地產投資信託基金的資格，合併後的公司也可能面臨減少合併後公司現金流的納税義務。
即使合併後的公司符合房地產投資信託基金的資格，合併後的公司的收入和資產也可能需要繳納美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、特許經營權、財產税和轉讓税，包括與抵押貸款相關的税。此外，合併後的公司打算不時在其TRS中持有大量資產，每個TRS為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入可分配給合併後的公司，但不需要通過此類TRS分配給合併後的公司。為了符合房地產投資信託基金的資格要求，或避免對房地產投資信託基金在正常業務過程中出售主要為出售給客户而持有的庫存或財產而獲得的某些收益徵收100%的税，合併後的公司可通過應税附屬公司(包括國內TRS)持有部分資產。這些子公司支付的任何税款都將減少可用於分配給合併後公司股東的現金。例如，由於ReadyCap Holdings的SBA牌照，ReadyCap Holdings的分配現金和其他資產的能力受到重大限制，因此，ReadyCap Holdings必須持有某些資產，這些資產將符合REIT資產測試的資格，將產生75%毛收入測試的合格收入，並且如果由Ready Capital營運合夥企業持有，將不需要繳納公司税。此外，合併後的公司打算由TRS發起或購買的貸款將由TRS發起或購買，其意圖是以可能使其承擔100%“被禁止交易”税的方式出售。此外，將被修改的貸款可在修改之日由TRS持有，並在此後一段時間內持有。最後，合併後的公司可能不時通過止贖或其他程序獲得的部分或全部房地產可能會被持有在一個或多個TRS中。由於合併後公司的TRS彼此之間不提交合並報表，因此一個此類實體產生的任何淨虧損將不會抵消任何其他此類實體產生的淨收益。
此外，TRS規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。此外，如果合併公司在交易中從C分章公司獲得增值資產，其中合併公司手中的資產的調整後計税基礎是參照C公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，並且如果合併後的公司隨後在從C公司收購資產後的5年內處置了任何此類資產，合併後的公司將按最高企業所得税税率，按最高企業所得税税率從該等資產取得的任何收益，超過該等資產在該日按該等資產貢獻予合併後的公司時的公平市價，即合併後的公司稱為內置收益。與合併後公司的成立相關的一部分資產可能需要繳納內含利得税。雖然合併後的公司預期任何該等資產所產生的內建利得税負債應減至最低，但不能保證情況會是這樣。
 
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合併後的公司是否有資格成為房地產投資信託基金並就某些資產免除美國聯邦所得税，可能取決於合併後公司收購的資產的發行人提供的法律意見或建議或陳述的準確性，以及合併後公司股東或其他第三方提供的信息，任何此類意見、建議或陳述的不準確可能對合並後公司的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司層面税收。
在購買證券時，合併後的公司可能會依賴此類證券發行人的律師的意見或建議，或在相關發售文件中所作的陳述，以確定此類證券對於美國聯邦所得税而言是債務證券還是股權證券，以及這些證券在多大程度上構成REIT房地產資產，併產生符合75%毛收入測試條件的收入。此外，在購買證券化的股權部分時，合併後的公司可能會根據律師的意見或建議，就證券化的資格免徵美國公司所得税，以及此類證券化的權益是否符合美國聯邦所得税債務的資格。任何該等意見、建議或陳述如有失實，可能會對合並後公司的房地產投資信託基金資格造成不利影響，並導致重大的公司税項。
此外，就房地產投資信託基金的總收益測試而言，租金收入只有在合併後的公司沒有直接或建設性地擁有以下情況下才有資格來自房地產的租金：(I)在任何租户是法團的情況下，擁有有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多的股票，或該租户所有類別股票的總價值的10%或更多的股票，或(Ii)如果任何租户不是法團，在該承租人的資產或淨利潤中佔10%或以上的權益。合併後公司擬監控其產生租金收入的資產，以確定租金是否被視為由就本規則而言被視為與合併後公司有關的實體支付。然而，適用於上述規則的歸屬規則是複雜的。為了確定合併後的公司是否根據這些歸屬規則被視為持有租户的權益，合併後的公司可能需要依賴其從股東和其他第三方獲得的關於可能導致合併後的公司被視為擁有該等租户的權益的潛在關係的信息。不能保證合併後的公司將能夠獲得作出這一決定所需的所有信息，因此不能保證合併後的公司收到的租金收入不會被視為根據本規則從關聯方收到的，這可能會對合並後的公司符合REIT資格的能力造成不利影響。
REITs支付的股息不符合普通公司股息收入的降低税率，這可能會對合並後公司的股票價值產生不利影響。
支付給美國股東的某些合格股息的最高美國聯邦所得税税率為20%，這些股息是個人、信託和遺產。然而，REITs支付的股息通常不符合降低利率的條件。然而，在2026年1月1日之前的應納税年度，非公司納税人可以扣除某些符合條件的業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。雖然適用於來自定期公司股息的股息收入的降低的美國聯邦所得税税率不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括合併後公司的股票。在某些情況下，股息還可能被徵收3.8%的醫療保險税。
立法或監管税收變化可能會對合並後的公司或其股東產生不利影響。
管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規以及這些法律和法規的行政解釋不斷受到審查，並可能隨時更改，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。
 
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合併後的公司不能向股東保證任何此類變化不會對其股東的税收產生不利影響。任何此類變動都可能對對合並後公司股票的投資或對合並後公司資產的市值或轉售潛力產生不利影響。敦促股東就這些法律變化對他們在合併後公司股票的投資的影響、立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對合並後公司投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
對我們的借款、我們的套期保值交易和其他合同的任何修改都可能會產生税收後果，以取代對LIBOR的引用。
合併後公司的許多債務和利率對衝協議都與美元LIBOR掛鈎。合併後的公司可能不得不重新談判這些基於LIBOR的工具，以取代對LIBOR的引用。根據現行法律，基於倫敦銀行間同業拆借利率的票據條款的某些修改可能會產生税務後果，包括被視為對修改前的票據進行修改前票據的交換。最終敲定的財政部條例於2022年3月7日生效，將根據之前的法律本應為應税事件的某些修改視為非應税事件。財政部的規定還允許REMIC進行某些修改，而不會失去REMIC的資格。財政部的規定沒有討論REIT對基於LIBOR的工具進行修改的具體問題。美國國税局還發布了2020-44年度收入程序，為促進市場從LIBOR利率過渡提供了額外的指導。本指引澄清了某些債務工具的處理方法，這些工具經過修改以取代基於倫敦銀行同業拆息的條款。合併後的公司將嘗試在不損害我們的REIT資格或遭受其他不利税務後果的情況下遷移到後LIBOR環境，但不能保證成功。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本聯合委託書/招股説明書和本聯合委託書/招股説明書的附件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述是預測性陳述，通常可以通過使用包含以下短語的陳述來識別：“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將會”、“預測”、“潛在”、“可能”或其他類似重要的詞語、短語或表達，或負面或其他類似含義的詞語或表述，以及有關合並的好處或合併協議預期的其他交易或Ready Capital、Broadmark或合併後公司的未來財務狀況、運營和業務結果的陳述。在不限制上一句的一般性的情況下，“合併的合併 - 背景”、“準備資本委員會的合併 - 建議及其合併原因”、“Broadmark董事會的合併 - 建議及其合併原因”、“合併 - 某些準備資本未經審計的預期財務信息”和“合併的 - 某些Broadmark未經審計的預期財務信息”中包含的某些信息構成前瞻性陳述。
Ready Capital和Broadmark基於他們根據其行業經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的特定假設。前瞻性陳述必須反映現成資本和Broadmark各自管理層的判斷，涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致現成資本、Broadmark或合併後的公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。除了本聯合委託書/招股説明書中包含的其他因素和事項，包括從第32頁開始的“風險因素”項下披露的因素外，這些前瞻性陳述還會受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：
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Ready Capital和Broadmark獲得完成合並所需的股東批准的能力；
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Ready Capital和Broadmark可能無法及時或根本無法滿足合併協議中規定的其他合併條件的風險；
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合併或合併協議考慮的其他交易可能無法在雙方預期的時間框架內完成或根本無法完成的風險；
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任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況的發生，以及在某些情況下的終止可能需要準備好的資本向Broadmark支付終止費或費用金額，如第132頁開始的“合併協議 - 終止費和支出”中所述；
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由於擬議的合併，導致Ready Capital和Broadmark管理層的注意力從正在進行的業務運營中中斷的風險；
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Ready Capital成功整合Broadmark或任何其他收購併實施其運營戰略的能力；
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房地產和房地產資本市場的不利變化；
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利率和收益率曲線的變化；
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融資風險；
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資本市場和整體經濟的通脹壓力；
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訴訟的結果，包括可能對Ready Capital、Broadmark或其他與合併協議相關的公司提起的任何法律訴訟；
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監管程序或詢問；
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影響Ready Capital或Broadmark的業務、資產或歸類為REITs的法律或法規的變化或對現行法律法規的解釋；以及
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Ready Capital和Broadmark各自向美國證券交易委員會提交的文件中詳細列出的其他風險，包括截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，以及Ready Capital提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本文的其他報告，以及由Broadmark提交併通過引用併入本文的其他報告。另請參閲本聯合委託書/招股説明書第204頁上的“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”。
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儘管Ready Capital和Broadmark認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本聯合委託書/招股説明書中包含的此類陳述將被證明是準確的。當您閲讀和考慮本聯合委託書聲明/招股説明書中的信息時，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明。對於本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，這些陳述不是對業績或結果的保證，而對於本聯合委託書/招股説明書中的前瞻性陳述，這些陳述僅在本聯合委託書/招股説明書的日期發表，如果是在這些文件中作出的前瞻性陳述，則僅陳述通過引用併入本聯合委託書/招股説明書或作為本聯合委託書/招股説明書附件的文件的日期。Ready Capital和Broadmark都沒有義務更新或修改任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息或發展、未來的事件或其他原因，雙方都明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求這樣做。
鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為Ready Capital、Broadmark或任何其他人士表示此類陳述中描述的結果或條件或Ready Capital或Broadmark的目標和計劃將會實現。此外，Ready Capital和Broadmark作為REITs的資格涉及到高度技術性和複雜的守則條款的應用。
本聯合委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明和本文“風險因素”標題下討論的因素的限制。這一警示性聲明也應與Ready Capital、Broadmark或代表他們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
 
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目錄​
 
公司
Ready Capital Corporation
Ready Capital Corporation
美洲大道1251號
第50層
紐約，紐約10020
(212) 275-4600
Ready Capital是一家多策略房地產金融公司，主要發起、收購、融資和服務SBC貸款、SBA貸款、住宅抵押貸款，以及主要以SBC貸款或其他與房地產相關的投資為抵押的MBS。Ready Capital的貸款通常原始本金金額最高可達4,000萬美元，由企業購買其運營中使用的房地產，或由尋求收購小型多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。
Ready Capital的發起和收購平臺由以下三個運營部門組成：
•
SBC借貸和收購。Ready Capital通過其全資子公司ReadyCap Commercial，LLC在SBC物業的整個生命週期內發起SBC貸款，包括建築、橋樑、穩定和機構貸款來源渠道。這些發起的貸款通常是為投資而持有的，或者被置於證券化結構中。作為這一部門的一部分，Ready Capital根據房地美的小額餘額貸款計劃(“Freddie Mac計劃”)發起並提供多家庭貸款產品。這些原始貸款被持有出售，然後出售給房地美。Ready Capital主要通過紅石及其附屬公司(“紅石”)(一家全資子公司)利用免税債券為保護和建設經濟適用房提供建設和永久融資。
​
•
SBA發起、收購和服務。Ready Capital通過其全資子公司ReadyCap Lending，收購、發起和提供由SBA根據其第7(A)條貸款計劃擔保的所有者自住貸款。Ready Capital持有SBA許可證，是僅有的14家非銀行小企業貸款公司(SBLC)之一，並已被SBA授予優先貸款人地位。這些原始貸款要麼是為投資而持有，要麼是被置於證券化結構中，或者被出售。
​
•
住房抵押貸款銀行業務。Ready Capital透過其全資附屬公司GMFS，LLC(“GMFS”)經營其住宅按揭貸款發放部門。GMFS發起的住宅抵押貸款有資格由Fannie Mae、Freddie Mac、聯邦住房管理局、美國農業部和美國退伍軍人事務部通過零售、代理和經紀渠道購買、擔保或保險。這些源於貸款的貸款然後被出售給第三方，主要是機構貸款項目。
​
Ready Capital的目標是為股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。為了實現這一目標，Ready Capital打算繼續擴大其投資組合，並相信其全方位服務的房地產金融平臺的廣度將使公司能夠適應市場狀況，並將資本部署在其資產類別和細分市場中，獲得最具吸引力的風險調整後回報。
Ready Capital已選擇作為REIT處理，以繳納美國聯邦所得税。要符合REIT的資格，Ready Capital必須滿足某些投資和運營測試以及年度分配要求。Ready Capital一般不會為其應税收入繳納美國聯邦所得税，前提是它每年將所有應税淨收入分配給股東，不參與被禁止的交易，並保持其作為REIT的預期資格。然而，Ready Capital可能執行的某些活動可能會導致Ready Capital獲得的收入不符合REIT的資格收入。Ready Capital已指定其某些子公司為TRS，從事此類活動，Ready Capital未來可能會組建更多TRS。Ready Capital還以一種允許其根據1940年法案保持註冊豁免的方式運營其業務。
Ready Capital普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RC”。
 
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目錄​​
 
Ready Capital的主要執行辦事處位於New York 50 Floth，New York 10020，美洲大道1251號，電話號碼是(212)275-4600。Ready Capital的網站是www.ReadyCapital.com。
RCC合併子有限責任公司
RCC合併子有限責任公司
美洲大道1251號
第50層
紐約，紐約10020
(212) 275-4600
合併子公司是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年12月27日，完全是為了完成合並。交易完成後，Broadmark將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為尚存的公司。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。
Broadmark Realty Capital Inc.
Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420號，套房2000
華盛頓州西雅圖98101
(206) 971-0800
Broadmark是一家內部管理的商業房地產融資公司，已選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税。Broadmark總部設在華盛頓州西雅圖，專門從事承銷、融資、服務和管理投資組合，通常由短期、第一份信託貸款組成，為住宅或商業物業的建設和開發或投資提供資金。
Broadmark的典型借款人包括房地產投資者、開發商和其他商業借款人。Broadmark不向住宅房地產的自住者放貸。Broadmark將其貸款分類為以下不同的用途：
•
垂直結構。用於建造或安裝不動產垂直改善設施的貸款。
​
•
橫向發展。為建造或安裝房地產水平改善設施提供資金的貸款，包括初步場地準備、地面清理、安裝公用設施和道路、人行道和排水溝鋪設。
​
•
收購。為購買房產提供資金的貸款，其目的通常是隨後的融資。
​
•
土地權利。為土地權利和獲得分區、許可或合法用途以進一步開發房地產而提供資金的貸款。
​
•
康復。為不動產的實際存在提供翻新或改善的貸款。
​
•
大橋。指借款人以已建成的物業為抵押的貸款，借款人用來租賃和穩定有足夠現金流的資產，以獲得永久融資。
​
•
投資。不符合上述其他目的的貸款，如現金再融資或合夥企業收購。
​
Broadmark尋求通過其嚴格的承保標準來保護資本。Broadmark發起和提供資金的貸款通常以住宅和商業房地產的第一信託契約為擔保，這些房地產位於Broadmark認為具有有利的人口趨勢的州，並且在借款人違約的情況下提供更有效和更快的抵押品獲取途徑。
 
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目錄​
 
Broadmark的業務建立在對住宅和商業房地產市場的深入瞭解以及旨在保護和保值資本的風險管理方法的基礎上。Broadmark認為，其靈活的貸款結構和在不損害Broadmark的風險標準的情況下滿足借款人需求的能力、Broadmark在貸款市場的專業知識以及Broadmark對新發起的第一份信託貸款的專注是Broadmark成功的基礎。
作為房地產投資信託基金，Broadmark向其股東分配的淨收入一般不繳納美國聯邦所得税，只要Broadmark及時分配足以滿足年度分配要求。Broadmark還以允許其根據1940年法案保持被排除在註冊之外的方式運營其業務。

Broadmark的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖第五大道1420號Suite2000，郵編：98101，電話號碼為(206)971-0800。Broadmark的網站是www.Broadmark.com。
合併後的業務
合併完成後，Ready Capital仍將是一家上市公司，主要專注於收購、發起、管理、服務和融資，主要是SBC貸款。合併完成後，Ready Capital預計將擁有約17.8億美元的形式股權市值，根據Ready Capital普通股2023年4月17日每股10.31美元的收盤價，總資本約為19億美元。合併完成後，Ready Capital將繼續由Ready Capital經理進行外部管理。
合併後的業務將繼續通過Ready Capital及其子公司運營，其中將包括倖存的公司及其子公司。
合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RC”。
Ready Capital的主要執行辦事處仍將設在New York 50層美洲大道1251 Avenue，New York 10020，電話號碼為(212)257-4600。
 
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目錄​
 
資本現成特別會議
本聯合委託書/招股説明書是為徵集Ready Capital普通股持有人的委託書以供Ready Capital特別會議行使而提供的。本聯合委託書/招股説明書及隨附的委託書將於以下時間郵寄給Ready Capital股東[•], 2023.
Ready Capital特別會議的目的
Ready Capital股東特別會議將於2023年5月30日東部時間上午9：00在互聯網上直播，目的如下：
•
審議和表決Ready Capital普通股發行提案，即批准與合併相關的向Broadmark股東發行Ready Capital普通股的提案；以及
​
•
審議和表決Ready Capital休會建議，即在必要或適當時將Ready Capital特別會議延期的建議，包括在沒有足夠票數批准Ready Capital普通股發行建議時徵集額外代表。
​
根據馬裏蘭州法律和Ready Capital附例，Ready Capital特別會議上只能進行Ready Capital特別會議通知中所述目的的業務。上述事項可於上述指定日期或特別會議可延期或延期的任何日期在Ready Capital特別會議上採取任何行動。
本聯合委託書/招股説明書還包含有關Broadmark特別會議的信息，包括該特別會議的事務項目。在Ready Capital特別會議上，Ready Capital股東將不會對將在Broadmark特別會議上審議和表決的提案進行投票。
記錄日期、投票權、代理
Ready Capital已將2023年4月17日的收盤日期定為Ready Capital記錄日期，以確定有權在Ready Capital特別會議上通知並投票的Ready Capital普通股持有人。因此，只有在現成資本記錄日期交易結束時持有現成資本普通股的持有者才有權通知現成資本特別會議並在其上投票。截至Ready Capital記錄日期，Ready Capital普通股的已發行和流通股數量為110,745,658股。在現有資本記錄日期持有現有資本普通股的每一位股東有權每股有一次投票權。投票可在Ready Capital特別會議上以虛擬方式或由適當授權的代表進行。截至Ready Capital記錄日期，Ready Capital普通股的已發行和已發行股票由大約64,871名實益所有者持有。
登記的股東。如果您是截至Ready Capital記錄日期的Ready Capital普通股記錄的股東，您可以通過以下任一方式對Ready Capital普通股將在Ready Capital特別會議上提交的事項進行投票：
​
•
要通過Internet授權代理，請訪問您收到的代理卡上的網站。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。通過互聯網授權的代理人必須在美國東部時間2023年5月29日晚上11點59分之前收到。
​
​
•
要通過電話授權代理，請使用按鍵電話撥打您收到的代理卡上列出的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。電話授權的代理人必須在美國東部時間2023年5月29日晚上11點59分之前收到。
​
•
要通過郵寄授權代理人，請填寫、註明日期並簽署您收到的每張代理卡，然後儘快將其裝在隨附的預付信封中退回。如果您簽署並退回委託書，但沒有勾選顯示您希望如何投票的方框，您持有的Ready Capital普通股將被投票支持Ready Capital普通股發行建議和Ready Capital休會建議。
​
 
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目錄
 
•
如果您打算在Ready Capital特別會議上以電子方式投票您的股票，請點擊投票開放期間在虛擬Ready Capital特別會議期間提供的鏈接，並使用註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制編號。
​
受益所有者。如果您的Ready Capital普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明，以瞭解您可以選擇上述哪些選項。請注意，如果您是“街道名稱”的持有人，並希望在特別會議上進行虛擬投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代表。
投票；代理。所有有權在Ready Capital特別會議上投票並由Ready Capital特別會議之前或在Ready Capital特別會議上收到的適當授權的代表代表且未被撤銷的Ready Capital普通股股份，將根據委託書上的指示在特別會議上投票。如果沒有在及時、正確執行的代理卡上發出指示，您的股票將被投票表決：
•
《現成資本普通股發行方案》；以及
​
•
支持現成的國會休會提案。
​
代理投票或在Ready Capital特別會議上進行的投票將由為Ready Capital特別會議指定的選舉檢查員進行統計。Ready Capital特別會議的主席將決定是否有法定人數出席。
股東根據本邀請書作出的任何委託書，可在特別會議進行表決前的任何時間以下列任何一種方式撤銷：
​
•
在美國東部時間2023年5月29日晚11：59之前，通過電話或互聯網授權以後的代理人；
​
•
在Ready Capital特別會議上進行表決之前，向Ready Capital祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於之前提交的代理卡；
​
•
在Ready Capital特別會議進行表決前，正式簽署與相同股票有關的較晚日期的委託書，並將其提交給Ready Capital祕書；或
​
•
在Ready Capital特別會議上進行虛擬投票，儘管出席Ready Capital特別會議本身並不構成撤銷委託書。
​
任何書面撤銷通知或後續代理卡應發送到Ready Capital Corporation，地址：1251 Avenue of the America，50th Floth，New York，New York，10020，收件人：祕書。
如果您的Ready Capital普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明，以瞭解您是否希望在Ready Capital特別會議進行投票之前撤銷您的委託委託書。請注意，如果您是“街名”持有人，並希望在Ready Capital特別會議上以電子方式投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代表。
代理徵集
Ready Capital已聘請Okapi作為代理律師，協助為Ready Capital特別會議徵集代理人。Ready Capital估計，它將向Okapi支付約15,000美元的費用。Ready Capital還同意償還Okapi與委託書徵集相關的合理自付費用和付款，並賠償Okapi的某些損失、成本和開支。Ready Capital同意向Okapi支付的金額中沒有任何部分取決於交易完成。除了郵寄委託書徵集材料外，Ready Capital的董事、高級管理人員和員工以及Ready Capital經理還可以通過電話或任何其他適當的通信方式向Ready Capital股東徵集委託書。除報銷合理的自付費用外，不會向Ready Capital或Ready Capital Manager的董事、高級管理人員和員工支付與該等募集服務相關的額外補償。有關本聯合委託書/招股説明書和相關代理材料的任何問題或協助請求，可通過電話(212)297-0720或免費電話(844)202-7428或通過電子郵件INFO@okapipartners.com聯繫Okapi，或通過電話(212)257-4666或電子郵件至InvestorRelationsReadyCapital.com聯繫Ready Capital Investors。
 
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註冊參加虛擬就緒資本特別會議
所有Ready Capital股東需要按照以下説明進行註冊，以便能夠虛擬出席Ready Capital特別會議、在Ready Capital特別會議上提交問題並在Ready Capital特別會議上以電子方式投票。
如果您是註冊就緒資本股東：
​
•
請在東部時間2023年5月29日晚上11：59之前在www.investorvote.com/rc上註冊Ready Capital特別會議。作為註冊的一部分，您需要輸入您的姓名、電話號碼、電子郵件地址和15位控制號碼(包括在您的代理卡上)，之後，您將收到一封確認您註冊的電子郵件，以及您的虛擬控制號碼和密碼，以虛擬方式參加Ready Capital特別會議。
​
如果您是街頭知名的Ready Capital股東(即您通過經紀商、銀行或其他被提名人實益持有Ready Capital的普通股)：
•
您必須首先從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得合法委託書。我們注意到，獲得合法代表可能需要幾天時間。
​
​
•
一旦您有了合法的委託書，請在美國東部時間2023年5月29日晚上11：59之前在www.investorvote.com/rc上註冊。作為註冊的一部分，您需要輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，並提供法定委託書的副本(可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送到LegalProxy@Computer Shar.com)，之後您將收到一封確認您註冊的電子郵件，以及您的虛擬控制號碼和密碼，以便虛擬參加Ready Capital特別會議。
​
請注意，如果您無法提供法定委託書的副本來投票您的股票，您仍然可以虛擬地出席Ready Capital特別會議(但您將無法在Ready Capital特別會議上以電子方式投票您的股票)，只要您證明瞭股票所有權。有關如何證明股票所有權的説明張貼在www.investorvote.com/rc上。
出席並參與虛擬就緒資本特別會議
在Ready Capital特別會議當天，如果您已正確註冊，則可以使用您在www.investorvote.com/rc註冊後收到的確認電子郵件中的密碼登錄，以進入Ready Capital特別會議。
您還需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制編號。
在虛擬就緒資本特別會議上投票
如果您希望在Ready Capital特別會議上以電子方式投票您的股票，請點擊投票開放期間在虛擬Ready Capital特別會議期間提供的鏈接，並使用註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制編號。
即使您計劃參加虛擬Ready Capital特別會議，我們也鼓勵您通過電話、互聯網或郵件提前投票，這樣即使您稍後決定不參加虛擬Ready Capital特別會議，您的投票也會被計算在內。
法定人數、棄權票和經紀人否決權
有權在Ready Capital特別大會上投多數票的Ready Capital普通股股份持有人以虛擬方式或委派代表出席將構成Ready Capital特別大會的法定人數。為了確定出席Ready Capital特別會議的法定人數，Ready Capital將在計算出席Ready Capital特別會議的股份數量時包括棄權票。Ready Capital普通股發行建議的批准需要Ready Capital普通股已發行股票的持有者在出席會議的法定人數情況下，以多數贊成票通過。批准現成的國會休會提案需要在投票中獲得多數贊成票。
 
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Ready Capital普通股流通股持有者的事項，只要出席者達到法定人數。棄權不會被算作對這項提議的“投票”，因此不會影響對現成資本普通股發行提議或現成資本休會提議的表決結果。任何未能交還委託書或其他未能投票的情況，將不會影響對Ready Capital普通股發行建議或Ready Capital休會建議的投票結果，前提是Ready Capital特別會議有法定人數出席。
經紀、銀行和其他以街道名義持有客户股票的被提名者，在未經客户指示的情況下，不得在非常規事項上投票表決其客户的股票。由於將在Ready Capital特別會議上表決的每一項提案都被認為是“非常規”的，這些組織沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。因此，如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供關於如何投票您的Ready Capital普通股的指示，您的Ready Capital普通股將不會被視為出席Ready Capital特別會議，也不會對任何提案進行投票。經紀人的不投票，如果有，將不會對現成資本普通股發行建議或現成資本休會建議產生任何影響。
必投一票
Ready Capital普通股發行建議的批准需要Ready Capital普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。棄權及其他未經表決的股份(不論是否經經紀無投票權表決)將不會對現有股本普通股發行建議產生影響，前提是有足夠法定人數出席。
如果在Ready Capital特別會議上表決，Ready Capital休會建議的批准需要Ready Capital普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。棄權不會被算作對該提案的“投票”，因此不會影響對現成的首都休會提案的表決結果。
於Ready Capital記錄日期營業時間結束時，Ready Capital的董事及高管以及由Ready Capital經理及其聯屬公司管理或提供意見的若干基金擁有合共12,748,680股Ready Capital普通股，有權在Ready Capital特別大會上投票。根據投票協議的條款，瀑布管理有限責任公司已同意在任何適用的記錄日期投票或安排記錄持有人投票表決其有投票權的股份，如有需要，“贊成”“準備資本普通股發行建議”和“支持”準備資本休會建議。有關投票協議的更多信息，請參閲第135頁開始的“投票協議”。Ready Capital目前預計，Ready Capital的董事和高管以及Ready Capital經理及其附屬公司將投票支持Ready Capital普通股發行提案和Ready Capital休會提案，儘管他們中沒有人有義務這樣做。
無論您持有多少Ready Capital普通股，您的投票都很重要。請在今天填寫、簽名、註明日期並迅速寄回隨附的委託卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。
 
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提交給準備好的資本股東的建議書
方案1：準備資本普通股發行方案
Ready Capital股東被要求批准向合併中的Broadmark股東發行Ready Capital普通股。有關此建議的摘要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中有關合並和合並協議的信息，包括第67頁開始的“合併”部分和第113頁開始的“合併協議”部分中列出的信息。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。
根據合併協議，批准準備好的普通股發行是完成合並的一個條件。如果Ready Capital普通股發行提議未獲批准，合併將不會完成。
Ready Capital普通股發行建議的批准需要Ready Capital普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。棄權及其他未經表決的股份(不論是否經經紀無投票權表決)將不會對現有股本普通股發行建議產生影響，前提是有足夠法定人數出席。
準備好的資本板推薦
Ready Capital董事會一致建議Ready Capital股東投票支持Ready Capital普通股發行建議，根據合併協議向Broadmark股東發行Ready Capital普通股。
提案2：準備好的資本休會提案
Ready Capital特別會議可延期至另一時間或地點(如Ready Capital董事會認為必要或適當)，以允許(其中包括)在Ready Capital董事會認為必要或適當的情況下進一步徵集代表，以支持Ready Capital普通股發行建議，前提是在該休會時沒有足夠的票數批准該建議。
Ready Capital要求Ready Capital股東在必要或適當的情況下批准Ready Capital特別會議的休會，以徵集支持Ready Capital普通股發行建議的額外委託書(如果在該休會時沒有足夠的票數批准該提議)。
Ready Capital休會建議的批准需要Ready Capital普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。
如果Ready Capital特別會議上審議的Ready Capital普通股發行建議已在Ready Capital特別會議上獲得批准，Ready Capital不打算就Ready Capital休會建議進行表決。
準備好的資本板推薦
Ready Capital董事會一致建議Ready Capital股東投票支持Ready Capital休會建議，以在必要或適當時休會Ready Capital特別會議，包括在沒有足夠票數批准Ready Capital普通股發行建議時徵集額外代表。
其他業務
根據馬裏蘭州法律和Ready Capital附例，只有Ready Capital特別會議通知中所述的事項才可提交Ready Capital特別會議。
 
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BROADMARK特別會議
本聯合委託書/招股説明書是為向Broadmark股東徵集委託書以供在Broadmark特別會議上行使而提供的。本聯合委託書/​招股説明書和隨附的委託書將於以下時間郵寄給Broadmark股東[•], 2023.
Broadmark特別會議的目的
Broadmark特別會議將於2023年5月30日太平洋時間上午10：00以互聯網遠程直播的方式單獨舉行，目的如下：
•
審議和表決Broadmark合併提案；
​
•
審議和表決Broadmark薪酬提案；以及
​
•
審議和表決Broadmark休會提案。
​
根據馬裏蘭州法律和Broadmark附例，只有Broadmark股東特別會議通知中所述目的的業務才可在Broadmark特別會議上進行。上述事項可於上述指定日期或Broadmark特別會議可延期或延期的任何日期在Broadmark特別會議上採取任何行動。
本聯合委託書/招股説明書還包含有關Ready Capital特別會議的信息，包括Ready Capital特別會議的業務事項。Broadmark股東將不會對將在Ready Capital特別會議上投票的提議進行投票。
記錄日期、投票權、代理
Broadmark已將2023年4月17日的收盤日期定為Broadmark記錄日期，以確定有權通知Broadmark特別會議並在Broadmark特別會議上投票的Broadmark普通股持有人。因此，Broadmark股東在Broadmark記錄日交易結束時將有權通知Broadmark特別會議並在其上投票。截至Broadmark記錄日期，Broadmark普通股共有131,750,308股已發行和流通股。在Broadmark記錄日，每一位Broadmark普通股的記錄持有人有權就每一份提案的每股Broadmark普通股享有一票投票權。投票可在Broadmark特別會議上以電子方式或由適當授權的代表進行。
登記的股東。如果您是Broadmark普通股的記錄持有人，您可以通過以下任一方式對您持有的Broadmark普通股進行表決，表決將在Broadmark特別會議上提交的事項：
​
•
要通過Internet授權代理，請訪問您收到的代理卡上的網站。系統將要求您提供隨附的代理卡中的16位控制號碼。通過互聯網授權的代理人必須在美國東部時間2023年5月29日晚上11點59分之前收到。
​
​
•
要通過電話授權代理，請使用按鍵電話撥打您收到的代理卡上列出的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的16位控制號碼。通過電話或通過互聯網授權的代理人必須在美國東部時間2023年5月29日晚上11點59分之前收到。
​
•
要通過郵寄授權代理人，請填寫、註明日期並簽署您收到的每張代理卡，然後儘快將其裝在隨附的預付信封中退回。如果您簽署並退回委託書，但沒有勾選顯示您希望如何投票的方框，則您持有的Broadmark普通股將被投票支持Broadmark合併建議、Broadmark薪酬建議和Broadmark休會建議。
​
•
如果您打算在Broadmark特別會議上以電子方式投票您的股票，請點擊下方標題為“在此投票！”的文本框。這將在虛擬的Broadmark特別會議期間開放提案，同時投票開放進行投票。
​
 
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受益所有者。如果您的Broadmark普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明，以瞭解您可以選擇上述哪些選項。
投票；代理。所有有權在Broadmark特別會議上投票並由在Broadmark特別會議之前或在Broadmark特別會議上收到的適當授權的代理人代表且未被撤銷的Broadmark普通股股票，將根據代理人上的指示在Broadmark特別會議上投票。如果未在及時正確執行的代理卡上給出任何指示，您持有的Broadmark普通股將被投票表決：
•
“支持”Broadmark合併提案；
​
•
“支持”Broadmark薪酬方案；以及
​
•
支持Broadmark休會提案。
​
在Broadmark特別會議上通過代理或電子方式進行的投票將由Broadmark董事會為Broadmark特別會議指定的一名或多名檢查員進行彙總。Broadmark特別會議主席將決定出席人數是否達到法定人數。
在Broadmark特別會議進行表決之前，登記在冊的股東根據本邀請書提供的任何委託書均可通過下列任何一種方式隨時撤銷：
​
•
在美國東部時間2023年5月29日晚11：59之前，通過電話或互聯網授權以後的代理人；
​
•
在Broadmark特別會議上進行表決之前，向Broadmark公司祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於之前提交的代理卡；
​
•
在Broadmark特別會議進行表決前，正式簽署與相同股票有關的較晚日期的代理卡，並將其交付Broadmark公司祕書；或
​
•
在Broadmark特別會議上以電子方式投票，儘管出席Broadmark特別會議本身並不構成撤銷委託書。
​
任何書面吊銷通知或後續代理卡應發送給Broadmark Realty Capital Inc.，地址為Broadmark Realty Capital Inc.，地址：第五大道1420號，Suite2000，Seattle，Washington 98101，收件人：公司祕書。
如果您的Broadmark普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明，以瞭解如果您想在Broadmark特別會議投票前撤銷您的委託書，您可以選擇上述哪些選項。
代理徵集
Broadmark已聘請Alliance Advisors作為代理律師，協助為Broadmark特別會議徵集代理。Broadmark估計，它將向Alliance Advisors支付約2萬美元的費用。Broadmark還同意償還Alliance Advisors與委託書徵集相關的經批准和合理的自付費用和支出，並賠償Alliance Advisors的某些損失、成本和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，Broadmark的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話或任何其他適當的通信方式向Broadmark股東徵集委託書。除報銷合理的自付費用外，不會向Broadmark的董事、高級管理人員和員工支付與此類徵集服務相關的額外補償。
出席虛擬Broadmark特別會議
所有Broadmark股東都需要驗證他們的16位控制號碼，以便能夠虛擬地參加Broadmark特別會議、在Broadmark特別會議上提交問題以及在Broadmark特別會議上以電子方式投票他們的股票。
如果您是Broadmark的註冊股東：
 
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請在代理卡或電子郵件上找到您的16位控制號碼，以虛擬方式參加Broadmark特別會議。
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如果您是Broadmark的街頭股東(即您通過經紀商或銀行實惠地持有Broadmark普通股)：
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請在您的投票指導表(VIF)或電子郵件中找到您的16位控制號碼，以虛擬方式參加Broadmark特別會議。
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請注意，如果您無法提供您的16位控制號碼，您可能仍然可以虛擬出席Broadmark特別會議，但您將無法在Broadmark特別會議上以電子方式投票您的股票，也無法提問。
參加虛擬Broadmark特別會議
在Broadmark特別會議當天，請準備好您的16位控制號碼進行身份驗證，以便在Broadmark特別會議期間投票和提問。
在虛擬Broadmark特別會議上投票
在您使用16位控制號碼進行身份驗證後，如果您希望在Broadmark特別會議上以電子方式投票您的股票，請單擊下方標題為“在此處投票！”的文本框。這將在虛擬的Broadmark特別會議期間開放提案，同時投票開放進行投票。
即使您計劃參加Broadmark虛擬特別會議，我們也鼓勵您通過電話、互聯網或郵件提前投票，這樣，即使您稍後決定不參加虛擬Broadmark特別會議，您的投票也會被計算在內。
法定人數、棄權票和經紀人否決權
有權在Broadmark特別會議上投下所有投票權的Broadmark普通股股份持有人以虛擬方式或委派代表出席構成Broadmark特別會議的法定人數。放棄投票的股份將被視為出席並有權在Broadmark特別會議上投票的股份，以確定是否存在法定人數。
由於批准Broadmark合併提議需要有權對Broadmark合併提議投多數票的Broadmark普通股持有者投贊成票，棄權、不投票和居間不投反對票(如果有)將與對Broadmark合併提議的“反對”表決具有相同的效力。
因為每一項Broadmark補償建議和Broadmark休會建議的批准都需要有足夠的法定人數，如果有法定人數，Broadmark普通股股份持有人在會議上對適用事項投的贊成票、棄權票、失票票和中間人反對票(如果有)將不起作用。
經紀、銀行和其他以街道名義持有客户股票的被提名者，在未經客户指示的情況下，不得在非常規事項上投票表決客户的股票。由於將在Broadmark特別會議上表決的每一項提案都被認為是“非常規”的，這些組織沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。因此，如果您以“街道的名義”持有您的股票，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供任何關於如何投票您的Broadmark普通股的指示，您的Broadmark普通股將不會被視為出席Broadmark特別會議，也不會對任何提案進行投票。
必投一票
批准Broadmark合併提議需要獲得Broadmark普通股持有者的贊成票，該股東有權對Broadmark合併提議投下所有有權投票的多數票。
 
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若要批准Broadmark補償建議及Broadmark休會建議，只要出席者有法定人數，則分別需要出席Broadmark特別大會的Broadmark普通股持有人或委派代表出席Broadmark特別會議，就Broadmark補償建議及Broadmark休會建議投贊成票。
對Broadmark補償方案的投票僅供參考，因此對Broadmark不具約束力，如果Broadmark合併方案獲得Broadmark股東的批准並且合併完成，則基於合併或與合併有關的補償將根據適用於此類補償的條款和條件支付給Broadmark的指定高管，即使Broadmark補償方案未獲批准也是如此。
無論您持有多少Broadmark普通股，您的投票都很重要。請於今天填妥、簽署、註明日期並即時寄回隨附的委託書，或授權代理人以電話或網上投票方式投票。
 
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提交給BROADMARK股東的建議書
提案1：Broadmark合併提案
要求Broadmark股東批准合併協議中設想的Broadmark合併提議。有關Broadmark合併提議的摘要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/​招股説明書中有關合並和合並協議的信息，包括第67頁開始的“合併”部分和第113頁開始的“合併協議”部分中列出的信息。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。
根據合併協議，批准Broadmark合併建議是完成合並的一個條件。如果Broadmark的合併提議未獲批准，合併將無法完成。
批准Broadmark合併提議需要獲得Broadmark普通股持有者的贊成票，該股東有權對Broadmark合併提議投下所有有權投票的多數票。
Broadmark Board推薦

提案2：寬泛薪酬方案
根據作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的一部分制定的交易所法案第14A節，Broadmark必須向股東提供機會，以不具約束力的諮詢方式投票批准與完成合並有關的可能支付或將支付給Broadmark指定高管的某些薪酬，這一點在第105頁開始的題為“合併 - 權益中Broadmark董事和高管的合併”一節中討論，包括題為“黃金降落傘薪酬”的表格和附註。因此，Broadmark的股東有機會對此類支付進行諮詢投票。
作為諮詢投票，此提議對Broadmark或Broadmark董事會不具有約束力，並且此提議的批准不是完成合並的條件。由於與合併相關的高管薪酬將根據合併協議的條款以及與Broadmark指定的某些高管的合同安排支付，因此，如果合併和合並協議預期的其他交易獲得Broadmark股東批准並完成合並，則無論本次諮詢投票的結果如何，此類薪酬將根據適用於該等薪酬的條款和條件支付。然而，Broadmark尋求您的支持，並認為您的支持是適當的，因為Broadmark有一個全面的高管薪酬計劃，旨在將其高管的薪酬與Broadmark的業績和Broadmark股東的利益聯繫起來。因此，Broadmark要求您對以下決議進行投票：
“議決，Broadmark Realty Capital Inc.的股東在諮詢、不具約束力的基礎上，批准根據S-K法規第402(T)項在”合併中Broadmark董事和高管的合併 - 權益“標題下披露的基於合併或與合併有關的可能支付或變為支付給Broadmark Realty Capital Inc.指定高管的薪酬，從第105頁開始(該披露包括根據S-K條例第402(T)項所要求的“金色降落傘補償表”)。“
如果有法定人數，Broadmark補償建議的批准需要Broadmark普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票。
 
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Broadmark Board推薦

提案3：寬泛休會提案
如果Broadmark董事會認為必要或適當，Broadmark特別會議可延期至其他時間或地點，以便在Broadmark董事會認為必要或適當的情況下，允許進一步徵集代理人，支持Broadmark合併提議，如果在該休會時沒有足夠的票數批准該提議。
Broadmark要求Broadmark股東在必要或適當的情況下批准Broadmark特別會議的休會，以便在休會時沒有足夠的票數批准Broadmark合併提議的情況下徵集支持Broadmark合併提議的更多代理人。
若要批准Broadmark休會建議，需要獲得Broadmark普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票，前提是有足夠的法定人數。
如果Broadmark特別會議上審議的Broadmark合併提議已在Broadmark特別會議上獲得批准，則Broadmark不打算就Broadmark休會提議進行表決。
Broadmark Board推薦

其他業務
根據馬裏蘭州法律和Broadmark附例，Broadmark特別會議將不處理任何其他事項。
 
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合併
以下是合併的主要條款摘要。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。本聯合委託書/招股説明書下文及其他部分有關合並的重要條款摘要，在參考《合併協議》全文時有所保留，其副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書後，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。敬請閣下仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括合併協議，以便更全面地瞭解合併事宜。
一般信息
Ready Capital董事會已一致批准及批准合併協議、投票協議及合併協議及投票協議所擬進行的交易，包括合併及Ready Capital普通股發行，而Broadmark董事會已一致批准及批准合併協議，並宣佈合併為可取。根據合併協議的條款及條件，包括Broadmark合併建議的Broadmark股東及Ready Capital普通股發行建議的Ready Capital股東的批准，Broadmark將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub繼續作為尚存的公司。Broadmark股東將收到從第113頁開始的“合併協議-合併的對價”項下所述的合併對價。
合併背景
Ready Capital董事會制定了一個戰略目標，以實現Ready Capital的資本和資產基礎的合理增長，以增強Ready Capital獲得資本的渠道和資本靈活性，並吸引更多機構投資者對Ready Capital的業務感興趣。為了推進這一戰略目標，Ready Capital一直在定期評估和實施一系列融資選擇，包括公開和私人股本發行、擔保和無擔保借款以及證券化。此外，在Ready Capital於2016年與Zais Financial Corp.、2019年初與Owens Realty Mortgage，Inc.、2021年初與Anworth Mortgage Asset Corporation以及2022年與Mosaic Funds合併的成功基礎上，Ready Capital完成了併購，其中Ready Capital發行的對價包括Ready Capital普通股，以及擴大Ready Capital產品供應的併購，如2019年收購騎士資本基金、2021年收購紅石以及2022年收購Mosaic Funds。
作為Broadmark長期業務計劃和經營戰略的一部分，Broadmark董事會和管理團隊根據行業、監管和經濟趨勢和發展定期評估和考慮各種提高股東價值的財務和戰略機會。
2021年9月20日，Broadmark宣佈時任Broadmark董事會主席約瑟夫·舒肯即將退休，時任Broadmark首席執行官兼總裁的傑弗裏·派亞特將擔任Broadmark董事會主席。布羅德馬克還宣佈，它正在開始尋找一名個人來擔任總裁的職位，以加強管理團隊。
次月，一家金融諮詢公司通知Broadmark董事會的一名成員，一家被稱為“甲方”的私人房地產投資公司有興趣與Broadmark討論潛在的交易。
2021年11月5日，Broadmark董事會召開了一次特別會議，會上討論了甲方有興趣與Broadmark進行可能的交易等事項。在會議期間，Broadmark的外部律師與Broadmark董事會一起審查了他們的受託責任，考慮了他們收到的關於甲方利益的指示。Broadmark董事會討論了甲方、甲方沒有提供任何指示性條款的事實以及Broadmark董事會對Broadmark的長期前景的看法。在討論之後，Broadmark董事會決定應通知甲方，雖然Broadmark沒有積極尋求出售
 
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如果甲方希望根據公開信息提出建議，Broadmark董事會始終願意考慮提高股東價值的建議。會後，Broadmark將這一信息傳達給了讓Broadmark知道這筆潛在交易的金融諮詢公司。
2022年2月，Broadmark宣佈任命了一位新的首席執行官，自2022年3月1日起生效，並表示皮亞特先生將繼續擔任Broadmark董事會主席，但從2022年3月1日起退休。
2022年9月，一位被稱為“乙方”的行業參與者聯繫了Broadmark，詢問Broadmark是否對乙方和Broadmark合併的可能性感興趣。為了促進這些討論，Broadmark和乙方簽訂了一項共同保密協議(該協議沒有對與Broadmark提出任何類型的交易的後續提議作出停頓或類似的限制)。
2022年10月14日，Broadmark公開宣佈，其當時的首席財務官將於2022年12月31日(或Broadmark確定繼任者的較早時間)終止其工作，以尋求與一家未與Broadmark競爭的私人公司的機會。
2022年10月17日，Broadmark董事會召開會議，討論了乙方有興趣將其一個部門與Broadmark合併的跡象等。
2022年11月7日，Broadmark公開宣佈其時任首席執行官將從Broadmark離職，Broadmark董事會將啟動尋找繼任者的程序。博德馬克宣佈，貝雅特先生將擔任臨時首席執行官，董事獨立董事、博德馬克審計委員會主席劉凱文·呂貝斯先生將擔任臨時首席執行官總裁，而博德馬克正在尋找一位常任首席執行官。此外，Broadmark宣佈已任命Jonathan Hermes為Broadmark的新首席財務官，自2022年12月1日起生效。2022年11月16日，Broadmark宣佈將每月定期股息削減50%，理由是需要保本以及與Broadmark的可分配收益保持一致。在此期間，Broadmark的普通股在紐約證券交易所的交易價格從5.65美元(2022年11月7日的開盤價)跌至4.63美元(2022年11月16日的收盤價)，跌幅約為18%。
2022年11月8日，Ready Capital聯繫了摩根大通，表示有興趣與Broadmark合併。摩根大通是Broadmark信貸安排的首席行政代理，也是Broadmark在市場上的股權發行計劃的銷售代理。摩根大通告知Broadmark，Ready Capital表示有興趣探索潛在的合併。
在那次談話之後，Broadmark管理層要求摩根大通根據公開信息準備有關Ready Capital的某些初步財務分析。
Broadmark董事會於2022年11月10日召開會議，當時Broadmark管理層和Broadmark董事會成員討論了之前與乙方就Broadmark和乙方部門之間的潛在合併進行的談判，鑑於Broadmark最近的領導層換屆和其他變動，Broadmark無法繼續討論與乙方部門合併的事宜。
2022年11月11日，Broadmark管理層成員與乙方舉行電話會議，就前一天與Broadmark董事會討論的消息進行溝通。Broadmark管理層還指出，Broadmark當時無法與乙方分享非公開信息，但表示，如果乙方提交基於公開信息的提案，Broadmark董事會將對其進行審查。
Broadmark董事會於2022年11月17日召開會議。在會議上，Broadmark管理層向Broadmark董事會通報了J.P.摩根從Ready Capital收到的通信以及上週與乙方進行的討論。
 
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2022年11月18日，Ready Capital與摩根大通進行了交談，並要求與Broadmark的管理團隊會面，討論潛在的交易。那次會議隨後定於2022年12月6日舉行。
2022年11月21日，乙方向Broadmark提交了一份不具約束力的提案，擬以6.5億至6.75億美元的價格收購Broadmark普通股的100%股份，其中包括乙方的普通股和至多1億美元的現金對價。乙方的提議表明，這比Broadmark 2022年11月18日每股4.33美元的收盤價溢價13%至17%。除其他事項外，不具約束力的提案還須令人滿意地完成盡職調查。
在收到此建議後，Broadmark管理層還要求摩根大通根據公開信息準備有關乙方的某些初步財務分析。
一週後，也就是2022年11月28日，一傢俬人房地產投資公司聯繫了摩根大通，表示有興趣評估與Broadmark的各種替代方案，包括可能提供資本、收購管理人或收購Broadmark。這家投資公司沒有討論任何潛在交易的任何指示性條款。摩根大通向Broadmark管理層轉達了這一信息，並指出，這傢俬人房地產投資公司表示，它主要對向Broadmark提供資本感興趣。
同樣在2022年11月28日，Broadmark管理層成員會見了一傢俬人房地產過橋貸款平臺的代表。這次會議是在布羅德馬克宣佈最新的領導層換屆後不久舉行的。在那次會議上，私人房地產過渡性貸款平臺表示有興趣將Broadmark轉換為外部管理的REIT。管理層表示，雖然Broadmark沒有積極尋求交易，但如果該公司提交了一份提案，Broadmark董事會一直在探索提高股東價值的方法。
2022年11月30日，摩根大通與Broadmark的代表討論了乙方和Ready Capital的財務概況，以及摩根大通根據公開信息可能與這兩家公司中的任何一家合併的初步財務觀點。
2022年12月1日，Broadmark董事會召開會議。Broadmark管理層與Broadmark董事會討論了從乙方收到的非約束性建議和Ready Capital表示的興趣，以及隨後由摩根大通進行的初步財務分析。他們還回顧了這傢俬人房地產投資公司和私人房地產過橋貸款平臺在11-28日期間表達的興趣。Broadmark董事會討論了他們對Broadmark的近期和長期前景的看法，以及與潛在各方合併或交易的潛在考慮。經過討論，Broadmark董事會得出結論認為乙方的提議不夠充分，並指示管理層通知乙方其提議低估了Broadmark的價值。Broadmark董事會還指示管理層通知Ready Capital，雖然Broadmark沒有積極尋求交易，但它將審查Ready Capital提出的任何提議。Broadmark董事會還指出，它不認為單獨將Broadmark的管理外部化是對Broadmark有吸引力的選擇，因此Broadmark管理層不應追求這一選擇。
2022年12月5日，Broadmark管理層通知乙方，已與Broadmark董事會審查了乙方的提案。Broadmark管理層告知乙方，Broadmark董事會一致認為乙方的提議低估了Broadmark的價值，並認為這不符合Broadmark股東的最佳利益，儘管管理層向乙方表示，Broadmark仍對如何為Broadmark股東創造價值持開放態度。乙方隨後聯繫了Broadmark的管理層，並確認收到了Broadmark的回覆，但沒有提交修訂後的提案，也沒有要求獲得非公開信息，以確定是否可以改進其提案。
2022年12月6日，在Ready Capital董事會的例行會議上，阿爾伯恩先生描述了潛在收購Broadmark帶來的機遇。
同樣在2022年12月6日，Ready Capital的代表和Broadmark的代表會面，討論Ready Capital對潛在交易的興趣。會議當天，Ready Capital交付
 
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到Broadmark材料，其中概述了Ready Capital、潛在合併的好處以及各方之間100%股票合併的非約束性提議，交換比率基於每家公司調整後的有形賬面價值。調整後的有形賬面價值將根據交易文件中商定的一套計算原則，在簽署和結算之間商定的日期確定。因此，在簽署時不會知道確切的兑換率。材料顯示，以2022年9月30日調整後的有形賬面價值為例，交換比率將導致Broadmark股東在形式所有權基礎上擁有合併後公司約36%的普通股。這些材料沒有包括，Ready Capital的代表也沒有討論具體的交換比率。在包括Broadmark管理層代表和Broadmark董事會成員在內的會議上，各方討論了幻燈片的內容和Ready Capital的提案。除其他事項外，不具約束力的提案還須令人滿意地完成盡職調查。Broadmark管理層隨後與Broadmark董事會分享了這張牌。
2022年12月7日，摩根大通收到一傢俬人房地產投資集團的通知，表示有興趣通過其私人管理的一隻基金向Broadmark提供資本。該集團還表示，他們可以考慮通過集團外部管理的公共商業抵押貸款信託基金收購Broadmark，但這將是一筆更具挑戰性的交易。摩根大通將這一興趣傳達給了Broadmark，該集團沒有進一步詢問。
2022年12月8日，Broadmark董事會召開會議。Broadmark管理層向Broadmark董事會提供了Broadmark業務業績的最新情況，並概述了管理層準備2023年運營預算和財務預測的情況。在包括派亞特和呂貝爾斯先生在內的執行會議期間，Broadmark董事會討論了與乙方和Ready Capital的溝通，以及11月28日描述的私人房地產投資公司和私人過渡性貸款平臺，以及12月7日描述的私人房地產投資集團。關於Ready Capital的提議，Broadmark董事會決定不願意根據Ready Capital的提議中概述的條款探索交易。Broadmark董事會的結論是，Ready Capital的提議沒有反映Broadmark貸款賬簿或其平臺的內在價值，也沒有反映Broadmark的未支配資產負債表將為合併後的公司帶來的好處。然而，Broadmark董事會認為，雙方之間存在令人信服的戰略和運營協同效應，鑑於Ready Capital的提議發展良好，Ready Capital在成功收購和整合上市公司方面已證明的過往記錄以及令人信服的形式上的所有權細分，Broadmark董事會決定，允許Ready Capital獲得有限的非公開信息以提高其報價將符合Broadmark的最佳利益。Broadmark董事會指示Broadmark管理層向Ready Capital傳達其迴應。
2022年12月12日，在Broadmark管理層的指導下，摩根大通向Ready Capital提交了Broadmark董事會對其提議的迴應，表明Ready Capital的提議低估了Broadmark的價值，但根據慣例的保密協議的簽署以及Ready Capital致力於增加其提議的承諾，Broadmark董事會向Ready Capital提供機會獲得有限數量的優先非公開信息，為Ready Capital提供一條增加其提議價值的途徑。
2022年12月16日，Broadmark和Ready Capital簽署了一項相互保密協議，其中包括適用於雙方的一年慣例停工和員工非索要。
在雙方簽訂共同保密協議後，在接下來的幾周裏，Broadmark與Ready Capital分享了某些有限的非公開信息，以使Ready Capital能夠改進其提案。
2023年1月5日，Broadmark從Ready Capital收到了一份進一步制定的書面非約束性建議書。該提案設想了100%的股票換股票交易，交換比例基於每家公司調整後的有形賬面價值。調整後的有形賬面價值將根據交易文件中商定的一套計算原則(包括扣除Broadmark交易的有形賬面價值、遣散費和控制權變更)在簽署和成交之間商定的日期確定(因此在簽署時不知道)。
 
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與交易相關的費用。該提案還包括在Broadmark有形賬面價值的基礎上增加1000萬美元，作為計算交換比率時的超額平臺溢價(這將導致交換比率對Broadmark有利)。根據對2022年12月31日調整後有形賬面價值的估計，該提案使用了每股Broadmark普通股與一股現成資本普通股的0.4610的説明性交換比率，提案指出，這意味着以截至2023年1月4日的現成資本普通股30天成交量加權平均價格計算，每股Broadmark普通股的價格約為5.72美元，這意味着相對於Broadmark的30天VWAP每股3.86美元的Broadmark普通股溢價48.2%。該提案還指出，交易完成後，Broadmark的兩名董事將被任命為合併後公司的董事會成員。除其他事項外，不具約束力的提案還須令人滿意地完成盡職調查。Ready Capital表示，它需要60天的排他期才能取得進展。
2023年1月7日，Broadmark董事會召開特別會議，討論Ready Capital 1月5日的提議。Broadmark董事會指出，它繼續看到與Ready Capital合併的戰略價值，但最終確定它不願按照提案中概述的條款進行，並決定它應該尋求在多個方面談判更好的條款。具體地説，Broadmark董事會表示，Broadmark應尋求改善以下條款：
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在簽訂時設定的匯率(即固定匯率)，而不是將來某個時候確定的匯率；
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•
通過取消對Broadmark的交易、遣散費和控制費用變更的調整後有形賬面價值的扣除，以及適用更大的超額平臺溢價，提高交換比率；
​
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第三個董事會席位，使原有的Broadmark董事會對合並後公司董事會的方向產生更大影響；以及
​
•
將專營期縮短至30天。
​
Broadmark董事會指示Broadmark管理層向Ready Capital傳達其迴應。
2023年1月8日，在Broadmark管理層的指導下，摩根大通向Ready Capital的財務顧問富國銀行證券(Wells Fargo Securities)傳達了Ready Capital的提議是不夠的，但如果Ready Capital願意根據Broadmark董事會提供的反饋提高價格或以其他方式改善條款，Broadmark董事會仍認為合併具有戰略價值。
2023年1月10日，在Ready Capital董事會的例行會議上，阿爾伯恩先生提供了擬議交易的最新情況，包括對Broadmark投資組合的審查説明。
同樣在2023年1月10日，Ready Capital向Broadmark提交了進一步修訂的非約束性提案。進一步修訂的提案：
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提供了2000萬美元的超額平臺保費，並扣除了Broadmark調整後的有形賬面價值中的遣散費和控制權變更費用；
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條件是，每家公司的調整後有形賬面價值以及因此精確的兑換率將在簽署後和結賬前的某個日期確定；使用截至2022年12月31日的估計，並根據上述概述的調整，該提案指出，截至該日期的説明性交換比率為每股Broadmark普通股0.4686股現成資本普通股，這意味着根據2023年1月4日現成資本普通股的30天VWAP計算，Broadmark普通股的每股價格為5.82美元，較Broadmark普通股截至2023年1月4日的30天VWAP溢價50.7%；
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同意將Broadmark指定的合併後公司董事的數量從兩名增加到三名；以及
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前提是Broadmark將進入30天的獨家經營期，並自動延長15天。
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Ready Capital進一步表示，它不準備同意為這筆交易設定固定的匯率結構。除其他事項外，不具約束力的提案還須令人滿意地完成盡職調查。Broadmark管理層與Broadmark董事會分享了修訂後的提案。
2023年1月11日，甲方聯繫Broadmark，表達了對可能收購Broadmark的興趣。甲方當時並未提出任何條款。第二天，Broadmark將甲方指引給其在摩根大通的代表，甲方隨後與他們聯繫。
2023年1月12日，Broadmark董事會召開會議。Broadmark管理層成員和J.P.Morgan的代表以及Broadmark的併購法律顧問盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的代表也出席了部分會議。摩根大通與Broadmark董事會一起審閲了Ready Capital修訂後的非約束性要約，包括與Ready Capital合併的經濟條款和潛在戰略利益。Broadmark董事會和摩根大通討論了Broadmark可能尋求的潛在替代方案，包括保持獨立並運營Broadmark戰略計劃、轉變為外部管理的公司、籌集資金或尋求與另一方合併或出售。作為討論的一部分，摩根大通與Broadmark董事會審查了表示有興趣與Broadmark進行潛在交易的各方、迄今與這些各方的對話以及是否有任何一方可能提供對Broadmark更具吸引力的交易，而不是Ready Capital提出的交易。Sidley隨後在考慮Ready Capital提出的性質的交易的背景下，與Broadmark董事會審查了其受託責任。Broadmark董事會隨後進一步討論了Broadmark可用的替代方案。經過這樣的討論，Broadmark董事會認定Ready Capital提案是Broadmark可用的最佳替代方案。Broadmark董事會討論了Ready Capital要求Broadmark進入排他性交易才能進行，以及進入排他性交易的影響。鑑於Broadmark董事會認為Ready Capital的建議是Broadmark和Ready Capital要求Broadmark簽訂排他性協議才能繼續進行的最佳替代方案，Broadmark董事會授權Broadmark管理層同意Ready Capital提出的排他性建議，並按照Ready Capital建議書中概述的條款與Ready Capital進行交易。
2023年1月13日，Broadmark管理層與Ready Capital管理層會面，討論雙方接觸的條款，包括快速工作的需要。Broadmark還強調，它願意同意調整後的有形賬面價值交換比率概念的前提是各方將真誠地努力制定雙方都能同意的計算原則，並將其納入最終協議，以減少在實際計算調整後的有形賬面價值和簽署後的匯率時出現爭議的可能性。
2023年1月17日，Broadmark和Ready Capital簽署了排他性協議，規定了30天的排他期，並自動延長15天，除非任何一方在最初的30天結束時終止。
在2023年1月17日執行排他性協議後，甲方聯繫了Broadmark，表示有興趣尋求將Broadmark出售給甲方。該通信不包括擬議的每股價格或任何其他條款。Broadmark通知甲方，Broadmark無法與甲方進行討論，甲方迴應稱，仍計劃根據公開信息提出報價。
2023年1月19日，Broadmark的管理層成員和代表與Ready Capital的管理層和代表舉行了面對面的盡職調查會議，討論了兩家公司的運營和財務業績等問題。在簽署之前的幾周裏，雙方在商業、金融、運營、法律和其他領域進行了相互盡職調查。
2023年1月25日，Ready Capital的律師Alston&Bird LLP(“Alston”)向盛德律師事務所提交了擬議合併的合併協議草案。除其他事項外，草案考慮：
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兑換率將以每家公司調整後的有形賬面價值為基礎，調整後的有形賬面價值將根據交易文件中商定的一套計算原則在簽署和成交之間商定的日期確定，以便在簽署時不知道確切的兑換率；
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Broadmark調整後的有形賬面價值將減去與合併相關的一些交易費用和轉讓税成本；
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根據簽署後收到的上級建議書或“情況的變化”，一方當事人可以在遵守“匹配”權利的前提下改變其建議，並建議反對擬議的合併，這將使另一方有權終止合併協議，並向改變其建議的一方收取3,500萬美元的終止費；
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Broadmark將被允許終止合併協議，以接受更好的提議，前提是向Ready Capital提供“匹配權”，並支付3500萬美元的終止費；以及
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對Broadmark運營的限制，包括如果Broadmark超過最高槓杆率或降至指定流動性比率以下，將違反的負面財務契約。
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2023年1月26日，Broadmark董事會召開會議。出席會議的還有Broadmark管理層成員以及摩根大通和盛德的代表。Broadmark管理層與Broadmark董事會討論了與Ready Capital的談判和盡職調查的現狀以及甲方的溝通。Broadmark董事會與J.P.摩根討論了Broadmark可能考慮的各種潛在戰略選擇，包括保持獨立和運營其戰略計劃，以及Broadmark可能採取並以前評估過的其他戰略選擇。作為討論的一部分，摩根大通再次與Broadmark董事會審查了Broadmark自11月宣佈領導層換屆以來收到的詢問，以及在與Ready Capital執行排他性協議後甲方的最新詢問。經討論後，Broadmark董事會一致認為，與Ready Capital的潛在交易仍是Broadmark的最佳替代方案，Broadmark應繼續尋求與Ready Capital的合併。
2023年2月1日，盛德和阿爾斯頓討論了合併協議草案中的一些條款，以及盡職調查程序。
2023年2月2日，Broadmark董事會召開特別會議。Broadmark管理層成員以及摩根大通和盛德的代表參加了會議。在會議上，Broadmark管理層與Ready Capital討論了盡職調查的狀況，並通知Broadmark董事會，甲方已再次與Broadmark聯繫，表達了其對可能收購Broadmark的興趣。據指出，甲方沒有提供任何其他條件，也沒有完成上市公司收購的歷史。賽得利的代表隨後與Broadmark董事會一起審查了從阿爾斯通收到的合併協議草案。Broadmark董事會、Broadmark管理層和Broadmark的顧問討論了草案中反映的關鍵問題和可能的迴應，包括與造成成交不確定性的負面財務契約有關，任何一方董事會是否有能力根據“情況變化”改變其建議，以及如果Broadmark和Ready Capital雙方在迴應上級提議而改變其建議時各自應支付的終止費金額。Broadmark董事會就合併協議修訂草案中應包括的條款提供了指導。Broadmark董事會隨後審查了摩根大通提供的關於Ready Capital和Ready Capital Manager的關係披露，並與Broadmark管理層和盛德投資有限公司討論了該等披露，以及隨後與摩根大通的代表就該等披露進行的討論。經過討論後，Broadmark董事會認定，向其披露的任何信息均不能使其相信摩根大通無法提供獨立諮詢意見或在被要求時提供獨立的公平意見。Broadmark董事會授權管理層按照與Broadmark董事會討論的條款最終敲定與摩根大通的聘書。
2023年2月3日，摩根大通和布羅德馬克簽署了摩根大通的聘書。
同樣在2023年2月3日，盛德向Alston提交了合併協議的修訂草案，其中反映了與Broadmark董事會討論的條款一致的條款，包括
 
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Broadmark應支付的終止費大約相當於交易權益價值的1.5%，Ready Capital應支付的任何終止費將相當於3500萬美元；
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任何一方的董事會都不得因應“情況的變化”而改變其建議，而只能因應上級提議而改變其建議；
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消除Broadmark將受到影響成交確定性的最大槓桿和最低流動性的負面財務契約的概念；
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要求準備好的資本管理人簽訂投票協議，在簽署時對其控制的股票進行投票；
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對Ready Capital在擬議合併懸而未決期間進行股權發行的能力進行限制，並限制Ready Capital在擬議合併懸而未決期間可以從事的併購活動的金額。
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2023年2月7日，盛德和阿爾斯通通了電話，討論合併協議修訂草案。
2023年2月9日，Broadmark董事會召開會議。參加會議的還有Broadmark管理層成員以及摩根大通和盛德的代表。在會議期間，Broadmark管理團隊討論了盡職調查的進展以及談判的狀況。Broadmark管理團隊指出，他們沒有從Ready Capital收到計算各方調整後有形賬面價值的計算原則，因此也沒有收到基於2022年12月31日財務狀況的説明性計算草案。
同樣在2023年2月9日，Broadmark收到了一位財務顧問的詢問，該財務顧問知道有一位信貸投資者有興趣根據普通管道或轉換或類似交易向Broadmark提供資本。摩根大通還通知Broadmark，一家多元化另類資產管理公司的投資者已與J.P.Morgan聯繫，詢問Broadmark是否有興趣參與有關潛在交易的討論。與排他性協議的條款一致，Broadmark及其顧問沒有與任何一方進行討論。
2023年2月14日，阿爾斯通向盛德提交了一份合併協議修訂草案。合併協議草案：
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保留了造成成交不確定性的最高槓杆和最低流動性負面財務契約；
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提出，如果要求一方支付解約費，應支付的費用為2500萬美元；
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取消了對Ready Capital在簽署後可以從事的併購收購金額的任何限制；以及
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刪除了Ready Capital Manager將簽署投票協議的概念。
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2023年2月15日，盛德和阿爾斯通通了電話，討論合併協議中的關鍵開放問題。
同樣在2023年2月15日，Ready Capital提供了一份基於2022年初步財務報表的調整後有形賬面價值和由此產生的兑換率的説明性計算。計算結果表明，每股Broadmark普通股與一股Ready Capital普通股的交換比率為0.48976，根據Ready Capital普通股在2023年2月15日的收盤價，這意味着Broadmark普通股的每股價格為6.5美元，總股本價值約為8.6億美元。Ready Capital沒有包括基本的計算原則，並表示計算取決於盡職調查的完成。
同樣在2023年2月15日，Ready Capital通知Ready Capital Manager，Broadmark繼續堅持Ready Capital Manager簽署投票協議。
2023年2月16日，Broadmark董事會召開會議。出席部分會議的還有Broadmark管理層成員以及摩根大通、盛德和Broadmark的代表
 
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會計勤勉事務所。Broadmark管理團隊與Broadmark董事會一起審查業務表現。Broadmark管理團隊隨後與Broadmark董事會一起審查了Broadmark的五年預測草案。Broadmark管理層審查了這些預測背後的主要假設以及與這些預測相關的風險和機會。經過討論後，Broadmark董事會批准了五年預測，並授權將其提供給J.P.摩根用於將由J.P.摩根進行的任何公平分析。Broadmark管理團隊Sidley和Pricewaterhouse Coopers LLP(“PwC”)與Broadmark董事會審查了他們迄今的盡職調查結果，包括關於Ready Capital Manager管理協議的條款。摩根大通隨後與Broadmark董事會審查了有關擬議合併和Ready Capital的各種初步財務觀點。Broadmark董事會和盛德討論了修訂後的合併協議草案以及對剩餘關鍵問題的可能迴應。在討論之後，Broadmark董事會就如何作出迴應提供了指導。摩根大通與Broadmark董事會一起審查了Broadmark可能尋求的各種潛在戰略選擇，包括其他潛在的合併方，並與Broadmark董事會一起審查了Broadmark在過去幾個月收到的潛在相關方的詢價。在與Broadmark管理團隊和摩根大通討論後，Broadmark董事會認定，Broadmark可能尋求的任何其他替代方案都不太可能提供比擬議的合併更具吸引力的結果，沒有任何其他潛在各方比擬議的合併更有可能向Broadmark提供更具吸引力的交易。Broadmark董事會還與Broadmark管理層和Broadmark的顧問討論了是否終止排他性協議，如果不在2月16日終止，該協議將再持續15天。Broadmark管理層和摩根大通分別提出了各自的觀點，認為這樣做可能會對以當前條款與Ready Capital簽署交易的能力產生不利影響，甚至根本不影響。Broadmark董事會討論並權衡了終止獨家經營的潛在好處和壞處，並確定壞處大於潛在好處。因此，Broadmark董事會一致同意在最初的30天期限結束時不採取行動終止獨家經營權，並同意允許其自動延長(根據Broadmark與Ready Capital的協議條款)額外15個交易日。
2023年2月17日，盛德向阿爾斯通遞交了一份合併協議修訂草案。草案設想：
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Broadmark應支付的任何終止費將相當於交易權益價值的1.75%，Ready Capital應支付的任何終止費將相當於2500萬美元；
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Broadmark將不受最高槓杆和最低流動性負面金融契約的約束；
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準備好的資本管理人將簽署一項投票協議；以及
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在交易懸而未決期間，Ready Capital可以進行的收購併購金額將受到限制。
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同樣在2023年2月17日，甲方向Broadmark提交了一份非約束性提案，擬以總股權價值7億美元的全現金交易收購Broadmark，提案稱，該交易將通過債務融資和從現有投資者網絡籌集的資本相結合的方式籌集資金。該提案包括潛在債務融資來源的一封信，稱該來源“非常有興趣”與甲方合作，為一項交易安排債務融資，但信中指出，這不是這樣做的承諾，鑑於目前的市場環境，融資來源不能保證它可以為甲方安排或安排任何債務融資。Broadmark管理層將這些信件轉發給Broadmark董事會。
2023年2月18日，Ready Capital通知Luebbers先生，Ready Capital正在建議對Broadmark的調整後有形賬面價值的計算進行調整，這將使Broadmark的調整後有形賬面價值在換股比率計算中減少約4,800萬美元。自Ready Capital在2023年1月10日表示利息以來，由於兩家公司截至2022年12月31日調整後有形賬面價值的估計發生變化，截至2023年2月15日計算的説明性匯率已從0.4686增加到0.48976。Ready Capital表示，原因是
 
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擬議削減對價是盡職調查和採購價格會計問題的影響的結果，它不準備在沒有調整的情況下向前推進。
2023年2月19日，在與Broadmark董事會的兩名獨立成員討論後，Luebbers先生告知Ready Capital，他將與Broadmark董事會全體成員討論Ready Capital的關切，但他認為，如果Broadmark董事會同意任何削減對價，則需要加上Ready Capital的協議，即(A)交換比率將在簽署時固定，此後不進行調整，(B)合併協議將與賽德利於2023年2月17日分發的草案中概述的條款基本一致，包括終止費的金額，臨時經營契約和投票協議，這是Broadmark董事會交易的重要組成部分。呂貝斯先生表示，他沒有與Broadmark董事會全體成員討論過，但如果這些條件得到滿足，他願意向Broadmark董事會提出0.4800的固定匯率比率。
2023年2月20日，Ready Capital迴應建議：(A)固定交換比率為0.46466，(B)Broadmark應支付的終止費將佔交易股權價值的2%，Ready Capital應支付的終止費將佔交易股權價值的3%，以及(C)Ready Capital將準備簽署一項投票協議，但須視協議條款的談判而定。Ready Capital還表示，它需要完成臨時運營契約的工作，但同意，儘管這些契約的設計應該是為了保護交易，但它們不應造成不必要的收盤不確定性。
2023年2月20日，Broadmark董事會召開會議。出席會議的還有Broadmark管理層成員以及摩根大通和盛德的代表。Broadmark管理層與Broadmark董事會審查了過去幾天進行的討論以及甲方的提議。Broadmark管理層討論了他們對Ready Capital提出的擬議減持理由的看法，指出Ready Capital在202年2月至20日提出的交換比率幾乎與Ready Capital在2023年1月10日提出的0.4686的説明性交換比率相同。管理層指出，他們認為，如果不對對價進行調整，Ready Capital不太可能繼續進行。Broadmark管理層和摩根大通指出了他們對甲方能夠完成交易的可能性的看法，指出了當時存在的困難的融資條件，以及甲方缺乏完成上市公司收購等方面的經驗，並比較了甲方的每一項提議和Ready Capital的最新提議的隱含價值。Broadmark董事會認為，繼續與Ready Capital進行交易符合Broadmark及其股東的最佳利益，並討論了潛在的反建議，並就如何應對向Broadmark管理層提供了指導。
按照Broadmark董事會的指示，2023年2月20日晚些時候，Broadmark管理團隊通知Ready Capital，如果Ready Capital接受0.47233的固定交換比率，Broadmark董事會將願意繼續進行。
2023年2月20日下午晚些時候，Ready Capital迴應稱，將同意0.47233的固定匯率比例。
2023年2月20日當天晚些時候，Broadmark董事會再次召開會議。Broadmark管理層成員以及摩根大通和盛德的代表也出席了會議。Broadmark管理層通知Broadmark董事會，Ready Capital已經接受了固定交換比例為0.47233的反建議。
在接下來的幾天裏，Broadmark和Ready Capital努力敲定了合併協議和相關交易文件。另外，Sidley和Ready Capital Manager的律師參與了關於投票協議的討論。作為上述討論的結果，Ready Capital Manager瞭解到，如果Broadmark不以Sutherland REIT Holdings，LP普通合夥人的身份同意達成投票協議，則Broadmark將不會繼續進行交易。瀑布管理公司是Ready Capital Manager的關聯公司。Ready Capital Manager的律師和Sidley還討論了投票協議的條款。
2023年2月22日，Broadmark董事會召開會議。出席會議的還有Broadmark Management的成員以及摩根大通和盛德的代表。Sidley與Broadmark一起評論
 
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董事會在考慮擬議的合併等交易時負有受託責任。Broadmark管理團隊與Broadmark董事會討論了最終確定盡職調查、交易協議和溝通計劃的狀況。摩根大通隨後與Broadmark董事會一起審查了摩根大通關於0.47233的外匯比率的初步財務分析。Sidley與Broadmark董事會一起審查了合併協議的接近最終條款。Broadmark董事會隨後審閲了摩根大通提供的最新關係披露，並在審閲後確定，根據所提供的信息，Broadmark董事會沒有理由相信J.P.摩根將無法提供獨立諮詢意見或獨立的公平意見。
2023年2月22日，在Ready Capital董事會的例行會議上，富國銀行證券和Alston的代表參加了會議，阿爾伯恩先生詳細概述了擬議的交易，包括對Broadmark目前的業務和財務狀況的詳細審查，擬議的交易條款，管理層對提議的交易的優點的看法，以及擬議的交易的形式財務影響。Ready Capital首席信貸官亞當·佐斯默先生隨後介紹了Ready Capital對Broadmark投資組合的審查結果，包括投資組合中的風險領域和相應的緩解措施。Ready Capital首席運營官加里·泰勒先生介紹了Broadmark業務的整合計劃。富國證券的代表與Ready Capital董事會初步審查了擬議合併的財務方面。Alston的代表審查了合併協議的接近最終條款和相關文件，並回答了有關合並協議的關鍵條款和條件以及雙方之間有待解決的懸而未決問題的問題。
在接下來的幾天裏，Broadmark和Ready Capital敲定了合併協議和各自的披露時間表，Broadmark和Ready Capital Manager敲定了投票協議。
2023年2月26日，Ready Capital董事會舉行電話會議，批准了合併協議，Ready Capital Management、Alston和Wells Fargo Securities的代表出席了會議。在會議上，阿爾斯通的代表與Ready Capital董事會一起審查了與這類交易有關的董事職責，並概述了合併協議的最終條款，包括未決問題的解決，以及包括投票協議在內的相關輔助文件。同樣在這次會議上，富國證券的代表與Ready Capital董事會一起審查了擬議合併的財務方面，並向Ready Capital董事會提交了一份意見，該意見最初是口頭提出的，並通過提交日期為2023年2月26日的書面意見得到確認，大意是，截至該日期，根據富國證券在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及審查的限制和資格，從財務角度來看，交換比率對Ready Capital是公平的。經過進一步討論，並在考慮了Ready Capital管理層、Ready Capital董事會及其成員在Ready Capital與Broadmark談判過程中之前的幾次溝通和會議中提交和討論的所有信息後，Ready Capital董事會一致批准達成合並協議。
同樣在2023年2月26日，Broadmark董事會會見了Broadmark管理層成員，摩根大通和盛德的代表也出席了會議。盛德與Broadmark董事會討論了合併協議中最終懸而未決的問題的解決方案。Broadmark董事會討論了擬議合併的理由。摩根大通隨後提供了其對交換比率為0.47233的財務分析，並在討論後並應Broadmark董事會的要求，向Broadmark董事會提出了J.P.摩根的口頭意見，隨後通過提交日期為2023年2月26日的書面意見予以確認，大意是，截至2023年2月26日，根據並受制於其書面意見中所載的因素、假設、限制和任何限制，建議合併中的交換比率從財務角度來看對Broadmark普通股的持有人是公平的。Broadmark董事會隨後進一步討論了擬議合併的理由，並在討論後一致批准了合併協議的簽訂。
在雙方董事會會議之後，雙方簽署了最終協議，並於2023年2月27日公開宣佈了擬議中的合併。
 
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Broadmark董事會的建議及其合併原因
[br}在2023年2月26日舉行的會議上，Broadmark董事會經過仔細考慮，一致(I)確定合併協議和其中擬進行的交易(包括合併)是可取的，並且符合Broadmark的最佳利益，(Ii)授權並批准合併協議並宣佈合併為可取的，(Iii)指示將Broadmark合併建議提交Broadmark普通股持有人在Broadmark特別會議上審議，以及(Iv)決定根據合併協議的規定並在符合合併協議的規定下，建議：Broadmark普通股持有者批准Broadmark合併提議。
Broadmark董事會一致建議Broadmark股東投票支持Broadmark合併提案和Broadmark休會提案。
在作出決定時，Broadmark董事會與Broadmark的管理團隊以及外部法律和財務顧問進行了磋商，評估了合併協議和協議中擬進行的交易，並仔細考慮了Broadmark董事會認為支持其決定的眾多因素，包括但不限於以下重要因素：
合併的戰略案例
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規模擴大。Broadmark董事會認為，合併後公司的規模擴大是一家商業按揭房地產投資信託基金，具有更高的經營槓桿，並預期合併後的公司將成為中低端商業房地產市場的領先非銀行貸款機構。Broadmark董事會指出，根據Ready Capital普通股在2023年2月24日的收盤價，合併後的公司總股本約為28億美元。
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增加了投資組合的多元化。Broadmark董事會認為，合併後的公司將擁有更多元化的投資組合，新增貸款超過4,000筆。Broadmark董事會還認為，合併後的公司將增加多個家族的敞口，並具有互補的地理足跡，而不會造成集中度問題。
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協調一致的戰略。Broadmark董事會考慮到，合併後的公司將擁有補充的中小型市場貸款戰略，重點是在有吸引力的市場向強大的贊助商提供建築和過渡性貸款。
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增強了對資本市場的訪問。Broadmark董事會考慮了這樣的預期，即合併後的公司將通過擔保和非擔保解決方案加強進入資本市場的機會。
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提高市盈率和股息的潛力。Broadmark董事會認為，雖然不能保證未來的業績，但與合併後公司業務相關的經濟和運營槓桿可能會提供改善價格與有形賬面價值和收益倍數的機會，以及更高和更一致的股息。
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最佳可用替代方案。Broadmark董事會在與Broadmark的管理團隊和財務顧問討論後認為，合併是Broadmark尋求的最具吸引力的選擇，包括相對於保持獨立上市公司、出售Broadmark換取現金、附加收購和其他潛在選擇。在評估該等替代方案時，Broadmark董事會考慮了該等替代方案可能產生的股東價值，以及該等替代方案的可行性，以及與追求該等替代方案有關的風險及不確定因素。在與Broadmark的管理團隊和財務顧問討論後，Broadmark董事會還考慮了其觀點，即Ready Capital是對Broadmark及其股東最具吸引力的合併合作伙伴。Broadmark董事會考慮到Broadmark與乙方的討論並未產生更具吸引力的要約，且甲方的要約對Broadmark的估值較低，沒有融資，在其他方面存在相當大的不確定性。Broadmark董事會在與Broadmark的管理團隊和財務顧問就Broadmark的行業、業務、財務狀況、當前業務戰略以及短期和長期前景進行討論後，進一步考慮了其意見，包括行業和Broadmark在 年面臨的當前挑戰。
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特別。Broadmark董事會還考慮了Broadmark如果作為一家獨立公司可能需要採取的行動，包括尋找、確定和聘用一名永久首席執行官，採取這些行動的成本，以及這些行動是否會帶來業績改善或股價升值的不確定性。
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外部經理。Broadmark董事會考慮了其意見，認為合併後的公司將受益於Ready Capital Manager的持續管理。Broadmark董事會審議了就緒資本管理協議的條款，包括(A)由於合併而應向就緒資本管理人支付的費用，以及(B)合併後公司終止就緒資本管理協議的能力有限，以及合併後公司必須支付的與此類終止相關的費用和付款。包括(I)相當於Ready Capital Manager在緊接終止日期前24個月期間賺取的平均年度基本管理費三倍的付款，及(Ii)Ready Capital Manager所持有的Ready Capital營運合夥中A類特別單位的回購，金額相等於緊接該項終止前24個月期間就A類特別單位已支付或應付的每年平均獎勵分派金額的三倍。
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預期的管理團隊和董事會。Broadmark董事會考慮了合併後公司的管理團隊，包括管理團隊已知的運營專長，以及合併後公司的預期商業模式。Broadmark董事會認為，Ready Capital和Ready Capital Manager有成功整合和擴大收購規模的歷史。Broadmark董事會還考慮了Broadmark現任首席執行官和總裁的臨時地位，以及鑑於Broadmark高管最近離職，Broadmark董事會將需要單獨聘請一名常任首席執行官和其他新的高級管理人員。Broadmark董事會進一步認為，Broadmark董事會的三名現有成員將於合併完成時加入合併後公司的董事會，這將確保Broadmark董事會成員繼續監督合併後的公司，從而保障Broadmark股東的利益。
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Broadmark股東的財務考慮
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財務條款和談判進程。Broadmark董事會審議了關於交換比率的談判，包括儘管Ready Capital提出了修改，但最終的交換比率大於2023年1月17日提出的説明性交換比率。Broadmark董事會認為，由於固定兑換比率(即不會因Broadmark普通股或Ready Capital普通股的市場價格波動而作出調整)，Broadmark將可確定與合併有關而發行的Ready Capital普通股的股份數目，而Broadmark股東亦有機會從宣佈合併至完成合並期間Ready Capital普通股的交易價格上升中獲益。然而，Broadmark董事會也注意到，合併完成時支付給Broadmark股東的Ready Capital普通股價值可能低於緊接宣佈簽署合併協議之前的隱含價值，原因是Ready Capital普通股的市場價格在宣佈合併時至合併結束之間下跌。Broadmark董事會還注意到Broadmark和Ready Capital在達成固定兑換比率以及Broadmark普通股和Ready Capital普通股的歷史和當前市場價格方面的談判過程。此外，Broadmark董事會注意到以下情況：
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根據Broadmark普通股和Ready Capital普通股的交換比率和交易價格，合併對價將較Broadmark普通股在2023年2月24日(宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日)的收盤價溢價40.9%；
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其認為，雖然隱含溢價低於Broadmark普通股的52周高點，但市場狀況和其他因素表明，Broadmark的普通股價格在中短期內不太可能達到這樣的價格；
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•
市盈率為0.85倍，而Broadmark目前的市盈率為0.60倍；
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Broadmark和Ready Capital各自的股息政策和股息收益率，包括Broadmark最近將每月股息減少了50%；以及
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合併對Broadmark股東的預期財務影響以及合併後公司未來業績的潛在增值/稀釋。
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股東價值創造。Broadmark董事會在與Broadmark的管理團隊和財務顧問討論後，考慮了合併為Broadmark股東創造的潛在價值。Broadmark董事會還考慮了這樣一個事實，即考慮到交易的股票換股票結構，Broadmark的股東將能夠通過他們的所有權參與合併後公司的長期收益。
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•
形式所有權。Broadmark董事會注意到，合併完成後，根據交換比率以及合併協議日期Broadmark和Ready Capital的普通股和其他股權證券的流通股數量，Ready Capital的股東預計將擁有合併後公司約64%的股份，而Broadmark的股東預計將擁有合併後公司約36%的股份。
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公平意見。Broadmark董事會審議了J.P.Morgan於2023年2月26日向Broadmark董事會提出的意見，即從財務角度及截至意見發表之日就交換比率對Broadmark普通股持有人的公平性提出的意見，該意見基於並受制於其中所載的限制、限制及假設，並在第85頁開始的題為“The Merge - Options of Broadmark‘s Financial Advisors”一節中作了更全面的描述。
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提高槓杆率。Broadmark董事會認為，合併後的公司將增加Broadmark股東的槓桿率。Broadmark董事會還考慮了合併後的公司去槓桿化的能力和去槓桿化的時機。
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合併後公司的財務考慮因素
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協同效應。Broadmark董事會考慮了這樣一種預期，即雖然對未來的業績沒有保證，但合併後的公司預計將受益於運營和地理協同效應，預計這將增強合併後的公司在物業整個生命週期中獲取經濟利益的能力，並在建設和/或建設階段之後保持贊助商關係。
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盡職調查
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投資組合、財務、會計、税務和法律盡職調查的實質性結果。Broadmark董事會審議了Broadmark管理團隊及其外部法律、税務和財務顧問Sidley和PwC進行的盡職調查的範圍以及向Broadmark董事會報告的實質性結果。
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過渡規劃。Broadmark董事會審議了合併後公司的過渡計劃，並注意到盡職調查為關閉前的整合和過渡規劃以及關閉後的實施奠定了基礎。
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管理層的推薦。Broadmark董事會已考慮管理層支持合併協議所擬進行的交易的建議。
合併協議條款和相關文檔。Broadmark董事會審議了合併協議的條款和條件以及相關文件，包括：
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承認合併協議中的有限完成條件，包括Broadmark的股東和Ready Capital的股東需要分別批准Broadmark合併提議和Ready Capital普通股發行提議的情況下，合併協議和合並協議預期的其他交易將及時完成的可能性。
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•
在某些情況下，Broadmark董事會和Ready Capital董事會各自獲準分別就Broadmark合併建議和Ready Capital普通股發行建議更改其對股東的建議，此後另一方有權終止合併協議並收取終止費(如果由Ready Capital支付，則為23.639美元；如果由Broadmark支付，則為15.760,000,000美元；
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Broadmark董事會還被允許在Broadmark的股東批准之前終止合併協議，接受並簽訂一項協議，規定實施更高的提議，但須符合根據合併協議授予Ready Capital的“匹配權”，並須向Ready Capital支付15.760美元的終止費(約佔交易已宣佈股權價值的2%)；
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•
如果Broadmark或Ready Capital的股東不批准Broadmark合併建議或Ready Capital普通股發行建議(視情況而定)，Broadmark或Ready Capital有義務向另一方支付與終止合併協議相關的費用，最高可達500萬美元；
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Broadmark董事會認為，上述終止費和費用償還條款不會阻止潛在利益第三方在合併協議宣佈後提出收購Broadmark的提議；
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Ready Capital有義務促使Broadmark董事會的三名現有成員進入合併後公司的董事會；
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雙方的陳述、保證和契諾(包括臨時經營契約)和交易保護條款的總體互惠性質；以及
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•
Broadmark和Ready Capital將獲準在合併完成前繼續支付各自的股息，但須受合併協議中規定的某些條件的限制。
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Broadmark董事會在考慮合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，亦考慮了各種風險及其他潛在負面因素，包括但不限於以下重大因素：
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掛起交易的成本和中斷。Broadmark董事會注意到與訂立合併協議及完成合並有關的重大成本，以及Broadmark的管理團隊為完成合並協議預期的交易所需的大量時間和精力，這可能會擾亂Broadmark的業務運作。此外，Broadmark董事會注意到與合併協議預期的交易的宣佈和懸而未決相關的風險和或有事項，包括對Broadmark的員工及其未來和現有業務關係的影響。
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Ready Capital業務的風險和屬性。Broadmark董事會考慮了與Ready Capital業務相關的風險，包括Ready Capital提交給美國證券交易委員會的文件中所述的風險因素。
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Broadmark董事和高級管理人員的興趣。Broadmark董事會考慮到，Broadmark的部分董事和高管可能在合併中擁有與Broadmark股東的權益不同或不同的權益，包括Broadmark高管的僱傭和薪酬安排產生的某些權益，以及他們將受到合併的影響的方式。
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臨時運營限制。Broadmark董事會審議了合併協議的條款，該條款對Broadmark在完成合並前的業務行為施加限制，這可能會延遲或阻止Broadmark進行可能出現的商機或可能採取的關於Broadmark運營的其他行動。
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對競爭提案的限制。Broadmark董事會考慮到，在達成合並協議之前，Broadmark沒有參與競價拍賣過程，
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目錄​
 
合併協議禁止Broadmark就替代交易積極徵求建議書，如果Broadmark終止合併協議以就更高的建議書達成協議，則將根據合併協議向Ready Capital支付15.760,000,000美元的費用。然而，Broadmark董事會認為這些問題得到了緩解，因為合併協議中的“禁止招標”條款規定(I)任何利害關係方可以靈活地提供未經請求的競爭性提案，並且在某些情況下Broadmark有能力與提出此類競爭性提案的一方進行談判，以及(Ii)Broadmark能夠終止合併協議以接受構成優先提案的競爭性提案並就其達成協議。受制於根據合併協議授予Ready Capital的“匹配權”(如本聯合委託書/招股説明書其他部分所述)及已支付15.760,000,000美元終止費(Broadmark董事會認為該等費用低於市價，不太可能阻止任何有利害關係的各方提出競爭性要約)。
•
Ready Capital Management協議的影響。Broadmark董事會考慮了與現成資本管理協議相關的風險，包括現成資本管理協議對未來交易的潛在負面影響。
​
•
財務方面的考慮。Broadmark董事會考慮了合併協議擬進行的交易可能稀釋Ready Capital 2023年每股收益和每股有形賬面價值的風險。Broadmark董事會還考慮到，這筆交易預計將在2024年為Ready Capital的股東帶來收益。
​
•
合併公司董事會。Broadmark董事會考慮到合併後公司的董事會將由不是Broadmark董事會現任成員的大多數董事會成員組成。
​
上述有關Broadmark董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，亦不按任何特定次序或排名提供，而是包括Broadmark董事會所考慮的重要因素。鑑於在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的交易時考慮的因素繁多，以及該等事項的複雜性，Broadmark董事會認為對所考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值並不可行，亦沒有嘗試對所考慮的因素的相對重要性持有不同的看法，並對不同的因素賦予不同的權重或價值。Broadmark董事會認為其立場及建議是基於對其可獲得的全部資料的全面審閲，並確定整體而言，所考慮的潛在利益超過批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的潛在風險或可能的負面後果。
Broadmark董事會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第51頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
基於上述原因，Broadmark董事會已一致(I)確定合併協議是可取的，符合Broadmark的最佳利益，並授權和批准合併協議，(Ii)確定合併協議和合並協議擬進行的其他交易是可取的，符合Broadmark的最佳利益，(Iii)在符合合併協議條款的情況下，指示將合併和合並協議擬進行的其他交易提交Broadmark普通股持有人考慮，並建議Broadmark普通股持有人批准合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Iv)已確定表決協議為合宜及符合Broadmark的最佳利益，並授權及批准表決協議。Broadmark董事會一致建議Broadmark股東投票支持Broadmark合併提議和Broadmark休會提議。
準備資本董事會的建議及其合併原因
在2023年2月26日舉行的會議上，準備資本董事會經過仔細考慮，一致(I)決定合併協議、表決協議和交易
 
82
目錄
 
(br}合併協議及表決協議預期的事項，包括合併及準備資本普通股發行，符合準備資本的最佳利益，(Ii)經授權及批准合併協議、表決協議及合併協議及表決協議擬進行的交易，包括合併及準備資本普通股發行，(Iii)指示將準備資本普通股發行建議提交準備資本股東於準備資本特別會議上審議，及(Iv)決定根據合併協議及在符合合併協議規定的情況下，建議：準備資本普通股持有人批准準備資本普通股發行方案。
Ready Capital董事會一致建議Ready Capital股東投票支持Ready Capital普通股發行建議和Ready Capital休會建議。
在作出決定時，Ready Capital董事會與Ready Capital經理、高級管理層以及外部法律和財務顧問進行了磋商，並仔細考慮了Ready Capital董事會認為支持其決定的許多因素，包括但不限於以下重大因素：
•
Ready Capital董事會認為，合併預計將為Ready Capital及其股東帶來許多重大好處，包括：
​
•
此次合併將進一步擴大Ready Capital現有的SBC貸款平臺，包括互補的地理市場和較小的餘額建設貸款發放能力，使Ready Capital能夠向其中小型企業借款人提供更廣泛的信貸產品，包括多家庭部門，與較大的餘額貸款相比，具有更具吸引力的風險調整回報；
​
•
此次合併大幅增加了Ready Capital的資本基礎，這將支持其平臺的持續增長和Ready Capital進一步擴大規模的戰略的執行，同時還降低了Ready Capital的槓桿率；
​
•
合併預計將為Ready Capital提供獲得增量資本的渠道，這將增強Ready Capital的多元化投資戰略；
​
•
合併預計將為Ready Capital提供更好的規模、流動性和資本選擇，包括額外的借款能力和獲得額外的公司債務融資選擇；
​
•
合併預計將使Ready Capital能夠將資本重新配置到具有吸引力的風險調整後回報的增值投資組合中；
​
•
合併帶來的更廣泛的股東基礎預計將提高合併後公司股東的交易量和流動性，並使更廣泛的投資者基礎對Ready Capital的業務產生更大的興趣；
​
•
合併後Ready Capital將實現的更大規模可能會使Ready Capital受益，因為與規模較小的商業抵押REITs相比，較大的商業抵押REITs往往以更好的市淨率進行交易；以及
​
•
通過在更大的投資組合和資本基礎上分配運營費用，隨着時間的推移，Ready Capital和Broadmark的組合可能會節省成本並提高效率。
​
•
Ready Capital董事會考慮了其對Ready Capital和Broadmark的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，並考慮了Ready Capital對Broadmark的盡職調查審查結果，以及其對Ready Capital和Broadmark當前和未來運營環境的瞭解，包括經濟和市場條件。
​
•
Ready Capital董事會認為，合併協議賦予Ready Capital董事會在收到Ready Capital股東批准Ready Capital普通股發行建議之前，根據合併協議的若干條款和條件，對Ready Capital普通股發行建議作出修改的權利。
​
 
83
目錄
 
•
Ready Capital董事會審議了富國證券於2023年2月26日向Ready Capital董事會提交的關於從財務角度看與Ready Capital交換比率的公平性的意見，從財務角度來看，以及截至Wells Fargo Securities的意見發表之日，Ready Capital的財務顧問的合併 - 意見一節中更詳細地描述了這一點。
​
•
準備好資本董事會考慮了雙方完成合並的承諾(反映在各自在合併協議條款下的義務)，以及及時獲得完成合並所需的股東批准的可能性。
​
準備好資本董事會在考慮合併協議、合併以及合併協議所考慮的其他交易時，也考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下重大因素：
•
在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的風險；
​
•
Broadmark投資組合中的未來虧損可能超過雙方在確定匯率比率時承擔的潛在虧損的風險；
​
•
根據合併協議的條款，如果合併協議在特定情況下終止，Ready Capital必須向Broadmark支付23.639百萬美元的終止費或支付相當於500萬美元的費用，這可能會阻止其他各方提出可能對Ready Capital股東更有利的替代交易，或在Ready Capital沒有替代交易或更高建議的情況下，在合併協議終止後可能需要支付的替代交易。詳情見第131頁《合併協議 - 終止合併協議》；
​
•
合併協議對Ready Capital權利的限制：(I)徵求、發起或故意鼓勵提出競爭性提案，(Ii)與任何人就競爭性提案進行任何討論或談判，以及(Iii)就競爭性提案向任何人提供有關Ready Capital的非公開信息；
​
•
儘管合併可能完成，但合併可能無法完成，或合併可能被不適當地推遲，包括合併懸而未決的影響以及未能完成合並可能對Ready Capital普通股和Ready Capital的經營業績的交易價格的影響，特別是考慮到與交易相關的成本；
​
•
合併預期為Ready Capital股東帶來的成本節約、運營效率和其他好處可能無法完全實現或實現的風險，包括Ready Capital將運營的市場可能發生的變化；
​
•
Ready Capital無法在預期時間內或按預期回報將與合併相關的資本重新配置到其目標資產的風險；
​
•
整合兩家公司及其各自業務的其他潛在困難的風險；
​
•
與交易相關的重大成本，包括合併產生的交易費用以及整合現成資本和Broadmark的業務的成本；
​
•
合併協議的條款允許Broadmark在Broadmark向Ready Capital支付1,576萬美元的終止費後，終止合併協議，以便就Broadmark超過50%的股份訂立更高報價(如“合併協議 - 競爭提案 - Broadmark競爭提案”和“合併協議 - 高級提案  - Broadmark高級提案”中進一步定義)(須遵守合併協議中關於不徵求競爭提案的條款)(詳情請參閲見第131頁“合併協議 - 終止合併協議”)；
​
 
84
目錄​
 
•
在合併協議簽署至完成期間對現成資本開展業務的限制(詳情請參閲第122頁《現成資本在合併前的業務行為 - 》)；以及
​
•
“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”部分所述的其他事項。
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上述有關就緒資本董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，亦不按任何特定順序或排名提供，而是包括就緒資本董事會所考慮的重大因素。鑑於在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的交易時考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，準備好資本董事會認為對所考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或具體的權重或價值並不可行，亦沒有嘗試對所考慮的因素的相對重要性持有不同的看法，並對不同的因素給予不同的權重或價值。Ready Capital董事會認為其立場及建議是基於對其可獲得的全部資料的全面審閲，並確定整體而言，所考慮的潛在利益超過批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易的潛在風險或可能的負面後果。
Ready Capital Board的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第51頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
基於上述原因，就緒資本董事會已一致決定(I)合併協議、表決協議以及合併協議和表決協議擬進行的交易，包括合併和就緒資本普通股發行，符合就緒資本的最佳利益；(Ii)已授權並批准合併協議、表決協議以及合併協議和表決協議預期的交易，包括合併和就緒資本普通股發行；(Iii)指示向Ready Capital特別會議提交Ready Capital普通股發行建議，以供Ready Capital特別會議審議，及(Iv)決議建議Ready Capital普通股持有人批准Ready Capital普通股發行建議，並遵守合併協議的規定。Ready Capital董事會一致建議Ready Capital股東投票支持Ready Capital普通股發行建議和Ready Capital休會建議。
Broadmark財務顧問意見
摩根大通證券有限責任公司意見
根據日期為2023年1月31日的聘書，Broadmark聘請摩根大通擔任與合併有關的財務顧問。在批准合併的Broadmark董事會於2023年2月26日舉行的會議上，摩根大通向Broadmark董事會提交了口頭意見，隨後於2023年2月26日提交書面意見予以確認，大意是於該日期，基於並受制於該書面意見所載的各種因素、假設、資格和任何限制，從財務角度來看，合併中的交換比率對Broadmark普通股的股份持有人是公平的。
摩根大通於2023年2月26日發出的書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件D，當中載述(其中包括)所作假設、所考慮事項及限制，以及摩根大通就提供其意見而進行的審核。本聯合委託書/招股説明書所載的摩根大通意見摘要參考該等意見全文，對全文有所保留。Broadmark股東被敦促仔細閲讀該意見的全文。摩根大通的意見是就有關及評估合併事宜向Broadmark董事會(以其身分)提出，僅針對從財務角度而言對Broadmark普通股持有人在合併中的交換比率的公平性，並無涉及合併的任何其他方面或合併協議擬進行的其他交易。
 
85
目錄
 
摩根大通未獲授權，亦未就出售Broadmark的全部或任何部分或任何替代交易徵求任何其他各方的意向書。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。該意見並不構成對Broadmark的任何股東就合併或任何其他事項應如何投票的建議。
在得出其意見時，摩根大通除其他外：
•
審查了日期為2023年2月26日的合併協議草案；
​
•
查看了有關Broadmark和Ready Capital及其所在行業的某些公開可用的業務和財務信息；
​
•
將合併的擬議財務條款與某些交易的公開財務條款進行比較，這些交易涉及摩根大通認為相關的公司，以及為這些公司支付的對價；
​
•
將Broadmark和Ready Capital的財務和運營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行了比較，並審查了Broadmark的普通股和Ready Capital的普通股以及此類其他公司的某些公開交易證券的當前和歷史市場價格；
​
•
審查了Broadmark和Ready Capital管理層編制的與各自業務相關的某些內部財務分析和預測，以及合併(“協同效應”)預計節省的成本和相關費用及協同效應的估計金額和時間(有關Broadmark和Ready Capital財務預測的更多詳細信息，請參閲第103頁開始的“合併 - 某些Broadmark未經審計的預期財務信息”和從第100頁開始的“Merge - 某些就緒資本未經審計的預期財務信息”)；以及
​
•
進行了其他財務研究和分析，並考慮了摩根大通認為適合其意見的其他信息。
​
此外，摩根大通與Broadmark管理層的若干成員就合併的某些方面、Broadmark和Ready Capital的過去和現在的業務運營、Broadmark和Ready Capital的財務狀況和未來前景及運營、合併對Broadmark和Ready Capital的財務狀況和未來前景的影響，以及摩根大通認為需要或適合其調查的某些其他事項進行了討論。
在發表意見時，摩根大通依賴並假設所有由Broadmark或Ready Capital提供給摩根大通或與摩根大通討論的公開信息或由摩根大通或為摩根大通審閲的所有信息的準確性和完整性。摩根大通並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，並且根據摩根大通與Broadmark的聘書，摩根大通並無承擔任何該等獨立核實的義務。摩根大通沒有也沒有得到任何資產或負債的估值或評估，也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Broadmark或Ready Capital的償付能力。根據向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測(包括協同效應)，摩根大通假設該等分析及預測是基於反映管理層對該等分析或預測所涉及的Broadmark及Ready Capital的預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理準備的。摩根大通對此類分析或預測(包括協同效應)或其所依據的假設不予置評。摩根大通亦假設，就美國聯邦所得税而言，合併及合併協議擬進行的其他交易將符合免税重組的資格，並將按合併協議所述完成，而最終合併協議與提交給摩根大通的最終合併協議草案在任何重大方面並無不同。摩根大通亦假設Broadmark及Ready Capital and Merge Sub在合併協議及相關協議中所作的陳述及保證在各方面對其分析而言均屬並將會是真實及正確的。摩根大通不是法律、監管或税務專家，而是依賴Broadmark的顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假設，所有材料都是政府的，
 
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完成合並所需的監管或其他同意和批准將在不會對Broadmark或Ready Capital或合併的預期收益產生任何不利影響的情況下獲得。
摩根大通的意見必須基於該意見發表之日起有效的經濟、市場和其他條件以及向摩根大通提供的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申這種意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度看在合併中對Broadmark普通股持有人的公平性，而對於與合併有關的任何代價支付給Broadmark的任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東的公平性，或Broadmark參與合併的基本決定，J.P.摩根沒有發表任何意見。此外，摩根大通對向合併任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此等人士支付的任何薪酬的金額或性質，或相對於合併中適用於Broadmark普通股持有人的交換比率，或任何此類薪酬的公平性，均無意見。摩根大通沒有就Broadmark普通股或Ready Capital普通股在未來任何時候的交易價格發表意見。
合併協議的條款，包括交換比例，是由Broadmark和Ready Capital之間的公平談判決定的，訂立合併協議的決定完全是Broadmark董事會和Ready Capital董事會的決定。摩根大通的意見和財務分析只是Broadmark董事會評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Broadmark董事會或Broadmark管理層對合並或交換比率的看法。
根據投資銀行慣例，摩根大通於2023年2月26日向Broadmark董事會提交其意見時採用了普遍接受的估值方法，並於該日向Broadmark董事會提交了與提出該等意見有關的財務分析。以下為摩根大通就向Broadmark董事會提出其意見而使用的重大財務分析摘要，並載於該日期就提交該等意見而向Broadmark董事會提交的演示文稿內，並不聲稱是對J.P.摩根所提交的分析或數據的完整描述。財務分析的某些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。
公開交易倍數
根據摩根大通的經驗及其對Broadmark和Ready Capital所處行業的熟悉程度，摩根大通利用公開信息，將Broadmark和Ready Capital的精選財務數據與某些精選上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務分別與Broadmark和Ready Capital所從事的業務足夠相似。
摩根大通就Broadmark和Ready Capital選擇的公司如下：
•
阿波羅商業地產金融
​
•
Arbor Realty Trust
​
•
阿瑞斯商業地產
​
•
Blackstone Mortgage Trust
​
•
BrightSpire Capital
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•
Broadmark
​
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Claros Mortgage Trust
​
•
Franklin BSP Realty Trust Inc.
​
 
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•
KKR房地產金融信託基金
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•
梯子資本公司
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•
Ready Capital
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•
喜達屋地產信託
​
•
TPG RE Finance Trust，Inc.
​
這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中，根據摩根大通的經驗及其對Broadmark和Ready Capital所處行業的熟悉程度，分別判斷為與Broadmark和Ready Capital從事的業務足夠相似。然而，其中某些公司的特徵可能與Broadmark和Ready Capital的特徵有實質性的不同。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及其他因素，這些因素可能會對選定的公司產生不同於對Broadmark和Ready Capital的影響。
對於上述選定的每家公司，摩根大通根據截至2023年2月24日的報告指標和從公開申報文件、共識第三方研究和其他公開可獲得的信息中獲得的現有估計指標，計算和比較了(I)每股價格與有形賬面價值的倍數(“P/TBV”)和(Ii)基於當前年化現金股息的估計2023年股息率(“2023E股息率”)。
根據這一分析的結果以及摩根大通根據其經驗和判斷認為合適的其他因素，摩根大通得出了以下P/TBV和2023E股息率的參考範圍：
​ ​ ​
範圍
​
P/TBV
​ ​
0.50x - 0.95x
​
2023E股息率
​ ​
8.00% – 12.75%
​
摩根大通隨後將P/TBV多重參考範圍應用於Broadmark和Ready Capital截至2022年12月31日的每股有形賬面價值分別為6.96美元和14.52美元，並將2023E股息收益率範圍應用於Broadmark和Ready Capital 2023年的估計每股股息分別為0.42美元和1.60美元。Broadmark和Ready Capital對2023年每股有形賬面價值和每股股息的估計是基於Broadmark和Ready Capital Management分別編制的對Broadmark和Ready Capital的財務預測。
在將這些範圍分別應用於Broadmark和Ready Capital各自的2023年估計每股有形賬面價值和估計每股股息後，摩根大通的分析顯示，Broadmark普通股和Ready Capital普通股的隱含每股股本價值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：
​ ​ ​
每項隱含權益價值
Broadmark共享
​ ​
每項隱含權益價值
準備好的資本份額
​
P/TBV
​ ​
$3.50 – $6.50
​ ​
$7.25 – $13.75
​
2023E股息率
​ ​
$3.25 – $5.25
​ ​
$12.50 – $20.00
​
Broadmark的每股隱含權益價值範圍與Broadmark普通股於2023年2月24日(合併協議宣佈前的最後一個交易日)的每股收市價4.19美元和Broadmark普通股的合併對價每股5.90美元的隱含價值進行比較(基於0.47233倍的交換比率和Ready Capital普通股於2023年2月24日的每股收盤價12.50美元)。Ready Capital每股隱含權益價值的範圍與Ready Capital普通股在2023年2月24日每股12.50美元的收盤價進行了比較。
 
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目錄
 
博馬克股息貼現分析
摩根大通通過對Broadmark未來股息流和終端價值的現值估計進行貼現，計算了Broadmark普通股的一系列隱含價值。在進行分析時，摩根大通除其他外，使用了以下假設，這些假設已得到Broadmark管理層的審查和批准：
•
Broadmark管理層編制的Broadmark財務預測；
​
•
基於2026年估計有形賬面價值的終端價值(基於Broadmark管理層編制的Broadmark財務預測)和0.50x至0.95x的終端倍數範圍；以及
​
•
股本成本在13.50%至14.50%之間。
​
這些計算得出了Broadmark普通股每股3.50美元至5.50美元的隱含價值範圍(四捨五入為最接近的0.25美元)，而Broadmark普通股2023年2月24日的收盤價為4.19美元，合併對價為Broadmark普通股每股5.90美元(基於0.47233倍的交換比率和Ready Capital普通股2023年2月24日的每股收盤價12.50美元)。
準備資本股利貼現分析
摩根大通通過對Ready Capital未來股息流和終端價值的現值估計進行貼現，計算了Ready Capital普通股的一系列隱含價值。在進行分析時，摩根大通除其他外，使用了以下假設，這些假設已得到Broadmark管理層的審查和批准：
•
由Ready Capital Management編制的Ready Capital財務預測；
​
•
基於2026年估計有形賬面價值的終端價值(基於Ready Capital Management編制的Ready Capital財務預測)和0.50倍至0.95倍的終端倍數範圍；以及
​
•
股本成本在13.00%至14.00%之間。
​
這些計算得出了Ready Capital普通股每股10.25美元至15.00美元的隱含價值範圍(四捨五入至最接近的0.25美元)，而Ready Capital普通股2023年2月24日的收盤價為每股12.50美元。
隱含相對價值分析
摩根大通就上述公開交易倍數和股息貼現分析將Broadmark的結果與Ready Capital的結果進行了比較。摩根大通將Broadmark的最低每股隱含權益價值與Ready Capital的最高每股隱含權益價值進行比較，得出每對結果所隱含的最低兑換比率。摩根大通還將Broadmark的最高每股隱含權益價值與Ready Capital的最低每股隱含權益價值進行比較，以得出每對結果所隱含的最高兑換率。此分析得出的隱含匯率範圍為：
​ ​ ​
隱含匯率
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
P/TBV
​ ​ ​ ​ 0.255x ​ ​ ​ ​ ​ 0.897x ​ ​
2023E股息率
​ ​ ​ ​ 0.163x ​ ​ ​ ​ ​ 0.420x ​ ​
股利貼現分析
​ ​ ​ ​ 0.233x ​ ​ ​ ​ ​ 0.537x ​ ​
將上述分析得出的隱含兑換比率範圍與(I)Broadmark普通股和Ready Capital普通股於2023年2月24日的每股收盤價分別為4.19美元和12.50美元所隱含的0.335倍的交換比率和(Ii)0.47233倍的交換比率進行了比較。
 
89
目錄
 
基於折現現金流的價值創造分析
摩根大通對Broadmark普通股持有人的理論價值創造進行了分析，根據上述J.P.摩根貼現股息分析中確定的中間值，對Broadmark普通股的估計隱含權益價值進行了獨立比較，與該等持有人在合併後公司所有權的估計隱含權益價值進行了比較，如下所述。
[br}摩根大通計算預計合併公司隱含每股權益價值的方法是：(I)使用上述摩根大通對Broadmark的貼現股息分析中確定的中間值，計算(A)獨立基礎上Broadmark的隱含權益價值約6.1億美元，(B)使用上述J.P.摩根對Ready Capital的貼現股息分析中確定的中點價值，計算Ready Capital的隱含權益價值約1.405億美元，和(C)100%的運行率成本協同效應的估計現值300萬美元，反映在Broadmark管理層提供給J.P.Morgan用於其分析的估計，(Ii)減去Broadmark管理層提供給J.P.Morgan用於其分析的估計交易費用2200萬美元，採用2.25%至2.75%的終端增長率範圍的中點，並使用10.50%至11.50%的折現率範圍的中點貼現至現值，以及(Iii)將該結果乘以Broadmark普通股持有人對合並後公司的預計股權36.1%。這項分析顯示，在説明性的基礎上，預計合併後的公司隱含股權價值為7.2億美元，與Broadmark的獨立隱含股權價值6.1億美元相比，該等持有人的隱含股權價值增加了1.1億美元或18.0%。然而，不能保證上文提到的協同效應、與交易有關的費用和其他影響不會大大超過或低於Broadmark管理層估計和上文所述的數字。
其他分析和信息
歷史匯率分析
摩根大通審查了截至2023年2月24日的三年期間Broadmark普通股和Ready Capital普通股的每日收盤價，並計算了這段時間內的隱含歷史兑換率。具體地説，在每個交易日，摩根大通將Broadmark普通股的每日收盤價除以Ready Capital普通股的收盤價。摩根大通計算了一年期、兩年期和三年期隱含歷史匯率比率的高值、低值和平均值。分析得出以下所示日期和期間的平均隱含匯率比率，與合併協議預期的0.47233倍的匯率比率相比：
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
平均
​
截至2023年2月24日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.335x ​ ​
截至2022年11月7日*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.457x ​ ​
1年
​ ​ ​ ​ 0.583x ​ ​ ​ ​ ​ 0.289x ​ ​ ​ ​ ​ 0.465x ​ ​
兩年期
​ ​ ​ ​ 0.804x ​ ​ ​ ​ ​ 0.289x ​ ​ ​ ​ ​ 0.572x ​ ​
3年
​ ​ ​ ​ 1.607x ​ ​ ​ ​ ​ 0.289x ​ ​ ​ ​ ​ 0.716x ​ ​
​
*
Broadmark宣佈領導層換屆之前的最後一個交易日，隨後減少了股息。
​
歷史匯率分析僅供參考，不作估值之用。
 
90
目錄
 
選定交易倍數分析
根據摩根大通的經驗及其對Broadmark所處行業的熟悉程度，摩根大通利用可公開獲得的信息，審查了涉及某些業務的交易，這些業務在摩根大通的分析中被認為與Broadmark的業務類似。具體地説，摩根大通審查了以下交易：
公告日期
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獲取錯誤
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目標
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2021年7月26日 ​ ​ Franklin BSP Realty Trust ​ ​ Capstead Mortgage Corp. ​
2020年12月7日
 ​ ​ Ready Capital ​ ​ 安沃斯抵押資產公司 ​
2018年11月7日
 ​ ​ Ready Capital ​ ​ 歐文斯房地產抵押貸款 ​
2018年5月2日 ​ ​ Annaly資本管理公司 ​ ​ MTGE投資公司 ​
2018年4月26日 ​ ​ 兩個港口 ​ ​ 中青旅投資 ​
2016年4月11日 ​ ​ Annaly資本管理公司 ​ ​ 哈特拉斯金融公司 ​
2016年3月2日 ​ ​ 裝甲住宅房地產投資信託基金 ​ ​
標槍抵押投資公司
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2016年2月26日
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阿波羅商業地產金融
​ ​ 阿波羅住宅抵押貸款 ​
對於上述選定的每一筆交易，摩根大通根據公開信息計算並比較了P/TBV。根據這項分析的結果以及摩根大通根據其經驗和判斷認為適當的其他因素，摩根大通得出了0.85x - 1.15x的P/Tbv參考範圍如下。摩根大通隨後將P/TBV多重參考範圍應用於Broadmark截至2022年12月31日的每股有形賬面價值6.96美元。Broadmark估計的每股有形賬面價值是基於Broadmark編制的對Broadmark的財務預測。
在將該範圍應用於Broadmark每股有形賬面價值估計後，摩根大通的分析顯示，Broadmark普通股(四捨五入至最接近的0.25美元)的每股隱含權益價值範圍為6.00美元至8.00美元，而Broadmark普通股截至2023年2月24日的收盤價為4.19美元，合併代價的隱含價值為Broadmark普通股每股5.90美元(基於0.47233x的交換比率和Ready Capital普通股於2月24日的每股收盤價12.50美元，2023年)。
所選交易倍數分析僅供參考，不作估值之用。
其他信息
摩根大通還審查和提供了其他信息，僅供參考，包括：
•
截至2023年2月24日的52週期間，Broadmark普通股和Ready Capital普通股的交易價格的歷史範圍，以及隱含兑換比率0.289倍和0.583倍，分別來自該期間Broadmark每股最低交易價與Ready Capital每股最高交易價的比較以及Broadmark每股最高交易價與Ready Capital每股最低交易價的比較；以及
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•
在最近發佈的公開發布的研究分析師報告中，Broadmark普通股和Ready Capital普通股的分析師目標股價，Broadmark的目標股價在3.75美元到5.00美元之間，Ready Capital的目標股價在13.00美元到16.00美元之間，隱含的交換比率為0.234倍和0.385倍，這兩個比率分別來自Broadmark的最低股價目標與Ready Capital的最高股價目標的比較，以及Broadmark的最高股價目標與Ready Capital的最低股價目標的比較。
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其他
上述某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通
 
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目錄
 
認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述總結和這些分析的一部分，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於為分析目的創建參考點，不應被視為摩根大通關於Broadmark或Ready Capital的實際價值的觀點。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，J.P.摩根沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。
基於對未來結果的預測的分析本質上是不確定的，因為它們受許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要中描述的選定公司中沒有一家與Broadmark或Ready Capital完全相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中，根據摩根大通的經驗及其對Broadmark和Ready Capital運營行業的熟悉程度，認為它們分別與Broadmark和Ready Capital從事的業務足夠相似。與Broadmark和Ready Capital相比，這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵的差異以及可能影響這些公司的其他因素。
作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其關聯公司持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值、出於被動和控制目的的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值。摩根大通獲選就合併向Broadmark提供意見，並就合併向Broadmark董事會提交意見，其依據包括(其中包括)該等經驗及其在該等事宜上的資格和聲譽，以及其對Broadmark、Ready Capital及其經營的行業的熟悉度。
對於摩根大通提供的與合併相關的服務(包括提交其意見)，Broadmark已同意向摩根大通支付1,000萬美元的費用，其中300萬美元在摩根大通發表意見時支付給摩根大通，其餘部分視合併完成而支付。此外，Broadmark還同意償還摩根大通與其服務相關的某些費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其附屬公司與Broadmark均未有任何其他重大的財務諮詢或重大的商業或投資銀行關係。在摩根大通發表意見的日期前兩年內，摩根大通及其關聯公司與Ready Capital有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其關聯公司獲得了慣常的補償。在此期間提供的服務包括擔任Ready Capital多項證券發行的聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人。在摩根大通發表意見的日期前兩年內，摩根大通及其關聯公司與Ready Capital Manager有商業或投資銀行關係，摩根大通及其關聯公司因此獲得了慣常的補償。在此期間，該等服務包括擔任Ready Capital Manager多項證券發行的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。此外，摩根大通的商業銀行關聯公司是Broadmark未償還信貸安排下的代理行和貸款方，它因此獲得慣例補償或其他財務利益。此外，摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上分別持有Broadmark普通股和Ready Capital普通股中不到1%的已發行普通股。在摩根大通的正常業務過程中，摩根大通及其關聯公司可以積極交易Broadmark或Ready Capital的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)
 
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因此，摩根大通可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。在摩根大通發表意見之前的兩年期間，摩根大通從Broadmark、Ready Capital和Ready Capital Manager收到的費用總額分別約為70萬美元、230萬美元和1750萬美元。
Ready Capital財務顧問意見
根據日期為2023年1月5日的聘書，Ready Capital聘請富國銀行證券擔任Ready Capital董事會的財務顧問，審查與Broadmark的潛在交易。
2023年2月26日，富國證券向Ready Capital董事會提交了口頭意見，隨後富國證券於2023年2月26日提交了書面意見，確認了截至該日期，從財務角度來看，合併中的交換比率對Ready Capital是公平的。
富國銀行證券的意見是針對Ready Capital Board(以其身份)在評估合併時提供的信息和使用。富國證券的意見僅從財務角度討論了合併中的交換比率對準備資本的公平性，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響。富國證券在本聯合委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文是有保留的，該書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件C，闡述了富國銀行證券在準備其意見時所進行的審查所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及限制和資格。然而，富國證券的書面意見或本聯合委託書/招股説明書中所載的意見摘要和相關分析都不打算也不構成對Ready Capital的任何股東就該股東應如何投票或就與合併有關的任何事項採取行動的建議或建議。
在得出其意見時，富國證券除其他外：
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審閲合併協議；
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查看了與Ready Capital和Broadmark及其所在行業相關的某些公開可用的商業和財務信息；
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將Ready Capital和Broadmark的財務和運營業績與富國銀行證券認為相關的某些其他公司的公開信息進行了比較，並將Ready Capital的普通股和Broadmark的普通股的當前和歷史市場價格與此類其他公司的類似數據進行了比較；
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將擬議的合併財務條款與富國銀行證券認為相關的某些其他業務合併的公開財務條款進行比較；
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•
審查了由Ready Capital管理層準備的對Ready Capital(在富國證券意見摘要中稱為“Ready Capital預測”)和Broadmark(在本富國證券意見摘要中稱為“Broadmark預測”)的某些內部財務分析和預測；
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審查了Ready Capital管理層準備的關於合併後管理層預期實現的潛在成本節約和協同效應的某些估計(在本富國證券意見摘要中稱為“協同效應”)；
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與Ready Capital和Broadmark的管理層討論了合併的某些方面，Ready Capital和Broadmark的業務、財務狀況和前景，合併對Ready Capital和Broadmark的業務、財務狀況和前景的影響，以及富國銀行證券認為相關的某些其他事項；以及
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考慮了富國銀行證券認為相關的其他財務分析和調查以及其他信息。
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富國證券在發表意見時，假定並依賴於由Ready Capital或Broadmark提供給富國證券或與富國證券討論的、或由富國證券以其他方式審閲的所有公開信息的準確性和完整性。富國證券並未獨立核實任何此類信息，根據Ready Capital與富國證券簽約的條款，富國證券不承擔任何此類獨立核實的義務。由於依賴現成資本預測及Broadmark預測(包括協同效應)，富國證券假設該等預測是在反映管理層對Ready Capital及Broadmark未來表現及財務狀況的最佳估計及判斷的基礎上作出合理準備的。富國銀行證券對現成的資本預測、Broadmark預測以及它們所基於的協同效應或假設沒有發表任何看法或意見。富國銀行證券假定，Ready Capital和Broadmark在合併協議或與合併有關的其他協議中所作的任何陳述和擔保，在對其分析具有重要意義的所有方面都將真實和準確。
富國證券還假設，在獲得與合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，從而對Ready Capital、Broadmark或合併預期的好處產生不利影響。富國證券還假設，合併將按照所有適用的法律和法規以及合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂對其分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議。此外，富國證券沒有對Ready Capital或Broadmark的資產或負債(或有或有)進行任何獨立評估、檢查或評估，也沒有向富國證券提供任何此類評估或評估。富國銀行證券沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Ready Capital或Broadmark的償付能力。富國銀行證券獲悉，Ready Capital和Broadmark自成立為REIT以來，均符合聯邦所得税方面的REIT資格要求，合併不會對此類地位或業務產生不利影響。
富國證券的意見僅從財務角度討論了合併中與Ready Capital的交換比率的公平性，富國證券對與合併相關的任何其他代價向任何其他證券類別的持有人、債權人或Ready Capital的其他股東支付的公平性沒有發表任何意見。此外，富國證券對合並的任何其他方面或影響(財務或其他)，或與合併或其他有關的任何其他協議、安排或諒解，包括但不限於合併任何一方或該等人士的任何高級人員、董事或僱員將收取或以其他方式支付的任何補償或代價的金額或性質的公平性，或與交換比率或其他有關的任何其他方面，均不發表意見。此外，富國證券沒有就需要法律、監管、會計、保險、税務、環境、高管薪酬或其他類似專業建議的事項發表任何建議或意見，而是依賴Ready Capital及其顧問對此類建議的評估。
富國證券的意見必須基於截至其發表意見之日向富國證券提供的信息以及存在的財務、經濟、市場和其他條件，並可在其發表意見之日進行評估。富國證券不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起其注意的事件，儘管隨後的任何事態發展可能會影響其意見。富國證券的意見沒有涉及合併相對於Ready Capital可能已有的任何替代交易或策略的相對優點，也沒有涉及Ready Capital董事會或Ready Capital進行或實施合併的基本業務決定。富國銀行證券沒有就Ready Capital普通股或Broadmark普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。
財務分析
在準備向Ready Capital董事會提交意見的過程中，富國證券進行了各種分析，包括下文所述的分析。富國證券的分析摘要並不完整
 
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富國證券觀點所依據的分析説明。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和適用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，富國證券的觀點及其基本分析都不容易受到摘要描述的影響。富國證券根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出其意見，並未從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。因此，富國證券認為，其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素或分析的敍述性描述，可能會對富國證券的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在進行分析時，富國銀行證券考慮了一般商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他方面的情況，以及自其意見發表之日起可以評估的其他事項。富國證券分析中使用的選定公司沒有一家與Ready Capital或Broadmark相同，審查的選定交易也沒有一家與合併完全相同。對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。富國證券進行的財務分析僅用於分析目的，不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析所建議的要有利或少得多。此外，任何與資產、業務或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映業務或證券的實際出售價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了Ready Capital的控制範圍。
雖然在就公平性得出總體結論時考慮了每項分析的結果，但富國銀行證券並未對個別分析做出單獨或可量化的判斷。富國銀行證券的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。
富國銀行證券的意見只是Ready Capital董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一。富國證券的意見或其分析均不能決定交換比率，也不能決定現成資本董事會或管理層對合並或交換比率的看法。合併中應付代價的類型和金額由Ready Capital和Broadmark之間的談判決定，訂立合併協議的決定僅由Ready Capital董事會作出。
以下是富國銀行證券在準備2023年2月26日提交給就緒資本委員會並與其一起審查的意見時所進行的重要財務分析的摘要。以下總結的分析順序並不代表富國銀行證券給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述，以及所依據的方法和所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及影響每項分析的限制和資格，可能會造成對富國證券分析的不完整看法。
以下列出的公司對未來財務業績的估計是基於公開備案文件，包括美國證券交易委員會、州監管和外國備案文件，以及對這些公司的研究估計，以及對現成資本和Broadmark的未來財務業績的估計，下文所述的財務分析所依據的是現成資本預測和Broadmark預測。
Broadmark財務分析
Broadmark精選上市公司分析
富國證券審查了選定公司的某些數據，這些公司擁有被富國證券認為相關的公開交易的股權證券。富國銀行使用的選定公司中沒有一家
 
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Securities的分析與Broadmark相同。入選公司之所以被富國銀行證券選中，是因為它們被富國銀行證券認為在一個或多個方面與Broadmark相似，包括運營、產品供應、終端市場和規模等。
使用公開信息，富國銀行證券計算出每個選定公司截至2023年2月24日的每股普通股交易價格與該選定公司截至2022年12月31日的調整後完全稀釋的每股普通股賬面價值的倍數(“完全稀釋價格/TBV”)，以及每個選定公司的股息率(計算為該選定公司最近結束的財季的年化普通股每股股息，作為該選定公司截至2月24日的每股普通股交易價格的百分比)。2023)(“股息率”)。
富國證券入選的公司如下：
內部管理
•
梯子資本公司
​
•
MFA金融公司
​
•
紐約抵押貸款信託公司
​
•
BrightSpire Capital，Inc.
​
•
紅木信託公司
​
•
花崗巖點抵押信託公司
​
外部管理
•
Ready Capital Corporation
​
•
艾靈頓金融公司
​
公司
•
Velocity Financial，Inc.
​
考慮到選定上市公司的分析結果，富國證券對Broadmark截至2022年12月31日的調整後完全稀釋的每股Broadmark普通股有形賬面價值(由Ready Capital管理層提供)應用了0.75倍至0.90倍的完全稀釋價格/TBV倍數範圍，並將11.0%和13.5%的股息收益率範圍應用於Broadmark截至2023年2月28日的年化月度股息。選定的公司分析顯示Broadmark普通股的隱含每股股本價值參考範圍如下：
​ ​ ​
每股隱含權益價值
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
完全稀釋價格/待定價格
​ ​ ​ $ 4.95 ​ ​ ​ ​ $ 5.94 ​ ​
股息率
​ ​ ​ $ 3.11 ​ ​ ​ ​ $ 3.82 ​ ​
然後將隱含的每股股本價值參考範圍與截至2023年2月24日的合併對價的隱含每股價值5.90美元進行比較。
Broadmark先例交易分析
富國證券根據富國證券的經驗和對Broadmark運營行業的熟悉程度，審查了與選定交易有關的財務數據，這些交易被富國證券視為涉及目標公司的最近交易，而這些交易涉及目標公司，並根據富國證券的經驗和對Broadmark運營行業的熟悉程度，判斷這些交易與Broadmark的業務足夠相似。
 
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富國證券選擇的交易如下：
公佈日期
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目標
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獲取錯誤
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11/04/2021 ​ ​ 馬賽克房地產信貸有限責任公司 ​ ​ Ready Capital Corp. ​
07/26/2021 ​ ​ Capstead Mortgage Corporation ​ ​ Benefit Street Partners Realty Trust，Inc. ​
12/06/2020 ​ ​
安沃斯抵押資產公司
​ ​ Ready Capital Corp. ​
08/03/2020 ​ ​ Jernigan Capital，Inc. ​ ​ NexPoint Advisors LP ​
11/07/2018 ​ ​ 歐文斯房地產抵押貸款公司 ​ ​ Ready Capital Corp. ​
05/02/2018 ​ ​ MTGE投資公司 ​ ​ Annaly資本管理公司 ​
04/26/2018 ​ ​ 中青旅投資 ​ ​ 兩港投資公司 ​
04/11/2016 ​ ​ 哈特拉斯金融公司 ​ ​ Annaly資本管理公司 ​
04/07/2016 ​ ​ 扎伊斯金融公司 ​ ​ 薩瑟蘭資產管理公司 ​
02/26/2016 ​ ​ 阿波羅住宅抵押貸款公司 ​ ​
阿波羅商業地產金融公司
​
審核的選定交易中沒有一項與合併完全相同。然而，之所以選擇這些選定的交易，是因為就富國證券的分析而言，這些交易的某些方面可能被視為類似於合併。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和經營特點的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素對合並的影響不同。
富國證券利用可公開獲得的信息，為每筆選定的交易計算目標公司在此類交易中的隱含權益價值與目標公司有形賬面價值的比率(“EV/TBV”)。考慮到選定交易分析的結果，富國證券根據Ready Capital管理層提供的數據，將0.85倍至1.05倍的EV/TBV倍數應用於Broadmark截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面價值。選定的交易分析顯示Broadmark普通股的隱含每股權益值參考範圍如下：
​ ​ ​
每股隱含權益價值
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
EV/TBV
​ ​ ​ $ 5.61 ​ ​ ​ ​ $ 6.93 ​ ​
然後將隱含的每股股本價值參考範圍與截至2023年2月24日的合併對價的隱含每股價值5.90美元進行比較。
博馬克股息貼現分析
Broadmark單機版
富國證券對Broadmark進行了股息貼現分析，以獨立確定Broadmark普通股的每股隱含權益價值。富國證券根據Broadmark預測計算了Broadmark從2023年3月1日至2027年12月31日期間Broadmark普通股的預計股息(更詳細地描述在本聯合委託書/招股説明書第103頁開始的標題為“某些Broadmark未經審計的預期財務信息”一節中)，這些預測與就緒資本委員會討論並獲得其批准，供富國證券在財務分析中使用。富國證券還計算了Broadmark截至2027年12月31日的一系列終端價值，方法是將0.75倍至0.90倍的終端遠期倍數應用於Broadmark截至2027年12月31日的每股有形賬面價值預測，該預測每股有形賬面價值是基於Broadmark預測，由Ready Capital管理層編制，並經Ready Capital董事會批准，供Wells Fargo Securities在其財務分析中使用(如本聯合委託書/招股説明書第100頁開始的題為“-某些Ready Capital未經審計的預期財務信息”一節更詳細地描述)。富國證券隨後使用10.00%至14.50%的貼現率對截至2023年2月28日的預期股息估計和終端價值至現值的範圍進行了貼現。
 
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目錄
 
股息貼現分析顯示Broadmark普通股的隱含每股股本價值參考範圍為4.37美元至5.73美元。
寬泛成本協同分析
富國銀行證券進行貼現現金流分析，以確定Broadmark普通股每股隱含權益價值，以實現合併協同效應帶來的預期成本節約。富國證券根據協同效應計算了2023年6月30日至2026年12月31日期間在合併中預計實現的運營費用節省和總費用節省，這些協同效應由Ready Capital管理層準備並經Ready Capital董事會批准，供Wells Fargo Securities在其財務分析中使用。富國證券還計算了截至2026年12月31日協同效應的終端價值估計，假設協同效應沒有永久增長率。富國證券隨後使用10.00%至14.50%的貼現率將協同效應和協同效應的終端價值貼現至2023年2月28日的現值。這一分析的結果表明，Broadmark普通股每股協同效應的隱含價值為0.68美元至1.06美元。
富國證券隨後將協同效應的隱含現值加入上述Broadmark獨立分析得出的Broadmark普通股隱含每股權益價值參考範圍，以計算實現協同效應的Broadmark普通股隱含每股權益價值。富國證券將協同效應的最低每股隱含價值添加到Broadmark獨立分析中的Broadmark普通股每股最低隱含權益價值中，並將協同效應的最高每股隱含權益價值添加到Broadmark獨立分析中的Broadmark普通股的最高每股隱含權益價值中。
此分析得出的Broadmark普通股(發揮協同效應)的隱含每股股本價值參考範圍為5.05美元至6.79美元。
準備好的資本財務分析
備好資本精選上市公司分析
富國證券審查了選定公司的某些數據，這些公司擁有被富國證券認為相關的公開交易的股權證券。富國銀行證券分析中使用的選定公司中，沒有一家與Ready Capital完全相同。選定的公司之所以被富國證券選中，是因為它們被富國證券認為在一個或多個方面與Ready Capital相似，其中包括運營、產品供應、終端市場和規模。
富國證券利用公開信息，計算了截至2023年2月24日，每家入選公司普通股每股交易價格與該入選公司完全稀釋價格/TBV的倍數，以及每家入選公司的股息率。
富國證券入選的公司如下：
•
喜達屋地產信託公司
​
•
黑石抵押信託公司
​
•
Arbor Realty Trust，Inc.
​
•
阿波羅商業地產金融公司
​
•
KKR房地產金融信託公司
​
•
阿瑞斯商業地產公司
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考慮到選定上市公司的分析結果，富國證券對Ready Capital截至2022年12月31日的Ready Capital普通股完全稀釋每股有形賬面價值(由Ready Capital管理層提供)應用了0.75倍至0.95倍的完全稀釋價格/TBV倍數，對Ready Capital的股息收益率應用了10.0%至12.0%的範圍
 
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目錄
 
截至2022年12月31日的季度的年化股息。選定的公司分析表明，現成資本普通股的隱含每股股本價值參考範圍如下：
​ ​ ​
每股隱含權益
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
完全稀釋價格/待定價格
​ ​ ​ $ 10.88 ​ ​ ​ ​ $ 13.78 ​ ​
股息率
​ ​ ​ $ 13.33 ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​
準備資本股利貼現分析
富國證券對Ready Capital進行了股息貼現分析，以確定Ready Capital普通股的每股隱含權益價值。富國證券根據Ready Capital預測計算了Ready Capital從2023年3月1日至2026年12月31日期間Ready Capital普通股的預計股息(如本聯合委託書/招股説明書第100頁開始的標題為“某些Ready Capital未經審計的預期財務信息”一節更詳細地描述)，這些預測與Ready Capital董事會討論並批准，供Wells Fargo Securities在其財務分析中使用。富國銀行證券還計算了Ready Capital截至2026年12月31日的一系列終端價值，方法是根據Ready Capital預測，對Ready Capital截至2026年12月31日的每股有形賬面價值預測，應用0.75倍至0.95倍的一系列終端遠期倍數。富國證券隨後使用10.00%至14.50%的貼現率對截至2023年2月28日的預期股息估計和終端價值至現值的範圍進行了貼現。
股息貼現分析顯示，Ready Capital普通股的隱含每股股本價值參考範圍為11.45美元至14.91美元。
形式匯率分析
富國證券將Broadmark的結果與Ready Capital的結果進行了比較，這些結果涉及上述選定的上市公司分析和股息貼現分析。富國銀行證券將Ready Capital普通股的每股隱含權益價值最高與Broadmark普通股的每股隱含權益價值最低進行比較，得出每對結果所隱含的最低交換比率。富國證券還將Ready Capital普通股的每股隱含權益價值最低與Broadmark普通股的每股隱含權益價值最高進行比較，得出每對結果所隱含的最高換股比率。此分析得出的隱含匯率範圍為：
​ ​ ​
隱含匯率
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
精選上市公司分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完全稀釋價格/待定價格
​ ​ ​ ​ 0.35913x ​ ​ ​ ​ ​ 0.54588x ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.19444x ​ ​ ​ ​ ​ 0.28636x ​ ​
股利貼現分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息貼現分析(Broadmark單機版)
​ ​ ​ ​ 0.29280x ​ ​ ​ ​ ​ 0.50027x ​ ​
股息貼現分析(含協同效應)
​ ​ ​ ​ 0.33852x ​ ​ ​ ​ ​ 0.59323x ​ ​
將上述分析得出的隱含匯率範圍與0.47233倍的匯率進行了比較。
其他事項
富國證券是富國證券有限責任公司的商標名稱，富國證券有限責任公司是富國銀行的投資銀行子公司和附屬公司。Ready Capital根據Wells Fargo Securities的經驗和聲譽，聘請Wells Fargo Securities擔任與合併有關的財務顧問。富國證券定期提供與合併和收購、融資和金融重組相關的投資銀行和金融諮詢服務。Ready Capital已同意向富國銀行支付
 
99
目錄​
 
富國證券目前估計總費用約為750萬美元，其中200萬美元於2023年2月27日支付給富國證券，其餘部分視合併完成而定。此外，Ready Capital已同意償還富國證券的某些費用，並賠償富國證券和某些相關方可能因富國證券的參與而產生或與之相關的某些債務和其他項目。富國證券的意見發佈獲得了富國證券公平委員會的批准。
富國證券及其附屬公司提供廣泛的投資和商業銀行諮詢和服務，包括金融諮詢服務、證券承銷和配售、證券銷售和交易、經紀諮詢和服務以及商業貸款。在富國證券發出書面意見日期前的兩年內，富國證券或其關聯公司與Broadmark均無任何重大投資、商業銀行或金融諮詢關係。在富國證券發出書面意見之日前兩年內，富國證券及其關聯公司與Ready Capital有投資或商業銀行關係，富國證券及其該等關聯公司因此獲得慣常補償。此類關係包括在2022年1月至2022年1月Ready Capital發行股權證券時擔任Ready Capital的聯合簿記管理人，在2021年3月收購Anworth Mortgage Asset Corporation時擔任Ready Capital的併購財務顧問，以及在2022年3月收購MREC Management，LLC管理的一系列房地產結構性金融機會基金時擔任Ready Capital的併購財務顧問。在富國證券提出書面意見之日之前的兩年內，富國證券從Ready Capital確認的投資銀行服務費用總額約為9.315美元。富國證券及其附屬公司在專有基礎上持有的已發行普通股不到Ready Capital的1%。在正常業務過程中，富國證券及其關聯公司可以自己的賬户和客户的賬户交易或以其他方式交易Ready Capital及其某些關聯公司的證券或其他金融工具(包括銀行貸款或其他義務)，因此，可以隨時持有該等證券或金融工具的多頭或空頭頭寸。富國證券及其附屬公司採取了旨在維護其研究和信用分析師獨立性的政策和程序，這些分析師的觀點可能與參與準備富國證券意見的投資銀行專業團隊成員的觀點不同。
某些現成資本未經審計的預期財務信息
儘管Ready Capital不時在其定期的盈利通報及其他投資者材料中就若干預期財務業績提供本財政年度的年度指引，但Ready Capital不會理所當然地公佈有關未來業績、收益或其他業績的長期預測，原因包括基本假設及估計的固有不確定性及主觀性。隨着這些預測進一步延伸到未來，它們必然會受到更大的不確定性的影響。因此，Ready Capital和Broadmark都不能向您保證實際結果不會與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息有實質性差異。然而，關於合併，Ready Capital管理層準備並向Ready Capital董事會及其財務顧問Wells Fargo Securities提供了有關Ready Capital在2023至2026財年的運營的某些未經審計的預期財務信息(“Ready Capital預測”)，包括與富國銀行證券的財務分析有關的信息，包括上文題為“-Ready Capital Board的財務顧問的意見”一節所述的財務分析。以下準備資本預測摘要僅供準備資本股東及Broadmark股東查閲與合併有關的若干非公開資料的摘要，而該等資料可能不適合作其他用途，亦不包括以影響任何準備資本股東或Broadmark股東的投資或投票決定。
準備好的資本預測並不是為了公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的已公佈指南，或者美國註冊會計師協會為編制和公佈財務預測而制定的指南，而是在以下方面：
 
100
目錄
 
Ready Capital管理層在合理的基礎上編制，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，提出了Ready Capital的預期行動方案和預期未來財務業績。然而，這些信息不是事實，也不應被認為是未來業績的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴預期的財務信息。Ready Capital的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。包括在Ready Capital截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的德勤會計師事務所報告，通過引用併入本聯合委託書/​招股説明書，涉及Ready Capital的歷史財務信息，不包括未經審計的Ready Capital預測，因此不應閲讀。此外，準備資本預測沒有考慮編制日期之後發生的任何情況或事件，未經審核的預期財務信息可能與隨後的預測、財務計劃、指導和/或實際結果大不相同。
這份未經審核的未來財務信息是基於眾多變量和假設(包括與Ready Capital投資組合、利率、行業表現和一般業務、經濟、市場和財務狀況相關的假設，以及Ready Capital業務特有的其他事項)為前瞻性信息，具有高度主觀性、不確定性，超出Ready Capital的控制範圍。未經審計的預期財務信息背後的假設可能被證明不準確，或者可能不再準確。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於：與Ready Capital業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、Ready Capital投資組合的變化、利率、行業表現、一般業務和經濟狀況的變化，以及在題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中所述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這一未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。現成資本股東和Broadmark股東應查閲現成資本最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解已報告和預期的經營結果、財務狀況和資本資源，包括現成資本截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的那些內容，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。
包含此信息不應被視為Ready Capital、Ready Capital Board、Wells Fargo Securities或任何其他接收此信息的人考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測。Ready Capital、Broadmark或其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與這些未經審計的預期財務信息有實質性差異。
Ready Capital並無責任更新或以其他方式修訂或核對下列未經審核的預期財務信息，以反映該等未經審核的預期財務信息產生日期後的情況或反映未來事件的發生，即使該等信息所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。由於未經審核的預期財務信息涵蓋多個年度，因此該等信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。
Ready Capital和Broadmark可能會使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標。因此，每家公司的預期財務中顯示的財務指標
 
101
目錄
 
有關Ready Capital和Broadmark財務顧問意見的信息披露以及本聯合委託書/招股説明書部分可能無法直接相互比較。
Ready Capital並無就未經審核的預期財務資料，或有關Ready Capital與未經審核的預期財務信息的最終表現，或有關預期結果將會實現的情況，在合併協議或其他方面向Broadmark或任何Ready Capital股東或Broadmark股東作出任何陳述。鑑於上述因素以及未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，Ready Capital敦促所有Ready Capital股東和Broadmark股東不要依賴此類信息，並審查Ready Capital最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解Ready Capital報告的財務業績。
準備好的資本預測
準備資本預測基於許多變量和假設，包括：(I)貸款發放的時間和數量以及收益率；(Ii)投資組合流失的預期流動資金流入的時間和金額；(Iii)某些融資活動的時間和定價，包括股權和債務發行；以及(Iv)補償的增長率，以及一般和行政費用。上述調整的影響導致截至2026年12月31日的每股有形賬面價值預計為14.53美元。
Ready Capital預測提供給Ready Capital董事會、Ready Capital的財務顧問Wells Fargo Securities、Broadmark和Broadmark的財務顧問J.P.摩根。下表彙總了截至2023年至2026年的財政年度的現成資本預測。
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
每股可分配收益(1)
​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​
每股股息
​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ 15.15 ​ ​ ​ ​ $ 15.10 ​ ​ ​ ​ $ 15.05 ​ ​ ​ ​ $ 14.99 ​ ​
​
(1)
可分配收益是一種非GAAP衡量標準，Ready Capital將其定義為淨收益(虧損)，不包括(I)與某些MBS有關的未實現損益，(Ii)某些MBS銷售的已實現損益，(Iii)與住宅抵押貸款服務權有關的未實現損益，(Iv)應計貸款信貸損失的未實現當期非現金撥備，(V)非指定現金流對衝的未實現損益，(Vi)與股票激勵計劃相關的非現金補償支出及(Vii)一次性非經常性損益，如非持續經營損益、廉價收購收益、合併相關費用或其他一次性項目。Ready Capital認為，向投資者提供可分配收益使投資者能夠更透明地瞭解管理層在其財務和運營決策中使用的信息。然而，由於可分配收益是對Ready Capital財務業績的不完整衡量，並涉及根據公認會計原則計算的淨收益的差額，因此它應該與淨收益一起考慮，而不是作為衡量財務業績的淨收益的替代。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，Ready Capital對可分配收益的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
​
此外，Ready Capital Management對Broadmark管理層提供的Broadmark預測進行了某些調整(詳見下文題為“某些Broadmark未經審計的預期財務信息”一節)。反映這種調整的Broadmark修正預測已提供給Ready Capital董事會，與其對交易的評估有關，並提供給其財務顧問Wells Fargo Securities，包括與Wells Fargo Securities在上文題為“Ready Capital的財務顧問的意見”一節中描述的財務分析有關。這些調整沒有改變Broadmark的預期每股股息，並導致截至2027年12月31日Broadmark普通股的每股有形賬面價值預計為6.62美元。
 
102
目錄​
 
某些Broadmark未經審計的預期財務信息
由於基本假設和估計固有的不確定性和主觀性等原因，Broadmark理所當然不會公開對未來業績、收益或其他結果的長期預測。隨着這些預測進一步延伸到未來，它們必然會受到更大的不確定性的影響。因此，Broadmark和Ready Capital都不能向您保證實際結果不會與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息有實質性差異。然而，與合併有關，Broadmark管理層準備並向Broadmark董事會及其財務顧問J.P.摩根提供了有關Broadmark在2023至2027財年的運營的某些未經審計的預期財務信息(“Broadmark預測”)，包括與上文題為“-Broadmark董事會財務顧問的意見”一節中描述的J.P.Morgan的財務分析有關的信息。以下Broadmark預測摘要僅用於向Broadmark股東和Ready Capital股東提供與合併相關的某些非公開信息的摘要，這些信息可能不適合用於其他目的，也不包括以影響任何Broadmark股東或Ready Capital股東的投資或投票決定。

本未經審計的前瞻性財務信息以具體數字表示，為前瞻性信息，基於許多變量和假設(包括與Broadmark投資組合、利率、行業表現和一般業務、經濟、市場和財務狀況有關的假設，以及Broadmark業務特有的其他事項)，這些變量和假設本身具有高度的主觀性、不確定性和超出Broadmark的控制範圍。未經審計的預期財務信息背後的假設可能被證明不準確，或者可能不再準確。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與Broadmark業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、Broadmark投資組合的變化、利率、行業表現、一般商業和經濟狀況的變化，以及在題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中描述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這一未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。敦促Broadmark股東和Ready Capital股東審閲Broadmark最新的美國證券交易委員會備案文件，以描述已報告和預期的運營結果以及財務狀況和資本資源，包括布羅德馬克年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
 
103
目錄
 
截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K，該表格通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。
包含此信息不應被視為Broadmark、Broadmark董事會、摩根大通或該信息的任何其他接收方考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測。Broadmark、Ready Capital或其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與這些未經審計的預期財務信息有實質性差異。
BROADMARK沒有義務更新或以其他方式修訂或調整以下未經審計的預期財務信息，以反映本未經審計的預期財務信息產生之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。
Broadmark和Ready Capital可能會使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標。因此，每家公司的預期財務信息披露以及本聯合委託書/招股説明書中有關Broadmark和Ready Capital財務顧問意見的財務指標可能不能直接相互比較。
在合併協議或其他方面，Broadmark並無就未經審核的預期財務資料，或有關Broadmark的最終表現與未經審核的預期財務信息的比較，或就預期結果將會實現，向Ready Capital或任何Broadmark股東或Ready Capital股東作出任何陳述，亦不向Ready Capital或任何Broadmark股東作出任何陳述。鑑於上述因素以及未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，博德馬克敦促所有博德馬克股東和Ready Capital股東不要依賴此類信息，並審查博德馬克最近提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解對博德馬克報告的財務結果的描述。
Broadmark預測
Broadmark的預測基於許多變量和假設，包括但不限於：(I)貸款發放的時間和數量以及收益；(Ii)解決違約貸款和出售自有不動產的時機和結果；(Iii)某些融資活動的時間和定價，包括股權和債務發行；以及(Iv)一般和行政費用的增長率。
Broadmark的預測提供給了Broadmark董事會、Broadmark的財務顧問J.P.Morgan、Ready Capital和Ready Capital的財務顧問富國銀行證券。下表彙總了截至2023年至2027年的財政年度的Broadmark預測。
(百萬，每股除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E(2)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 48.5 ​ ​ ​ ​ $ 67.3 ​ ​ ​ ​ $ 74.3 ​ ​ ​ ​ $ 80.1 ​ ​ ​ ​ $ 84.6 ​ ​
可分配收益(1)
​ ​ ​ $ 66.9 ​ ​ ​ ​ $ 87.4 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 102.2 ​ ​ ​ ​ $ 106.5 ​ ​
分紅
​ ​ ​ $ 55.5 ​ ​ ​ ​ $ 63.8 ​ ​ ​ ​ $ 68.2 ​ ​ ​ ​ $ 76.7 ​ ​ ​ ​ $ 81.1 ​ ​
每股股息
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​
有形賬面價值
​ ​ ​ $ 926.3 ​ ​ ​ ​ $ 933.3 ​ ​ ​ ​ $ 943 ​ ​ ​ ​ $ 949.9 ​ ​ ​ ​ $ 956.8 ​ ​
每股有形賬面價值
​ ​ ​ $ 6.99 ​ ​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​ ​ ​ $ 7.03 ​ ​ ​ ​ $ 7.05 ​ ​ ​ ​ $ 7.06 ​ ​
​
(1)
可分配收益是Broadmark定義為普通股股東應佔淨收益的非GAAP衡量標準，調整後的收益包括：(I)記錄在Broadmark貸款上的減值、對雷亞爾的投資
​
 
104
目錄​​
 
(Br)財產和商譽；(Ii)Broadmark投資(包括信貸損失撥備)和認股權證負債的未實現收益或虧損；(Iii)新上市公司的過渡費用；(Iv)非資本化交易相關費用和其他一次性費用；(V)非現金股票薪酬；(Vi)Broadmark無形資產的折舊和攤銷；以及(Vii)遞延税項，該等税項受變動性影響，一般不能表明未來的經濟表現或當前業務的代表性。然而，由於可分配收益是對Broadmark財務業績的不完整衡量，並涉及到與根據公認會計原則計算的淨收入的差異，因此它應該與淨收益一起考慮，但不能作為衡量財務業績的替代指標。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，Broadmark對可分配收益的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
(2)
經過討論並與現成資本預測所涵蓋的時期保持一致，摩根大通在Broadmark管理層的指導下，將2026年前的Broadmark預測用於財務分析。
​
Broadmark董事和高管在合併中的利益
在考慮Broadmark董事會對Broadmark股東批准Broadmark合併提議的建議時，Broadmark股東應意識到，Broadmark的董事和高管在合併中的利益可能不同於Broadmark股東的一般利益，或超出Broadmark股東的一般利益，並且可能存在實際或潛在的利益衝突。Broadmark董事會知悉這些權益，並在作出授權及批准合併協議的決定及建議Broadmark股東批准Broadmark合併建議時考慮了這些權益。
某些假設
除非另有特別説明，為了量化本節中描述的潛在付款和收益，使用了以下假設：
•
就每個適用的補償計劃或協議而言，合併的完成構成控制權的變更；
​
​
•
生效時間為2023年4月13日，為本申請前實際可行的最後日期；
​
•
Broadmark普通股的相關每股價格為5.05美元，這是2023年2月27日首次公開宣佈合併後前五個工作日Broadmark普通股在紐約證券交易所的平均收盤價；
​
​
•
董事的每一位高管在合併後立即有資格終止聘用或服務(如下所述)；以及
​
​
•
未償還股權獎勵的量化是根據每個董事和高管截至2023年4月13日持有的未償還股權獎勵來計算的。
​
合併中Broadmark股權獎的處理
在生效時間，Broadmark根據Broadmark股權計劃授予的每一項Broadmark績效RSU獎將於緊接生效時間之前註銷，其持有人有權獲得相當於以下乘積的若干現成資本普通股：(I)受該Broadmark績效RSU獎制約的Broadmark績效RSU獎的股份數量(根據在緊接生效時間之前衡量的適用績效目標的實現程度確定)和(Ii)交換比率。此外，每項Broadmark RSU獎勵將由Ready Capital承擔，並按適用於緊接生效時間前適用於該Broadmark RSU獎勵的Broadmark RSU獎勵的相同條款及條件(包括歸屬條件)的乘積(I)適用於Broadmark RSU獎勵的Broadmark普通股總數及(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整體股份)的相同條款及條件(包括歸屬條件)，就若干Broadmark Capital普通股的股份數目(“經轉換RSU獎勵”)轉換為限制性股票及單位獎勵。
 
105
目錄
 
根據授予董事和高管的每個Broadmark RSU獎項的授獎協議的條款和條件，當董事或高管在控制權變更後24個月內有資格終止僱傭或服務時，該Broadmark RSU獎項將立即全數授予。就這些目的而言，“符合資格的終止”是指在沒有“原因”的情況下終止僱用或服務，或對於執行幹事而言，是指因“充分理由”而辭職的​(兩者均在適用的授標協議中定義)。這種加速的歸屬處理將在交易結束後繼續適用於適用的轉換後的RSU獎勵。
有關更多信息，請參閲第113頁開始的“合併協議 - 合併對價”。
下表顯示了博德馬克每位高管和董事的情況：(I)截至本聯合委託書/​招股説明書日期，該個人持有的每個博德馬克股票單位獎和博德馬克業績股票單位獎(統稱為“博德馬克股票獎”)的數目，以及(Ii)基於上述假設，由於合併而產生的博德馬克股票獎的税前估計價值。
Broadmark股權獎
名稱
​ ​
Broadmark
性能
RSU大獎
(#)(1)
​ ​
Broadmark
RSU大獎
(#)(2)
​ ​
預計
總價值
Broadmark的
股權獎
($)
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑弗裏·派亞特*
​ ​ ​ ​ 38,835 ​ ​ ​ ​ ​ 120,362 ​ ​ ​ ​ $ 607,828 ​ ​
喬納森·赫爾墨斯
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 226,052 ​ ​ ​ ​ $ 1,141,563 ​ ​
Kevin Luebbers*
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 79,106 ​ ​ ​ ​ $ 399,485 ​ ​
內文·博帕萊
​ ​ ​ ​ 61,069 ​ ​ ​ ​ ​ 229,539 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,172 ​ ​
非員工董事(3)​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
史蒂芬·哈格蒂
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,050 ​ ​ ​ ​ $ 65,903 ​ ​
Daniel赫希
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,050 ​ ​ ​ ​ $ 65,903 ​ ​
David·卡普
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,050 ​ ​ ​ ​ $ 65,903 ​ ​
諾瑪·勞倫斯
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,050 ​ ​ ​ ​ $ 65,903 ​ ​
平基·梅菲爾德
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,050 ​ ​ ​ ​ $ 65,903 ​ ​
​
​
*
也要董事。
​
​
(1)
此列中顯示的金額反映了與Broadmark Performance RSU Awards相關的目標級別支出。然而，Broadmark預計與Broadmark Performance RSU獎相關的適用績效目標將無法實現，因此，根據預期績效，此表中反映的此類獎勵的估計總價值將為零美元(0美元)，因此，此類獎勵的總額列中不包括任何金額。
​
​
(2)
此列中顯示的金額反映了Broadmark RSU獎的未完成數量。這一價值包括於2023年4月12日授予Hermes先生和Boparai先生的Broadmark RSU獎(“2023年Broadmark RSU獎”)。2023年Broadmark RSU獎根據Broadmark的標準三年年度歸屬時間表進行授予，其中三分之一計劃在每年的1月14日授予，條件是高管的續聘或符合資格的終止加速條款。
​
​
(3)
由非僱員董事舉辦的Broadmark RSU獎於2022年6月9日頒發，計劃於2023年6月9日全額授予。此外，皮亞特先生和呂貝爾斯先生因擔任Broadmark董事會董事而分別獲得了27,473和13,050個限制性股票單位的Broadmark RSU獎(該獎項也於2022年6月9日授予，並計劃於2023年6月9日全數授予)，該等獎勵已包括在上表所列金額中。
​
 
106
目錄
 
高管的離職福利
[br}Broadmark已分別與Hermes先生和Boparai先生訂立僱傭協議，根據該協議，在Broadmark無故終止僱用或行政人員因“好的理由”​(在每種情況下，定義見適用的僱傭協議)而辭職時，並在籤立和不撤銷索賠的前提下，每位行政人員有權(I)獲得為期12個月的基本工資；(Ii)支付相當於Broadmark集團健康計劃項下眼鏡蛇福利保費的現金付款12個月。
Hermes先生和Boparai先生每人的續發基本工資估計總額分別為375,000美元和402,000美元。據估計，Hermes和Boparai每人支付的眼鏡蛇保費總額為24,000美元。
合併後的僱傭和董事會服務終止
預計某些高管將終止其在Broadmark的聘用，自合併完成之日起生效。此外，根據合併協議的規定，Broadmark將在合併完成後從Broadmark董事會中指定三名成員擔任Ready Capital董事會的成員。
金色降落傘補償
根據S-K法規第402(T)項，下表列出了根據合併或與合併有關的其他方面，每位被點名的高管可獲得的估計補償金額。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這種補償被稱為“黃金降落傘”補償，在本節中，我們使用這個術語來描述支付給Broadmark指定的高管的與合併相關的補償。這項與合併相關的補償須經Broadmark股東進行不具約束力的諮詢投票，這一點在第60頁開始的題為“Broadmark Proposal 2：The Broadmark Compensation Proposal”的章節中有所闡述。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，為此，博德馬克指定的高管必須由博德馬克指定的高管組成，這些高管在博德馬克提交給美國證券交易委員會的最近一份委託書中要求披露。
以下列出的金額是假設合併在2023年4月13日完成的，也就是本申請之前最後可行的日期，並在適用的情況下，假設每位被任命的高管在合併完成後於同一日期有資格終止聘用。下文所示數額是應支付給指定執行幹事的數額估計數，這些估計數基於可能實際發生或可能不實際發生的多個假設，包括本文所述的假設。其中一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能在實質性方面與下文所列數額不同。以下列出的所有美元金額已四捨五入為最接近的整數。
名稱
​ ​
現金(1)
​ ​
股權(2)
​ ​
額外福利/​
好處(3)
 ​ ​
合計
​
傑弗裏·派亞特
總裁和首席執行官(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 607,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 607,828 ​ ​
David施耐德
首席財務官(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
內文·博帕萊
首席法務官
​ ​ ​ $ 402,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,172 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,585,172 ​ ​
Linda Koa
首席運營官(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Daniel毛骨悚然
首席信貸官(7)
​ ​ ​ $ 157,000 ​ ​ ​ ​ $ 433,133 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 597,633 ​ ​
​
(1)
此列反映每個適用的指定高管有資格獲得的現金遣散費金額
​
 
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目錄
 
根據其與合格終止僱傭有關的僱傭協議(即，無故終止或因“好的理由”辭職，均在適用的僱傭協議中定義)。博帕萊先生和赫斯蒂先生的僱傭協議規定，他們有權因終止合同而繼續領取12個月的基本工資(博帕萊先生)或6個月的基本工資(赫斯蒂先生)。
​
(2)
每個未完成的Broadmark Performance RSU獎將從緊接生效時間之前取消，其持有人有權獲得一定數量的Ready Capital普通股，部分根據在緊接生效時間之前衡量的適用績效目標的實現情況確定。然而，Broadmark預計與Broadmark Performance RSU獎相關的適用績效目標將無法實現，因此，基於預期績效，此類獎項的價值預計為零美元(0美元)，因此，此表中不包括此類獎項的金額。
​
此外，每個Broadmark RSU獎將由Ready Capital承擔並轉換為轉換後的RSU獎，如上所述。根據授予指定高管的每一項Broadmark RSU獎的授獎協議的條款和條件(該條款將在交易結束後繼續適用於轉換後的RSU獎)，此類獎勵將在控制權變更後24個月內符合資格的終止僱傭時全額授予。因此，鑑於所有未完成的Broadmark業績RSU獎的價值預計等於零美元(0美元)，本欄中包含的價值僅反映每位指定高管轉換後的RSU獎的價值，假設緊隨其後有資格終止聘用。
此外，本專欄反映的派亞特先生的金額還包括博德馬克RSU獎，該獎項由27,473個限制性股票單位組成，於2022年6月9日授予皮亞特先生，以表彰他作為董事在博德馬克董事會的服務。本專欄反映的博帕萊先生和赫斯蒂先生的金額還包括博帕萊先生和赫斯蒂先生於2023年4月12日獲得的博德馬克RSU獎，以表彰他們作為博德馬克公司高管的服務。
(3)
本欄反映了根據Broadmark的集團健康計劃支付的COBRA保費的現金支付，每位適用的指定高管根據其與合格終止僱傭相關的僱傭協議有資格獲得該保費。博帕萊先生和赫斯蒂先生的僱傭協議使他們有權根據Broadmark的健康計劃獲得相當於COBRA保費金額的付款，期限分別為12個月(對博帕萊先生)或6個月(對赫斯蒂先生)，在每種情況下，都與符合條件的終止僱傭有關。
​
(4)
皮亞特先生被任命為臨時首席執行官，自2022年11月7日起生效。
​
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(5)
施耐德先生自願辭去Broadmark的工作，自2022年12月31日起生效。施耐德先生無權獲得與該辭職相關的任何遣散費或福利，也無權獲得任何與合併相關的補償。
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(6)
Koa女士與Broadmark的僱傭關係已於2022年4月29日終止。與這種解僱有關，並根據僱傭協議的條款，Koa女士獲得了六個月的連續基本工資和相當於六個月的眼鏡蛇保費的付款。Ka女士的分居與合併無關，她無權獲得任何與合併相關的補償。
​
​
(7)
赫斯蒂先生的首席信貸官職位自2022年4月29日起取消，隨後他被任命為全國資產管理主管，這是一個非執行幹事的職位。
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董事和高級管理人員的賠償和保險
根據合併協議的條款，Broadmark須在緊接生效時間前，就董事及高級管理人員責任保險、受託責任保險及僱傭責任保險設立“尾部”保單，並在緊接生效時間前全額預付，而該“尾部”保單的理賠期至少為自生效時間起計六年，而該“尾部”保單的索償期限與Broadmark的現有保險公司相同或更佳，而該等責任保險的金額及範圍至少與Broadmark現有保單就在生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為一樣有利。這種賠償和保險範圍在第134頁開始的題為“合併協議 - 董事和高級管理人員的賠償和保險”一節中進一步描述。
 
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Ready Capital董事和高管在合併中的利益
在考慮Ready Capital董事會批准Ready Capital普通股發行建議時，Ready Capital股東應知道，Ready Capital的某些高管和董事在合併中擁有的某些利益可能不同於Ready Capital股東的一般利益，或超出Ready Capital股東的一般利益，並可能存在實際或潛在的利益衝突。Ready Capital董事會知悉該等權益，並於作出批准合併協議及據此擬進行的交易的決定時(其中包括)考慮該等權益。
合併完成後，Ready Capital董事會的所有九名現任董事預計將繼續擔任合併後公司的董事會董事。Ready Capital董事長兼首席執行官託馬斯·E·卡帕斯將擔任合併後公司的董事會主席、首席執行官和首席投資官。此外，Ready Capital的首席財務官安德魯·阿爾伯恩將擔任合併後公司的首席財務官，Ready Capital的首席運營官加里·T·泰勒將擔任合併後公司的首席運營官，Ready Capital的首席信貸官亞當·佐斯默將擔任合併後公司的首席信貸官，傑克·J·羅斯、Ready Capital的總裁和董事將擔任合併後公司的總裁和董事。
根據就緒資本管理協議的條款，合併後的公司將繼續由就緒資本經理管理。根據Ready Capital Management協議，Ready Capital Manager提供Ready Capital業務的日常管理，包括為Ready Capital提供執行人員和支持其運營所需的所有其他人員。作為其服務的交換，Ready Capital向Ready Capital經理支付管理費，並向其報銷其及其附屬公司向Ready Capital提供管理服務所發生的某些費用。託馬斯·E·卡帕斯、傑克·J·羅斯、安德魯·阿爾伯恩、加里·T·泰勒和亞當·佐斯默都是Ready Capital Manager的負責人或管理董事。
根據就緒資本管理協議，Ready Capital向Ready Capital Manager支付管理費，管理費按季度計算並按季度支付，相當於其股東權益(定義見就緒資本管理協議)的1.5%，最高可達5億美元，以及超過5億美元的股東權益的1.0%。合併後，Ready Capital股東權益將包括收購Broadmark的額外股本，因此，支付給Ready Capital經理的管理費金額也將增加，這給了Ready Capital經理(因此，Ready Capital管理層)一個不被Ready Capital股東分享的動機，以談判和實施合併，條件可能對Ready Capital不利。
合併需要監管部門的批准
Ready Capital和Broadmark不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何重大聯邦或州監管要求，或必須獲得的批准。
會計處理
由於Ready Capital和Broadmark都有重大的合併前活動，此次合併將根據會計準則編纂主題805“業務合併”(簡稱ASC 805)作為業務合併入賬。在適用ASC 805規定的收購方法時，需要確定會計收購人，這可能不同於合法的收購人。在確定會計收購方時考慮的因素包括但不限於合併公司的相對規模、合併完成後各股東的相對投票權權益以及合併完成後高級管理層和董事會的組成。基於對這些因素的考慮，Ready Capital已被確定為會計收購方，從而收購Broadmark。Broadmark的資產(包括可識別的無形資產)和負債(包括待執行的合同和其他承諾)將按合併日期各自的公允價值入賬。企業合併中轉讓的對價通常參照已發行股權或轉讓的其他資產的公允價值來衡量
 
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會計收購人。因此，轉讓的代價的公允價值將根據向Broadmark股東發行的Ready Capital普通股數量乘以Ready Capital普通股在緊接合並前一天的收盤價來計算。如果轉讓的對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。或者，如果取得的資產和承擔的負債的公允價值超過轉讓的對價的公允價值，交易將產生討價還價的購買收益。合併後發佈的合併後公司的綜合財務報表將反映這些公允價值調整和合並生效日期後的綜合經營結果。由於Ready Capital將作為會計收購方，其歷史財務報表將在合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。
評價權
根據Broadmark憲章及Ready Capital Charge，Broadmark普通股或Ready Capital普通股或Ready Capital任何其他類別或系列股本的持有人均無權於合併中享有評價權。
合併中的換股交易
Ready Capital已指定其現有的轉讓代理ComputerShare作為Broadmark普通股的交易所代理，以換取合併對價。
在生效時間之前，Ready Capital或Merge Sub將向交易所代理交存或安排交存可向Broadmark普通股持有人發行的Ready Capital普通股的股份數量。Ready Capital將不時向交易所代理存入足夠支付任何股息和其他分派以及支付任何款項以代替零碎股份的現金總額。
在生效時間後，Ready Capital將在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得超過交易結束之日起兩個工作日，Ready Capital將指示交易所代理向每一位Broadmark普通股股份記錄持有人郵寄或以其他方式交付一封傳送函。傳送函將告知持有人合併的有效性以及將持有人的Broadmark普通股轉換為接受合併對價的權利，並指明在適當地將該證書(或代替證書的損失誓章)交付給交易所代理後，或在沒有證書的情況下，在遵守傳送函中規定的程序時，將完成交付，並將轉移Broadmark普通股的股份損失和所有權風險，並將提供用於完成股票交還或如為無證書的股份的交出的指示。以換取合併對價的支付。
在向交易所代理遞交證書(或代替證書的損失誓章)後，連同按照證書的指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，該證書的持有人將收到(在實施任何規定的扣繳税款後)準備就緒的資本普通股的全部股份(股份將以無證書的賬面記錄形式入賬)和任何代替零碎股份的現金，以及將發行或支付的關於準備資本普通股的任何股息和其他分配。已交回的股票將被註銷，且不會就適用的合併代價支付或應計利息。
對於Broadmark普通股的無憑證股份持有人，在交出該等無憑證股份時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，Ready Capital將促使交易所代理向每位無證書普通股持有人發行適用數量的Ready Capital普通股(這些股票將以無證書賬簿形式入賬)和代替零碎股票的任何現金，以及將發行或支付的與Ready Capital普通股有關的任何股息和其他分配(在實施任何必要的扣繳税款後)。將不會就適用的合併代價支付或累算利息。
準備好的資本股東不需要對他們的股票或記賬股票採取任何行動。
 
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分紅
Ready Capital定期向股東支付季度股息。所有股息派發均由就緒資本董事會全權酌情決定，並視乎就緒資本房地產投資信託基金的應課税收益、財務狀況、其房地產投資信託基金地位的維持及就緒資本董事會不時認為相關的其他因素而定。現有資本普通股的持有者在所有已宣佈的現有資本普通股股息中，按每股比例持有普通股。Ready Capital目前打算支付季度股息並作為股息分配給其股東，這將使Ready Capital能夠滿足符合REIT資格的要求，並且通常不受其未分配收入的美國聯邦所得税的影響。Broadmark目前每月定期向Broadmark普通股的持有者支付股息。
Ready Capital和Broadmark各自計劃繼續執行目前的股息政策，直至交易結束。根據合併協議，於完成日期前，Ready Capital及Broadmark將各自向其持有人宣派中期股息。Broadmark應支付的每股股息金額將相當於Broadmark、Ready Capital或其任何子公司(視屬何情況而定)在截止日期或之前的任何應納税年度支付的金額(如有)，該金額須由Broadmark、Ready Capital或其任何子公司(視屬何情況而定)在有效時間之前支付，以(I)滿足守則第857(A)節規定的分派要求，及(Ii)儘可能避免：根據守則徵收所得税及消費税(“博馬克額外股息金額”)。Ready Capital應支付的每股股息金額將等於(I)Ready Capital當時最近一次季度股息的每股金額，按Ready Capital上次股息記錄日期之間的天數按比例分配，加上(Ii)相當於商數的額外金額，該商數等於(A)除以Broadmark額外股息金額(如有)所得的商數，(B)除以(B)兑換比率。各中期股息的支付日期將為截止日期前最後一個營業日的營業結束日，但須受合法資金的限制，其記錄日期將為支付日期前第三個營業日的營業結束日。
此外，合併協議允許Ready Capital繼續就符合過去慣例的Ready Capital普通股按不超過每股0.40美元的比率支付定期季度股息，就任何Ready Capital優先股按照以往慣例和該等優先股的條款定期支付季度股息，以及由Ready Capital或Ready Capital營運合夥企業的任何直接或間接全資附屬公司或Ready Capital營運合夥企業在正常業務過程中進行的股息或其他分派，現成資本或其附屬公司(視乎適用而定)維持其根據守則作為房地產投資信託基金的地位所需的股息或其他分派，以及避免根據守則或現成資本或該等附屬公司的組織文件規定徵收公司級所得税或消費税，以及根據合併協議條款申報及支付的任何股息。
合併協議還允許Broadmark繼續按照過去的慣例每月定期支付Broadmark普通股的股息、Broadmark的任何直接或間接全資子公司向Broadmark支付的不超過每股0.035美元的股息或其他分派、Broadmark或其子公司(視情況適用)保持其作為房地產投資信託基金的地位所需的任何股息或其他分派，以及避免根據守則徵收公司所得税或消費税，以及按照合併協議條款申報和支付的任何股息。
完成交易後，Ready Capital預計，合併後的公司將繼續執行Ready Capital針對股東的現行股息政策，但須得到Ready Capital董事會的酌情決定和授權，董事會保留隨時以任何理由改變合併後公司的股息政策的權利。見第36頁“合併後與合併公司相關的風險因素”(Risk Fensors - Risks)。
股票上市
與合併相關而可發行的現成資本普通股的股票須獲批准在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準，這是完成合並的條件。
 
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Broadmark Capital Stock註銷註冊
合併完成後，Broadmark普通股將不再在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。
與合併有關的訴訟
從2023年3月29日開始，美國紐約南區地區法院提起了四起不同的訴訟，標題為O‘Dell訴Broadmark Realty Capital Inc.，案件編號23-cv-02640；Wang訴Broadmark Realty Capital Inc.，案件編號23-cv-02717；Kirkland訴Broadmark Realty Capital Inc.，案件編號23-cv-02943；以及Kirsteins訴Broadmark Reality Capital Inc.，案件編號23-cv-03008。每一份起訴書都是由該公司的一名據稱的股東作為個人訴訟提起的，將Broadmark及其董事列為被告。起訴書一般聲稱，被告違反了交易法第14(A)和20(A)條，涉及最初提交給美國證券交易委員會的與合併有關的S-4表格，並尋求禁止合併，以及損害賠償、費用以及律師費和專家費。2023年4月3日，Ready Capital的一名據稱的股東向紐約南區美國地區法院提交了一份訴狀，標題為Whitehead訴Ready Capital Corporation等人，案件編號1：23-cv-02773。這份作為個人訴訟提起的起訴書將Ready Capital及其董事列為被告，並與其他起訴書一樣，指控其違反了《交易法》第14(A)和20(A)條。Ready Capital和Broadmark打算積極為這些投訴中的每一件進行辯護。Broadmark還收到了聲稱代表所謂股東的律師事務所的信件，要麼威脅要提起訴訟，要麼提出與合併有關的其他要求，包括提供額外的披露。未來可能會提起與合併協議或合併相關的其他訴訟。
 
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合併協議
以下是合併協議的主要條款摘要。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。下文及本聯合委託書/招股章程內有關合並協議重大條款的摘要，其全文參考合併協議有所保留，合併協議副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。請閣下仔細閲讀合併協議全文，因為該協議而不是以下或本聯合委託書/招股説明書中的描述是管理合並的法律文件。
合併協議已包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中，以向您提供有關合並條款的信息。它不打算向您提供有關Ready Capital或Broadmark或它們各自的任何附屬公司或業務的任何其他事實或財務信息。有關Ready Capital和Broadmark的信息可在本聯合委託書/招股説明書以及Ready Capital和Broadmark各自向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到，這些文件可在http://www.sec.gov.免費獲得。參見第204頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
合併
合併協議規定將Broadmark與Ready Capital的全資子公司Merge Sub合併並併入Merge Sub。在生效時，Broadmark的獨立公司將停止存在，Merge Sub將作為Ready Capital的子公司繼續作為倖存公司存在。
結束；合併生效時間
交易將於紐約時間上午9：00進行，截止日期為合併協議中關於完成合並的條件(在適用法律允許的範圍內)獲得滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄後的兩個工作日，這些條件在第129頁開始的“完成合並的條件”中進行描述(不包括那些因其性質而直到完成日期才能滿足的條件，須根據合併協議於成交日期(或於另一日期或在資本及Broadmark書面同意的另一日期或另一地點)以電子交換籤署方式進行虛擬成交，以符合或(在適用法律許可的範圍內)豁免。
合併將在向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交合並證書時或向馬裏蘭州評估和税務局(“馬裏蘭州部”)提交合並條款時，或在雙方共同商定並在合併證書或條款中指定的較晚時間生效。
組織文檔
在生效時間之前生效的合併子公司的組織文件為存續公司的組織文件。
合併的對價
根據合併協議的條款：
•
在生效時間，在生效時間之前發行和發行的每股Broadmark普通股(不包括註銷的股票)將轉換為從Ready Capital獲得相當於交換比例的固定數量的Ready Capital普通股的權利。將支付現金，以代替因合併而獲得的現成資本普通股的零碎股份；
​
•
Broadmark根據Broadmark股權計劃授予的每一項Broadmark Performance RSU獎將在生效時間之前取消，以換取獲得的權利
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現成資本普通股數量等於以下乘積：(I)根據在緊接生效時間之前衡量的適用績效指標的完成情況，獲得Broadmark績效RSU獎的Broadmark普通股股票數量；(Ii)兑換比率；
•
在生效時間，每個非Broadmark業績RSU獎的Broadmark RSU獎將由Ready Capital承擔，並轉換為針對Ready Capital普通股的數量的限制性股票單位獎勵，其乘積為(I)在緊接生效時間前受Broadmark RSU獎約束的Broadmark普通股股份總數和(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整數股)，條款和條件與緊接生效時間前適用於該Broadmark RSU獎的條款和條件相同；和
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•
每名Broadmark認股權證持有人均可根據Broadmark認股權證協議的條款及條件，在有效時間之前的任何時間行使該Broadmark認股權證，以換取Broadmark普通股。在生效時間之後，截至生效時間尚未發行的每一份Broadmark認股權證應保持未發行狀態，並使其每名持有人在行使該Broadmark認股權證時有權獲得相當於(I)該持有人在緊接生效時間前行使該Broadmark認股權證將有權獲得的Broadmark普通股股份數目與(Ii)兑換比率的乘積的若干已發行股本普通股。
​
不會就合併發行代表Ready Capital普通股零碎股份的證書或股票，該零碎權益將不會賦予其所有者投票權或作為該等權益持有人的任何其他權利。每一位持有Broadmark普通股的人，如果本來有權獲得一小部分Ready Capital普通股，將有權獲得不計利息的現金，其金額等於Ready Capital普通股的這一小部分乘以Bloomberg L.P.報道的緊接成交日之前連續五個交易日的一股Ready Capital普通股的日成交量加權平均價格。
預提税金
根據合併協議支付合並對價須遵守適用的扣繳要求。
沒有反對權或評估權
Broadmark普通股的持有者和Ready Capital普通股的任何持有者均無權在合併中享有異議或評價權。
更換流程
Ready Capital已指定其現有的轉讓代理ComputerShare作為Broadmark普通股的交易所代理，以換取合併對價。
在生效時間之前，Ready Capital或Merge Sub將向交易所代理交存或安排交存可向Broadmark普通股持有人發行的Ready Capital普通股的股份數量。Ready Capital將不時向交易所代理存入足夠支付任何股息或其他分派以及代替零碎股份的任何付款的現金總額。
在生效時間後，Ready Capital將在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下，不得超過截止日期後兩個工作日，Ready Capital將指示交易所代理向每一位Broadmark普通股股票記錄持有人郵寄或以其他方式交付一封傳送函。傳送函將通知持有者，只有在將該證書(或代替證書的損失誓章)正確交付給交易所代理後，才會完成交付，並且Broadmark普通股的損失和所有權風險才會轉移，如果是沒有證書的股票，則必須遵守 中規定的程序。
 
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傳送函，並將提供用於交出股票的指示，或如屬無證書股份，則交出該等股份，以換取支付合並代價。
在向交易所代理遞交證書(或代替證書的損失誓章)後，連同按照證書的指示妥為填寫並有效籤立的遞送函，該證書的持有人將收到準備資本普通股的全部股份數量(這些股份將以無證書記賬形式)和一張相當於應支付現金的支票，以代替零碎股份，以及將發行或支付的與準備資本普通股有關的任何股息和其他分配(在實施任何規定的扣繳税款後)。已交回的股票將被註銷，並不會因合併代價而支付或應計利息。
對於Broadmark普通股的無憑證股份持有人，在交出該等無憑證股份後，Ready Capital將促使交易所代理向每位無憑證股份持有人發行適用數量的Ready Capital普通股(股份將以無憑證記賬形式)和一張金額相當於應支付現金以代替零碎股份的現金的支票，以及(在實施任何規定的扣繳税款後)與將發行或支付的Ready Capital普通股有關的任何股息和其他分派。將不會就適用的合併代價支付或累算利息。
準備好的資本股東不需要對他們的股票或記賬股票採取任何行動。
陳述和保修
合併協議包含合併協議各方對其他各方的陳述和擔保。該等陳述及保證所載的聲明僅為合併協議的目的而作出，並可能受制於雙方在磋商合併協議條款時同意的重要機密披露及約束及限制，包括受合併協議中未有反映的披露所規限。因此，Ready Capital股東和Broadmark股東均不應依賴陳述和擔保作為事實或情況的實際狀態的表徵，他們應牢記，陳述和擔保完全是為了合併協議各方的利益而作出的，談判的目的是在合併協議各方之間分攤合同風險，而不是將事項確定為事實，並且可能受到不同於一般適用於股權持有人的重大合同標準的約束。此外，有關該等陳述及保證的標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會反映在Ready Capital及Broadmark的公開披露中。此陳述和擔保的描述是為了向Ready Capital股東和Broadmark股東提供有關合並協議條款的信息。
在合併協議中，Broadmark就以下事項作出陳述和保證：
•
截至合併協議之日，Broadmark及其子公司擁有、租賃並在適用範圍內經營各自的財產和資產以及開展各自的業務的正當組織、有效存在、以及在相關情況下的良好信譽以及權力和授權；
​
•
Broadmark及其子公司的資本結構和資本化；
​
•
與Broadmark及其子公司授權或宣佈的股息支付有關的事項；
​
•
公司訂立合併協議和履行Broadmark根據協議承擔的義務的權力和授權，並取決於收到Broadmark股東的批准和
​
 
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特拉華州州務卿和馬裏蘭州州務卿對合並章程的接受備案，完成合並和合並協議預期的其他交易；
•
合併協議對Broadmark的可執行性；
​
•
Broadmark董事會批准合併協議及其向Broadmark股東提出的建議；
​
•
在適用於Broadmark或其任何子公司的某些合同下，沒有與Broadmark的組織文件和任何適用的法律發生衝突或違反或違反，或違反、違約或加速任何重大義務或物質利益的損失；
​
•
與簽署和交付合並協議或完成合並相關的政府實體的同意、批准或備案；
​
•
博德馬克自2020年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的文件、財務報表、內部控制、美國證券交易委員會通信和會計或審計做法以及其中包含的報表和文件；
​
•
自2022年1月1日至合併協議之日，未對Broadmark及其他某些變更、發展和事件產生任何重大不利影響，如下文“重大不利影響”部分所定義；
​
•
自2022年1月1日至合併協議之日，Broadmark及其子公司在正常業務過程中開展所有實質性業務；
​
•
影響Broadmark及其子公司的負債；
​
•
本聯合委託書/招股説明書中包含的、由Broadmark提供的信息的準確性，以供在本聯合委託書/招股説明書或根據合併協議將發行的現成資本普通股股份註冊所依據的S-4表格註冊聲明中納入或合併；
​
•
自2021年12月31日以來，Broadmark及其子公司遵守適用法律並獲得所有必要許可的情況。
​
•
Broadmark的員工福利計劃以及影響Broadmark及其子公司的其他勞工和僱傭事宜；
​
•
影響Broadmark及其子公司的税務事項；
​
•
沒有針對Broadmark或其任何子公司的任何政府實體或仲裁員的某些訴訟、判決或命令；
​
•
影響Broadmark及其子公司的知識產權問題；
​
•
Broadmark及其子公司的貸款組合；
​
•
Broadmark及其子公司擁有或租賃的不動產；
​
•
Broadmark及其子公司的重要合同，此類重要合同在Broadmark及其子公司(視情況而定)上的可執行性，以及此類重要合同項下任何違規或違約的通知不存在；
​
•
影響Broadmark及其子公司的保險單事宜；
​
•
Broadmark董事會收到其財務顧問的意見；
​
•
沒有任何未披露的經紀人、發現人或其他類似費用；
​
•
Broadmark董事會使任何適用的收購法規不適用於合併的行動；
​
•
與1940年法案有關的某些事項；以及
​
•
Broadmark不提供任何其他聲明或保證，也不提供任何免責聲明。
​
 
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目錄
 
在合併協議中，Ready Capital和Merge Sub就以下事項作出陳述和保證：
•
於合併協議日期，Ready Capital及其附屬公司(包括合併附屬公司)的適當組織、有效存在、以及在相關情況下的良好信譽以及權力和授權，擁有、租賃和在適用範圍內經營各自的財產和資產，並開展各自的業務；
​
•
Ready Capital、Merge Sub和Ready Capital其他子公司的資本結構和資本化情況；
​
•
與Ready Capital和Ready Capital的子公司授權或宣佈的股息支付有關的事項；
​
•
公司訂立合併協議和履行Ready Capital根據協議承擔的義務的權力和授權，並在收到Ready Capital股東批准Ready Capital普通股發行建議以及特拉華州國務卿接受合併證書和馬裏蘭州政府對合並章程的備案後，完成合並和合並協議預期的其他交易；
​
•
合併協議對現成資本和合並子公司的可執行性；
​
•
準備資本董事會批准合併協議和表決協議，並向準備資本股東提出建議；
​
•
沒有與Ready Capital或其子公司的組織文件發生衝突，或違反或違反任何適用的法律，或違反、違約或加速履行適用於Ready Capital或其任何子公司的某些合同下的任何重大義務或物質利益損失；
​
•
與簽署和交付合並協議或完成合並相關的政府實體的同意、批准或備案；
​
•
Ready Capital自2020年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的文件、財務報表、內部控制、美國證券交易委員會通信和會計或審計做法以及其中包含的報表和文件；
​
•
自2022年1月1日至合併協議之日，未對現成資本和其他某些變化、發展和事件產生任何重大不利影響，如下文“重大不利影響”部分所定義；
​
•
Ready Capital及其子公司自2022年1月1日至合併協議之日在正常業務過程中開展所有實質性業務；
​
•
影響Ready Capital及其子公司的負債；
​
•
本聯合委託書/招股説明書所載並由Ready Capital提供的信息的準確性，以供在本聯合委託書/招股説明書或S-4表格登記聲明中引用或合併，Ready Capital普通股股份將根據該登記聲明登記根據合併協議發行；
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•
Ready Capital‘s、Merge Sub’s和彼此Ready Capital子公司自2021年12月31日以來遵守適用法律並獲得所有必要許可的情況；
​
•
Ready Capital的員工福利計劃和其他影響Ready Capital及其子公司的僱傭事項；
​
•
影響Ready Capital及其子公司的税務事項；
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•
任何政府機構或仲裁員對Ready Capital或其任何子公司的某些訴訟、判決或命令沒有由任何政府當局或在任何政府當局面前進行；
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•
影響Ready Capital及其子公司的知識產權問題；
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Ready Capital及其子公司的重大合同，此類重大合同對Ready Capital及其任何附屬公司的可執行性，以及此類重大合同項下任何違反或違約的通知；
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117
目錄​
 
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影響Ready Capital及其子公司的保險單事宜；
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Ready Capital董事會收到Ready Capital財務顧問的意見；
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沒有任何未披露的經紀人、發現人或其他類似費用；
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準備好的資本委員會使任何收購法規不適用於合併或投票協議的行動；
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與1940年法案有關的某些事項；
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Broadmark股權的所有權，或Ready Capital及其附屬公司和關聯公司獲得此類股權所有權的任何權利；
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合併子公司的所有權和以前的活動；以及
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Ready Capital或Merge Sub所作的任何其他陳述或擔保的缺席和免責聲明。
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合併協議各方的陳述和擔保將於生效時間失效。
重大不良影響
合併協議各方的許多陳述都符合“重大不利影響”標準(即，除非它們未能個別或整體真實和正確，否則不會被視為不真實或不正確，這是合理的預期會產生重大不利影響)。就合併協議而言，“重大不利影響”指任何個別或合計對現成資本或Broadmark及其各自子公司的狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果產生重大不利影響的任何事實、發生、事實狀態、效果、變化、事件或發展，但不包括直接或間接產生的影響(本身或與任何及所有其他影響合計或合計)，可歸因於或與下列任何一項有關的，應被視為或構成，或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮：
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總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；
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證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或這些條件的變化)，包括(I)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(Ii)任何證券交易所或場外交易市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；
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Ready Capital或Broadmark(視情況適用)所在的任何一個或多個行業的條件(或此類條件的變化)(包括一般市場價格的變化和影響該行業的監管變化)；
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政治條件(或此類條件的變化)或戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎和由此產生的任何行動或事件)(包括任何此類戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發的任何升級或普遍惡化(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施或由此產生的其他行動或事件))；
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地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他自然災害或其他天氣狀況；
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法律或其他法律或法規條件的變化或對其的解釋，或公認會計原則或其他會計準則的變化(或其解釋)；
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合併協議的宣佈或合併協議所考慮的交易的待決或完成；
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在任何情況下，在合併協議另一方的書面要求下采取的任何行動或沒有采取的任何行動；
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目錄​
 
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遵守合併協議的條款，或採取合併協議明確允許或要求的任何行動；
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{br]Ready Capital或Broadmark(視情況而定)股價、股息或Ready Capital普通股或Broadmark普通股(視情況而定)的交易量的任何變化，或Ready Capital on Broadmark(視情況而定)未能滿足分析師對Ready Capital或Broadmark任何時期收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或Ready Capital或Broadmark(視情況而定)或其各自子公司未能滿足其收入的任何內部預算、計劃或預測，收益或其他財務業績或經營結果(應當理解，引起或促成這種變化或失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮)；和
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(Br)Ready Capital或Broadmark(視情況適用)的任何現任或前任股東(代表或代表Ready Capital或Broadmark)對Broadmark、Ready Capital、Merge Sub或彼等的任何董事或高級職員因合併或與合併協議擬進行的任何其他交易有關而提出或提起的任何法律程序。
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在確定重大不利影響是否已經發生或可能、將要或可能發生時，將考慮上述第一至第五個要點所述事項直接或間接產生、產生、可歸因於或與之相關的影響，其程度僅限於與在世界各地區和適用方及其子公司開展業務的其他參與者相比，這些影響對適用一方及其子公司作為一個整體造成不成比例的不利影響。
Broadmark在等待合併期間開展業務
根據合併協議，Broadmark已同意，除(A)Broadmark的披露函件中披露的、(B)合併協議允許或要求的、(C)適用法律可能要求的或(D)Ready Capital書面同意的(該同意不會被無理地扣留、延遲或附加條件)外，自合併協議之日起至合併協議生效時間和合並協議終止之日(如有)之間的較早發生日期(“過渡期”)，它(I)將保持其作為房地產投資信託基金的地位，(Ii)將在商業上合理的努力，在正常過程中開展其所有實質性方面的業務，並基本保持其現有的業務組織和現有的關鍵業務關係。
Broadmark還同意，除非(A)在Broadmark的披露函中披露，(B)合併協議允許或要求，(C)適用法律可能要求，或(D)Ready Capital書面同意(同意不會被無理扣留、推遲或附加條件)，在此期間，Broadmark不會、也不會允許任何Broadmark子公司：
•
就Broadmark或Broadmark子公司的任何已發行股本或Broadmark子公司的其他股權宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配(無論是現金、股票、財產或其他形式)，但以下情況除外：
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•
與過去慣例一致的Broadmark普通股股票每月定期股息不超過每股0.035美元；
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•
Broadmark的任何直接或間接全資子公司向Broadmark支付的股息或其他分配；
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•
Broadmark為維持其作為房地產投資信託基金的地位，並避免根據守則徵收公司級税或消費税所需的任何股息或其他分派；或
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•
根據合併協議宣佈和支付的任何股息；
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•
拆分、合併或重新分類Broadmark或其任何子公司的任何股本或其他股權(Broadmark的全資子公司進行的交易除外)；
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119
目錄
 
•
購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購Broadmark或任何非全資擁有的Broadmark子公司的任何股本或其他股權，但Broadmark或其任何子公司的組織文件、任何Broadmark福利計劃、任何Broadmark認股權證或Broadmark或任何Broadmark子公司的任何其他股本或股權的條款(每種情況下均存在)除外；
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•
提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或出售Broadmark或其任何子公司的任何股本或其他股本權益，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購此類股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(I)在根據Broadmark股權計劃授予的獎勵的任何限制歸屬或失效時發行或交付Broadmark普通股，且在合併協議日期尚未完成的；(Ii)在行使本協議日期尚未發行的任何Broadmark認股權證時發行Broadmark普通股，(Iii)發行根據合併協議作為股息發行的股本，及(Iv)發行Broadmark普通股，每股淨價(在實施承銷商折扣及發售和銷售費用後)不低於Broadmark在最近一份10-K表格年報或10-Q表格季度報告中報告的每股有形賬面價值；
​
•
修改Broadmark的組織文件，或以合理預期會對Ready Capital造成不利影響的方式修改Broadmark子公司的組織文件，或阻止或推遲完成合並，或對任何人放棄，或免除任何人，或建立或增加任何人關於Broadmark組織文件中規定的關於Broadmark股票轉讓和所有權的任何限制的“例外持有人限制”；
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•
與Broadmark的另一全資子公司以外的任何人合併、合併、合併或合併，或收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何股權或其大部分資產、許可或以任何其他方式)任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構，在任何情況下，不包括(I)Broadmark與Broadmark全資子公司之間、Broadmark全資子公司之間或之間的交易，以及(Ii)與Ready Capital磋商後，代價構成其公平市場價值且個別不超過1,000萬美元或總計不超過2,000萬美元的收購；
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•
出售、租賃或以其他方式處置或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但以下資產的出售、租賃或處置除外：(I)根據Broadmark或其子公司在合併協議日期生效的協議，或(Ii)在與Ready Capital協商後，涉及的對價單獨不超過10,000,000美元或總計不超過25,000,000美元，且將導致Broadmark的淨收益不少於(如果是任何貸款)其未償還本金餘額減去任何會計準則更新(ASU)2016-13年度的準備金，在每一種情況下，截至2022年12月31日，以及在任何Broadmark擁有的房地產的情況下，其賬面價值截至2022年12月31日；
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•
通過對Broadmark或其任何子公司進行全部或部分清算或解散的計劃，但Broadmark與任何全資子公司之間或Broadmark全資子公司之間或之間的交易除外；
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•
除非公認會計原則或適用法律要求，否則在任何重大方面變更Broadmark的重要會計原則、做法或方法，將對Broadmark或Broadmark子公司的合併資產、負債或運營結果產生重大影響；
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•
除合併協議規定的某些例外情況外，作出或更改任何重大税務選擇、採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何經修訂的報税表(如果提交經修訂的報税表會導致Broadmark或其任何附屬公司的應繳税款大幅增加)、解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或與重大税額有關的其他程序、與任何税務機關訂立任何結案或類似協議、放棄任何申索重大退税的權利，或同意對實質性税額的訴訟時效的任何延長或豁免；
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120
目錄
 
•
除合併協議中指定的某些例外情況外，建立在合併協議日期之前尚未存在的任何重大員工福利計劃，或大幅修訂合併協議日期已存在的任何此類計劃，如果該等修訂將會大幅提高或大幅增加合併協議下的任何利益，或批准支付給Broadmark的任何董事、高級管理人員或僱員或其他服務提供者的薪酬大幅增加，但與正常業務過程中基於業績的年度薪酬增加相關的除外；
​
•
除合併協議中規定的某些例外情況外，向任何人提供超過5,000,000美元的貸款、墊款或出資或對其進行投資；
​
•
在任何實質性方面修改或修改任何價值超過5,000,000美元的Broadmark貸款，或放棄任何實質性權利；
​
•
在符合合併協議規定的某些例外情況下，訂立某些合約，但在正常業務過程中及不會妨礙或實質上延遲完成合並，或在任何重要方面修改、修訂、終止或轉讓某些合約，或放棄或轉讓某些合約下的任何權利，但在正常業務過程中除外，且合理地預期不會阻止或實質上延遲完成合並；
​
•
和解、提議或提議和解針對Broadmark或任何Broadmark子公司的任何訴訟，涉及Broadmark或其任何子公司單獨支付超過500,000美元或總計超過2,000,000美元的金錢損害賠償或其他價值轉移，或包括Broadmark或任何Broadmark子公司承認不當行為；
​
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗可能會合理地導致Broadmark不符合REIT的資格，或其任何子公司不再被視為(I)美國聯邦所得税目的的合夥企業或被忽視的實體，或(Ii)該等術語在守則適用條款中定義的“合格REIT子公司”或“應税REIT子公司”；
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•
除在正常業務過程中外，作出或同意作出任何一項或多項新的資本支出，個別超過1,000,000美元或合計超過2,000,000美元；
​
•
在任何重大方面產生、創建、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)，前提是Broadmark可能(I)在正常過程中根據Broadmark現有的循環信貸安排產生債務，(Ii)在Broadmark及其全資子公司之間產生債務，(Iii)擔保Broadmark子公司的債務，或(Iv)為釐定或對衝利率而非為投機目的而訂立或招致任何衍生金融工具或安排；
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•
進入任何新的業務線；
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•
採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或失敗將合理地預期會導致Broadmark或Broadmark的任何子公司根據1940年法案被要求註冊為投資公司；
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•
除與Broadmark子公司外，與Broadmark的任何附屬公司(董事或高級管理人員除外)簽訂任何重大交易或合同；或
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•
同意或達成任何安排或諒解，就上述任何事項採取任何行動。
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Broadmark還同意(I)在正常業務過程中管理其貸款和自有物業的所有重要方面，以及(Ii)在交易結束前應要求(但不超過每兩週一次)參加與Ready Capital的電話會議，討論Broadmark的貸款和自有物業的狀況以及計劃的貸款和物業管理活動。
 
121
目錄​
 
待合併前現成資本開展業務
根據合併協議，Ready Capital同意，除非(A)在Ready Capital的披露函中披露，(B)合併協議允許或要求，(C)適用法律可能要求，或(D)Broadmark書面同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)，在過渡期內，(I)將維持其作為房地產投資信託基金徵税公司的地位，及(Ii)將在商業上合理的努力在正常過程中在所有重要方面開展業務，並基本保持其現有業務組織和現有業務關係，包括其與Ready Capital Manager的關係。
Ready Capital還同意，除非(A)在Ready Capital的披露函中披露，(B)合併協議允許或要求，(C)適用法律可能要求，或(D)Broadmark書面同意(同意不會被無理扣留、推遲或附加條件)，在過渡期間，Ready Capital將不會、也不會允許任何Ready Capital子公司：
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就Ready Capital或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，但以下情況除外：
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與以往慣例一致的就準備資本普通股支付的定期季度股息，每股不超過0.40美元；
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根據過去的慣例和此類優先股的條款，就準備好的資本優先股定期支付季度股息；
​
•
Ready Capital或Ready Capital運營合夥企業的任何直接或間接全資子公司的股息或其他分配；
​
•
在正常業務過程中，由現成資本運營合夥企業進行分配；
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•
{br]Ready Capital或其任何有資格成為房地產投資信託基金的子公司維持其根據守則作為REIT的地位並避免根據守則或Ready Capital或其子公司的組織文件要求徵收公司級税或消費税所需的任何股息或其他分配；或
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•
根據合併協議宣佈和支付的任何股息；
​
•
拆分、合併或重新分類Ready Capital或任何Ready Capital子公司的任何股本或其他股權(Ready Capital的全資子公司進行交易除外)；
​
•
除合併協議指明的某些例外情況外，購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購Ready Capital或任何Ready Capital子公司的任何股本或其他股權，而該等股本或其他股權並非由Ready Capital或Ready Capital營運合夥企業直接或間接全資擁有；
​
•
提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或出售現成資本或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但不包括(I)在根據現成資本2013年股權激勵計劃授予的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時發行或交付現成資本普通股，且於合併協議日期尚未完成的現成資本股權激勵計劃下授予的任何獎勵的任何限制失效時，(Ii)在轉換Ready Capital的C系列優先股或其未發行的可轉換票據時發行Ready Capital普通股，(Iii)發行與準許收購有關的Ready Capital普通股，(Iv)根據有限合夥協議贖回Ready Capital營運合夥企業的所有單位時發行Ready Capital普通股，(V)在正常過程中發行不可轉換的Ready Capital優先股，及(Vi)按每股淨價發行Ready Capital普通股(在實施承銷商折扣及發售和銷售費用後)，或可轉換現成資本優先股，其轉換價格不低於現成資本在最近的10-K表格年報或10-Q表格季度報告中報告的每股有形賬面價值；
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122
目錄
 
•
修改Ready Capital的組織文件，或修改Ready Capital子公司的組織文件，以合理預期會對Broadmark或其股東造成不利影響的方式，或阻止或推遲完成合並，或放棄任何人，或免除任何人，或建立或增加任何人關於Ready Capital組織文件中規定的有關Ready Capital股票轉讓和所有權的任何限制的“例外持有人限制”；
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•
(I)與Ready Capital的另一家子公司以外的任何人合併、合併或合併，或(Ii)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何資產的股權或其大部分資產、許可或任何其他方式)、任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支，除非合理地預計該等行動不會阻止或實質性延遲完成合並，且總對價將單獨少於3億美元，總計少於4億美元；
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•
通過Ready Capital或其任何子公司全部或部分清算或解散的計劃，但Ready Capital與Ready Capital的任何子公司(合併子公司除外)之間或Ready Capital的子公司(合併子公司除外)之間的此類交易除外；
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•
除公認會計原則或適用法律另有規定外，在重大會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，將對現成資本及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響；
​
•
除合併協議中規定的某些例外情況外，作出或更改任何重大税務選擇、採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何經修訂的納税申報表(如提交經修訂的納税申報表會導致現成資本或其任何附屬公司的應繳税款大幅增加)、解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或與重大税額有關的其他程序、與任何税務機關訂立任何結案協議或類似協議、放棄任何申索重大退税的權利。或同意對重大税額的訴訟時效的任何延長或豁免；
​
•
除合併協議規定的某些例外情況外，建立在合併協議日期之前尚未存在的任何重大員工福利計劃，或對合並協議日期已存在的任何此類計劃進行實質性修訂(如果此類修訂將具有增強或增加合併協議下的任何利益的效果)，或批准對Ready Capital的任何董事或高管支付或將支付的薪酬的任何實質性增加；
​
•
向任何人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中根據合併協議日期有效的Ready Capital承銷標準單獨和作出的低於150,000,000美元的貸款；(Ii)為正常業務過程中的承諾提供資金，並根據合併協議日期生效的任何協議的條款；或(Iii)Ready Capital及其子公司之間或Ready Capital子公司之間的貸款；
​
•
除合併協議中規定的某些例外情況外，訂立某些合同，但不會阻止或實質性推遲完成合並的合同，或在任何實質性方面修改、修改、終止或轉讓某些合同，或放棄或轉讓某些合同下的任何權利，而其方式可以合理地預期會阻止或實質性推遲完成合並的合同除外；
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•
除Ready Capital資產負債表上反映或保留的，且不會合理地預期會限制Ready Capital及其子公司的運營、和解、要約或提議和解的任何針對Ready Capital或任何Ready Capital子公司的訴訟，涉及Ready Capital或其任何子公司單獨支付超過2,000,000美元或總計超過5,000,000美元的金錢損害賠償或其他價值轉移，或包括Ready Capital或任何Ready Capital子公司承認任何不當行為的訴訟；
​
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，這些行動或失敗可以合理地預計會導致Ready Capital無法獲得REIT資格或其任何子公司不再具有資格
​
 
123
目錄​​
 
被視為(I)為美國聯邦所得税目的的合夥企業或被忽視的實體，或(Ii)根據守則的適用條款，被視為合格的REIT子公司或應納税的REIT子公司；
•
除正常業務過程外，在任何重大方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有)，前提是Ready Capital可能(I)在正常過程中根據Ready Capital現有的信貸、倉庫和回購安排產生債務，(Ii)在其與Ready Capital子公司之間產生債務。(Iii)為準備資本附屬公司的債務提供擔保，或(Iv)為釐定或對衝利率而非為投機目的訂立或產生任何衍生金融工具或安排；
​
•
進入對Ready Capital或Ready Capital子公司的業務具有重大意義的任何新業務線；
​
•
採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或失敗將合理地預期會導致Ready Capital或任何Ready Capital子公司根據1940年法案被要求註冊為投資公司；
​
•
除與Ready Capital子公司外，與Ready Capital的任何附屬公司(董事或高級管理人員除外)簽訂任何重大交易或合同；
​
•
增加準備資本板的規模(合併協議要求的除外)；
​
•
修改、修改、終止、轉讓或放棄或轉讓Ready Capital或其任何子公司與Ready Capital外部經理簽訂的任何管理協議項下的任何權利；或
​
•
同意或達成任何安排或諒解，就上述任何事項採取任何行動。
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Ready Capital還同意在正常過程中管理其所有實質性方面的投資組合。
同意盡合理的最大努力
在符合合併協議的條款和條件的情況下，Ready Capital、Merger Sub和Broadmark的每一方將盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以完成合並和合並協議預期的其他交易，包括：
•
在與合併協議其他各方協商後，並在合併協議日期後，在切實可行和適當的情況下，準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、提交文件和其他文件，並在可行的情況下儘快獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權，以便從任何第三方和/或任何政府實體獲得必要或可取的授權，以完成合並或合併協議預期的其他交易；
​
•
採取一切必要步驟，以獲得所有此類等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、登記、許可、授權、命令和批准；以及
​
•
向第三方發出任何必要的通知，並促使其各自的子公司和關聯公司盡其合理的最大努力，以獲得完成合並所需、適當或可取的任何第三方同意。
​
相互競爭的提案
寬泛競爭方案
在過渡期內，Broadmark不會，也將促使其子公司，並將指示並使用商業上合理的努力，使其代表不直接或間接：
 
124
目錄
 
•
發起、徵求或故意鼓勵提出Broadmark競爭建議書(定義如下)；
​
•
與任何人就該人或其代表提出的Broadmark競爭性提案進行任何討論或談判；
​
•
向任何人提供與Broadmark或其子公司有關的任何非公開信息，或向任何人提供對Broadmark或其子公司的物業、資產或員工的訪問權限，以此作為對Broadmark競爭提案的迴應；
​
•
簽訂任何意向書或原則上的協議，或其他規定Broadmark競標提案的協議(保密協議除外)；
​
•
以對Ready Capital不利的方式撤回、修改或限定，或公開提議撤回、修改或限定Broadmark股東批准合併和與合併相關的其他交易的建議(“Broadmark董事會建議”)，或公開建議批准或採用、或公開批准或採用任何Broadmark競爭提案；
​
•
未在本聯合委託書/招股説明書或對本聯合委託書/招股説明書的任何修訂或補充中包括Broadmark董事會的建議；或
​
•
在公開宣佈Broadmark競爭提案後，在Ready Capital提出書面請求後的十個工作日內(或在Broadmark股東大會之前的較少天數)，未能無保留地公開重申Broadmark董事會的建議。
​
“Broadmark競爭性建議書”​(以及Ready Capital的相互定義，“Ready Capital競爭性建議書”與Broadmark競爭性建議書統稱為“競爭性建議書”)是指與任何交易或一系列相關交易(與Ready Capital或其任何子公司的交易除外)有關的任何建議書、詢價、要約或利益表示，涉及：
•
{br)任何個人或集團直接或間接收購或購買Broadmark任何類別的未償還投票權或股權證券超過20%的任何收購要約或交換要約，或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有Broadmark任何類別未償還投票權或股權證券超過20%的股份；
​
•
任何涉及Broadmark和個人或集團的合併、合併、換股、企業合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，而根據該交易，緊接該交易之前的Broadmark股東在該交易的存續或產生的實體中持有少於80%的股權；或
​
•
{br]向個人或集團出售、租賃(在正常業務過程中除外)、交換、轉讓或以其他方式處置超過Broadmark及其子公司綜合資產的20%(以其公允市值衡量)的任何行為。
​
在過渡期內，Broadmark將通知Ready Capital Broadmark已收到在合併協議日期當日或之後提出的任何Broadmark競爭提案，或任何人就Broadmark競爭提案提出的與Broadmark或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據請求，或與Broadmark或Broadmark代表就Broadmark競爭提案進行討論或談判的任何請求(每種情況均在兩個工作日內)，Broadmark將(在該兩個工作日內)向Ready Capital提供(I)以書面形式向Broadmark或其任何子公司提供的任何此類Broadmark競爭建議書的副本，或(Ii)該Broadmark競爭建議書的主要條款的書面摘要。Broadmark將向Ready Capital合理通報任何此類Broadmark競爭性提案的狀態和實質性條款，以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化。
在過渡期內，Broadmark將並將促使其子公司、指示並使用商業上合理的努力，促使其代表立即停止並導致終止在合併協議日期之前由Broadmark或其任何子公司或代表就Broadmark競合提案與任何人進行的任何討論或談判。
 
125
目錄​
 
Ready Capital競爭方案
在過渡期內，Ready Capital將不會並將導致其子公司，並將指示並使用商業上合理的努力，使其代表不直接或間接：
•
發起、徵求或在知情的情況下鼓勵提出現成的資本競爭建議書(如上定義)；
​
•
與任何人就其提出的現成資本競標方案進行任何討論或談判；
​
•
向任何人提供有關Ready Capital或其子公司的任何非公開信息，或對Ready Capital或其子公司的物業、資產或員工的訪問權限，以與Ready Capital競爭提案相關或作為對該提案的迴應；
​
•
簽訂任何意向書或原則上的協議，或其他提供現成資本競標方案的協議(保密協議除外)；
​
•
以與Broadmark不利的方式撤回、修改或限定，或公開提議撤回、修改或限定現成資本股東批准現成資本普通股發行建議(“現成資本董事會建議”)，或公開建議批准或採納任何現成資本競爭提案；
​
•
未在本聯合委託書/招股説明書或對其進行的任何修訂或補充中包括現成的資本董事會建議；或
​
•
未在Broadmark發出書面請求後十個工作日內(或在Ready Capital股東大會之前剩餘的較少天數內)公開重申Ready Capital競爭性建議後，未無保留地公開重申Ready Capital董事會的建議。
​
在過渡期內，Ready Capital將告知Broadmark，Ready Capital已收到在合併協議日期或之後提出的任何Ready Capital競爭提案，或任何人就Ready Capital競爭提案提出的有關Ready Capital或其任何子公司的非公開信息或數據的任何請求，或與Ready Capital或Ready Capital的代表就Ready Capital競爭提案進行討論或談判的任何請求(每個請求均在兩個工作日內)，而Ready Capital將(在該兩個營業日內)向Broadmark提供(I)以書面形式向Ready Capital或其任何子公司提供的任何該等Ready Capital競爭建議書的副本，或(Ii)該等Ready Capital競爭建議書的主要條款的書面摘要。Ready Capital將向Broadmark提供有關任何此類Ready Capital競爭性提案的狀態和實質性條款的合理信息，以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化。
於過渡期內，Ready Capital將及將安排其附屬公司及指示及使用商業上合理的努力，促使其代表立即停止及安排終止在合併協議日期前由Ready Capital或其任何附屬公司或代表就Ready Capital競爭性建議與任何人士進行的任何討論或談判。
上級提案
Broadmark Superior Proposal
Broadmark直接或間接通過其一名或多名代表，在Broadmark特別會議上收到Broadmark普通股持有人批准Broadmark合併提議之前，(A)與任何人就Broadmark競爭提議進行任何討論或談判，或(B)向與Broadmark競爭提議相關或迴應Broadmark競爭提議的任何人提供關於Broadmark或其子公司的任何非公開信息，或訪問Broadmark或其子公司的物業、資產或員工。
 
126
目錄
 
在簽署合併協議後的任何時間均未徵求的真正Broadmark競爭建議書；但前提是：
•
在Broadmark收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據合併協議某些條款被禁止提供的非公開信息，該保密協議包含對Broadmark或代表Broadmark提供給該人的非公開信息的使用和披露的限制，總體上不低於Broadmark董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定的Ready Capital和Broadmark之間簽訂的保密協議的條款；此外，該保密協議不包含禁止Broadmark遵守合併協議的非徵求條款的條款；和
​
•
在採取任何此類行動之前，Broadmark董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該Broadmark競爭提案是或可以合理地預期導致Broadmark Superior提案(定義如下)。
​
“Broadmark Superior Proposal”​(以及與Broadmark Superior Proposal統稱為“Ready Capital Superior Proposal”的對應定義，即“Superior Proposal”)是指由第三方提出的真正的Broadmark競爭性提案(其中提及的“20%”被視為被提及的“50%”取代，其中的“80%”被視為被提及的50%所取代)，Broadmark董事會在諮詢Broadmark的外部法律和財務顧問並考慮到相關的法律、財務、監管、預計完成的時間和該要約的其他方面以及提出該要約的個人或集團，如果按照其條款完成，將導致比合並更有利於Broadmark股東的交易。
如果Broadmark董事會選擇，在Broadmark特別會議上收到Broadmark普通股持有人對Broadmark合併提議的批准之前，Broadmark可直接或通過其一名或多名代表間接回應並非因實質性違反合併協議的某些條款而產生的書面善意Broadmark競爭提議，如果在採取此類行動之前，可導致Broadmark改變其Broadmark董事會建議或終止合併協議：
•
Broadmark董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後確定，該Broadmark競爭提議是Broadmark Superior提議(考慮到Ready Capital針對該Broadmark競爭提議對合並條款和條件提出的任何調整)；以及
​
•
Broadmark將向Ready Capital發出通知，表示Broadmark已收到此類Broadmark競爭提案，並指明瞭該提案的具體條款和條件，並且Broadmark打算採取此類行動，並且(I)在Broadmark股東特別會議的預定時間和向Ready Capital發出通知之日後的第四個工作日之前，Broadmark Capital不應對合並協議的條款和條件提出修訂建議，或(Ii)如果Ready Capital在前述條款(I)所述的期限內對合並協議的條款和條件提出了修訂建議，則Broadmark董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，應真誠地確定Broadmark競爭提議相對於Ready Capital的修訂提議仍是Broadmark Superior提議；然而，每次對被確定為Broadmark Superior提案的Broadmark競爭提案的財務條款進行重大修改時，合併協議中規定的在此之前Broadmark可以對其Broadmark董事會建議進行更改或終止合併協議的時間段應在向Ready Capital發出更改通知後延長兩個工作日。
​
Broadmark可在收到Broadmark股東批准之前的任何時間，要求任何提交了Broadmark競爭提案但未在任何 上徵求意見的人作出澄清
 
127
目錄
 
在簽署合併協議後，只需澄清及瞭解該等建議的條款及條件，以便為Broadmark董事會提供足夠的資料，以便作出知情決定。
準備好的資本優勢建議書
Ready Capital直接或間接通過其一名或多名代表，可在Ready Capital特別會議上收到Ready Capital普通股持有人批准Ready Capital普通股發行建議之前，(A)與任何人就Ready Capital競爭提案進行任何討論或談判，或(B)向與Ready Capital競爭提案有關或迴應Ready Capital競爭提案的任何人士提供有關Ready Capital或其子公司或訪問Ready Capital或其子公司的物業、資產或員工的任何非公開信息，在簽署合併協議後的任何時間都沒有徵求的真誠準備資本競爭要約；但前提是：
•
在Ready Capital收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據合併協議某些條款禁止提供的非公開信息，該協議包含對Ready Capital或其代表向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，這些限制總體上對Ready Capital有利，不低於Ready Capital與Broadmark之間簽訂的保密協議的條款，該協議由Ready Capital董事會與其外部法律顧問協商後真誠確定；此外，這種保密協議不包含禁止Ready Capital遵守合併協議的非邀約條款的條款；以及
​
•
在採取任何該等行動前，就緒資本董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地確定該就緒資本競爭建議是或可合理地預期會導致準備資本優勢建議(定義見下文)。
​
Ready Capital可直接或間接通過其一名或多名代表，在Ready Capital特別會議上收到Ready Capital普通股持有人批准發行Ready Capital普通股之前，響應Ready Capital競爭要約的書面善意Ready Capital競爭提議，如果Ready Capital董事會選擇，可在採取此類行動之前，促使Ready Capital對其Ready Capital董事會的建議進行更改：
•
Ready Capital董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該Ready Capital Compeat提案是Ready Capital Superior提案(考慮到Broadmark針對該Ready Capital Compeat提案對合並條款和條件提出的任何調整)；以及
​
•
Ready Capital將已向Broadmark發出通知，即Ready Capital已收到該Ready Capital競爭提案，其中詳細説明瞭該提案的具體條款和條件，並且Ready Capital打算採取此類行動，並且(I)在Ready Capital股東特別會議的預定時間和該通知向Broadmark發出的日期之後的第四個工作日之前，Broadmark不應對合並協議的條款和條件提出修訂建議，或(Ii)如果Broadmark在前述第(I)款所述的期間內對合並協議的條款和條件提出了修訂建議，則Ready Capital董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，應真誠地確定Ready Capital競爭提案相對於Ready Capital的修訂提案而言仍是一項Ready Capital Superior提案；但條件是，經確定為現成資本優勝者建議的Ready Capital競爭要約的財務條款每次作出重大修訂時，合併協議所載的Ready Capital可在此之前更改其現成資本董事會建議或終止合併協議的時間段，應在通知Broadmark後延長兩個工作日。
​
 
128
目錄​​
 
Ready Capital可於收到Ready Capital股東批准前的任何時間，向任何已提出Ready Capital Compeat建議的人士尋求澄清，而該建議並非在簽署合併協議後的任何時間徵求，目的僅為澄清及瞭解該建議的條款及條件，以便為Ready Capital董事會或任何委員會作出知情決定提供足夠的資料。
股東大會
合併提議需要獲得Broadmark普通股持有者的批准才能完成合並。布羅德馬克已同意根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，適時向其股東發出通知、召開及舉行股東大會，以取得其股東對布羅德馬克合併建議的批准，會議將在美國證券交易委員會批准本聯合委託書/招股説明書後，在合理可行的情況下儘快舉行。
若要向Broadmark普通股持有人發行與合併相關的現成資本普通股，必須獲得現成資本普通股持有人的批准。Ready Capital已同意根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，正式向其股東發出通知、召開及舉行股東大會，以取得其股東對Ready Capital普通股發行建議的批准，而該等會議將於美國證券交易委員會批准本聯合代表委任聲明/招股章程後於合理可行範圍內儘快舉行。
完成合並的條件
Ready Capital、Merger Sub和Broadmark各自完成合並的義務取決於在生效時間或之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，上述各方可以共同放棄全部或部分條件：
•
Broadmark股東對Broadmark合併提議的批准和Ready Capital股東對Ready Capital普通股發行提議的批准已根據適用的法律、紐約證券交易所的規則和規定以及Broadmark和Ready Capital的組織文件獲得；
​
•
對Ready Capital、Merge Sub或Broadmark擁有管轄權的任何政府實體均未發佈任何有效的(臨時、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，也不會通過任何法律(或政府實體對其的解釋)將完成合並定為非法或以其他方式禁止；以及
​
•
本註冊聲明已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會將不會發布暫停本註冊聲明生效的停止令並保持有效，也不會啟動任何相關訴訟。
​
Ready Capital和Merge Sub完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，Ready Capital可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
•
Broadmark關於權威性和重大不利影響的某些陳述和保證在截止日期時在各方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時才在所有方面真實和正確)；
​
•
Broadmark關於資本結構的陳述和保證在陳述和保證中規定的特定日期在除最低限度以外的所有方面都真實和正確；
​
•
合併協議第四條所載有關Broadmark的所有其他陳述和保證，在合併協議完成之日是真實無誤的，如同在合併協議完成之日作出的一樣
​
 
129
目錄
 
(除非截至指定日期的陳述和保證只有在該日期才是真實和正確的)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中包含的關於重要性或實質性不利影響的限制或例外)合理地預期不會對Broadmark產生個別或總體的重大不利影響；
•
Broadmark已在所有實質性方面履行或遵守了合併協議規定其在生效日期或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾；
​
•
自合併協議之日起，不應發生任何單獨或總體上對Broadmark產生或將合理預期對Broadmark產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展；
​
•
Ready Capital已收到Broadmark首席執行官簽署的Broadmark證書，日期為合併完成之日，確認合併協議中的某些條件已得到滿足；
​
•
Ready Capital已收到Bryan Cave Leighton Paisner LLP(或Ready Capital合理接受的Broadmark的其他律師)的書面意見，該書面意見的日期為成交日期，形式和實質上令Ready Capital合理滿意，大意是，從截至2019年12月31日的Broadmark的納税年度開始，Broadmark的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際運作方法使Broadmark能夠在生效時間內滿足作為REIT的資格和税收要求，但符合慣例例外、假設和限制；和
​
•
Ready Capital已收到一份日期為成交日期的Alston的書面意見，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，該合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。
​
在適用法律允許的範圍內，Broadmark可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
•
現成資本和合並子公司關於資本結構、權力和重大不利影響的某些陳述和擔保在成交之日在各方面都真實和正確，就像在成交之日和截至成交之日一樣(但截至指定日期的陳述和擔保僅在該日期在所有方面真實和正確)；
​
•
現成資本和合並子公司關於現成資本的資本結構的某些陳述和保證，截至其中規定的具體日期，在所有方面都是真實和正確的；
​
•
合併協議第V條所載的現成資本和合並子公司的所有其他陳述和擔保於完成之日真實和正確，如同在成交之日作出的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時才真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於重要性或重大不利影響的限制或例外情況)，不會合理地預期對現成資本造成個別或總體的重大不利影響；
​
•
準備資本和合並子公司各自在所有實質性方面履行或遵守了本合併協議規定其在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾；
​
•
自合併協議日期以來，未發生任何個別或總體上對Ready Capital產生或將合理預期產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展；
​
 
130
目錄​
 
•
Broadmark已收到由Ready Capital的一名高管簽署的Ready Capital證書，日期為交易完成之日，確認合併協議中的某些條件已得到滿足；
​
•
Broadmark已收到Alston(或Broadmark合理接受的Ready Capital的其他律師)的書面意見，該書面意見的日期為成交之日，形式和實質內容令Broadmark合理滿意，大意是，從截至2017年12月31日的Ready Capital的納税年度開始，Ready Capital的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使Ready Capital能夠通過生效時間滿足作為REIT的資格和税收要求，以及其過去：目前和預期的未來組織和運營將允許Ready Capital在其納税年度(包括生效時間和之後，受慣例例外、假設和限制)繼續符合作為REIT的納税資格；
​
•
Broadmark已收到盛德國際的書面意見，其日期為成交之日，大意是，根據該意見中所載或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”；
​
•
將在合併中發行的Ready Capital普通股股票已獲準在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準；以及
​
•
自生效之日起，Broadmark向Ready Capital董事會任命的三名成員已被任命。
​
合併協議終止
合併協議可以終止，合併協議中預期的合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得Broadmark股東批准之前或之後，還是在獲得Ready Capital股東批准之前或之後：
•
經Broadmark和Ready Capital雙方書面同意；
​
•
由Broadmark或Ready Capital提供：
​
•
如果任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或者如果在生效時間之前通過了任何使完成合並永久非法或以其他方式永久禁止的法律；
​
•
如果合併未在下午5：00或之前完成紐約時間2023年8月26日；但是，如果任何一方違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議是導致或導致合併未能在該日期或之前發生的，則根據本段終止合併協議的權利將不適用於該日期或之前；
​
•
如果另一方違反了合併協議中包含的任何契約或其他協議，或者如果合併協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不真實和正確，(X)如果在完成之日仍在繼續，則會導致某些條件未能完成，並且(Y)不能或沒有在一定時間前得到補救；但條件是，終止方不會同時違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或
​
•
如果Broadmark股東在正式舉行的Broadmark特別會議上投票後未獲得Broadmark股東批准，或Ready Capital股東在正式舉行的Ready Capital特別會議上投票未獲得Ready Capital股東批准；
​
•
由Ready Capital在獲得Broadmark股東批准之前，如果Broadmark董事會已更改推薦，無論是否按照某些非招標條款；或
​
 
131
目錄​
 
•
按Broadmark：
​
•
在收到Broadmark股東批准之前，如果Broadmark在所有重要方面都遵守了合併協議中關於該Broadmark Superior提議的某些條款，Broadmark董事會根據與Broadmark Superior提議相關的非徵求條款決定終止合併協議，Broadmark董事會已批准並在終止的同時簽訂了實施該Broadmark Superior提議的最終協議；前提是Broadmark必須同時向Ready Capital支付終止費；或
​
•
在獲得準備資本股東批准之前，如果準備資本董事會已更改建議，無論是否根據某些非徵集條款。
​
終止費和費用
除下文所述外，無論合併是否完成，雙方將自行支付準備、訂立和實施合併協議以及完成合並的相關費用。
Broadmark應支付的終止費
在以下情況下，Broadmark將向Ready Capital支付15.760美元的終止費：
•
Broadmark終止合併協議，以便就Broadmark Superior提案達成最終協議；或
​
•
由於Broadmark董事會更改了建議，Ready Capital終止了合併協議。
​
在以下情況下，Broadmark將向Ready Capital支付15.760美元的終止費，減去Broadmark之前支付的任何Ready Capital費用(如下所述)：
•
(I)(A)Ready Capital或Broadmark終止合併協議，原因是合併在2023年8月26日尚未完成，而Broadmark合併建議尚未獲得股東對Broadmark合併建議的批准，但Ready Capital已獲得股東對Ready Capital普通股發行建議的批准，或(B)Ready Capital因Broadmark實施了可終止的違約而終止合併協議，(Ii)在任何此類終止日期或之前，Broadmark競爭提案已傳達給Broadmark董事會，且未被Broadmark董事會拒絕，以及(Iii)在該終止日期後12個月內，Broadmark或其任何子公司就任何Broadmark競爭提案達成最終協議或完成任何Broadmark競爭提案；但如果Broadmark最終在終止日期後的十二個月內與提出Broadmark競爭提案的人完成Broadmark競爭提案並被Broadmark董事會拒絕，Broadmark應向Ready Capital支付15.760,000,000美元的終止費(減去Broadmark之前支付的任何準備資本支出(如下所述))。就本段而言，在Broadmark競標提案的定義中提及“20%”或“80%”將被視為提及“50%”或
​
•
(br}(I)準備資本或Broadmark終止合併協議，原因是Broadmark在Broadmark特別會議上投票後未能獲得股東對Broadmark合併建議的批准，(Ii)在Broadmark特別會議日期或之前，Broadmark競爭提議已公開宣佈或公開披露，且在該日期之前未被Broadmark董事會撤回或公開否決，及(Iii)在終止日期後12個月內，Broadmark或其任何子公司就任何Broadmark競爭提議達成最終協議或完成任何Broadmark競爭提議；但如果Broadmark最終在終止日期後12個月內與提出Broadmark競爭提案的人完成了Broadmark競爭提案，則Broadmark應向Ready Capital支付15.760萬美元的終止費(減去Broadmark之前支付的任何已準備好的資本支出(如下所述))。
​
 
132
目錄
 
Broadmark Board。就本款而言，在Broadmark競標提案的定義中，任何提及“20%”或“80%”的內容將被視為提及“50%”。
Broadmark應付費用金額
如果(I)Broadmark或Ready Capital因雙方在2023年8月26日之前尚未完成合並而終止合併協議，並且Broadmark尚未就Broadmark合併建議獲得股東批准(但Ready Capital已就Ready Capital普通股發行建議獲得股東批准)，(Ii)Broadmark或Ready Capital因Broadmark特別會議投票後未能獲得股東對Broadmark合併建議的批准而終止合併協議，Broadmark將向Ready Capital支付相當於500萬美元的費用。或(Iii)由於Broadmark犯下了可終止的違約行為，Ready Capital終止了合併協議。
在任何情況下，Ready Capital都無權收到超過一次的終止費或費用金額。此外，如果Ready Capital收到全額終止費，則Ready Capital將無權同時收到費用金額的付款。
Ready Capital應支付的終止費
如果Broadmark終止合併協議，Ready Capital將向Broadmark支付23.639美元的終止費，因為Ready Capital董事會已更改了建議。
Ready Capital還將向Broadmark支付23.639美元的終止費，減去Ready Capital之前支付的任何Broadmark費用(如下所述)，條件是：
•
(I)(A)Broadmark或Ready Capital終止合併協議，原因是合併在2023年8月26日前尚未完成，且Ready Capital尚未獲得股東對Ready Capital普通股發行建議的批准，但Broadmark已獲得股東對Broadmark合併建議的批准，或(B)Broadmark終止合併協議，原因是Ready Capital實施了可終止的違約，(Ii)在任何此類終止日期或之前，Ready Capital競爭提案已傳達給Ready Capital董事會，且未被Ready Capital董事會拒絕，及(Iii)在終止日期後十二個月內，Ready Capital或Ready Capital的任何附屬公司就任何Ready Capital競爭建議訂立最終協議或完成任何Ready Capital競爭建議；但如果Ready Capital最終在終止日期後12個月內與提出Ready Capital競爭提案的人完成Ready Capital競爭提案，則Ready Capital應向Broadmark支付23.639,000,000美元的終止費(減去Ready Capital之前支付的任何Broadmark費用(如下所述))。就本款而言，在現成資本競標提案的定義中提及“20%”或“80%”將被視為提及“50%”；或
​
•
(br}(I)Ready Capital或Broadmark終止合併協議，原因是Ready Capital在Ready Capital特別會議上投票後未能獲得股東對Ready Capital普通股發行建議的批准，(Ii)Ready Capital特別會議日期或之前，Ready Capital競爭提案已公開宣佈或公開披露，且未在該日期前被Ready Capital董事會撤回或公開否決，以及(Iii)在終止日期後12個月內，Ready Capital或其任何子公司就任何Ready Capital競爭提案達成最終協議或完成任何Ready Capital競爭提案；但如果Ready Capital最終在終止日期後12個月內與提出Ready Capital競爭提案的人完成Ready Capital競爭提案，則Ready Capital應向Broadmark支付23.639,000,000美元的終止費(減去Ready Capital之前支付的任何Broadmark費用(如下所述))。就本款而言，在Broadmark競標提案的定義中，任何提及“20%”或“80%”的內容將被視為提及“50%”。
​
 
133
目錄​​​​
 
Ready Capital應付費用金額
如果(I)Broadmark或Ready Capital因雙方在2023年8月26日之前尚未完成合並而終止合併協議，且Ready Capital尚未就Ready Capital普通股發行提議獲得股東批准(但Broadmark已就Broadmark合併提議獲得股東批准)，Ready Capital將向Broadmark支付相當於500萬美元的費用。(Ii)Broadmark或Ready Capital終止合併協議，原因是Ready Capital在Ready Capital特別會議上進行投票後未能獲得股東對Ready Capital普通股發行建議的批准，或(Iii)Broadmark因Ready Capital已犯下可終止的違約行為而終止合併協議。
在任何情況下，Broadmark都無權收到超過一次的終止費或費用金額。此外，如果Broadmark收到全額終止費，則Broadmark將無權同時收到費用金額的付款。
合併後的Ready Capital董事
在生效時間之前，Ready Capital將採取一切必要的公司行動，以便在生效時間(I)生效後立即增加Ready Capital董事會的三名成員(成員總數不超過十二名)和(Ii)Broadmark在與Ready Capital協商並真誠地考慮了Ready Capital可能就指定哪些個人集體指定“董事指定人公司”後指定的三名個人被任命為Ready Capital董事會成員。如果董事指定的任何人不能或不願意擔任就緒資本董事會成員，則博德馬克可以指定一名替代博德馬克董事的成員。
董事和高級管理人員的賠償和保險
合併後的倖存公司和Ready Capital將促使倖存的公司對在生效時間或之前是布羅德馬克或其任何子公司的董事高管或員工的每個人進行賠償、辯護和使其不受損害，使其免受所有損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰款、費用、開支(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、為了結或與任何威脅或實際法律程序有關而支付的債務或判決或金額，這些損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰款、開支(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、債務或判決或與任何威脅或實際法律程序相關的費用，無論是全部或部分基於或引起的，由於該人是董事、布羅德馬克或其任何子公司的高管或員工。
在交易結束之日或之前，Broadmark必須購買金額和範圍至少與Broadmark當前保單相同的六年“尾部”D&O保單。
修改和豁免
在收到Broadmark股東對Broadmark合併建議的批准或Ready Capital股東對Ready Capital普通股發行建議的批准之前或之後，雙方可通過各自董事會在任何時間採取或授權的行動對合並協議進行修訂，但在任何此類批准後，根據法律規定，在未獲得進一步批准之前不得進行任何修訂。除非以Broadmark、Ready Capital和Merge Sub各自的名義簽署書面文件，否則不得修改合併協議。
在生效時間之前的任何時間，除合併協議另有規定外，在法律允許的範圍內，合併協議的任何一方均可放棄另一方遵守合併協議的某些條款。
具體表現
合併協議各方將有權尋求強制令或強制令，或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，以及各自有權獲得的任何和所有其他法律或衡平法補救措施。
 
134
目錄​
 
投票協議
關於合併協議，於2023年2月26日，Ready Capital Manager的聯屬公司瀑布管理有限責任公司僅以Sutherland REIT Holdings，LP普通合夥人的身份訂立投票協議，根據該協議，除其他事項外，瀑布管理有限責任公司僅以Sutherland REIT Holdings，LP普通合夥人的身份同意，投票或促使記錄持有人在任何適用的記錄日期投票表決當時擁有並有權投票或以書面同意行事的所有現成資本普通股：(I)贊成現成資本普通股發行建議；(Ii)反對批准任何反對、競爭或將導致違反合併協議或合併、準備資本普通股發行建議或任何準備資本競爭建議的建議；及(Iii)反對下列任何行動、建議或協議(與合併、現成資本普通股發行建議及合併協議擬進行的任何其他交易有關的行動除外)：(A)現成資本或其任何附屬公司的任何合併、業務合併、重組或資本重組，或涉及現成資本或其任何附屬公司的任何重組、合併、合併、業務合併、重組或資本重組；(B)出售、租賃或轉讓現成資本或其任何附屬公司的全部或幾乎所有資產；(C)現成資本或其任何附屬公司的任何重組、資本重組、解散、清算或清盤；(D)對Ready Capital或其任何附屬公司的資本化、或Ready Capital或其任何附屬公司的公司結構、公司章程或細則的任何重大改變，或(E)任何合理預期會(X)導致違反合併協議項下的Ready Capital的任何契諾、陳述或擔保或(Y)防止或重大延遲完成合並或Ready Capital普通股發行建議的任何行動、建議或協議，或(Y)阻止或重大延遲或不利影響瀑布管理有限公司的善意決定。
瀑布管理有限責任公司根據表決協議承擔的義務在各方面均須遵守由瀑布管理有限責任公司和薩瑟蘭房地產投資信託基金控股的有限責任合夥人之間於2013年11月26日簽訂的《薩瑟蘭房地產投資信託基金有限合夥協議》的條款。
在投票協議有效期內，瀑布管理有限責任公司不得轉讓(或導致或允許轉讓)由Sutherland REIT Holdings，LP或任何Sutherland REIT Holdings持有的Ready Capital普通股的任何股份，LP收購Ready Capital的任何股權證券或股權的權利，或訂立任何會阻止瀑布管理有限責任公司履行投票協議項下義務的合同(包括任何期權、認沽、看漲或類似安排)，除非獲得Broadmark的事先書面同意，並由Broadmark全權酌情決定。儘管有上述規定，瀑布管理有限責任公司仍可在未經Broadmark事先書面同意的情況下，將其持有的Ready Capital普通股股份(將繼續受制於投票協議項下的所有限制、責任和權利)轉讓給其任何關聯公司，前提是該等受讓人書面同意受投票協議的條款和條件約束，該協議在形式和實質上均令Broadmark合理滿意。
表決協議於以下日期終止：(I)根據其條款終止合併協議的有效日期；(Ii)生效時間；(Iii)經雙方書面同意終止表決協議的生效時間；(Iv)準備資本董事會更改建議的時間；(V)合併協議中任何提高交換比率的修訂、修改或豁免條款的訂立或生效日期；或(Vi)2024年2月26日之前。
瀑布管理有限責任公司僅以Sutherland REIT Holdings，LP普通合夥人的身份，隨時保留其對其Ready Capital普通股股份的投票權(或指示該等股份將如何投票)，且對除已有或如上所述以外的任何事項不受任何其他限制。投票協議的副本作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。投票協議的前述摘要受作為本聯合委託書/招股説明書附件B所附的投票協議全文的約束，並通過引用加以限定。
 
135
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税後果
以下是與(I)合併有關的重大美國聯邦所得税後果或考慮事項的摘要，(Ii)合併後公司作為房地產投資信託基金的資格和税收，以及(Iii)收購、持有和處置合併後公司的股票。本摘要基於《守則》、美國財政部頒佈的法規或財政部法規、美國國税局當前的行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求並接受這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都與當前有效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收後果或考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將不會尋求美國國税局的事先裁決。該摘要亦基於一項假設，即合併後公司的運作，以及合併後公司附屬公司及其他較低層及附屬實體(包括現成資本營運合夥公司)的運作，在每一情況下均將符合該等實體適用的組織文件。本摘要沒有討論(I)美國聯邦非所得税、美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響，(Ii)對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税，或(Iii)購買或收購Broadmark普通股的可轉換債券、期權、認股權證或類似權利的持有者的税收後果。本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東可能是重要的，例如：
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美國僑民；
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按市值計價的寬泛普通股或現成資本普通股；
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子章S公司；
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本位幣不是美元的美國股東(定義如下)；
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金融機構；
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保險公司；
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經紀自營商；
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RICS；
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房地產投資信託基金；
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信託和遺產；
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以被提名人身份代表他人持有Broadmark普通股或Ready Capital普通股的人員；
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通過行使員工股票期權或其他方式獲得Broadmark普通股或Ready Capital普通股作為補償的股東；
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持有Broadmark普通股或Ready Capital普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分的人；
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受《守則》備選最低税額規定約束的人員；
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通過合夥或類似的傳遞實體持有Broadmark普通股或Ready Capital普通股權益的人；
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持有Broadmark普通股或Ready Capital普通股10%或以上實益權益(投票或價值)的人；
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免税組織，以下“-免税美國股東徵税”中討論的範圍除外；
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股東因使用《準則》第451(B)(3)節所指的“適用財務報表”​而須遵守特別税務會計規則；以及
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非美國股東(定義見下文)，除非在下面的《合併的重要美國聯邦所得税後果 - 合併的美國聯邦所得税後果如果合併符合重組條件的情況下合併的美國聯邦所得税後果》和《合併後的公司 - 對非美國股東徵税》中討論的範圍之外。
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本摘要假定股東將其股票作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。
就本討論而言，“美國股東”是Broadmark普通股或Ready Capital普通股(視情況而定)的實益所有人，就美國聯邦所得税而言是：
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美國公民或居民；
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根據美國或其政治分區(包括哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體)；
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無論其收入來源如何，均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或
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任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。
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在本討論中，“非美國股東”是Broadmark普通股或Ready Capital普通股(視情況而定)的實益所有人，他既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。免税組織是指根據該法第401(A)或501(A)節免除美國聯邦所得税的美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Broadmark普通股(或合併後的Ready Capital普通股)，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有Broadmark普通股或Ready Capital普通股的合夥企業的合夥人應向其税務顧問諮詢美國聯邦所得税對合並以及合夥企業收購、擁有和處置Ready Capital普通股的後果。
美國聯邦所得税法管轄美國聯邦所得税對合並、持有和處置現有資本普通股或現有資本優先股以及REITS的處理，這些條款通常具有很高的技術性和複雜性，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法如此複雜的條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，美國聯邦所得税對合並的處理以及對任何特定股東持有準備資本普通股或準備資本優先股的處理將取決於股東的特殊税收情況。鑑於您的特殊投資或税務情況、合併以及收購、持有和處置準備資本普通股或準備資本優先股，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
如果合併符合重組資格，則合併的美國聯邦所得税後果
完成合並的條件是盛德和阿爾斯通各自分別向Broadmark和Ready Capital提交意見，大意是(I)合併將符合《守則》第368(A)節規定的重組資格，以及(Ii)Broadmark、Ready Capital和Merge Sub各自將是第 第368(B)節含義內的重組的一方。
 
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代碼。這些意見將受到慣例例外、假設和限制的約束，並將基於Broadmark和Ready Capital就Broadmark和Ready Capital承諾的事實事項和契約所作的陳述。如果任何假設或陳述在任何方面都不準確，或任何契約未得到遵守，合併的税收後果可能與税務意見和本討論中描述的不同。這些税務意見代表律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。目前尚未或預計不會要求美國國税局就合併做出任何裁決，也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與税務意見中所述結論相反的立場。
如果合併被視為《守則》第368(A)節所指的重組，則合併所產生的美國聯邦所得税後果如下：
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Ready Capital和Broadmark不會確認因合併而產生的任何損益。
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布羅德馬克普通股的美國股東一般不會在收到現成資本普通股以換取與合併相關的布羅德馬克普通股股票時，出於美國聯邦所得税的目的確認資本損益，除非收到現金代替現成資本普通股的零碎股份，如下所述。
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美國股東在合併中收到的現成資本普通股的總税基等於美國股東在合併後交出的Broadmark普通股中的總税基，減去合併中交出的Broadmark普通股中美國股東的税基部分，該部分可分配給Ready Capital普通股的一小部分。如果美國股東以不同的價格和/或不同的時間收購其持有的Broadmark普通股的任何股份，財政部條例將指導該美國股東如何將其税基分配給在合併中收到的現成資本普通股。持有多塊Broadmark普通股的美國股東應諮詢他們的税務顧問，以根據本財政部條例在合併中收到的Ready Capital普通股股票中適當分配他們的基礎。
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美國股東收到的與合併相關的現成資本普通股的持有期將包括因合併而交出的Broadmark普通股的持有期。
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美國股東在合併中收到的代替Ready Capital普通股零碎股份的現金將被視為該零碎股份是與合併相關發行的，然後由Ready Capital贖回，該美國股東通常將確認與此類現金支付有關的資本收益或損失，衡量標準是收到的現金金額與美國股東在該零碎股份中的納税基礎之間的差額。如果美國股東對這種零碎股份的持有期超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。根據現行法律，非公司美國股東通常對長期資本利得税徵收較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。
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如上所述，非美國股東將被視為美國股東，前提是根據上述討論被視為資本利得的任何金額一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(A)收益與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關(並且，如果非美國持有者有權享受與美國就該收益適用的所得税條約的利益，則該收益應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或(B)非美國股東是指在確認收益並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。任何與非美國股東在美國進行的交易或業務有關的收入或收益(或一般情況下是這樣處理的)將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額。如果非美國持有者是一家公司，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤(受某些調整)可能需要按30%的税率(或由 指定的較低税率)繳納額外的美國分行利得税
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適用的所得税條約)。上文(B)款所述的任何收益(扣除某些美國來源的損失)將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵税。此外，除某些例外情況外，非美國股東(某些合格的外國養老基金除外)可能會根據1980年《外國不動產投資税法》(以下簡稱《外國不動產税法》)就此次合併繳納税款，前提是Broadmark普通股的股票是“美國不動產權益”​(在《不動產税法》所指的範圍內)，而該等非美國股東沒有資格享受根據《不動產税法》徵收的税項的“上市例外”。一般而言，“美國不動產控股公司”​(按守則的定義)(“USRPHC”)的股份是USRPI。如果REIT至少50%的資產是USRPI，那麼REIT將是USRPHC。在以下情況下，“公開交易的例外”將適用於Broadmark普通股的持有者：(A)Broadmark普通股按照適用的財政部法規的定義，在一個成熟的證券市場上“定期交易”；以及(B)在截至合併之日的五年期間(或如果時間較短，該非美國股東持有該股票的持有期較短)，出售非美國股東持有的Broadmark普通股的比例在任何時候都不超過10%(考慮到適用的推定所有權規則)。Broadmark普通股的非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定上市交易的例外是否適用於他們。我們預計，但不能提供任何保證，在合併時，Broadmark普通股將被視為“公開交易”。非美國股東被敦促就合併給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
某些報告要求
由於合併而獲得現成資本普通股的Broadmark普通股美國股東將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國納税申報單的Broadmark普通股持有者，以及在合併中獲得Ready Capital普通股的“重要持有人”，都將被要求提交一份聲明，其中包括持有者的美國聯邦所得税申報單，列出該持有者在已交出的Broadmark普通股中的基礎、合併中收到的合併對價的公平市場價值以及某些其他信息。重要股東是指在緊接合並前擁有Broadmark已發行股票至少5%(以投票或價值方式)或擁有至少1,000,000美元Broadmark非股票證券的Broadmark股東。美國股東應諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否可以被視為“重要股東”。
預扣備份
根據合併，Broadmark普通股的某些美國股東可能需要就收到的任何現金預扣美國聯邦所得税，包括代替Ready Capital普通股的零碎股份。然而，備份預扣一般不適用於Broadmark普通股的美國股東，該股東提供正確的納税人識別號碼，並證明其不受IRS表格W-9上的備份預扣的約束，或以其他方式免除備份預扣，並提供適用豁免的適當證明。備用預扣不是附加税，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
合併後的納税義務和屬性
合併後的公司一般將對與合併相關的轉讓資產採取結轉基準和持有期。作為合併的繼承人，合併後的公司一般將負責Broadmark的所有負債(以及繼續對Ready Capital的所有負債負責)，包括任何未繳税款(以及罰款和利息(如有))，無論是由於Broadmark或Ready Capital未能在任何納税期間分配其所有應納税收入，包括截至合併日期的短期應納税期間，或可能由Broadmark或Ready Capital應支付的税款。除合併公司繼承此類納税義務外，如果Broadmark或Ready Capital在合併前的任何期間未能或不符合REIT資格，合併後公司因合併而繼承的Broadmark納税義務金額(或
 
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(br}保留準備資本的負債)可能會很大。此外，如果Broadmark或Ready Capital的取消資格活動在合併後繼續，合併後的公司可能無法獲得REIT的資格。即使合併後的公司保留其REIT資格，如果Broadmark或Ready Capital在合併前的一個納税年度內沒有資格成為REIT，或者失去了REIT資格，或者包括合併在內並且沒有任何減免，除了承受從Broadmark繼承(或由Ready Capital保留)的增加的所得税負債，合併後的公司可能面臨以下不利的所得税或其他經濟後果，包括可能大幅減少其可用於分配給股東的現金的後果：
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如Broadmark或Ready Capital於合併時並不符合REIT資格，則根據有關“繼任REITs”的規則，合併後的公司可被禁止成為REIT，直至REIT資格最初終止的年度之後的第五個課税年度為止，在此情況下，合併後的公司將被視為根據守則C分節應課税的正規公司。
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Ready Capital和Broadmark在合併前未能符合REIT的資格，可能會削弱合併後公司擴大業務和籌集資本的能力，並可能對合並後公司的股票價值產生重大不利影響。合併後的公司作為Broadmark的合併繼承人，一般將繼承Broadmark的任何企業所得税責任，包括罰款和利息；
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合併後的公司將對合並時Broadmark存在的每項資產的內置收益徵税(或將繼續對Ready Capital資產的內置收益負責)；以及
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合併後的公司可被要求支付特別分派和/或採用適用的虧空股息程序(包括向美國國税局支付罰款和利息)，以抵消Broadmark或Ready Capital在不符合REITs資格的應税期間積累的任何收益和利潤。
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律師對REIT備付金資格的税務意見
Broadmark完成合並的義務的一個條件是，Broadmark收到Alston(或Broadmark合理滿意的其他律師)的意見，大意是從截至2017年12月31日的Ready Capital的納税年度開始，Ready Capital的組織和運營符合準則下作為REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使Ready Capital能夠在生效時間內滿足作為REIT的資格和税收要求，以及其過去：現時及預期未來的組織及運作將使其繼續有資格根據守則就其課税年度(包括生效時間及以後)作為房地產投資信託基金繳税。Alston(或Broadmark合理滿意的其他律師)的意見將受到習慣例外、假設和限制的約束，並將基於Ready Capital和Ready Capital Operating Partnership就事實事項所作的慣常陳述。這一意見不會對美國國税局或法院具有約束力。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於Ready Capital通過實際年度(或在某些情況下，季度)經營業績滿足與總收入、資產擁有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求的能力，以及根據守則施加的各種房地產投資信託基金資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性質及事實釐定的持續重要性，不能保證Ready Capital的實際經營業績將滿足任何特定課税年度作為REIT的準則下的徵税要求。
合併後的公司打算繼續以符合REIT資格的方式運營，但不能保證其將符合或保持REIT資格。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於合併後的公司通過實際年度(或在某些情況下，季度)經營業績，滿足與總收入、資產擁有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求的能力，以及根據守則施加的各種房地產投資信託基金資格要求。鑑於房地產投資信託基金資格規定的複雜性質、事實釐定的持續重要性以及合併後公司的情況未來可能發生變化，因此不能保證合併後公司的實際經營業績將滿足任何特定税務年度的房地產投資信託基金作為房地產投資信託基金的徵税要求。
 
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律師對Broadmark的REIT資格的税務意見
Ready Capital完成合並的義務的一項條件是Ready Capital收到Bryan Cave Leighton Paisner LLP(或Ready Capital合理滿意的其他律師)的意見，大意是自Broadmark截至2019年12月31日的課税年度開始，Broadmark的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使Broadmark能夠通過有效時間滿足作為REIT的資格和税收要求。Bryan Cave Leighton Paisner LLP(或Ready Capital合理接受的其他律師)的意見將受到慣例例外、假設和限制的約束，並將基於Broadmark就事實事項所作的陳述。
此意見對美國國税局或法院不具約束力。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於Broadmark通過實際年度(或在某些情況下，季度)經營業績滿足與總收入、資產擁有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求的能力，以及根據守則施加的各種房地產投資信託基金資格要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性質及事實釐定的持續重要性，我們不能保證Broadmark的實際經營業績將符合守則對任何特定課税年度的房地產投資信託基金的税務要求。
以上有關美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，並不打算對與合併相關的所有税收後果進行完整描述。税務問題非常複雜，合併對您的税務後果將取決於您特定情況的事實。由於個別情況可能不同，股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解上述規則的適用性以及合併對其情況的特殊税收影響，包括州、地方和外國税法的適用。
合併後的公司
大體
Ready Capital根據守則被選為房地產投資信託基金，自其截至2011年12月31日的課税年度開始納税。Ready Capital相信，其組織和運作方式已使其能夠符合REIT的資格，而合併後的公司(在本節中也稱為Ready Capital)打算繼續以允許其繼續符合準則規定的REIT的資格的方式運營。
如上所述，關於合併，阿爾斯通將就Ready Capital的REIT資格發佈意見。必須強調的是，阿爾斯通的意見是基於與Ready Capital的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本聯合委託書/招股説明書中描述的所有行動都是及時完成的，Ready Capital和Broadmark在任何時候都將按照其組織文件和本文件中描述的運營方法運營。此外，Alston的意見將取決於Ready Capital管理層在有關Ready Capital的組織、資產、目前和未來業務運營的陳述證書以及有關其繼續滿足REIT資格的各種要求的其他項目的陳述證書中所作的事實陳述和契諾，並假設該等陳述和契諾是準確和完整的，Ready Capital不會採取任何可能對其作為REIT的資格產生不利影響的行動。此外，只要Ready Capital進行某些投資，例如抵押貸款證券化的投資，該等意見的準確性也將取決於就該等交易向Ready Capital提供的某些意見的準確性。雖然Ready Capital相信它是有組織的，並打算繼續運營，以使其符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則的高度複雜性質、事實確定的持續重要性以及Ready Capital的情況或適用法律未來可能發生變化，Alston或Ready Capital無法保證Ready Capital在任何特定年份都將具有這樣的資格。阿爾斯通將沒有義務向合併後的公司或Ready Capital普通股的持有者通知所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化。您應該知道，律師的意見不具有約束力
 
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在美國國税局或任何法院，不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。Alston的意見不排除Ready Capital或合併後的公司可能不得不利用下文討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要支付虧空股息或消費税或懲罰性税款(金額可能很大)，以維持REIT資格。
作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於合併後的公司通過實際運營結果、分配水平、股份所有權的多樣性以及準則對REITs施加的各種資格要求持續滿足的能力，Alston不會審查這些要求的遵守情況。此外，合併後的公司是否有資格成為房地產投資信託基金，可能在一定程度上取決於其投資的某些實體的經營業績、組織結構和美國聯邦所得税實體分類，這些實體沒有經過阿爾斯通的審查。合併後的公司要有資格成為房地產投資信託基金，還必須滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於合併後的公司直接或間接擁有的資產或用作其貸款擔保的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證合併後的公司在任何課税年度的實際經營業績將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。
房地產投資信託基金總體徵税情況
如上所述，REIT的資格和税收取決於Ready Capital是否有能力通過實際運營結果、分銷水平、股份所有權的多樣性以及準則對REITs施加的各種資格要求來持續滿足這些要求。具體資質要求概述如下，見“-REIT資質要求”。雖然Ready Capital相信其營運是為了符合REIT的資格，而合併後的公司將繼續營運，使其符合REIT的資格，但不能保證國税局不會挑戰Ready Capital的REIT資格，或Ready Capital未來將能夠繼續按照REIT的要求營運。見“-未能獲得房地產投資信託基金資格”。
如果Ready Capital符合REIT的資格，Ready Capital一般將有權扣除其支付的股息，因此，Ready Capital目前分配給Ready Capital股東的應納税所得額將不受美國聯邦企業所得税的影響。這種處理方式實質上消除了在公司和股東層面對分配的收入進行“雙重徵税”，這通常是由於對公司的投資造成的。相反，由房地產投資信託基金產生並分配給其股東的收入，一般只在股東層面上根據房地產投資信託基金分配股息而徵税。見“--美國應税股東的税收”。
作為個人的美國股東通常對符合條件的公司股息徵收最高20%的税率(與長期資本利得相同)，從而大幅減少(儘管不是完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，美國個人股東從被徵税為REITs的實體獲得的股息不符合降低的合格股息率。然而，在2026年1月1日之前的應納税年度，非法人美國納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。美國個人和某些其他非公司美國股東也可能需要繳納3.8%的額外醫療保險税。
然而，即使Ready Capital有資格作為房地產投資信託基金納税，Ready Capital也將按如下方式繳納美國聯邦所得税：
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Ready Capital將對任何未分配的收入(包括未分配的資本淨收益)按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。
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Ready Capital及其TRS不得使用從2021年開始產生的淨營業虧損來抵消其或其TRS的應納税所得額的80%以上(在應用已支付股息扣除之前)。從2021年開始產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但不能再結轉。
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如果Ready Capital有禁止交易的淨收入，通常是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。見下文“-房地產投資信託基金 - 禁止交易的資格要求”和“-房地產投資信託基金 - 止贖財產的資格要求”。
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如果Ready Capital選擇將Ready Capital因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，Ready Capital因此可以避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或運營不符合下文討論的REIT毛收入測試的財產的淨收入將按最高適用税率繳納美國聯邦企業所得税。
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如果Ready Capital從某些抵押貸款證券化結構的權益(即，從應税抵押貸款池或REMIC的剩餘權益)獲得“超額包含性收入”，Ready Capital可以按最高適用的公司所得税税率繳納美國聯邦所得税，前提是這些收入可以分配給不受UBTI約束的特定類型的免税股東，即所謂的“不合格組織”。如果Ready Capital通過Ready Capital營運合夥企業的子公司REIT在應税抵押貸款池中擁有股權，類似的規則可能適用。在Ready Capital通過TRS擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池的範圍內，Ready Capital將不直接繳納該税，但將作為該TRS的股東間接承擔該税。見下文“-房地產投資信託基金資格要求- - 超額包含收入”。
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如果Ready Capital未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持Ready Capital作為房地產投資信託基金的資格，Ready Capital將被徵收100%的税，其金額等於(A)大於(1)Ready Capital未能通過75%毛收入測試的金額或(2)Ready Capital未能通過95%毛收入測試的金額，乘以(B)旨在反映Ready Capital盈利能力的分數。
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如果Ready Capital未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，但未能通過下面更全面描述的不超過法定最低額度的5%或10%資產測試，但Ready Capital的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且Ready Capital仍因特定的補救條款而保持Ready Capital的REIT資格。Ready Capital將被要求繳納的税款等於50,000美元或適用的最高企業所得税税率乘以不符合條件的資產在Ready Capital未能通過資產測試期間產生的淨收入，兩者之間的較大值。
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如果Ready Capital未能滿足守則中任何會導致Ready Capital未能符合REIT資格的條款(毛收入或資產測試要求除外)，且違反是由於合理原因而非故意疏忽，Ready Capital可保留Ready Capital的REIT資格，但將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。
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如果Ready Capital未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度Ready Capital的REIT普通收入的85%，(B)該年度Ready Capital REIT資本收益淨收入的95%，以及(C)以前期間的任何未分配應納税所得額(上述金額稱為要求分配)，則Ready Capital將對超過(1)實際分配金額的部分徵收4%的消費税(考慮到前幾年的超額分配)，加上(2)在公司一級繳納所得税的留存金額。Ready Capital已經就某些應納税年度支付了這項消費税。
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在某些情況下，Ready Capital可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果Ready Capital未能滿足旨在監督Ready Capital股東構成相關規則的記錄保存要求，如下所述--REIT資格要求。
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如果美國國税局成功調整了某些項目的報告金額，則可對Ready Capital和Ready Capital可能擁有的任何TRSS之間直接或建設性支付的某些收入和支出項目徵收100%消費税。
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如果Ready Capital在一項交易中從非REIT的C公司收購增值資產，其中Ready Capital手中的資產的調整後計税基礎是參照非REIT公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，如果Ready Capital在從C公司收購資產後的5年內處置該等資產，則將按當時適用的最高企業所得税税率對處置該等資產獲得的任何收益按超過該資產在該日收購時的公平市場價值的範圍內的公平市場價值徵税。本段描述的結果假設，當資產被Ready Capital收購時，C公司將不會選擇立即繳納税款，以代替這種待遇。
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Ready Capital可以選擇保留併為Ready Capital的長期淨資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，股東將把其在Ready Capital未分配的長期資本收益中的比例份額(在Ready Capital及時將此類收益指定給股東的範圍內)計入其收入中，並將被允許抵免其在Ready Capital支付的税款中的比例份額，並將進行調整，以增加Ready Capital普通股的股東基礎，差額為(I)Ready Capital指定的資本利得金額與股東包括在其應納税所得額中的差額，減去(Ii)Ready Capital就該收入支付的税款。
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Ready Capital可能在其他較低級別的實體中擁有子公司或自己的權益，這些實體是被視為TRS的國內C公司，其收益將繳納美國聯邦企業所得税。
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此外，Ready Capital可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括州税、當地所得税和外國所得税、特許經營財產税和其他税。Ready Capital還可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。
房地產投資信託基金資格要求
《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：
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由一個或多個受託人或董事管理；
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其實益所有權由可轉讓股票或可轉讓實益憑證證明；
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如果沒有適用於REITs的特別法典規定，這將作為國內公司徵税；
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既不是金融機構，也不是受《守則》具體規定約束的保險公司；
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100人或以上實益擁有者；
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在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(如守則中定義的包括特定實體)擁有；
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將日曆年度用於美國聯邦所得税；
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在任何納税年度結束時沒有任何非房地產投資信託基金應納税年度收入和利潤的；
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選擇為本課税年度的房地產投資信託基金，或已選擇未終止或撤銷的上一個課税年度為房地產投資信託基金的；以及
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符合下文描述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額。
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《準則》規定，第一至第四個條件必須在整個納税年度內滿足，第五個條件必須在12個月的納税年度的至少335個月內或較短納税年度的相應部分內滿足。在選擇成為房地產投資信託基金的第一個課税年度，不需要滿足第五和第六個條件。Ready Capital認為，Ready Capital擁有流通股，擁有足夠的所有權多樣性，可以滿足要求
 
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第(V)款和第(Vi)款所述。此外，Ready Capital憲章對Ready Capital股票的所有權和轉讓規定了限制，其目的之一是幫助滿足第五和第六個條件中描述的股份所有權要求。
為監督股權要求的遵守情況，Ready Capital通常需要保存有關其股票實際所有權的記錄。要做到這一點，Ready Capital必須要求其股票中相當大比例的記錄股東每年提供書面聲明，其中記錄股東應披露股票的實際所有者(即要求將Ready Capital支付的股息計入毛收入的人)。未能或拒絕遵守這一要求的人員名單必須作為Ready Capital記錄的一部分進行維護。Ready Capital如果不遵守這些記錄保存要求，可能會受到罰款。如果Ready Capital滿足該等要求，且在作出合理努力後並不知道第六個條件未獲滿足，則其將被視為已滿足該等條件。根據財政部的規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露股票的實際所有權和其他信息。
關於第七個條件，Ready Capital採用12月31日作為其應納税年度末，從而滿足這一要求。關於第八個條件，Ready Capital認為其沒有任何非REIT收益和利潤。
子公司的影響
合夥企業權益的所有權
如果房地產投資信託基金是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體(如就緒資本經營合夥企業)的合夥人，財政部條例規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益賺取合夥企業總收入中的比例份額，以適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試為目的，如下所述。然而，僅就下文所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金在合夥資產中的權益的釐定將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，就應用下文所述的REIT要求而言，Ready Capital在其擁有股權的合夥企業的資產及收入項目中的比例份額被視為資產及Ready Capital的收入項目。因此，就Ready Capital直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響Ready Capital作為房地產投資信託基金的資格，即使Ready Capital可能對該合夥企業沒有控制權或僅具有有限的影響力。
如下文“合夥企業投資的税務方面”中更詳細討論的，Ready Capital對合夥企業的投資涉及特殊的税務考慮。例如，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會將Ready Capital的子公司合夥企業視為公司。在此情況下，附屬合夥企業將須繳納實體税項，而Ready Capital的資產及毛收入項目的性質將會改變，可能導致Ready Capital不符合資格成為房地產投資信託基金。見下文“-合夥企業投資的税務方面--房地產投資信託基金實體分類”和“-不符合 資格”。此外，特別規則適用於為換取合夥企業的權益而向合夥企業提供的增值或折舊財產。一般而言，這些規則要求將與出資財產相關的某些收入、收益、損失和扣除項目分配給出資合夥人，以便繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，這些規則可能會對Ready Capital產生不利影響。見下文“--合夥企業投資的税務問題--合夥企業物業的 - 税收分配”。
忽略子公司
如果一家房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是一家“合格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，其所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為該子公司的資產、負債和收入、扣除和信用項目。
 
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目錄
 
房地產投資信託基金本身，包括適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試，總結如下。合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金全資擁有、由其他被忽略的附屬公司或由兩者的組合全資擁有的任何公司(TRS除外)。在美國聯邦所得税方面，沒有選擇作為公司納税的由單一成員全資擁有的有限責任公司，通常也被視為單獨的實體，在美國聯邦所得税方面，包括在REIT毛收入和資產測試中。被忽視的子公司，以及Ready Capital持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。
如果一家被忽視的子公司不再是全資擁有的(例如，如果該子公司的任何股權是由Ready Capital或Ready Capital的另一家被忽視的子公司以外的人收購的)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對Ready Capital滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。
應税房地產投資信託基金子公司
一般來説，房地產投資信託基金可以與附屬公司共同選擇，無論是否全資擁有，將該附屬公司視為TRS。與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在並不是為了美國聯邦所得税的目的而被忽視。因此，此類實體一般須就其盈利繳納企業所得税，這可能會減少Ready Capital和Ready Capital的子公司產生的現金流總額，以及Ready Capital向Ready Capital股東進行分配的能力。
Ready Capital已選擇與其每個TRS一起將其某些子公司視為TRS，Ready Capital可能會就其未來可能成立的某些其他實體進行TRS選擇。Ready Capital在Ready Capital的TRS中持有Ready Capital的大量資產。由於ReadyCap Holdings的SBLC牌照，ReadyCap Holdings分配現金和其他資產的能力受到重大限制，因此，ReadyCap Holdings(TRS)必須持有某些資產，這些資產將符合REIT資產測試的資格，將產生75%毛收入測試的合格收入，並且如果由Ready Capital營運合夥企業持有，將不需要繳納公司税。此外，Ready Capital打算由TRS發起或出售Ready Capital發起或購買的貸款，其銷售方式可能會使Ready Capital對“被禁止的交易”繳納100%的税。此外，將被修改的貸款可在修改之日由TRS持有，並在此後一段時間內持有。最後，Ready Capital可能不時通過喪失抵押品贖回權或其他程序獲得的部分或全部房地產可能會被持有在一個或多個TRS中。《守則》和據此頒佈的《財政部條例》規定了對美國聯邦所得税的具體豁免，適用於將其在美國的活動限制為為其自己的賬户進行股票和證券交易(或任何與此密切相關的活動)的非美國公司，無論此類交易(或此類其他活動)是由此類非美國公司或其員工通過常駐經紀人、佣金經紀人、託管人或其他代理人進行的。這種非美國公司的某些美國股東被要求在他們的收入中包括目前他們在這種公司收益中的比例份額，無論這種收益是否分配。Ready Capital可能投資於某些非美國公司，這些公司將與Ready Capital共同進行TRS選舉，選舉將以開曼羣島公司的形式組織，並將依賴於此類豁免或以其他方式運作，使此類非美國公司的淨收入不受美國聯邦所得税的約束。因此，儘管這類實體被視為TRS，但此類實體一般不應為其收入繳納美國聯邦企業所得税。然而，Ready Capital很可能被要求在其收入中包括任何此類TRS的收益。這可能會影響Ready Capital遵守REIT收入測試和分配要求的能力。請參閲“-總收入測試”和“-年度分配要求”。
房地產投資信託基金不被視為持有房地產投資信託基金的資產，而房地產投資信託基金持有該信託基金持有的權益，也不被視為獲得該信託基金所賺取的任何收入。相反，TRS發行的股票是 手中的資產
 
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房地產投資信託基金，房地產投資信託基金一般將其從TRS獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在決定母公司是否遵守REIT規定時，並不包括該等信託基金的資產及收入，因此，母公司REIT可利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止其直接或透過直通附屬公司進行的活動，或導致商業上不可行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，例如非合資格費用或對衝收入，或須對下文所述的“禁止交易”徵收懲罰性税項的交易)。如果由Ready Capital可能擁有的一個或多個TRS向Ready Capital支付股息，則Ready Capital分配給一般按個別税率納税的股東的部分股息將有資格按優惠的合格股息所得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。見“-美國應税股東的税收”和“-年度分配要求”。
對TRS實施的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。首先，TRS所產生的任何債務的利息，包括由關聯REIT發放的貸款，可扣除的金額不得超過(I)TRS在該課税年度的利息收入，以及(Ii)TRS在該年度的調整後應納税所得額的30%(儘管TRS可結轉並在下一年度扣除不允許的利息金額)。由於這一限制通常只適用於利息支出超過TRS利息收入的程度，因此這一限制可能不會對主要持有債務投資的TRS產生重大影響。此外，如果因REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於該超出部分的100%的消費税。Ready Capital打算繼續審查其與被視為TRS的任何子公司的所有交易，以努力確保它不會受到這種消費税的影響；然而，Ready Capital不能向您保證它將成功地避免這種消費税。
Ready Capital打算在其TRS中持有大量資產，但TRS中的證券不得佔其資產的20%以上。一般來説，Ready Capital打算由TRS發起或銷售其發起或購買的SBC貸款，其銷售方式可能使其對某些“被禁止的交易”徵收100%的税。進行任何此類銷售的TRS可被視為美國聯邦所得税的交易商。作為交易商，TRS一般會在每個課税年度的最後一天，將其持有的所有貸款(主要為出售給客户在TRS的正常交易或業務過程中持有的貸款除外)標記為其市場價值，並會就該課税年度確認該等貸款的普通收入或虧損，猶如該等貸款是在該日以該價值出售一樣。此外，如果TRS被恰當地歸類為“交易商”，而不是美國聯邦所得税中的“交易商”，則此類TRS可以選擇遵守上述按市值計價的制度。
應税抵押貸款池
符合以下條件的實體或實體的一部分根據《守則》被歸類為應税抵押貸款池：
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其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；
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截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；
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該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；以及
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該實體就其債務所需支付的款項，與該實體就其作為資產持有的債務所應收到的付款“有關係”。
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根據財政部的規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被視為不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池。Ready Capital可能進行的交易可能導致Ready Capital、Ready Capital運營合夥企業或Ready Capital的一部分資產被視為美國聯邦所得税的“應税抵押貸款池”，但以REMIC以外的方式進行。具體而言，Ready Capital可能會將SBC貸款證券化，
 
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它收購的住宅或商業貸款和某些證券化可能會導致Ready Capital擁有應税抵押貸款池中的權益。Ready Capital在任何時候都不能通過Ready Capital Operating Partnership在這種證券化中持有股權，以至於Ready Capital Operating Partnership被視為美國聯邦所得税的合夥企業。因此，Ready Capital可能會通過其一家子公司REITs的合格REIT子公司或Ready Capital Operating Partnership的另一家子公司REIT進行此類交易，並將被禁止向外部投資者出售此類證券化中的股權，或出售與此類證券化相關發行的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税方面的股權。
出於美國聯邦所得税的目的，應税抵押貸款池通常被視為公司。然而，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分，或作為應税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。如果一家REIT，包括由Ready Capital Operating Partnership成立的子公司REIT，直接或通過一個或多個合格的REIT子公司或其他實體間接擁有應税抵押貸款池中100%的股權，該實體在美國聯邦所得税方面被視為獨立實體，則應税抵押貸款池將是合格的REIT子公司，因此，就美國聯邦所得税而言，該REIT將被視為獨立於REIT的實體而被忽略，通常不會影響REIT的納税資格。相反，除下文所述外，應課税抵押貸款池分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。請參閲“-年度分配要求  -  超額包含收入”。如果Ready Capital的子公司REITs或Ready Capital Operating Partnership的任何其他子公司REIT擁有作為應納税抵押貸款池的子公司的所有權權益少於100%，則上述規則將不適用。相反，就美國聯邦所得税而言，該子公司將被視為一家公司，並將繳納公司所得税。此外，這一特徵將改變該附屬REIT的REIT收入和資產測試計算，並可能對該REIT遵守該等要求產生不利影響，進而可能影響Ready Capital對REIT要求的遵守。Ready Capital相信其附屬公司REITs已持有並將繼續持有上述證券化中被視為應課税按揭證券池的所有股權，並預計其或由Ready Capital營運合夥企業擁有的任何附屬REIT不會組成任何將成為應課税按揭證券池的附屬公司，而Ready Capital擁有部分但少於全部所有權權益，而Ready Capital打算監察其擁有權益的任何應税按揭證券池的結構，以確保該等權益不會對Ready Capital作為房地產投資信託基金的資格造成不利影響。然而，不能保證國税局不能成功挑戰Ready Capital對此類應税抵押貸款池100%股權的所有權，這將對Ready Capital的任何子公司REITs的資格產生不利影響，並將對Ready Capital的REIT資格產生不利影響。此外，Ready Capital Operating Partnership目前持有某些現有證券化的權益，這些證券化的結構不被視為應納税抵押貸款池。如果美國國税局成功地斷言任何此類證券化都是應税抵押貸款池，證券化中持有的資產將繳納美國聯邦企業所得税，Ready Capital可能無法符合REIT的資格。
子公司REITs
現成資本運營合夥企業已設立一個或多個子公司REITs，並可能設立額外的子公司REITs，以持有某些資產和開展某些活動。就美國聯邦所得税而言，此類子公司REITs被視為獨立實體，Ready Capital不被視為擁有此類子公司REITs的資產或確認此類子公司REITs確認的收入。該等附屬REITs一般須以與Ready Capital相同的方式繳納美國聯邦所得税，並須遵守適用於Ready Capital的相同毛收入測試、資產測試及其他REIT資格要求及考慮因素。
就75%資產測試而言，子公司REIT的股票是Ready Capital的合格資產，只要該子公司REIT繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格。請參閲“-資產測試”。就75%及95%毛收入測試而言，Ready Capital營運合夥公司從該等附屬公司REIT收到的股息將為Ready Capital的合資格收入。見“-總收入測試 - 股息收入”。Ready Capital可以用股權以外的債務為子公司REIT注資。此類債務(由非公開發行的REITs發行)通常不會是
 
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符合75%資產測試條件的資產。請參閲“-資產測試”。支付給Ready Capital的此類債務的利息通常將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。見“-總收入測試 - 利息收入”。
毛收入測試
為了保持Ready Capital作為房地產投資信託基金的資格，Ready Capital每年必須滿足兩項毛收入測試。首先，在每個課税年度，Ready Capital至少75%的毛收入，不包括“禁止交易”中出售庫存或交易商財產以及某些套期保值和外匯交易的毛收入，必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押貸款，包括“房地產租金”、從處置其他REITs的股份中獲得的股息和收益、從以房地產(包括某些類型的MBS)擔保的抵押貸款獲得的利息收入，以及出售房地產資產的收益。(與公開發售的非不動產擔保的REITs發行的債務工具有關的收入或收益除外)，以及某些種類的臨時投資的收入。
其次，Ready Capital在每個納税年度至少有95%的毛收入，不包括來自被禁止交易和某些套期保值和外匯交易的毛收入，必須來自符合上述75%毛收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係。Ready Capital打算監控其非合格收入的金額，並管理其資產組合以符合毛收入測試，但Ready Capital不能向您保證它將成功完成這一努力。
就75%和95%總收益測試而言，就美國聯邦所得税而言，房地產投資信託基金被視為從被視為合夥企業的任何實體或安排所賺取的收入中賺取了一定比例的份額，在該實體或安排中擁有權益，該份額是參考其在該實體的資本權益而釐定的，並被視為賺取了任何合資格的REIT附屬公司或其他被忽略的附屬公司所賺取的收入。
利息收入
利息收入構成符合75%毛收入標準的合格抵押貸款利息，前提是支付利息的債務是以不動產抵押擔保的。如Ready Capital收到以不動產及非土地財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而抵押該按揭的非土地財產的價值超過抵押該按揭的所有物業的價值的15%，而未償還貸款的最高本金金額於課税年度內超過該不動產的公平市場價值，則該利息收入將在該不動產及該非土地財產之間分配，而Ready Capital從該項安排所得的收入，只有在該利息可分配至該不動產的範圍內，才符合75%總收入測試的資格。如按揭既以不動產作抵押，又以動產作抵押，而在Ready Capital收購或承諾取得按揭時，非土地財產的價值不超過抵押財產總值的15%，則就此目的而言，按揭被視為只以不動產作抵押。因此，如果擔保貸款的個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市場價值的15%，則不會就資產測試或總收入測試的目的進行分攤。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。
如果要求房地產投資信託基金將其年度利息收入分攤到不動產抵押上，則按分數進行分攤，分數的分子是在房地產信託基金承諾收購貸款時確定的擔保貸款的房地產價值，分母是該貸款在該年度內的最高“本金”。在2014-51年度美國國税局收入程序中，美國國税局將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管守則要求持有市場貼現貸款的納税人將任何市場貼現(即貸款購買價格與其面值之間的差額)視為用於所有其他目的的利息收入(某些扣繳和信息申報目的除外)。
 
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因此，根據獲得Ready Capital抵押貸款的房地產價值及其面值，以及Ready Capital毛收入的其他一般來源，Ready Capital可能無法達到75%的毛收入測試。此外，儘管Ready Capital將努力在其收購或承諾收購此類貸款時準確確定其貸款擔保的房地產的價值，但該等價值可能不受準確確定的影響，並將根據Ready Capital當時可獲得的信息確定。如果美國國税局成功挑戰Ready Capital對該等資產的估值，並且該等重估導致Ready Capital利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產，Ready Capital可能無法達到75%的毛收入測試。如果Ready Capital不符合這一標準，Ready Capital可能會失去Ready Capital的REIT資格，或者被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。此外，在2016年前，如果貸款本金超過擔保貸款的不動產的價值，上述分攤規則適用於以不動產和動產作擔保的任何債務工具。因此，在2016年前，這些分攤規則適用於Ready Capital及其前身持有的抵押貸款，即使獲得貸款的個人財產不超過獲得貸款的總財產的15%。Ready Capital及其繼任者持有大量以不動產和個人財產為抵押的抵押貸款。如果美國國税局成功挑戰這些規則的應用，Ready Capital可能無法達到75%的毛收入測試，並可能失去Ready Capital的REIT資格或被要求向美國國税局支付懲罰性税款。此外，儘管Ready Capital將努力在其收購或承諾收購此類貸款時準確確定其貸款擔保的房地產的價值，但該等價值可能不受準確確定的影響，並將根據Ready Capital當時可獲得的信息來確定。如果美國國税局成功挑戰Ready Capital對該等資產的估值，並且該等重估導致Ready Capital利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產，Ready Capital可能無法達到75%的毛收入測試。如果Ready Capital不符合這一標準，Ready Capital可能會失去其REIT資格，或者被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。
此外，如果Ready Capital通過與借款人的協議修改其任何不良債務投資，並且如果根據適用的財政部法規，該修改被視為“重大修改”，則修改後的債務將被視為在與借款人的債務交換中重新發行給Ready Capital。在這種情況下，Ready Capital通常可能被要求根據修改時的不動產價值將利息收入重新分配給不動產證券，而不動產價值可能已大幅減少。在《收入程序2014-51》中，美國國税局提供了一個避風港，讓房地產投資信託基金無須在貸款修改時重新分配按揭貸款的利息收入，如果貸款修改是由違約引起的，或會導致違約風險大幅降低，並且符合某些其他規定。因此，收入程序2014-51可能允許Ready Capital修改其某些不良債務投資，而不會對75%毛收入測試中此類債務投資的利息收入資格產生不利影響。然而，Ready Capital可能會對不符合2014-51年度收入程序規定的安全港的不良債務投資進行修改，這可能會對其滿足75%毛收入測試的能力產生不利影響。
Ready Capital認為，其從債務工具獲得的利息、OID和市場貼現收入基本上都是95%毛收入測試的合格收入。然而，Ready Capital持有的很大一部分貸款的貸款額超過了獲得貸款的房地產的價值。因此，如果個人財產的價值等於或超過總公平市場價值的15%，並且適用分攤規則，則此類貸款的收入僅在該納税年度房地產的公平市場價值與貸款的最高未償還餘額之比的範圍內，才是75%總收入測試的合格收入。此外，Ready Capital持有某些資產，包括無擔保貸款、由不動產以外的資產擔保的貸款以及由Ready Capital的TRS發放的貸款，Ready Capital可能會收購某些資產，包括由不動產以外的資產擔保的MBS中的權益，這些資產不會產生75%毛收入測試的合格收入。因此，Ready Capital投資於此類資產的能力是有限的。此外，儘管Ready Capital打算監控這些資產產生的收入，以滿足75%的毛收入測試，但不能保證Ready Capital在這方面將取得成功。因此，Ready Capital對這類資產的投資可能導致Ready Capital無法滿足REIT毛收入測試，這可能導致Ready Capital無法符合REIT的資格。
 
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Ready Capital已經並可能繼續投資於直通證書或CMO的RMBS。Ready Capital預計，出於美國聯邦所得税的目的，這些RMBS要麼被視為授予人信託中的權益，要麼被視為REMIC中的常規權益，而且Ready Capital的RMBS的幾乎所有利息收入、OID和市場折扣都將是符合95%總收入測試的收入。在RMBS被視為設保人信託的權益的情況下，Ready Capital將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%的總收入測試而言，此類抵押貸款的利息、OID和市場折扣將是符合條件的收入，前提是債務以房地產為擔保。在RMBS被視為REMIC的權益的情況下，來自REMIC權益的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合資格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼只有其在REMIC的權益和利息收入的比例部分才符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。關於擴大的HARP計劃，美國國税局發佈了指導意見，其中規定，如果一家房地產投資信託基金持有“符合資格的房地產投資信託基金”的定期或剩餘權益，告知該房地產投資信託基金至少80%的資產構成房地產資產，則該房地產投資信託基金可將與該REMIC的利息相關的毛收入的80%視為通過房地產抵押貸款擔保的債務的利息，以達到75%的毛收入標準。為此，如果(I)REMIC已從Fannie Mae或Freddie Mac獲得擔保，允許REMIC就其常規和剩餘權益支付任何本金和利息，並且(Ii)REMIC的所有抵押貸款和直通證書都以單户住宅的利息為抵押，則REMIC是“合格的REMIC”。如果Ready Capital收購的合資格REMIC的權益少於其資產的95%，而該REMIC的資產構成房地產資產，則上述美國國税局指引一般可允許Ready Capital將利息所得毛收入的80%視為75%毛收入測試的合資格收入。然而，就75%毛收入測試而言，該等收入的剩餘部分一般不是符合資格的收入，這可能對Ready Capital作為REIT的資格產生不利影響。Ready Capital預計，其來自RMBS的幾乎所有收入都將是REIT毛收入測試的合格收入。
Ready Capital認為，其從RMBS獲得的利息、OID和市場折扣收入通常將是75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果Ready Capital擁有非REMIC CMO債務或其他以抵押貸款(而非房地產)或非房地產資產抵押的債務工具，或不以房地產抵押或房地產權益為抵押的債務證券，則就該等證券收到的利息收入一般將為95%毛收入測試的合資格收入，而不是75%毛收入測試的合資格收入。此外，Ready Capital擁有的抵押貸款的貸款額可能超過獲得貸款的房地產的價值。在這種情況下，貸款收入將是95%毛收入測試中的合格收入，但貸款金額超過獲得貸款的房地產價值的利息將不是75%毛收入測試中的合格收入。
Ready Capital可以通過待公佈交易(“TBA”)購買由政府支持的企業(“代理RMBS”)發行的RMBS，並可能通過美元滾動交易或其他方式確認出售這些TBA的收入或收益。對於出售不動產收益(包括不動產權益和不動產抵押權益)或其他符合資格的收入(按75%毛收入標準而言)，並無直接授權將出售TBA的收入或收益視為出售不動產的收益。因此，Ready Capital進行美元滾動交易和其他TBA處置的能力可能會受到限制。不能保證美國國税局會將這些收入視為合格收入。Ready Capital預計這些收入不會對其滿足75%毛收入測試的能力產生不利影響。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格，Ready Capital可能會被徵收懲罰性税，或者Ready Capital可能無法符合REIT的資格，如果這些收入與任何其他不符合資格的收入相加超過其毛收入的25%。
Ready Capital還可能持有多餘的MSR，這意味着MSR中超出抵押貸款服務商提供服務的公平費用的部分。在某些私人信件裁決中，美國國税局裁定
 
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房地產投資信託基金從符合某些要求的超額MSR中獲得的利息，將被視為75%毛收入測試中由房地產抵押貸款擔保的債務的利息。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。與美國國税局在該私人信函裁決中採用的分析一致，並基於律師的建議，Ready Capital打算將滿足私人信函裁決中規定的要求的任何超額MSR Ready Capital收購的此類收入視為75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管美國國税局在上述私人信函裁決中做出了裁決，但美國國税局可能會成功地斷言，這些收入不符合75%和/或95%毛收入測試的條件，如果這種收入連同其他收入準備就緒資本的收入不符合75%或95%毛收入測試條件(視情況而定)，超過其毛收入的25%或5%，則可能導致其被處以懲罰性税收，並可能影響其作為房地產投資信託基金的資格。見“-總收入測試 - 未能滿足總收入測試”和“-未能達到房地產投資信託基金的資格”。就Ready Capital收購超額MSR以外的MSR而言，它預計將在TRS中持有此類MSR，以避免在REIT毛收入測試中確認不符合條件的收入。
虛擬收入
由於Ready Capital將投資的資產的性質，可能需要在收到某些資產的現金流或處置此類資產的收益之前確認該資產的應税收入，以下稱為“影子收入”，並且可能需要在早期報告超過該等資產最終實現的經濟收入的應税收入。
Ready Capital已經並可能繼續在二級市場以低於面值的價格收購債務工具，包括SBC貸款、抵押貸款和MBS。購買此類債務工具的折扣可能反映了人們對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。Ready Capital預計，根據債務工具的所有未來付款將得到支付的假設，債務工具到期的恆定收益率將產生市場折扣。除非Ready Capital選擇在應計收益中計入應計市場貼現，否則在收到債務工具本金的任何付款時，應計市場貼現被列為收入。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就像債務工具最終將被全額收回一樣。如果Ready Capital在債務工具上收取的收入低於其收購價格加上之前報告為收入的任何市場折扣，則它可能無法在隨後的幾年中受益於任何抵消性虧損扣除。在某些情況下，Ready Capital可能能夠停止就債務工具應計利息收入，只要有合理懷疑其收取該等利息收入的能力。然而，如果Ready Capital確認利息收入不足，並且美國國税局成功地斷言Ready Capital在給定的納税年度沒有就此類債務工具產生適當數額的收入，Ready Capital可能被要求增加與該年度相關的應納税所得額，這可能導致其被要求支付不足股息或未分配收入的税收，或者不符合REIT的資格。
準備資本購買的一些MBS和其他債務工具很可能是以舊ID發行的。Ready Capital將被要求根據恆定收益率法應計OID，並將基於對該等債務工具的所有未來付款的假設來應計債務工具的收入。如果這類債務工具最終不能完全收回，抵銷損失只會在晚些時候出現，屆時無法收回的債務是可以證明的。此外，該等虧損可能會被視為現成資本營運合夥企業手中的資本虧損，因此，扣減的效用將取決於現成資本在該較後年度或其後是否有資本收益。此外，Ready Capital還可能收購不良債務投資，這些投資隨後根據與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修訂是根據適用的財政部法規的“重大修訂”，則經修改的債務可被視為在與借款人的債務交換中以收益向Ready Capital重新發行，只要經修改的債務的本金金額超過Ready Capital在修改前購買該債務的成本，吾等即可確認該收益。如果這種修改是針對被視為交易商的美國聯邦所得税交易商持有的債務工具進行的，則在每個納税年度結束時都需要這種TRS，包括
 
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作出任何此等修改的課税年度，以將經修改的債務計入其公平市場價值，猶如債務已出售一樣。在這種情況下，這種債務報告將在作出修改的納税年度結束時確認虧損，但前提是此類債務的公平市場價值低於修改後的本金金額。根據其產生的債務條款，Ready Capital也可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是，它將確認收入，但將沒有相應金額的現金可用於分配給其股東。
Ready Capital也可能持有多餘的MSR。根據美國國税局關於MSR分類的指導意見，Ready Capital打算將此類多餘的MSR視為標的抵押貸款利息支付中的所有權利益，類似於“僅限利息”地帶。在這種處理下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR被視為在Ready Capital收購該超額MSR之日與OID一起發行的債券。一般來説，Ready Capital需要根據每一筆超額MSR到期的恆定收益率來計提OID，並根據適用的美國聯邦所得税規則將這些OID視為應納税收入。超額MSR的恆定收益率是根據關於超額MSR所涉及的抵押貸款的未來付款的提前還款假設來確定的，並被徵税。如果以超額MSR為基礎的抵押貸款的預付利率與預付假設下的利率不同，Ready Capital對OID的確認將根據情況增加或減少。因此，在特定課税年度，Ready Capital可能需要就一項超額MSR應計一筆超過就該超額MSR收取的現金金額的收入。此外，在對超額MSR的投資有效期內，Ready Capital為超額MSR支付和應計的總金額可能會超過它從該超額MSR上收取的總金額。不能保證Ready Capital將有權對此類超額部分進行扣除，這意味着它可能需要在超額MSR的生命週期內確認幻影收入。
除上述規則外，Ready Capital通常被要求在其財務報表中反映某些金額之前將某些金額計入收入中，但MSR和某些其他例外情況除外。這一規則可能導致現成資本被要求比本文討論的一般税收原則更早地考慮收入。
由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或支出之間的每一項潛在差異，Ready Capital可能有大量應納税所得額超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，Ready Capital可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認該“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-年度分配要求”。
股息收入
Ready Capital可以從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息收入。對於95%的毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，而不是75%的毛收入測試。就95%和75%毛收入測試而言，Ready Capital從REIT收到的任何股息都將是Ready Capital手中的合格收入。
守則規則中與“受控外國公司”和“被動外國投資公司”有關的收入包括在外國TRS或其他非美國公司的某些股權投資中，其中Ready Capital可能持有股權，從技術上講，這些收入既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中指定的任何其他列舉的收入類別。在2018-48年度收入程序中，美國國税局表示，就95%毛收入測試而言，此類收入包含將被視為合格收入，在應用95%毛收入測試時，與此相關的某些外幣收益將被忽略。
套期保值交易
Ready Capital可以就Ready Capital的一項或多項資產或負債進行對衝交易。對衝交易可以採取多種形式，包括利率互換
 
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協議、利率上限協議、掉期、金融期貨和期權。根據《守則》，就75%和95%毛收入測試而言，準備資本從旨在對衝其利率風險的交易中產生的任何收入，一般將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中，前提是(I)工具(A)對衝用於攜帶或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，或(B)對衝任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而根據75%或95%毛收入測試，這些收入或收益將是符合資格的收入，或(C)對(A)款或(B)款所述工具進行套期保值，直至(A)款或(B)款所述工具的債務清償或之前被套期保值工具所對衝的資產被處置後的一段時間內，以及(Ii)此類工具已根據適用的財政部條例進行適當識別。在75%和95%的總收入測試中，來自其他套期保值的任何收入通常都構成不符合條件的收入。Ready Capital打算以不損害其作為REIT資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證Ready Capital在這方面將取得成功。
房地產租金
Ready Capital從租賃不動產或其中的權益獲得的租金，只有在滿足上述總收入測試的情況下，才符合“不動產租金”的資格，包括以下幾個條件。如果與不動產租賃有關而租賃的個人財產的租金大於根據任何特定租約收到的總租金的15%，則可歸屬於該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。根據守則的房地產投資信託基金條文，釐定一項非土地財產是否構成土地或非土地財產，須受法律和事實兩方面的考慮，因此受到不同的詮釋。
此外，為了使Ready Capital收到的租金符合“不動產租金”的要求，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，不會僅因為某一金額是基於銷售的一個或多個固定百分比，或基於承租人的淨收入，而該承租人與該物業有關的收入幾乎全部來自將幾乎所有該等物業轉租，只要分租人支付的租金如由Ready Capital直接賺取，將符合房地產租金的資格，則該款額不會被排除在不動產租金之外。此外，對於符合“不動產租金”資格的租金，Ready Capital一般不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供某些服務，除非通過獲得充分補償的“獨立承包商”，並且Ready Capital不從中獲得收入或通過TRS獲得收入。然而，Ready Capital被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不被視為提供給物業的居住者。此外，Ready Capital可直接或間接向其物業的租户提供非慣例服務，而不會取消物業的所有租金資格，前提是該等服務的支付不超過物業總收入的1%。在這種情況下，只有非習慣服務的數額不被視為不動產租金，提供服務並不取消相關租金的資格。
只有在Ready Capital不直接或以建設性方式擁有以下情況下，租金收入才符合房地產租金的條件：(I)如任何租户為法團，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上的股份，或該租户所有類別股票總價值的10%或以上的股份，或(Ii)如任何租户不是法團，則該租户的資產或淨利潤中10%或以上的權益。合併後，Ready Capital打算監控其收到的任何租金收入，以確定租金是否被視為由就本規則而言被視為與Ready Capital有關的實體支付。然而，適用於上述規則的歸屬規則是複雜的。為了確定Ready Capital是否根據此等歸屬規則被視為持有租户的權益，可能需要依賴其從股東和其他第三方獲得的有關可能導致其被視為擁有該等租户權益的潛在關係的信息。不能保證Ready Capital將能夠獲得作出這一決定所需的所有信息，因此，不能保證Ready Capital收到的租金收入不會被視為根據本規則從關聯方收到的關聯方，這可能會對Ready Capital符合REIT資格的能力造成不利影響。
 
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未達到總收入測試標準
Ready Capital打算監控其收入來源，包括其收到的任何不符合資格的收入，以確保其符合總收入測試。然而，Ready Capital不能向您保證它將能夠滿足毛收入測試。如Ready Capital未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，而根據守則的適用條文有權獲得寬免，則該公司仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果Ready Capital未能達到這些測試是由於合理原因而不是由於故意疏忽，並且在發現該失敗後，Ready Capital在按照《財務條例》提交的課税年度的附表中對其毛收入中滿足毛收入測試的每個項目進行了描述，則該等寬免撥備將普遍可用。無法説明Ready Capital是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於涉及Ready Capital的特定情況，Ready Capital將不符合REIT的資格。正如上文“--REITs的一般徵税”一節所述，即使這些減免條款適用，也將對Ready Capital未能滿足特定毛收入測試的金額所應佔的利潤徵税。
資產測試
Ready Capital在每個日曆季度結束時，還必須滿足與其資產性質相關的多項測試。
首先，Ready Capital總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。就此而言，“不動產資產”包括不動產的權益，例如土地、建築物、不動產的租賃權益、與不動產一起租賃的動產(如屬非土地財產的租金不超過租金總額的15%)、其他合資格的公司的股份、不動產的按揭權益或不動產的權益、由公開發售的REITs發行的債務工具、以不動產和動產作抵押的債務的權益(如個人財產的公平市值不超過所有以該等按揭作為抵押的財產的公平市值的15%)，以及若干種類的按揭證券及按揭貸款。不符合75%測試目的的資產將接受下文所述的附加資產測試。其次，由Ready Capital擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過Ready Capital總資產價值的5%。第三，Ready Capital持有任何一家發行人的已發行證券的比例不得超過10%，以(A)投票權(“10%投票權測試”)或(B)價值(“10%價值測試”)衡量。第四，Ready Capital持有的所有TRS證券的總價值不得超過Ready Capital總資產價值的20%。第五，Ready Capital的總資產價值不超過25%由非合格公開發售的REIT債務工具代表。
5%和10%的資產測試不適用於TRS和合格REIT子公司的股票和證券。10%的價值測試不適用於守則中所描述的某些“直接債務”和其他除外證券，包括向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(I)就應用10%價值標準而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(Ii)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%總收益標準的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；及(Iii)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥公司合夥人的權益範圍內，不會被視為由該合夥公司發行的證券。
就10%價值測試而言，“直接債務”是指在下列情況下應要求在指定日期應要求支付一定金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或與本準則所述的本金和利息支付時間和金額有關的或有事項以外的類似因素；以及(Iii)如果發行人是公司或合夥企業，如果Ready Capital和守則定義的Ready Capital的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有公司或合夥企業發行人的(A)非直接債務或其他除外的證券，則原本被視為直接債務的證券將不被視為直接債務
 
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證券(在本規則適用之前)，以及(B)合計價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥發行人而言，包括Ready Capital作為合夥企業的合夥人的權益)。
在任何季度末初步通過資產測試後，Ready Capital不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去REIT的資格。如果Ready Capital因在一個季度內收購資產而未能滿足資產測試，它可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。如果Ready Capital在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的投票權或價值資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，則其可處置足夠的資產(通常在發現未能滿足這些資產測試的季度最後一天後的6個月內)，以糾正不超過相關季度末其資產的1%或1,000萬美元的違規行為。如果Ready Capital未能通過任何其他資產測試，或其5%和10%資產測試的失敗超過上述最低限度的金額，只要該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則允許其在30天治療期後通過採取步驟避免喪失REIT的資格，包括處置足夠的資產以滿足資產測試(一般在確認未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以及在Ready Capital未能滿足資產測試的期間，支付相當於不符合條件的資產產生的淨收入的50,000美元或最高企業所得税税率(目前為21%)的税款。
Ready Capital認為，Ready Capital一般打算擁有的大部分SBC貸款和MBS都是符合75%資產測試要求的資產。然而，Ready Capital持有或打算持有的某些資產，包括由非房地產資產擔保的債務工具、無擔保債務、由C公司發行的債務證券或其他不以房地產抵押貸款或房地產權益擔保的固定收益證券，或由抵押貸款(而不是房地產)擔保的非房地產ABS或其他債務工具，一般不會是75%資產測試的合格資產。
Ready Capital一般擁有的房地產抵押貸款，如果在Ready Capital收購或發起抵押貸款之日，擔保該貸款的房地產的價值(從2016年開始，為此目的，包括擔保貸款的個人財產，如果這種個人財產不超過擔保貸款的所有財產公平市場價值總額的15%)等於或大於貸款本金，或者貸款只以不動產擔保，或者在以不動產和個人財產擔保的貸款的情況下，擔保貸款的個人財產的價值不超過擔保貸款的所有財產價值的15%。如果Ready Capital投資的抵押貸款以不動產和個人財產為抵押，而該抵押貸款的價值超過擔保該貸款的所有財產價值的15%(並且從2016年開始，擔保該貸款的另一財產的公平市場價值超過獲得該貸款的所有財產的總公平市場價值的15%)，則2014-51年度收入程序可適用於確定抵押貸款的哪一部分將被視為75%資產測試的房地產資產。根據《2014-51年度收入程序》，美國國税局宣佈，如果房地產投資信託基金將貸款視為房地產資產，其數額等於(1)貸款價值或(2)擔保貸款的房地產的現值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關測試日期(一般為房地產投資信託基金承諾發放貸款或購買貸款的日期，視情況而定)中較大者中的較小者，則不會質疑該貸款作為房地產資產的處理方式。如果這一避風港適用於Ready Capital，如果獲得貸款的房地產價值隨後下降，則將有助於Ready Capital在收購不良債務後符合REIT的資產測試。
此外，如果Ready Capital通過與借款人的協議修改其任何不良債務投資，並且如果根據適用的財政部法規，該修改被視為“重大修改”，則修改後的債務可能被視為已在與借款人的債務交換中重新發行給Ready Capital。在這種情況下，Ready Capital通常可能被要求重新確定在REIT資產測試中被視為房地產資產的貸款部分。在上述收入程序中，美國國税局提供了一個避風港，在該程序下，如果貸款發生重大修改，如果修改符合某些要求，房地產投資信託基金無需為房地產投資信託基金資產測試的目的重新確定獲得按揭貸款的房地產的價值。見“-格羅斯
 
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收入測試 - 利息收入。然而，Ready Capital可能會對不符合上述收入程序規定的安全港的不良債務投資進行修改，這可能會對Ready Capital滿足REIT資產測試的能力產生不利影響。因此，不能保證國税局不會認為Ready Capital在抵押貸款中的權益違反了REIT的資產測試。
Ready Capital的很大一部分資產可能會不時以TRS的形式持有。雖然Ready Capital打算管理Ready Capital的事務，以滿足上述20%的TRS限制，但不能保證Ready Capital在所有市場情況下都能這樣做。為了滿足這一TRS限制，Ready Capital已被要求並可能在未來被要求收購Ready Capital通過Ready Capital的任何TRS持有的資產，否則Ready Capital不會收購、清算或重組其持有的資產，或從事Ready Capital在沒有REIT資格要求時不會進行的交易。這些行動中的每一項都可能減少Ready Capital股東可以獲得的分配。此外，Ready Capital及其附屬REITs已向Ready Capital的TRS提供貸款，這些貸款符合被視為符合資格的新資本投資的要求，根據守則，新資本通常被視為房地產資產。由於就REIT的要求而言，此類貸款被視為房地產資產，Ready Capital不會就TRS資產限制的目的將這些貸款視為TRS證券，這與美國國税局的私人裁決一致。然而，不能保證國税局可能不會成功地斷言該等貸款應被視為Ready Capital或其子公司REITs的TRS的證券，這可能對Ready Capital作為REIT的資格產生不利影響。此外，Ready Capital的TRS ReadyCap Holdings，LLC已經發行了票據，Ready Capital為此提供了一定的財務擔保和其他信貸支持。Ready Capital認為，儘管它為這些票據的發行提供了信貸支持，但出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行應該被視為ReadyCap Holdings，LLC的借款。然而，如果美國國税局成功地斷言這些票據發行應該由Ready Capital而不是ReadyCap Holdings，LLC描述為票據發行，則Ready Capital可能無法滿足20%的TRS限制。此外，不能保證Ready Capital將能夠成功地管理其資產構成，使其能夠在每個季度滿足這一TRS限制，而Ready Capital未能滿足這一限制可能導致其無法符合REIT的資格。
Ready Capital的TRS可能需要在可能不可取的情況下向Ready Capital進行股息分配，以滿足TRS發行的證券不超過Ready Capital資產價值的20%的要求。Ready Capital可以在其可能不希望宣佈和支付此類股息的時候，將全部或部分股息分配給其股東。請參閲“-年度分配要求”。就75%毛收入測試而言，來自TRS的分配通常不構成合格收入。因此，Ready Capital可能希望促使TRS分配股息，以將其TRS證券的價值降至其資產的20%以下，但無法在不違反75%毛收入測試的情況下做到這一點。此外，由於年度測試中75%的毛收入測試以及被視為美國聯邦所得税股息的TRS的分派金額取決於此類TRS在整個納税年度的收益和利潤，Ready Capital並不總是能夠準確地確定TRS的分配將如何影響其遵守75%的年度毛收入測試。儘管Ready Capital在這種情況下可以採取其他措施，以保持符合REIT資格的要求，但不能保證Ready Capital將能夠在所有市場條件下同時符合這兩項測試。
Ready Capital認為，其持有的貸款和其他證券的結構將符合上述REIT資產要求，並打算持續監測合規情況。然而，不能保證Ready Capital會在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，Ready Capital將需要估計其資產的價值。Ready Capital可能不會獲得獨立評估來支持其關於其資產價值的結論，其部分資產的價值可能不會受到準確確定的影響，並可能在未來發生變化。儘管Ready Capital將審慎估計其資產價值，但不能保證美國國税局不會不同意該決定並斷言適用不同的價值，在這種情況下，Ready Capital可能無法滿足75%資產測試和其他資產測試，並可能無法符合REIT的資格。此外，對工具的正確分類
 
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對於美國聯邦所得税而言，債務或股權在某些情況下可能不確定，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會認為Ready Capital在子公司或其他發行人的證券中的權益違反了REIT的資產測試。此外，財政部和美國國税局最近提出的法規可能會影響Ready Capital公司間債務的債務特徵。
具體投資和交易的處理
REMIC
守則規定，就REIT資產測試而言，REMIC的正常權益或剩餘權益一般被視為房地產資產，而就該等權益而言，任何可計入Ready Capital毛收入的金額通常被視為由房地產抵押擔保的債務的利息，以REIT毛收入測試為目的。然而，如果Ready Capital持有權益的REMIC的資產少於95%包括房地產資產(確定為Ready Capital持有此類資產)，Ready Capital將被視為在REIT資產測試中持有其在REMIC資產中的比例份額，並在確定REMIC的收入中直接獲得其比例份額，以確定REMIC的收入金額，該收入被視為房地產抵押貸款擔保債務的利息。關於擴大的HARP計劃，美國國税局發佈了指導意見，其中規定，如果一家房地產投資信託基金持有一項“符合資格的REMIC”的定期權益，或一項“符合資格的REMIC”的剩餘權益，告知該REIT該房地產投資信託基金至少80%的資產構成房地產資產，然後(I)就REIT資產測試而言，REIT可將REMIC權益價值的80%視為房地產資產；(Ii)就75%毛收入測試而言，REIT可將就REMIC權益所收到的毛收入的80%視為房地產抵押債務的利息。為此，如果(I)REMIC已從Fannie Mae或Freddie Mac獲得擔保，允許REMIC就其常規和剩餘權益支付任何本金和利息，並且(Ii)REMIC的所有抵押貸款和直通證書都以單户住宅的利息為抵押，則REMIC是“合格的REMIC”。如果Ready Capital收購的合資格REMIC的權益少於其資產的95%構成房地產資產，則上述IRS指引一般可允許Ready Capital就REIT資產測試而言將其在該REMIC中的權益的80%視為合資格房地產資產，並就75%毛收入測試而言將利息所得毛收入的80%視為合資格收入。雖然不符合75%毛收入測試條件的REMIC權益的收入部分很可能是符合95%毛收入測試條件的收入，但剩餘20%的REMIC權益一般不符合房地產資產的條件，這可能會對Ready Capital滿足REIT資產測試的能力產生不利影響。因此，擁有這樣的REMIC權益可能會對Ready Capital作為REIT的資格產生不利影響。
回購交易
Ready Capital可訂立回購協議，根據該協議，其將名義上將其若干資產出售給交易對手，同時訂立協議回購出售的資產。Ready Capital認為，出於美國聯邦所得税的目的，它將被視為任何此類回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為有擔保的借貸交易，儘管它可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會成功地斷言，Ready Capital在回購協議期間並不擁有這些資產，在這種情況下，它可能無法符合REIT的資格。
TBAS
Ready Capital可能通過TBA對代理RMBS有敞口。與任何遠期購買合同一樣，標的機構RMBS的價值在合同日期和結算日期之間可能會減少，這可能會導致確認收入、收益或虧損。法律並不清楚信託基金是否符合75%資產審查的資格，以及通過“美元滾動”交易或其他方式處置信託基金的收入或收益是否構成符合75%總收益標準的收入。因此，Ready Capital通過TBA或至 購買代理MBS的能力
 
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通過這些交易或其他方式處置TBA可能會受到限制。Ready Capital預計TBAS不會對其滿足REIT毛收入和資產測試的能力產生不利影響。不能保證國税局會將TBA視為合格資產，或將出售TBA的收入和收益視為這些目的的合格收入，因此，Ready Capital投資於此類資產的能力可能受到限制。
年度配送需求
為了符合REIT的資格，Ready Capital需要向Ready Capital的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：
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總和：
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Ready Capital的“房地產投資信託基金應納税所得額”​的90%(計算時不考慮已支付股息和Ready Capital淨資本利得的扣除)；以及
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喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%；減去
​
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超過現成資本收入一定百分比的特定非現金收入項目的總和。
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這些分配必須在其所涉及的納税年度支付，如果該分配是在納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在該納税年度的下一個納税年度支付，並應在該月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並且實際支付時間是在下一年的1月。此類分配被視為由Ready Capital支付，並在宣佈分配的當年12月31日至31日由每個股東收到。此外，在Ready Capital的選擇下，可在Ready Capital及時提交該年度的納税申報表之前申報該年度的分配，並在申報後首次定期股息支付或之前支付，條件是該等支付是在該應納税年度結束後的12個月期間內支付的。這些分配對Ready Capital的股東在支付當年應納税，即使這些分配與Ready Capital的前一個納税年度有關，達到90%的分配要求。
如果Ready Capital分配經調整後的Ready Capital的“REIT應税收入”的至少90%，但低於100%，Ready Capital將按普通企業所得税税率對留存部分徵税。此外，Ready Capital可以選擇保留而不是分配Ready Capital的長期淨資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，Ready Capital可以選擇讓其股東在收入中計入他們在該等未分配的長期資本收益中的比例份額，並根據情況獲得相應的抵免或退款(視情況而定)，以支付Ready Capital支付的税款比例份額。Ready Capital的股東隨後將通過包括在其長期資本利得中的指定金額與被視為就其比例股份支付的税款之間的差額，增加其在Ready Capital的股票的調整基數。
如果Ready Capital未能在每個日曆年分配至少以下金額：
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該年度Ready Capital REIT普通收入的85%；
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該年度Ready Capital REIT資本利得淨收入的95%；以及
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任何前期未分配的應税收入。
​
Ready Capital將被徵收4%的消費税，其超出的部分為(I)實際分配的金額(考慮到以前期間的超額分配)和(Ii)Ready Capital已支付企業所得税的留存收入金額之和。Ready Capital在某些納税年度可能需要繳納4%的消費税。
此外，如果就緒資本在一項交易中確認從C公司獲得的任何資產的“內在收益”​(定義見下文)，其中Ready Capital在資產中的基礎是參考C公司的基礎確定的(例如，如果資產是在免税重組或出資中獲得的)，Ready Capital將被要求分配至少90%的內在收益淨額，減去它將為此類收益支付的税款。見下文“--對內部收益徵税”。
 
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Ready Capital有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是(I)在實際收到現金之前，包括從Ready Capital的子公司收到分配，以及(Ii)Ready Capital在收到此類現金收入之前，出於美國聯邦所得税的目的，在收入中計入項目的時間差異。例如，Ready Capital可能會收購面值可能超過其為美國聯邦所得税目的確定的發行價的債務工具或票據，市場貼現債券將要求Ready Capital在收到任何相應的現金之前，將此類工具每年持有的收入的一部分計入其收入中。同樣，如果Ready Capital對被視為“重大修改”的不良債務投資進行修改，修改後的債務可能被視為在與借款人進行債務交換時出於美國聯邦所得税目的而重新發行給Ready Capital的收益，這可能導致Ready Capital在沒有收到任何相應現金的情況下確認收益。此外，除若干例外情況外，Ready Capital一般須於若干金額於其財務報表上反映時，將若干金額計入收入內，這可能會導致要求其較一般税務原則更早考慮收入。見上文“總收入測試 - 虛擬收入”。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間清算非現金資產，或以應税股票股息的形式支付股息。在應税股票股息的情況下，股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金(包括出售Ready Capital普通股)來償還與分配相關的税收義務。應税股票分配和由此分配產生的普通股銷售都可能對現有資本普通股的價值產生不利影響。
在某些情況下，美國國税局可能會斷言Ready Capital在某個納税年度的淨收入高於Ready Capital認為的淨收入。若美國國税局成功作出該等調整，而在計及其淨收入增長後，Ready Capital就該應課税年度作出的分配並不足夠，則該調整可能導致Ready Capital未能滿足該應課税年度的分配要求。在這種情況下，Ready Capital可能能夠通過在晚些時候向股東支付“虧空股息”來糾正這種未能滿足分配要求的情況，這些股息可能會包括在其為調整所涉年度支付的股息的扣除中。在這種情況下，Ready Capital可能能夠避免失去作為REIT的資格，或因作為不足股息分配的金額而納税。然而，Ready Capital將被要求支付利息，並根據不足股息的任何扣除金額支付罰款。
內部收益税
如果Ready Capital在交易中從C分章公司收購增值資產，其中Ready Capital手中的資產的調整後計税基礎是參考C公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，並且如果Ready Capital隨後在從C公司收購資產後的五年內處置了任何此類資產，Ready Capital從該等資產取得的任何收益超過該等資產在該日收購之日的公平市價，將按最高企業所得税税率繳税，該等收益為Ready Capital所指的內在收益。同樣，如果任何C公司為美國聯邦所得税目的而持有被視為合夥企業的實體的權益(直接或通過一個或多個為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)，並且Ready Capital在一項交易中從該合夥企業獲得增值資產，其中Ready Capital手中的資產的調整税基是參考該合夥企業手中的資產的調整税基確定的，則相關C公司在此類資產中的比例份額將被視為由C公司貢獻，因此將繳納內置收益税。然而，如果C公司選擇在資產被Ready Capital收購時立即徵税，則內置利得税將不適用。
記錄保存要求
Ready Capital需要維護記錄，並每年向指定股東索取信息。這些要求旨在幫助Ready Capital確定其已發行股票的實際所有權，並保持其作為房地產投資信託基金的資格。
 
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超額包價收入
如果Ready Capital、Ready Capital運營合夥企業、Ready Capital的子公司REITs或Ready Capital運營合夥企業擁有的任何其他子公司REIT獲得REMIC的剩餘權益，Ready Capital可能實現超額包含性收入。此外，如果Ready Capital、Ready Capital運營合夥企業、Ready Capital的子公司REITs或Ready Capital運營合夥企業擁有的另一家子公司REIT被視為已發行兩個或兩個以上期限的債務，其償付與Ready Capital擁有的抵押貸款付款相對應，則此類安排將被視為美國聯邦所得税目的的應税抵押貸款池。見“--附屬實體 - 應税抵押資產池的影響”。Ready Capital可能會將Ready Capital收購的SBC貸款證券化，某些證券化可能會導致Ready Capital擁有應税抵押貸款池中的權益。Ready Capital將被禁止通過Ready Capital運營夥伴關係在這樣的證券化中持有股權。因此，Ready Capital可能會形成這樣的證券化，如Ready Capital Operating Partnership的子公司REIT的合格REIT子公司，並將被禁止向外部投資者出售此類證券化的股權，或出售與此類證券化相關發行的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税方面的股權。Ready Capital對來自應税抵押貸款池的收入的一部分按最高企業所得税税率徵税，該抵押貸款池可分配給“不合格組織”以記錄名義持有的Ready Capital股份的5%，這些組織通常是某些合作社、政府實體和免税組織，在UBTI上免税。如果“被取消資格的組織”擁有的普通股是由經紀人/交易商或其他被提名人以記錄的名義持有的，那麼經紀人/交易商或其他被提名人將有責任為代表“被取消資格的組織”的經紀人/交易商或其他被提名人持有的普通股分配的Ready Capital超額包含收入部分繳納公司税。被取消資格的組織可以持有Ready Capital的股票。由於這項税收將對Ready Capital徵收，Ready Capital的所有投資者，包括不是被取消資格的組織的投資者，將承擔與將Ready Capital分類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本或Ready Capital的部分資產。RIC或其他以備案名義擁有Ready Capital普通股的直通實體，將對分配給其所有者、被取消資格的組織的任何超額包容性收入按最高企業所得税税率徵税。Ready Capital從事某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税目的的應税抵押貸款池。儘管Ready Capital認為，此類交易的結構不應導致Ready Capital股份的任何部分分派被視為超額包含性收入，但無法保證美國國税局不會持有相反的頭寸。
此外，如果Ready Capital實現了超額包含收益並將其分配給股東，則該收入不能被Ready Capital股東的淨運營虧損所抵消。如果股東是免税實體而不是被取消資格的組織，則根據守則第512節，這筆收入應作為UBTI全額納税。如果股東是外國人，根據任何其他適用的所得税條約，這筆收入將被美國聯邦所得税扣繳，而不會減税或免税。如果股東是REIT、RIC、普通信託基金或其他傳遞實體，股東在Ready Capital超額包含收入中的可分配份額可被視為此類實體的超額包含收入。因此，這些投資者應該意識到，Ready Capital的收入中有很大一部分可能被視為超額包含性收入。最後，如果Ready Capital運營合夥公司的一家子公司REIT未能符合REIT的資格，Ready Capital持有應税抵押貸款池證券化的子公司REIT將被視為單獨的應税公司，用於美國聯邦所得税目的，不能包括在任何綜合公司税報税表中。
禁止的交易
來自被禁止交易的淨收益準備資本需繳納100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，該財產在正常的交易或業務過程中由房地產投資信託基金持有，或在交易或業務的正常過程中由房地產投資信託基金持有，或由持有股權的較低級別合夥企業持有，或由向房地產投資信託基金髮行共同增值抵押或類似債務工具的借款人持有。Ready Capital打算進行運營，以便Ready Capital或Ready Capital的傳遞擁有的任何資產
 
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在正常業務過程中作為庫存持有或主要用於向客户銷售的子公司將有資格獲得某些安全港條款，以防止適用這一被禁止的交易税。然而，不能保證這些安全港條款將適用。此外，財產是作為庫存持有，還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於特定的事實和情況。如果Ready Capital將抵押貸款出售給第三方，根據出售的情況，出售可能會被視為被禁止的交易。因此，不能保證Ready Capital可能處置的任何證券或貸款不會被視為持有以出售給客户的財產。《守則》提供了某些避風港，在這些安全港下，資產處置不被視為被禁止的交易。然而，不能保證對Ready Capital資產的任何處置都會遵守這些安全港條款。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。
喪失抵押品贖回權的房產
喪失抵押品贖回權的財產是不動產，該不動產附帶的任何個人財產：
•
由於REIT在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或由REIT持有並以該財產為抵押的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；
​
•
房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下獲得的相關貸款或租賃；以及
​
•
該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。
​
房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)繳納美國最高的聯邦企業所得税税率，但按照75%毛收入測試的目的，不包括符合資格的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中將構成庫存或交易商財產。Ready Capital預計Ready Capital不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，但如果Ready Capital確實收到了任何此類收入，Ready Capital打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。如果違約發生或即將發生的貸款是由有意止贖的房地產投資信託基金收購的，或者當房地產投資信託基金知道或有理由知道違約將會發生時，財產就沒有資格被視為止贖財產。Ready Capital可能會收購不良債務工具。如果Ready Capital在知道或有理由知道可能發生違約的情況下收購了不良債務工具，它很可能不會被允許用這種財產進行止贖財產選擇。
合夥企業投資的税務問題
大體
Ready Capital通過被歸類為合夥企業的實體進行投資，以繳納美國聯邦所得税，包括Ready Capital Operating Partnership和可能在較低級別合夥企業中的股權。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。Ready Capital將根據其在該等合夥企業中的資本權益，在其收入中計入其在該等合夥企業項目中的比例份額，以進行各種REIT收入測試。此外，就REIT資產測試而言，Ready Capital將根據其在此類合夥企業中的資本權益計算其在附屬合夥企業持有的資產的比例份額(10%價值測試除外，為此，Ready Capital在合夥企業資產中的權益的確定將基於Ready Capital在 發行的任何證券中的比例權益)。
 
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為此目的，合夥企業不包括本準則所排除的證券)。因此，就Ready Capital持有合夥企業的股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響Ready Capital作為房地產投資信託基金的資格，即使Ready Capital可能對該合夥企業沒有控制權或僅有有限的影響力。
實體分類
Ready Capital對合夥企業的投資涉及特殊的税務考慮因素，包括美國國税局可能會挑戰Ready Capital的任何子公司合夥企業的合夥企業地位，而不是作為公司徵税的協會，以便繳納美國聯邦所得税。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税目的的協會，它將作為公司徵税，因此可能需要對其收入徵收實體級的税。
根據《守則》第7704節的規定，如果合夥企業是“上市合夥企業”，並且其總收入的90%以上來自該條款所指的特定“合格收入”來源，則就美國聯邦所得税而言，該合夥企業仍未選擇被視為公司。“公開交易合夥”是指(I)其權益在既定證券市場上交易或(Ii)其權益可隨時在“二級市場或其實質等價物”上交易的任何合夥企業。儘管Ready Capital Operating Partnership的經營合夥單位不在成熟的證券市場上交易，但該合夥企業單位的持有人贖回Ready Capital普通股的權利可能會導致經營合夥企業單位被視為隨時可以在相當於二級市場的重大市場上交易，這是一個重大風險。根據相關的財政部法規，如果合夥企業有資格獲得特定的“安全港”，則該合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場的實質性市場上交易，這些“安全港”是基於與該合夥企業有關的特定事實和情況。儘管Ready Capital Operating Partnership預計在所有應税年度都有資格獲得其中一個避風港，但Ready Capital不能保證倖存的合夥企業在每個應税年度都有資格獲得這些避風港之一。
如果Ready Capital營運合夥企業作為一家公司應納税，Ready Capital的資產性質和Ready Capital的毛收入項目將發生變化，並可能使Ready Capital無法滿足REIT資產測試(特別是通常阻止REIT擁有公司超過10%的有表決權證券或超過證券價值10%的測試)或上文“-REIT資格要求”、“-資產測試”和“-毛收入測試”中討論的毛收入測試，進而可能阻止Ready Capital符合REIT的資格。有關Ready Capital在應税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參閲下面的“未能符合REIT的資格”。此外，出於税務目的，Ready Capital的任何附屬合夥企業的地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，Ready Capital可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。
與合夥企業財產相關的税收分配
現成資本經營合夥企業的合夥協議一般規定，在分配給A類特殊單位持有人後，營業損益項目將按每個持有人持有的A類特殊單位數量的比例分配給A類特殊單位持有人。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《守則》第704(B)節及其下的《財政部條例》的要求，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與夥伴關係關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況。合夥企業的收入和虧損分配是為了遵守《守則》第704(B)節的要求和根據該節頒佈的《財務處條例》。根據第704(B)條，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐贈的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，必須用於税收分配，其分配方式必須使繳款合夥人計入或受益於在出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於 的公平市場價值(或賬面價值)之間的差額
 
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出資時的出資財產和調整後的納税基礎(或賬面税額差額)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥企業資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。
合夥協議要求，在遞延納税交易中，為換取合夥企業單位而向現成資本運營合夥企業貢獻的任何財產的分配應符合準則第704(C)節的方式。因此，出售任何該等物業所確認的任何收益，一般會分配給將物業出資予現成資本營運合夥企業的合夥人，但以作出該等出資時的賬面税項差額為限。因此，一旦出售任何該等物業，將該等資產出資予Ready Capital營運合夥企業的合夥人，或在某些情況下，該等合夥人的繼承人(可能包括Ready Capital)，可獲分配超過其相應賬面收益(或少於該人士相應經濟或賬面虧損的應課税虧損)的收益，而沒有將該等資產出資予Ready Capital營運合夥企業的合夥人可獲相應利益。該等條文亦將適用於就就緒資本營運合夥企業增發現成資本營運合夥企業單位而對現成資本營運合夥企業的資產重新估值。《守則》第704(C)節適用於現成資本經營合夥企業等持有大量貸款證券的合夥企業可能是複雜的，可能需要採用某些可能受到國税局質疑的慣例或方法。若Ready Capital營運合夥企業的任何應課税收入或虧損須重新分配，則此類重新分配可能會對Ready Capital作為REIT的資格產生不利影響，或要求Ready Capital支付虧空股息以維持其作為REIT的資格。
未能獲得REIT資格
如果Ready Capital違反了守則的規定，導致其不符合REIT的資格，則其仍可繼續符合REIT的資格。在以下情況下，將向Ready Capital提供特定的救濟條款，以避免此類取消資格：
•
違規行為為合理原因，非故意疏忽；
​
•
Ready Capital為每一次未能滿足REIT資格要求支付5萬美元的罰款；以及
​
•
違規行為不包括上述毛收入或資產測試中的違規行為(有其他具體的救濟條款可供選擇)。
​
這一補救條款減少了因合理原因而可能導致Ready Capital因違規而被取消REIT資格的情況。若Ready Capital於任何課税年度未能符合作為房地產投資信託基金的課税資格，且守則的任何寬免條文均不適用，Ready Capital將按正常企業所得税税率就其應課税收入繳税。在Ready Capital不是REIT的任何年度，對Ready Capital股東的分配將不能由Ready Capital扣除，也不需要進行。在這種情況下，在當前和累積的收益和利潤的範圍內，以及在受到守則限制的情況下，對Ready Capital的股東的分配一般將按最高20%的税率對Ready Capital的股東徵税，Ready Capital的美國公司股東手中的股息可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非Ready Capital根據特定法律規定有權獲得寬免，否則Ready Capital也將喪失資格，在喪失資格的下一年的四個應課税年度內重新選擇作為REIT徵税。此外，如果Ready Capital不符合REIT的資格，向Ready Capital的非美國股東提供的某些美國税收豁免可能無法獲得。不可能説明在所有情況下，Ready Capital是否有權獲得法定救濟。
應税美國股東的税收
本節彙總了持有非免税組織的Ready Capital普通股的美國股東的納税情況。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有現成的資本普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有Ready Capital普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問有關美國的情況。
 
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合夥企業收購、擁有和處置Ready Capital普通股對合夥人的聯邦所得税後果。
分發
如果Ready Capital符合REIT的資格，從Ready Capital的當期或累計收益和利潤中向Ready Capital的應税美國股東發放的未指定為資本利得股息的分配，通常將被他們視為普通股息收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。在確定有關Ready Capital普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，Ready Capital的收益和利潤將首先分配給Ready Capital的優先股(如果有)的分配，然後分配給Ready Capital普通股。從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從應税C分部公司獲得股息的個人美國股東的優惠合格股息所得税率徵税。如上所述，如果Ready Capital實現了超額包含收入並將其分配給應納税的美國股東，則該股東的淨營業虧損無法抵消這一收入。
然而，對於2026年1月1日之前的應納税年度，根據守則199A節，非公司美國納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制，導致此類收入的美國聯邦所得税最高税率為29.6%。為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為“合格房地產投資信託基金股息”，美國股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，美國股東必須在REIT股票成為股息除息日之前45天開始的91天內，持有REIT股票至少46天。其次，如果美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。此外，最近敲定的財政部條例規定，RICS的股東還有權就可歸因於該等RICS收到的合格REIT股息的某些“199A條股息”享受20%的扣減。
此外，來自Ready Capital的指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，但不得超過Ready Capital在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有Ready Capital普通股的期限。如果Ready Capital根據守則的適用條款選擇保留Ready Capital的淨資本收益，則出於美國聯邦所得税的目的，美國股東將被視為已收到Ready Capital的未分配資本收益以及Ready Capital就此類留存資本收益支付的税款的相應抵免或退款(視情況而定)。美國股東將增加他們在Ready Capital普通股中的調整税基，增加他們在此類留存資本收益中的可分配份額與他們在Ready Capital支付的税款份額之間的差額。美國公司股東可能被要求將部分資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。長期資本利得一般按降低後的美國聯邦最高所得税率徵税，對個人股東為20%，對公司為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益，對於作為個人的美國股東來説，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，將繳納25%的最高美國聯邦所得税税率。
來自Ready Capital的超過其當前和累計收益和利潤的分配不會對美國股東徵税，只要不超過分配所針對的美國股東股票的調整後税基，而是會減少這些股票的調整後税基。如果這種分配超過美國個人股東股票的調整税基，它們將作為長期資本收益或短期資本收益計入收入，如果股票持有一年或更短時間的話。另見下文“--非勞動所得的醫療保險税”。此外，Ready Capital在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何股息將被視為既由Ready Capital支付，又由美國股東在該年12月31日收到，前提是這些股息實際上是由Ready Capital在下一個日曆年度的1月底之前支付的。
 
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對於按適用於個人的税率納税的美國股東，Ready Capital可選擇將支付給此類美國股東的Ready Capital分配的一部分指定為“合格股息收入”。被適當指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東納税，前提是美國股東在自普通股就相關分配而言成為除股息前60天之前的121天內持有該普通股超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股利收入的準備資本分配的最高金額等於：
•
Ready Capital在該納税年度內從非REIT C公司(包括Ready Capital可能擁有權益的任何TRS)獲得的合格股息收入；
​
•
{br]上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額，超過Ready Capital就該未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及
​
•
上一年度確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售在結轉基礎上從非REIT C公司獲得的內置收益資產，超過Ready Capital就此類內置收益支付的美國聯邦所得税。
​
一般來説，就上文第一個項目而言，Ready Capital收到的股息將被視為合格股息收入，前提是股息來自國內C公司(REIT或RIC以外的公司)、Ready Capital的任何TRS或“符合資格的外國公司”，並且滿足指定的持有期要求和其他要求。
只要Ready Capital有可用淨營業虧損和從以前納税年度結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。參見“-合併後的公司 - 的一般税收”和“-年度分配要求”。然而，這些損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響Ready Capital實際進行的任何分配的性質，只要Ready Capital有當前或累計的收益和利潤，這些分派通常在美國股東手中繳納税款。
處置現有資本普通股
一般而言，美國股東在出售、贖回或其他應税處置準備資本普通股時將實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市場價值與處置時在準備資本普通股中收到的現金數額之和與美國股東在準備資本普通股中的調整計税基準之間的差額。一般而言，美國股東的調整税基將等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(上文討論)減去為此類收益支付的税款，並減去資本回報。一般來説，個人和其他非公司美國股東在出售或處置Ready Capital普通股股份時確認的資本收益，如果Ready Capital普通股持有超過12個月，將繳納最高20%的美國聯邦所得税税率，並將按普通所得税税率徵税。被美國股東確認為公司的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論是否歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司持有人出售房地產投資信託基金股票或存托股份實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司持有人的長期資本利得税税率)，這將與房地產投資信託基金的“未收回部分-1250利得”相對應。
建議股東就其資本利得税納税義務諮詢其税務顧問。美國股東在出售出售時持有超過一年的現成資本普通股時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，
 
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在適用持有期規則後，持有Ready Capital普通股不超過六個月的美國股東在出售或交換Ready Capital普通股股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，範圍是從Ready Capital收到的分配，該美國股東必須將其視為長期資本收益。
被動活動損失和投資利息限制
由Ready Capital進行的分配和美國股東出售或交換Ready Capital普通股所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能對與Ready Capital普通股相關的收入或收益應用任何“被動損失”。就計算投資利息限額而言，由Ready Capital作出的分配，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收入。選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率對這些金額徵税。
非勞動所得的醫療保險税
某些美國股東是個人、遺產或信託基金，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益支付3.8%的額外税款。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們持有和處置現成資本普通股的影響(如果有)。守則第199A節目前就非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息所容許的暫時性20%扣減，只適用於守則第1章，因此不允許作為可分配給該等股息的扣減項目，以釐定須受守則第(2A)節所徵收的3.8%醫療保險税規限的投資收入淨額。
免税美國股東的税收
美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，它們要對其UBTI徵税。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到免税實體的定期分配不構成UBTI。基於該裁決，並規定：
•
免税美國股東未將資本普通股作為《守則》所指的“債務融資財產”持有(即，獲得或持有該財產的資金來自免税股東的借款)；
​
•
Ready Capital普通股不用於不相關的貿易或業務；以及
​
•
Ready Capital不持有產生超額包含性收入的資產(參見“-房地產投資信託基金資格要求- - 年度分配要求 - 超額包含性收入”)，
​
來自ITS的分配和出售其普通股的收入通常不應導致UBTI向免税的美國股東提供UBTI。如前所述，Ready Capital可能從事的交易將導致Ready Capital的部分股息收入被視為“超額包含收入”，因此，由免税股東收到的Ready Capital的部分股息可能被視為UBTI。
根據該法第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)節分別免除美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟金信託的免税美國股東應遵守不同的UBTI規則，這通常要求他們將Ready Capital的分配描述為UBTI。
在某些情況下，(I)《守則》第401(A)節所述的養老金信託，(Ii)《守則》第501(A)節規定的免税，以及(Iii)擁有Ready Capital超過10%的股票的養老金信託可能被要求將Ready Capital的一定比例的股息視為UBTI，前提是Ready Capital是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”。Ready Capital將不是養老金持有的REIT，除非(I)或(A)一個養老金信託擁有
 
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(Br)超過Ready Capital股票價值的25%，或(B)一組養老金信託基金，每個單獨持有Ready Capital股票價值的10%以上，合計擁有此類股票的50%以上；及(Ii)Ready Capital若非因守則第856(H)(3)節規定，該等信託所擁有的股票須視為由該等信託的受益人直接或間接擁有不超過已發行股票價值的50%的規定，便不會符合成為房地產投資信託基金的資格。​(如守則所界定，包括某些實體)。有關Ready Capital股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體擁有超過Ready Capital股票價值的10%，或Ready Capital成為養老金持有的房地產投資信託基金。
建議免税美國股東就持有Ready Capital普通股的美國聯邦、州和地方税收後果諮詢他們的税務顧問。
對非美國股東徵税
以下是適用於Ready Capital普通股非美國股東的收購、擁有和處置Ready Capital普通股的某些美國聯邦所得税後果摘要。本討論以現行法律為依據，僅供一般參考。它只涉及對非美國股東徵收美國聯邦所得税的選擇性方面，而不是所有方面。此外，除非另有説明，否則本討論假定：
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在截至非美國股東處置現成資本普通股或從現成資本獲得分配之日止的五年期間內的任何時候，非美國股東持有的現成資本普通股(考慮到適用的推定所有權規則)不得超過10%；
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Ready Capital普通股現在是，也將繼續在FIRPTA所指的位於美國的成熟證券市場“定期交易”，儘管不能保證這種情況將繼續存在；和
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非美國股東不是守則第897(K)(3)(A)節所界定的“合格股東”，該節描述了滿足各種記錄保存、管理和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。
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非美國股東，尤其是屬於FIRPTA定義的“合格股東”的非美國股東，應就出售Ready Capital普通股以及從Ready Capital收取股息和其他分配的税務後果諮詢其税務顧問。
一般信息
對於大多數非美國人來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款支持證券的房地產投資信託基金不是投資此類資產的最具税收效益的方式。這是因為，以REIT股息的形式獲得來自此類資產的收入分配，使大多數非美國人不必繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，以及與這些資產類別相關的直接收取利息和本金付款。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，可根據守則豁免對某些REIT股息預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體可以根據守則申請豁免REIT股息的預扣税，例如下文所述的“合格外國養老基金”，或其居住國與美國之間的雙邊税收條約的條款。
普通股息
根據以下“-資本收益股息”的討論，非美國股東從現成資本的收益和利潤中支付的股息，如非歸因於處置USRPI的收益或被指定為資本利得股息，並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約減税或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。此外，任何
 
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支付給非美國股東的部分股息被視為超額包含性收入，將沒有資格免徵30%的預扣税或降低的條約税率。如前所述，Ready Capital可能從事可能導致Ready Capital的部分股息被視為超額包含收入的交易，因此，Ready Capital的部分股息收入可能沒有資格獲得30%預扣税率或降低的條約利率的豁免。在對非美國股東徵收任何預扣税的應税股票股息的情況下，Ready Capital可能不得不扣留或處置原本可以在該股息中分配的部分股份，並使用該扣留的股份或該處置的收益來支付徵收的預扣税。
一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有現成資本普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東投資於Ready Capital普通股的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東從事美國貿易或企業的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。如果非美國股東是公司，還可能對徵收所得税後的收入繳納30%的分支機構利得税。
非股息分配
除非(I)準備好的資本普通股構成FIRPTA項下的USRPI，或(2)如果(A)非美國股東對Ready Capital普通股的投資與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有效相關(在這種情況下，該非美國股東就該收益將受到與美國股東相同的待遇)或(B)該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國個人，並須繳税在美國的“家”(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)，現成資本的分配不是現成資本收益和利潤中的股息，不需要繳納美國聯邦所得税。由於Ready Capital的股票預計將定期交易，其普通股將不會構成相對於股東的USRPI，除非該股東持有Ready Capital股票的10%以上。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。然而，如果後來確定分配實際上超過了Ready Capital的當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。
如果Ready Capital普通股構成USRPI，則Ready Capital的分配超過Ready Capital的收益和利潤之和加上Ready Capital普通股中非美國股東的調整後納税基礎，將根據FIRPTA按適用於同類型美國股東(如個人或公司，視情況而定)的税率徵税，如下所述：税收的徵收將通過可退還的預扣，按分配超過股東在Ready Capital收益和利潤中的份額的15%的比率進行。由於Ready Capital普通股預計將在美國一個成熟的證券市場上定期交易，Ready Capital對持有者的非股息分配通常不受FIRPTA的約束，除非該持有者持有Ready Capital普通股的10%以上，考慮到某些歸屬規則。根據FIRPTA的規定，被視為“合格外國養老基金”的非美國股東對Ready Capital的此類分配免除聯邦收入和預扣税。
資本利得股息
根據FIRPTA，Ready Capital向非美國股東進行的分配，只要可歸因於處置Ready Capital直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否被指定為資本利得股息。此外，Ready Capital將被要求預扣相當於資本利得股息金額21%的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分發也可能受
 
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公司非美國股東手中的30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)分支機構利得税。21%的預扣税將不適用於以下任何資本利得股息：(I)任何類別的Ready Capital股票，如果非美國股東在截至該股息日期的一年期間內的任何時間沒有持有超過10%的此類股票，或(Ii)由某些非美國上市投資工具收到，則該股票定期在位於美國的成熟證券市場交易。相反，這樣的股東收到的任何資本利得股息將被視為一種分配，符合上文“-普通股息”中討論的規則。此外，分行利得税將不適用於這種分配。Ready Capital預計，合併後，Ready Capital普通股將繼續在美國一個成熟的證券市場定期交易，儘管在這方面不能提供保證。此外，根據FIRPTA的規定，被視為“合格外國養老基金”的非美國股東可根據FIRPTA對Ready Capital的分配免除可歸因於USRPI資本利得的所得税和預扣税。
如果Ready Capital僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI資本收益，儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。非美國股東從REIT獲得的資本利得股息，如果不是USRPI資本利得，通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)非美國股東對Ready Capital普通股的投資與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有實際聯繫(在這種情況下，該非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(Ii)該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並有“納税之家”的非美國居民個人在美國(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。
處置現有資本普通股
除非Ready Capital普通股構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果在規定的測試期間(以資產公允市場價值衡量)，Ready Capital普通股的資產中包含位於美國境內的不動產權益的比例低於50%，則Ready Capital普通股將不被視為USRPI，為此，不包括僅以債權人身份並適用某些規則將某些資產排除在本次計算之外的不動產權益。不能保證Ready Capital的50%或更多的資產不包括在本測試中位於美國的不動產的權益。此外，就合併後的測試而言，Ready Capital的資產可能有50%或以上由USRPI組成。
即使Ready Capital普通股在上述測試下將是USRPI，如果Ready Capital是一家“國內控制的合格投資實體”，Ready Capital的普通股也不會構成USRPI。其中，境內控制的合格投資實體是指在特定測試期內(通常是在截至REIT普通股出售之日或REIT存續期結束的五年期間中較短的一段時間內)，其普通股流通股價值低於50%的REIT由非美國股東直接或間接持有的REIT。
以下規則簡化了此類確定：
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就公開交易的房地產投資信託基金而言，在測試期間始終持有低於5%的公開交易類別股票的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。
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在由公開交易的REIT或某些公開交易或開放式RIC持有的REIT股票的情況下，如果REIT或RIC由國內控制，則該REIT或RIC將被視為美國人，否則將被視為非美國人。
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如果REIT股票由REIT或RIC持有，該REIT或RIC在透視的基礎上被視為美國人或非美國人。
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Ready Capital可以是國內控制的REIT，在這種情況下，Ready Capital普通股的出售將不受FIRPTA的徵税。然而，由於Ready Capital普通股預計將被廣泛持有，Ready Capital無法向投資者保證Ready Capital已經或將是一家國內控制的REIT。
即使Ready Capital不符合國內控制的REIT的資格，並且Ready Capital普通股被視為USRPI，但根據FIRPTA，非美國股東出售Ready Capital普通股通常不會作為出售USRPI納税，前提是(I)Ready Capital普通股按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上“定期交易”，以及(Ii)出售非美國股東實際擁有的或建設性的，在指定的測試期內，Ready Capital的流通股的10%或更少。Ready Capital預計，合併後，Ready Capital普通股將繼續在美國一個成熟的證券市場定期交易，儘管在這方面不能提供任何保證。此外，即使Ready Capital不符合國內控制的房地產投資信託基金的資格，並且Ready Capital普通股沒有定期在成熟的證券市場進行交易，根據FIRPTA的規定，被視為“合格外國養老基金”的非美國股東在出售Ready Capital普通股時也可以免税。
如果出售Ready Capital普通股的收益根據FIRPTA納税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和非居民外國人特別替代最低税的限制，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局。
出售Ready Capital普通股所獲得的收益在美國將在兩種情況下向非美國股東徵税：(I)如果非美國股東對Ready Capital普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇。或(Ii)-如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國人，該非居民外國人個人將被徵收該個人淨資本收益的30%的税。
備份扣繳和信息報告
Ready Capital將向其美國股東和美國國税局報告每個日曆年度支付的股息金額和預扣税款金額。根據備用扣繳規則，美國股東可以就支付的股息接受備用扣繳，除非持有人是公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號或社會安全號碼，證明沒有損失備用扣繳的損失，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別號碼或社會安全號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，Ready Capital可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國地位的美國股東。
Ready Capital必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該股東的股息金額和與此類股息有關的預扣税款，無論是否需要預提。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到備用扣繳的約束。
在美國境內出售Ready Capital普通股的收益的支付將受到備用預扣和信息報告的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國股東(且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或股東以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售Ready Capital普通股所得款項的支付必須進行信息報告(但不包括備用預扣)，除非財務
 
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中介在其記錄中有書面證據，證明受益所有者是非美國股東，並且滿足指定條件或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為此類股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
FATCA
根據通常稱為FATCA的《守則》中的規定，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的現成資本普通股的股息，要求按30%的比率預扣，除非該機構與財政部長達成協議(除非根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議適用替代程序)，以便每年報告與以下股票和賬户有關的信息：該機構的股份或賬户由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有。因此，持有Ready Capital普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由被動、非金融、非美國實體的投資者持有的Ready Capital普通股股票的股息需要按30%的比率預扣，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而Ready Capital將反過來向財政部長提供這些信息。雖然根據FATCA預扣也適用於2018年12月31日之後出售或其他處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。
避税條例
在某些情況下，普通股持有人處置一項交易中的權益，導致其確認超過某些門檻金額的重大損失，可能有義務根據最近發佈的關於避税和其他潛在避税交易的條例(或《避税條例》)披露其參與此類交易(或須報告的交易)的情況。持有者應就《避税條例》下關於普通股處置的任何可能的披露義務諮詢他們的税務顧問。
州税、地方税和外國税
Ready Capital和Ready Capital的股東可能在不同的司法管轄區接受州、地方或外國税收，包括Ready Capital交易業務或擁有財產的司法管轄區。對Ready Capital和Ready Capital股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。Ready Capital產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在股東應就州、地方和外國所得税法以及其他税法對現成資本普通股的投資的適用和影響諮詢他們的税務顧問。
影響REITs的立法或其他行動
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於Ready Capital及其股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦所得税法的解釋可能會對Ready Capital普通股的投資產生不利影響。
Ready Capital無法預測是否、何時或在多大程度上將發佈新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決，也不清楚擬議的税收改革(包括可能成為任何已頒佈的税收改革的一部分的未來改革)對抵押貸款行業的長期影響。
 
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比較股價
Ready Capital普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“RC”。Broadmark普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BRMK”。下表列出了Ready Capital普通股和Broadmark普通股的交易信息，截至2023年2月24日，即合併公開宣佈前的最後一個交易日，以及2023年4月17日，即本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日。為了説明起見，下表還提供了在相同的兩個日期為每股Broadmark普通股提出的對價的估計隱含價值。這一隱含價值是通過將每股現成資本普通股的每股價格乘以假定的交換比率0.47233計算得出的。
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Ready Capital普通股
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Broadmark普通股
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隱含每股價值
考慮事項
Broadmark普通股
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日期
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高
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2023年2月24日
 ​ ​ ​ $ 12.62 ​ ​ ​ ​ $ 12.39 ​ ​ ​ ​ $ 12.50 ​ ​ ​ ​ $ 4.26 ​ ​ ​ ​ $ 4.15 ​ ​ ​ ​ $ 4.19 ​ ​ ​ ​ $ 5.96 ​ ​ ​ ​ $ 5.85 ​ ​ ​ ​ $ 5.90 ​ ​
2023年4月17日
 ​ ​ ​ $ 10.36 ​ ​ ​ ​ $ 9.96 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​ ​ ​ $ 4.81 ​ ​ ​ ​ $ 4.62 ​ ​ ​ ​ $ 4.80 ​ ​ ​ ​ $ 4.89 ​ ​ ​ ​ $ 4.70 ​ ​ ​ ​ $ 4.87 ​ ​
鼓勵Ready Capital普通股和Broadmark普通股的持有者獲取Ready Capital普通股和Broadmark普通股的當前市場報價，並仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本文的其他信息。不能保證在合併生效日期之前或之後的現成資本普通股的市場價格。欲瞭解更多信息，請參閲第204頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併”的章節。
 
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未經審計的每股可比信息
下表列出了截至2022年12月31日的年度的精選每股信息，其中現成資本普通股按歷史和預計綜合基準計算，Broadmark普通股按歷史和預計相當基準計算。下表中的歷史信息來自經審計的財務報表。閣下應閲讀下表，以及Ready Capital截至2022年12月31日止年度的Ready Capital年度報告及Broadmark截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告所載的Ready Capital及Broadmark的歷史綜合財務報表及相關附註，以上兩份報表均以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書內。參見第204頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
未經審計的備考合併金額和未經審計的備考合併等值金額是使用“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節中所述的方法計算的，並受下文所述的所有假設、調整和限制的約束。在賬面價值數據的情況下，未經審計的備考數據和等值每股信息使合併生效，在每股收益和股息數據的情況下，合併在2022年1月1日生效。未經審計的備考簡明合併財務報表不一定表明如果合併發生在這些日期，實際財務狀況和經營結果將是什麼，它們也不聲稱代表Ready Capital未來的財務狀況或經營結果。
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就緒
大寫
歷史
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Broadmark
歷史
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形式
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普通股每股收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本：截至2022年12月31日的年度
 ​ ​ ​ $ 1.73 ​ ​ ​ ​ $ (0.88) ​ ​ ​ ​ $ 2.62 ​ ​
稀釋：截至2022年12月31日的年度
 ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​ ​ $ (0.88) ​ ​ ​ ​ $ 2.47 ​ ​
每股普通股賬面價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​ ​ ​ $ 7.05 ​ ​ ​ ​ $ 14.92 ​ ​
普通股每股股息(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​ ​ $ 0.77 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
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(1)
由於合併完成後，合併後公司的股息政策將由現成資本董事會決定，因此普通股每股的形式股息並未公佈。
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已準備好的股本説明
以下是根據《證券交易法》第12節登記的現成資本普通股截至現成資本記錄日期的主要條款的簡要摘要。此摘要説明並不是完整的。每種證券的特定條款均受馬裏蘭州法律以及《現成資本憲章》和《現成資本附例》的約束，並受其整體約束。
股本説明
《現成資本章程》規定，公司可發行最多500,000,000股普通股和50,000,000股優先股，其中(1)約140股已被指定為12.5%的A系列累計無投票權優先股(“A系列優先股”)，(2)約1,919,378股已被指定為8.625%的B系列累積優先股(“B系列優先股”)，(3)約779,743股已被指定為C系列優先股，(Iv)有2,010,278股已被指定為7.625系列和D系列累積可贖回優先股(“D系列優先股”)，及(V)有4,600,000股已被指定為E系列優先股。準備資本章程授權準備資本董事會修訂準備資本章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，Ready Capital股東一般不對其債務或義務負責。
於就緒資本記錄日期，(I)有110,745,658股已發行的準備資本普通股，(Ii)沒有A系列優先股的已發行股份，(Iii)沒有B系列優先股的已發行股份，(Iv)334,678股C系列已發行的優先股，(V)沒有D系列優先股的已發行股份，及(Vi)4,600,000股E系列優先股的已發行股份。
Ready Capital普通股
在符合任何其他類別或系列的準備資本股票持有人的優先權利(如有)以及《準備資本憲章》關於對準備資本股票所有權和轉讓的限制的規定的前提下，準備資本普通股的流通股持有人有權從合法可供其使用的資產中獲得此類普通股的股息，前提是在準備資本董事會授權並由準備資本宣佈的情況下，並且準備資本普通股的流通股持有人有權在其清算時按比例分享合法可供分配給準備資本股東的資產。在其已知的所有債務和債務得到償付或有足夠準備金後，解散或清盤。
Ready Capital普通股的流通股由Ready Capital發行，並不代表Ready Capital經理或其任何關聯公司的任何權益或義務。
Ready Capital普通股持有人沒有優先、轉換、交換、贖回或償債資金權利，沒有優先認購Ready Capital證券的權利，也沒有評估權，除非Ready Capital董事會認定評估權適用於所有或任何類別或系列股票，適用於該決定日期後發生的一項或多項交易，而Ready Capital股東本來有權就該交易行使評估權。在符合《現成資本憲章》有關現成資本股票所有權和轉讓限制的規定，以及現成資本優先股的任何流通股的權利的前提下，現成資本普通股股票將享有同等的股息、清算和其他權利。
除《現成資本憲章》有關限制股票所有權及轉讓的條文另有規定外，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，每份現成資本普通股的流通股賦予持有人在提交股東表決的所有事宜上一票的權利，包括董事選舉，而除任何其他類別或系列的股票另有規定外，現成資本普通股的持有人將擁有獨家投票權。在董事選舉中投出的多數票足以選出一名董事，董事選舉中不存在累積投票，這意味着持有現成資本普通股過半數流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。
 
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根據《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併或轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該公司的章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。《現成資本憲章》規定，此等行動(對《現成資本憲章》有關董事除名所需表決及與股額所有權及轉讓有關的限制及修訂此等規定所需表決的修訂除外，須經現成資本董事會宣佈為可取，並獲得就修訂事項有權表決的全部投票權的至少三分之二多數通過)。
將未發行股票重新分類的權力
Ready Capital憲章授權Ready Capital董事會將Ready Capital普通股或Ready Capital優先股的任何未發行股份分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或股息方面或在清算時優先於Ready Capital普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權Ready Capital發行新分類的股票。
在發行每一類別或系列的股份前，根據馬裏蘭州法律及《就緒資本憲章》的規定，現成資本董事會須根據當時已發行的任何類別或系列股票的明訂條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分派的限制、限制及贖回條款或條件，為每一類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、限制、限制及贖回條款或條件。現成資本董事會可以在沒有普通股股東批准的情況下采取這些行動，除非現成資本證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求普通股股東批准。因此，Ready Capital董事會可授權發行Ready Capital普通股或Ready Capital優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及Ready Capital普通股股份溢價或符合其股東最佳利益的其他交易的效果。
增加或減少法定股本和增發現有資本普通股和現有資本優先股的權力
Ready Capital認為，Ready Capital董事會有權在沒有普通股股東批准的情況下批准對Ready Capital章程的修訂、增加或減少法定股本數量、授權發行額外的授權但未發行的Ready Capital普通股或Ready Capital優先股、對Ready Capital普通股或Ready Capital優先股的未發行股份進行分類或重新分類以及其後授權發行該等分類或重新分類的股票，這將使Ready Capital在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面擁有更大的靈活性。額外的類別或系列以及Ready Capital普通股的額外股份將可供發行，無需Ready Capital股東採取進一步行動，除非Ready Capital證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。儘管Ready Capital董事會不打算這樣做，但它可以授權發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及Ready Capital普通股股份溢價或符合Ready Capital股東最佳利益的其他交易。
所有權和轉讓限制
Ready Capital要符合守則規定的REIT資格，其股票必須在12個月的應課税年度(Ready Capital選擇作為REIT課税的第一年除外)或較短應課税年度的按比例部分內至少335個月內由100人或以上人士擁有。此外，Ready Capital股票流通股價值的不超過50%可以是
 
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在課税年度的後半年度(Ready Capital選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)，由五名或更少的個人(定義為包括某些實體)直接或間接擁有。
為協助現成資本遵守有關所有權集中的限制及其他目的，《現成資本憲章》規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得或被視為憑藉守則適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有現成資本普通股已發行股份(或普通股所有權限額)價值或數目超過9.8%(以限制性較大者為準)，或價值或數目超過9.8%(以限制性較大者為準)，所有類別和系列的Ready Capital股本(或總股份所有權限額)的流通股。現成資本將普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為“所有權限額”。因違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體被稱為“所謂受讓人”，前提是如果違規轉讓生效，該個人或實體將成為現成股本股票的記錄所有者和實益所有者，或僅是實益所有者。
《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購所有類別及系列已發行股本中價值或數目少於9.8%(以限制性較強者為準)或9.8%或9.8%(以限制性較大者為準)的現有股本流通股(或由個人或實體收購實際或建設性擁有現有股本股份的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一名個人或實體建設性地擁有超過所有權限額的股份。
若某股東的擁有量超過擁有量上限，將不會導致現有資本按守則第856(H)節的定義被“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，則就緒資本董事會可全權酌情決定遵守其所釐定的條件，並於收到若干陳述及承諾後，為該股東豁免擁有權限制或訂立不同的擁有權限制或例外持有人限制，或以其他方式導致該股東未能符合房地產投資信託基金的資格。作為豁免的一個條件，Ready Capital董事會可以(但不是必須)要求Ready Capital董事會就其作為房地產投資信託基金的資格提出令其滿意的律師意見或美國國税局裁決。
在批准豁免所有權限額或設立例外持有人限額時或在任何其他時間，現成資本董事會可不時提高或降低所有其他個人及實體的所有權限額，除非在實施該項增加後，五名或更少個人可合共實益擁有，超過49.9%的當時已發行或已準備好的股份價值將根據守則第2856(H)節的定義被“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或已準備好的資本將不符合資格成為房地產投資信託基金。任何人士或實體對現有資本普通股或所有類別及系列股票(視何者適用而定)的持有量百分比超過降低後的所有權限制的任何個人或實體將不適用，直至該人士或實體對現有資本普通股或所有類別及系列股票(視何者適用而定)的持有量百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但任何進一步收購現有資本普通股或任何其他類別或系列股票(視何者適用而定)的股份超過該等現有資本普通股或所有類別及系列股票的所有權百分比將違反所有權限制。
《現成資本憲章》進一步禁止：
•
任何人應用守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有現成資本股票，而該股份會導致現成資本根據守則第856(H)節被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，或以其他方式導致現成資本不符合房地產投資信託基金的資格；以及
​
•
任何人不得轉讓Ready Capital股票股份，前提是此類轉讓將導致Ready Capital股票股份由少於100人實益擁有(無需參考任何歸屬規則確定)。
​
 
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任何人士如收購或企圖或有意取得現成資本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反所有權限制或任何上述有關可轉讓及所有權的限制，則必須立即向現成資本發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須給予現成資本至少15天的事先書面通知，並向現成資本提供現成資本要求的其他資料，以釐定轉讓對其作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果Ready Capital董事會認定嘗試符合或繼續符合REIT資格不再符合Ready Capital的最佳利益，則上述關於可轉讓性和所有權的條款將不適用。
如果任何現成股本股份的轉讓會導致現成股本股份的實益擁有者少於100人，則該項轉讓將是無效的，且意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，假若任何聲稱轉讓Ready Capital股票股份或任何其他事件會導致任何人士違反Ready Capital Board或Ready Capital根據守則第856(H)條訂立的所有權限制或例外持有人限制，或因其他原因未能符合REIT的資格，則會導致Ready Capital違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)將自動轉讓予由Ready Capital選定的一個或多個慈善組織的信託，並由該信託持有，而意向受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在Ready Capital發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給據稱受讓人的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如上述轉讓予信託的事項因任何理由未能自動生效，以防止違反守則第856(H)節所訂的適用所有權限額或例外持有人限額或已準備好的資本，或未能符合REIT的資格，則已準備好的資本憲章規定，股份的轉讓將屬無效，而聲稱的受讓人將不會取得該等股份的任何權利。
轉讓給慈善信託受託人的股票被視為以每股價格出售給Ready Capital或其指定人，每股價格等於(1)據稱受讓人為股份支付的價格(或如果是設計或禮物，則為該設計或禮物的當時市場價格)和(2)Ready Capital或其指定人接受該要約之日的市場價格中的較低者。現成資本可將應付予聲稱受讓人的款額，減去已支付予聲稱受讓人並由聲稱受讓人欠受託人的股息及其他分派款額。Ready Capital有權接受此類要約，直到慈善信託的受託人根據以下討論的條款出售了在該信託中持有的Ready Capital股票。在出售給Ready Capital後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善信託的受託人必須將出售股份的淨收益分配給據稱的受讓人，而受託人就該等股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。
如果Ready Capital沒有購買股份，受託人必須在收到Ready Capital向信託轉讓股份的通知後20個月內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或與Ready Capital股票所有權和轉讓有關的其他限制的情況下擁有股份。售出股份後，慈善受益人在轉讓予信託的股份中的權益將終止，而受託人必須向據稱的受讓人分配一筆款額，相等於(1)聲稱受讓人為股份支付的價格(或如聲稱受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件給予股份價值，則以較小者為準)。(2)信託因股票轉讓而獲得的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂受讓人的金額，將立即支付給信託的受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在Ready Capital發現股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，且在該聲稱的受讓人收到的該等股份的款額超過該聲稱的受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將於要求時支付予受託人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。
 
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慈善信託的受託人將由Ready Capital指定，與Ready Capital和任何據稱的受讓人沒有關聯。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託受益人獲得Ready Capital就信託形式持有的股份支付的所有股息和其他分配，並可對信託形式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。在Rady Capital發現股票已轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配，將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。
根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：
•
在Ready Capital發現股份已轉讓給信託之前，撤銷聲稱受讓人所投的任何投票權無效；以及
​
•
按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。
​
但是，如果Ready Capital已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不得撤銷和重新投票。
此外，如就緒資本董事會真誠地確定某項建議轉讓或其他事件已發生，而該等轉讓或其他事件會違反有關現有股本所有權及轉讓的限制，或任何人士有意或企圖違反該等限制(不論該等違反是否有意)而取得實益或推定的股份擁有權，則就緒資本董事會將採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該等轉讓，包括促使Ready Capital贖回股份、拒絕在其賬面上實施轉讓或提起法律程序以禁止轉讓。
每名持有5%或以上(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)準備股本的擁有人，必須在每個課税年度結束後30天內，向準備好股本發出書面通知，列明股東的名稱及地址、股東實益擁有的每類及系列準備股本的股份數目，以及對股份持有方式的描述。每名該等擁有人必須向Ready Capital提供Ready Capital可能要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對其作為房地產投資信託基金資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東必須向Ready Capital提供Ready Capital真誠要求的信息，以確定其作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定該等要求是否符合。
任何代表Ready Capital股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。
如果Ready Capital Board確定繼續符合REIT資格不再符合Ready Capital的最佳利益，則這些與所有權和轉讓相關的限制將不適用。
這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及現成資本普通股溢價或符合現成資本股東最佳利益的交易或控制權變更。
轉讓代理和註冊處
北卡羅來納州ComputerShare Trust Company擔任Ready Capital普通股和運營合夥企業單位股份的轉讓代理和登記機構。
準備好的資本板
《現成資本憲章》和《現成資本章程》規定，現成資本的董事人數只能由現成資本董事會確定，但不得少於資本管理委員會所要求的最低人數(即1人)，也不能超過15人。根據《現成資本憲章》，
 
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Ready Capital已選擇遵守《資本管理條例》第3章第8小標題有關填補Ready Capital董事會空缺的規定。因此，除非準備資本董事會在釐定任何類別或系列準備資本優先股的條款時另有規定，否則準備資本董事會的任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將任職於出現該空缺的董事任期的剩餘任期內，直至正式選出繼任者並符合資格為止。
刪除控制器
《準備資本憲章》規定，在一個或多個類別或系列準備資本優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的規限下，董事可以在有或沒有理由的情況下被罷免，但只有有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東投贊成票才能罷免。這一規定，再加上Ready Capital董事會填補董事會空缺的獨有權力，禁止股東(I)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(Ii)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。
業務組合
根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。是該公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或該等有利害關係的股東的聯營公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類企業合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)公司有表決權股票流通股持有人有權投的80%的表決權和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將實施或持有該企業合併，除非，除其他條件外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。就緒資本董事會可規定，其批准須在批准時或之後遵守其決定的任何條款和條件。
然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，Ready Capital董事會可通過決議案豁免(I)Ready Capital及其聯營公司之間的業務合併及(Ii)Ready Capital與任何其他人士之間的業務合併，但有關業務合併須首先獲得Ready Capital董事會(包括並非該人士的聯營或聯營公司的大多數董事)的批准。因此，為期五年的禁令和絕對多數投票要求將不適用於Ready Capital與上述任何人之間的業務合併。因此，上述任何人士均可與Ready Capital訂立可能不符合Ready Capital股東最佳利益的業務合併，而無需Ready Capital遵守法定的絕對多數表決權要求及其他規定。
如果Ready Capital董事會選擇重新採用企業合併法規或未能首先批准企業合併，則企業合併法規可能會阻止其他人嘗試獲得Ready Capital的控制權，並增加完成任何要約的難度。
 
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控股權收購
《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州公司的“控制股份”持有人在“控制權股份收購”中對該等股份沒有投票權，但在有權在董事選舉中投票的股東以三分之二的贊成票通過的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(I)作出或提議作出控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購方擁有的所有其他股票合併，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權在下列投票權範圍之一內行使表決權選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低於多數；或(C)所有表決權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。
已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出《收購須知》所述的“收購人聲明”)後，可迫使已準備好的資本委員會在提出要求後50個月內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是自收購人最後一次收購控制權股份之日起確定的，而不考慮控制權股份的投票權，或者，如果召開的股東會議考慮了這些股份的投票權，但沒有批准，則贖回公允價值截至會議日期。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。
(Br)控制權股份收購法規不適用於(A)在公司是交易一方的情況下通過合併、合併或法定股份交換獲得的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。
《現成資本章程》包含一項條款，豁免任何人收購其股票的任何和所有股份，使其不受控制股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。
字幕8
《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部：
•
分類版面；
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•
移除董事需要三分之二的票數；
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•
僅由董事投票決定董事人數的要求；
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•
要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並且只能在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及
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•
股東召集的多數要求要求召開股東特別會議。
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根據《現成資本章程》及《現成資本附例》，現成資本已選擇受副標題8的規定所規限，該副標題規定現成資本董事會的空缺只可由其餘董事填補，並可在出現空缺的董事職位的餘下任期內填補。透過現成資本憲章及現成資本附例中與第8小標題無關的條文，現成資本已(I)要求股份持有人投贊成票，該等股份持有人有權投至少三分之二的普遍有權投出的贊成票，以選舉董事，不論是否有理由將任何董事從現成資本董事會除名；(Ii)賦予現成資本董事會獨家權力以釐定董事職位的數目；及(Iii)除非現成資本董事會主席、行政總裁及總裁或就緒資本董事會要求，否則現成資本須投贊成票，股東要求召開股東特別會議的書面請求，該股東有權在該會議上投下不少於多數票的票。Ready Capital目前沒有分類董事會。
股東大會
根據現成資本附例，其股東大會將於每年由現成資本董事會設定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理任何業務。準備資本董事會主席、首席執行官和總裁或者準備資本董事會可以召開股東特別會議。在準備資本細則條文的規限下，祕書亦會在股東書面要求下，召開股東特別會議，就可適當提交股東大會的任何事項採取行動，該股東有權在大會上就該事項投下至少過半數的投票權，並載有準備資本細則所規定的資料。祕書將告知提出要求的股東準備和郵寄或遞送會議通知的合理估計費用(包括代理材料)，提出要求的股東必須在祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計費用。
《現成資本附則》修正案
現成資本董事會擁有通過、更改或廢除其章程的任何規定以及制定新章程的獨家權力。
董事提名和新業務提前通知
《現成資本章程》規定，就股東年度會議而言，提名個人進入現成資本董事會的提名以及股東將考慮的其他業務的建議，只能(I)根據會議通知，(Ii)由現成資本董事會或在其指示下作出，或(Iii)由在發出現成資本章程規定的提前通知時和在會議召開時均已登記在冊的股東作出，誰有權在會議上投票，以及誰遵守了《現成資本章程》中規定的提前通知條款。
對於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入現役股本董事會，只可(I)由現役股本董事會或在其指示下作出，或(Ii)只要為選舉董事而召開的會議，須由於發出現役股本附例所規定的預先通知時已登記在案的股東召開，且該股東有權在大會上投票選舉該代名人，並已遵守現成股本附例所載的預先通知條文。
馬裏蘭州法律的某些條款以及《現成資本憲章》和《現成資本附例》的反收購效力
現成資本憲章和現成資本章程和馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及現成資本普通股股票溢價或以其他方式符合現成資本股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果章程中的條款選擇退出
 
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《管理層收購條例》的控制權收購條款已被撤銷，或如Ready Capital選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則《管理層收購公約》的這些條款可能具有類似的反收購效果。
獨家論壇
《Ready Capital附則》規定，除非Ready Capital書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部是以下唯一和獨家的法院：(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱其任何董事或高級管理人員或其他員工違反對Ready Capital或其股東的任何義務的索賠的訴訟，(Iii)針對Ready Capital或其任何董事或高級管理人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對Ready Capital或其任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)受內部事務原則管限的任何針對Ready Capital或其任何董事或高級職員或其他僱員的訴訟。
董事和高級職員責任的保障和限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為。《現成資本憲章》載有這樣一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除其董事和高級管理人員的責任。
《董事條例》要求(除非《現成資本憲章》另有規定，它沒有這樣做)董事或高級職員在任何訴訟中勝訴(無論是非曲直)，如果他或她因擔任該職務而成為或威脅要成為訴訟一方的一方。除其他外，《董事和高級管理人員條例》允許對現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為或可能被威脅成為訴訟一方的任何訴訟實際產生的合理費用進行賠償，除非已確定：
•
董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且是(1)惡意行為或(2)主動故意不誠實的結果；
​
•
董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者
​
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在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。
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然而，根據《資本資產管理條例》，就緒資本不得在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定對其負有責任的訴訟中或在其權利下被判定對其負有責任的訴訟中向董事或高級職員進行賠償，除非在這兩種情況下，法院命令對董事或高級職員進行賠償且僅限於支付費用。
此外，氯化鎂還允許準備好的資本在收到以下信息後向董事或官員墊付合理費用：
•
董事或其真誠相信其已達到現成資本賠償所需的行為標準的書面確認書；以及
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董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。
​
 
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《現成資本憲章》授權其履行義務，《現成資本章程》規定，在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，對其進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或償還合理費用至：
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任何現任或前任董事或官員，因其任職期間的服務而被列為或威脅成為訴訟一方；或
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任何個人，在擔任董事或Ready Capital高管期間，應其要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、經理、成員或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方。
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Ready Capital憲章和Ready Capital附例還允許Ready Capital向以上述任何身份為Ready Capital的前身服務的任何人員以及Ready Capital的任何員工或代理人或Ready Capital的前身賠償和墊付費用。
Ready Capital已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。
房地產投資信託基金資格
Ready Capital Charge規定，如果Ready Capital董事會確定繼續符合Ready Capital的REIT資格不再符合其最佳利益，則Ready Capital董事會可在未經其股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止其REIT選舉。
 
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目錄​
 
現股股東和BROADMARK股東權利比較
Ready Capital和Broadmark均根據馬裏蘭州法律註冊成立。現成資本股東的權利受《資本公司法》、《現成資本憲章》和《現成資本附例》的約束。Broadmark股東的權利受《公司章程》、《Broadmark憲章》和《Broadmark附例》的約束。合併完成後，獲得現成資本普通股的Broadmark股東的權利將受《公司章程》、《現成資本章程》和《現成資本附例》的管轄。
以下是截至本聯合委託書/​招股説明書發佈之日，現有資本股東的權利與Broadmark股東根據現成資本和Broadmark的管理文件以及上述適用於Ready Capital和Broadmark的法律的權利之間的重大差異的摘要。以下摘要參考(I)準備好的資本章程、(Ii)準備好的資本章程、(Iii)準備好的資本章程、(Iv)準備好的資本附例及(V)準備好的資本附例的相關條文而全文有保留。
本節不包括現成資本股東和Broadmark股東權利之間的所有差異的完整描述，也不包括此類股東的具體權利的完整描述。此外，查明這類持有人權利方面的某些差異並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。建議您仔細閲讀馬裏蘭州法律的相關條款，以及Ready Capital和Broadmark的管理文件，每個文件都經過不時的修訂、重述、補充或以其他方式修改，任何人，包括本聯合委託書/招股説明書的收件人，都可以免費獲得這些文件的副本，方法是遵循從204頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”中列出的説明。
​ ​ ​
現有資本股東的權利
(這將是普通權
合併後的股東
合併後的公司)
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Broadmark股東的權利
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法定股本
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Ready Capital被授權發行550,000,000股股票，包括(I)約500,000,000股Ready Capital普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)約50,000,000股Ready Capital優先股，其中(1)約140股被分類並指定為A系列優先股，(2)約779,743股被分類並指定為C系列優先股，(3)約4,600,000股被分類並指定為E系列優先股。
截至2023年4月17日，(I)已發行的準備資本普通股有110,745,658股，(Ii)A系列優先股未發行，(Iii)C系列已發行優先股有334,678股，(Iv)E系列優先股已發行約4,600,000股。
​ ​
Broadmark有權發行600,000,000股股票，包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)1億股優先股，每股面值0.001美元(“Broadmark優先股”)。
截至2023年4月17日，(I)有131,750,308股Broadmark普通股流通股，(Ii)沒有Broadmark優先股流通股。
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目錄
 
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現有資本股東的權利
(這將是普通權
合併後的股東
合併後的公司)
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Broadmark股東的權利
​ ​
​ ​ ​ 截至2023年4月17日，1,593,983個經營合夥企業單位由外部有限合夥人持有，這些單位可以現金贖回，或者根據Ready Capital的選擇，以一對一的方式贖回Ready Capital普通股。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
板子大小
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《現成資本附例》和《現成資本章程》規定，董事人數只能由現成資本董事會確定，且不得少於管理層會計準則所要求的最低人數(即1人)且不超過15人。董事人數可由現成資本董事會的多數成員增減。
Ready Capital董事會目前由九(9)名董事組成。
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《Broadmark附例》和《Broadmark憲章》規定，董事的人數只能由Broadmark董事會確定，不得少於MBCL所要求的最低人數(即1人)，也不得超過15人。Broadmark董事會的多數成員可以增加或減少董事的人數。
Broadmark董事會目前由七(7)名董事組成。
​ ​
董事選舉
​ ​ 《董事章程》規定，在正式召開的有法定人數的股東大會上，只要獲得過半數的投票，就足以選出一名董事股東。 ​ ​
​ ​
刪除控制器
​ ​ 《準備資本憲章》規定，在一個或多個類別或系列準備資本優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的規限下，董事可以在有理由或無理由的情況下被罷免，但必須得到有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東的贊成票。 ​ ​ 博德馬克憲章規定，在一個或多個類別或系列的博德馬克優先股持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事可以被免職，但只能是在“原因”​(該術語在博德馬克憲章中定義)，以及只有有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東投贊成票的情況下才能被免職。 ​ ​
 
186
目錄
 
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現有資本股東的權利
(這將是普通權
合併後的股東
合併後的公司)
​ ​
Broadmark股東的權利
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憲章修正案
​ ​ 除對《現成資本憲章》中與撤銷董事所需投票有關的條款、與現成股本股份的所有權和轉讓有關的限制以及對修改該等條款所需表決的修正案(每項修正案均需有權就此事投下的所有投票權的三分之二以上的股東投贊成票)以及僅需現成資本董事會批准的修正案外，一般情況下，只有在準備好的資本董事會宣佈為可取的情況下，並經有權就此事投多數票的股份持有人的贊成票批准後，才可修訂準備好的資本章程。 ​ ​ 除對有關罷免董事所需投票的布羅德馬克約章條文的修訂，以及對修訂有關條文所需表決的修訂(每項修訂均須獲得有權就此事投下最少三分之二的贊成票的股東的贊成票)及只需獲得布羅德馬克董事會批准的修訂外，一般情況下，只有在博德馬克董事會宣佈為適宜並獲得有權就此事投下所有多數票的股份持有人的贊成票批准的情況下，才可修訂布羅德馬克約章。 ​
修訂附則
​ ​ Ready Capital董事會擁有通過、更改或廢除Ready Capital附例任何條款以及制定新附例的獨家權力。 ​ ​


​
 
187
目錄
 
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現有資本股東的權利
(這將是普通權
合併後的股東
合併後的公司)
​ ​
Broadmark股東的權利
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對管理公司的薪酬限制
​ ​ 《現成資本憲章》或《現成資本附例》中均無。 ​ ​ 不適用。 ​
馬裏蘭州企業合併法案
​ ​ 經董事公會批准，Ready Capital董事會可通過決議豁免(I)Ready Capital及其聯營公司之間及(Ii)Ready Capital與任何其他人士之間的業務合併，但有關業務合併須首先獲得Ready Capital董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分Ready Capital董事)的批准。然而，準備好的資本董事會可以隨時廢除或修改本決議。 ​ ​ 根據《馬裏蘭州商業合併法》的規定，Broadmark董事會已通過一項決議，豁免(I)合併及(Ii)Broadmark與任何因合併或合併協議而成為Broadmark的“有利害關係的股東”​(定義見《商業合併條例》)的人士之間的任何業務合併；但在合併協議終止的情況下，此類豁免不再適用；並進一步規定，該決議可由Broadmark董事會在完成該等業務合併前的任何時間全部或部分更改、修訂或廢除。 ​
非常交易審批
​ ​ 根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司一般不能合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定換股，除非董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投下的所有選票的多數。 ​ ​ 根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司一般不能合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定換股，除非董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投下的所有選票的多數。 ​
 
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現有資本股東的權利
(這將是普通權
合併後的股東
合併後的公司)
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Broadmark股東的權利
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​ ​ ​ 《準備資本憲章》規定，此等行動(修訂《準備資本憲章》有關罷免董事所需的表決、有關現有股本所有權及轉讓的限制，以及修訂該等規定所需的投票除外)必須經準備資本董事會宣佈為可取，並獲有權就此事投多數票的股份持有人投贊成票批准。 ​ ​ 博德馬克憲章規定，此等行動(除對博德馬克憲章有關罷免董事所需投票以及修改該條款所需投票的修訂外)必須由博德馬克董事會宣佈為可取，並經有權就此事投下所有有權投票的多數票的股份持有人的贊成票批准。 ​
所有權和轉讓限制
​ ​
除《現成資本憲章》或《現成資本董事會》豁免的人士外，《現成資本憲章》限制現成資本普通股流通股的持股比例超過9.8%(以限制性較大者為準)或9.8%以上(以限制性較大者為準)。
此外，任何人士不得以實益或建設性方式擁有現成資本股本股份，只要該等擁有股份會導致現成資本按守則第856(H)節的定義被“少數人持有”或在其他方面不符合REIT的資格。任何股份轉讓如果導致Ready Capital股本由少於1億人持有，都將無效。
《現成資本憲章》還規定，如果現成資本股本的任何轉讓會導致某人在違反此類限制的情況下實益地或建設性地擁有現成資本股本股份，則該等股份將自動轉移到慈善信託或作廢。
​ ​
除獲Broadmark憲章或Broadmark董事會豁免的人士外，Broadmark憲章限制任何類別或系列Broadmark股本的流通股的所有權按價值或股份數目(以限制性較大者為準)超過9.8%。
此外，任何人士不得以實益或建設性方式擁有Broadmark股本股份，只要該等股份擁有會導致Broadmark被守則第(856(H)節)所指的“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格。任何會導致Broadmark股本由少於1億人持有的股份轉讓都將無效。
《Broadmark憲章》還規定，如果任何Broadmark股本轉讓會導致某人違反此類限制實益地或建設性地擁有Broadmark股本股份，則該等股份將自動轉讓給慈善信託基金或使其無效。
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現有資本股東的權利
(這將是普通權
合併後的股東
合併後的公司)
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Broadmark股東的權利
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董事和高級管理人員的責任限制和賠償
​ ​
Ready Capital Charge包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，免除其董事和高級管理人員對Ready Capital或其股東的金錢損害責任。
Ready Capital憲章賦予Ready Capital權力，Ready Capital附例規定Ready Capital有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對其現任或前任董事和高級管理人員進行賠償，無論是為Ready Capital服務還是應其要求支付任何其他實體，包括墊付合理費用。Ready Capital憲章和Ready Capital附例允許Ready Capital向以上述任何身份為Ready Capital的前任服務的個人以及Ready Capital的任何員工或代理或Ready Capital的前任賠償和墊付費用。
​ ​
Broadmark憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，免除其董事和高級管理人員對Broadmark或其股東的金錢損害責任。
《Broadmark憲章》規定，Broadmark有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對其現任或前任董事和高級管理人員進行賠償，無論他們是在Broadmark任職，還是應其要求對任何其他實體進行賠償，包括墊付合理的費用。Broadmark憲章允許Broadmark向以上述任何身份擔任Broadmark前任的個人以及Broadmark的任何員工或代理或Broadmark的前任賠償和墊付費用。
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代理訪問
​ ​ 《現成資本憲章》或《現成資本附例》中均無。 ​ ​
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現有資本股東的權利
(這將是普通權
合併後的股東
合併後的公司)
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Broadmark股東的權利
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字幕8
 ​ ​ 《現成資本憲章》或《現成資本附例》中均無。 ​ ​ Broadmark憲章已選擇退出馬裏蘭州主動收購法案的條款，如果沒有該憲章條款，Broadmark董事會將允許Broadmark董事會在未經Broadmark股東(通常稱為“分類董事會”)批准的情況下單方面將其劃分為不同的類別。通過選擇退出這一條款，Broadmark董事會在沒有獲得有權在董事選舉中投票的Broadmark股東就此事所投的多數票的情況下，不能選擇在未來成為一個機密董事會。 ​
 
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資金到位政策説明
以下是對Ready Capital的投資政策及其與某些其他活動相關的政策的討論，包括融資問題和利益衝突。該等政策可隨時由現成資本董事會酌情修訂或修訂，而無須股東批准。不能保證Ready Capital的投資目標一定會實現。自Ready Capital訂立合併協議以來，其追求及實施下文所述若干目標及政策的能力一直受到合併協議契約所載限制的限制。見第122頁開始的“待合併的現成資本的合併協議 - 商業行為”。
投資策略
Ready Capital的投資戰略是機會主義地擴大其在收購和發起領域的市場份額，並進一步發展其SBC證券化能力，作為具有吸引力的定價、匹配期限融資的來源。憑藉其在承銷和管理商業房地產貸款方面的經驗，Ready Capital發展了其SBC和SBA發起和收購能力，並有選擇地通過住宅機構抵押貸款發起來補充其SBC戰略。因此，Ready Capital已成為一個提供全方位服務的房地產金融平臺，Ready Capital相信其業務的廣度允許適應不斷變化的市場條件，並將資本部署在具有最具吸引力的風險調整後回報的資產類別中。
Ready Capital的收購戰略是對其發起戰略的補充，它增加了潛在發起地區的市場情報，提供了更多數據來支持其承銷標準，併為各種產品提供了證券化市場洞察力。該公司從其SBC貸款收購經驗中開發的關於借款人違約原因、損失嚴重程度和市場信息的專有數據庫已成為其SBC和SBA貸款發起計劃發展的基礎。此外，Ready Capital的發起戰略通過為借款人提供額外的專屬再融資選擇和進一步的數據來支持其投資分析，同時增加其與SBC資產的潛在賣家的市場存在，從而補充了其收購戰略。
融資策略
Ready Capital使用謹慎的槓桿來增加股東的潛在回報。Ready Capital主要通過證券化交易以及其他借款為其發放的貸款提供資金。
Ready Capital Manager在各種資產類別的證券化策略方面的豐富經驗使Ready Capital自2011年1月以來完成了多項SBC Loan和SBA 7(A)貸款資產的證券化。不良SBC ABS涉及清算信託，清算收益用於償還優先債務。執行SBC ABS涉及期限較長的信託，本金和利息收入分配給優先債務，清算貸款虧損分配給股權和附屬部分。Ready Capital的戰略是繼續通過證券化市場為其資產融資，這將使其能夠繼續為作為抵押品的SBC貸款提供匹配資金，以在長期無追索權的基礎上確保這些證券化。
Ready Capital預計將使用其他借款作為其融資策略的一部分，包括再證券化、回購協議、倉庫融資、銀行信貸融資(包括定期貸款和循環融資)以及股權和債務發行。
截至2022年12月31日，Ready Capital承諾和未完成的融資安排包括：
•
13個承諾的信貸安排和13個主回購協議，為其SBC、SBA和住宅抵押貸款提供資金，未償還借款達56億美元；
​
•
從81億美元的ABS中獲得49億美元的未償還證券化債務，為其整個貸款收購和SBC發起提供資金；
​
 
192
目錄
 
•
與13個交易對手簽訂主回購協議，以41億美元的未償還借款為其收購MBS和SBC貸款提供資金；
​
•
本金350.0美元，本金4.50%2026年到期的優先擔保票據，用於發起或收購其目標資產，並用於一般公司用途；
​
•
本金115.0美元，本金7.00%2023年到期的可轉換優先票據，用於發起或收購其目標資產，並用於一般公司用途；
​
•
本金110.0美元，本金5.50%2028年到期的優先無擔保票據，用於發起或收購其目標資產，並用於一般公司用途；
​
•
本金104.6美元，本金6.20%2026年到期的優先無擔保票據，用於發起或收購其目標資產，並用於一般公司用途；
​
•
本金206.3美元，本金5.75%2026年到期的優先無擔保票據，用於發起或收購其目標資產，並用於一般公司用途；
​
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本金120.0美元，本金6.125,2025年到期的優先無擔保票據，用於發起或收購其目標資產，並用於一般公司用途；以及
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本金100.0美元，本金7.375,2027年到期的優先無擔保票據，用於發起或收購其目標資產，並用於一般公司用途。
​
Ready Capital的融資協議要求公司將債務權益槓桿率保持在一定水平。Ready Capital可對特定資產使用的槓桿量將取決於特定類型融資的可用性以及Ready Capital Manager對該等資產和融資交易對手的信貸、流動性、價格波動性和其他風險的評估。Ready Capital目前的目標是總債務與股本槓桿率在4：1至5：1之間，追索權債務與股本槓桿率在1.5：1至2.5：1之間。Ready Capital認為，這些目標槓桿率對這些資產類別來説是保守的，並體現了它打算隨着時間的推移而使用的保守借款水平。Ready Capital打算將槓桿用於為其投資組合融資的主要目的，而不是為了投機利率的變化。然而，Ready Capital可能會受到其未來可能達成的任何融資或其他協議的條款和條款的限制或限制其可能使用的槓桿量，並可能因其融資活動而受到追加保證金通知的影響。截至2022年12月31日，Ready Capital的追索權槓桿率為1.5倍，其中倉庫信貸安排和回購協議下的借款為0.8倍，公司債務為0.6倍，機構擔保借款為0.1倍。
套期保值策略
在保持房地產投資信託基金資格的前提下，Ready Capital可使用衍生金融工具(或對衝工具)，包括利率互換協議、利率上限協議、利率互換期權或互換、金融期貨、結構性信用指數和期權，以對衝與其投資組合融資相關的利率和信用利差風險。具體地説，Ready Capital試圖對衝因短期利率波動而導致的資產利息與借款成本之間潛在利率錯配的風險，並打算對從利率鎖定之日起至貸款納入證券化之日的SBC貸款進行對衝。Ready Capital還使用衍生工具來限制其對某些以外幣計價的投資的匯率變化的風險敞口。
Ready Capital還在其住宅按揭貸款發放平臺上使用對衝工具，試圖抵消提前還款對其貸款的部分影響。特別是，Ready Capitals使用MBS遠期銷售合約來管理與其與潛在借款人做出的利率鎖定承諾相關的利率價格風險。在利用槓桿和利率對衝時，Ready Capital的目標包括在適當的情況下，長期鎖定其資產收益率與融資成本之間的利差，以努力提高股東的回報。Ready Capital將根據基準國債和信貸利差的變化導致證券化負債成本的變化，對其最初的貸款庫存進行對衝，等待證券化。套期保值定期重新平衡，以匹配證券化的預期期限，並在證券化時關閉
 
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目錄
 
發行並將由此產生的收益或損失計入證券化的留存基礎，以保護上述證券化負債變動的收益。
增發證券
如果Ready Capital董事會認為獲得額外資本對其有利，Ready Capital可按其認為適當的條款和代價，隨時發行普通股或優先股、債務或其他股權證券，以換取現金、股票、房地產資產或其他財產，或保留收益(須受守則有關未分配REIT應税收入的分派要求和應税條款的規限)。Ready Capital可根據Ready Capital董事會的授權，不時發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需股東批准。Ready Capital尚未採取具體政策來管理優先證券的發行。
報告策略
Ready Capital向股東提供經審計的年度財務報表和年度報告。就緒資本須遵守《交易法》的信息報告要求，根據該要求，其向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。
戰略和政策的變化
戰略和政策可由Ready Capital董事會酌情修改或放棄，而無需Ready Capital股東投票表決。Ready Capital目前無意修改這些目標和政策中的任何一項，預計只有在影響Ready Capital的商業和經濟因素使其聲明的戰略和政策不可行或不謹慎時，才會進行任何修改。
 
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現有資本的主要股東和管理股東
下表列出了截至2023年4月17日的信息，除非另有説明，否則以下人士持有Ready Capital普通股的實益所有權：(I)Ready Capital已知的每個人是5%或更多已發行Ready Capital普通股的實益所有者；(Ii)Ready Capital的指定高管；(Iii)Ready Capital的董事；以及(Iv)Ready Capital的所有董事和高管作為一個集團。實益所有權包括實益所有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括實益所有人有權在該日期起60天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份。以下百分比是基於截至2023年4月17日已發行的現成資本普通股111,676,111股，其中包括930,453股受限現成資本普通股，除非另有説明。
除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註所示外，下列股東的營業地址為其主要執行辦事處的地址，地址為美國大道1251號，50樓，New York，NY，10020。
姓名和營業地址
​ ​
數量：
股票數量：
Ready Capital
普通股
受益
擁有**
​ ​
佔總數的%
股票數量：
Ready Capital
普通股*
​
託馬斯·E·卡帕斯
​ ​ ​ ​ 494,374(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑克·J·羅斯
​ ​ ​ ​ 402,522(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安德魯·阿爾伯恩
​ ​ ​ ​ 45,150(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
加里·T·泰勒
​ ​ ​ ​ 50,422(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亞當·佐斯默
​ ​ ​ ​ 34,110(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Frank Filipps
​ ​ ​ ​ 44,687(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
梅雷迪思·馬歇爾
​ ​ ​ ​ 9,544(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
多米尼克·米勒
​ ​ ​ ​ 37,572(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
吉爾伯特·E·內森
​ ​ ​ ​ 60,406(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrea Petro
​ ​ ​ ​ 10,050 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
J.米切爾·里斯
​ ​ ​ ​ 81,721(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
託德·西奈
​ ​ ​ ​ 47,073(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(12人)
​ ​ ​ ​ 1,317,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​
5%或更大受益所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩瑟蘭房地產投資信託基金，LP
​ ​ ​ ​ 11,431,049(12) ​ ​ ​ ​ ​ 10.24% ​ ​
貝萊德股份有限公司
​ ​ ​ ​ 15,664,431(13) ​ ​ ​ ​ ​ 14.03% ​ ​
先鋒集團股份有限公司
​ ​ ​ ​ 6,624,579(14) ​ ​ ​ ​ ​ 5.93% ​ ​
​
*
表示低於1%。
​
**
就本表而言，“實益擁有權”是根據交易法下的第13D-3條規則確定的，根據該規則，一人或一羣人被視為擁有任何現成資本普通股股份的“實益擁有權”，而此人對該普通股擁有單獨或共享的投票權或投資權。
​
​
***
為了計算下表中的股權比例，截至2023年4月17日，Ready Capital有111,676,111股Ready Capital普通股流通股，其中包括930,453股受限Ready Capital普通股。用於計算這些百分比的Ready Capital普通股已發行股份總數假設，根據2013年Ready Capital Corporation股權激勵計劃(“2013股權激勵計劃”)授予並由其他人士持有的未歸屬限制性股票單位(“RSU”)均未轉換為Ready Capital普通股股份。
​
 
195
目錄
 
(1)
包括(I)通過Edward J.Capasse Revocable Trust持有的Ready Capital普通股約26,623股，(Ii)Ready Capital Manager持有的Ready Capital普通股總數中的91,994股(包括通過其對Sutherland REIT Holdings，LP(“合夥企業”)的所有權)和瀑布管理有限責任公司(與Ready Capital Manager合稱為“瀑布實體”)，分別基於卡帕斯先生在瀑布實體中的持股百分比；卡帕斯先生放棄對瀑布實體所持股份的實益擁有權，但如他擁有該等股份的經濟權益，及(Iii)按Ready Capital的E系列優先股每股3.2916股Ready Capital普通股(或“股份上限”)的轉換率計算，可於轉換Ready Capital的E系列優先股時發行65,832股Ready Capital普通股。瀑布管理公司是Ready Capital Manager的一家附屬公司，是該合夥企業的普通合夥人，可能被視為該合夥企業持有的Ready Capital普通股的實益所有者。此外，卡帕斯先生是Ready Capital Manager的負責人，可能被視為分享對該合夥企業持有的Ready Capital普通股股份的投票權和投資權。然而，瀑布管理有限責任公司在這些股份中沒有經濟利益，並預計應合夥企業的實益所有者的要求，根據合夥企業的合夥協議，將這些股份分配給他們。因此，瀑布管理有限責任公司放棄對合夥公司持有的Ready Capital普通股股份的實益所有權，而卡帕斯先生拒絕對Ready Capital普通股股份的實益所有權，除非他在合夥企業中有經濟利益。
​
(2)
包括(I)通過Robin J.Ross 2009信託擁有的約155,264股Ready Capital普通股；羅斯先生不是信託的受託人，他的妻子是信託的受託人和唯一受益人，信託的受託人對信託持有的證券擁有唯一的投票權和投資權，(Ii)通過傑克·J·羅斯先生和羅賓·J·羅斯夫人JTWROS擁有的155,264股Ready Capital普通股，JTWROS是羅斯先生和他妻子的聯合租户賬户，以及(Iii)根據羅斯先生在瀑布實體的持股百分比，分別持有現成資本經理(包括通過其對合夥企業的所有權)和瀑布管理有限公司持有的現成資本普通股中的91,994股和8,869股；羅斯先生放棄對瀑布實體持有的股份的實益所有權，除非他在其中擁有經濟利益。瀑布管理公司是Ready Capital Manager的一家附屬公司，是該合夥企業的普通合夥人，可能被視為該合夥企業持有的Ready Capital普通股的實益所有者。此外，羅斯先生是Ready Capital Manager的負責人，可能被視為分享對該合夥企業持有的Ready Capital普通股股份的投票權和投資權。然而，瀑布管理有限責任公司在這些股份中沒有經濟利益，並預計應合夥企業的實益所有者的要求，根據合夥企業的合夥協議，將這些股份分配給他們。因此，瀑布管理有限責任公司放棄對合夥企業持有的Ready Capital普通股股票的實益所有權，羅斯先生放棄對Ready Capital普通股股票的實益所有權，除非他在合夥企業中有經濟利益。
​
(3)
不包括在歸屬未歸屬RSU時可發行的30,817股現成資本普通股。
​
(4)
不包括在歸屬未歸屬RSU時可發行的30,817股現成資本普通股。
​
(5)
不包括在歸屬未歸屬RSU時可發行的30,817股現成資本普通股。
​
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(6)
不包括在歸屬未歸屬RSU時可發行的6,645股現成資本普通股。
​
​
(7)
包括根據2013年股權激勵計劃授予馬歇爾先生的6,645股受限準備資本普通股，該計劃將於2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日分三次等額授予。
​
 
196
目錄
 
​
(8)
包括8,229股可根據股份上限轉換E系列優先股後可發行的現成資本普通股。不包括6,645股在歸屬未歸屬RSU時可發行的現成資本普通股。
​
​
(9)
包括(I)約3,299.6股於轉換Ready Capital於2023年到期的7.00%可轉換優先股(“可轉換優先股”)後可發行的現有資本普通股(“可轉換優先股”)，換算率為每25.00美元可轉換優先票據本金持有1.6498股現有資本普通股，及(Ii)根據2013年股權激勵計劃授予Nathan先生的6,645股受限現有資本普通股，將於2023年6月30日、2023年9月30日及2023年12月31日等額授予三分之一。
​
​
(10)
股票通過J.Mitchell Reese Jr.持有。信託，UA 5/5/1999；Reese先生是該信託的受託人和唯一受益人，對該信託持有的證券擁有唯一投票權和投資權。不包括在歸屬未歸屬RSU時可發行的6,645股現成資本普通股。
​
​
(11)
不包括在歸屬未歸屬RSU時可發行的6,645股現成資本普通股。
​
(12)
瀑布管理公司是Ready Capital Manager的附屬公司，是合夥企業的普通合夥人，可能被視為合夥企業持有的Ready Capital普通股的實益擁有人。然而，瀑布管理有限責任公司在其中某些股份中沒有經濟利益，並預計應合夥企業的實益所有者的要求，根據合夥企業的合夥協議，將這些股份分配給他們。因此，瀑布管理有限責任公司放棄對合夥企業持有的Ready Capital普通股的實益所有權。此外，託馬斯·卡帕斯和傑克·羅斯都是Ready Capital Manager的負責人或經理，他們可能被視為分享對該合夥企業持有的Ready Capital普通股的投票權和投資權。上述人士中的每一位均放棄對該等現成資本普通股的實益所有權，但在其經濟利益範圍內除外。就第16節或任何其他目的而言，包括這些現成資本普通股不應被視為承認報告證券的實益所有權。
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(13)
根據於2023年1月23日提交的附表13G中提供的信息，貝萊德股份有限公司就其實益擁有的15,471,149股Ready Capital普通股報告了唯一投票權，並就其實益擁有的15,664,431股Ready Capital普通股報告了唯一處置權。附表13G報告受益所有權信息，不包括自該附表13G之日起收購或出售的任何股份。實益擁有的現成資本普通股的10%不包括自附表13G之日以來發行的任何現成資本普通股或授予的任何基於股權的獎勵的影響。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
​
(14)
根據2023年2月9日提交的13G時間表中提供的信息，先鋒集團(以下簡稱先鋒集團)。關於其實益擁有的6,482,035股Ready Capital普通股的唯一處置權，關於其實益擁有的58,894股Ready Capital普通股的共享投票權，以及關於其實益擁有的142,544股Ready Capital普通股的共享處置權。附表13G報告受益所有權信息，不包括自該附表13G之日起收購或出售的任何股份。實益擁有的現成資本普通股的10%不包括自附表13G之日以來發行的任何現成資本普通股或授予的任何基於股權的獎勵的影響。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
 
197
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BROADMARK的主要股東和管理股東
下表列出截至2023年4月17日，除非另有説明，有關Broadmark普通股的實益擁有權的信息如下：(I)Broadmark所知的持有已發行Broadmark普通股5%或更多的實益擁有人；(Ii)Broadmark的指定高管；(Iii)Broadmark的董事；以及(Iv)Broadmark的所有董事和高管作為一個集團。實益所有權包括實益所有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括實益所有人有權在該日期起60天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份。以下百分比是基於截至2023年4月17日 的131,750,308股布羅德馬克普通股。
除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註所示外，下面列出的股東的營業地址為其主要執行辦公室的地址，地址為：第五大道1420號，Suite2000，Seattle，Washington 98101。
姓名和營業地址
​ ​
數量：
股票數量：
Broadmark
普通股
受益
擁有
​ ​
佔總數的%
股票數量：
Broadmark
普通股
​
傑弗裏·派亞特(1)
​ ​ ​ ​ 2,620,246 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
史蒂芬·G·哈格蒂(2)
​ ​ ​ ​ 852,089 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel J.赫希(3)
​ ​ ​ ​ 193,741 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
諾瑪·J·勞倫斯
​ ​ ​ ​ 26,177 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凱文·M·呂伯斯(4)
​ ​ ​ ​ 123,741 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·A·卡普
​ ​ ​ ​ 26,177 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
平基·D·梅菲爾德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬納森·赫爾墨斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
內文·博帕萊
​ ​ ​ ​ 40,533 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布萊恩·沃德(5)
​ ​ ​ ​ 31,925 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel毛骨悚然
​ ​ ​ ​ 13,150 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任董事和高管(9人)(6人)
​ ​ ​ ​ 3,882,704 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
5%或更大受益所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
先鋒集團股份有限公司(7)
​ ​ ​ ​ 12,452,881 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
貝萊德股份有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 11,006,157 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
包括派亞特先生和他的妻子共同持有的13,337股Broadmark普通股，以及由派亞特貸款公司持有的2,487,623股Broadmark普通股。皮亞特先生和他的配偶是派雅特貸款公司所持股份的實益所有人，因為他們分享對該等股份的投票權和處置權。
​
(2)
報告金額包括209,521股Broadmark普通股，可在行使Broadmark認股權證時發行，以每股11.50美元的行使價收購一股Broadmark普通股(“公司私募認股權證”)，以及由哈格蒂先生的子女擁有的5,654股Broadmark普通股。
​
(3)
報告的金額包括259股Broadmark普通股，可通過行使公司私募認股權證發行。
​
(4)
報告的金額包括259股Broadmark普通股，可通過行使公司私募認股權證發行。
​
(5)
Ward先生提交的上一份表格4中報告的Broadmark普通股的持股數量是截至2022年6月14日。
​
 
198
目錄
 
(6)
報告的金額包括210,039股Broadmark普通股，可通過公司私募認股權證的行使而發行。
​
(7)
僅基於先鋒集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的13G時間表修正案3。先鋒集團報告了12,452,881股Broadmark普通股的總實益所有權，對85,590股Broadmark普通股擁有共享投票權，對12,255,472股Broadmark普通股擁有唯一處置權，對197,409股Broadmark普通股擁有共享處置權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(8)
[br}僅根據貝萊德股份有限公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案2，貝萊德公司報告合計實益擁有11,006,157股布羅德馬克普通股，對10,744,081股布羅德馬克普通股擁有唯一投票權，對11,006,157股布羅德馬克普通股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
​
 
199
目錄​
 
專家
Ready Capital
Ready Capital Corporation截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年，通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，以及Ready Capital Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。
Broadmark
[br}Broadmark Realty Capital Inc.截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三個年度的綜合財務報表及截至2022年12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告中審計，該報告以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書中，以及財務報告內部控制的有效性。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。
 
200
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法律事務
將在合併中發行的現成資本普通股的有效性將由Alston傳遞。合併的條件是，Ready Capital和Broadmark必須分別收到Bryan Cave Leighton Paisner LLP(或Ready Capital合理滿意的其他律師)和Alston(或Broadmark合理滿意的其他律師)對Broadmark和Ready Capital根據守則分別作為房地產投資信託基金的資格的意見。
 
201
目錄​
 
股東提案
2023年準備好資本股東年會
如果合併完成，Broadmark股東將成為Ready Capital的股東。Ready Capital在合併完成後的第一次定期股東年度會議將於2023年舉行。Ready Capital 2023年年度股東大會的日期尚未確定。根據交易法頒佈的規則第14a-8條考慮納入Ready Capital的2023年年度股東大會代表材料的任何股東提案，必須不遲於2022年12月30日收到Ready Capital的主要執行辦公室，地址為New York New York 10020，50層美洲大道1251號。
此外，任何Ready Capital股東如果希望向Ready Capital董事會提名一名被提名人或建議股東考慮任何其他業務(根據交易法頒佈的規則第14a-8條包括在Ready Capital的委託材料中的股東提案除外)，必須遵守Ready Capital章程第二條第11節的提前通知條款和其他要求，這些條款在美國證券交易委員會備案，任何股東只要向Ready Capital Corporation投資者關係部發送書面請求即可獲得這些條款和要求，地址為紐約美洲大道1251號50樓，紐約10020。這些通知條款要求，準備資本董事會的候選人提名和股東將在2023年股東年會上審議的業務提案必須在不早於2022年11月30日至下午5點之前收到。東部時間2022年12月30日。就緒資本股東如打算根據美國證券交易委員會就提名就緒資本董事會的提名訂立的通用代理規則徵集委託書，亦須不遲於2023年4月24日遵守美國證券交易委員會規則第14a-19(B)號規則的額外要求，包括提供一份聲明，表明該股東有意徵集持有至少67%有權就董事選舉投票的就緒資本股份的持有人，以支持董事的獲提名人以外的其他獲提名人。
儘管有這些截止日期，但如果Ready Capital 2023年年度股東大會的召開日期(於2022年6月23日舉行)的一週年起延遲30天以上，則Ready Capital必須在Ready Capital開始印刷和發送其代表材料之前的一段合理時間內收到規則第14a-8條規定的任何提案，並且任何其他提案或提名必須根據Ready Capital章程的要求，在不早於該年度會議日期前150天但不遲於該年度會議日期前120天的較晚時間送達Ready Capital執行辦公室。按照最初召開的會議日期，或在首次公開宣佈會議日期之後的第十天。股東還必須在2023年年會日期之前60個日曆日或首次公佈2023年年會日期的後10個日曆日之前遵守交易所法案規則第14a-19(B)條的額外要求。
2023年Broadmark股東年會
如果合併完成，Broadmark將不會在2023年舉行Broadmark股東年會。然而，如果合併協議因任何原因終止，Broadmark預計將在2023年舉行年度股東大會(簡稱2023年Broadmark年會)。2023年Broadmark年會的日期尚未確定。
如果公司祕書在2022年12月28日或之前以書面形式向Broadmark的主要執行辦公室收到根據《交易法》規則14a-8從Broadmark股東那裏收到的提案，則有資格考慮將其納入2023年Broadmark年會的委託書中。
如果Broadmark股東希望在2023年Broadmark年會上提交提案(不符合規則14a-8)，或希望提名一名或多名董事而不尋求訪問Broadmark的代理材料，則Broadmark股東必須在根據Broadmark章程確定的此類會議截止日期之前及時向Broadmark發出書面通知。Broadmark章程包括將在通知中包括的某些信息要求。一般而言，Broadmark附則
 
202
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提供此類通知應發送給Broadmark的公司祕書，並在Broadmark股東年度會議的委託書發佈日期的一週年之前不少於120天也不超過150天的時間送達Broadmark的主要執行辦公室；然而，如果Broadmark股東周年大會的召開日期不在上一屆股東周年大會週年日期之前或之後30天內，則為及時起見，股東通知必須不早於該年度會議日期前150天，以及(A)最初召開的該年度會議日期前120天，及(B)首次公佈該會議日期後的第十天，以較遲者為準。就2023年Broadmark年會而言，此類通知必須不晚於2022年12月29日且不早於2022年11月29日。
此外，根據2022年3月通過的Broadmark章程的代理訪問條款，連續持有至少3%的已發行Broadmark普通股至少三年的持有人(或不超過20名持有人)有權提名構成Broadmark董事會成員的兩名個人或20%的董事被提名人，並將其包括在Broadmark代理材料中，前提是提名持有人和被提名人滿足Broadmark附例中規定的要求。包括在2022年Broadmark股東周年大會委託書日期週年日之前不少於120天但不超過150天向公司祕書發出提名通知。
除了滿足博德馬克附例的前述要求外，為了遵守美國證券交易委員會通過的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集代表以支持除博德馬克的代名人以外的董事代名人的股東，必須不遲於2023年4月10日提交通知，列明交易法規則第14a-19條所要求的信息，包括提供一份聲明，説明該股東打算徵集持有至少67%有權投票選舉董事的董事股份的股東支持董事代名人。
在每種情況下，無論是否尋求訪問Broadmark的代理材料，Broadmark章程都規定了股東和書面通知必須滿足的具體要求。任何為董事提交書面提名通知的Broadmark股東(無論是否根據Broadmark的代理訪問附例條款)必須描述與被提名人、股東和相關實益擁有人(如果有)有關的各種事項，其中包括(但不限於)名稱、地址、職業、股份、購買股份和其他衍生證券的權利或所持空頭股數，以及股東和實益擁有人(如果有)之間的任何相關諒解或安排。任何提交通知將其他業務提交股東大會的Broadmark股東必須在該通知中包括類似的信息，以及除其他事項外，提案或業務的文本及其原因，以及其他指定事項。
 
203
目錄​
 
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併

Ready Capital已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了將在合併中向Broadmark股東發行的Ready Capital普通股的股份。註冊聲明，包括展品和時間表，包含有關Ready Capital普通股的更多信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許現成資本和Broadmark在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中的某些信息。
美國證券交易委員會允許就緒資本通過引用將其提交給美國證券交易委員會的信息合併到本聯合委託書/招股説明書中，這意味着就緒資本可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。
本聯合委託書/招股説明書參考併入了以下Ready Capital文件(不包括未被視為已備案的文件的任何部分)，所有這些文件均已由Ready Capital先前提交給美國證券交易委員會：
•
截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報；
​
•
2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及
​
•
2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Ready Capital關於附表14A的最終委託書中的那些部分，通過引用併入Ready Capital截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
​
Ready Capital還通過引用在本聯合委託書/招股説明書中納入了其可能在本聯合委託書/招股説明書日期之後、Ready Capital特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件；然而，除非包含該等信息的文件中另有規定，否則Ready Capital不會納入根據當前任何Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。
本聯合委託書/招股説明書通過引用併入下列Broadmark文件(文件中未被視為已備案的任何部分除外)，所有這些文件均已由Broadmark向美國證券交易委員會提交：
•
截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報；
​
•
2023年2月27日(僅限第8.01項)和2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及
​
•
2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的Broadmark最終委託書中的那些部分，通過引用併入Broadmark截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
​
布羅德馬克還通過引用在本聯合委託書/招股説明書中納入了它可能在本聯合委託書/招股説明書日期之後、Broadmark特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件；但是，除非包含這些信息的文件中另有規定，否則它不會納入根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。
 
204
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就緒資本和Broadmark將分別免費提供其報告、委託書和其他信息的副本，包括提交給美國證券交易委員會的本聯合委託書/招股説明書，這些聲明/招股説明書可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上提交。Ready Capital向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Ready Capital的網站上免費獲取，網址為：www.ReadyCapital.com，或聯繫Ready Capital投資者關係部，電子郵件：Investorrelations.com.或發送電子郵件至：(212)257-4666。Ready Capital網站上的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。對Ready Capital網站的引用僅作為非活躍的文本參考。博德馬克公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在博德馬克公司網站上免費獲取，網址為：www.Broadmark.com，也可以通過聯繫博德馬克公司投資者關係部，電子郵件：Investorrelations.com，或發送電話：(206)971-0800。Broadmark網站上包含的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。對Broadmark網站的引用僅作為非活躍的文本引用。
如果您想索取本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何文件的副本，請在2023年5月17日之前提交，以便在Ready Capital特別會議和Broadmark特別會議之前收到。
沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[•]且閣下不應假設本聯合委託書/招股章程所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的資料於該日期以外的任何日期均屬準確(或如屬以參考方式併入的文件，則為其各自的日期)。根據合併協議，將本聯合委託書/​招股説明書郵寄給Ready Capital股東或Broadmark股東，或向Broadmark股東發行Ready Capital普通股，均不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的任何人發出任何此類要約或招攬代理人。關於Ready Capital的本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息已由Ready Capital提供，而有關Broadmark的本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息已由Broadmark提供。Ready Capital和Broadmark都對本聯合委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息做出了貢獻。
 
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多個股東共享一個地址
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份年報或年報(視情況而定)，滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。
Ready Capital和Broadmark以及一些經紀人可能是持家代理材料，向多個要求複製副本並共享地址的股東提供代理材料，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您收到您的經紀人、Ready Capital或Broadmark的通知，它們將是您地址的房屋管理材料，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年報，如果您的股票是以經紀賬户持有的，請通知您的經紀人，或者如果您是Ready Capital的股東或Broadmark的股東，請通知Ready Capital的投資者關係部，地址為1251 Avenue of the America，New York，New York 10020，電話：1251 Avenue of the America，New York，New York 10020。電話：華盛頓州西雅圖第五大道1420號，Suite2000，郵編：98101。(206)971-0800，視情況而定。Ready Capital股東或Broadmark股東如果共用一個地址，但收到多份Ready Capital或Broadmark的委託書(視情況而定)，則可要求在將來收到一份副本，方法是通知Ready Capital或Broadmark(視情況適用)，電話和地址在前述句子中所述。此外，Ready Capital或Broadmark(視情況而定)將在向上述地址或電話號碼提出書面或口頭請求時，立即將委託書的單獨副本遞送給共享地址的股東，根據先前的請求將單份文件遞送到該地址。
 
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未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審計的形式簡明的合併財務信息描述了美國公認會計原則或美國公認會計原則所要求的合併會計。合併完成後，Broadmark將與Merge Sub合併併成為Merge Sub，Merge Sub繼續作為尚存的公司。除成立合併附屬公司及合併協議預期事項外，合併附屬公司並無進行任何其他活動。合併後，Ready Capital和Broadmark合併後的公司將保留“Ready Capital Corporation”的名稱，其股票將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“RC”。
未經審計的備考簡明合併資產負債表根據美國公認會計原則(“備考資產負債表交易會計調整”)描述了合併的會計處理，該會計依據的是Ready Capital和Broadmark截至2022年12月31日的歷史資產負債表。Ready Capital和Broadmark資產負債表信息來自於它們截至2022年12月31日的經審計的資產負債表，這些資產負債表包括在它們分別於2023年2月28日和2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
未經審計的預計簡明合併損益表是根據Ready Capital和Broadmark最近完成的財年編制的截至2022年12月31日的年度，並描述了假設這些調整在2022年1月1日進行的情況下，預計資產負債表交易會計調整的影響。Ready Capital的歷史業績來自其截至2022年12月31日的年度經審計的綜合收益表，該報表包含在其於2023年2月28日提交的Form 10-K年度報告中。Broadmark的歷史業績來自其截至2022年12月31日的年度經審計的綜合運營報表，該報表包括在2023年3月1日提交的Form 10-K年度報告中。
未經審計的備考財務報表可能不表明如果財務報表所反映的事件在所示日期生效或在未來可能取得的結果，本應發生的業務結果。在編制未經審計的備考簡明合併財務信息時，沒有進行任何調整，以反映Ready Capital和Broadmark合併可能產生的潛在運營協同效應和行政成本節約或整合活動的成本。
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料僅作説明之用，並已作出調整以反映某些重新分類，以符合Ready Capital的財務報表列報。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據美國會計準則第805號“企業合併”採用收購法計提業務合併，而就會計目的而言，Ready Capital被視為收購方。這些報表不一定表明未來時期的綜合財務狀況或經營結果，也不一定表明如果Ready Capital和Broadmark在特定時期合併，實際實現的結果。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料，包括其附註，是參考上述歷史財務報表及本聯合委託書/​招股説明書所載或納入本招股説明書的有關準備資本及Broadmark的其他資料而有所保留，並應一併閲讀。
此外，完成合並的準備資本將給予合併對價的價值將在合併完成時確定。因此，轉移的總對價的形式分配和調整是初步的，隨着獲得更多信息和進行更多分析，可能會進行進一步調整。合併完成後，將進行最終估值。相關資產負債表金額的公允價值增加或減少將導致對資產負債表和/或損益表進行調整，直至最終確定轉移的全部對價的分配，而這些調整可能是重大的。
 
207
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年12月31日
(千)
​ ​
Ready Capital
(會計
收購方)
​ ​
Broadmark
(會計
被收購方)
​ ​
Broadmark
財務
語句
調整
(B)
​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
專業人士
格式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 163,041 ​ ​ ​ ​ $ 54,964 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (10,000) ​ ​ ​
C1
​ ​ ​ $ 208,005 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 55,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,927 ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 3,576,310 ​ ​ ​ ​ ​ 881,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,458,260 ​ ​
按公允價值持有待售貸款
​ ​ ​ ​ 258,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 258,377 ​ ​
支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ 186,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186,985 ​ ​
以公允價值計算的抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 32,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,041 ​ ​
有資格從Ginnie Mae回購的貸款
​ ​ ​ ​ 66,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,193 ​ ​
投資未合併的合資企業
​ ​ ​ ​ 118,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,641 ​ ​
持有至到期的投資
​ ​ ​ ​ 3,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,306 ​ ​
購買的未來應收賬款，淨額
​ ​ ​ ​ 8,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,246 ​ ​
衍生工具
​ ​ ​ ​ 12,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,963 ​ ​
維修權
​ ​ ​ ​ 279,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,320 ​ ​
自有、待售房地產
​ ​ ​ ​ 117,098 ​ ​ ​ ​ ​ 24,516 ​ ​ ​ ​ ​ 63,382 ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ (13,417) ​ ​ ​
C2
​ ​ ​ ​ 191,579 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 189,769 ​ ​ ​ ​ ​ 6,311 ​ ​ ​ ​ ​ 20,384 ​ ​ ​
a，b
​ ​ ​ ​ (2,100) ​ ​ ​
C3
​ ​ ​ ​ 214,364 ​ ​
合併VIE的資產
​ ​ ​ ​ 6,552,760 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,552,760 ​ ​
應收利息和手續費淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,775 ​ ​ ​ ​ ​ (14,775) ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有使用的不動產投資，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,382 ​ ​ ​ ​ ​ (63,382) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,609 ​ ​ ​ ​ ​ (5,609) ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 11,620,977 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,507 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (25,517) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,646,967 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保借款
​ ​ ​ ​ 2,846,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,846,293
 ​ ​
Paycheck保護計劃流動性工具(PPPLF)借款
​ ​ ​ ​ 201,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201,011 ​ ​
合併VIE的證券化債務，淨額
​ ​ ​ ​ 4,903,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,903,350 ​ ​
可轉換票據，淨額
​ ​ ​ ​ 114,397 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,397 ​ ​
高級擔保票據，淨額
​ ​ ​ ​ 343,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,355 ​ ​
公司債務，淨額
​ ​ ​ ​ 662,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,789 ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 760,454 ​ ​
擔保貸款融資
​ ​ ​ ​ 264,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 264,889 ​ ​
或有對價
​ ​ ​ ​ 28,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,500 ​ ​
有資格從Ginnie Mae回購的貸款的負債
​ ​ ​ ​ 66,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,193 ​ ​
衍生工具
​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​
應付股息
​ ​ ​ ​ 47,177 ​ ​ ​ ​ ​ 4,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,831 ​ ​
貸款參與已售出
​ ​ ​ ​ 54,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,641 ​ ​
歸因於第三方
​ ​ ​ ​ 11,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,805 ​ ​
應付賬款和其他應計負債
​ ​ ​ ​ 176,520 ​ ​ ​ ​ ​ 13,489 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​
C5
​ ​ ​ ​ 198,908 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​ ​ ​ (7,522) ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高級無擔保票據，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,789 ​ ​ ​ ​ ​ (97,789) ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 9,722,382 ​ ​ ​ ​ $ 123,454 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,847,213 ​ ​
優先股系列C，清算優先股每股25.00美元
​ ​ ​ ​ 8,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,361 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ready Capital優先股系列E，清算優先股每股25.00美元
​ ​ ​ ​ 111,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,378 ​ ​
Ready Capital普通股
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
C14
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Broadmark普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​
C13
​ ​ ​ ​ — ​ ​
準備資本額外實收資本
​ ​ ​ ​ 1,684,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 638,223 ​ ​ ​
C14
​ ​ ​ ​ 2,322,297 ​ ​
Broadmark額外實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,215,229) ​ ​ ​
C13
​ ​ ​ ​ — ​ ​
準備資本留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 4,994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,192 ​ ​ ​
c1、c4
 ​ ​ ​ ​ 264,186 ​ ​
Broadmark留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (287,307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 287,307 ​ ​ ​
C13
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ready Capital累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (9,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,369) ​ ​
完全準備好的資本公司股權
​ ​ ​ ​ 1,791,088 ​ ​ ​ ​ ​ 928,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,632) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,688,509 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 99,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​ ​
c1、c4
 ​ ​ ​ ​ 102,884 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 1,890,234 ​ ​ ​ ​
​
928,053
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(26,894)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,791,393
 ​ ​
總負債、可贖回優先股和股東權益
​ ​ ​ ​ 11,620,977 ​ ​ ​ ​
​
1,051,507
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(25,517)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,646,967
 ​ ​
已發行普通股
​ ​ ​ ​ 110,523,641 ​ ​ ​ ​ ​ 131,645,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,229,457 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,753,098 ​ ​
每股普通股賬面價值
​ ​ ​ ​ 15.20 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.92 ​ ​
 
208
目錄
 
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2022年12月31日的年度
(千為單位，共享數據除外)
​ ​
Ready Capital
(會計
收購方)
​ ​
Broadmark
(會計
被收購方)
​ ​
Broadmark
財務
語句
調整
(B)
​ ​
 
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
 
​ ​
專業人士
格式
組合
​
利息收入
​ ​ ​ ​ 671,170 ​ ​ ​ ​ ​ 83,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 754,580 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (400,774) ​ ​ ​ ​ ​ (8,638) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​
C7
​ ​ ​ ​ (407,707) ​ ​
扣除貸款損失準備前的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 270,396 ​ ​ ​ ​ ​ 74,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346,873 ​ ​
收回貸款損失(撥備)
​ ​ ​ ​ (34,442) ​ ​ ​ ​ ​ (38,266) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,708) ​ ​
收回貸款(撥備)後的淨利息收入
虧損
​ ​ ​ ​ 235,954 ​ ​ ​ ​ ​ 36,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 274,165 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅抵押貸款銀行業務
​ ​ ​ ​ 23,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,973 ​ ​
金融工具的淨實現收益和實際收益
擁有的遺產
​ ​ ​ ​ 53,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ (13,417) ​ ​ ​
C2
​ ​ ​ ​ 41,331 ​ ​
金融工具未實現淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 67,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,765 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 45,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,925 ​ ​
購買的未來應收賬款收入，淨額
​ ​ ​ ​ 5,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,490 ​ ​
未合併合資企業的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 11,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,661 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 50,756 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,467 ​ ​ ​
f，g
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,223 ​ ​
手續費收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,668 ​ ​ ​ ​ ​ (22,668) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房地產運營收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,799 ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
便宜貨購買收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 272,930 ​ ​ ​
C10
​ ​ ​ ​ 272,930 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 259,521 ​ ​ ​ ​ ​ 25,467 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,513 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 547,298 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工薪酬和福利
​ ​ ​ ​ (99,226) ​ ​ ​ ​ ​ (16,935) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,168) ​ ​ ​
C11
​ ​ ​ ​ (117,329) ​ ​
從 中分配員工薪酬和福利
關聯方
​ ​ ​ ​ (9,549) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,549) ​ ​
住房抵押貸款銀行的可變費用
活動
​ ​ ​ ​ (4,340) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,340) ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ (18,093) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,369) ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,462) ​ ​
管理費 - 相關方
​ ​ ​ ​ (19,295) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,884) ​ ​ ​
C6
​ ​ ​ ​ (28,179) ​ ​
獎勵費用 - 相關方
​ ​ ​ ​ (3,105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,105) ​ ​
還本付息費用
​ ​ ​ ​ (40,036) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,036) ​ ​
交易相關費用
​ ​ ​ ​ (13,633) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,377) ​ ​ ​
c1、c5
 ​ ​ ​ ​ (25,010) ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (55,302) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,892) ​ ​ ​
h，i，j
​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​
C9
​ ​ ​ ​ (78,516) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,300) ​ ​ ​ ​ ​ 13,300 ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房地產運營費用和折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,365) ​ ​ ​ ​ ​ 6,365 ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,965) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,965 ​ ​ ​
C8
​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不動產銷售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ (984) ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不動產減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,596) ​ ​ ​ ​ ​ 7,596 ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ (262,579) ​ ​ ​ ​ ​ (178,364) ​ ​ ​ ​ ​ (2,797) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (327,526) ​ ​
未計提所得税準備的收入
​ ​ ​ ​ 232,896 ​ ​ ​ ​ ​ (116,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 377,432 ​ ​ ​
C12
​ ​ ​ ​ 493,937 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (29,733) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,733) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 203,163 ​ ​ ​ ​ ​ (116,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 377,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 464,204 ​ ​
減去：優先股股息
​ ​ ​ ​ 7,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,996 ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ 8,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​
C1、C4 - C6
 ​ ​ ​ ​ 12,490 ​ ​
可歸因於Ready Capital的淨收入
公司
​ ​ ​ ​ 186,267 ​ ​ ​ ​ ​ (116,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373,842 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 443,718 ​ ​
普通股每股收益 - Basic
​ ​ ​ ​ 1.73 ​ ​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.62 ​ ​
稀釋後的普通股每股收益 - 
​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.47 ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 106,878,139 ​ ​ ​ ​ ​ 132,841,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,229,457 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,107,596 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 117,193,958 ​ ​ ​ ​ ​ 132,841,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,229,457 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,423,415 ​ ​
 
209
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
(A)
演示基礎
​
根據合併協議的條款，與合併相關的Broadmark普通股每股流通股將轉換為有權獲得固定數量的Ready Capital普通股，其假設交換比例為0.47233。
未經審核備考簡明合併資產負債表已作出調整，以反映初步分配轉撥至可識別淨資產的總代價，而收購淨資產的公允價值超過轉撥至討價還價購買權益收益的估計總代價。將發行的股票的估值將基於有效時間的現成資本普通股的交易價格。資產和負債的公允價值初始估計的任何變動，如可能是重大的，將作為對該等資產和負債的調整入賬，剩餘金額將分配給廉價購買收益或商譽。
​ ​ ​
初步計算
預估交易
採購收益
(以千為單位，
除Share和
每股數據)
​
Broadmark的資產淨值
​ ​ ​ $ 928,053 ​ ​
公允價值調整(1)
​ ​ ​ $ (37,807) ​ ​
收購淨資產的公允價值
​ ​ ​ $ 890,246 ​ ​
預計將發行的現成資本普通股(2)
​ ​ ​ ​ 62,229,623 ​ ​
現有資本普通股估計公允價值(3)
​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​
根據準備發行的資本普通股的公允價值轉讓的預計總對價
​ ​ ​ $ 617,318 ​ ​
便宜貨購買收益
​ ​ ​ $ 272,928 ​ ​
​
(1)
涉及將要收購的資產和負債的公允價值調整，主要包括1,340萬美元的房地產減值、持有以供出售，以及由Ready Capital和Broadmark支付的2,230萬美元的交易成本。
​
(2)
根據Broadmark截至2023年3月21日的流通股計算。
​
(3)
代表Ready Capital截至2023年3月21日的股價。
​
議價收購收益是指取得的淨資產和負債的公允價值超過轉讓對價的公允價值。或者，如果轉讓的總對價超過收購的基礎淨資產和承擔的負債的公允價值，交易可能會產生商譽。這種商譽或討價還價購買收益的確定是初步的，評估完成後可能會發生變化。
(B)
會計報告和政策
​
財務報表重新分類
未經審核的備考簡明綜合財務資料的編制方式與Ready Capital採納的會計政策一致。Broadmark綜合財務報表中的某些餘額被重新分類，以符合Ready Capital的列報方式。
根據Broadmark於2022年12月31日的資產負債表信息進行了以下資產負債表重新分類，這些信息包括在2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中：
資產：
a)
應收利息和手續費重新分類，淨額計入其他資產。
​
 
210
目錄
 
b)
將使用權資產重新分類為其他資產。
​
c)
重新分類持有供使用的房地產投資，淨額為擁有的房地產，持有以供出售。
​
負債：
d)
重新分類高級無擔保票據，淨額為公司債務，淨額。
​
e)
將租賃負債重新歸類為應付賬款和其他應計負債。
​
以下收入重新分類報表是根據Broadmark的損益表信息做出的，該損益表資料來源於其截至2022年12月31日的未經審計的經營報表，包括在其於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中：
f)
將手續費收入重新歸類為其他收入。
​
g)
將房地產運營收入重新歸類為其他收入。
​
h)
將不動產營業費用和折舊重新歸類為其他營業費用。
​
i)
將一般和行政費用重新分類為其他運營費用和專業費用。
​
j)
將不動產減值重新分類為其他營業費用。
​
k)
將房地產銷售收益重新歸類為金融工具和擁有的房地產的淨實現收益。
​
l)
認股權證負債的公允價值變動重新分類為金融工具的未實現收益(虧損)淨額。
​
(C)
形式上的合併調整
​
截至2022年12月31日的未經審計備考合併資產負債表反映了以下調整：
C1)
調整涉及確認和支付估計的一次性合併債務和會計收購方Ready Capital支付的與合併相關的約1,000萬美元的交易成本，其中990萬美元分配給普通股股東，10萬美元分配給非控股股東。
​
C2)
調整涉及持有供使用的房地產投資減值1,340萬美元，淨額重新分類為房地產擁有，持有供出售，以公允價值計量收購資產。
​
C3)
調整涉及消除與執行循環信貸安排和市場股權發行計劃相關的210萬美元遞延融資成本，因為合併完成後Ready Capital將不承擔任何信貸安排。
​
C4)
調整涉及分配給普通股股東和非控股股東的廉價購買收益。對非控股利益持有人的分配是根據截至2022年12月31日的就緒資本運營合夥企業的運營合夥單位數量計算的。
​
C5)
調整涉及合併後由Ready Capital支付的140萬美元的黃金降落傘補償應計費用。
​
C13)
調整涉及消除Broadmark的資本餘額，包括Broadmark普通股、額外實收資本和歷史留存赤字。
​
C14)
調整涉及發行準備資本普通股和額外實收資本。
​
 
211
目錄
 
截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明合併損益表反映了以下調整：
C1)
調整涉及確認和支付估計的一次性合併債務和會計收購方Ready Capital支付的與合併相關的約1,000萬美元的交易成本，其中990萬美元分配給普通股股東，10萬美元分配給非控股股東。
​
C2)
調整涉及持有供使用的房地產投資減值1,340萬美元，淨額重新分類為房地產擁有，持有供出售，以公允價值計量收購資產。
​
C4)
調整涉及分配給普通股股東和非控股股東的廉價購買收益。對非控股利益持有人的分配是根據截至2022年12月31日的就緒資本運營合夥企業的運營合夥單位數量計算的。
​
C5)
調整涉及合併後由Ready Capital支付的140萬美元的黃金降落傘補償應計費用。
​
C6)
調整涉及Ready Capital、Ready Capital的某些子公司和Ready Capital經理之間根據Ready Capital Management協議收取的管理費的影響。根據就緒資本管理協議的條款，Ready Capital經理獲支付管理費，管理費按季度計算並按季支付，相當於Ready Capital股東權益(定義見就緒資本管理協議)每年1.5%，最高可達5億美元，以及超過5億美元的股東權益每年1.00%。
​
C7)
調整涉及截至2022年12月31日期間與執行循環信貸安排和市場股權發行計劃相關的遞延融資成本攤銷170萬美元，因為合併完成後Ready Capital將不承擔任何信貸安排。
​
C8)
調整涉及沖銷與Broadmark貸款業務相關的1.37億美元商譽減值，因為合併後的公司在2022年1月1日的資產負債表上不會有商譽。
​
C9)
調整涉及沖銷持有供使用的不動產折舊費用70萬美元，原因是持有供使用的不動產的會計重新分類，淨額為擁有的不動產，持有供出售的不動產。
​
C10)
調整涉及從合併中獲得的廉價購買收益。
​
C11)
調整涉及Broadmark RSU獎的額外補償費用，這些費用將在合併後由Ready Capital承擔。
​
C12)
交易會計調整預計不會有任何税務撥備影響，因為所有活動都將在Ready Capital的子公司下進行。
​
下表顯示了基於Ready Capital普通股假設每股價格的轉移總對價和相應的便宜貨購買收益範圍：
(以千為單位，非每股數據)
​ ​
20%
減少
​ ​
10%
減少
​ ​
當前共享
價格
​ ​
10%
增加
​ ​
20%
增加
​
準備資本普通股每股價格
​ ​ ​ $ 7.94 ​ ​ ​ ​ $ 8.93 ​ ​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​ ​ ​ $ 10.91 ​ ​ ​ ​ $ 11.90 ​ ​
全部對價已轉賬
​ ​ ​ $ 493,853 ​ ​ ​ ​ $ 555,585 ​ ​ ​ ​ $ 617,316 ​ ​ ​ ​ $ 679,048 ​ ​ ​ ​ $ 740,779 ​ ​
便宜貨購買收益
​ ​ ​ $ 396,393 ​ ​ ​ ​ $ 334,661 ​ ​ ​ ​ $ 272,930 ​ ​ ​ ​ $ 211,198 ​ ​ ​ ​ $ 149,467 ​ ​
 
212
目錄
 
轉讓總對價按實施上述換股比例後將發行的62,229,623股準備資本普通股計算。Ready Capital普通股每股價格每上漲(減少)10%，將導致轉移的總對價增加(減少)6170萬美元，預計基本上所有這些都將記錄為交易中記錄的廉價購買收益或商譽金額的減少(增加)。
 
213
目錄​
 
附件A​
執行版本​
合併協議和計劃
其中
Ready Capital Corporation，
RCC合併子公司，有限責任公司
和
BROADMARK Realty Capital Inc.
截止日期：2023年2月26日
 
目錄​
 
目錄
​
文章I某些定義
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
1.1
某些定義
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
1.2
其他地方定義的術語
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
第二條合併
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
2.1
合併
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
2.2
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
2.3
合併的效果
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
2.4
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
2.5
倖存公司的經理和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
2.6
母公司董事
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
2.7
税收後果
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
第三條合併對公司股本的影響
和合並子；交易所
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
3.1
合併對股本的影響
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
3.2
證券支付；交易
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
3.3
公司股權獎勵的處理方式
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
3.4
公司認股權證的處理
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
第四條公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
4.1
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
4.2
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
4.3
權威；無違規行為；審批
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
4.4
同意意見
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
4.5
美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
4.6
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
4.7
沒有未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
4.8
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
4.9
公司許可證；遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
4.10
薪酬；福利
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
4.11
勞工和就業事務
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
4.12
税費
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
4.13
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
4.14
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
4.15
貸款組合
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
4.16
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
4.17
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
4.18
保險
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
4.19
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
4.20
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
4.21
國家收購法
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
4.22
《投資公司法》
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
4.23
沒有其他陳述
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​
第五條母公司和合並的陳述和保證
子
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
5.1
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
5.2
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
5.3
權威；無違規行為；審批
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
5.4
同意意見
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
5.5
美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
5.6
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
5.7
沒有未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
5.8
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
5.9
家長許可；遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
5.10
薪酬；福利
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
5.11
税費
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
5.12
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
5.13
勞動就業
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
5.14
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
5.15
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
5.16
保險
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
5.17
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
5.18
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
5.19
國家收購法
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
5.20
《投資公司法》
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
5.21
公司股本所有權
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
5.22
商業行為
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
5.23
沒有其他陳述
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
第六條公約和協定
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
6.1
合併前公司業務辦理情況
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
6.2
待合併的母公司經營情況
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
6.3
公司未進行徵集
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
6.4
家長請勿徵集
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
6.5
共同委託書和註冊書的編制
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
6.6
股東大會
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
6.7
訪問信息
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
6.8
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
6.9
賠償；董事和高級職員保險
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
6.10
交易訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
6.11
公告
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
6.12
業務管控
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
6.13
轉讓税
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
6.14
通知
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
6.15
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
6.16
列出應用程序
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
6.17
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
6.18
額外分紅
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​
6.19
收購法
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
6.20
退市
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
6.21
兼併子公司的義務
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
6.22
員工事務
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
第七條的先決條件
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
7.1
雙方完成合並的義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
7.2
母公司和兼併子公司義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
7.3
公司義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
7.4
成交條件受挫
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
第八條終止
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
8.1
終止
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
8.2
終止通知；終止的效力
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
8.3
費用和其他付款
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第九條總則
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
9.1
公開信定義
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
9.2
生存
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
9.3
通知
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
9.4
施工規程
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
9.5
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
9.6
完整協議；第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
9.7
適用法律；地點；放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
9.8
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
9.9
作業
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
9.10
代銷商責任
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
9.11
補救措施；具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
9.12
修正
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
9.13
延期；放棄
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
附件A
某些定義
​
附件A
投票協議
​
展品B
公司納税申報函
​
附件C
母公司納税申報函
​
展品D
母子公司重組意見表
​
展品：E
公司重整意見表
​
 
A-III
目錄​​​
 
合併協議和計劃
由馬裏蘭州一家公司(母公司)Ready Capital Corporation、特拉華州有限責任公司、母公司全資子公司RCC Merger Sub，LLC以及馬裏蘭州一家公司Broadmark Realty Capital Inc.(該公司)簽署並於2023年2月26日簽署的協議和合並計劃(本協議)。
鑑於，本公司及其母公司均為房地產投資信託基金，其含義及規定符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第856至860節的含義和規定，適用於美國聯邦所得税(REIT)；
鑑於公司董事會(“公司董事會”)已一致(I)確定本協議和擬進行的交易(統稱為“交易”)，包括本公司與合併子公司的合併和合並子公司(“合併”)是可取的，並且符合公司的最佳利益，(Ii)授權和批准本協議，並宣佈合併為可取的，(Iii)指示將合併提交公司普通股持有人在公司股東大會上審議，以及(Iv)決議建議公司股東批准合併(該建議在本條第(Iv)款中提出，即“公司董事會建議”)；
鑑於母公司董事會(“母公司董事會”)已一致(I)確定本協議和根據本協議發行母公司普通股(“母公司股票發行”)是可取的，並且符合母公司的最佳利益，(Ii)授權和批准本協議和母公司股票發行，(Iii)指示母公司普通股發行提交母公司股東大會審議，以及(Iv)決議建議母公司普通股持有人批准母公司股票發行(該建議在本條款第(Iv)款中提出，即“母公司董事會建議”)；
鑑於母公司以合併子公司唯一成員的身份，經書面同意，(I)已確定本協議和交易(包括合併)是可取的，並且符合合併子公司的最佳利益，(Ii)授權和批准了本協議，並聲明包括合併在內的交易是可取的，以及(Iii)批准了本協議和包括合併在內的交易，並已採取了合併子公司唯一成員為通過合併而必須採取的所有行動，合併子公司批准並正式執行本協議，合併子公司完成包括合併在內的交易；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為本公司願意簽訂本協議的條件，瀑布管理有限責任公司與本公司簽訂了一項投票協議，主要以附件A的形式；
鑑於雙方希望就合併和母公司股票發行作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併和母公司股票發行的各種條款和條件；以及
鑑於就美國聯邦所得税而言，該合併意在符合守則第368(A)節所指的“重組”，而就守則第354和361節而言，本協議構成並被採納為“重組計劃”。
因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價，母公司、合併子公司和本公司同意如下：
文章I
某些定義
1.1某些定義。如在本協定中使用，大寫術語的含義與附件A中此類術語的含義相同，或與本協定其他地方的定義相同。
1.2其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：
 
A-1
目錄
 
​ 分支機構 ​ ​
A-1
​
​ 協議 ​ ​
前言
​
​ 合併文章 ​ ​
2.2(a)
​
​ 受益所有權 ​ ​
A-1
​
​ 實益擁有 ​ ​
A-1
​
​ 賬簿共享 ​ ​
3.2(B)(I)
​
​ 工作日 ​ ​
A-1
​
​ 已取消的股份 ​ ​
3.1(B)(三)
​
​ 合併證 ​ ​
2.2(a)
​
​ 證書 ​ ​
3.2(B)(I)
​
​ 選定的法院 ​ ​
9.7(b)
​
​ 關閉 ​ ​
2.2(a)
​
​ 截止日期 ​ ​
2.2(a)
​
​ 代碼 ​ ​
獨奏會
​
​ 公司 ​ ​
前言
​
​ 公司額外分紅金額 ​ ​
6.18(a)
​
​ 公司子公司 ​ ​
9.10(a)
​
​ 公司董事會 ​ ​
獨奏會
​
​ 公司董事會建議 ​ ​
獨奏會
​
​ 公司股本 ​ ​
A-2
​
​ 公司變更推薦 ​ ​
6.3(b)
​
​ 公司普通股 ​ ​
3.1(B)(I)
​
​ 公司競爭方案 ​ ​
A-1
​
​ 公司合同 ​ ​
4.17(b)
​
​ 公司董事指定人 ​ ​
2.6
​
​ 公司公開信 ​ ​
第四條
​
​ 公司股權獎 ​ ​
3.3(b)
​
​ 公司股權計劃 ​ ​
A-1
​
​ 公司費用 ​ ​
A-1
​
​ 公司知識產權 ​ ​
A-1
​
​ 公司貸款文件 ​ ​
4.15(a)
​
​ 單位貸款檔案 ​ ​
4.15(a)
​
​ 公司貸款 ​ ​
4.15(a)
​
​ 公司重大不良影響 ​ ​
4.1(a)
​
​ 公司擁有的物業 ​ ​
4.16
​
​ 公司業績RSU ​ ​
3.3(a)
​
​ 公司許可 ​ ​
4.9
​
​ 公司優先股 ​ ​
A-1
​
​ 公司不動產 ​ ​
4.16
​
​ 公司RSU獎 ​ ​
3.3(b)
​
​ 公司美國證券交易委員會文檔 ​ ​
4.5(a)
​
​ 公司股東批准 ​ ​
A-2
​
​ 公司股東大會 ​ ​
4.4
​
​ 公司上級建議書 ​ ​
A-2
​
 
A-2
目錄
 
​ 公司納税申報函 ​ ​
6.17(a)
​
​ 公司解約費 ​ ​
A-2
​
​ 公司擔保協議 ​ ​
A-2
​
​ 公司認股權證 ​ ​
A-2
​
​ 保密協議 ​ ​
6.7(b)
​
​ 同意 ​ ​
A-2
​
​ 留任員工 ​ ​
6.22(a)
​
​ 控件 ​ ​
A-2
​
​ 可轉換票據 ​ ​
5.2(a)
​
​ 新冠肺炎 ​ ​
A-2
​
​ 新冠肺炎措施 ​ ​
A-2
​
​ 債權 ​ ​
4.3(a)
​
​ D&O保險 ​ ​
6.9(d)
​
​ 特拉華州國務卿 ​ ​
2.2(a)
​
​ DLLCA ​ ​
2.1
​
​ 有效時間 ​ ​
2.2(a)
​
​ 員工福利計劃 ​ ​
A-3
​
​ 就業問題 ​ ​
4.11(a)
​
​ 結束日期 ​ ​
8.1(B)(Ii)
​
​ ERISA ​ ​
A-3
​
​ ERISA分支機構 ​ ​
A-3
​
​ 《交換法》 ​ ​
A-3
​
​ Exchange代理 ​ ​
3.2(a)
​
​ 外匯基金 ​ ​
3.2(a)
​
​ 兑換率 ​ ​
A-3
​
​ 公認會計原則 ​ ​
4.5(b)
​
​ 政府實體 ​ ​
A-3
​
​ 組 ​ ​
A-3
​
​ 負債 ​ ​
A-3
​
​ 賠償責任 ​ ​
6.9(a)
​
​ 受賠人 ​ ​
6.9(a)
​
​ 知識產權 ​ ​
A-4
​
​ 擬納税處理 ​ ​
2.7
​
​ 《投資公司法》 ​ ​
A-4
​
​ 國税局 ​ ​
A-4
​
​ 聯合委託書 ​ ​
4.4
​
​ 知識 ​ ​
A-4
​
​ 法律 ​ ​
A-4
​
​ 遞送函 ​ ​
3.2(B)(I)
​
​ 留置權 ​ ​
A-4
​
​ 馬裏蘭州分局 ​ ​
2.2(a)
​
​ 重大不良影響 ​ ​
A-4
​
​ 材料公司保險單 ​ ​
4.18
​
​ 材料母公司保單 ​ ​
5.16
​
 
A-3
目錄
 
​ 合併 ​ ​
獨奏會
​
​ 合併考慮因素 ​ ​
3.1(B)(I)
​
​ 合併申請 ​ ​
2.2(a)
​
​ 合併子公司 ​ ​
前言
​
​ 氯化鎂 ​ ​
2.1
​
​ 最低分紅 ​ ​
A-6
​
​ 紐約證券交易所 ​ ​
A-6
​
​ 組織文檔 ​ ​
A-6
​
​ 對方 ​ ​
A-6
​
​ 家長 ​ ​
前言
​
​ 母公司額外分紅金額 ​ ​
6.18(b)
​
​ 母子公司 ​ ​
9.10(b)
​
​ 母板 ​ ​
獨奏會
​
​ 母公司董事會建議 ​ ​
獨奏會
​
​ 母公司股本 ​ ​
A-6
​
​ 建議的父級更改 ​ ​
6.4(b)
​
​ 母公司普通股 ​ ​
A-6
​
​ 家長競爭方案 ​ ​
A-6
​
​ 父合同 ​ ​
5.15(a)
​
​ 家長公開信 ​ ​
第五條
​
​ 母公司股權計劃 ​ ​
5.2(a)
​
​ 家長費用 ​ ​
A-6
​
​ 母公司知識產權 ​ ​
A-7
​
​ 母材不良影響 ​ ​
5.1
​
​ 家長許可 ​ ​
5.9
​
​ 上級計劃 ​ ​
5.10(a)
​
​ 母公司優先股 ​ ​
A-7
​
​ 母公司美國證券交易委員會文檔 ​ ​
5.5(a)
​
​ 母公司系列C優先股 ​ ​
A-9
​
​ 母股發行 ​ ​
獨奏會
​
​ 母公司股東審批 ​ ​
A-7
​
​ 母公司股東大會 ​ ​
A-7
​
​ 上級上級提案 ​ ​
A-7
​
​ 母公司納税申報函 ​ ​
6.17(b)
​
​ 家長終止費 ​ ​
A-7
​
​ 派對 ​ ​
A-7
​
​ 派對 ​ ​
A-9
​
​ 允許留置權 ​ ​
A-7
​
​ 人 ​ ​
A-8
​
​ 以前的公司投標人 ​ ​
6.3(a)
​
​ 繼續 ​ ​
A-8
​
​ 符合條件的REIT子公司 ​ ​
4.1(b)
​
​ 符合條件的收入 ​ ​
8.3(K)(I)
​
​ 註冊聲明 ​ ​
4.8
​
 
A-4
目錄​​​
 
​ 房地產投資信託基金 ​ ​
獨奏會
​
​ 代表 ​ ​
A-8
​
​ 美國證券交易委員會 ​ ​
A-8
​
​ 證券法 ​ ​
A-8
​
​ 性行為不端指控 ​ ​
4.11(e)
​
​ 子公司 ​ ​
A-8
​
​ 倖存公司 ​ ​
2.1
​
​ 收購法 ​ ​
A-8
​
​ 税 ​ ​
A-8
​
​ 納税申報表 ​ ​
A-9
​
​ 應税房地產投資信託基金子公司 ​ ​
4.1(b)
​
​ 税費 ​ ​
A-8
​
​ 税務機關 ​ ​
A-9
​
​ 可終止的違規行為 ​ ​
8.1(B)(三)
​
​ 交易協議 ​ ​
A-9
​
​ 交易訴訟 ​ ​
6.10
​
​ 交易記錄 ​ ​
獨奏會
​
​ 轉讓税 ​ ​
A-9
​
​ 國庫條例 ​ ​
A-9
​
​ 表決債務 ​ ​
A-9
​
​ 警告法案 ​ ​
4.11(f)
​
​ 故意的、實質性的違約 ​ ​
A-9
​
第二篇文章
合併
2.1合併。根據本協議的條款及條件，於生效時，本公司將根據特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)及馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州一般公司法”)的規定與附屬公司合併及合併為附屬公司。作為合併的結果，本公司的獨立存在將終止，合併附屬公司將根據特拉華州的法律作為合併後尚存的有限責任公司繼續存在(在這種情況下，合併附屬公司有時被稱為“尚存公司”)。
2.2正在關閉。
(B)(A)合併的完成(“完成”)應在紐約時間上午9：00進行，截止日期為根據本協議符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第七條所列所有條件(但其性質直到完成日才能滿足的任何條件除外)後兩(2)個工作日。根據本協議(在適用法律允許的範圍內)通過電子簽名交換或母公司與本公司書面商定的其他日期和地點進行虛擬成交，以滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免。就本協議而言，“成交日期”應指成交之日。
(B)在截止日期，根據本協議的條款和條件，雙方應通過向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交合並證書(“合併證書”)和向馬裏蘭州評估和税務局(“馬裏蘭部門”)提交合並章程(“合併章程”)，以及 的證書，促使合併完成。
 
A-5
目錄​​​​
 
合併)與合併有關的文件)，每個文件的格式分別為《長期土地保護公約》和《長期土地保護公約》所要求的，並分別按照《長期土地保護公約》和《長期土地保護公約》的規定籤立，雙方應按照《長期土地保護公約》和《土地保護公約》的規定製作與合併相關的所有其他文件或記錄。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書或向馬裏蘭州政府提交合並條款時較晚的時間生效，或在母公司和公司共同指定並在合併文件中指定的較晚時間(該合併生效的日期和時間為“生效時間”)生效。
2.3合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和《氯化鎂協議》適用條款(包括第3-114節)和《長壽協議》中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司及合併附屬公司各自的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而各公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。
2.4組織文檔。於生效時間，作為合併的一部分，在緊接生效時間前有效的合併附屬公司成立證書將繼續與尚存公司的成立證書一樣具有十足效力，直至其後根據其條款及適用法律修訂為止。此外，在生效時間內，緊接生效時間前有效的合併附屬公司的有限責任公司協議應與尚存公司的有限責任公司協議一樣具有十足效力和效力，直至其後根據其條款和適用法律進行修訂為止。
2.5倖存公司的經理和高級管理人員。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的一名或多名合併附屬公司的一名或多名經理及高級管理人員應為尚存公司的一名或多名經理及高級管理人員，而該等一名或多名經理及高級管理人員的任期至其繼任者獲正式推選或委任及符合資格或根據尚存公司的組織文件去世、辭職或被免職為止。
2.6母公司董事。不遲於截止日期前十(10)個工作日，在與母公司協商並真誠考慮任何母公司可能就指定的個人提出的意見後，公司應指定三(3)名個人擔任母公司的董事(每人一名董事指定人士)。每名董事公司指定人必須(A)在被指定時是公司的董事，(B)在任命前已向母公司提供了完整的董事問卷(表格由母公司在本指定日期前交付給公司)，(C)符合於本指定日期生效的母公司治理準則中規定的董事資格標準，(D)符合紐約證券交易所規則下母公司的“獨立董事”的資格，及(E)向母公司提供條款第二條所要求的信息母公司修訂和重新制定的有關董事指定人的章程第11節。倘若任何建議的董事指定成員不符合任何前述要求，或任何董事指定成員不能或不願意在生效時間前在母公司董事會任職，則本公司應不遲於截止日期前第五(5)個營業日指定一名替代成員，如果該替代成員符合上述要求，則就本協議而言，該替代成員應被視為董事公司指定成員。在生效時間之前，母公司應採取一切必要的公司行動，以便在生效時間之後，(I)母公司董事會規模增加三(3)名成員(總計不超過十二(12)名成員)，(Ii)每名董事公司指定的成員將被選舉或任命為母公司董事會成員，以填補因此而產生的母公司董事會空缺：(A)如果在母公司股東(“母股東”)2023年年會之前關閉，直至2023年母公司股東周年大會，屆時該等董事指定人士應在母公司股東周年大會上獲提名任職至2024年母公司股東周年大會，及(B)如在2023年母公司股東周年大會之後關閉，則至2024年母公司股東周年大會為止，在每種情況下，直至選出繼任者並具備資格為止。本節第2.6節的規定旨在為董事指定的每個公司的利益，並應可由每個公司強制執行。母公司和尚存公司在第2.6節項下的義務不得終止或修改，從而對
 
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任何公司董事指定人的權利，除非(X)適用法律要求終止或修改，或(Y)該董事指定人已書面同意該終止或修改(雙方明確同意，每個董事指定人應是本節第2.6節的第三方受益人)。
2.7税收後果。為了美國聯邦所得税的目的，(A)合併應符合法典第368(A)節的含義，以及(B)本協議是並特此通過的，為法典第354、第361和第368節的目的，以及財政部條例第1.368-2(G)節((A)和(B)條，統稱為“意向税收待遇”)的“重組計劃”。除非《守則》第1313(A)節所指的最終裁定(或適用的州或地方法律下的類似裁定)另有要求，否則本協議各方應以與預期税收待遇一致的方式提交所有美國聯邦、州和地方納税申報單，任何一方不得采取與此類待遇不一致的立場。
第三篇文章
合併對公司股本的影響
和合並子；交易所
3.1合併對股本的影響在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司任何證券的任何持有人沒有采取任何行動：
(A)合併子公司成員權益。在緊接生效日期前已發出及尚未清償的合併子公司的所有會員權益，將作為尚存公司的會員權益仍未清償。
(B)公司股本。
(I)在本細則第三條其他條文的規限下，本公司於緊接生效日期前發行及發行的每股面值0.001美元的普通股(“公司普通股”)(不包括任何已註銷股份，定義如下)須轉換為從母公司收取等於交換比率(“合併代價”)的該數目的有效發行、繳足股款及不可評税的母公司普通股的權利。
(Ii)根據第3.1(B)(I)節進行轉換時，所有該等公司普通股應自動註銷並不復存在。在緊接生效日期前已發行的公司普通股股份(註銷股份除外)的每一持有人應停止擁有與此有關的任何權利，但有權收取(A)合併對價、(B)根據第3.2(G)節和(C)節規定的任何股息或其他分派、根據第3.2(H)節支付任何現金以代替母公司普通股的任何零碎股份，在每種情況下，在交出任何股票或簿記股份(視適用情況而定)後，將就此發行或支付對價。根據第3.4節的規定。
(br}(Iii)母公司或合併子公司或母公司、合併子公司或本公司的任何附屬公司在緊接生效時間前持有的所有公司普通股將自動註銷和註銷，並於生效時間停止存在，不得交付或交付任何代價以換取該等股份(統稱“註銷股份”)。
(C)對合並對價的調整。合併對價應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股或母公司普通股的任何股息或其他分配，視情況適用)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似相對於公司普通股或母公司普通股已發行股數的影響。
 
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時間。第3.1(C)節的任何規定均不得解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
3.2證券支付；交易。
(A)外匯代理；外匯基金。在生效時間前，母公司或合併附屬公司應與公司的轉讓代理訂立協議，以代理與合併有關的公司普通股持有人(“交易所代理”)，並收取根據第3.2(H)條支付現金以代替零碎股份的合併代價和現金，以及根據第3.2(G)條該等持有人根據本條第3.2(G)條有權獲得的任何股息或其他分派。在截止日期或之前及生效日期前，母公司或合併附屬公司須向交易所代理繳存或安排繳存，為了公司普通股持有人的利益，根據本條款第三款通過交易所代理髮行的母公司普通股，可向緊接生效時間前根據第3.1節發行的公司普通股持有人發行的母公司普通股的數量。母公司同意根據第3.2(G)節不時向交易所代理存入足以支付任何股息及其他分派的現金，並根據第3.2(H)節支付任何現金以代替零碎股份。交易所代理應根據不可撤銷的指示，從外匯基金(定義見下文)中交付根據本協議為交換公司普通股而擬發行的合併對價。除第3.2(A)節及第3.2(G)及3.2(H)節另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。存放於交易所代理的任何母公司普通股(包括根據第3.2(H)節為購買零碎股份而存放的任何現金，以及根據第3.2(G)節的任何股息或其他分配)在下文中應稱為“外匯基金”。尚存公司應支付與交換公司普通股股份以換取合併對價和以現金代替零碎股份有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。外匯基金現金部分的投資所產生的任何利息或其他收入，均成為外匯基金的一部分。
(B)交換程序。
(I)在生效時間後，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得超過截止日期後兩(2)個工作日，母公司應指示交易所代理在緊接生效時間之前，向每個記錄持有人郵寄或以其他方式交付(A)在緊接生效時間之前代表公司普通股的一張或多張證書(“證書”)或(B)記賬代表的公司普通股股份(“賬簿記賬股票”)，在每種情況下，哪些股票根據第3.1節被轉換為在生效時間收到合併對價的權利，(X)通過一份傳送函(“傳送函”)，其中應規定只有在將證書適當地交付給交易所代理後，或在簿記股份的情況下，只有在遵守傳送函中規定的程序後，才應進行交付，並轉移證書的損失和所有權風險；且須採用慣常格式，並須於結算前經母公司及本公司同意及(Y)發出指示，用以交出股票或(如屬簿記股份)交出該等股份，以支付第(3.1)節所載的合併代價。
(Ii)向交易所代理人交出證書或簿記股份，連同按照其指示妥為填寫和有效籤立的傳送書，以及交易所代理人合理地要求的其他習慣文件，持有該等股票或記賬股份的人士有權收取(A)根據本細則第III條的規定構成合並代價的母公司普通股股份(該等母公司普通股股份應為無證書記賬形式)及(B)根據第3.2(H)節支付的相當於母公司普通股任何零碎股份的應付現金的支票，以及根據第3.2(G)節作出的股息及其他分派。有關股票或賬簿股份的合併代價將不會為股票或賬簿股份持有人的利益支付或累算利息。如果將合併對價支付給
 
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(Br)除該等公司普通股的登記持有人以外的人士，支付條件為已交回的股份須有適當批註或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人士須已向該等股份的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税項，或已令尚存公司信納該等税項已繳付或不適用。直至按本第3.2(B)(Ii)節的規定交回為止，每張股票及每股簿記股份在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時就該等公司普通股股份應付的合併代價、現金以代替該持有人根據第3.2(H)節有權享有的母公司普通股的任何零碎股份，以及該持有人根據第3.2(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。
(C)權利終止。所有合併代價、根據第3.2(H)節規定的代替母公司普通股零碎股份的任何現金以及根據第3.2(G)節就母公司普通股支付的任何股息或其他分派，在每種情況下均應被視為已完全滿足與該公司普通股相關的所有權利，並在交出並根據本條款換取公司普通股時支付。生效時，存續公司的股票過户賬簿應立即關閉，在生效時間前已發行的公司普通股，不得再在存續公司的股票過户賬簿上登記過户。如於生效日期後，因任何原因向尚存公司出示股票或簿記股份，則該等股票或簿記股份將予註銷，並就該等股票或簿記股份(證明註銷股份的證書或簿記股份除外)所代表的公司普通股股份、持有人根據第3.2(H)節有權享有的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及持有人根據第3.2(G)節有權享有的任何股息或其他分派交換應付的合併代價，而不產生任何利息。
(D)終止外匯基金。外匯基金中在截止日期後第365天仍未分配給前公司股東的任何部分，應應要求交付給尚存的公司和迄今尚未收到根據本條款第三條有權獲得的合併對價的任何前公司股東、他們根據第3.2(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及他們根據第3.2(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下都不產生利息。此後，應僅向尚存的公司和母公司支付其對該等金額的索賠。
(E)不承擔任何責任。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不向持有證書或簿記股份的任何持有人承擔任何合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的其他金額。如任何股票或簿記股份的合併代價以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產，而該股票或賬簿股份的任何股份、現金、股息或分派在適用法律許可的範圍內將成為尚存公司的財產，則該等股票或賬簿股份將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的任何人士的所有索償或權益影響。
(F)證書丟失、被盜或銷燬。如任何股票(證明已註銷股份的股票除外)已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如尚存公司合理地要求，該人按尚存公司為母公司的轉讓代理人的政策及程序所指示的合理數額的債券，作為對就該證書向其提出的任何申索的彌償，則交易所代理鬚髮出該債券以換取該等遺失，被盜或銷燬的證書就以前由該證書代表的公司普通股股份支付的合併代價，任何現金代替其持有人持有的母公司普通股的零碎股份
 
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根據第3.2(H)節有權獲得的任何股息或其他分派，以及其持有人根據第3.2(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分派。
(G)相對於母公司普通股的分配。在任何情況下，不得向持有任何未交回的母公司普通股股票或入賬股份的持有人支付任何股息或其他分派，而該持有人在交出該等股票或入賬股份時將有權收取該等股票或入賬股份，而在每種情況下，不得向該持有人支付現金以代替母公司普通股的零碎股份，直至該持有人根據本條第3.2節交出該等股票或入賬股份為止。在交出任何該等證書或記賬股份後，應向持有可作為交換條件發行的母公司普通股的股東支付(I)在退回後立即支付的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期在生效時間之後，該持有人根據本協議有權獲得該等母公司普通股的全部股份，並且(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在交還之前，且支付日期在交還之後，應就該等母公司普通股的全部股份支付。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有母公司普通股的全部股份應有權根據上一句話獲得股息，猶如該等母公司普通股的全部股份已於生效時間發行及發行一樣。
(H)沒有母公司普通股的零碎股份。於交出股票或簿記股份時，不得發行任何代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，而該等零碎股份權益將不會賦予其擁有人投票權或享有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的公司普通股股份的每一名持有人，如果不考慮該持有人交付的所有股票和賬簿記賬股份，將有權獲得母公司普通股的一小部分，作為替代，將獲得現金(不含利息)，其金額等於(I)母公司普通股的這一小部分乘以(Ii)彭博社報道的緊接成交日前五(5)個連續五(5)個交易日母公司普通股的日成交量加權平均價格的平均值。在釐定須支付予根據合併而交換的公司普通股股份持有人的現金金額(如有的話)後，交易所代理應儘快通知母公司，而該等持有人原本有權收取母公司普通股股份的零碎股份(在計及該持有人交付的所有股票及入賬股份後)，而母公司須安排交易所代理在符合及按照本協議條款的情況下，向該等零碎權益持有人支付款項。
(I)預扣税款。即使本協議中有任何相反規定，母公司、尚存的公司和交易所代理仍有權扣除和扣留(A)母公司或交易所代理根據本協議應支付的對價和(B)根據本協議應支付的任何其他款項，以及根據法典或任何其他州、地方或外國税法的規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的任何金額；但是，除非是代表公司向僱員或前僱員支付補償性質的款項，否則適用的付款人應在任何此類扣繳前至少十(10)個工作日向公司發出書面通知，告知有意扣留的意向，並提供有關法律規定要求扣減或扣減的合理細節，並盡合理努力將任何此類扣繳或扣減降至最低(包括接受提供給付款人的任何正確填寫和正式簽署的文件)。任何如此扣除或扣留的金額應由交易所代理、尚存的公司或母公司(視屬何情況而定)根據適用法律支付給相關税務當局，就本協議的所有目的而言，該等扣除或扣繳的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。
 
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(J)持不同政見者權利。對於合併或其他交易，不得有異議或評價權。
3.3公司股權獎勵的處理。
(A)根據公司股權計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未生效的、以公司普通股股份形式全部或部分支付的、以單位業績限制性股票為單位的每項獎勵(每一項獎勵均為“公司業績RSU獎勵”)，應自緊接生效時間之前取消，其持有人有權獲得若干母公司普通股股份，等於(I)基於在緊接生效時間之前衡量的適用業績指標的業績而獲得該公司業績RSU獎的公司普通股數量和(Ii)交換比率的乘積。
(B)在生效時間，根據公司股權計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未支付的、非公司業績RSU獎的每項限制性股票和單位獎勵，無論是否歸屬，全部或部分以公司普通股股份支付，或其價值參考公司普通股確定(每一項獎勵“公司RSU獎”和“公司業績RSU獎”，“公司股權獎”)應由母公司承擔，並轉換為限制性股票單位獎勵(每個，就若干母公司普通股股份而言，按適用於緊接生效時間前適用於該公司RSU獎的相同條款及條件，(I)等於(I)適用於緊接生效時間前適用於該公司RSU獎的公司普通股股份總數及(Ii)兑換比率(四捨五入至最接近的整體股份)的乘積。
(C)就本節第3.3節而言，公司股權獎勵可就適用的預扣税(如果有)進行淨結算。
(D)儘管本協議有任何相反規定，就構成非限制性遞延補償的任何公司股權獎勵而言，根據守則第409A節的規定，合併代價將在公司股權計劃允許的最早時間支付，且不會觸發守則第409A節的税收或罰款。
(E)公司應在生效時間之前或自生效之日起終止公司股權計劃。
(F)於生效時間或生效前，本公司及本公司董事會(或其委員會)、母公司及母公司董事會(或其委員會)(視何者適用而定)應通過決議案，規定並採取任何其他合理所需的行動，規定在每種情況下，根據公司股權計劃、母公司股權計劃及適用法律(包括守則第409A節)的條款，股權獎勵將按第3.3節所載方式處理。本公司應盡合理最大努力確保，自生效時間起及生效後，母公司和尚存公司均不需要根據或結算公司股權獎勵向任何人交付母公司普通股或母公司的其他股本，但第3.3節規定的除外。
3.4公司認股權證的處理。
(A)根據公司認股權證協議的條款及條件，公司認股權證的每名持有人均可在生效時間前的任何時間行使該認股權證，以換取公司普通股。
(B)於生效時間後，截至生效時間未償還的每份公司認股權證將繼續未償還，並使每名公司認股權證持有人在行使該等公司認股權證時，有權收取該持有人假若在緊接生效時間前行使該公司認股權證而應有權收取的合併代價的種類及金額。在不限制前述規定的情況下，自生效時間起及之後，(I)公司認股權證協議中對本公司的提及應指母公司，(Ii)每份公司認股權證可以是
 
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(br}僅就母公司普通股行使，(Iii)受制於各公司認股權證的母公司普通股股份數目須等於緊接生效時間前受該公司認股權證規限的公司普通股股份數目乘以兑換比率，及(Iv)每份公司認股權證的每股收購價須按緊接生效時間前的每股公司認股權證收購價除以換股比率並四捨五入至最接近的百分之而調整。除第3.4節明確規定外，每份公司認股權證應繼續擁有並遵守緊接生效時間之前的公司認股權證協議中所載的基本相同的條款和條件。雙方同意採取一切必要的行動，以執行本節第3.4條的規定。
第四條
公司的陳述和保修
除本公司於本協議日期或之前提交給母公司和合並子公司的披露函(以下簡稱“公司披露函件”)以及截至本協議日期提交的公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件)中披露的情況外，但不包括任何“風險因素”部分陳述的任何前瞻性披露，任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露以及其中包括的任何其他披露，只要它們是預測性或前瞻性的，並且只要公司的美國證券交易委員會文件不符合第(4.2)節中的陳述和保證，公司向母公司和合並子公司陳述和擔保如下：
4.1組織、地位和權力。
(A)本公司及其附屬公司中的每一家，在適用的情況下，均為公司、合夥或有限責任公司，根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及在相關情況下信譽良好，並具有所有必需的實體權力及授權，以擁有、租賃及在適用範圍內經營其財產及經營其現正進行的業務，但在每種情況下，如未能如此組織、有效存在、良好信譽或具有該等權力或授權，則不在此限，對公司產生重大不利影響(“公司重大不利影響”)。本公司及其附屬公司均獲正式合資格或獲許可開展業務，且(如有關)在其所進行的業務或其物業的經營、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區內信譽良好，以致有需要取得該等資格、許可或良好聲譽，但如未能符合資格、未獲發牌或未能取得良好聲譽，則不會合理地預期對個別或整體造成本公司重大不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了完整和正確的組織文件副本。
(B)公司披露函件第4.1(B)節載列本公司各附屬公司的準確及完整名單，包括(I)該附屬公司屬守則第856(I)(2)節所指的“合資格房地產投資信託基金附屬公司”(“合資格房地產投資信託基金附屬公司”)、屬守則第856(L)節所指的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”(“應課税房地產投資信託基金附屬公司”)或房地產投資信託基金，以及(I)該附屬公司註冊成立或組織(視情況而定)的司法管轄區；(Ii)本公司直接或間接持有該附屬公司權益的類型及百分比；(Iii)其法定股本或其他股本權益的款額；及(Iv)其已發行股本或其他股本權益的款額。
4.2資本結構。
(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)500,000,000股公司普通股及(Ii)100,000,000股公司優先股。於2023年2月22日收市時：(A)發行及發行了131,749,957股公司普通股；(B)沒有發行及發行任何公司優先股；(C)預留了15,604,192股公司普通股以供行使公司認股權證時發行；(D)約912,678股公司普通股受根據公司股權計劃授予的已發行公司RSU獎約束；及(E)195,965股
 
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公司普通股受公司股權計劃授予的傑出公司業績RSU獎的約束。公司披露函第4.2(A)節列有：(X)關於每個未完成的公司RSU獎、在該公司RSU獎被授予時可發行的公司普通股的數量、其歸屬日期、持有人的姓名及其授予和終止日期；(Y)關於每個未完成的公司業績RSU獎、在該公司RSU獎被授予時可發行的公司普通股的數量、其歸屬的業績門檻和其他歸屬條款、其持有人的姓名、其授予和終止日期；及(Z)就每份已發行的公司認股權證、可行使該等公司認股權證的公司普通股股份數目、其行使價、其發行及終止日期。
(br}(B)公司股本的所有流通股均已正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，不受優先購買權的限制，且在所有重大方面的發行和授予都符合適用的州和聯邦證券法、MGCL和本公司的組織文件。除準許留置權外，本公司直接或間接擁有本公司附屬公司所有已發行及已發行股本股份，或本公司附屬公司的其他股本權益，並直接或間接實益地擁有所有留置權，且無任何留置權。截至2023年2月22日收盤時，除本節第4.2節所述外，尚無未償還的：(I)公司股本股份，(Ii)表決債務，(Iii)可轉換為或可交換或可行使公司股本或表決債務的公司或任何附屬公司的證券，(Iv)公司或公司任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購公司股本的任何股份或公司任何附屬公司的股本、會員權益、合夥權益、合資企業權益或其他股權的合同義務，或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、承諾或協議，而本公司或本公司任何附屬公司是其中一方，或在任何情況下，本公司或本公司任何附屬公司有義務(A)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購、額外公司股本股份、本公司任何有投票權的債務或其他有投票權的證券或(B)授予，延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他類似權利、承諾或協議。除本公司的組織文件所載者外，並無任何股東協議、有表決權信託或本公司作為訂約方或受其約束的其他協議涉及表決本公司股本的任何股份。
(C)本公司並無豁免任何人士遵守本公司組織文件所載的股份擁有權限制，或設立或增加“例外持有人限額”，而豁免或“例外持有人限額”仍然有效。
(D)本公司任何附屬公司股本股份的所有股息或其他分派，以及本公司任何附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派，在本協議日期前已獲授權或宣派，均已悉數支付(除非該等股息已宣派且尚未到期及應付)。截至本協議日期，公司股本中沒有任何已申報和未支付的股息，本公司任何附屬公司的任何證券也沒有已申報和未支付的重大股息。
4.3授權；未違規；批准。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權，但須遵守以下第(I)至(Iii)條的規定。本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，包括完成合並，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，惟須受以下條件規限：(I)收到本公司股東批准，(Ii)向馬裏蘭州政府提交合並細則並接受其備案，及(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書並接受備案。本協議已由 正式簽署並交付
 
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假設母公司及合併子公司妥為及有效地執行本協議，並構成本公司一項有效及具約束力的義務，可根據其條款、破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響債權的普遍適用法律及一般權益原則，而不論該等可執行性是在衡平法訴訟或法律(統稱為“債權”)中考慮，均可對本公司強制執行。在正式召開及舉行的會議上，本公司董事會一致(A)決定本協議及交易(包括合併)為合宜的，且符合本公司的最佳利益，(B)授權及批准本協議，並宣佈合併為可取的，(C)指示將合併提交公司普通股持有人於公司股東大會上考慮，及(D)決議向公司董事會提出建議。截至本文日期，公司董事會的上述行動均未被撤銷、撤回或以任何方式修改。公司股東批准是批准合併所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權。
(B)本協議的簽署和交付不會，交易的完成不會在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之：(I)假設獲得公司股東批准，與公司組織文件的任何規定相牴觸、衝突或導致違反，(Ii)不會導致違反、違約或加速履行任何重大義務或損失任何重大利益，或導致對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，本公司或其任何子公司作為締約一方的任何公司合同的任何條款，或本公司或其任何子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何條款，或(Iii)假設第4.4節所述的協議已及時獲得或作出，並且公司股東已獲得批准，則違反、衝突、衝突或導致違反適用於本公司或其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律，但第(Ii)款和(Iii)款中的任何違反、衝突、違規、違約、加速、損失、或留置權，而合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響。
4.4同意。就本公司簽署及交付本協議或本公司完成交易而言，本公司或其任何附屬公司毋須徵得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交有關本公司股東(“本公司股東”)考慮批准合併的會議(包括其任何延期、延期或休會、“本公司股東大會”)及母股東大會的初步及最終形式的聯合委託書(包括任何修訂或補充，“聯合委託書”)；以及(Ii)根據《交易法》和《證券法》提交的報告，以及與本協議和交易有關的其他《交易法》和《證券法》及其規則和條例的遵守情況；(B)根據《合併法》向馬裏蘭分部提交合並章程和任何其他規定的備案，並接受馬裏蘭分部的備案；。(C)根據DLLCA向特拉華州州務卿提交合並證書和任何其他規定的備案，並接受特拉華州州務卿的備案；。(D)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的備案；。(E)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的備案和批准；。及(F)同意就未能取得或作出交易而合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力造成重大不利影響或重大不利影響的任何該等同意。
4.5美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。
(A)自2020年12月31日以來，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法分別須提交或提交的所有表格、報告、附表及聲明(該等表格、報告、附表及聲明，統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。自其各自的提交日期起算，或者，如果在本合同日期之前修改，則自在本合同日期之前所作的最後一次此類修訂的日期(並生效)起算，
 
A-14
目錄​
 
經修訂的每份公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件，且任何公司美國證券交易委員會文件在提交時，或如果在本協議日期之前修訂，均不包含關於經修訂的披露的任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何陳述。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。
(B)本公司的已審計及未經審計的綜合中期財務報表，包括其所有附註和附表，在提交或在本協議日期之前提交時，或如在本協議日期前修訂，在所有實質性方面均符合在本協議日期前提交或以引用方式納入或納入的本公司已審計及未經審計的中期財務報表，截至該等修訂之日，已按照在所述期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(附註或未經審計的報表中可能指出的除外)，本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量於其各自的日期及所載期間的綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量(如屬未經審計的中期財務報表，則須受未經審計的中期財務報表的附註及正常的年終調整所規限)，並按照通用會計準則的適用規定在各重大方面公平列報(如屬未經審計的中期財務報表，則須在各重大方面公平列報)。自2021年12月31日以來，本公司並未以會對本公司及其附屬公司的綜合資產、負債或經營業績有重大影響的方式改變其會計原則、慣例或方法，但公認會計原則或適用法律另有規定者除外。據本公司所知，截至本文發佈之日，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象，本公司也沒有美國證券交易委員會對任何本公司美國證券交易委員會文件的未解決和未解決的評論。
(C)除在本合同日期前提交或提供的本公司美國證券交易委員會文件中披露的任何表外安排外，本公司或本公司的任何子公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同安排的一方，或訂立任何合同成為其中一方，包括任何表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-K條第303(A)項)，而該合同的目的是避免披露涉及以下各項的任何重大交易或重大負債：本公司在本公司公佈的財務報表或公司的任何美國證券交易委員會文件中。
(D)本公司已根據《交易法》的要求，建立並維護披露控制和程序以及財務報告的內部控制制度(這些術語在交易法下的規則第13a-15條和規則第15d-15條中定義)。自2022年1月1日至本協議簽訂之日止，本公司核數師及本公司董事會並未獲悉(I)財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點合理地可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；或(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，而在每種情況下，本公司或其任何代表均未向本公司核數師或本公司董事會披露該等資料。
4.6未發生某些變更或事件。
(A)自2022年1月1日至本協議日期，未發生任何單獨或總體上對公司造成或將合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
(B)自2022年1月1日起至本協議簽訂之日止，除引起本協議的事件和就本協議採取的行動外，本公司及其各子公司
 
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已在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，且未採取第6.1(B)(I)或6.1(B)(Xvii)節所述的任何行動。
4.7無未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司不存在任何類型的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在2021年12月31日之前提交或提交的公司美國證券交易委員會文件中反映或針對公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表(包括其附註)所反映或預留的負債；(B)2021年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與準備、談判和完成交易相關的負債；(D)第6.1(B)(X)節允許產生的負債；及(E)合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響的負債。
4.8提供的信息。本公司提供或將提供的任何資料，以供納入或納入(A)母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(根據該登記聲明可於合併中發行的母公司普通股股份將在美國證券交易委員會登記)(包括任何修訂或補充，“登記聲明”)，在登記聲明根據證券法生效時，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，並顧及作出該等陳述的情況，不誤導或(B)聯合委託書應在首次郵寄給公司股東和母公司股東之日，以及在公司股東大會和母公司股東大會期間，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，遺漏任何必須陳述或必要陳述的重大事實，不得誤導性；然而，本公司並無就根據以下資料作出的陳述作出任何陳述：(I)母公司或合併附屬公司特別提供以供納入或合併於其中作為參考的資料，或(Ii)並非由本公司或其代表提供且並非從本公司提交予美國證券交易委員會的文件中取得或並非借參考本公司提交予美林證券交易所的文件而納入的資料。
4.9公司許可證；遵守適用法律。本公司及其附屬公司持有合法經營其各自業務所需的所有政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准(“本公司許可證”)，但如未能持有該等許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令及批准，則不在此限，但如未能持有本公司許可證，將不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司及其附屬公司遵守本公司許可證的條款，除非合理地預期未能遵守本公司許可證的條款不會對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力造成個別或整體的重大不利影響或重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司並無違反或違反或失責任何公司許可證，本公司或本公司任何附屬公司亦無收到顯示本公司或本公司任何附屬公司目前未遵守任何公司許可證條款的任何申索或通知，但如未能遵守任何公司許可證的條款將不會合理地預期個別或整體對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力造成重大不利影響或重大不利影響，則屬例外。本公司及其附屬公司的業務目前並未進行，自2021年12月31日以來，除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的違規行為外，從未違反任何適用法律。截至本協議日期，據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司的調查或審查均未完成或受到威脅，但如有理由預期其結果不會個別或整體對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響，則不在此限。即使第4.9節有任何相反的規定，第4.9節的規定不適用於第4.10、4.11和4.12節所述的事項。
4.10薪酬；福利。
(A)《公司披露函》第4.10(A)節列出了每種材料公司計劃的清單。就本協議而言，“公司計劃”是指由公司或其任何子公司發起、維護或貢獻的每個員工福利計劃，或與之有關的
 
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可合理預期本公司或其任何附屬公司對向本公司或其任何附屬公司提供服務的任何個人負有任何責任或提供任何利益。關於每個重要的公司計劃，已向母公司或其代表提供或提供以下每一項真實、正確和完整的副本：(I)所有管理計劃文件(包括修正案)，(Ii)所有信託協議或其他融資安排(包括保險合同)，(Iii)美國國税局最新的決定或意見信，(Iv)最新的簡要計劃説明，(V)最近三(3)年的年度報告或報表、經審計或未經審計的財務報表和精算估值，以及(6)最近兩年完成的兩項計劃的非歧視測試數據和報告。
(B)每個公司計劃的制定、資助和管理都嚴格遵守其條款和所有適用法律。沒有任何訴訟、訴訟或索賠待決(除了常規的利益索賠)，據公司所知，也沒有針對或與任何公司計劃有關的威脅。所有擬受法規第401(A)節約束的公司計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或根據預先批准的計劃進行維護，其中公司有權依賴國税局的有利意見書。除個別或整體可能不會對本公司或其任何附屬公司造成重大負債的合理預期外，每項公司計劃的所有供款及付款均已及時作出。
(C)本公司或其任何附屬公司於任何時間均未贊助、出資或根據《僱員退休保障計劃條例》第一章或第四章向“界定利益計劃”​(定義見僱員退休保障計劃第3(35)節)作出貢獻。本公司或其任何ERISA關聯公司均沒有義務向“多僱主計劃”​(如ERISA第4001(A)(3)和3(37)(A)節所述)“貢獻”​(定義見ERISA第4212節)。無公司計劃是“多僱主計劃”​(指由兩個或兩個以上無關僱主發起的計劃)或“多僱主福利安排”(定義見ERISA第3(40)節)。無論是直接或通過其ERISA關聯公司，本公司均不承擔ERISA第四章或代碼第412節規定的責任。本公司或其任何ERISA聯屬公司過去或目前均沒有維持一項僱員福利計劃，為退休或其他服務離職後的僱員提供福利(定義見ERISA第3(1)節)，但如ERISA第一章第6部分或守則第4980B節或其繼承人或其他適用法律所規定者所規定者，則屬例外。本公司已在所有實質性方面遵守COBRA第1001節和ERISA第601至608節的持續覆蓋要求。
(D)除本協議另有規定外，本協議的簽署、股東對本協議的批准或任何交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任服務提供商有權獲得留任或其他獎金、降落傘付款、競業禁止付款或任何其他補償性付款，(Ii)使公司或其任何子公司的任何現任或前任服務提供商有權在任何終止僱傭時獲得失業賠償金、遣散費或遣散費的任何增加，(Iii)導致任何違反或違反本公司任何計劃或根據本公司任何計劃失責，(Iv)加快支付或歸屬時間，或觸發(透過授予人信託或其他方式)向本公司或其任何附屬公司支付或資助任何賠償或利益，或增加應付予任何個別服務提供商的賠償金額，或(V)產生因守則第(280G)節而無法全部或部分扣除的任何付款或利益。
(E)屬於守則第409A節所指的非保留遞延補償計劃或安排的每項公司計劃，以及任何相關獎勵，在所有重要方面均符合守則第409A節的規定，而根據公司計劃向任何參與者支付的任何款項或獎勵，均不受守則第409A(A)(1)(B)節所指明的利息及罰款的規限。本公司或其任何附屬公司均無責任(I)就守則第409A(A)(1)(B)節所指明的任何利息或罰款向本公司計劃的任何參與者作出補償或彌償，該等利息或罰款可能於未來到期或觸發，或(Ii)因未能遵守守則第(409A)節而被要求向任何政府實體報告任何應付的更正或税項。
 
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目錄​
 
(F)沒有任何公司計劃規定對守則第4999節徵收的任何税項或其他税項進行總額或補償，本公司及其任何子公司均無義務就該等税項向任何一方償還或賠償。
4.11勞工和就業事務。
(A)在過去三(3)年中，本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的勞工就業法律，包括與以下方面有關的所有適用法律：就業歧視或騷擾；僱傭條款和條件；終止僱傭；工資；加班分類；工時；用餐和休息時間；職業安全和健康；工廠關閉；員工告發；移民和就業資格核實；員工隱私；背景調查和其他有關員工和申請者的消費者報告；僱傭做法；聯邦承包商和分包商的平權行動和其他與就業有關的義務；僱員、顧問和獨立承包商的分類；勞資關係；集體談判；失業保險；以及工人補償(統稱為“就業問題”)。公司已向母公司提供公司或其任何子公司已採用的適用於員工的所有現行書面人事政策、規則和程序。
(B)本公司已向母公司提供一份真實、正確和完整的清單，列明本公司或其任何附屬公司所僱用的每一名個人的姓名，以及該僱員的職位或職能；年度基本工資或工資；就職業分類而言屬“豁免”或“非豁免”的地位；截至該名單指定日期的累積假期；與該僱員有關的任何獎勵或獎金安排；以及在終止僱傭時可能須支付給該僱員的任何遣散費。本公司已向母公司提供一份真實、正確及完整的清單，列明本公司或其任何附屬公司聘用為獨立承辦商的每名個人的姓名，連同該名個人的薪酬安排，以及該名個人是否已就其承建商的聘用訂立書面協議。本公司或其任何附屬公司均不與其任何董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商就該等人士在本公司或其任何附屬公司的僱用或合約訂立任何僱傭合約或獨立訂約人合約。本公司或其附屬公司(視何者適用而定)可隨意終止聘用本公司及其附屬公司的每名僱員及聘用每名獨立承包商，而不會對本公司或其任何附屬公司產生任何罰款、法律責任及遣散責任。本公司或其任何子公司的每一名員工都是美國公民，或持有當前有效的工作簽證，或有在美國工作的合法權利。
(br}(C)本公司及其任何附屬公司在過去三(3)年內均不是或一直不是(I)與工會、工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，或(Ii)受到重大勞資糾紛、罷工或停工的影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員目前並無組織上的努力，以成立或威脅成立一個集體談判單位。
(D)本公司並無懸而未決或據本公司所知受到威脅，而在過去三(3)年內，並無任何政府實體就與本公司或其任何附屬公司有關或涉及本公司或其任何附屬公司的任何僱傭事宜提出重大法律程序。本公司或其任何附屬公司均不參與任何與任何政府實體有關僱傭事宜的同意法令或引述，或以其他方式受該等法令約束。
(B)(E)在過去三(3)年中，(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員或獨立承包商均未被指控性騷擾、性侵犯、性行為不端、性別歧視或類似行為(“性行為不當指控”)，及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未訂立任何和解協議、收費協議、互不貶損協議、保密協議或保密協議，或任何類似上述任何合約或條款的合約或條款，與任何性行為不端指控直接相關。
 
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(F)在過去四(4)年中，本公司或其任何子公司均未實施(I)“工廠關閉”​(定義見1988年聯邦工人調整和再培訓通知法(“WARN法案”))或(Ii)“大規模裁員”​(定義見WARN法案)，且本公司或其任何附屬公司的裁員或終止僱傭活動的數量均未足以觸發適用任何與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失相關的州、地方和外國法律。
(G)本公司或本公司的任何子公司均不是與美國政府或其任何部門或機構簽訂的任何合同或分包合同的一方，該合同或分包合同單獨或總體上觸發了11246號行政命令、1973年《康復法案》第503節或《越戰時期退伍軍人重新調整援助法》下的任何義務，且沒有客户使用本公司或本公司的任何子公司的產品或服務為美國政府或其任何部門或機構提供服務或提供貨物，也沒有提及聯邦承包、分包或供應，或以其他方式參考的行政命令11246。在與本公司或本公司的任何子公司的任何合同中，不得違反1973年《康復法案》或《越戰時期退伍軍人重新調整援助法案》第503條。
(H)據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司的任何員工或獨立承包商均未違反任何僱傭合同、諮詢合同、保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、專有信息協議或與保密或專有信息、知識產權、競爭或相關事項有關的任何其他協議的任何實質性條款；及(Ii)本公司及其附屬公司繼續僱用其各自的僱員，並由其各自的獨立承辦商履行與本公司及其附屬公司的合約，將不會導致任何該等重大違約。本公司及其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱在過去三(3)年內發生了任何此類重大違規行為。
4.12個税。
(A)本公司及其各附屬公司(I)已(I)及時向有關税務機關提交(或已由他人代其提交)其須提交的所有所得税及所有其他重要税項報税表，並已考慮到適當取得的提交該等報税表的時間的任何延展，而所有該等報税表在各重要方面均屬正確及完整，及(Ii)已如期及及時地繳足(或已代其妥為及及時繳足)，或就以下各項作出足夠的撥備：他們必須支付的所有實質性税額，但尚未到期和應支付的税項除外，或正由適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的税項，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。
(B)本公司(I)自截至2019年12月31日的課税年度開始至截至2022年12月31日的課税年度(包括該年度)作為房地產投資信託基金接受美國聯邦税收，並已滿足在該等年度內符合資格的所有要求；(Ii)自2023年1月1日起以符合作為房地產投資信託基金的資格和税務要求的方式運作；(Iii)其有意在有效時間內繼續經營(包括在包括及/或於截止日期結束的課税年度內的REIT分派規定)，以符合資格成為其將於完成合並後結束的課税年度的REIT；及(Iv)據其所知，其作為REIT的資格不會受到國税局或任何其他政府實體的任何懸而未決的挑戰，亦未收到任何書面威脅。
(C)本公司的每一家附屬公司自其收購或成立後一直被視為(I)合夥企業或被忽視的實體(而不是作為公司、協會或上市合夥企業)，(Ii)符合資格的REIT子公司或(Iii)應納税的REIT子公司，並繼續被視為美國聯邦和州所得税目的。
(D)本公司或其任何附屬公司均無按守則第1374(D)(1)節所指的“未實現內置淨收益”的重大金額。
 
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(B)(E)(I)沒有任何政府實體的審計、調查或其他程序待決，或據本公司所知，沒有關於本公司或其任何子公司的任何重大税項或納税申報表的書面威脅；(Ii)本公司或其任何附屬公司的税項並無被任何政府實體以書面申索、建議或評估，或據本公司所知，並無任何政府實體以書面威脅申索、建議或評估該等欠款，而該等欠款仍未解決，除非該等欠款正真誠地提出爭議，或未能個別或整體就該等欠款而合理地預期不會對本公司造成重大不利影響；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未就重大税項的評估放棄任何訴訟時效，或就任何開始課税年度的任何重大税項評估或欠項同意任何延長時間(延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；。(Iv)本公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交任何重大税項報税表的時間的受益者；。及(V)本公司或其任何附屬公司並無訂立守則第7121節(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)所述的任何“結束協議”。
(F)自本公司成立以來，本公司或其任何附屬公司概無根據守則第857(B)、857(F)、860(C)或4981條承擔任何重大税項責任。本公司並未發生任何事件，且據本公司所知，並不存在任何條件或情況，以致會對本公司或其任何附屬公司徵收上一句所述的任何重大税項。
(G)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402節或任何國家及外國法律下的類似條文預扣税款)，並已適時及及時地預扣及在每宗個案中向有關税務機關繳交所有適用法律規定須於繳税日期或之前預扣及繳交的所有重大金額。
(H)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產均無實質税務留置權。
(I)本公司或其任何附屬公司目前並無就本公司或其任何附屬公司的重大税項或重大納税申報表作出裁定、寬免或提供意見的請求待決，而本公司或其任何附屬公司並無要求、收到或受税務當局的任何書面裁決所規限，亦無與税務當局訂立任何書面協議。
(J)概無關於或涉及本公司或其任何附屬公司的税項分配、保障或分享協議或類似安排，而於截止日期後，本公司或其任何附屬公司均不受任何該等税項分配或保障協議或類似安排的約束，或就截止日期前期間的應付款項承擔任何責任，惟(I)其主要標的事項與税務無關的協議及(Ii)本公司或其附屬公司之間或之間的任何該等協議或安排除外。
(K)本公司或其任何附屬公司(I)從未是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團的成員，或(Ii)根據財政部條例第1.1502-6節(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或根據法律的實施，對任何人(本公司或其任何附屬公司除外)，作為受讓人或繼承人，或根據法律的實施，對任何人(本公司或其任何附屬公司除外)的税收負有任何重大責任，但在每種情況下，成員僅包括本公司或其附屬公司的任何此類集團除外。
(L)本公司或其任何附屬公司均未參與任何1.6011-4(B)節所指的“須申報交易”。
(M)本公司或其任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)在守則第857節所指的任何非房地產投資信託基金年度內，並無或曾經擁有該等實體或任何其他公司應佔的任何收益及利潤。
 
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(N)本公司或其任何附屬公司於本協議日期前兩(2)年內，並無在根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”​(屬守則第355(A)(1)(A)節所指)。
(O)本公司或其任何附屬公司均未知悉任何事實或情況，或已採取或同意採取本協議未予考慮的任何行動，而該等行動可合理地預期會阻止、損害或妨礙合併符合計劃中的税務待遇的資格。
4.13訴訟。除非合理地預期(A)對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響或(B)對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響，否則不存在(I)本公司或其任何附屬公司或其各自的財產、權利或資產受到威脅或(Ii)任何政府實體或仲裁員對本公司或其任何附屬公司懸而未決的判決、法令或強制令、或重大裁決或命令；但前提是，就第(B)款而言，本陳述和保證僅針對截至本條款之日仍待審理的訴訟以及截至本條款之日仍未執行的判決、法令或禁令。
4.14知識產權。除非無法合理預期會對本公司產生重大不利影響，否則(A)本公司或本公司的子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有有效權利，以使用本公司及其子公司目前開展的業務中使用的所有本公司知識產權；(B)據本公司所知，本公司及其子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(C)沒有懸而未決的或據本公司所知，(D)據本公司所知，目前並無任何人侵犯或挪用本公司的知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理措施，保護本公司及其附屬公司目前在業務中使用的商業祕密的保密性，但如未能如實行事，則合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
4.15貸款組合。
(A)截至本協議日期，本公司及其子公司是本公司美國證券交易委員會文件中反映的每筆貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用提升、承諾、擔保和計息資產)的唯一合法和實益擁有人，這些貸款、貸款協議、票據或借款安排在本公司於本協議日期前提交的文件中被視為由本公司或本公司子公司擁有，或在本協議日期後作出或收購(可能自本協議日期以來已出售或以其他方式處置的貸款除外)(統稱為“公司貸款”)，並且是任何相關票據、信託契約、抵押、擔保協議、擔保、賠償、融資報表、轉讓、背書、債券、信用證、賬户、保險合同和保單、託管文件、參與協議(如果適用)以及證明或保證公司貸款的所有其他文件(統稱為“公司貸款文件”)以及所有相關貸款文件、服務文件、信用報告、納税申報表、評估和與公司貸款有關的所有其他文件(統稱為“公司貸款文件”)的唯一合法所有者或受益人，在每種情況下，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。本公司已向母公司提供截至本協議日期的所有公司貸款文件，這些文件在所有重要方面都是完整、準確和最新的。除在正常業務過程中以外，沒有任何公司貸款在任何實質性方面被放棄、減值、修改、修改、取代、延長、滿足、取消、撤銷或從屬於其他方面。
(B)除非合理地預計不會個別或合計對公司產生重大不利影響，否則公司的每筆貸款(1)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(2)在公司及其子公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款的範圍內，已由
 
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目錄​​
 
(Br)已經完善的有效抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔，以及(Iii)其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受債權人權利的約束。
(br}(C)在發起每筆公司貸款時，本公司及其子公司或其代表就每筆公司貸款進行的發起、盡職調查和承銷在所有重要方面都符合本公司發起、盡職調查、承銷程序、準則和標準的條款、條件和要求。根據相關公司貸款文件、所有適用的聯邦、州和地方法律以及行業認可的做法，在所有重要方面都將管理並在適用的情況下對公司貸款檔案進行服務，並維護相關的公司貸款檔案。
(D)除個別或整體無法合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外，公司每筆貸款的公司貸款文件均包含條款，使每筆公司貸款的持有人的權利和補救措施足以針對任何抵押財產或其他抵押品實際變現擬提供的擔保的主要利益，包括通過司法或非司法止贖(如果適用)在債權人權利的約束下實現。本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何書面通知，就任何公司貸款或公司貸款文件聲稱任何抵銷、抗辯(包括高利貸抗辯)、索賠(包括貸款人責任索賠)、反索賠或撤銷權利，或(Ii)知悉(A)任何未治癒的重大貨幣違約或任何公司貸款項下存在的加速事件，(B)任何未治癒的重大非金錢違約、違約、違規或超出任何公司貸款的適用寬限期或治療期的加速事件，(C)任何情況或事件，以致隨着時間的推移及/或發出通知及/或任何寬限期或補救期限屆滿，會構成任何公司貸款項下的重大金錢違約、重大非金錢違約、違約、違規或加速事件，或(D)本公司或其任何附屬公司對任何公司貸款的任何重大違約。截至發債之日，據本公司所知，任何公司貸款的任何抵押財產或其任何部分都不是公司貸款的標的，公司貸款下的借款人或擔保人都不是州或聯邦破產、資不抵債或類似程序中的債務人。美國證券交易委員會公司管理層合理地認為，截至2021年12月31日之後的每個季度，公司美國證券交易委員會文件中反映的當前預期信貸損失準備金足以應對所有合理預期的信貸損失(包括無資金支持的建築阻攔損失)。
4.16不動產。除個別或合計不合理地預期會對本公司產生重大不利影響外，(A)本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司附屬公司在本條例日期前提交的美國證券交易委員會文件所載最新財務報表所載反映為本公司或本公司附屬公司所有或在其日期後取得的不動產(自其日期起出售或以其他方式處置的財產除外)擁有良好而有市場的所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)，及(B)於本條例日期前提交或於其日期後取得的本公司美國證券交易委員會文件所載最新財務報表所載的所有租賃產業的承租人(與本公司擁有的物業統稱為“本公司不動產”)(統稱為“本公司不動產”)均為承租人，且無任何性質的留置權(準許留置權除外)，並管有聲稱根據其租賃而租賃的物業，而據本公司所知，每份該等租賃均屬有效而不會因承租人或出租人違約。據本公司所知，沒有針對本公司任何不動產的未決或威脅的重大譴責程序。
4.17份材料合同。
(A)公司披露函第4.17節列出了截至本協議簽訂之日真實、完整的清單(但不包括任何公司計劃)：
(I)規定獲取、產生、購買、出售或剝離貸款、抵押貸款支持證券、抵押貸款償還權、債務證券和其他金融資產的合同除外
 
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目錄
 
除本協議外，公司或其任何子公司在正常業務過程中擁有或簽訂的文書，涉及待完成或計劃中的合併、業務合併、收購、購買、出售或剝離的每一合同，要求公司或其任何子公司處置或收購公平市值超過25,000,000美元的資產或財產；
授予任何優先購買權或首次要約權或限制本公司、本公司任何附屬公司或其任何關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何業務、證券或資產的能力的每份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；
(3)與公司或其任何子公司的未償債務(或與此有關的承諾或擔保)超過20,000,000美元的每份合同(無論是發生的、承擔的、擔保的或以任何資產擔保的)，但公司與其全資子公司之間的協議除外；
涉及或構成利率上限、利率下限、利率互換或與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的其他合同或協議的每份合同，無論是否出於真正的套期保值目的而訂立；
(V)公司或其任何子公司租賃公司不動產所依據的每份合同；
(Vi)本公司或本公司子公司為當事一方的每份僱傭合同，但可隨時終止而不對本公司或其任何子公司承擔重大責任的任意安排除外；
本公司或本公司任何附屬公司有義務發行或回購本公司任何附屬公司(包括本公司認股權證)的任何公司股本或任何股本或其他股權的每份合約；
(Viii)包含任何競業禁止、排他性或類似條款的每份合同，這些條款實質上限制了公司或其任何子公司(包括交易完成後的母公司及其子公司)從事任何業務、在任何地理區域開展業務或與任何人競爭的能力；
本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的每項合夥、合營、有限責任公司或戰略聯盟協議(但本公司與其全資附屬公司之間或之間的任何此類協議除外)；
(X)以本公司或本公司任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或聯營公司(本公司全資附屬公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”​(此類術語定義見交易法規則第12b-2條和第16a-1條)之間的每份合同為方面；
本公司或其任何子公司有義務對本公司或其任何子公司的任何前任或現任董事、高級管理人員或員工進行賠償的每份合同；
(br}(十二)本節中未另有描述的每份供應商、供應商或第三方諮詢或類似合同4.17(A)不能在生效時間後六十(60)天內根據其條款自願終止，以及(B)合理地預計本公司或其任何子公司在生效時間後將被要求支付超過2,000,000美元的費用、開支或其他費用；以及
[br}(Xiii)除公司計劃外，本節第4.17(A)節中未另有描述的每份“材料合同”​(該術語在交易法下的S-K法規第601(B)(10)項中定義)。
(B)第4.17(A)節規定的合同連同所有公司貸款文件一起，統稱為公司合同。除了AS還沒有也將會
 
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目錄​​​​​​
 
雖然不能合理預期個別或整體對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響，但根據其對本公司及其每一家附屬公司(作為合同一方及據本公司所知，每一方均為合同另一方)的條款，每份公司合同均具有法律、有效、約束力和可執行性，並在債權人權利的約束下具有十足的效力和效力。除對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力並無或將不會對本公司個別或整體造成重大不利影響或重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何公司合約，而據本公司所知，任何該等公司合約的任何其他一方亦無違反或失責。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同的完整、準確的副本(包括所有修訂和修改)。
4.18保險。據本公司所知，本公司及其附屬公司所有現行的物質保險單(統稱為“材料公司保險單”)均完全有效。在本協議日期之前，材料公司保險單項下的所有應付保費均已如期支付。未收到關於任何材料公司保險單的取消或終止的書面通知。
4.19財務顧問意見。本公司董事會已收到J.P.Morgan Securities LLC致本公司董事會的意見，大意是，根據及受制於該意見所載的限制、資格及假設，於該意見發表日期，從財務角度而言，合併中的交換比率對公司普通股持有人(意見副本已送交(或將於本意見日期後兩(2)個營業日內)送交母公司僅供參考)屬公平。
4.20名經紀人。除應付給摩根大通證券有限責任公司的費用及開支須由本公司支付外，任何經紀、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。
4.21州收購法。本公司董事會已採取一切必要行動，使其不適用於合併及其他交易：(A)根據《收購公司法》第3章第6分題的規定；(B)根據《收購公司法》第3章第7分題的規定；及(C)在適用於本公司的範圍內，遵守任何其他收購法。本公司或其任何聯營公司或聯營公司(各自定義見馬裏蘭州企業合併法案)均不是(定義見馬裏蘭州企業合併法案)的實益擁有人(定義見馬裏蘭州企業合併法案)，在過去兩(2)年的任何時間，本公司或其任何聯營公司或聯營公司均不直接或間接地直接或間接擁有母公司當時已發行有表決權股票10%或以上的投票權。
《投資公司法》4.22。根據《投資公司法》，本公司或其任何附屬公司均毋須註冊為投資公司，或自生效日期起將不會被要求註冊為投資公司。
4.23沒有其他陳述。
(A)除第四條所述的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本協議或交易對本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合併子公司或其各自的聯屬公司或代表就(I)與本公司或其任何附屬公司或其各自的物業、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息作出或已作出任何陳述或保證；或(Ii)在對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中，向母公司或合併子公司或其各自的任何聯屬公司或代表提供的任何口頭或書面資料，但本公司在本細則第四條作出的陳述及保證除外。
 
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(B)即使本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但母公司和合並子公司在第五條、母公司披露函件或母公司或合併子公司或其各自的關聯公司或代表在本協議第五條、母公司披露函或母公司或合併子公司或其各自的關聯公司或代表交付的任何其他文件或證書中明示或默示的以外，公司明確不依賴這些陳述、保證或聲明。包括對向公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的前提下，本公司承認，對於本公司或其任何關聯公司或代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述或任何其他預期或與合併或其他交易相關的形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，不作任何陳述或保證。
文章V
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除母公司和合並子公司在本協議日期或之前向公司提交的披露函件(以下簡稱“母公司披露函件”)以及截至本協議日期提交的母公司美國證券交易委員會文件(包括所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件)中披露的情況外，但不包括任何“風險因素”部分陳述的任何前瞻性披露，任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露以及其中包括的任何其他披露，只要它們具有預測性或前瞻性，並且只要母公司美國證券交易委員會文檔不符合第(5.2)節中的陳述和保證，母公司和合並子公司將共同和各自向公司作出如下陳述和保證：
5.1組織、地位和權力。
(A)每一母公司及其附屬公司(包括合併附屬公司)均為(如適用)根據其公司或組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(如有關)信譽良好的法團、合夥或有限責任公司，並具有所有必需的實體權力及權限，以擁有、租賃及在適用的範圍內經營其財產及經營其現時所進行的業務，但在每一情況下，如未能如此組織、有效存在、良好信譽或具有該等權力或授權，則不在此限，單獨或總體上對母公司產生實質性不利影響(“母公司材料不利影響”)。母公司及其附屬公司均獲正式合資格或獲許可開展業務，且(如有關)於其所進行的業務或其物業的經營、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區均具良好聲譽，以致有需要取得該等資格、特許或良好聲譽，但如未能取得該資格、獲發牌照或良好聲譽將不會合理地預期會對母公司個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。到目前為止，母公司和合並子公司都已向本公司提供了完整和正確的組織文件副本。
(br}(B)母公司披露函件第5.1(B)節列出了截至本公告日期母公司的每個子公司的準確和完整的清單，其中(I)該子公司的註冊或組織(視情況而定)的管轄權，以及(Ii)母公司直接或間接持有該子公司的權益的百分比。
5.2資本結構。
(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)500,000,000股母公司普通股及(Ii)50,000,000股母公司優先股。截至2023年2月22日收盤：(A)母公司普通股已發行併發行110,732,368股；(B)母公司C系列優先股已發行並已發行334,678股，母公司系列E優先股已發行並已發行4,600,000股；(C)根據2013年股本，約3,374,114股母公司普通股已預留供發行
 
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母公司的激勵計劃(“母公司股權計劃”)；及(D)預留7,589,080股母公司普通股，以供發行與轉換母公司將於2023年到期的7.00%可轉換優先票據(“可換股票據”)有關的股份。於2023年2月22日收市時：(1)母系列C優先股的轉換率相當於母系列C優先股每25美元的清算優先股持有1.2368股母普通股；及(2)可轉換票據的轉換率相當於每25美元可轉換票據本金持有1.6498股母普通股。目前還沒有發生任何已經或將導致可轉換票據或母公司系列C優先股的轉換率調整的事件。
(B)根據本協議條款發行的與合併相關的母公司普通股的所有流通股，以及將發行的所有母公司普通股，在適用的情況下，(I)已正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，不受優先購買權的約束；(Ii)在所有重大方面均符合適用的州和聯邦證券法、《財務條例》和母公司的組織文件的規定進行發行和授予。母公司子公司的已發行股本和流通股，或母公司子公司中的其他股權，如由母公司直接或間接擁有並直接或間接受益，則不受任何留置權的影響，允許留置權除外。
(C)截至2023年2月22日收盤時，除第5.2節規定的情況外，以及自2023年2月22日以來因行使該日已發行的股票期權(並據此發行股票)或根據第6.2(B)(Ii)節授予的股票或其他獎勵而發生的變化外，沒有未償還的：(I)母公司股本的股份，(Ii)表決債務，(Iii)母公司或母公司任何附屬公司可轉換為或可交換或可行使母公司股本或表決債務的證券；(Iv)母公司或母公司任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購母公司任何附屬公司的任何股份、成員權益、合夥企業權益、合營企業權益或其他股本權益的合約義務；或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、母公司或母公司任何附屬公司在任何情況下為一方或受其約束的承諾或協議，母公司或母公司的任何附屬公司有責任(A)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購母公司股本的額外股份、任何有投票權的債務或母公司的其他有投票權證券，或(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他類似權利、承諾或協議。母公司並無股東協議、有表決權信託或母公司參與或受其約束的其他協議，與母公司股本股份的任何股份投票有關。
(D)截至本協議日期，合併子公司的所有未償還有限責任公司權益均已有效發行和足額支付，並由母公司全資擁有。
(E)母公司股本股份的所有股息或其他分派，以及母公司任何附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派，在本協議日期前已獲授權或宣派，均已悉數支付(除非該等股息已宣派且尚未到期及應付)。於本協議日期，母公司已支付已發行及已發行的母公司優先股的所有股息，而該等股票已發行及已發行的母公司優先股已於前幾個季度期間尚未發行，以致於截至本協議日期前幾個季度，母公司的優先股並無累積股息。
5.3授權；無違規行為；批准。
(A)母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有必要組織權力和授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易，包括完成合並，已由母公司(在獲得母公司股東批准的前提下)和合並子公司各自採取所有必要的組織行動正式授權，關於完成合並，須滿足以下條件：(I)收到母公司股東的批准，(Ii)向馬裏蘭部門提交合並條款並接受備案，以及(Iii)向馬裏蘭部門提交合並證書，並接受備案，特拉華州國務卿。本協議已適時
 
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由母公司及合併子公司各自簽署及交付，並假設本公司妥為及有效地執行本協議，構成母公司及合併子公司各自的有效及具約束力的義務，可根據母公司及合併子公司的條款，在可執行性及債權人權利的規限下，對母公司及合併子公司執行。母公司董事會於正式召開及舉行的會議上一致(I)決定本協議、表決協議及交易(包括母公司發行股份)為合宜及符合母公司最佳利益，(Ii)已授權及批准本協議、表決協議及交易，包括母公司發行普通股，(Iii)指示母公司普通股發行提交母公司普通股持有人於母公司股東大會上審議，及(Iv)決議提出母公司董事會建議。合併附屬公司的唯一成員(A)及(1)已確定本協議及交易(包括合併)符合合併附屬公司的最佳利益，及(2)已授權及批准本協議，並聲明該等交易(包括合併)是可取的，及(B)已簽署書面同意書，據此其已授權、採納及批准本協議及交易(包括合併)。截至本公告日期，母公司董事會或合併附屬公司唯一成員的上述行動均未被撤銷、撤回或以任何方式修改。母公司股東批准是批准母公司股票發行和交易(包括合併)所必需的任何類別或系列母公司股票持有人的唯一投票權。
(B)本協議的簽署和交付不會，交易的完成不會(在有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)不會違反、衝突或導致違反母公司或合併子公司的任何組織文件的規定，(Ii)不會導致違反、違約或加速履行任何重大義務或損失任何重大利益，或導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，母公司或其任何子公司為一方，或母公司或合併子公司或其各自的任何子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何母公司合同的任何條款，或(Iii)假設及時獲得或作出第5.4節中提到的協議，並已獲得母公司股東的批准，則違反、衝突或導致違反適用於母公司或其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律，但第(Ii)款和(Iii)款中的任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失、或留置權，而合理地預期不會個別或整體對母公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響。
5.4同意。母公司或其任何子公司在母公司和合並子公司簽署和交付本協議或母公司和合並子公司完成交易時，不需要徵得或獲得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交(I)聯合委託書和註冊聲明，以及(Ii)交易法和證券法項下的報告，以及與本協議和交易相關的其他可能需要遵守交易法和證券法及其規則和法規的情況；(B)向特拉華州州務卿提交合並證書和任何其他規定的備案，並接受特拉華州州務卿根據DLLCA提交的備案；。(C)根據《合併法》向馬裏蘭州政府提交合並章程和任何其他規定的備案，並接受馬裏蘭分部的備案；。(D)根據紐約證券交易所的規則和條例可能要求的備案；。(E)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的備案和批准；。及(F)同意不會合理地預期未能取得或作出該等交易將不會個別或整體對母公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響。
5.5美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。
(A)自2020年12月31日以來，母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法分別要求提交或提交的所有表格、報告、附表和報表(該等表格、報告、附表和聲明，經集體修訂，稱為“母美國證券交易委員會文件”)。自其各自的提交日期起，或者，如果在本合同日期之前修訂，則自在本合同日期之前所作的最後一次此類修訂的日期(並生效)起，每個
 
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經修訂的母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等母美國證券交易委員會文件的要求，且所載的任何母美國證券交易委員會文件在提交時，或(如果在本協議日期之前修訂)截至修改之日，就所修訂的披露而言，不對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何陳述；鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。
(B)母公司的已審計和未經審計的合併中期財務報表，包括所有附註和附表，在提交或在本協議日期之前提交時，或如在本協議日期之前修訂，在所有實質性方面均符合母公司的已審計和未經審計的中期財務報表，包括所有附註和附表，截至修訂之日，已按照公認會計準則編制，並在指明的期間內一致適用(但附註或未經審計的報表中可能指明的除外，根據美國證券交易委員會S-X規則第10-01條之準許，並按照通用會計準則適用之規定於各重大方面公平列報(就未經審核中期財務報表而言，須受正常年終審核調整所規限)，母公司及其附屬公司截至其各自日期及其內所示各期間之綜合財務狀況、營運業績、股東權益及現金流量(就未經審核中期財務報表而言，須受無附註及正常年終調整規限)。自2021年12月31日以來，母公司沒有以會對母公司及其子公司的合併資產、負債或運營結果產生重大影響的方式改變其會計原則、做法或方法，除非公認會計準則或適用法律另有要求。據母公司所知，截至本文日期，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔是美國證券交易委員會持續審查的對象，母公司也沒有美國證券交易委員會對任何母公司美國證券交易委員會文檔的未解決和未解決的評論。
(C)除在本合同日期前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露的任何表外安排外，母公司或母公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同安排的一方，或訂立任何合同成為其中一方，包括任何表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-K條第303(A)項)，而此類合同的目的是避免在母公司已公佈的財務報表或任何母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司的任何重大交易或重大負債。
(D)母公司已根據《交易法》的要求，建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制系統(這些術語在交易法下的規則13a-15和規則15d-15中定義)。自2022年1月1日至本協議日期，母公司審計師和母公司董事會未被告知(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大弱點，可能在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或(Ii)涉及在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大，在每一種情況下，母公司及其任何聯營公司或代表均未向母公司的審計師或母公司董事會披露該等資料。
5.6未發生某些變更或事件。
(A)自2022年1月1日至本協議之日，未發生任何個別或總體上已經或將合理地預期會對母公司產生不利影響的事件、變化、影響或發展。
(B)自2022年1月1日起至本協議日期止，除引起本協議的事件及與本協議相關的行動外，母公司及其附屬公司在所有重大方面均在正常業務過程中開展業務。
5.7無未披露的重大負債。母公司或其任何子公司沒有任何類型的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但下列負債除外：(A)母公司截至12月31日的綜合資產負債表上反映或預留的負債
 
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2021年12月31日之前提交或提交的母公司美國證券交易委員會文件中所載的負債；(B)2021年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與準備、談判和完成交易相關的負債；(D)為遵守第6.2節規定而產生的負債；以及(E)合理預期不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響的負債。
5.8提供的信息。在註冊聲明根據證券法生效時，母公司提供或將提供的任何信息均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據做出聲明的情況，在註冊聲明中納入或納入(A)註冊聲明，以不產生誤導；或(B)聯合委託書應在首次郵寄給公司股東和母股東以及公司股東大會和母股東大會時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所必需的關鍵性事實；然而，母公司不會就根據以下資料作出的陳述作出任何陳述：(I)由本公司特別提供以供納入或納入其中作為參考的資料，或(Ii)並非由母公司或其代表提供且並非從母公司向美國證券交易委員會提交的文件中取得或納入的資料。
5.9家長許可；遵守適用法律。母公司及其子公司持有合法開展各自業務所需的所有政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准(“母公司許可證”)，但如未能持有該等許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准，則不在此限，除非有理由預計不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。母公司及其附屬公司均遵守母公司許可證的條款，除非合理地預期未能如此遵守將不會對母公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生個別或整體的重大不利影響或重大不利影響。母公司或母公司的任何附屬公司並無違反或違反或違反任何母公司許可證的規定，母公司或母公司的任何附屬公司亦無收到任何申索或通知，顯示母公司或母公司的任何附屬公司目前並無遵守任何母公司許可證的條款，除非未能遵守任何母公司許可證的條款不會合理地預期對母公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力造成個別或整體的重大不利影響或重大不利影響。母公司及其附屬公司的業務目前並未進行，自2021年12月31日以來，從未違反任何適用法律，但不會合理預期個別或整體對母公司及其附屬公司在截止日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響的違規行為除外。截至本協議日期，據母公司所知，任何政府實體對母公司或其任何子公司的調查或審查均未進行或受到威脅，除非其結果不會合理地預期對母公司或其子公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響。儘管第5.9節有任何相反規定，但第5.9節的規定不適用於第5.10節和第5.11節所述的事項。
5.10薪酬；福利。
(A)就本協議而言，“母公司計劃”是指由母公司或其任何子公司發起、維護或繳款的每個員工福利計劃，或可合理預期母公司或其任何子公司對其負有任何責任或向向母公司或其任何子公司提供服務的任何個人提供福利的每個員工福利計劃。
(B)每個母公司計劃的制定、資助和管理都符合其條款和所有適用法律，但如不遵守條款和所有適用法律，則不能合理地預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。根據公認會計原則，並無未在母公司財務報表中適當應計或在其附註中披露的重大無資金來源福利義務。
 
A-29
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(Br)(C)沒有任何訴訟、訴訟或索賠待決(常規利益索賠除外)，或據母公司所知，沒有針對任何母公司計劃或就任何母公司計劃受到威脅的訴訟、訴訟或索賠，但合理地預期不會個別或總體產生母公司重大不利影響的待決訴訟、訴訟或索賠除外。
(D)母公司或其任何附屬機構在任何時候都沒有贊助、出資或根據《僱員退休保障計劃》第一章或第四章向“確定福利計劃”​(如僱員退休保障計劃第3(35)節所界定的)捐款的義務。母公司及其下屬機構都沒有義務向“多僱主計劃”​(如ERISA第4001(A)(3)和3(37)(A)節所述)“貢獻”​(定義見ERISA第4212節)。無父母計劃是“多僱主計劃”​(指由兩個或兩個以上無關僱主發起的計劃)或“多僱主福利安排”​(見ERISA第3(40)節的定義)。母公司或其任何ERISA附屬公司過去或目前都沒有維持一項員工福利計劃，為退休或其他服務離職後的員工提供福利(定義見ERISA第3(1)節)，但第I章或ERISA第6部分或法典第4980B節或其繼承人或其他適用法律所要求的範圍除外。母公司在所有實質性方面都遵守了COBRA第1001節和ERISA第601至608節的持續覆蓋要求，但未能如此遵守的情況下，不合理地預期不會單獨或總體上對母公司產生不利影響。
5.11個税。
(A)母公司及其每一附屬公司(I)已(I)及時向有關税務機關提交(或已由他人代其提交)他們須提交的所有所得税及所有其他重要納税申報表，並已考慮到適當取得的提交該等報税表的時間的任何延展，而所有該等報税表在所有重要方面均屬且正確及完整，及(Ii)已按時按時繳足(或已代其妥為及及時繳足)，或已就以下事項作出足夠的撥備：他們必須支付的所有實質性税額，但尚未到期和應支付的税項除外，或正由適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的税項，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。
(B)母公司(I)自截至2011年12月31日的課税年度開始至2022年12月31日止的課税年度(包括該年度)一直以房地產投資信託基金的身份納税，並據其所知在該等年度符合作為房地產投資信託基金的所有資格要求；(Ii)自2023年1月1日起至本條例生效日期為止，其運作方式與作為房地產投資信託基金的資格及税務要求一致；(Iii)打算在截至2023年12月31日的課税年度繼續以符合資格作為房地產投資信託基金的方式運作；及(Iv)據其所知，其作為房地產投資信託基金的資格不會受到國税局或任何其他政府實體的任何懸而未決的挑戰，亦沒有收到任何書面威脅。
(C)母公司的每一家子公司自收購或成立之日起，就美國聯邦和州所得税而言，繼續被視為(I)合夥企業或被忽視的實體(而不是作為公司、協會或上市合夥企業)，(Ii)合格的REIT子公司，(Iii)應納税的REIT子公司，或(Iv)REIT。出於美國聯邦所得税的目的，合併子公司一直被視為獨立於母公司。
(D)母公司或其任何附屬公司均無持有任何資產，而該等資產的處置須受守則第337(D)節或第1374節或庫務規例第337(D)節或第1374節的規定(或類似規則)所規限，亦未於本課税年度處置任何該等資產。
(B)(E)(I)沒有任何政府實體的審計、調查或其他程序待決，或據母公司所知，沒有關於母公司或其任何子公司的任何實質性税項或納税申報表的書面威脅；(Ii)母公司或其任何附屬公司的税項並無任何政府實體以書面申索、建議或評估，或據母公司所知，任何政府實體以書面威脅申索、建議或評估該等税項的重大不足之處，但該等不足之處仍未解決，但該等不足之處正真誠地提出爭議，或未能個別或合計就該等不足而合理地預期不會對母公司造成重大不利影響
 
A-30
目錄
 
(br}生效；(Iii)母公司或其任何附屬公司均未放棄任何有關重大税項評估的訴訟時效，或同意就任何開放課税年度的任何重大税項評估或不足之處延長任何期限(延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；(Iv)母公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交任何尚未提交的所得税或其他重大税項報税表的期限的受益者；以及(V)母公司或其任何附屬公司均未訂立守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結算協議”。
(F)自母公司成立以來，母公司或其任何附屬公司均無根據守則第857(B)、857(F)、860(C)或4981條承擔任何重大税項責任。並無事件發生，且據母公司所知，並無任何條件或情況存在，構成對母公司或其任何附屬公司徵收上一句所述任何重大税項的重大風險。
(G)母公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税和預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402節或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並及時和及時地扣繳並在每一情況下向適當的税務機關支付根據所有適用法律在到期日期或之前必須如此預扣和繳納的所有重大金額。
(H)母公司或其任何子公司的任何財產或資產不存在實質性的税收留置權，但允許留置權除外。
(I)母公司或其任何附屬公司目前並無就母公司或其任何附屬公司的物料税或物料税報税表作出裁定、寬免或提供意見的請求待決，母公司或其任何附屬公司亦未就任何仍然有效的税項與税務當局訂立任何書面協議。
(J)並無關於或涉及母公司或其任何附屬公司的任何税項分配、保障或分享協議或類似安排，且於截止日期後，母公司或其任何附屬公司均不受任何該等税項分配或保障協議或類似安排的約束，或根據該等協議就截止日期前應付的款項承擔任何責任，但(I)其主要標的事項與税務無關的協議及(Ii)僅在母公司或其附屬公司之間或之間的任何該等協議或安排除外。
(K)母公司或其任何子公司(I)從未是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團的成員，或(Ii)根據《財政部條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國税法的規定)，作為受讓人或繼承人，或根據法律的實施，對任何人(母公司或其任何子公司除外)，作為受讓人或繼承人，或根據法律的實施，對任何人(母公司或其任何子公司除外)負有任何實質性的納税責任，但在每種情況下，成員僅包括母公司或其子公司的任何此類集團除外。
(L)母公司或其任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)在守則第857節所指的任何非房地產投資信託基金年度內，並無或曾經擁有該等實體或任何其他公司應佔的任何收益及利潤。
(M)母公司或其任何子公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)節所指的任何“可報告交易”。
(N)在本協議日期前兩(2)年，母公司或其任何子公司均未在根據守則第355(A)(1)(A)節規定有資格享受免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”​(符合守則第355(A)(1)(A)節的定義)。
(O)母公司或其任何子公司均不知道任何事實或情況，或已採取或同意採取本協議未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止、損害或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇。
 
A-31
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5.12訴訟。除非合理地預計(A)對母公司產生重大不利影響，或(B)對母公司及其子公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響，否則不存在(I)針對母公司或其任何子公司或其各自的財產、權利或資產的未決或據母公司所知威脅到的程序，或(Ii)任何政府實體或仲裁員在每個案件中對母公司或其任何子公司懸而未決的判決、法令或強制令、或重大裁決或命令；但前提是，就第(B)款而言，本陳述和保證僅針對截至本條款之日仍待審理的訴訟以及截至本條款之日仍未執行的判決、法令或禁令。
5.13勞動和就業。
(A)每一家母公司及其子公司在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守了所有適用的勞工僱用法律，包括與任何僱傭事項有關的所有此類法律。
(B)據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的僱員或獨立承包商個人並不打算因本協議擬進行的交易而辭職、退休或終止該人士與母公司或其任何附屬公司的關係。
(C)在過去三(3)年中，母公司及其任何子公司都不是或曾經是(I)與工會、工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，或(Ii)受到重大勞資糾紛、罷工或停工的影響。據母公司所知，目前沒有關於組建集體談判單位的組織努力，或者，據母公司所知，涉及母公司或其任何子公司的僱員受到威脅。
(D)沒有懸而未決的或據母公司所知受到威脅的，在過去三(3)年中，沒有任何政府實體或在任何政府實體面前就任何與母公司或其任何子公司有關或涉及的僱傭事宜提起重大訴訟。母公司或其任何子公司均不是與任何政府實體就任何僱傭事項達成的任何同意法令的當事方，也不受任何政府實體的任何同意法令或其引用的約束。
(E)在過去三(3)年中，(I)據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商的性行為不當指控，以及(Ii)母公司或其任何子公司均未與任何性行為不當指控直接相關的任何和解協議、收費協議、非貶損協議、保密協議或保密協議，或任何類似上述任何內容的合同或條款。
(F)在過去四(4)年中，母公司或其任何子公司均未實施(I)“工廠關閉”​(定義見WARN法案)，或(Ii)“大規模裁員”​(定義見WARN法案)，且母公司或其任何子公司的裁員或僱傭終止的數量均不足以觸發適用與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失相關的任何適用的州、當地和外國法律。
(G)母公司或母公司的任何子公司都不是與美國政府或其任何部門或機構簽訂的任何合同或分包合同的一方，該合同或分包合同單獨或總體觸發了11246號行政命令、1973年《康復法案》第503節或《越戰時期退伍軍人調整援助法》下的任何義務，也沒有客户使用母公司或其任何子公司的產品或服務為美國政府或其任何部門或機構提供服務或提供貨物，也沒有提及聯邦承包、分包或供應，或以其他方式參考的11246號行政命令，在與母公司或母公司的任何子公司的任何合同中，根據1973年《康復法》或《越戰時代退伍軍人重新調整援助法》第503條。
(H)據母公司所知，(I)母公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商均未違反任何僱傭合同、諮詢合同、保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、專有信息協議或與機密或專有信息有關的任何其他協議的任何實質性條款，知識產權
 
A-32
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財產、競爭或相關事項；以及(Ii)母公司及其子公司繼續僱用其各自的員工，以及各自的獨立承包商履行與母公司及其子公司的合同，不會導致任何此類重大違規行為。母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，聲稱在過去三(3)年內發生了任何此類重大違規行為。
5.14知識產權。除非不合理地預計會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則：(A)母公司或母公司的子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有有效權利，可以使用母公司及其子公司目前開展的業務中使用的所有母公司知識產權；(B)據母公司所知，母公司及其子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(C)沒有懸而未決的或據母公司所知，(D)就母公司或母公司的任何子公司擁有的任何母公司知識產權提出威脅索賠；(D)據母公司所知，目前沒有人侵犯或挪用母公司知識產權。母公司及其子公司已採取合理措施，按照目前的做法保護母公司及其子公司的業務中使用的商業祕密的機密性，但如不這樣做，則合理地預計不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。
5.15份材料合同。
(A)就本協議而言，“母合同”是指截至本協議之日存在的下列合同：
(br}(I)除就取得、產生、購買、出售或剝離母公司或其任何附屬公司在正常業務過程中擁有或訂立的貸款、按揭證券、按揭償還權、債務證券及其他金融工具而作出規定的合約外，每份涉及待決或擬進行的合併、業務合併、收購、購買、出售或剝離的合約，要求母公司或其任何附屬公司處置或取得公平市值超過25,000,000美元的資產或財產的合約除外；
(2)授予任何優先購買權或第一要約權或限制母公司、母公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何企業、證券或資產的能力的每份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；
(3)與母公司或其任何子公司的未償債務(或與此有關的承諾或擔保)有關的每份超過20,000,000美元的合同(母公司與其全資子公司之間或母公司與其全資子公司之間的協議除外)
涉及或構成利率上限、利率下限、利率互換或與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的其他合同或協議的每份合同，無論是否出於真正的套期保值目的而訂立；
(V)母公司或母公司子公司為當事一方的每份僱傭合同，但可隨時終止而不對母公司或其任何子公司承擔重大責任的隨意安排除外；
母公司或母公司的任何子公司有義務發行或回購母公司任何子公司的任何母公司股本或任何股本或其他股權的每份合同，此類合同的清單應在母公司披露函第5.15(A)(Vi)節中列出；
(7)母公司或母公司的任何子公司為一方的每一合夥企業、合資企業、有限責任公司或戰略聯盟協議(母公司與其全資子公司之間或母公司與其全資子公司之間的任何此類協議除外)；
(Viii)母公司或母公司的任何子公司與母公司或其任何子公司的任何高管、董事或附屬公司(母公司的子公司除外)之間的每份合同
 
A-33
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另一方面，子公司或其各自的任何“聯營公司”或“直系親屬”​(此類術語在交易法規則第12b-2和第16a-1條中定義)或瀑布資產管理有限責任公司或其任何關聯公司，應在母公司披露函第5.15(A)(Viii)節中列出與瀑布資產管理有限責任公司或其任何關聯公司簽訂的每個此類合同的清單；以及
第5.15(A)節中未另行描述的每一份《材料合同》​(該術語在《交易法》下的S-K法規第601(B)(10)項中定義)，涉及母公司或母公司的任何子公司，母公司計劃除外。
(B)除對母公司及其附屬公司於結束日期前完成交易的能力並無或不會對母公司或其附屬公司產生個別或整體重大不利影響或重大不利影響外，每份母公司合約均合法、有效、具約束力，並可根據其對母公司及其每一間附屬公司(作為合約一方及據母公司所知，每一方當事人)訂立的條款而具有法律效力及強制執行效力，並受債權人權利的強制執行所規限。除非母公司或其任何附屬公司並無或不會合理預期對母公司及其附屬公司於結束日期前完成交易的能力產生個別或整體重大不利影響或重大不利影響，否則母公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何母公司合約，而據母公司所知，任何該等母公司合約的任何其他一方亦無違反或失責。已向本公司提供或以其他方式向本公司提供了截至本合同日期有效的每份母合同的完整和準確的副本(包括所有修訂和修改)。
5.16保險。據母公司所知，母公司及其子公司的所有現行物質保險單(統稱為“物質父母保險單”)均完全有效。在本協議日期之前，根據重大母公司保單應支付的所有保費均已如期支付。本公司並未收到任何有關取消或終止任何重大母公司保單的書面通知。
5.17財務顧問的意見。母公司董事會已收到Wells Fargo Securities，LLC致母公司董事會的意見，大意是，根據及受制於該意見所載的限制、資格及假設，於意見日期，就財務角度而言，交換比率對母公司是公平的(意見副本已(或將於意見日期後兩(2)個工作日內)送交本公司，僅供參考之用。
5.18名經紀人。除應付給富國證券有限責任公司的費用及開支由母公司支付外，任何經紀、投資銀行家或其他人士均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。
5.19州收購法。母公司董事會已採取一切必要行動，使其不適用於合併、表決協議及其他交易：(A)根據《收購公司法》第3章第6分題的規定，(B)《收購公司法》第3章第7分題的規定，及(C)適用於母公司的任何其他收購法。母公司或其任何聯營公司或聯營公司(各自定義見馬裏蘭州商業合併法案)均非(定義見馬裏蘭州商業合併法案)實益擁有人(定義見馬裏蘭州商業合併法案)，亦無於過去兩(2)年內任何時間直接或間接成為本公司當時已發行有表決權股份的10%或以上投票權的實益擁有人。本協議、投票協議、合併或其他交易不適用任何其他收購法律。
5.20《投資公司法》。根據《投資公司法》，母公司或其任何子公司都不需要註冊為投資公司，在生效時間之前也不需要註冊。
5.21公司股本所有權。母公司或母公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司或聯營公司(定義見《交易法》第12B-2條)均不直接或間接擁有或無權根據任何協議、安排或諒解或在行使 時獲得(無論該權利是立即行使還是隻能在時間過去後行使)
 
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根據任何協議、安排或諒解，任何公司普通股或可轉換、可交換或可行使公司普通股或本公司任何附屬公司的任何證券的任何普通股或其他證券的轉換權、交換權、認股權或其他權利，或根據任何協議、安排或諒解，任何母公司或其任何附屬公司均無權收購公司普通股的任何股份，除非根據本協議。母公司或其任何附屬公司均不是本公司的聯屬公司或聯營公司(定義見交易所法案第12B-2條)。在過去兩(2)年內，母公司或其任何附屬公司在任何時間均未成為受讓人或以其他方式繼承任何公司普通股的實益所有權。
5.22商業行為。合併子公司成立於2022年12月27日。自成立以來，除與(A)其組織及(B)本協議及交易的準備、談判及執行有關的行動外，Merge Sub並無從事任何活動。合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，除了本協議規定的與前述和與合併相關的債務外，也沒有其他負債。
5.23沒有其他陳述。
(A)除本條第V條作出的陳述及保證外，母公司或任何其他人士均不會就與本協議或交易有關的母公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士概無或已就(I)有關母公司或其任何附屬公司或其各自物業、資產或業務的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料，或(Ii)在母公司或其任何聯屬公司或代表對母公司進行盡職調查、本協議談判或交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提出的任何口頭或書面資料，向本公司或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證。
(B)儘管本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司均承認並同意，本公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與本公司或其子公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但本公司在第四條、公司披露函件或本公司或其關聯公司或代表就本協議提交的任何其他文件或證書中明確給予的陳述、擔保或聲明除外，母公司和合並子公司均明確表示不依賴。包括對向母公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關本公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併子公司各自承認，對母公司或其任何聯屬公司或代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式的預期或與合併或其他交易相關的情況下)可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，不作任何陳述或保證。
第六條
契約和協議
6.1合併前公司業務的執行情況。
(br}(A)除(I)公司披露函件第6.1(A)節規定，(Ii)本協議允許或要求，(Iii)適用法律可能要求，或(Iv)母公司書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)外，公司承諾並同意，在生效時間較早和本協議根據第八條終止之前，(A)公司應，並應促使其各子公司：使用商業上合理的努力(1)在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務，(2)基本保持其現有的業務組織和
 
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(br}保留與其主要業務關係的現有關係及(B)本公司將維持其作為房地產投資信託基金的地位；然而，除非本公司或其附屬公司就第6.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取任何行動，否則不得被視為違反本句話，除非該行動將構成違反第6.1(B)節的該等其他規定。
(br}(B)除(I)公司披露函件第6.1(B)節所述，(Ii)本協議允許或要求的，(Iii)適用法律可能要求的，或(Iv)經母公司書面同意的(不得無理拒絕、拖延或附加條件的同意)(應理解並同意，關於第6.1(B)(Iv)、6.1(B)(V)節，6.1(B)(Xi)和6.1(B)(Xv)，除非母公司在一(1)個營業日內(公司提出要求的營業日)內給予肯定拒絕)，否則此類同意應被視為已給予)，直至本協議生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止，公司不得也不得允許其任何子公司：
(B)(I)(A)就本公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其任何附屬公司的其他股權宣佈、擱置或支付任何股息，或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，但(1)按以往慣例就本公司普通股每月支付的定期股息不超過每股0.035美元；(2)本公司的任何直接或間接全資附屬公司向本公司派發股息或其他分派；(3)在不重複第(1)款及第(2)款所述數額的情況下，本公司或其附屬公司(視乎適用而定)維持其作為房地產投資信託基金的地位所需的任何股息或其他分派，以及避免根據守則第(857)節徵收企業所得税或根據守則第(4981)節徵收消費税(包括最低分派股息)；或(4)根據第(6.17)節申報及支付的任何股息；(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何附屬公司的其他股權(本公司全資附屬公司的交易除外)；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或非全資擁有的本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，除非本公司或本公司任何附屬公司的組織文件、任何公司計劃、任何公司認股權證或本公司或任何附屬公司的任何其他股本或股權的條款(在每種情況下)截至本協議日期存在(或根據本協議的條款在本協議日期後授予)；
(Ii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)在根據公司股權計劃授予的任何公司股本獎勵的任何限制歸屬或失效時，發行或交付公司普通股；(B)在行使任何在本協議日期已發行的公司認股權證時發行公司普通股；。(C)根據第6.1(B)(I)節作為股息發行的公司普通股或公司任何子公司的股本或其他所有權權益；。以及(D)公司普通股的發行，每股淨價(在實施承銷商折扣和發售費用後)不低於公司截至發行日期在公司最近的10-K表格年報或10-Q表格季度報告中報告的每股有形賬面價值；
(三)(A)修改公司的組織文件，(B)以合理預期會對母公司產生不利影響的方式修改公司任何子公司的組織文件，或阻止或推遲交易的完成，或(C)免除任何人，或免除任何人，或建立或增加任何人關於公司組織文件中關於公司股票轉讓和所有權的任何限制的“例外持有人限制”；
(四)(A)與本公司另一全資子公司以外的任何人士合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括合併)
 
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或與任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構合併，或購買其任何股權或大部分資產，許可或以任何其他方式進行，但(1)本公司與本公司的全資子公司之間或本公司全資子公司之間或之間的交易，以及(2)在與母公司協商後，代價構成公平市場價值且單個或總計不超過10,000,000美元的收購；
(V)出售、租賃或以其他方式處置、或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但出售、租賃或處置資產除外：(A)根據公司或其任何附屬公司在本協議日期生效的協議，或(B)在與母公司協商後，涉及的代價不超過單獨10,000,000美元或總計25,000,000美元，並將導致公司的淨收益不低於任何貸款的未償還本金餘額，減去截至2022年12月31日的任何會計準則更新(ASU)2016-13年度的準備金，對於任何公司所有的財產，減去截至2022年12月31日的賬面價值；
(Vi)通過本公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的計劃，但本公司與本公司任何全資子公司之間或本公司全資子公司之間或之間的交易除外；
(Vii)在任何重大方面的會計原則、做法或方法發生重大變化，從而對公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律規定的除外；
(br}(Viii)除(A)在正常業務過程中，(B)在法律規定的情況下，或(C)在必要的情況下和在必要的範圍內，(1)根據守則保留公司作為房地產投資信託基金的資格，或(2)根據守則第856節的適用條款，為了美國聯邦所得税的目的，或作為符合資格的房地產投資信託基金附屬公司或應税房地產投資信託基金附屬公司(視情況而定)，符合資格或保持公司任何附屬公司的地位)，作出或更改任何重大税務選擇，採用或改變任何重要的税務會計方法，提交任何經修訂的報税表，如提交經修訂的報税表會導致本公司或其任何附屬公司的應繳税款大幅增加，結算或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或其他與重大税額有關的程序，與任何税務當局訂立任何結案或類似協議，放棄任何要求重大退税的權利，或同意延長或放棄有關重大税項的訴訟時效；
(A)建立任何新的材料公司計劃或對本協議簽訂之日已存在的任何材料公司計劃進行實質性修訂，前提是此類修訂將產生實質性增強或實質性增加任何福利的效果；或(B)批准對其任何董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供者的薪酬的任何實質性增加，但與正常業務過程中基於業績的年度薪酬增加相關的除外；但是，如果(1)根據第(3.3)節或第6.1(B)(Ii)節允許採取的行動，(2)為遵守適用法律而採取的行動，或(3)根據本協議之日已存在的公司計劃要求並採取的行動，任何行動均不違反第6.1(B)(Ix)節；
(X)向任何其他人提供超過5,000,000美元的貸款、墊款或出資，或向任何其他人進行超過5,000,000美元的投資，但以下情況除外：(A)在與母公司協商後，在正常業務過程中根據本公司截至本協議日期有效的承銷標準發放的貸款，(B)在正常業務過程中根據本協議日期生效的任何協議的條款為承諾提供資金，或(C)本公司與其全資子公司或本公司全資子公司之間的貸款；
(Xi)在任何實質性方面修改或修訂任何價值超過5,000,000美元的公司貸款，或放棄其項下的任何實質性權利，承認並同意：(A)如果期限延長少於六(6)個月，將不被視為實質性和
 
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(B)(1)抵押品留置權優先權的改變，(2)公司貸款利率的降低，(3)公司貸款個人擔保的取消，(4)公司貸款抵押品的解除，(5)止贖或(6)與公司貸款相關的任何重大費用(違約利息除外)的解除或免除，均將被視為本條(Xi)的重要內容；
(十二)訂立在任何重要方面屬公司合約的任何合約，但在正常業務過程中及不會阻止或實質上延遲完成交易的合約，或修改、修訂、終止或轉讓或放棄或轉讓任何公司合約(或任何合約，如在本協議日期已存在，則會成為公司合約)下的任何權利的合約，除非在正常業務運作中，且合理地預期不會阻止或重大延遲交易的完成，則屬例外；但下列情況除外：(A)在第6.1(B)(X)節允許的範圍內，訂立與發放貸款有關的任何協議；以及(B)根據任何現有公司合同的條款進行的任何終止或續簽，該合同自動發生，而無需公司或公司的任何子公司採取任何行動(續簽通知除外)；
(Xiii)就針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟達成和解，或提出或建議達成和解(不包括交易訴訟，和解應受第6.10節管轄)，而該訴訟將導致本公司或其任何附屬公司單獨支付超過500,000美元或總計超過2,000,000美元的任何金錢損害賠償或其他價值轉移，或包括本公司或其任何附屬公司承認任何不當行為；
(Xiv)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期導致本公司不符合資格成為房地產投資信託基金，或其任何附屬公司不再被視為(A)合夥企業或美國聯邦所得税豁免實體，或(B)根據守則第856節的適用規定，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司；
(Xv)作出或同意作出任何新的一項或多於一項資本開支，而該等開支個別超過$1,000,000或合計超過$2,000,000，但並非在正常業務運作中作出；
(Xvi)在任何重要方面招致、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)；但上述規定不得限制(A)在正常業務過程中根據本公司現有的循環信貸安排而產生的債務，(B)本公司及其全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的任何債務，(C)本公司對其附屬公司的債務的擔保，或本公司或本公司任何其他附屬公司的債務的擔保，而該等債務是因遵守緊接的(B)條款而產生的，或(D)本公司或其任何附屬公司為釐定或對衝利率而非為投機目的而訂立或招致的任何衍生金融工具或安排；
(Xvii)進入任何新業務線；
(Xviii)採取或不採取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期會導致本公司或本公司的任何子公司根據《投資公司法》被要求註冊為投資公司；
(Xix)除與本公司的附屬公司外，與本公司的任何關聯公司(董事或高級職員除外)訂立任何重大交易或合約；或
(Xx)同意或達成任何安排或諒解，以採取本節第6.1(B)款禁止的任何行動。
 
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(C)公司應(I)在正常業務過程中管理公司貸款和公司自有財產的所有重要方面；及(Ii)在收市前不時應要求(但不多於每兩(2)或一週一次)與母公司舉行電話會議，討論本公司貸款及本公司擁有物業的狀況及計劃中的貸款及物業管理活動，包括(X)任何計劃出售任何本公司貸款或本公司擁有物業，(Y)對任何本公司貸款提出任何建議的重大修訂或修訂或放棄任何重大權利，及(Z)就任何本公司貸款啟動任何止贖、強制執行、追回或類似法律程序的任何計劃。
(D)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止本公司或其任何子公司在任何時間或不時採取任何行動，根據本公司的合理判斷，根據律師的意見，本公司有合理必要(I)在截至生效時間或之前的任何期間或部分期間內保持其作為房地產投資信託基金的資格，(Ii)避免根據守則或適用的州或地方法律產生實體層面的所得税或消費税，包括根據本協議或以其他方式向公司股東支付股息或其他分配，或(Iii)避免被要求根據投資公司法註冊為投資公司；但在根據本款採取任何行動之前，公司應就任何擬議的行動向母公司發出合理的事先通知，並應真誠地與母公司討論該擬議的行動。
6.2合併前母公司的經營情況。
(br}(A)除(I)母公司披露函件第6.2(A)節另有規定，(Ii)本協議允許或要求，(Iii)適用法律可能要求，或(Iv)公司另有書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外，母公司契諾並同意，在生效時間較早和本協議根據第八條終止之前，(A)母公司應並應促使其每一家子公司：使用商業上合理的努力(1)在正常業務過程中開展其所有實質性方面的業務，(2)基本保持其現有的業務組織，並保持其與主要服務提供商(包括母公司的外部經理)的現有關係和業務關係，以及(B)母公司應保持其房地產投資信託基金的地位；但是，母公司或其子公司就第6.2(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反本句，除非此類行動構成違反第6.2(B)節的其他規定。
(br}(B)除(I)母公司披露函件第6.2(B)節中規定的，(Ii)本協議允許或要求的，(Iii)適用法律可能要求的，或(Iv)公司另有書面同意的(不得無理拒絕、推遲或附加條件的同意)(應理解並同意，關於第6.2(B)(Iv)節，此類同意應被視為已給予，除非公司在一(1)個工作日內(如母公司提出要求)提供肯定拒絕)，則在生效時間和本協議根據第八條終止之前，母公司不得、也不得允許其任何子公司：
(I)(A)就母公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或母公司或其任何附屬公司的其他股權宣佈、擱置或支付任何股息，或作出任何其他分配(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，但(1)按以往慣例就母公司普通股支付定期季度股息，股息率不超過每股0.40美元；(2)根據以往慣例及該等母公司優先股的條款，就母公司優先股支付定期季度股息；(3)由母公司或母公司經營合夥企業Sutherland Partners，L.P.的任何直接或間接全資子公司支付股息或其他分派；(4)在正常業務過程中，由Sutherland Partners，L.P.進行分派；(5)在不重複第(1)款至第(4)款所述數額的情況下，母公司或其附屬公司(視情況而定)為維持其根據守則作為房地產投資信託基金的地位而必需的股息或其他分派，以及避免根據守則第857節徵收公司級所得税或根據守則第4981節徵收消費税(包括最低分派股息)或母公司或該附屬公司的組織文件所要求的股息；或(6)按照第6.17節申報及支付的任何股息；
 
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(B)拆分、合併或重新分類母公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何附屬公司的其他股權(本公司全資附屬公司的交易除外)；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購併非由母公司或Sutherland Partners，L.P.直接或間接全資擁有的母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，除非母公司或其任何子公司的任何股本或股權的條款要求，或任何母公司計劃在每種情況下均存在於本協議日期(或根據本協議條款在本協議日期後授予)的股本或股權；
(Ii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售母公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何其他股本權益，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)在根據母股本計劃授出的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時，母公司普通股的發行或交付；(B)根據適用條款《確立和確定一系列優先股的權利和優先權的適用條款》轉換母公司C系列優先股時發行母公司普通股，或根據適用契約第一補充契約第1號修正案發行可轉換票據；(C)就第6.2(B)(Iv)節允許的任何收購發行母公司普通股；(D)根據生效日期生效的《Sutherland Partners，L.P.第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議》的條款，在贖回Sutherland Partners，L.P.的所有單位時發行母公司普通股；。(E)在正常業務過程中發行不可轉換的母公司優先股；。以及(F)以每股淨價發行母公司普通股(在實施承銷商折扣和發行和銷售費用後)，或具有轉換價格的可轉換母公司優先股，其價格不低於母公司最近的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中報告的母公司截至發行日期的每股有形賬面價值；
(三)(A)修改母公司的組織文件，(B)以合理預期會對公司或其股東造成不利影響的方式修改母公司的任何子公司的組織文件，或阻止或推遲交易的完成，或(C)免除任何人，或免除任何人，或建立或增加任何人對母公司組織文件中規定的關於母公司股票轉讓和所有權的任何限制；
(A)與母公司另一子公司以外的任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何資產的股權或資產的大部分、許可或任何其他方式)、任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支，在每種情況下，除非(1)合理地預期該等行動不會阻止或實質上延遲交易的完成，及(2)總代價將分別少於300,000,000美元及總計400,000,000美元；
(V)通過母公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的計劃，但母公司與母公司任何子公司(合併子公司除外)之間或母公司子公司(合併子公司除外)之間的交易除外；
(Vi)在重大會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，其方式將對母公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律要求的除外；
(Vii)除(A)在正常業務過程中，(B)在法律規定的情況下，或(C)在必要的範圍內，(1)保留母公司或其任何子公司作為房地產投資信託基金的資格，或(2)符合資格或保留母公司的任何子公司作為美國聯邦所得税方面的被忽視實體或合夥企業的地位，或作為符合資格的房地產投資信託基金附屬公司或守則第856節適用條款下的應税房地產投資信託基金附屬公司，視情況而定
 
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可進行、作出或更改任何重大税務選擇、採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何經修訂的報税表(如提交該等經修訂的報税表會導致母公司或其任何附屬公司應繳税款大幅增加)、解決或妥協任何重大税務責任或任何與重大税額有關的税務審計或其他程序，與任何税務當局訂立任何結束或類似的協議，放棄任何申索重大退税的權利，或同意延長或放棄有關重大税項的訴訟時效；
(br}(Viii)(A)除非合理地預期不會對母公司產生個別或整體的不利影響，否則不得制定任何新的重大母公司計劃或對本協議日期已存在的任何重大母公司計劃進行實質性修訂，如果這樣的修改將具有增強或增加其所規定的任何利益的效果；或(B)批准對其任何董事或高級管理人員支付或成為支付給任何董事或高級管理人員的報酬的任何實質性增加；但是，如果(1)第6.2(B)(Ii)節允許採取的行動，(2)為遵守適用法律而採取的行動，或(3)根據本協議之日已存在的父計劃要求並採取的行動，任何行動均不違反本節6.2(B)(Viii)；
(Ix)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中根據母公司截至本協議日期有效的承銷標準在正常業務過程中發放的貸款，其個別價值不超過150,000,000美元；(B)在正常業務過程中根據截至本協議日期生效的任何協議的條款為承諾提供資金；或(C)母公司與其子公司或母公司子公司之間的貸款；
(X)訂立任何將成為母合同的合同，但不會阻止或實質性延遲交易的完成，或不會修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓在任何實質性方面的任何母合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則將是母合同)下的任何權利，而可以合理地預期該等交易的完成將阻止或實質性延遲交易完成的合同除外，但下列情況除外：(A)在第6.2(B)(Ix)節允許的範圍內，訂立與貸款有關的任何協議；以及(B)根據任何現有母公司合同的條款進行的任何終止或續簽，該合同在母公司或母公司的任何子公司沒有采取任何行動(續簽通知除外)的情況下自動發生；
(Xi)除母公司資產負債表(或其附註)上反映或保留的、且不會合理地預期會限制母公司及其子公司的業務、和解、要約或提議和解的任何訴訟的和解以外，任何針對母公司或其任何子公司的訴訟(不包括任何交易訴訟，其和解應受第6.10節的管轄)，將導致母公司或其任何子公司單獨支付任何超過2,000,000美元的金錢損害賠償或其他價值轉移，或總計5,000,000美元，或涉及將導致母公司或其任何子公司承認不當行為的任何費用
(十二)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期會導致母公司不符合資格成為房地產投資信託基金，或其任何附屬公司不再被視為(A)合夥企業或美國聯邦所得税豁免實體，或(B)根據守則第3856節的適用規定，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司；
(Xiii)在任何要項上產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務條款或任何衍生金融工具或安排，或發行或出售任何債務證券，或為取得任何債務證券而(直接、或有或有地)發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利；但是，上述規定不應限制(A)在正常業務過程中根據母公司現有的信貸、倉庫和回購安排發生的債務，(B)母公司及其子公司之間或母公司子公司之間的任何債務，(C)母公司對其子公司的債務擔保或母公司子公司對母公司或母公司任何其他子公司的債務的擔保，這些債務是根據
 
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緊接在第(B)款或第(D)款之前，指母公司或其任何子公司為確定或對衝利率而非投機目的而訂立或發生的任何衍生金融工具或安排；
(Xiv)參與對母公司及其子公司的整體業務有重大影響的任何新業務；
(十五)採取任何行動或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動或失敗將合理地預期會導致母公司或其任何子公司被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；
(Xvi)除與母公司的子公司外，與母公司的任何關聯公司(董事或高級管理人員除外)訂立任何重大交易或合同；
(Xvii)除第2.6節規定外，增加母板規模；
(Xviii)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓母公司或其任何子公司與母公司的外部管理人瀑布資產管理有限責任公司簽訂的任何管理協議下的任何權利；或
(Xix)同意或達成任何安排或諒解，以採取本節第6.2(B)條禁止的任何行動。
(C)自本協議生效之日起至截止日期止，母公司應在正常業務過程中管理其投資組合的所有重要方面。
(D)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止母公司或其子公司在任何時間或不時採取任何行動，即根據母公司的合理判斷，根據律師的建議，母公司有合理必要(I)在截至生效時間或之前的任何期間或部分期間內，保持其作為房地產投資信託基金的資格，(Ii)避免根據法典或適用的州或地方法律產生實體級所得税或消費税，或(3)避免被要求根據《投資公司法》登記為投資公司；但在根據本款採取任何行動之前，母公司應就任何擬議的行動向本公司提供合理的事先通知，並應真誠地與本公司討論該擬議的行動。
6.3公司未進行任何徵集。
(A)自本協議生效之日起至本協議生效時間或本協議終止之日(如較早時)，本公司將會並將促使其附屬公司及指示及使用商業上合理的努力，促使其代表立即停止及安排終止本公司或其任何附屬公司或代表(任何此等人士及其聯屬公司及代表，統稱為“先行公司投標人”)迄今就本公司競投標書與任何人士進行的任何討論或談判。本公司將立即要求持有由本公司或本公司任何子公司提供或代表本公司提供的與其考慮任何潛在的公司競爭提案相關的非公開信息的每位先前公司投標人歸還或銷燬迄今向該先前公司投標人提供的所有此類非公開信息，並立即終止以前授予任何該等先前公司投標人的所有實體和電子數據室訪問權限。本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司終止、放棄、修訂或修改本公司或其任何附屬公司就本公司競投建議書或考慮本公司競投建議書而訂立的任何停頓協議的任何條文。
除第6.3節另有允許外，自本協議生效之日起至本協議生效之日起至本協議終止之日(如更早)，本公司將不會並將導致其子公司，並將指示並使用商業上合理的努力，使其代表不直接或間接地(I)發起、徵求或知情地鼓勵提出公司競標，(Ii)與任何人就該人或其代表提出的公司競爭性提案進行任何討論或談判(有一項諒解並同意，即未被禁止的部級行為
 
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(br}第6.3(B)節(例如，接聽未經請求的電話並將第6.3(B)節的規定告知有關人員)不會被視為就本節第6.3(B)節的目的“徵求”、“鼓勵”或“參與”，或以其他方式構成違反本節第6.3(B)節)，(Iii)向與公司競標相關或迴應公司競標的任何人提供有關公司或其子公司的任何非公開信息，或訪問公司或其子公司的財產、資產或員工，(Iv)原則上訂立任何具約束力或不具約束力的意向書或協議，或就公司競爭建議訂立其他協議(第6.3(D)(Ii)節所規定的保密協議除外)；(V)以不利於母公司的方式撤回、修改公司董事會建議或公開提議撤回、修改或限制公司董事會建議，或公開建議批准或採納或公開批准或採納任何公司競爭建議；(Vi)不將公司董事會建議包括在聯合委託書或其任何修訂或補充中；或(Vii)不得在母公司提出書面要求後十(10)個工作日內(或在公司股東大會可能延期或推遲之前的較少天數內)(採取本節第6.3(B)條第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何行動，稱為“公司更改建議”)，在母公司提出書面要求後十(10)個工作日內公開重申公司董事會的建議。
(C)自本協議之日起及之後，公司應告知母公司公司已收到在本協議之日或之後提出的任何公司競爭建議書，或任何人就公司競爭建議書提出的關於公司或其任何子公司的任何非公開信息或數據的請求，或與公司或公司代表就公司競爭建議書與公司或公司代表進行討論或談判的任何請求(每種情況下均在兩(2)個工作日內)，且本公司須(在該兩(2)個營業日期限內)向母公司提供(I)以書面形式向本公司或其任何附屬公司提出的任何該等公司競爭建議的副本，或(Ii)該等公司競爭建議的主要條款的書面摘要(如非以書面形式作出)。公司應在合理最新的基礎上向母公司合理通報任何此類公司競爭性提案的狀態和重要條款，以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化。
(D)儘管本協議有任何相反規定，公司可通過其一名或多名代表直接或間接：
(I)公司董事會真誠地確定為遵守根據《交易法》或其他適用證券法頒佈的規則第14E-2(A)條、併購規則第1012(A)項和規則第14d-9條所需進行的披露；但除非第6.3(D)(Iii)節明確允許，否則公司和公司董事會不得在與遵守該等要求同時提交或公開發布或作出的任何披露文件或通信中更改公司的建議；
(Ii)在收到公司股東批准之前，在以下情況下與任何人從事第6.3(B)(Ii)和6.3(B)(Iii)節禁止的活動：(A)如果公司收到該人的書面、真誠的公司競標建議書，並且(B)該公司競標不是由於實質性違反第6.3(B)節規定的非邀約義務而產生的；然而，(1)不得提供根據第6.3(B)節被禁止提供的非公開信息，直到公司收到該人簽署的保密協議，該協議包含對公司或代表公司提供給該人的非公開信息的使用和披露的限制，該限制總體上不低於公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定的保密協議的條款；此外，此類保密協議不包含禁止本公司遵守本節第6.3節規定的條款，以及(2)在採取任何此類行動之前，公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司競爭性提議是或可以合理地預期導致公司上級提議；
 
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(br}(Iii)在收到公司股東批准之前，為響應第三方的真誠書面競標建議書，該建議書不是由於實質性違反第6.3(B)節規定的非邀約義務而產生的，如果公司董事會有此選擇，則根據第8.1(D)(Ii)節促使公司更改推薦或終止本協議，如果在採取此類行動之前(A)，公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該公司競爭提案是公司上級提案，以及(B)公司應已根據第6.3(C)節的規定向母公司發出通知，公司已收到該提案，其中規定了該提案的具體條款和條件，並且，公司打算採取該行動，並且(1)母公司不得在公司股東大會的預定時間和向母公司發出通知之日後的第四(4)個營業日中較早的時間之前對本協議的條款和條件提出修訂建議，或(2)如果母公司在前述第(1)款所述的期限內對本協議的條款和條件提出修訂建議，公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，應善意地確定，就母公司修訂後的建議而言，公司的競爭性提議仍是公司的優先建議；但條件是，每次對被確定為公司上級提案的公司競爭提案的財務條款進行重大修改時，本條款(B)中規定的期限(B)中規定的期限，在此之前，公司可以在通知母公司後延長兩(2)個工作日；以及
(br}(Iv)於收到本公司股東批准前，要求任何人士澄清(但不得與其進行磋商或向其提供非公開資料)任何人士提出並非因實質違反第6.3(B)節所載非邀約義務而產生的競爭性建議，僅為澄清及瞭解該建議的條款及條件，以便為本公司董事會根據第6.3(D)(Ii)節作出知情決定提供足夠資料。
6.4請勿由家長請示。
(A)自本協議生效之日起至本協議生效之日或本協議終止之日(如更早)，母公司將並將導致其子公司，並將指示其代表並使用商業上合理的努力，促使其代表立即停止並終止母公司或其任何子公司或代表迄今就母公司競標提案與任何人進行的任何討論或談判。
[br}(B)除本節6.4另有允許外，從本協議之日起至本協議生效之日起，或在本協議根據第(8)款終止之前(如果更早)，母公司將不會並將導致其子公司，並將指示並使用商業上合理的努力，使其代表不直接或間接地(I)發起、徵求或知情地鼓勵提出母公司競標，(Ii)與任何人就該人或其代表提出的母公司競爭提案進行任何討論或談判(應理解並同意，本節第6.4(B)條未禁止的部級行為(如接聽未經請求的電話和將本節第6.4(B)條的規定告知有關人員)不會被視為為本條款第6.4(B)條的目的而“招攬”、“鼓勵”或“參與”，或以其他方式構成違反本節第6.4(B)條)，(Iii)提供關於母公司或其子公司的任何非公開信息，母公司或其子公司的物業、資產或員工，與母公司競標有關或迴應母公司競投建議的任何人士，(Iv)原則上訂立任何有約束力或不具約束力的意向書或協議，或就母公司競投建議訂立的其他協議(第6.4(D)(Ii)節所規定的保密協議除外)，(V)撤回、修改或符合資格，或公開建議撤回、修改或符合本公司的建議，或公開建議批准或採納、或公開批准或採納任何母公司競投建議；(Vi)不得在聯合委託書或其任何修訂或補充中包括母公司董事會建議，或(Vii)未能在本公司發出書面請求後十(10)個工作日內毫無保留地公開重申母公司董事會建議，而母公司競爭提案具有
 
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已公開宣佈(或在母公司股東大會之前剩餘的較少天數，因其可能延期或推遲)(採取本節第6.4(B)條第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何行動稱為“母公司變更推薦”)。
(C)自本協議之日起及之後，母公司應告知公司，母公司已收到在本協議日期當日或之後提出的任何母公司競爭建議書，或任何人就母公司競爭建議書提出的關於母公司或其任何子公司的任何非公開信息或數據請求，或與母公司或母公司代表就母公司競爭建議書進行討論或談判的任何請求(每種情況下均在兩(2)個工作日內)，母公司須(在該兩(2)個營業日的時間範圍內)向本公司提供(I)以書面形式向母公司或其任何附屬公司提交的任何該等母公司競爭建議書的副本，或(Ii)該母公司競爭建議書的主要條款的書面摘要(如非以書面形式作出)。母公司應在合理最新的基礎上，就任何此類母公司競爭性提案的狀況和實質性條款以及任何此類討論或談判的狀況的任何重大變化，向公司提供合理的信息。
(D)儘管本協議有任何相反規定，母公司可通過其一名或多名代表直接或間接地：
(I)母公司董事會真誠地確定為遵守根據《交易法》或其他適用證券法頒佈的規則第14E-2(A)條、併購規則第1012(A)項和規則第14d-9條所需進行的披露；但是，除非第6.4(D)(Iii)節明確允許，否則母公司和母公司董事會都不得在與遵守該等要求同時提交或公開發布或作出的任何披露文件或通信中對建議進行母公司更改；
(Ii)在收到母公司股東批准之前，在下列情況下與任何人進行第6.4(B)(Ii)和6.4(B)(Iii)節禁止的活動：(A)母公司收到該人的書面、真誠的母公司競標建議書，以及(B)該母公司競標建議書不是由於實質性違反第6.4(B)節規定的非招標義務而產生的；然而，(1)不得提供根據第6.4(B)節被禁止提供的非公開信息，直到母公司收到該人簽署的保密協議，該協議包含對母公司或代表母公司提供給該人的非公開信息的使用和披露的限制，該限制總體上不低於母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠確定的保密協議的條款；此外，此類保密協議不包含禁止母公司遵守本節第6.4節規定的條款，以及(2)在採取任何此類行動之前，母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該母公司相互競爭的建議是或可能合理地預期會導致母公司的上級建議；
(Iii)在收到母公司股東批准之前，針對第三方的真誠書面母公司競爭建議書，如果母公司董事會選擇，如果母公司董事會在採取此類行動之前，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該母公司競爭建議書是母公司上級建議書，則如果母公司董事會如此選擇，則導致母公司更改推薦。以及(B)母公司應已根據第6.4(C)節的規定向本公司發出通知，表明母公司已收到該建議書，其中規定了該建議書的具體條款和條件，並且該母公司打算採取該行動，並且(1)在母公司股東大會的預定時間和向本公司發出該通知之日後的第四(4)個營業日之前，本公司不應對本協議的條款和條件提出修改建議。或(2)如果公司在前述第(1)款所述的期限內對本協議的條款和條件提出了修訂建議，母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，應善意地確定，就公司修訂後的建議而言，母公司的競爭提議仍是母公司的上級提議；但是，前提是每次材料
 
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對被確定為母公司上級方案的母公司競爭方案的財務條款進行修改時，第(B)款規定的期限，在此之前，母公司可以更改母公司的建議，應在通知公司後延長兩(2)個工作日；以及
(Iv)於收到母公司股東批准前，要求任何人士澄清(但不得與其進行磋商或向其提供非公開資料)任何人士提出並非因重大違反本節第6.4(B)節所載非邀約義務而導致的母公司競投建議，僅為澄清及瞭解該建議的條款及條件，以便母公司董事會根據第6.4(D)(Ii)節作出知情決定。
6.5聯合委託書和註冊書的編制。
(A)母公司將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有關其、其附屬公司(包括合併附屬公司)及母公司股本持有人的數據及資料，以便將該等數據及資料納入本公司為取得本公司股東批准而採用的聯合代表委任聲明及任何修訂或補充文件內。本公司將迅速向母公司提供母公司可能合理要求的與其、其附屬公司及公司股本持有人有關的數據及資料，以便將該等數據及資料納入註冊聲明(包括聯合代表聲明)及其任何修訂或補充。
(B)本公司與母公司應在本協議生效日期後立即合作編制並向美國證券交易委員會提交一份雙方均可接受的聯合委託書，涉及將在公司股東大會上提交給公司普通股持有人和將在母公司股東大會上提交給母公司普通股持有人的事項，母公司應編制並向美國證券交易委員會提交登記説明書(聯合委託書將是其中的一部分)。本公司及母公司應各自作出商業上合理的努力，使《登記聲明》及《聯合委託書》符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，並對美國證券交易委員會或其職員的任何意見作出迅速回應。母公司及本公司應各自作出商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後在可行的情況下儘快根據證券法生效，而母公司則應作出商業上合理的努力，使註冊聲明保持有效，直至完成合並所需為止。本公司及母公司於接獲美國證券交易委員會就修訂聯合代表委任聲明或註冊聲明或對該等聲明提出的意見及對該等聲明的迴應或美國證券交易委員會要求提供額外資料的任何要求後，將立即向另一方提供意見。公司及其母公司均應盡商業上合理的努力，使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄聯合委託書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，本公司及其母公司將(I)向另一方提供對該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)進行審查和評論的機會，(Ii)在該文件或迴應中納入對方合理提出的所有評論，以及(Iii)在得到另一方批准之前不對該文件或迴應進行歸檔、郵寄或迴應。不得無理扣留、附加條件或拖延批准；然而，對於以引用方式併入聯合委託書或登記聲明中的一方提交的文件，此批准權僅適用於與另一方、其子公司和其關聯公司、其業務、財務狀況或經營結果或交易有關的信息；此外，如果本公司與母公司推薦的任何改變相關，本公司可修訂或補充聯合委託書(包括通過引用註冊加入)並向美國證券交易委員會提交其他文件，以實現公司有關推薦的改變或母公司推薦的改變(視情況而定)。
 
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(br}(C)母公司和公司應根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規章制度，就合併和交易提交所有必要的備案文件。每一方在收到有關通知後，將立即通知另一方註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停與合併有關的母公司普通股在任何司法管轄區進行要約或出售的資格。本公司及母公司將盡商業上合理的努力，撤銷、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。
(D)如在生效日期前的任何時間，母公司或本公司應發現任何與母公司或本公司或其各自的聯屬公司、高級職員或董事有關的資料，而該等資料應在《登記聲明》或《聯合委託書》的修訂或補充中列明，以使該等文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等資料的情況，而不具誤導性，發現此類信息的一方應及時通知另一方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，向公司股東和母股東傳播。
6.6股東大會。
(A)本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，正式向其股東發出通知、召開及舉行股東大會，以取得本公司股東批准，該會議將於美國證券交易委員會通過聯合代表委任聲明後於合理可行範圍內儘快舉行。除第6.3節允許外，本公司應通過公司董事會向公司股東推薦他們在公司股東大會上投票贊成批准合併，公司董事會應向公司股東徵集贊成批准合併的委託書，聯合代表聲明應包括一項聲明，大意是公司董事會已決定提出公司董事會建議。儘管本協議有任何相反規定，本公司(I)應被要求推遲或推遲公司股東大會(A)，以確保向公司股東提供對聯合委託書的任何必要補充或修訂，或(B)如果在公司股東大會安排的時間，沒有足夠的公司普通股(親自或由受委代表)在該公司股東大會上確定法定人數，以及(Ii)如果在公司股東大會安排的時間，沒有足夠的公司普通股股份(親自或委託代表)獲得公司股東的批准；但除當事人另有約定或法律另有要求外，公司股東大會不得延期或延期至會議原定日期後三十天以上(理解為，每當存在前款第(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)項所述情形時，該公司股東大會應延期或延期，且每當存在前款第(2)款所述情形時，該公司股東大會可延期或延期)；並進一步規定，公司股東大會不得延期至截止日期前兩(2)個營業日或之後的日期。儘管有上述規定，本公司可將本公司股東大會延期至不遲於第6.3(D)(Iii)(B)節所述任何期間屆滿後第二個營業日的日期。如果母公司提出要求，公司應及時向母公司提供公司或公司的轉讓代理、代理律師或其他代表編寫的與公司股東大會有關的所有投票製表報告。除非本協議已根據第八十八條終止，否則本公司根據第6.6(A)節召開、發出通知、召開及召開本公司股東大會的責任，不應因提出、開始、披露、公佈或提交任何公司上級建議或公司競爭建議，或本公司建議的任何變更而受到限制或以其他方式影響。
 
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(B)母公司應根據適用法律和母公司的組織文件採取一切必要行動，適時通知、召開和召開股東大會，以獲得母公司股東的批准，會議將在美國證券交易委員會批准聯合委託書後，在合理可行的情況下儘快舉行。除第6.4節允許外，母公司應通過母公司董事會向母公司股東推薦他們在母公司股東大會上投票贊成母公司股票發行，母公司董事會應向母公司股東徵集支持母公司股票發行的委託書，聯合代表聲明應包括一份聲明，大意是母公司董事會已決定提出母公司董事會建議。儘管本協議有任何相反規定，母公司(I)應被要求推遲或推遲母公司股東大會(A)，以確保向母公司股東提供對聯合委託書的任何必要補充或修訂，或(B)如果在安排母公司股東大會的時間，(親自或由受委代表)沒有足夠的母公司普通股股份在該母公司股東大會上確定法定人數，以及(Ii)如果在母公司股東大會安排的時間，沒有足夠的母公司普通股股份(親自或委託代表)獲得母公司股東的批准；但除當事人另有約定或法律另有規定外，母公司股東大會不得延期或推遲至會議原定日期後三十天以上(理解是，每當存在前述第(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)項所述情況時，母公司股東大會應延期或推遲，且每當存在前款第(2)款所述情況時，可延期或推遲召開)；此外，母公司股東大會不得延期或推遲至結束日期前兩(2)個營業日或之後的日期。儘管有上述規定，母公司可將母公司股東大會延期至不遲於第6.4(D)(Iii)(B)節所述任何期間屆滿後第二個營業日的日期。如公司要求，母公司應立即向公司提供母公司或母公司的轉讓代理、代理律師或其他代表編制的與母公司股東大會有關的所有表決表報告。除非本協議已根據第VIII8條終止，否則母公司根據第6.6(B)節召開、發出通知、召開及召開母公司股東大會的責任，不應因提出、開始、披露、公佈或提交任何母公司上級建議或母公司競爭建議，或任何母公司建議的變更而受到限制或以其他方式影響。
6.7信息訪問。
(A)每一方應並應促使其每一子公司在本協定生效時間和根據第八條終止之前的期間內，由請求方單獨承擔費用，在正常營業時間內並在發出合理的事先通知後，向該方及其子公司的高級職員、任何其他僱員和辦公室及其簿冊、記錄、合同和文件提供合理的訪問權限，並應並應促使其每一子公司：向另一方及其代表合理迅速地提供該另一方可能合理要求的有關其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的信息，包括有關公司的融資、套期保值活動、投資組合風險和投資組合活動的信息。公司和母公司的每一方將盡其商業上合理的努力，最大限度地減少因本協議項下的訪問、數據和信息請求而對另一方業務造成的任何干擾。儘管本節第6.7(A)節有前述規定，在下列情況下，各方均不應被要求或促使其任何子公司向另一方或其任何代表授予訪問或提供信息的權限或提供信息，條件是：(I)此類信息受到律師/客户特權、律師工作產品原則或其他法律特權的限制，或(Ii)適用法律或現有合同或協議或在本協議日期後在正常業務過程中籤訂的合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息。每一方同意，它不會，也將不會使其代表不將根據第6.7(A)節獲得的任何信息用於與交易完成無關的任何目的。
 
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(B)截至2022年12月16日，母公司與公司簽訂的保密協議(“保密協議”)應在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息。根據本協議或與本協議相關而提供給任何一方或其代表的所有信息均被視為《保密協議》所定義的“專有信息”。
6.8合理的最大努力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方將盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在本協議日期後儘快完成合並和其他交易，包括：(I)與另一方協商，並在本協議日期後儘快、切實可行和明智地準備和提交所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、提交文件、並於可行範圍內儘快取得任何第三方及/或任何政府實體為完成合並或任何其他交易而需要或適宜取得的所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可及授權，及(Ii)在本節第6.8節所述限制的規限下，採取一切必要步驟以取得所有該等等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可、註冊、許可、授權、命令及批准。
(B)在不限制前述規定的情況下，每一方均應向第三方發出任何必要的通知，每一方均應盡其合理的最大努力獲取完成合並所需、適當或適宜的任何第三方協議，並應促使其各自的子公司和關聯公司使用該等通知。締約雙方將按對方要求向任何政府實體提供必要的信息和合理的協助，並將在答覆政府實體的任何詢問方面進行合作，包括迅速通知其他當事方此類詢問，在向政府實體提交任何陳述或陳述之前事先協商，以及在適用法律允許的情況下，相互提供任何一方與任何政府實體之間關於本協定的所有實質性通信、備案或通信的副本。在合理可行的範圍內，當事各方及其代表有權事先審閲與彼此及其每一關聯公司有關的所有信息，這些信息出現在就合併和其他交易向任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料中，但機密的、競爭敏感的商業信息可從此類交換中刪節。在合理可行的範圍內，任何一方均不得，也不得允許其各自的代表在未事先通知另一方有關該等會議或談話的情況下，或在適用法律允許的範圍內，不讓其他各方有機會出席或參與(無論是通過電話或親自出席)與該政府實體舉行的任何會議或與該政府實體進行的任何實質性對話。
(br}(C)就取得任何人士對合並的任何同意而言，未經母公司事先書面同意，本公司或本公司任何附屬公司不得向正在徵求同意的任何人士支付或承諾支付任何現金或其他代價、作出任何通融或承諾或招致任何債務或其他義務。雙方應合作以獲得此類協議。母公司須或將安排其一間附屬公司(包括尚存公司)償還、再融資或承擔本公司或母公司或其任何附屬公司在緊接生效日期前尚未清償的任何債務，以使該等交易不會導致任何該等債務下的違約。
6.9賠償；董事和高級職員保險。
(A)在不限制任何受保障人(定義見下文)根據本公司的組織文件、任何僱傭協議或任何在本協議生效或以其他方式生效的賠償協議(這些協議應視為 )的情況下可能擁有的任何其他權利
 
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[br}由母公司和尚存公司)，自生效日期起及生效後，尚存公司應、且母公司應促使尚存公司對每一名現在是或在本協議日期之前任何時間或在生效時間之前成為公司或其任何子公司的董事高管或員工，或應公司或其任何子公司的請求正在或曾經作為另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業的董事高管、員工或代理人的個人進行賠償、辯護和保護。信託或其他企業(“受彌償保障人士”)針對或因一切損失、申索、損害賠償、成本、罰款、罰款、開支(包括律師及其他專業人士的費用及開支)、債務或判決或與任何受威脅或實際進行的法律程序有關而支付或產生的款項，而該受保障保障人士是任何受威脅或實際的法律程序的一方，或以其他方式(包括作為證人)參與或以其他方式參與(包括作為證人)，而該等損失、索償、損害賠償、費用、罰款、罰款、罰金、開支(包括律師費及其他專業費用)本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或應本公司或其任何附屬公司的要求，以另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份，或因該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，或與在生效時間之前、當日或之後發生或存在的任何作為或不作為有關的服務(“彌償法律責任”)，包括全部或部分基於以下各項的所有彌償法律責任：或全部或部分由本協議或交易引起，或與本協議或交易有關，在任何情況下，任何該等受彌償人士將有權於本協議日期根據已實施的協議或安排(包括彌償協議、組織文件或其他安排)獲得本公司或其附屬公司的彌償。
(B)母公司和尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何條款，從而對尚存公司或其任何子公司的組織文件項下或任何受賠人的組織文件項下的權利產生不利影響，除非在適用法律要求的範圍內。母公司應，並應促使尚存的公司及其子公司履行和履行公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或員工之間於本協議日期存在的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。
(br}(C)母公司和尚存公司應賠償任何受補償人的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)，如第6.9(A)節所規定的與執行該受補償人在本第6.9節或任何章程、附例或合同下的權利有關的要求應預先支付的金額，前提是該受補償人最終被確定有權根據本合同或合同獲得賠償。
(D)在截止日期或截止日期之前，本公司應在生效時間之前建立並全額預付“尾部”保險單(統稱“D&O保險”)，索賠期限至少為自生效日期起六(6)年，該保險公司與本公司目前的保險公司具有相同或更好的信用評級，涉及董事和高級管理人員責任保險、受託責任保險和僱傭責任保險，其金額和範圍至少與本公司現有的保單一樣有利。在生效時間或之前存在或發生的作為或不作為。
(br}(E)本第6.9條(I)的規定將在合併完成後繼續生效，(Ii)其目的是為了每一受賠方或被保險方(包括受賠方)的利益，並且在該受賠方或被保險方及其繼承人和遺產的利益範圍內可由其強制執行，以及(Iii)是對任何此等人士通過合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。
(F)如母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應為該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人須承擔本節第6.9節所載的義務。母公司和倖存公司不得出售、轉讓、
 
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以合理預期母公司或尚存公司無法履行本節第6.9節規定的義務的方式，分配或以其他方式處置其任何資產或任何子公司的資產。
6.10交易訴訟。如果任何訴訟程序啟動，或據任何一方所知，受到任何聲稱是或代表公司股東或母股東或任何政府實體的人對該一方或其任何代表或關聯公司的威脅，或與該一方或其任何代表或關聯公司有關、涉及或影響該一方或其任何代表或關聯公司的訴訟，在每一種情況下，在與本協議預期的交易或任何其他交易或事項相關、產生或以其他方式相關的情況下(“交易訴訟”)，雙方同意合作並盡其合理的最大努力對此進行抗辯和迴應。每一方應給予另一方合理的機會參與任何交易訴訟的抗辯或和解，並應真誠地考慮另一方關於該交易訴訟的建議；前提是，未經另一方事先書面同意，公司或母公司均不得就任何交易訴訟達成和解或同意和解(此類同意不得被無理扣留、拖延或限制)。
6.11公告。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。自本協議生效之日起及之後，只要本協議生效，未經另一方事先同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司或母公司或其各自的任何受控附屬公司或子公司均不得發佈或導致發佈有關合並或本協議的任何新聞稿或其他公告，除非(A)該方在與外部律師協商後決定，適用法律或交易該方股本的任何證券交易所的規則要求發佈或導致發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公告，包括合併或本協議，在這種情況下，該方應在情況下合理的基礎上努力為另一方提供有意義的機會來審查和評論該新聞稿或其他公告，並應適當考慮建議的所有合理的添加、刪除或更改，或(B)在公司或母公司的情況下，認為有必要或適當地發佈或發佈與本協議、合併或與公司競標或母公司競標相關或之後的其他交易有關的任何新聞稿或其他公告；但前提是，每一方及其各自的受控關聯公司均可根據第6.11節的規定，作出與母公司和公司之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明不相牴觸的聲明。
6.12業務控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其各自子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。
6.13轉讓税。母公司和公司應合作，將與交易有關的轉讓税金額降至最低。所有與交易有關的轉讓税應由母公司支付，無論是向母公司還是向任何其他人徵收。公司普通股持有人將收到的與合併相關的可分配給公司及其子公司的不動產的代價部分，應由母公司合理酌情決定並與公司磋商後確定。
6.14通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司，母公司應立即通知公司：(A)如果該一方從任何政府實體收到與本協議、合併或其他交易有關的任何通知或其他通信，或從任何聲稱與合併或其他交易有關的需要或可能需要該人同意的人那裏收到任何通知或其他通信，如果該通信的主題或該一方未能獲得同意可能對公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，(B)在任何交易訴訟開始時，或據任何一方所知，對該方或其任何關聯公司構成威脅，或以其他方式與該方或其任何關聯公司有關、涉及或影響該方或其任何關聯公司；及(C)在獲悉與其或本公司任何子公司或母公司的任何子公司有關的任何事件或情況分別發生或即將發生時，該事件或情況理應為
 
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預計將個別或合計對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)，或合理預期會阻止或實質性延遲或阻礙交易的完成；然而，根據第6.14節交付的任何通知不得解決任何違反要求在本協議日期之前披露該事項的陳述或保證的行為，或以其他方式限制或影響任何一方在本協議項下可獲得的補救措施。未能送達任何此類通知不應影響第七條規定的任何條件，也不會產生根據第八條規定的任何終止權利。
6.15節16個事項。在生效時間前，母公司、合併附屬公司及本公司應採取一切合理必要或適宜的步驟，使每名董事人士或符合交易所法令第16(A)節有關本公司的申報規定或將須遵守有關母公司的申報規定的個人，就本協議處置本公司股權證券(包括衍生證券)或收購母公司股權證券(包括衍生證券)，可根據交易所法令第16B-3條豁免。
6.16上市申請。母公司應採取一切必要行動，使在合併中發行的母公司普通股在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
6.17税務事項。
(br}(A)公司應(I)盡其合理的最大努力獲取或安排提供第7.2(E)節和第7.3(F)節所述的大律師的意見，(Ii)以與附件B基本相似的形式交付由公司高級人員簽署的截至截止日期的高級人員證書(“公司税務申報函”)，以及(Iii)交付日期為截止日期並由公司高級人員簽署的高級人員證書，載有合理必要或適當的陳述，以使該律師能夠在截止日期提出第7.2(E)節所述的意見。
(br}(B)母公司和合並子公司應(I)盡其合理的最大努力獲取或安排提供第7.2(F)節和第7.3(E)節中描述的律師的意見，(Ii)以與附件C基本相似的形式提交由母公司的一名高級人員簽署的、截至截止日期的高級人員證書(“母公司税務申報函”)，以及(Iii)交付一份日期為截止日期並由母公司的一名高級人員簽署的高級人員證書，載有合理必要或適當的陳述，以使該律師能夠在截止日期提出第7.3(E)節所述的意見。
(br}(C)公司應安排準備公司必須提交的所有聯邦和任何其他重要納税申報單(如果有)，並應向適當的税務機關提交所有該等報税表，其方式應符合公司遵守任何有關及時提交該等報税表的法律的要求。
6.18額外股息。
(A)在生效時間之前，本公司應批准並宣佈向其股東派息，股息的支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日，但應符合合法資金的要求。股息的記錄日期應為支付日期前第三(3)個營業日的營業結束。根據第6.18(A)節，本公司應支付的每股股息金額應為相當於最低分派股息的金額(該金額，即“公司額外股息金額”)。公司和母公司應真誠合作，以確定是否需要批准和宣佈公司額外股息金額以及公司額外股息金額(如果有)。
(B)在生效時間之前，母公司應批准並宣佈向其股東派息，股息的支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日期，條件是合法可用於此目的資金。股息的記錄日期應為支付日期前第三(3)個營業日的營業結束。每股分紅金額
 
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目錄​​​​
 
母公司根據本節第6.18(B)條支付的股息應等於(I)母公司當時的最新季度股息(按每股計算)，乘以自上次股息記錄日期至截止日期前一天所經過的天數，再除以日曆季度宣佈該股息的實際天數，加上(Ii)等於公司額外股息金額(如有)除以兑換比率所得的商數的額外金額(“母公司額外股息金額”)。
(C)在生效時間之前，母公司和公司應就授權和宣佈分別根據第6.2(B)(I)節授權的母公司普通股和第6.1(B)(I)節授權的公司普通股的任何股息或其他分配以及與此相關的記錄日期和支付日期進行協調。雙方的意圖是，公司普通股持有人(合併後將成為母公司普通股持有人)每月獲得相當於母公司普通股持有人在生效時間之前收到的季度股息的公司普通股股息(即每一(1)季度股息換取三(3)個月股息)。
6.19收購法。訂約方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，以使收購法律不適用於或變為不適用於合併或任何其他交易，及(B)如任何該等收購法適用於上述任何交易，則採取一切必要行動，以使合併及其他交易可在切實可行範圍內儘快按本協議預期的條款完成，並以其他方式消除或最小化該收購法對合並及其他交易的影響。
6.20退市。雙方同意與其他各方合作，採取或促使採取一切必要行動，使公司普通股從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；前提是，這種退市和終止在生效時間之後才生效。
6.21合併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成合並和其他交易。
6.22員工事務。
(A)在截止日期後至少十二(12)個月內，母公司應向(或應促使)在截止日期後受僱於母公司或其任何關聯公司的每一名在公司或其任何附屬公司工作的個人(每個人，“留任員工”)提供(I)不低於緊接截止日期前向該留任員工提供的基本工資或時薪的基本工資或小時工資率，(Ii)目標現金獎勵獎金機會或佣金率不低於在緊接截止日期前向該留任僱員提供的目標現金獎勵獎金機會或佣金比率；(Iii)位於距離該留任僱員在緊接截止日期前主要受僱地點不超過四十(40)英里的主要工作地點(除非該留任僱員有機會遠程工作)；及(Iv)僱員福利，包括退休、健康及福利福利，該等福利包括(A)總體上與僱員福利(包括退休)大致相若，健康和福利福利，在緊接截止日期之前提供給連續員工，或(B)與向母公司或其適用關聯公司的類似處境的員工提供的員工福利相同，包括退休、健康和福利。
(B)母公司應(或應促使其適用的關聯公司)使每名連續僱員在截止日期前在本公司或其任何附屬公司(或其前身)的所有服務於截止日期前在本公司或其任何附屬公司(或其前身)的所有服務計入截止日期後有資格參加的母計劃的貸方，程度與該服務於截止日期時被本公司或其附屬公司(或其前身)承認的程度相同，除非在每種情況下，該處理將導致福利或補償重複，並不包括任何界定福利養老金計劃下的應計福利。母公司應(或應促使其適用的附屬公司)盡合理最大努力(X)放棄所有預先存在的條件排除和積極工作要求及類似
 
A-53
目錄​​​
 
任何母公司計劃下的限制、資格等待期和可參保性要求的證據，其程度與相應公司計劃下這些條件被免除或不適用的程度相同，並且(Y)會導致任何連續僱員(或受保配偶或其受撫養人)在截止日期之前發生的任何承保費用被計入任何母公司計劃的截止日期之後適用的免賠額、共同保險和最高自付準備金。
(C)本協議第6.22節的規定僅為本協議雙方的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或不得解釋為根據或由於本協議的任何規定賦予或給予任何人(包括本公司或其任何附屬公司的任何連續僱員或其他現任或前任僱員)任何法律或衡平法或其他權利或補救(包括就本協議任何規定的事項而言)，但本協議雙方及其各自獲準的繼承人和受讓人除外。本節第6.22節中的任何內容都不構成、也不視為構成任何公司計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、協議或其他安排的建立、通過或修訂。母公司或其任何聯屬公司均無責任在關閉後的任何期間內繼續僱用或保留本公司或其任何附屬公司的任何連續僱員或任何其他僱員的服務。
第七條
前提條件
7.1雙方完成合並的義務的條件。每一方完成合並的各自義務必須在下列條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件均可由雙方共同全部或部分免除：
(A)股東批准。應根據適用法律、紐約證券交易所的規章制度和公司的組織文件獲得公司股東的批准。母公司股東應根據適用法律、紐約證券交易所的規章制度和母公司的組織文件獲得母公司股東的批准。
(B)沒有禁令或限制。對任何一方具有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何法律(或政府實體對其的解釋)將完成合並定為非法或以其他方式禁止。
(C)註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停註冊聲明生效的停止令並保持有效，也不應為此啟動任何法律程序。
7.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務取決於在以下每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
(A)公司的陳述和保證。(I)第4.3(A)(授權)節和第4.6(A)節(公司重大不利影響)中所述的公司的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時才在各方面真實和正確)，(Ii)第4.2(A)節(資本結構)前兩句及第4.2(B)節(資本結構)第三句(僅就本公司股本及本公司其他股本證券，而非本公司任何附屬公司的股本或其他股本證券)所載本公司的陳述及保證，於指定日期在各方面均屬真實及正確，但極少者除外。
 
A-54
目錄​
 
本協議第四條所述公司的所有其他陳述和保證在截止日期應為真實和正確，如同在截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時才真實和正確)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或例外情況)，A公司重大不良影響。
(B)履行公司義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有實質性協議和契諾。
(C)符合證書。母公司應已收到由本公司行政總裁簽署、註明截止日期的本公司證書，確認第7.2(A)、7.2(B)和7.3(D)節的條件已得到滿足。
(D)公司無重大不良影響。除《公司披露函件》第7.2(D)節披露的情況外，自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
(E)房地產投資信託基金意見。母公司應已收到Bryan Cave Leighton Paisner LLP(或母公司合理接受的其他公司律師)的書面意見，該意見書日期為截止日期，且在形式和實質上令母公司合理滿意，大意是從截至2019年12月31日止本公司的課税年度開始，本公司的組織和運營符合守則對REIT的資格和税務要求，其實際運營方法使本公司能夠在有效時間內滿足作為REIT的資格和税務要求。該等意見將受慣常例外情況、假設及限制所規限，並以本公司簽署的高級人員證書所載慣常申述為基礎，但該母公司須獲給予合理機會檢視該等申述，並認為該等申述合理可接受。
(F)重組意見。母公司及合併附屬公司應已收到其律師Alston&Bird LLP於截止日期的書面意見，其格式與附件D大體相同，大意為：(I)根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，(I)合併將符合守則第368(A)節所指的重組資格，及(Ii)本公司、母公司及合併附屬公司將各自為守則第368(B)節所指的重組的一方。在提供此類意見時，Alston&Bird LLP(或其他律師)可能會依賴母公司税務申報函和公司税務申報函。除非獲得母股東的進一步批准並進行適當的披露，否則在收到母股東批准後，第7.2(F)節所述的條件不得免除。
7.3公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
(A)母公司和合並子公司的陳述和擔保。(I)第5.2(B)節(資本結構)第一句、第5.3(A)(授權)節和第5.6(A)節(母公司重大不利影響)第一句所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和擔保僅在該日期時才在各方面真實和正確)。(Ii)對於第5.2(A)節(資本結構)、第5.2(C)節(資本結構)(僅針對母公司的母公司股本和其他股權證券，而不是母公司的任何子公司的股本或其他股權證券)和第5.2(E)節(資本結構)中提出的母公司和合並子公司的陳述和擔保，截至其中規定的具體日期，第5.2(C)節(僅針對母公司的母公司股本和其他股權證券，而不是母公司的任何子公司的股本或其他股權證券)和第5.2(E)節(資本結構)中的第一句話應在所有方面真實和正確，除極低限度外，以及(Iii)所有
 
A-55
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本協議第5條中規定的母公司和合並子公司的其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時才真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的有關“重要性”或“母公司材料不利影響”的限制或例外)，不能合理地預期對母公司產生重大不利影響。
(B)母公司和合並子公司履行義務。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)符合證書。本公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)、7.3(B)和7.3(D)節中的條件。
(D)母材無不良影響。除母公司披露函件第7.3(D)節中披露的情況外，自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對母公司造成持續的重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
(E)房地產投資信託基金意見。本公司應已收到Alston&Bird LLP(或本公司合理接受的其他母公司律師)的書面意見，該意見書日期為截止日期，其形式和實質令本公司合理滿意，大意是從截至2017年12月31日的母公司納税年度開始，母公司的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使母公司能夠在有效時間內滿足準則下REIT的資格和税收要求，以及其過去、目前及預期未來的組織及營運將容許母公司在其課税年度(包括生效時間及以後)繼續符合準則所指的房地產投資信託基金的税務資格。該等意見將受慣常例外情況、假設及限制所規限，並以母公司簽署的高級人員證明書所載慣常申述為基礎，惟本公司須獲給予合理機會檢討該等申述，並認為該等申述合理可接受。
(F)重組意見。本公司應已收到其律師Sidley Austin LLP的書面意見，其日期為截止日期，其格式與附件E大體相同，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，(I)根據守則第368(A)節及按守則第368(A)節的涵義，該合併將符合重組資格，及(Ii)本公司、母公司及合併附屬公司將各自為守則第368(B)節所指的重組的一方。Sidley Austin LLP在提供此類意見時，可能會依賴母公司税務申報函和公司税務申報函。第7.3(F)節規定的條件在收到公司股東批准後不得免除，除非獲得公司股東的進一步批准並進行適當披露。
(G)列表。將在合併中發行的母公司普通股應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，並須符合正式發行通知。
(H)董事。自生效時間起，根據第2.6節將獲委任為母公司董事會成員的本公司董事指定人士應已獲委任。
7.4關閉條件的挫折。作為不完成合並或終止本協議的依據，任何一方均不得依賴於未能滿足第7.1、7.2或7.3節(視情況而定)中規定的任何條件，如果該條件未能滿足是由於該方在任何實質性方面違反了本協議的任何規定。
 
A-56
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第八條
終止
8.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並可在生效時間之前的任何時間放棄合併和其他交易，無論是在公司股東批准之前或之後，還是在獲得母公司股東批准之前或之後：
(A)經公司和母公司雙方書面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或者如果在生效時間之前通過了任何使完成合並永久非法或永久禁止的法律；
(Ii)如果合併未於下午5：00或之前完成紐約時間2023年8月26日(該日期為“結束日期”)；如果任何一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致或導致合併未能在該日期或之前發生，則根據本節第(8.1)(B)(Ii)款終止本協議的權利不可用。
(Iii)如果另一方(將母公司和合並子公司視為一方)違反了本協議中包含的任何契約或其他協議，或者如果本協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不是真實和正確的，(X)將導致第7.2(A)或7.2(B)節或第7.3(A)或7.3(B)節(視適用情況而定)中規定的條件失敗，如果在截止日期仍在繼續，並且(Y)在(A)終止日期和(B)向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或尚未治癒(或不能成為真實或不真實)(或不能成為真實或不真實的)，以及該通知的依據(“可終止的違約”)；但是，只要終止方當時沒有可終止地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議；
(四)經正式召開的公司股東大會表決未獲公司股東批准的；或
(V)經正式召開的母公司股東大會表決未獲母公司股東批准的；
(C)母公司在獲得公司股東批准之前，如果公司董事會已根據第6.3(D)(Iii)節並根據第6.3(D)(Iii)節改變公司的建議，則應在獲得公司股東批准之前；
(D)公司：
(I)在獲得母公司股東批准之前，如果母公司董事會應已對母公司建議進行變更，無論是否依據並按照第6.4(D)(Iii)節；或
(br}(Ii)在收到公司股東批准之前，如果公司已就該公司上級建議在所有重要方面遵守第6.3(B)節和第6.3(D)(Iii)節，並且公司董事會決定根據第6.3(D)(Iii)節就公司上級建議終止本協議，並且在本協議終止的同時，公司董事會已批准並與本協議項下的終止同時，本公司簽訂了一項關於實施該公司上級建議的最終協議；然而，除非公司同時根據第8.3(B)節支付或導致支付公司終止費，否則此類終止不會生效。
 
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8.2終止通知；終止的效力。
(A)終止一方應向另一方提供書面終止通知，並詳細説明終止的理由，除第8.1(D)(Ii)節另有規定外，任何終止應在向另一方交付該書面通知後立即生效。
第8.1節規定任何一方終止本協議的情況下，本協議應立即失效，除第8.2節、第6.7(B)節、第8.3節、第I條和第IX條不應終止外，任何一方均不承擔任何責任或義務；然而，即使本協議有任何相反規定，該等終止並不免除任何一方因故意及實質違反本協議項下的任何契諾、協議或義務或故意欺詐或按照保密協議的規定而須向本公司股東支付的損害賠償(就本公司而言，包括基於代價的損害賠償，應被視為本公司的損害賠償)的責任，在此情況下，受損方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救。
8.3費用和其他付款。
(A)除第8.3節另有規定外，各方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及交易完成的相關費用，無論合併是否完成。
(br}(B)如果(I)母公司根據第8.1(C)款(公司建議的變更)終止本協議，則公司應在通知終止本協議後兩(2)個工作日內以現金形式向母公司電匯立即可用的資金(到母公司指定的賬户)，或(Ii)如果公司根據第8.1(D)(Ii)條(公司上級建議)終止本協議，然後，公司應在發出終止本協議通知的同時，通過電匯立即可用的資金(到母公司指定的賬户)的方式向母公司支付現金終止費。
(C)如果公司根據第8.1(D)(I)條(母公司更改建議)終止本協議，則母公司應在通知終止本協議後兩(2)個工作日內以現金形式向公司支付立即可用的資金(到公司指定的賬户)。
(D)(I)如果(A)公司或母公司之一根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)(且已獲得母公司股東批准，但尚未獲得公司股東批准)或第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，或(B)母公司根據第8.1(B)(Iii)條(公司可終止違約)終止本協議，則公司應向母公司支付母公司費用，或(Ii)如果(A)公司或母公司根據第8.1(B)(Ii)條(終止日期)(且公司股東批准已獲得公司股東批准但尚未獲得母公司股東批准)或第8.1(B)(V)條(未能獲得母公司股東批准)或(B)公司根據第8.1(B)(Iii)條(母公司可終止違約)終止本協議，則母公司應向公司支付費用，在每種情況下，不遲於本協議終止通知後兩(2)個營業日內，以現金電匯立即可用資金(到接收方指定的賬户)。
(E)如果(I)或(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)終止本協議(且已獲得母公司股東批准，但尚未獲得公司股東批准)或(B)母公司根據第8.1(B)(Iii)條(公司可終止違約)終止本協議，(Ii)在本協議日期後及任何終止日期或之前，公司競投建議書應已傳達至公司董事會，且未被公司董事會否決，及(Iii)在終止日期後十二(12)個月內，本公司或本公司任何附屬公司訂立最終協議，以實施任何公司競投建議書或完成任何公司競投建議書，則公司應在公司兩(2)個營業日內向母公司支付公司終止費減去公司根據第8.3(D)條以前支付的任何款項
 
A-58
目錄
 
訂立該最終協議或完成該公司競爭建議書；然而，倘若本公司最終於終止日期後十二(12)個月內完成一項公司競爭建議書，而該人(或其任何關聯公司)提出的公司競爭建議書已按第(Ii)條所述傳達至公司董事會並遭公司董事會拒絕，則須根據第8.3(E)節支付公司終止費。就本節第8.3(E)節而言，公司競標的定義中對“20%”或“80%”的任何提及應被視為對“50%”的提及。
(br}(F)如果(I)母公司或本公司根據第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，(Ii)在本協議日期之後且在本公司股東大會提交公司競標建議書之日或之前，本公司董事會應在該日期之前公開宣佈或公開披露，且未被公司董事會撤回或公開拒絕，以及(Iii)在終止之日後十二(12)個月內，本公司或本公司的任何子公司訂立最終協議，以實施任何公司競爭建議書或完成任何公司競爭建議書，則公司應在公司訂立最終協議或完成公司競爭建議書的兩(2)個工作日內，向母公司支付公司終止費，減去公司先前根據第8.3(D)條支付的任何金額；然而，如果公司最終在終止日期後十二(12)個月內與提出公司競爭建議書的人(或其任何關聯公司)完成公司競爭建議書，並如第(Ii)條所述傳達給公司董事會並被公司董事會拒絕，則公司終止費應按照第8.3(F)節的規定支付。就本節第8.3(F)節而言，公司競標的任何定義中提及的“20%”或“80%”應被視為提及“50%”。
(G)如果(I)或(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)終止本協議(且公司股東已獲得批准，但尚未獲得母股東批准)或(B)公司根據第8.1(B)(Iii)條(母公司可終止違約)終止本協議，(Ii)在本協議日期後及在任何該等終止日期或之前，就母公司競爭建議書提出的建議應已傳達至母公司董事會，且未被母公司董事會拒絕，及(Iii)在終止日期後十二(12)個月內，母公司或母公司的任何附屬公司訂立最終協議以實施任何母公司競爭建議書或完成任何母公司競爭建議書，則母公司須在母公司訂立最終協議或完成該母公司競爭建議書後兩(2)個工作日內，向本公司支付母公司終止費，減去母公司先前根據第8.3(D)節支付的任何款項；然而，如果母公司最終在終止日期後十二(12)個月內與提出母公司競爭建議書的人(或其任何關聯公司)完成母公司競爭建議書，並按第(Ii)條所述傳達給母公司董事會並被母公司董事會拒絕，則應按照第8.3(G)節支付母公司終止費。就本節第8.3(G)節而言，母公司競合提案定義中提及的“20%”或“80%”應被視為提及“50%”。
(H)如果(I)母公司或本公司根據第(8.1)(B)(V)條(未能獲得母股東批准)終止本協議，(Ii)在本協議日期之後且在母公司股東會議日期或之前，母公司董事會應已在該日期前公開宣佈或公開披露，且未被母公司董事會撤回或公開拒絕，以及(Iii)在該終止日期後十二(12)個月內，母公司或母公司的任何子公司簽訂最終協議以實施任何母公司競爭建議書或完成任何母公司競爭建議書，則母公司應在母公司簽訂最終協議或完成母公司競爭建議書後兩(2)個工作日內向公司支付母公司終止費，減去母公司先前根據第8.3(D)節支付的任何金額；然而，如果母公司最終在終止日期後十二(12)個月內與提出母公司競爭建議書的人(或其任何關聯公司)完成母公司競爭建議書，並按第(Ii)條所述傳達給母公司董事會並被母公司董事會拒絕，則應按照第8.3(H)節支付母公司終止費。就本節第8.3(H)節而言，父競合提案定義中提及的“20%”或“80%”應被視為提及“50%”。
 
A-59
目錄
 
(I)在任何情況下，母公司都無權收到超過一次的公司終止費或母公司費用。此外，如果母公司收到全額的公司解約費，那麼母公司將無權同時收到母公司費用的付款，任何公司終止費將被減去相當於之前由公司或代表公司支付的任何母公司費用的金額。在任何情況下，公司都無權收到超過一次的母公司終止費或公司費用。此外，如果本公司收到全額母公司終止費，則本公司將無權同時收到公司費用的付款，任何母公司終止費應減去相當於以前由母公司或代表母公司支付的任何公司費用的金額。
[br}(J)雙方同意，第8.3節所載協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果一方未能及時支付根據本協議第8.3條應支付的款項，應從根據本協議條款要求支付該款項之日起至付款之日止按5%(5%)的年利率計息。如果另一方為了獲得這筆款項而提起訴訟，導致該方當事人勝訴，違約方應向另一方支付與該訴訟有關的合理的自付費用和開支(包括合理的律師費和開支)。雙方同意，第8.3節規定的金錢補救措施和第9.11節規定的具體履約補救措施應是(I)本公司及其子公司針對母公司和合並子公司及其各自以前、現在或將來的任何普通或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司因合併未能完成而遭受的任何損失提供的唯一和排他性補救措施，但故意欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有母公司應對此類故意欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)，在支付該金額後，母公司或合併子公司或其各自的任何前任、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司均不再承擔與本協議或交易有關或由其引起的任何進一步責任或義務，但母公司在故意欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外；及(Ii)因未能完成合並而蒙受任何損失的母公司及附屬公司及其各自的前、現或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或聯營公司，但如屬故意欺詐或故意及實質違反任何契諾、協議或義務的情況除外(在此情況下，只有本公司須就該等故意欺詐或故意及重大違約承擔損害賠償責任)，而本公司及其附屬公司或其各自的任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、經理、成員、代表或關聯公司應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何其他責任或義務，但公司在故意欺詐或故意和實質性違反任何契諾、協議或義務的情況下承擔的責任除外。
(K)家長需支付家長終止費的情況：
(br}(I)本公司在任何課税年度應付予本公司的款額不得超過(A)應付予本公司的母公司終止費及(B)(1)在不導致本公司未能達到有關課税年度守則第856(C)(2)及856(C)(3)節的規定下可向本公司支付的最高款額之和，兩者以較小者為準；該等款項的支付並不構成守則第856(C)(2)或856(C)(3)節所述的收入(“合資格收入”)，而本公司於該年度有來自未知來源的收入，數額相當於其不屬合資格收入的總收入的百分之一(1%)(除任何已知或預期的非合資格收入外)，由本公司的獨立會計師釐定。另加(2)如本公司收到(X)或本公司律師函件，表明本公司已收到下文第(Ii)條所述美國國税局的裁決，或(Y)如下文第(Ii)條所述本公司外部律師的意見，則相當於母公司終止費的超額部分減去根據上文(B)(1)條應支付的金額的金額。
 
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(Ii)為確保母公司有義務支付第8.3(K)(I)節所述的金額，母公司應按公司、母公司和託管代理雙方合理商定的條款(受第8.3節的約束)，向託管機構存入相當於母公司終止費的現金。根據第8.3節的規定，父母終止費的支付或存入第三方託管，應在父母有義務支付父母終止費時支付。託管代理應規定，除非託管代理收到以下任何一項或其組合，否則不得向公司發放託管中的母公司終止費：(A)在不導致公司未能滿足守則第856(C)(2)或856(C)(3)節的要求的情況下，公司獨立會計師的信函表明託管代理可向公司支付的最高金額，如支付該金額不構成符合資格的收入，並且公司在該年度有未知來源的收入數額相當於其總收入的百分之一(1%)而不是合格收入(不包括任何不合格收入的已知或預期收入)，在這種情況下，託管代理應將該金額發放給公司，或(B)本公司律師的函件，表明(1)本公司已收到美國國税局的裁定，裁定本公司收取的母公司終止費應構成合資格收入，或應不包括在守則第856(C)(2)及856(C)(3)節所指的總收入內，或(2)本公司的外部律師已提出法律意見，表示本公司收取的母公司終止費應構成合資格收入或不應計入守則第856(C)(2)及856(C)(3)節所指的毛收入在守則第856(C)(2)和856(C)(3)節中，在這種情況下，託管代理應向公司發放母公司終止費的剩餘部分。母公司同意應本公司的合理要求修訂第8.3(K)節，以便(X)在不導致公司未能滿足守則第856(C)(2)和856(C)(3)節的要求或(Y)協助公司獲得美國國税局的有利裁決或外部律師的法律意見的情況下，最大限度地提高本協議項下可分配給本公司的母公司終止費部分。在納税年度結束時仍未支付的父母終止費的任何數額，應在下一個納税年度內儘快支付，但須遵守本節第8.3(K)條的前述限制。
(L)如果公司被要求支付公司終止費：
(I)母公司在任何納税年度應支付給母公司的金額不得超過(A)應付給母公司的公司終止費和(B)在不導致母公司未能滿足相關納税年度守則第856(C)(2)和856(C)(3)節的要求的情況下可向母公司支付的最高金額之和，兩者中以較小者為準。如上述數額的支付不構成符合資格的收入，而父母在該年度有不明來源的收入，數額相當於其不符合資格的收入總額的百分之一(1%)(不包括任何已知或預期的不符合資格的收入)，在每種情況下，均由父母的獨立會計師釐定，如果母公司收到(X)或母公司律師的信函，表明母公司已收到以下第(Ii)條所述的美國國税局的裁決，或(Y)以下第(Ii)條所述的母公司外部律師的意見，則相當於本公司終止費的超額部分減去根據上文(B)(1)條應支付的金額的金額。
(Ii)為確保本公司有義務支付第8.3(L)(I)節所述的金額，本公司應將相當於本公司終止費的現金存入由本公司選定的託管代理，並按本公司、母公司和託管代理雙方合理商定的條款(受第8.3條的約束)支付。根據第8.3節支付或存入公司終止費的款項，應在公司有義務支付公司終止費時支付。託管代理應規定，除非託管代理收到以下任何一項或其組合，否則不得向母公司發放託管中的公司終止費或其任何部分：(A)母公司的獨立會計師發出的信函，説明託管代理可以向母公司支付的最高金額，而不會導致母公司未能滿足守則第856(C)(2)或856(C)(3)節的要求，猶如支付的金額沒有
 
A-61
目錄​​​​
 
構成合格收入，且父母在該年度有不明來源的收入，數額相當於其非合格收入(加上任何不合格收入的任何已知或預期收入)總收入的百分之一(1%)，在這種情況下，託管代理應將該數額發放給母公司，或(B)母公司律師的函件，表明(1)母公司已收到美國國税局的裁定，裁定母公司收取的公司終止費將構成合資格收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和856(C)(3)節所指的總收入之外，或(2)母公司的外部律師已提出法律意見，表明母公司收到的公司終止費應構成合資格收入，或應被排除在第856(C)條所指的總收入之外。)及856(C)(3)，在這種情況下，託管代理應將公司終止費的剩餘部分發放給母公司。本公司同意在母公司的合理要求下修訂第8.3(L)節，以便(X)最大限度地增加本公司根據本條例可分配給母公司的部分終止費，而不會導致母公司未能滿足守則第8.3(C)(2)和856(C)(3)節的要求，或(Y)協助母公司獲得美國國税局的有利裁決或其外部律師的法律意見，在每種情況下，均如本節第8.3(L)(Ii)節所述。在本節第8.3(L)節的前述限制下，截至納税年度結束時仍未支付的任何公司終止費應儘快在下一個納税年度支付。
第九條
總則
9.1公開信定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文賦予它們的含義(包括附件A)，但其中另有定義的除外。
9.2生存。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾在關閉後都不會繼續存在；但是，如果雙方在第一、第二、第三和第九條以及第6.9條中達成的協議在關閉後仍然有效。保密協議應(I)根據本協議的條款終止，(Ii)自生效之日起終止。
9.3通知。本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自送達的；(B)如果是通過傳真發送的(但只有在發送設備確認發送後)；(C)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到確認收到此類電子郵件的情況下)；或(D)如果是由國家夜間快遞發送的，每種情況的地址如下：
(i)
如果是母公司或合併子公司，則為：
​
Ready Capital Corporation
美洲大道1251號，50樓
紐約，紐約10020
注意：安德魯·阿爾伯恩
電子郵件：aahlborn@water faulam.com
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
Alston&Bird LLP
公園大道90號
紐約，紐約10016
注意：邁克爾·凱斯勒；小David·E·布朗
電子郵件：michael.kessler@alston.com；david.Brown@alston.com
(Ii)
如果是致公司，則致：
​
Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420號，套房2000
 
A-62
目錄​
 
華盛頓州西雅圖98101
注意：內文·博帕萊
電子郵件：nevin@Broadmark.com
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
盛德律師事務所
一張南方迪爾伯恩酒店
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：斯科特·威廉姆斯；傑西卡·戴
電子郵件：sWilliams@sidley.com；jessica.day@sidley.com
9.4施工規則。
[br}(A)每一方都承認在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在獨立律師的建議下執行本協議。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。
(B)在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中包含該等信息而被視為承認或確認該等信息須在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中列出，該等項目對本公司及其附屬公司整體或母公司及其附屬公司(視屬何情況而定)具有重大意義，或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。母公司披露函件和公司披露函件每一節的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不得被視為本協議的一部分或一部分。公司披露函件和母公司披露函件被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，而在公司披露函件或母公司披露函件中的一個章節中披露項目作為特定陳述或擔保的例外，應被視為所有其他陳述或擔保的例外，只要該項目與該等陳述或擔保的相關性從該項目中合理地顯而易見，無論公司披露函件或母公司披露函件中是否有關於該等其他陳述或擔保的適當章節或適當的交叉引用。
(C)在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中以陳述和擔保或其他方式説明任何美元金額並不是有意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得用於雙方之間的任何爭議或爭議，以確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。
本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定的相應附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本節”、“本款”及類似含義的字眼僅指各節或小節
 
A-63
目錄​​​
 
其中出現這樣的詞的地方。“包括”一詞(以各種形式出現)的意思是“包括但不限於”(​)。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，凡提及某一特定時間，均指紐約時間。
(E)在本協定中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協定(包括本協定)、合約、法規或規章是指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協定、合約、法規或規章(就協議或合約而言，在其條款所允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協定的條款)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就成文法而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；及(Iv)“日”指日曆日。
9.5對應值。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文件格式”​(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署兩份或兩份以上副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
9.6整個協議；第三方受益人。
(A)本協議(連同保密協議、其他交易協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(B)除第III條(為免生疑問，包括前公司普通股持有人收取合併代價的權利)及第6.9條(自生效日期起及生效後可由該等人士及其各自的繼承人及代表強制執行)的規定外，本協議的任何明示或默示的規定，均無意或將授予任何人士任何性質的任何權利、利益或補救措施，而非根據本協議或因本協議的緣故。
9.7適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)，或在談判、執行或履行本協議時，應受馬裏蘭州法律管轄並按馬裏蘭州法律解釋，但不適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
(B)雙方不可撤銷地服從馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的管轄權、馬裏蘭州美國地區法院及其任何上訴法院(統稱為“選定法院”)的管轄權，在就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行或關於交易的任何訴訟中產生的任何訴訟中，雙方放棄並同意不主張在任何解釋或執行本協議或任何此類文件的程序中作為抗辯。
 
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目錄​​​
 
本協議或任何此類文件不能在選定的法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在這些法院或由這些法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與該程序有關的所有索賠均應由此類法院審理和裁決。在任何此類司法程序中，雙方均進一步同意根據馬裏蘭州規則16-205(或其任何後續規則)，將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的任何程序分配給商業和技術案件管理計劃。雙方特此同意並授予任何此類選定的法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
[br}(C)各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是受到本節第9.7條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
9.8可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則只要合併的經濟或法律實質不受任何一方不利的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠談判修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式最終實現合併。
9.9作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何據稱違反第9.9條規定的轉讓均屬無效。
9.10代銷商責任。
(A)以下各項均稱為“公司聯營公司”：(I)任何直接或間接持有本公司股權或證券的人士(不論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他人士)；(Ii)本公司的任何代表；及(Iii)控制本公司的任何人士(每種情況下均以其代表身分)。在適用法律允許的最大範圍內，任何公司關聯公司不對母公司或合併子公司承擔任何與本協議或交易相關或根據本協議或交易而承擔的任何性質的責任或義務，母公司和合並子公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。
(B)以下各項均稱為“母公司聯營公司”：(I)母公司股權或證券的任何直接或間接持有人(無論是有限責任合夥人或普通合夥人、成員、
 
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(Br)股東或其他股東)，(Ii)母公司或合併子公司的任何代表，及(Iii)任何以母公司代表身份控制母公司的人士。在適用法律允許的最大範圍內，母公司關聯公司不對公司承擔任何與本協議或交易相關或根據本協議或交易承擔的任何性質的責任或義務，公司特此放棄並免除對任何此類責任和義務的所有索賠。
9.11補救措施；具體表現。
(A)除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。
[br}(B)雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，在根據第9.11節終止本協議之前，各方應有權獲得一項或多項強制令，或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第9.11節具體執行本協議的條款和規定，這是在法律或衡平法上根據本協議的條款有權獲得的任何其他補救措施之外的。
(C)本協議各方在第9.11節中的權利是交易不可分割的一部分，因此，各方同意不對提供公平的具體履行補救措施提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議項下的約定和義務，或強制其遵守本協議第9.11節中的條款。每一方還同意，任何其他一方或任何其他人都不需要獲得、提供或張貼任何與9.11節所指的任何補救措施相關的或作為獲得本節所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，每一方都不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果在終止日期之前，本合同的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本合同的條款和規定，則終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。
9.12修正案。本協議可由訂約方通過各自董事會在收到公司股東批准和母股東批准之前或之後的任何時間採取或授權的行動來修訂，但在收到任何此類批准後，不得進行根據法律規定需要本公司股東或母股東進一步批准的修訂，除非首先獲得進一步批准。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。
9.13延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，本公司和母公司及合併子公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。儘管有上述規定，本公司或母公司及合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙本公司單一或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何此類延期或放棄的當事一方的任何協議，除非在代表該方簽署的書面文書中規定，否則無效。
[簽名頁面如下]
 
A-66
目錄
 
本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署了本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。
Ready Capital Corporation
發信人：
/s/Thomas Capasse
​
​
名稱：
託馬斯·卡帕斯
​
標題：
董事長、首席執行官兼首席投資官
​
RCC合併子公司，有限責任公司
發信人：
Ready Capital Corporation，其唯一成員
​
發信人：
/s/Thomas Capasse
​
​
名稱：
託馬斯·卡帕斯
​
標題：
董事長、首席執行官兼首席投資官
​
協議和合並計劃簽名頁
 
目錄
 
BROADMARK Realty Capital Inc.
發信人：
/s/傑弗裏·B·派亞特
​
​
名稱：
傑弗裏·B·派亞特
​
標題：
臨時首席執行官
​
協議和合並計劃簽名頁
 
目錄
 
附件A​
某些定義
“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
“受益所有權”包括相關術語“實益擁有”，其含義與《交易法》第(13)(D)節賦予該術語的含義相同。
“營業日”指紐約州或馬裏蘭州的銀行被授權或有義務關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
公司股本是指公司普通股和公司優先股。
“公司競爭性建議”是指與任何交易或一系列相關交易(與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何建議、詢價、要約或利益指示，涉及：(I)任何個人或集團直接或間接收購或購買超過20%的本公司任何類別的未償還投票權或股權證券，或任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有本公司任何類別的未償還投票權或股權證券超過20%；(Ii)涉及本公司與一名人士或集團的任何合併、合併、換股、業務合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，而根據該交易，緊接該交易前的本公司股東持有該交易尚存實體或所產生實體少於80%的股權；或(Iii)向一名人士或集團出售、租賃(一般業務過程除外)、交換、轉讓或其他處置超過本公司及其附屬公司綜合資產的20%(以其公平市價衡量)。
公司股權計劃是指公司2019年股權激勵計劃。
“公司費用”是指就公司與本協議和交易的談判、執行和履行相關的成本和開支支付的現金金額，相當於5,000,000美元。
“公司知識產權”是指目前在公司及其子公司的業務運營中使用的知識產權。
“公司優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司股東批准”是指根據公司章程和公司組織文件，有權對合並投多數票的公司普通股持有人以贊成票批准合併。
“公司高級建議”指由第三方提出的真誠的公司競爭建議(其中提及20%被視為被提及50%取代，提及80%被視為被提及50%取代)，公司董事會在諮詢本公司外部法律及財務顧問，並在考慮有關法律、財務、監管、預計完成時間及該等建議的其他方面後，真誠地釐定該建議，而提出該建議的人士或團體如按照其條款完成，將導致一項對本公司股東更有利的交易。
“公司終止費”是指相當於15,760,000美元的現金金額。
“公司認股權證協議”是指由利邦合併公司和大陸股票轉讓信託公司於2018年5月14日簽署的、經本公司與大陸股票轉讓信託公司於2019年11月19日簽署的《認股權證協議修正案》以及本公司、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司之間於2019年11月19日簽署的《認股權證協議第二修正案》修訂的某些認股權證協議。
 
附件A-1
目錄
 
“公司認股權證”是指代表根據公司認股權證協議購買公司普通股股份的權利的認股權證(不論指定為公共認股權證、私募認股權證或其他形式)。
“同意”是指任何批准、同意、批准、批准、許可、放棄或授權。
“控制”及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、捲土重來或任何演變或突變，和/或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。
“新冠肺炎措施”是指個人及其子公司遵守任何政府實體，包括疾病預防控制中心或世界衞生組織在每種情況下發布的與新冠肺炎有關、與新冠肺炎相關或作為迴應的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指南或建議的情況，包括於2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(公共法律第116-136號)。和家庭第一冠狀病毒應對法案，或對新冠肺炎的任何其他反應(包括任何類似情況的行業參與者採取的任何此類反應)。
任何人的“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(​第3(3)節所指的“員工福利計劃”，無論該計劃是否受僱員福利計劃的約束)，以及任何人事政策(口頭或書面)、股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權薪酬計劃、虛擬股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或假日薪酬政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、事故、傷殘、人壽保險或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議，以及任何其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或對此人的任何現任或前任董事、員工或承包商的理解。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯公司”是指根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)節，與本公司一起被視為單一僱主的任何實體。
《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的條例。
“交換比率”是指0.47233，根據第3.1(C)節進行調整。
“政府實體”是指任何法院、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的。
“集團”的含義與《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義相同。
任何人的“負債”，不重複地是指：(1)該人對借款的負債；(2)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的債務；(3)該人就其任何財產或服務的延期或未付的購買或收購價格所承擔的義務，不論是否或有；(4)與回購協議、“美元滾動”交易和類似融資安排有關的義務；(V)該人就銀行及其他金融機構為其賬户出具或承兑的已提取信用證或類似票據所承擔的償還義務；。(Vi)該人在租賃下的債務，但根據公認會計原則，該等債務須分類並記為該人資產負債表上的資本租賃；及。(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述由該人擔保的其他人的負債；但負債不包括應付給貿易債權人的款項或應計 。
 
附件A-2
目錄
 
在正常業務過程中產生的費用，在每一種情況下，尚未到期和應支付的費用，或出於善意提出爭議的費用，以及在正常業務過程中背書供託收的可轉讓票據。
“知識產權”係指根據任何司法管轄區的適用法律或根據國際條約享有的權利的任何和所有專有和知識產權，既包括法定權利也包括普通法權利，包括：(A)專利及其申請，及其延展、分割、延續、部分延續、複審和補發；(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀和來源的其他標識，及其註冊和註冊申請(包括與上述有關的所有商譽)；(C)可版權的作品和版權；以及(D)商業祕密、專門知識和機密信息的權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，無論是否可申請專利。
《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章和條例。
“美國國税局”指美國國税局。
“知悉”指經合理查詢後，(A)就本公司而言，為本公司披露函件第(1.2)節所列個人，及(B)就母公司而言，為母公司披露函件第(1.2)節所列個人。
“法律”係指任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可在美國或非美國執行的法律強制要求。
“留置權”是指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契據、擔保權益、附條件或分期付款的銷售協議、產權負擔、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產的任何其他所有權屬性的佔有、行使或轉讓的任何限制)，無論是自願產生的還是因法律的實施而產生的。
“重大不利影響”是指對任何人使用的任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展，對該人及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果產生重大不利影響；但是，由下列任何一項引起、引起、歸因於或與之相關的任何效果(單獨或與任何及所有其他效果合計或合在一起)不得被視為或構成“實質性不利影響”，也不應(單獨或當與任何及所有其他此類效果合計或合在一起)直接或間接地由、引起、可歸因於：在確定是否發生了“實質性不利影響”時，應考慮或與下列任何情況有關：(1)總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或總體全球經濟狀況；(Ii)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或該等狀況的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率及匯率的變化，及(B)任何證券交易所或場外市場的證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的任何一般暫停交易；。(Iii)該人所經營的任何一個或多個行業的狀況(或該等狀況的變化)(包括一般市場價格的變化及影響該行業的監管變化)；。(Iv)政治狀況(或此等狀況的變化)或戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎及由此引起的任何行動或事件)(包括任何此等戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、疾病爆發的任何升級或普遍惡化(包括新冠肺炎及由此產生的任何其他新冠肺炎措施或其他行動或事件))；。(V)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他自然災害或其他天氣情況；。(Vi)法律或其他法律或法規條件的變化，或其解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化；。(Vii)除第4.3(B)和5.3(B)節的目的外，本協議的宣佈或交易的待決或完成；
 
附件A-3
目錄
 
(Viii)應本協議另一方的要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動；(Ix)除第4.3(B)和5.3(B)節的目的外，遵守本協議的條款或採取本協議明確允許或要求的任何行動；(X)該人的股價、股息或該人的股票交易量的任何變動，或該人沒有達到分析師對該人在任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或該人或其任何附屬公司沒有達到其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(須理解，引起或促成該等變動或失敗的事實或事件可構成或在決定是否已經或將會有該等變動或失敗時予以考慮)，重大不利影響)；(Xi)該人士的任何現任或前任股東(代表或代表該人士)因合併或與本協議擬進行的任何其他交易有關而對本公司、母公司、合併子公司或其任何董事或高級管理人員提出或提起的任何法律程序；及(Xii)就母公司重大不利影響而言，母公司披露函件中所載的任何事情，以及就公司重大不利影響而言，公司披露函件中所述的任何事情；除非上述第(I)至(V)項所述事項所產生、所產生、可歸因於或與上述事項有關的影響，與在全球地區及該人士及其附屬公司開展業務的行業內進行業務的其他人士相比，對該人士及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響(在此情況下，在釐定“重大不利影響”是否已發生或可能、將會或可能發生的程度與該等影響不成比例時，須考慮遞增不利影響(如有))。
“最低分派股息”指本公司、母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在截止日期或之前結束的任何應課税年度所支付的金額(如有)，須由本公司、母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在生效時間前支付，以(I)滿足守則第857(A)節規定的分派要求和(Ii)儘可能避免：根據《守則》第857(B)節徵收所得税和根據《守則》第4981節徵收消費税。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“組織文件”是指(I)就公司而言，適用的章程、附則或證書及其章程；(Ii)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其營運或有限責任公司協議而言；(Iii)就合夥企業、成立證書及合夥協議而言；及(Iv)就任何其他人而言，該人的組織、組成及/或管理文件及/或文書。
“其他方”指(I)當用於公司、母公司和合並子公司時，以及(Ii)當用於母公司或合併子公司時，指公司。
母公司股本是指母公司普通股和母公司優先股。
母公司普通股是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“母公司競價方案”是指與任何交易或一系列相關交易(與本公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何提案、詢價、要約或利益指示，涉及：(A)任何個人或集團直接或間接收購或購買母公司任何類別的未償還投票權或股權證券超過20%的任何收購要約或交換要約，或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有母公司任何類別未償還投票權或股權證券超過20%的權益；(B)涉及母公司與一名人士或集團的任何合併、合併、換股、業務合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，而根據該交易，緊接該交易前的母公司股東持有該交易尚存或產生的實體少於80%的股權；或(C)向一名人士或集團出售、租賃(一般業務過程除外)、交換、轉讓或以其他方式處置超過母公司及其附屬公司綜合資產的20%(以其公平市價衡量)。
 
附件A-4
目錄
 
“母公司費用”是指就母公司與本協議和交易的談判、執行和履行相關的成本和開支支付的現金金額，相當於5,000,000美元。
“母公司知識產權”是指母公司及其子公司目前在經營業務中使用的知識產權。
“母公司優先股”是指母公司的優先股，每股面值0.0001美元，包括6.25%的C系列累計可轉換優先股，每股0.0001美元(“母公司系列C優先股”)，以及6.50%的C系列累計可贖回優先股，每股面值0.0001美元(“母公司系列E優先股”)。
母公司股東批准是指根據紐約證券交易所的規章制度和母公司的組織文件，在母公司股東大會上以多數票通過母公司股票發行。
母公司股東大會是指母公司普通股持有人為審議母公司股票發行的批准而召開的會議，包括推遲發行或延期發行。
“母公司高級建議”指由第三方提出的真誠的母公司競爭建議(其中提及20%被視為由提及50%取代，而提及80%被視為被提及50%取代)，母公司董事會在諮詢母公司的外部法律及財務顧問，並在考慮有關法律、財務、監管、預計完成時間及該等建議的其他方面後，真誠地釐定該建議，而提出該建議的人士或團體如按照其條款完成，將導致一項對母公司股東更有利的交易。
“家長終止費”指相當於23,639,000美元的現金金額。
除文意另有所指外，“當事各方”係指本協議的當事一方或當事各方。
“允許留置權”是指任何留置權，(I)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款要求，或正在由適當的程序真誠地提出異議的留置權，(Ii)與在正常業務過程中發生的任何債務有關的留置權；(Iii)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權是在正常業務運作中因法律的實施而產生的，而該等留置權的款額尚未拖欠；。(Iv)該等留置權在數額上並不重大，亦不會合理地預期會對本公司及其附屬公司目前所進行的正常業務運作造成重大幹擾，或對適用物業的使用、佔用、價值或適銷性造成重大損害；。(V)屬法定或普通法的留置權或產權負擔，以確保業主、出租人或承租人根據租約或租賃協議獲得保障，。以及(Vi)對受租賃約束的不動產的基礎費用利息徵收的費用。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括交易法第13(D)(3)節所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府實體或政府實體的政治分支、機構或機構)。
“訴訟”是指任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、調查或其他法律程序或衡平法上的訴訟、命令或裁決，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，也不論該等索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他程序或命令或裁決是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。
“代表”對任何人來説，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
 
附件A-5
目錄
 
“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)持有至少50%的證券或所有權權益，按其條款具有普通投票權選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。
“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股權收購”、“企業合併”或任何其他收購或反收購法規或類似法規。
“税”或“税”是指美國任何政府實體徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、評税、徵費、關税和其他類似費用和收費，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、保證金、印花税、轉讓、增值、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代性或附加性最低或估計税，包括任何利息、罰款、附加税或與之有關的附加額，無論是否有爭議。
“納税申報單”是指向或要求向任何税務機關提交的任何報税表、報告、證書、退税申索、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。
税務機關是指對税務事項有管轄權的任何政府單位。
“交易協議”是指本協議以及與本協議和其他協議相關而簽署和交付的其他協議。
“轉讓税”是指任何股票轉讓、房地產轉讓、控制權權益轉讓、單據、印章、錄音和其他類似税種(包括利息、罰款和任何此類税種的附加税)；但為免生疑問，轉讓税不應包括因交易而產生的任何所得税、特許經營税或類似税。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》不時頒佈的所得税條例，包括暫行條例。
一個人的“表決債務”是指對該人的股東可以表決的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。
“故意實質性違約”是指由於違約方明知採取某種行為(或未採取某種行為)可能構成對本協議的違反而導致的實質性違約。
 
附件A-6
目錄
 
展品A
投票協議
[請參閲附件]
 
目錄​
 
附件B​
執行版本​
投票協議
本投票協議(本協議)於2023年2月26日由馬裏蘭州的Broadmark Realty Capital Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限責任公司(下稱“股東”)Broadmark Realty Capital Inc.(以下簡稱“公司”)訂立和簽訂。
證人：
鑑於在簽署和交付本協議的同時，Ready Capital Corporation、馬裏蘭州的一家公司(母公司)、RCC Merger Sub，LLC、特拉華州的有限責任公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)與本公司簽訂了一份協議和合並計劃，日期為本協議的日期(可不時修訂，稱為“合併協議”)，其中規定(I)本公司與合併子公司合併併合併為合併子公司，合併附屬公司於合併後尚存(“合併”)及(Ii)根據合併協議發行母公司普通股股份(“母股發行”)。
鑑於，股東是控股公司的普通合夥人(定義見附表A)，並根據有限合夥協議(定義見附表A)授權股東投票表決本協議簽署頁上股東姓名下所載的母公司普通股股份數量。
鑑於，作為本公司願意訂立合併協議的條件和誘因，股東(僅以股東作為控股的普通合夥人的身份)已同意訂立本協議。
因此，現在，本合同雙方意欲受法律約束，同意如下：
1.某些定義。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義(自合併協議之日起有效)。就本協議和本協議項下的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：
(br}(A)“到期日”是指下列時間中的較早者：(I)合併協議根據《合併法》第八條有效終止的日期和時間；(Ii)生效時間；(Iii)經雙方書面同意終止本協議之日；(Iv)母公司董事會已完成母公司變更建議之日；(V)任何修正案生效或生效之日；修改或豁免合併協議的任何條款(包括附表及附件)，以提高交換比率(除根據協議第3.1(C)節的規定外)或(Vi)在本協議日期一週年之前。
(B)“股份”指母公司擁有的所有股權證券和股權(定義見附表A)股東有權根據有限合夥協議(定義見附表A)在母公司股東大會的記錄日期投票，以獲得母公司股東的批准。
(br}(C)“轉讓”就股份而言，指(I)出售、質押、產權負擔、交換、轉讓、授予有關該股份或該股份的任何權益的選擇權(包括以饋贈方式)，(Ii)訂立任何合約，就出售、質押、產權負擔、交換、轉讓、授予關於該股份或其中任何權益的選擇權、轉讓、收購或其他處置作出規定(包括以饋贈方式)或(Iii)訂立任何合約，續期或維持任何認沽等值倉位(如交易法下規則第16a-1條所界定)，以對衝該等股份的經濟風險，不包括在本協議日期前訂立的任何認沽等值倉位。
 
B-1
目錄
 
2.股份轉讓。
(A)轉讓限制。自本協議日期起至到期日止，股東不得轉讓(或導致或準許轉讓)任何股份或任何控股權利以收購母公司的任何股本證券或股權，或訂立任何合約(包括任何認購、認沽、催繳或類似安排)以阻止股東履行其在本協議項下的責任，除非獲得本公司事先書面同意，並由本公司全權酌情決定。任何違反本協議的轉讓(或聲稱的轉讓)均屬無效，沒有任何效力或效果。儘管有上述規定，股東仍可在未經本公司事先書面同意的情況下，將股份(將繼續受本協議項下的所有限制、責任及權利規限)轉讓予其任何聯營公司；惟受讓人(本協議所用術語應包括任何及所有受讓人及初始受讓人的後繼受讓人)須以書面同意受本協議的條款及條件約束，並在形式及實質上令本公司合理滿意。
(B)非自願轉移。如果發生任何股份的非自願轉讓，受讓人應在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下接受和持有該等股份，這些限制、責任和權利將繼續完全有效，直至本協議根據其條款有效終止為止。
(C)投票權轉讓。自本協議生效之日起至根據第11條終止本協議為止，股東(僅以股東作為控股公司普通合夥人的身份)不得(I)授予或允許授予任何或所有股份的任何委託書、授權書或其他授權或同意，或就任何或全部股份簽署任何書面同意，而任何此等委託書、授權書、授權或同意聲稱已授予的從一開始就無效，或(Ii)將任何股份存入或允許存入有投票權的信託基金(統稱，“產權負擔”)，但根據本協議或根據證券法或任何州證券法對轉讓的任何適用限制施加的任何此類產權負擔除外(“允許的產權負擔”)。
(D)股份收購。如果股東在本協議簽署後獲得股份(或其中的任何權利或利益)，股東應立即向公司提交書面通知，説明收購或收到的此類股份(或其中的權利或利益)的數量。
(E)儘管本協議有任何相反規定，本協議並不限制或阻止股東遵守有限合夥協議的條款或履行其在該協議下的義務。股東應根據有限合夥協議的條款採取任何和所有必要的行動，以允許股東採取本協議預期的行動。
3.同意投票股份；支持。
(A)自本協議之日起至根據第11條終止本協議為止，在母公司股東就下列事項召開的任何會議上，或就下列任何事項採取行動的任何會議上，在每次延期或延期時，以及在母公司股東以書面決議批准的每一次行動或批准時，股東(僅以股東作為控股公司普通合夥人的身份)應，或應促使任何適用記錄日期的記錄持有人：投票表決當時由該股東擁有並經書面同意有權投票或行事的所有股份：
(I)支持母公司股票發行；
(Ii)反對、競爭或將導致違反合併協議或合併、母公司股票發行或任何母公司競爭建議的任何建議獲得批准；以及
(Iii)針對下列任何行動、建議或協議(與合併、母股發行及合併協議所擬進行的任何其他交易有關的行動除外)：(A)任何合併、業務合併、
 
B-2
目錄
 
(Br)母公司或其任何子公司的重組或資本重組，或涉及母公司或其任何子公司的重組或資本重組，(B)出售、租賃或轉讓母公司或其任何子公司的全部或幾乎所有資產，(C)母公司或其任何子公司的任何重組、資本重組、解散、清算或清盤，(D)母公司或其任何子公司的資本結構、公司章程或章程的任何重大變化，或(E)任何行動，合理預期將會(X)導致違反母公司在合併協議下的任何契諾、陳述或保證的建議或協議，或(Y)阻止或重大延遲股東的善意決定或對完成合並或母公司股票發行產生不利影響的建議或協議。
(B)股東(僅以股東作為控股公司普通合夥人的身份)應隨時保留其現有的表決權(或指示其股份的表決權)，並不受任何其他事項的限制，但第3(A)(I)節、第3(A)(Ii)節和第3(A)(Iii)節中已經存在的或第3(A)(Ii)節所述的事項除外，自本協議之日起至本協議根據第11節終止為止，在符合本協議條款的前提下，隨時或不時提交母公司股東審議。
(C)如果母公司的股東召開會議，股東應親自或委派代表出席該會議，或應安排在任何適用記錄日期的股份記錄持有人出席該會議，或以其他方式將股份視為出席該會議，以確定法定人數。
(D)股東不得與任何人訂立任何承諾、協議或諒解，以任何不符合第3款或第4款條款的方式投票或發出指示。
4.無不良行為。股東同意，除非本協議另有明文規定或許可，否則股東不得(A)就任何股份或其中的任何權益訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，或(B)採取或準許任何其他行動，而該等行動會對(I)限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的義務或(Ii)以其他方式對履行本協議或本協議擬進行的交易造成重大限制、限制或幹擾。儘管有上述規定，本協議不得視為禁止股東行使其在本協議項下的權利。
5.經理、董事和高級管理人員。儘管本協議有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不得限制或限制股東(或股東的任何關聯方、代表或指定人)(A)以母公司或其任何子公司的經理的身份，或(B)以其作為董事或母公司或其任何子公司的高管的任何身份，以該身份行事或履行該職位的義務(為免生疑問，包括行使其受信職責)，包括以經理的投票方式，董事或其母公司或任何附屬公司的高級職員在任何事宜上擁有股東(或其指定人)的全權酌情權(有一項理解，本協議僅以股東作為控股公司的普通合夥人的身份適用於股東)，包括合併協議第6.4節的規定。在這方面，股東不應被視為以經理、董事或母公司高管的身份在本協議中達成任何協議或諒解，包括關於合併協議第6.4節的協議或諒解。
6.沒有懇求。
(A)自本協議日期起至本協議根據第(11)節終止為止，股東須遵守合併協議第(6.4)(A)節及第(6.4)(B)節的規定，猶如股東為協議一方。
(B)儘管有上文第(6)(A)節的規定，如母公司根據合併協議第(6.4)節與任何提出母公司競投建議的人士(或其代表)進行討論或談判，股東可並可允許其聯屬公司及其各自的代表參與與該人士的討論及談判。
 
B-3
目錄
 
7.股東陳述和保證。股東特此向本公司作出如下聲明及保證：
(A)權力；有約束力的協議。股東有必要的權力和法律行為能力簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。本協議已由股東正式簽署並交付。假設本協議構成本公司有效及具約束力的責任，而本協議已獲母公司董事會批准，則本協議構成股東的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向股東強制執行，除非執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他影響債權人權利的適用法律及一般公平原則所限制。
(B)沒有衝突；同意。股東簽署、交付和履行本協議，以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與適用於股東的任何法律或其任何資產或財產受其約束或約束的任何法律相沖突或違反，或(Ii)不會導致任何違反或違反或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或導致任何合同項下的支付權或利益損失，或產生任何終止、取消、修訂或加速的權利。股東對本協議的簽署、交付和履行，以及股東對本協議擬進行的交易的完成，不需要任何政府實體採取任何行動或向其提交任何文件。
(C)投票權。在遵守有限合夥協議的條款並履行其在有限合夥協議項下的義務的情況下，股東在母公司股東大會召開時擁有並將擁有唯一投票權、唯一處分權、唯一轉讓權、就本協議所述事項發出指示的唯一權力以及在每種情況下就所有股份同意本協議所述所有事項的唯一權力，不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制、限制或限制。
(D)無所有權。截至本文件發佈之日，股東或其任何附屬公司除控股擁有的股份外，並無持有任何母公司普通股股份。
(E)不收取發現者費用。除根據合併協議所披露者外，任何經紀、投資銀行、財務顧問、發現者、代理人或其他人士均無權根據股東以母公司股東身份作出的安排，獲得任何經紀、找尋人、財務顧問或其他與本協議有關的類似費用或佣金。
(F)無訴訟。除個別或整體而言，合理地預期不會在任何重大方面損害或不利股東履行本協議項下責任的能力外，並無任何待決或據股東所知對股東構成威脅的訴訟或股東須受其約束的任何命令。
8.披露。股東應允許本公司在向美國證券交易委員會提交的所有文件和附表，以及與合併、母股發行和合並協議擬進行的任何交易相關的任何新聞稿或其他披露文件、股東的身份和股份所有權以及股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質，在每種情況下，在向股東提供合理機會對此進行審查和評論之後，發佈和披露與合併、母股發行和任何交易相關的任何新聞稿或其他披露文件。未經本公司事先書面同意，股東不得、亦不得安排其聯屬公司不就本協議、合併協議或擬進行的交易作出任何新聞稿、公告或其他公開通訊(該等同意不得被無理扣留或延遲)；惟適用法律所規定的任何披露，包括修訂股東現有的第13D條，並不需要該同意(只要有關任何該等披露的合理通知將在合理可行的情況下儘快向本公司提供)。
9.沒有所有權利益。本協議不得視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權授予本公司。
 
B-4
目錄
 
除本協議另有規定外，根據有限合夥協議的條款，與股份有關的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於股東。為免生疑問，股東應有權獲得母公司董事會宣佈的任何股息或其他分派，涉及的股份的記錄日期早於到期日。
10.進一步的保證。根據本協議的條款和條件，在公司提出要求時，股東應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，以履行股東在本協議項下的義務。
11.終止。本協議及雙方在本協議項下的所有權利和義務均應終止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定，本協議第11節或本協議其他部分的任何規定均不解除本協議任何一方的責任，或以其他方式限制股東在終止本協議之前故意違反本協議的責任。本協議終止後，第11節和第1節、第5節和第12節(視情況而定)繼續有效。
12.其他。
(A)約束效果；轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何據稱違反本條第12(A)款的轉讓均屬無效。
(B)修正案；棄權。本協議可由本協議各方修改，本協議的條款和條件只能通過代表本協議各方簽署的書面文書予以修改，或在放棄的情況下，通過代表放棄履約的一方簽署的文書予以放棄。儘管有上述規定，本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，均不構成對其的放棄，也不妨礙任何其他或未來行使本合同項下的任何其他權利。
      (C)具體履行；禁令救濟。雙方承認，公司將受到不可挽回的損害，對於違反本協議規定的股東的任何契約或協議，法律上將沒有足夠的補救措施。因此，雙方同意，除本公司在任何此類違規行為時可獲得的任何其他補救措施外，本公司有權通過具體履行、強制令救濟或本公司在法律或衡平法上可用的任何其他手段來執行該等契諾和協議。
(D)通知。本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式向任何一方發出，並應被視為已正式發出：(I)如果是親自發送的；(Ii)如果是通過傳真發送的(但只有在發送設備確認發送後)；(Iii)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認的情況下)；或(Iv)如果是由國家夜間快遞發送的，每種情況的地址如下：
如果給公司：
Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420號，套房2000
華盛頓州西雅圖98101
注意：內文·博帕萊
電子郵件：nevin@Broadmark.com
 
B-5
目錄
 
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
盛德律師事務所
一張南方迪爾伯恩酒店
芝加哥，IL 60603
注意：斯科特·威廉姆斯；傑西卡·戴
電子郵件：sWilliams@sidley.com；jessica.day@sidley.com
致股東：
瀑布資產管理有限責任公司
美洲大道1251號，50樓
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：Kenneth Nick，總法律顧問兼首席合規官/人力資源代理主管
電子郵件：nnick@water faulam.com
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
公園大道101號
紐約州紐約市，郵編：10178
注意：R·亞歷克·道森
電子郵件：alec.dawson@mganlewi.com
(E)無第三方受益人。本協議不打算也不會授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
(F)適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(I)本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)，或在談判、執行或履行本協議時，應受馬裏蘭州法律管轄並按馬裏蘭州法律解釋，但不適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
(Ii)在與本協議條款的解釋和執行有關的任何訴訟中，雙方不可撤銷地服從馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的管轄權和馬裏蘭州美國地區法院及其任何上訴法院(統稱為“選定法院”)的管轄權，並特此放棄並同意不主張，作為本協議或任何此類文件的解釋或執行程序或任何此類文件的抗辯，即不受其約束，或該程序不能在選定的法院提起或不可維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該等法院或由該等法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與該程序有關的所有索賠均應由該等法院審理和裁定。在任何此類司法程序中，雙方均進一步同意根據馬裏蘭州規則16-205(或其任何後續規則)，將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的任何程序分配給商業和技術案件管理計劃。雙方特此同意並授予任何此類選定的法院對此類當事人本人和此類爭議標的的管轄權，並同意郵寄程序文件
 
B-6
目錄
 
以第12(D)條規定的方式或以法律允許的其他方式與該法律程序相關的其他文件，即為有效和充分的送達。
[br}(Iii)各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議直接或間接引起的或與本協議有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(C)該一方自願作出上述放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方是通過相互放棄和本條第12(F)條中的證明來促成本協議的。
(G)陳述、保證和契諾不再有效。本協議所載股東的陳述、保證和契諾不應在到期日後繼續存在，但雙方根據第11條約定在本協議終止後仍將繼續有效的條款中所包含的除外。
(H)完整協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有書面和口頭談判、協議和諒解。
(I)可分離性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何適用法律或公共政策執行，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
(J)解釋規則；解釋。除非另有明確規定，本協議中提及的所有章節、小節和其他小節均指本協議的相應小節、小節和其他小節。本協議中包含的標題僅為方便起見，不構成此類章節、小節或其他分節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款或小節。“包括”一詞(以各種形式出現)的意思是“包括但不限於”(​)。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。在本協議中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例，均指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在協議或合同的條款所允許的範圍內，以及在適用的情況下，由本協議的條款所允許)；(Ii)任何政府
 
B-7
目錄
 
(Br)實體包括該政府實體的任何繼承者；以及(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就成文法而言，還包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者。每一方承認，在執行本協定之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在獨立律師的建議下進行了同樣的談判。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。
(K)費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用、成本和支出應由產生該等費用、成本和支出的一方支付。
(L)對應項。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文件格式”​(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署兩份或兩份以上副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
B-8
目錄
 
茲證明，本協議的簽字人已簽署本協議，並使本協議於上述日期生效。
公司：
BROADMARK Realty Capital Inc.
發信人：
/s/傑弗裏·B·派亞特
​
​
姓名：傑弗裏·B·派亞特
職務： 臨時首席執行官
[投票協議的簽字頁]
 
目錄
 
股東：
瀑布管理有限責任公司
發信人：
/s/Thomas Capasse
​
​
姓名：Thomas Capasse
標題： 成員
截至以下日期的股票：
11,431,049
​
[投票協議的簽字頁]
 
目錄
 
時間表A
薩瑟蘭房地產投資信託基金控股有限公司(“控股”)的有限合夥協議，日期為2013年11月26日，由瀑布管理公司、有限責任公司和該合夥企業的有限責任合夥人簽署(“有限合夥協議”)。
 
目錄​
 
附件C​
富國證券有限責任公司現成資本財務顧問意見
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1527590/000110465923046839/lh_wellsfargocharlotte-4c.jpg]
2023年2月26日
Ready Capital Corporation
美洲大道1251號Fl 50，
紐約市，紐約市，10020
注意：董事會
董事會成員：
閣下以Ready Capital Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)的身份，就建議與Broadmark Realty Capital Inc.(“合併夥伴”)合併(“交易”)所規定的交換比率(定義見下文)在財務角度對本公司的公平性提出意見。吾等理解，除其他事項外，根據本公司與本公司全資附屬公司RCC Merger Sub，LLC(“合併附屬公司”)及合併合夥人將於2023年2月26日訂立的合併協議及合併計劃(“協議”)，合併夥伴將與合併附屬公司合併併合併為合併附屬公司，而合併附屬公司將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。而合併夥伴每股面值0.001美元的流通股普通股(“合併夥伴普通股”)將轉換為獲得0.47233股普通股(“交換比例”)的權利，每股面值0.0001美元的公司普通股(“公司普通股”)。
在準備我們的意見時，我們有：
•
已審閲協議；
​
•
審查了與公司和合並夥伴及其所在行業相關的某些公開可用的業務和財務信息；
​
•
將公司和合並夥伴的財務和經營業績與我們認為相關的某些其他公司的公開信息進行比較，並將公司普通股和合並夥伴普通股的當前和歷史市場價格與此類其他公司的類似數據進行比較；
​
•
將交易的擬議財務條款與我們認為相關的某些其他業務合併的公開可用財務條款進行比較；
​
•
審查了公司管理層為公司(“公司預測”)和合並夥伴(“合併夥伴預測”)編制的某些內部財務分析和預測；
​
•
審查了公司管理層就該交易(“協同效應”)預期實現的潛在成本節約和協同效應而編制的某些估計；
​
•
與公司管理層和合並夥伴就交易的某些方面、公司和合並夥伴的業務、財務狀況和前景，交易對公司和合並夥伴的業務、財務狀況和前景的影響，以及我們認為相關的某些其他事項進行了討論；以及
​
©2023富國銀行公司。保留所有權利。
C-1
目錄
 
•
考慮了其他財務分析和調查以及我們認為相關的其他信息。
​
在給出我們的意見時，我們假設並依賴於公司或合併合作伙伴向我們提供或與我們討論的、或我們以其他方式審閲的所有公開信息的準確性和完整性。吾等並無獨立核實任何該等資料，根據本公司的聘用條款，吾等並無承擔任何該等獨立核實的責任。在依賴本公司預測及合併夥伴預測(包括協同效應)時，吾等假設該等預測已按反映管理層目前對本公司及合併合作伙伴未來業績及財務狀況的最佳估計及判斷的基準作出合理準備。我們不對公司預測、合併夥伴預測以及它們所基於的協同效應或假設發表任何看法或意見。吾等假設，本公司與合併夥伴在協議或與交易有關的其他協議中作出的任何陳述及保證，在對吾等分析有重大意義的各方面均屬真實及準確。吾等假設，在取得與交易有關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，對本公司、合併夥伴或預期的交易利益造成不利影響。吾等亦假設交易將按照所有適用法律及法規及協議條款完成，而不會放棄、修改或修訂對吾等的分析或本意見有重大影響的任何條款、條件或協議。此外，吾等並無對本公司或合併夥伴的資產或負債(或有或有)作出任何獨立評估、檢查或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。我們尚未根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估本公司或合併夥伴的償付能力。吾等獲悉，自公司成立為房地產投資信託基金以來，公司及合併夥伴均符合就聯邦所得税而言的房地產投資信託基金資格要求，而交易將不會對該等地位或運作造成不利影響。
我們的意見僅從財務角度闡述建議交易中向本公司支付的交換比率的公平性，並不就與該交易相關的任何代價向本公司任何類別證券持有人、債權人或其他股東支付的公平性發表意見。此外，吾等不會就交易的任何其他方面或影響(財務或其他)，或與交易或其他方面訂立的任何其他協議、安排或諒解，包括但不限於，交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員收取或以其他方式支付的任何補償或代價的金額或性質，或任何其他方面相對於交換比率或其他方面的公平性，發表意見。此外，我們不會就需要法律、監管、會計、保險、税務、環境、行政薪酬或其他類似專業意見的事宜表達任何意見或意見，並依賴本公司及其顧問對該等意見的評估。
我們的意見必須基於截至本協議發佈之日向我們提供的信息以及存在的金融、經濟、市場和其他條件，並可在本協議發佈之日進行評估。我們不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件，儘管隨後的任何此類事態發展可能會影響本意見。吾等的意見並不涉及交易相對於本公司可能可採用的任何替代交易或策略的相對優點，亦不涉及董事會或本公司進行或實施交易的基本業務決定。我們不會就公司普通股或合併夥伴普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。
我們在交易中擔任本公司的財務顧問，並將從本公司收取此類服務的費用，其中很大一部分取決於交易完成。在交易宣佈後，我們也有權收到一筆費用。此外，本公司已同意補償本公司的某些開支，並賠償本公司及若干關聯方因本公司合約而產生的某些責任及其他項目。

C-2
目錄
 
在本意見發表日期前兩年內，本公司及其附屬公司與合併夥伴均未有任何其他重大投資、商業銀行或金融諮詢關係。在本意見發表之日前兩年內，本公司及其聯營公司與本公司有投資或商業銀行關係，並因此而獲得慣常補償。這些關係包括在2022年1月至2022年1月公司發行股權證券時擔任聯合簿記管理人，在2021年3月公司收購安沃斯抵押資產公司時擔任公司併購財務顧問，以及在2022年3月公司收購MREC Management，LLC管理的一系列房地產結構性融資機會基金時擔任公司併購財務顧問。我們和我們的關聯公司在所有權基礎上持有的普通股不到公司已發行普通股的1%。在正常業務過程中，吾等及吾等聯營公司可為吾等及吾等客户的賬户買賣或以其他方式買賣本公司及其若干聯屬公司的證券或其他金融工具(包括銀行貸款或其他債務)，並因此可隨時持有該等證券或金融工具的多頭或空頭頭寸。
本函旨在供董事會(以董事會身份)就其對交易的評估提供信息和使用。本意見並不構成向本公司任何股東或任何其他人士就如何投票或採取行動處理與擬議交易或任何其他事項有關的任何事項的意見或建議。未經我方事先書面同意，不得將本意見用於任何其他目的或將其用於任何其他目的；未經我方事先書面同意，不得向任何人披露或引用或部分引用或引用本意見。本意見可在郵寄給本公司股東的任何委託書或信息聲明中全文轉載，但未經本公司事先書面同意，不得以任何方式公開披露。這一意見的發佈已得到富國證券公平委員會的批准。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本文日期，建議交易中的交換比率從財務角度而言對本公司是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1527590/000110465923046839/sg_wellsfargosecurtillc-4c.jpg]
富國證券有限責任公司

C-3
目錄​
 
附件D​
BROADMARK董事會財務顧問意見
摩根大通證券有限責任公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1527590/000110465923046839/lg_jpmorgan-4c.jpg]
2023年2月26日
董事會
Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420號，套房2000
華盛頓州西雅圖
董事會成員：
貴公司要求我們就本公司與Ready Capital Corporation的全資附屬公司(“母公司”)建議的合併(“交易”)中的交換比率(定義見下文)對Broadmark Realty Capital Inc.(“本公司”)每股面值0.001美元普通股(“本公司普通股”)的持有者從財務角度提出意見。根據協議及合併計劃(“協議”)，本公司、母公司及其附屬公司RCC Merge Sub，LLC(“合併附屬公司”)之間，本公司將與合併附屬公司合併為合併附屬公司，合併附屬公司繼續為尚存實體，而每股公司普通股(母公司或合併附屬公司或母公司、合併附屬公司或本公司的任何附屬公司持有的公司普通股股份除外)將轉換為有權收取0.47233股母公司普通股(“交換比例”)，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)。該協議亦規定(其中包括)，每份已發行公司認股權證(定義見協議)將保持未發行狀態，並賦予各持有人在行使該等公司認股權證時有權收取在緊接生效時間(定義見該協議)前行使該公司認股權證的情況下該持有人將有權收取的母公司普通股股份數目。
在準備我們的意見時，我們已(I)審閲了《協議》日期為2023年2月26日的草案；(Ii)審閲了有關本公司和母公司及其所在行業的某些公開可獲得的業務和財務信息；(Iii)將交易的擬議財務條款與涉及我們認為相關的公司的某些交易的公開可得財務條款以及為此類公司支付的對價進行了比較；(Iv)將本公司及母公司的財務及經營業績與我們認為相關的若干其他公司的公開資料進行比較，並審閲本公司普通股及母公司普通股及該等其他公司若干上市證券的當前及歷史市價；(V)審閲本公司及母公司管理層就各自業務編制的若干內部財務分析及預測，以及預期交易將帶來的成本節省及相關開支及協同效應的估計金額及時間(“協同效應”)；及(Vi)已就本意見進行我們認為適當的其他財務研究及分析，並考慮該等其他資料。
此外，吾等已與本公司管理層若干成員就交易的某些方面、本公司及母公司過去及現時的業務運作、本公司及母公司的財務狀況及未來前景及營運、交易對本公司及母公司的財務狀況及未來前景的影響，以及吾等認為對吾等的調查所必需或適當的若干其他事宜進行討論。
在給出我們的意見時，我們依賴並假設公司和母公司向我們提供或與我們討論的、或由我們或為我們以其他方式審閲的所有信息的準確性和完整性。吾等並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，根據吾等與本公司的合約函件，吾等並無承擔任何該等獨立核實的責任。我們沒有對任何資產或負債進行或獲得任何估值或評估，也沒有評估本公司或 的償付能力
 
D-1
目錄
 
任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律規定的母公司。在依賴向吾等提供或由此衍生的財務分析及預測(包括協同效應)時，吾等假設該等分析及預測乃基於反映管理層對與該等分析或預測相關的本公司及母公司的預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理編制。我們不對這種分析或預測(包括協同效應)或它們所依據的假設表示任何看法。吾等亦假設，就美國聯邦所得税而言，該交易及協議擬進行的其他交易將符合免税重組的資格，並將按協議所述完成，而最終協議在任何重大方面與向吾等提交的草案並無不同。吾等亦假設本公司與母公司及合併附屬公司在協議及相關協議中作出的陳述及保證在各方面對吾等的分析均屬並將會是真實及正確的。我們不是法律、法規或税務專家，我們一直依賴公司顧問就此類問題所做的評估。吾等進一步假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意及批准將於不會對本公司或母公司或交易預期利益造成任何不利影響的情況下取得。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。應當理解，後續的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。吾等的意見僅限於從財務角度而言，就擬議交易向本公司普通股持有人支付換股比率的公平性，並不就與交易有關而須支付予本公司任何其他證券類別持有人、債權人或其他股東的任何代價是否公平，或本公司參與交易的基本決定表示意見。此外，吾等不會就向交易任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的任何補償的金額或性質，就交易中適用於本公司普通股持有人的兑換比率，或就任何此等補償的公平性發表意見。我們在此對公司普通股或母公司普通股在未來任何時候的交易價格沒有任何意見。
我們注意到，我們沒有獲得授權，也沒有徵求任何其他各方對出售本公司全部或任何部分或任何其他替代交易的任何意向書。
我們已就建議的交易擔任公司的財務顧問，並將從公司收取服務費，其中很大一部分只有在建議的交易完成後才會支付。此外，本公司已同意就我們的合約所產生的某些責任向我們作出賠償。於本函件發出日期前兩年內，吾等或吾等聯屬公司與本公司並無任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係。在本函件發出日期前兩年內，本公司及其附屬公司與母公司有商業或投資銀行關係，因此我們及該等附屬公司已獲得慣常補償。在此期間，該等服務包括擔任母公司多宗證券發行的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。在本函件發出前兩年內，我們及其附屬公司與母公司的外部管理人瀑布資產管理有限責任公司(“WAM”)有商業或投資銀行關係，我們及該等附屬公司因此獲得慣常的補償。在此期間提供的服務包括擔任WAM多隻證券發行的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。此外，我們的商業銀行關聯公司是代理銀行，也是公司未償還信貸安排下的貸款人，因此可以獲得慣常的補償或其他財務利益。此外，我們和我們的關聯公司以所有權為基礎，分別持有不到1%的已發行公司普通股和母公司普通股。在正常業務過程中，吾等及吾等聯屬公司可積極交易本公司或母公司的債務及權益證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)，以自有賬户或客户賬户進行交易，因此，吾等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。
根據上述規定，吾等於本協議日期認為，就財務角度而言，建議交易的交換比率對本公司普通股持有人是公平的。
 
D-2
目錄
 
本意見的發佈已得到摩根大通證券有限責任公司公平意見委員會的批准。本函件提供給本公司董事會(以董事會身份)，以供其評估交易之用。本意見並不構成對本公司任何股東就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、提及或傳達(全部或部分)本意見。本意見可在郵寄給本公司股東的任何委託書或資料聲明中全文轉載，但未經本公司事先書面批准，不得以任何方式公開披露。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1527590/000110465923046839/sg_jpmorgansecuritiesllc-bw.jpg]
摩根大通證券有限責任公司
 
D-3
目錄
 
第二部分招股説明書中不需要的信息
項目20.對高級管理人員和董事的賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)通過最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。Ready Capital憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除Ready Capital董事和高級管理人員的責任。
《董事條例》要求現成資本(除非《現成資本憲章》另有規定，但《現成資本憲章》並無此規定)對因擔任董事職務而成為訴訟一方的董事或高級職員在辯護中勝訴的人員進行賠償。除其他事項外，《資本資產管理條例》允許Ready Capital對Ready Capital的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，使其不受判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能被提出或威脅成為一方或證人而實際發生的合理費用的影響，除非已確定：
•
董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性影響，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動故意不誠實的結果；
​
•
董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者
​
•
在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。
​
然而，根據《資本投資規則》，在由就緒資本提起的訴訟中，或在就緒資本的權利下，董事或高管被判定對就緒資本負有責任的訴訟中，或者在董事或高管因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，就緒資本不得對董事或高管進行賠償，除非在這兩種情況下，法院命令對董事或高管進行賠償，並且只能支付費用。
此外，氯化鎂還允許就緒資本在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理的費用：
•
董事或其真誠相信其已達到現成資本賠償所需的行為標準的書面確認書；以及
​
•
董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。
​
《現成資本憲章》授權現成資本自行承擔義務，《現成資本附例》規定現成資本有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對現成資本進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前向以下各方支付或報銷合理費用：
•
{br]任何現任或前任董事或Ready Capital高管，因其任職期間的服務而被任命為或威脅被列為訴訟一方；或
​
•
任何個人，在擔任董事或就緒資本高管期間，應就緒資本的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方。
​
董事或高級管理人員一經當選，即享有《現成資本憲章》和《現成資本附例》所規定的獲得賠償和墊付費用的權利。Ready Capital憲章和Ready Capital附則還允許Ready Capital在Ready Capital批准的情況下
 
II-1
目錄
 
以上述任何身份為Ready Capital的前任服務的任何人員以及Ready Capital的任何員工或代理或Ready Capital的前任的董事會、賠償和墊付費用。
Ready Capital已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。
只要上述條款允許就證券法項下產生的責任對Ready Capital的董事、高級管理人員或控制人員進行賠償，Ready Capital已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。
第21項。展品和財務報表明細表
作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表列於本註冊聲明簽名頁之前的展品索引中，並通過引用併入本文。
第22項。承諾
(a)
以下籤署的註冊人承諾：
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(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
​
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
​
(2)
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。
​
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
(4)
為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於在首次使用之前具有銷售合同時間的購買人而言，不會取代或修改任何
​
 
II-2
目錄
 
在登記説明書或招股説明書中作出的陳述，該陳述是登記説明書的一部分或在緊接首次使用日期之前在任何此類文件中作出的陳述。
(5)
為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽名的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
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(i)
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；
​
(Ii)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(b)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(如適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
​
(c)
以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的與可能被視為承銷商的人的再發行有關的信息。
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註冊人承諾，每份招股説明書：(I)根據前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合1933年《證券法》第(10)(A)(3)節的要求並用於證券發行的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。
(d)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償，除非登記人的律師認為此事已由 人解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付的費用除外)提出賠償要求。
​
 
II-3
目錄
 
控制先例，向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一個工作日內，對根據表格S-4第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。
 
II-4
目錄
 
展品索引
展品編號：
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説明
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2.1† ​ ​ Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub，LLC和Broadmark Realty Capital Inc.之間於2023年2月26日簽署的合併協議和計劃(作為招股説明書/委託書的附件A附於本註冊聲明的一部分)。 ​
2.2 ​ ​ 合併協議，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉華州有限責任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉華州有限合夥企業，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，開曼羣島豁免有限合夥企業，MREC公司Sub 1(VO)，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Corp Sub 2(洛杉磯辦事處)，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，MREC Corp Sub 3(超級區塊)，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉華州的有限責任公司，以及MREC Management，LLC，日期為2021年11月3日(通過參考註冊人2021年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 ​
2.3 ​ ​ 合併協議第一修正案，日期為2022年2月7日，由Ready Capital Corporation，Sutherland Partners，L.P.，RC Mosaic Sub，LLC，Mosaic Real Estate Credit，LLC，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，MREC International Incentive Split，LP，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，MREC Corp Sub 1(VO)，LLC，MREC Corp Sub 2(洛杉磯辦事處)，LLC，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，Mosaic Special Members，LLC，Mosaic Secure Holdings，LLC和MREC Management，LLC(通過引用註冊人2022年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併)。 ​
2.4 ​ ​ Ready Capital Corporation、RC Merge子公司、LLC和Anworth Mortgage Asset Corporation之間的合併協議和計劃，日期為2020年12月6日(合併內容參考註冊人於2020年12月8日提交的8-K表格當前報告的附件2.1)。 ​
3.1 ​ ​ ZAIS金融公司的修訂和重述條款(通過參考註冊人表格S-11的附件33.1併入，註冊號333-185938)。 ​
3.2 ​ ​ ZAIS金融公司的補充條款(通過引用註冊人表格S-11的附件3.2併入，經修訂(註冊號333-185938))。 ​
3.3 ​ ​ Sutherland Asset Management Corporation修訂條款(合併內容參考註冊人於2016年11月4日提交的8-K表格當前報告附件3.1)。 ​
3.4 ​ ​ Ready Capital Corporation修訂條款(通過引用註冊人於2018年9月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 ​
3.5 ​ ​ 修訂和重新修訂了Ready Capital Corporation的章程(通過參考2018年9月26日提交的註冊人Form 8-K的附件3.2併入)。 ​
3.6 ​ ​ 指定6.25%C系列累計可轉換優先股的股份的現成資本公司章程補充條款，每股面值0.0001美元(通過參考2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中的附件3.7來併入)。 ​
3.7 ​ ​ 《Ready Capital Corporation修正案條款》補充條款，指定6.50%E系列累積可贖回優先股的股份，每股面值0.0001美元(通過引用附件3.1併入註冊人於2021年6月10日提交的8-K表格的當前報告中)。 ​
 
II-5
目錄
 
展品編號：
​ ​
説明
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3.8 ​ ​ 指定B-1類普通股、每股面值0.0001美元、B-2類普通股、每股面值0.0001美元、B-3類普通股、每股面值0.0001美元、B-4類普通股每股面值0.0001美元的現成資本公司章程補充條款(合併時參考2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書附件74.8)。 ​
3.9 ​ ​ 日期為2022年5月11日的通知證書，涉及自動轉換B-1類普通股，每股面值0.0001美元，B-2類普通股，每股面值0.0001美元，B-3類普通股，每股面值0.0001美元，以及B-4類普通股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元(通過參考2022年5月10日提交的註冊人8-K表格附件3.1併入)。 ​
3.10 ​ ​ Ready Capital Corporation修訂條款補充條款重新分類並指定B-1類普通股，每股面值0.0001美元，B-2類普通股，每股面值0.0001美元，B-3類普通股，每股面值0.0001美元，B-4類普通股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元(通過引用附件3.2併入2022年5月10日提交的註冊人表格-8-K)。 ​
4.1 ​ ​ Ready Capital Corporation普通股證書樣本(通過參考2018年12月13日提交的註冊人表格S-4的附件4.1併入)。 ​
4.2 ​ ​ ReadyCap Holdings，LLC作為發行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作為擔保人，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考註冊人於2017年2月13日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併)。 ​
4.3 ​ ​ ReadyCap Holdings，LLC作為發行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC，ReadyCap Commercial，LLC作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高級擔保票據的形式和相關擔保(通過參考註冊人2017年2月13日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入) ​
4.4 ​ ​ 截至2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用註冊人2017年8月9日提交的當前8-K表格報告附件4.2合併而成)的契約 ​
4.5 ​ ​ 第一份補充契約，日期為2017年8月9日，由薩瑟蘭資產管理公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2017年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成) ​
4.6 ​ ​ 第二份補充契約，日期為2018年4月27日，由薩瑟蘭資產管理公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2018年4月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成) ​
4.7 ​ ​ 第三補充契約，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2019年3月13日提交的當前8-K表格報告的附件4.7合併而成) ​
4.8 ​ ​ 由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2019年3月13日提交的當前報告10-K表的附件4.8合併而成)對第一份補充契約的第1號修正案，日期為2019年2月26日 ​
4.9 ​ ​ 由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.9合併而成)對第二補充契約的第1號修正案，日期為2018年4月27日。 ​
 
II-6
目錄
 
展品編號：
​ ​
説明
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4.10 ​ ​ 第四份補充契約，日期為2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2019年7月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成) ​
4.11 ​ ​ 第五份補充契約，日期為2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成) ​
4.12 ​ ​ 第六份補充契約，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2021年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成) ​
4.13 ​ ​ 第七份補充契約，日期為2022年4月18日，由Ready Capital Corporation和全美銀行信託公司(National Association)作為受託人(通過引用註冊人2022年4月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。 ​
4.14 ​ ​ 第八份補充契約，日期為2022年7月25日，由Ready Capital Corporation和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(通過引用註冊人於2022年7月25日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。 ​
4.15 ​ ​ 代表6.25%C系列累積可轉換優先股股份的優先股證書樣本，每股面值0.0001美元(通過參考2021年3月19日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件4.13合併而成)。 ​
4.16 ​ ​ 代表6.50%E系列累計可贖回優先股的股票的優先股證書樣本，每股面值0.0001美元(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年6月10日提交的8-K表格的當前報告中)。 ​
4.17 ​ ​ 根據1934年《證券交易法》第12節登記的Ready Capital Corporation證券描述(通過引用2023年2月28日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件4.17合併而成)。 ​
5.1** ​ ​
Alston&Bird LLP對所登記證券的合法性的意見。
​
8.1** ​ ​
Alston&Bird LLP對税務問題的意見。
​
8.2** ​ ​
盛德律師事務所對税務問題的意見。
​
23.1** ​ ​
Alston&Bird LLP同意(包含在附件5.1中)。
​
23.2** ​ ​
Alston&Bird LLP同意(包含在附件8.1中)。
​
23.3** ​ ​
Sidley與Austin LLP的同意(包含在附件8.2中)。
​
23.4* ​ ​
獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意(與Ready Capital Corporation有關)。
​
23.5* ​ ​
獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP同意(關於Broadmark Realty Capital Inc.)。
​
24.1** ​ ​
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
​
99.1* ​ ​
富國證券有限責任公司的同意書
​
99.2* ​ ​
摩根大通證券有限責任公司同意
​
99.3* ​ ​
Ready Capital Corporation董事會徵集的委託書
​
 99.4* ​ ​
Broadmark Realty Capital Inc.董事會徵集的委託書。
​
107** ​ ​
備案費表。
​
​
​
†
根據S-K規則第601(B)(2)項，披露時間表和證物已被省略。現成資本同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
​
​
*
隨函存檔。
​
​
**
之前提交的。
​
 
II-7
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年4月18日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
Ready Capital Corporation
發信人：
/s/Thomas E.CAPASSE
​
​
託馬斯·E·卡帕斯
董事會主席、首席執行官兼首席投資官
委託書
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以各自的身份簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/Thomas E.CAPASSE
​
託馬斯·E·卡帕斯
​ ​ 董事會主席、首席執行官兼首席投資官(首席執行官) ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
*
​
安德魯·阿爾伯恩
​ ​ 首席財務官(主要會計和財務官) ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
*
​
傑克·J·羅斯
​ ​ 總裁和董事 ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
*
​
Frank P.Filipps
​ ​ 董事 ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
*
​
梅雷迪思·馬歇爾
​ ​ 董事 ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
*
​
多米尼克·米勒
​ ​ 董事 ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
*
​
吉爾伯特·E·內森
​ ​ 董事 ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
*
​
Andrea Petro
​ ​ 董事 ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
*
​
J.米切爾·里斯
​ ​ 董事 ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
*
​
託德·M·西奈
​ ​ 董事 ​ ​
2023年4月18日
 ​
​
​
*由
/s/Thomas E.CAPASSE
​
​
託馬斯·E·卡帕斯
事實律師
​ ​ ​
 
II-8