美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，中國將從中國過渡到中國，中國將繼續保持穩定。

HNR收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(619) 500-7747

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐：是。不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐：不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒：No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 中是否有任何更正是重述，要求對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☒*排名第一的☐

註冊人單位於2022年2月11日在紐約證券交易所美國交易所開始交易(註冊人普通股和該等單位相關認股權證的單獨交易於2022年4月4日在紐約證券交易所美國交易所分別開始交易，該單位於2022年4月4日停止交易)。截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股未公開交易。因此，註冊人的普通股在該日沒有市值。

截至2023年3月27日，11,631,250普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

目錄

某些條款

除非在本年度表格10-K(本《報告》)、 或上下文中另有説明，否則引用：

有關前瞻性陳述的警告説明

就美國聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述可能 構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性聲明 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括 關於以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性聲明 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於標題“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動資金以及我們所在行業的發展可能與本修訂中的前瞻性陳述中所述或所暗示的存在實質性差異。此外，即使我們經營的行業的業績或運營、財務狀況和流動性以及事態發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或事態發展 可能不代表後續時期的業績或事態發展。

第一部分

項目1.業務

首次公開招股概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年12月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

本公司首次公開發售的註冊聲明 於2022年2月10日(“生效日期”)宣佈生效。於2022年2月15日，我們完成首次公開發售7,7500,000股(“單位”，有關出售單位所包括的普通股， “公開股份”)，每單位10.00元，所得收益75,000,000元。此外，承銷商充分行使了購買1,125,000個額外單位的選擇權，我們為此獲得了11,250,000美元的現金收益。在首次公開招股 完成的同時，我們完成了以每單位10.00美元的價格向HNRAC保薦人LLC、我們的保薦人(我們的保薦人)和EF Hutton(前身為Kingswood Capital Markets)出售約505,000個單位(“私募單位”) ，以私募方式向HNRAC保薦人LLC和EF Hutton(前Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)出售了5,050,000美元。我們的管理層對首次公開招股和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成購買。2022年4月4日，該股分拆為普通股和權證，並停止交易。2022年4月4日，普通股和權證在紐約證券交易所美國交易所開始交易。

交易成本為4,793,698美元，其中包括1,725,000美元的承銷折扣，2,587,500美元的遞延承銷費和481,198美元的其他發行成本。此外，來自首次公開招股的1,368,050美元現金是在信託賬户之外持有的，可用於營運資金用途。

白獅普通股購買協議 和註冊權協議

於2022年10月17日，本公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“白獅”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“白獅註冊協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買本公司新發行普通股的總購買價高達150,000,000美元，每股面值0.0001美元，但須受普通股購買協議所載若干限制及條件的規限。本文中未另作定義的大寫術語應具有《普通股購買協議》賦予該等術語的含義。

在符合若干慣常條件(包括但不限於根據普通股購買協議登記可發行股份的登記聲明的效力)的情況下，本公司向White Lion出售股份的權利將於登記聲明的生效日期 開始生效，並延至2025年12月31日。在該期限內，在遵守共同股票購買協議的條款和條件下，公司可在公司行使其出售股份的權利時通知白獅(該通知的生效日期，a通知日期“)。根據任何此類通知出售的股票數量不得超過(I)(A)2,000,000美元和(B)美元金額的較低者，其等於(1)每日有效交易量(2)普通股在生效日期的收盤價(3)400%和(4)30%除以通知日期前紐約證券交易所美國證券交易所普通股收盤價的乘積和(Ii)等於平均每日交易量乘以百分比限制的普通股數量。

白獅為任何該等股份支付的收購價將等於適用通知日期後連續兩個交易日內普通股每日最低成交量加權平均價的96%。

本公司將有權在生效後的任何時間終止普通股購買協議，不收取任何費用或罰款，提前三個交易日 發出書面通知。此外，在以下情況下，白獅將有權在提前三天書面通知公司後終止普通股購買協議：(I)存在基本交易，(Ii)公司在與白獅RRA有關的任何重大事項上違約或違約，(Iii)註冊聲明在連續45個交易日內或在任何365天內總計超過90個交易日內失效或不可用，(Iv)普通股連續五個交易日暫停買賣，(V)本公司重大違反普通股購買協議，而該違反行為未能在適用的補救期間內糾正，或(Vi)已發生並仍在持續的重大不利影響。 普通股購買協議的終止不會影響白獅註冊協議所載的登記權條款。

對於白獅的承諾，如上所述，公司同意向白獅發行普通股，其價值為1,500,000美元，基於普通股的成交量加權平均價格，日期為(I)根據白獅RRA提交的登記聲明提交前兩個交易日和(Ii)任何業務合併協議結束 之後，投資者向本公司發出書面承諾 股票承諾的日期，以較早者為準。並將這些股票包括在根據白獅RRA提交的註冊聲明中。

註冊權 協議(白獅)

在 簽署普通股購買協議的同時，本公司與白獅訂立了白獅RRA，其中本公司 同意將白獅購買的普通股在美國證券交易委員會登記，以便在完成業務合併 後30天內轉售。白獅RRA還包含對於未能在指定的時間段內提交註冊聲明並未由美國證券交易委員會宣佈生效的常見和習慣性損害賠償條款。

普通股購買協議和白獅RRA包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

會員權益購買協議及相關協議

2022年12月27日，《公司 簽訂會員制權益購買協議》MIPA)與CIC Pogo LP，特拉華州有限合夥企業 (中投)，德州有限責任公司DenCo Resources，LLC(電裝公司)，Pogo Resources Management， LLC，德克薩斯州有限責任公司(POGO管理)，4400 Holdings，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(4400 並與中投公司、DenCo和Pogo Management一起，賣方“而每一個都是”賣方“)， ，僅就《MIPA》第7.20條而言，為發起人。

根據《MIPA》，並在符合其中的條款、條款和條件的情況下，在MIPA計劃進行的交易結束時(“結束”)，賣方將出售、轉讓並轉讓給公司，公司將從賣方購買並接受100%(100%)的未償還會員權益(自生效之日起)。目標利益Pogo Resources， 德克薩斯州有限責任公司(POGO“或”目標“)。如本文所用，“生效時間 “意思是凌晨12：01。在日曆月的第一天，也就是截止日期的日曆 月之前四(4)個月。

購買價格(“基礎採購 價格“)目標權益將為：(A)現金100,000,000美元的即時可用資金(”現金 對價“)；只要現金對價中最多15,000,000美元可以通過本票支付給賣方 (”賣方 本票“)及(B)發行2,000,000股本公司普通股，面值0.0001美元，每股面值10美元。股份對價“)；前提是，在成交時，500,000股股份的股票對價為 (”託管股份對價“)將為本公司的利益託管。 基本採購價格將根據《MIPA》進行調整。

成交的條件

賣方完成MIPA計劃的交易的義務 取決於賣方在某些條件結束時或之前的滿意程度，這些條件包括： (I)公司某些陳述和擔保的準確性，但不會產生實質性不利影響的違規行為除外；(Ii)公司將履行或履行的所有契諾和協議的履行和遵守情況，但不履行或不遵守不會或不會產生實質性不利影響的契諾和協議除外；(Iii)任何第三方(包括任何政府機構)尋求限制、責令、 或以其他方式禁止完成MIPA擬進行的交易的訴訟將不會在任何政府機構之前待決，或 導致授予此類救濟的禁令、命令或裁決；(Iv)本公司簽署和交付某些協議，包括 註冊權協議和董事會觀察員協議；(V)本公司聲稱的所有有效所有權 缺陷的總金額不超過基本購買價格的20%；(Vi)公司將準備好、 願意並有能力向賣方支付現金對價(至少85,000,000美元以現金支付，不超過15,000,000美元，條件是通過賣方本票的條款支付)，並向賣方發行股票代價；(Vii)股票代價 將已被批准在紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克或雙方共同同意的其他國家認可證券交易所上市 ，但須遵守發行的正式通知；(Viii)適用於MIPA根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案及據此頒佈的規則及法規(“HSR法案”)擬進行的交易的任何等待期將已終止或已屆滿；及(Ix)MIPA擬進行的交易將已獲本公司股東在特別會議上批准。

公司完成MIPA計劃的交易的義務取決於公司在某些 條件結束時或之前的滿意程度，這些條件包括：(I)賣方的某些陳述和擔保的準確性，但違反的情況除外，因為 不會產生實質性的不利影響；(Ii)賣方在所有重要方面將履行和遵守的所有契諾和協議或 ；(Iii)第三方(包括任何政府機構)尋求限制、責令或以其他方式禁止完成MIPA計劃的交易的任何訴訟將在任何政府機構之前懸而未決，或已導致授予此類救濟的禁令、命令或裁決，但某些例外情況除外；(Iv)賣方執行和交付某些交易文件和財務報表；(V)MIPA根據HSR法案計劃進行的交易的任何等待期將已經終止或到期；(Vi)MIPA計劃的交易將 已在公司股東特別會議上獲得批准；(Vii)賣方本票的最低現金金額加上本金總額將等於100,000,000美元；(Viii)公司將不會贖回 公司普通股，贖回的金額將使公司的有形資產淨額少於5,000,001美元；(Ix)本公司普通股將已在紐約證券交易所、納斯達克或雙方共同同意的其他國家認可證券交易所上市，且將獲準繼續在紐約證券交易所、納斯達克或雙方共同同意的其他全國性證券交易所上市。

申述、保證及契諾

MIPA包含公司、目標和賣方的慣例陳述、 擔保和契諾。

終端

經賣方和公司事先書面同意，MIPA可以(I)在關閉前的任何時間終止；(Ii)如果在2023年3月31日或之前尚未關閉，則由賣方或公司終止。外部日期“)；(Iii)如果賣方繼續關閉的義務的所有條件已得到公司滿足或放棄，但賣方拒絕關閉；(Iv)賣方或 公司在公司股東特別會議最後一次休會後，沒有獲得公司股東的批准，根據MIPA進行了表決；(V)賣方提出， 如果(1)在2023年2月14日或之前沒有完成交易，且保薦人沒有延長SPAC允許的時間 (SPAC擴展“)完成購買(於2023年2月8日，本公司將空間延長3個月至2023年5月15日)；(2)本公司尚未從信譽良好的貸款人或融資提供者獲得至少60,000,000.00美元的債務、股權或其他額外資本來源的具有約束力的總承諾，並未以合理的 令賣方滿意的形式，並在2022年12月31日或之前向賣方提交此類承諾的副本；或(3)本公司 就無法滿足最低現金金額的確定發出通知；或(Vi)如果 違反《MIPA》中規定的任何陳述或保證或另一方未能履行任何契諾或協議的情況將會發生，從而導致任何條件無法得到滿足，並且不能在外部日期之前得到糾正，或者如果可以治癒，違約方在收到違約或違約的書面通知後三十(30)天內不能得到補救，則由任何一方提起訴訟(或者，如果外部日期不到收到通知之日起三十(30)天，則為外部日期(br})；或(Vii)賣方，如果公司繼續進行交易的義務的所有條件已得到滿足 或賣方放棄(根據其性質，在交易完成時將滿足的條件除外)，但公司拒絕 關閉。

如果MIPA被有效終止，則本協議中設想的交易將失效，不再具有進一步的效力或效果，而不會對受賠方採取任何進一步的行動或承擔任何責任(不存在欺詐或本協議一方故意和實質性違反MIPA的任何情況)，在終止後，賣方將立即 享有目標權益的所有所有權，並可以將目標權益出售、轉讓、抵押或以其他方式處置給任何人，而不受本協議的任何限制。

SPAC股東支持協議

在簽署MIPA的同時， 公司與本公司普通股和認股權證的若干持有人(每人為“SPAC股東”)簽訂了SPAC股東支持協議，根據該協議，除其他事項外，不向任何SPAC股東支付任何代價， (I)每個SPAC股東同意不行使贖回權或以其他方式選擇贖回、呈現或提交贖回任何證券，或與MIPA預期的交易相關，並放棄任何贖回權；(Ii)同意 無條件及不可撤銷地在本公司股東特別會議上投票贊成MIPA擬進行的交易，贊成本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的委託書中有關MIPA擬進行的交易的任何其他建議，反對與MIPA擬進行的交易或事項競爭或不一致的任何交易、建議、協議或行動。

賣方本票

在最低現金金額小於$100,000,000的範圍內，賣方可以向公司簽發本票，並由公司支付，金額等於(I)$100,000,000與最低現金金額之間的 差額和(Ii)$15,000,000之間的差額，其中規定到期日為截止日期起六(6)個月，利率等於12%以上的年利率和適用於公司融資的最高利率，且不會因提前付款而受到懲罰；如果賣方的本票沒有在其規定的到期日或之前全額償還，公司將按月複利計算利息，相當於年利率18%和法律允許的最高金額，以較低者為準。

在賣方承兑本票項下的債務得到全額償付之前，公司(1)應按照過去在MIPA擬進行的交易結束前九(9)個月內的慣例，在正常過程中開展Pogo及其子公司的業務；(2)不會(I)轉讓、出售、質押、抵押、處置Target或其子公司的任何重大資產，除非在此類資產轉讓或出售後，公司或Target收到的收益用於償還賣方本票項下所欠債務的100%，或(Ii) 在正常業務過程之外收購任何重大資產；(3)使用本公司、Target或其任何附屬公司因發行任何股本或債務證券而籌集的任何款項，以償還(不論全部或部分)賣方本票項下的應計及 未償還債務。

註冊權協議

成交時，本公司與賣方將訂立《登記權協議》(“登記權協議”)，據此，本公司已同意向 賣方提供《MIPA》所界定的有關股份代價的若干登記權利，包括向美國證券交易委員會 提交一份S-1表格的初步登記聲明，涵蓋賣方轉售股份代價，以便允許賣方根據證券法第415條，在不遲於成交後三十(30)日內轉售股份代價。盡其商業上合理的 努力，在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後，在合理可行的範圍內儘快宣佈初始註冊聲明生效，並在公司有資格使用S-3擱板後，採取商業上合理的努力，儘快將S-1表格(及任何隨後的註冊聲明) 轉換為表格S-3上的擱板註冊聲明。

在某些情況下，賣方可以要求公司協助承銷產品，賣方將有權享有某些搭便式註冊權。

延拓

2023年2月5日，本公司收到保薦人的通知，通知本公司有意將本公司完成初始業務合併的期限從2023年2月15日延長3個月至2023年5月15日。

2023年2月8日，根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司在保薦人指定的時間內及時將862,500美元存入與延期相關的公司信託賬户後，公司實施了延期。此次延期是公司修訂和重述的公司註冊證書允許的最多兩個三個月的延期 中的第一次。

我們的管理團隊

我們將尋求利用我們管理團隊中每個成員的豐富經驗，他們在能源行業擁有超過40年的平均經驗。我們的董事長兼首席執行官唐納德·H·戈裏先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗，涉及勘探和生產、油氣管道建設和運營、天然氣收集、加工和液化。格力先生 是格力石油公司的創始人和總裁，該公司在美國各地從事油氣勘探和生產達35年之久。目前，格里先生是位於得克薩斯州休斯敦的全球自然資源公司休斯頓自然資源公司的創始人、董事長兼首席執行官，也是我們贊助商的控股成員。 格里先生之前還擔任過Global Xchange Solutions AG的創始人、董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions AG是一家公開報告的公司、私募股權、投資銀行和做市公司，總部設在瑞士蘇黎世，在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處。Global Xchange Solutions向倫敦證券交易所、AIM、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所贊助非上市公司的上市，並提供上市公司發展和市場發展建議。戈裏此前還曾擔任Azur Holdings， Inc.的董事長兼首席執行官。Azur Holdings是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的豪華房地產開發商，在場外交易市場上市，開發中層濱水公寓。唐納德·W·奧爾先生，我們的總裁，是一位擁有4200多年石油地質和生產作業經驗的學歷地質學家。Our Orr 先生於1976年開始在德克薩斯石油天然氣公司擔任初級地質學家，並在兩年內晉升為監督 的角色，負責監管他團隊中的五名地質學家，其中大多數人比Or先生更有經驗。1979年，奧爾先生幫助成立了獨立的石油和天然氣公司--美國海岸石油公司。Or先生曾於2005年在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC任職，在那裏他開創了欠平衡鑽井(UBD)方面的多項創新，包括 使用非常規材料鑽井，並設計了通過使用UBD來釋放布達石灰產能的方法。2009年6月，Orr先生創立了XNP Resources，LLC，這是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久，XNP Resources與Tahoe Energy Partners，LLC合作，獲得了在落基山脈地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下，XNP Resources 開始在科羅拉多州的沙洗盆地獲得戰略租賃地位。XNP Resources能夠在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖層的中心獲得主要租賃權 。自2014年以來，奧爾先生 一直在阿拉斯加開發非常規資源業務，在疊置的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。 最近，奧爾先生組建了一個石油和天然氣專業團隊，以研究哥倫比亞的某些石油省份。南美洲。

我們管理團隊成員過去的表現不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄作為我們未來業績的指示器。此外，在各自的職業生涯中，我們管理團隊的成員 曾參與過不成功的業務和交易。我們的官員和董事都沒有使用SPAC的經驗。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略將 確定、收購，並在我們最初的業務合併後，在北美能源行業建立一家公司，以補充我們管理團隊的經驗，並可從他們的運營專業知識和/或行政監督中受益。我們的收購戰略 將利用我們的管理團隊的潛在專有和公共交易來源網絡，我們相信，我們在能源行業的關係、知識和經驗的結合 可以對現有的 業務或物業進行積極的轉型或增強，以提高其整體價值主張。

我們計劃利用我們的管理團隊和業務合作伙伴的網絡和行業經驗 來尋求初始業務組合並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的人脈網絡和行業關係，我們相信這些關係將成為收購機會的有用來源。這一網絡是通過我們的管理團隊在能源行業投資和運營方面的豐富經驗開發出來的。除了我們的行業和貸款界關係外，我們還計劃利用與上市公司和私人公司的管理團隊、資本市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、重組顧問、律師和會計師事務所的關係， 我們認為這些關係應該會為我們提供許多業務合併機會。我們管理團隊的成員將與他們的關係網絡進行 溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數 ，並開始尋找和評估具有創造價值潛力的機會。

我們的管理團隊將 用來確定潛在業務組合以產生有利回報的主要戰略包括：

收購標準

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用 這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務組合。我們打算收購我們相信以下內容的公司：

我們將尋求以條款和方式 收購目標，以利用我們管理團隊在能源行業投資的經驗。目標業務增長的潛在好處和資本結構的改善將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定 與POGO進行初步業務合併，並決定與另一家不符合這些標準和準則的目標業務 進行初步業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東 通信中披露目標業務不符合上述標準，如本報告中所討論的，將以投標要約文件 或提交給美國證券交易委員會的代理徵集材料的形式進行披露。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及將向我們提供的財務和其他信息審查 。在進行盡職調查審查時，我們打算在高效和經濟高效的基礎上利用我們管理團隊成員的經驗，因為我們部署他們審查與他們的特定職能專長領域相關的事項。

我們不被禁止與與我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們 或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一個獨立的 實體那裏獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將向股東提供任何此類意見或報告的摘要，這些意見或報告涉及根據S-K條例第1015(B)節對我們的代理材料或投標報價文件中與我們的初始業務合併相關的初始業務組合進行的投票。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們多數獨立董事的批准。

我們管理團隊的成員直接或間接 擁有方正股份和/或私募部門，因此在確定特定的 目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職 作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突 。

我們的每位高級職員和董事目前 對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該 高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何 公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的 ，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併目標和監控相關的盡職調查。

初始業務組合

只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標企業的業務組合，這些目標企業在我們簽署與我們最初的 業務組合相關的最終協議時，其公允市值合計至少等於信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户賺取的利息的應繳税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)來確定。 雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇採用的 標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者 將依賴董事會的商業判斷來評估目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東 提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會 不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務 組合對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K條例第1015(B)條向股東提供任何此類意見或報告的摘要，這些意見或報告涉及我們的代理材料或投標報價文件中與我們的初始業務合併相關的任何投票。此外，根據紐約證券交易所美國證券交易所規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們目前預計將構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後上市公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100% 。然而，我們可能會構建我們的初始業務組合，以使交易後的公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務 合併。即使交易後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100% 控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後的流通股的大部分 。如果一個或多個目標業務的股權或資產不到100%是由交易後的公司擁有或收購的， 此類業務中擁有或收購的部分將是根據80%公平市場價值測試進行估值的部分 。如果業務合併涉及多個目標業務，80%公平市值測試將基於所有目標業務的合計 價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

尋找潛在業務組合的目標

我們相信，我們的管理團隊擁有重要的 運營和交易經驗以及與公司的關係，將為我們提供大量潛在的業務 合併目標。在他們的職業生涯中，這些人在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係 。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及這些個人在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們的管理團隊成員通過在不同行業的幾家公司的董事會任職而建立了人脈，這一點在《管理.”

該網絡預計將為我們提供強勁和持續的收購機會流，我們預計這些機會將是專有的，或者將邀請有限的投資者 參與出售過程。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求 剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)條向股東提供關於我們的代理材料或投標要約文件中與我們的初始業務合併相關的投票的任何此類意見或報告的摘要。此外， 根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

更充分的討論請參見“管理團隊- 利益衝突，“如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會 屬於該高管或董事已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則可能需要該高管或董事在向我們呈現此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。我們的高管和董事目前對幾個可能存在利益衝突的實體負有受託責任或合同義務。由於這些責任和義務，可能會出現這樣的情況：在向我們展示業務機會之前，可能會將業務 提供給一個或多個這些其他實體。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票 換成我們的股票或我們的股票和現金的股票的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求來定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵 。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為一家沒有經營歷史的空白支票公司，以及與我們能否獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准並在與此相關的信託賬户中保留足夠資金的不確定性，這都是負面的。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節 還規定，“新興成長型公司”可利用《證券法》第7(A)(2)(B) 節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息 不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後的財政年度的最後一天，即2027年12月31日，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天， (Iii)我們被視為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天。如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過700.0美元 ，或(Iv)在前三年財年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 ，就會發生這種情況。

財務狀況

由於可用於業務合併的資金最初為87,975,000美元，假設沒有贖回，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性 活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過 降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們能夠獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在無限期內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募部門的私募、出售和發行股權、債務 或它們的組合的現金作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成我們的初始業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，這將使我們 面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券為 支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的對價或用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營， 支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 沒有禁止我們私下或通過貸款籌集資金的能力，這些資金與我們最初的業務合併有關。

目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

紐約證券交易所美國規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80% (不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所賺取的利息的應付税款)。只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們將被要求遵守這一規則。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定。雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市值。 我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或要約文件將向公眾 股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們確定目標企業的基礎。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務組合對我們的公司 是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)節，向股東提供關於我們的代理材料或投標報價文件中關於初始業務組合的任何投票的任何此類意見或報告的摘要，該初始業務組合涉及我們最初的 業務組合。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。我們不打算在最初的業務合併中同時收購 個不相關行業的多項業務。在符合這一要求的情況下，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面幾乎擁有 不受限制的靈活性，儘管我們被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成初始的 業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，其足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的此類業務 的部分將根據80%公平市場 價值測試進行估值。我們首次公開募股的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險 。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查， 將向我們提供這些信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金 。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

與擁有資源 來完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源 來使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然我們的一名或多名董事 可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能將他們的 全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員 將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現任管理層。

股東可能無權批准我們最初的業務組合

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，我們不知道目前有任何承諾、 計劃或意圖參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股份。如果他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規 M禁止，則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們將採取 內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內避免購買股票，以及 當他們掌握任何重要的非公開信息時，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這種情況， 我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。 我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果購買者 在購買時確定購買受該等規則的約束，則該購買者將遵守該等規則。

此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。 這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其 關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到 股東在我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行 私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售 股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合《交易法》和所有其他適用的聯邦證券法規定的第 M條規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法第10b-18條進行的任何購買，只有在符合第10b-18條的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)節和第10b-5條進行的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守 才能向購買者提供安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司 如果購買普通股將違反《交易所法案》第9(A)(2)節或規則第10b-5條，則不會購買普通股。

能夠延長完成業務組合的時間

2023年2月5日，本公司收到保薦人的通知，通知本公司有意將本公司完成初始業務合併的期限從2023年2月15日延長3個月至2023年5月15日。

2023年2月8日，根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司在保薦人指定的時間內及時將862,500美元存入與延期相關的公司信託賬户後，公司實施了延期。此次延期是公司修訂和重述的公司註冊證書允許的最多兩個三個月的延期 中的第一次。

目前，我們將在2022年2月15日(即2023年5月15日)之前15個月內完成我們的初始業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人提出要求的情況下，通過董事會決議，將完成業務合併的期限再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，但發起人必須將額外的資金存入如下所述的信託賬户。根據吾等與大陸股票轉讓信託有限責任公司訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的可用時間 ，吾等的初始股東或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天 通知，每次延期三個月須存入信託賬户，於適用截止日期當日或之前存入862,500美元，總額最高為1,725,000美元，或每股約0.20美元。任何此類付款都將以貸款的形式 進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務組合後支付。 如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，根據貸款人的選擇，每份私募認股權證的價格為1.00美元。此外， 與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們 打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外，我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務 組合的時間。如果我們選擇延長完成本文所述業務合併的時間段，您將不能 投票或贖回與三個月延期中的任何一個相關的股票。但是，如果我們尋求在延長期內完成 業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的股票。

完成我們最初的業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成時，以每股現金價格贖回其全部或部分普通股，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額預計為每股公眾股份10.30美元(外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東會議批准業務合併或(Ii)以收購要約的方式贖回。 我們將完全由我們自行決定是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行收購要約。並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否需要根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據紐約證券交易所美國證券交易所規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准 。只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們將被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守 交易法規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則 進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據交易所法案規則第14e-1(A) 保持開放，並且在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，該數量將基於以下要求：我們不得贖回公開股票 ，贖回的金額在完成我們的初始業務合併 (這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)後，我們的有形資產淨額不會低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併 。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人 ，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權 。我們的贊助商將計入這一法定人數，並已同意將其擁有的具有投票權的普通股的所有股份投票給我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議， 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人 已分別與我們訂立書面協議，根據該協議，各自同意在完成業務合併時放棄對當時由其擁有的所有 普通股的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在完成最初的業務合併後的有形資產淨額低於 $5,000,001(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，擬議的企業合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價 ，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。 如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份。而所有遞交贖回的普通股都將返還給持有者。

如果我們尋求股東批准，則在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行與吾等業務合併相關的贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何 聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士(如交易法第13節所界定)，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信 這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們、我們的保薦人或我們的 管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以當時市價的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數10%或更多的公眾股東可能會威脅到 行使其贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制在我們首次公開募股中出售股份的10%以下，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標 的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東行使贖回權，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股票，或者在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的日期之前將其證書提交給我們的轉讓代理，或者在我們分發代理材料的情況下在對批准業務合併的提案進行投票之前最多 個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(在保管人的存取款) 系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公開股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類 交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，如果我們分發代理材料(視情況而定)，則在對企業合併進行表決之前最多有兩天的時間 。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述投標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人決定是否將成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，費用都將產生。需要 交付股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白的 支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以 簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框以表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排 其交付證書以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東有一個“期權窗口” ，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。 如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到 贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了 一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出， 可隨時撤回，直至要約收購材料中所述的日期或我們的委託書中所述的股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

從2022年2月15日起，我們將只有15個月的時間(如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則只有18個月)來完成我們的初始業務 。如果我們無法在該期限內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，以每股現金價格贖回 公開發行的股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行公眾股票的數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算， 在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們 未能在規定時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人及其獲準受讓人已與我們訂立書面協議，根據該協議，若我們未能在2022年2月15日起計的15個月內(或若我們進一步延長完成業務合併的時間，則在18個月內)，保薦人及其創辦人股份及私募股份(僅就保薦人而言)均放棄從信託賬户清盤分派的權利。但是，如果我們的保薦人在我們的首次公開募股之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始 業務合併，則保薦人 將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的高管、董事、保薦人和保薦人允許的受讓人同意，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在自2月15日起15個月內完成初始業務合併(如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則在18個月內)，則修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。2022或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款 ，除非我們向我們的公眾股東提供 機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其普通股股份，該價格等於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會在完成初始業務合併後贖回公開發行的股票，金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公開股份行使的 以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的 公開股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的800,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出首次公開募股的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，截至2022年12月31日，股東在解散時收到的每股贖回金額約為 $10.32。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權 ，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回和贖回金額不會大幅低於10.32美元。根據DGCL第281(B)節，我們的解散計劃 必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或在適用的情況下，為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。 雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有債權人、供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證 他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們在未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託 賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果債權人或供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，我們的保薦人將對我們承擔責任 ，將信託賬户中的資金金額減少到(I)10.30美元以下(或者，如果發生兩次三個月的延期，每股公眾股份10.40美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內持有的每股公眾股份的較低金額，因信託資產價值減少，在每種情況下，淨額為可提取以繳税的利息金額，但如第三方簽署豁免任何及 尋求進入信託賬户的所有權利的任何申索除外，以及根據吾等就某些債務(包括證券法項下的負債)的承銷商在吾等的彌償下提出的任何申索除外。如果執行的豁免被視為不能對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們認為我們的 贊助商必須賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有債權人、供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託帳户中持有的資金 的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.30美元(或如果兩次延期三個月，則為10.40美元)，或(Ii)由於信託資產價值的減少，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共股票的金額較少，在每種情況下， 淨額可能被提取用於納税，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務 ，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證 由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.30美元(或，如果兩次延期三個月，則為每股10.40美元)。

我們可以從首次公開募股的收益中獲得約800,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能 對債權人的債權承擔責任。如果我們的發行費用(不包括承保折扣和佣金)超過我們估計的800,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額 將相應減少。相反，如果發行費用(不包括承保折扣和佣金)低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 根據特拉華州的法律，可以被視為清算分配。如果公司 遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保其為針對其的所有索賠作出合理準備，包括60天的通知期限，在此期間任何第三方可以向公司提出索賠， 在90天的期限內，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成業務的情況下贖回我們的公眾股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 ，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配 被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於其他情況， 目前未知)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像清算分配的情況一樣。如果我們 無法在2022年2月15日起的15個月內(如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回後不超過10個工作日，按每股發行價贖回以現金支付的 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除可用於繳税的利息 和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算。 在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開股份。^這是月 (或在18個月內^這是如果我們延長完成業務合併的期限)，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守第280節， DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付 在隨後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。然而， 由於我們是一家空白支票公司而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在 目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師和投資銀行家)或潛在的 目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有債權人、供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

作為這一義務的結果，可以對我們提出的索賠是非常有限的，任何可能導致任何延伸到信託賬户的責任的索賠的可能性都很小。 此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不低於 (I)每股10.30美元(或如果兩次延期三個月，則為10.40美元)或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的公眾股份的金額不低於 的範圍內承擔責任。由於信託資產的價值減少，在每一種情況下，都將扣除為支付税款而提取的利息金額，並且將不會對根據我們的首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄， 可能包括在我們的破產財產中，並受制於優先於我們股東的債權的第三方的債權。對於 任何破產索賠耗盡信託賬户的程度，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.30美元(或，如果發生兩次三個月的延期 ，則為10.40美元)。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證，不會因為這些原因而向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)如果我們無法在自2022年2月15日起的15個月內(或如果我們進一步延長完成業務合併的時間段，則在18個月內)贖回我們的所有公眾股票時，才有權從信託賬户獲得 資金。在任何其他情況下，公共股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東 必須也行使了上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併 。具體地説，我們修訂和重述的公司證書將提供以下內容，其中包括：

如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，我們修改和重述的公司註冊證書將規定，只有在我們的股東在正式舉行的股東大會上投票表決的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成我們的業務合併。

下表比較了在完成我們的初始業務組合 ，以及我們無法在2022年2月15日起的15個月內(或如果我們進一步延長完成業務組合的時間 在18個月內)完成業務組合時，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使 其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3730Suite1200。此空間的成本包括在我們將向贊助商支付的每月10,000美元的費用中，包括辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們相信，根據行政服務協議，我們將支付的金額與我們可以從非關聯人員那裏獲得的類似服務的成本相當。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有兩名執行主任。我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明、 和其他有關發行人的信息。該網站的地址是。Www.sec.gov.

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照美國公認會計準則 編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照美國公認會計原則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據美國公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的 目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們 被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。 目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節 還規定，“新興成長型公司”可利用《證券法》第7(A)(2)(B) 節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息 不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下中最早的一天：(I)在我們首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)在我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(Iii)在我們被視為根據修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》 第12b-2條規則定義的財政年度的最後一天，如果截至本年度第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700.0億美元，或(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的 日期，就會發生這種情況。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目1A.風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們有75,612美元的現金 ，營運資金赤字(不包括遞延發行成本)為788,689美元。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的財務和收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過首次公開募股來滿足這一資本需求的計劃在本報告題為：“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”我們不能向您保證我們籌集額外資本或完成初始業務合併的計劃是否會成功。此外，如本公司未能在首次公開招股截止日期起計一年內完成業務合併，本公司須贖回在首次公開招股中出售的公開股份 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續作為持續經營企業而導致的調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對擬議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或紐約證券交易所美國證券交易所的規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，NYSE American 規則目前允許我們參與要約收購，以代替股東會議，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。 因此，如果我們正在構建一個要求我們發行超過20%流通股的企業合併，我們將 尋求股東批准此類業務合併。然而，除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，我們可能會完善我們最初的業務合併 ，即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完成的業務合併。 請參閲標題為“建議的業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併 “以獲取更多信息。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票其創始人的股票 ，我們的初始股東，包括我們的贊助商，已同意投票我們普通股的所有股份，該普通股具有表決權，然後它擁有支持我們初始業務合併的投票權。我們的初始股東擁有22.48%的普通股流通股。因此，除了方正股份，我們可能只需要在我們首次公開募股中出售的8,625,000股公開股票中只需3,315,538股，或大約28.51%， 就可以投票支持交易(假設所有流通股 都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。此外，假設只有出席股東大會以批准我們的初始業務合併所需的最低股東人數 ，我們可能只需要8,625,000股公開發行股票中的407,726股，或作為我們首次公開募股的一部分出售的股份的約7.01%，投票支持我們的初始業務合併，才能批准此類交易。此外，如果我們的董事會修改我們的章程以減少出席股東會議的股票數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併才能批准此類交易 。

因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比我們的發起人同意按照公眾股東的多數投票表決其股份的情況更有可能 。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東批准該業務合併。

在您投資我們時，您可能無法 有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠將其股票贖回為現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會在完成我們的初始業務合併時贖回我們的公開發行股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合後的有形資產淨值低於5,000,001美元 或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些 風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力，或者可能會激勵我們構建一項交易，即我們向新投資者而不是向目標業務的賣家發行股票，以便我們的保薦人將獲得額外的股票。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要立即 流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的收益。

要求我們從2022年2月15日起在15個月內(或如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成初始業務合併的要求 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在2022年2月15日起15個月 內完成初始業務合併(如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則在18個月內完成)。因此， 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票和清算。

我們必須在2022年2月15日起的15個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則在18個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。 如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公開的 股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應為應繳税款淨額，除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地 解散和清算， 在每個情況下，受我們根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求的約束。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做 。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、 董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或滿足與 目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而 似乎無法以其他方式滿足此類要求。這可能導致業務合併的完成，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買， 我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少，從而可能使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到 我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或未遵守其股票投標程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些 規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，將説明為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股票不得贖回。請參閲“建議的業務-業務戰略-投標股票與要約或贖回權相關 .”

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下較早的情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)如果我們無法在2022年2月15日起15個月內完成業務合併(或如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則在18個月內)贖回我們的所有公開股票。在任何其他情況下，公共股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票或認股權證，可能處於虧損狀態。

紐約證券交易所美國人可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們已將我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們已獲準將我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。在普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計普通股和認股權證將在紐約證券交易所 美國交易所上市。雖然在首次公開募股生效後，我們已達到紐約證券交易所美國規則規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在或將繼續在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所美國交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低 金額的股東權益(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公共股東)。 此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求，這比紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續 保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為460萬美元。我們不能向您保證，屆時我們 將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與目標業務的初始業務合併，但目標業務尚未確定，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 但是，由於我們的有形淨資產超過4,600,000美元，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，例如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的證券將立即可以交易，我們完成業務組合的時間將比受規則419約束的公司的時間更長。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將 禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有我們普通股的10%或更多，您將失去贖回等於或超過我們普通股10% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13節的定義)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份中總計10%或更多的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的 股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，您將繼續持有等於或超過10%的股份數量 。為了出售這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票， 可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股約10.30美元(或，如果兩次延長三個月 ，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的企業，在識別和實施直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的 技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付 現金，並且在我們尋求股東批准我們的業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股 ，我們可用於初始業務合併的資源可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股10.30美元(或如果兩次延期三個月，則為10.40美元) ，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位不足以讓我們在2022年2月15日之後的至少15個月內運營(如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起至少18個月)，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務 合併在此期間未完成，信託 帳户以外的資金可能不足以讓我們在2022年2月15日之後的至少15個月內運營(如果我們進一步延長完成業務合併的時間段，則從2022年2月15日起至少18個月 )。我們相信，在首次公開募股完成後，信託賬户以外的資金將足以讓我們在2022年2月15日之後至少運營15個月(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則從2022年2月15日起至少18個月)；但是，我們不能 向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付或為針對特定提議的業務組合 提供資金 “無店”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業在 附近以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為 或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元(或，如果兩次延期都發生 三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，這可能會限制 可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的金額，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、繳納税款和完成我們的業務合併。

在我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約800,000美元可用於信託賬户以外的 為我們的營運資金需求提供資金。如果我們的發行費用(不包括承保折扣和佣金)超過800,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用(不包括承銷折扣和佣金)低於800,000美元，則信託賬户以外的資金將相應增加 金額。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只能獲得每股約10.30美元(或，如果兩次延期三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響，可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後進行資產減記或資產減記，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 ，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務而受到約束 融資。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者 如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元(或，如果兩次延期三個月，則低於10.40美元)。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方機構對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有債權人、供應商、服務提供商、與我們有業務往來的潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福於我們的公眾股東，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方 簽訂協議。據我們所知，除了我們首次公開募股的承銷商 外，沒有或不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何 索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在2022年2月15日起15個月內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權 。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.30美元(或，如果發生兩次三個月的延期，則為10.40美元)。 我們的發起人同意，如果債權人或供應商就向我們提供的服務或向我們出售的產品或預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至10.30美元以下(I)10.30美元(或，如兩次延期均為三個月，則(I)於信託賬户清盤當日信託賬户內持有的每股公開股份金額較少(br}因信託資產價值減少而減少，兩者均扣除可能提取以繳税的利息)，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方 的任何申索除外，以及我們首次公開發售的承銷商 就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何彌償申索除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人僅有的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.30美元(或，如果兩次延期三個月，則為10.40美元)或(Ii)由於未能從債權人或供應商那裏獲得豁免，放棄信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何金錢的任何權利、所有權、利息或索賠， ，由於信託資產價值縮水而導致信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股金額較少，在每一種情況下，扣除可能被提取以繳納税款的利息，以及我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.30美元以下(或，如果兩次延期三個月，則為10.40美元)。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請反對我們， 沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請， 沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股收益可能會減少 。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資的性質的限制，以及對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成我們的業務 組合。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司 ；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 和其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們 遵守《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件。由於收益的投資將僅限於這些工具， 我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果 我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 我們尚未分配資金的費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元(或，如果發生兩次三個月的延期 ，則為10.40美元)，我們的認股權證將一文不值。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可能被視為 根據特拉華州法律的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保它為所有針對它的索賠做合理的準備，包括60天的通知期限，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的期限，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在12月12日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票^這是月 (或在18號之後^這是如果我們沒有完成我們的業務合併，則從2022年2月10日起(如果我們延長完成業務合併的時間)，因此我們不打算遵守這些程序。

由於我們將不遵守DGCL第280節， 第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的預期目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、(br}等)或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的金額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的 (可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)， 那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像清算分配的情況一樣。

在完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 ，並且您將無權享受此類 會議提供的任何公司保護。

根據紐約證券交易所美國公司的治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，我們須為根據公司章程選舉董事的目的而舉行股東周年大會，除非該等選舉是以書面同意而作出，以代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此， 如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

在我們的首次公開募股中，我們沒有 登記根據證券法或任何州證券法作為單位的一部分出售的權證在行使時可發行的普通股股票，當投資者希望行使該等認股權證時，此類登記可能不到位，因此 該投資者除非在無現金的基礎上，否則無法行使該等認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們沒有登記普通股股票 在行使根據證券法或任何州證券法作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證時可發行的普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後的 個營業日)，於吾等初始業務合併完成後的 個營業日內，提交一份與行使該等認股權證而可發行的普通股有關的登記聲明，並根據認股權證協議的規定保存有關該等普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會 發佈停止令，我們將能夠 做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。然而，我們將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記 或獲得資格。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，則我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金 為基礎”，並且，如果我們如此選擇，我們將不被要求 提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格 或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證 可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的普通股股份支付全部單位購買價。當持有人 不能行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。

向我們的保薦人 授予其創始人股票和私募單位的註冊權，以及向其他證券的持有人授予註冊權，可能會 使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求 我們在首次業務合併時登記他們的創始人股票。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人 可以要求我們登記他們的私募配售單位(及其組成證券，以及該等組成證券相關的普通股股份)，而在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人(如果有的話)可要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務 組合成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的保薦人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的上述證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響 。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們預計將重點尋找能源行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。 但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定的 目標業務，因此無法評估任何特定的目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如， 如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和 董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定 或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人 索賠，即與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的 重大錯報或重大遺漏。

由於我們打算尋求與能源行業的一個或多個目標業務的業務組合，我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

我們最初打算將重點放在尋找能源行業的目標業務上。因此，我們可以在這些部門或能源行業內的任何其他部門開展目標業務。由於我們尚未選擇或接洽任何特定的目標業務或行業，因此我們無法提供任何業務組合的具體風險 。然而，能源行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

我們可能會在我們管理層專業領域之外的公司 尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者 為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且 本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與對我們選擇收購的業務的瞭解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者 如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與滿足我們所有 一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難 滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外， 如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元(或，如果兩次延長三個月，則為10.40美元) ，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

如果我們完成初始業務 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 。這些風險包括不穩定的收入或收益 以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從通常提供估值意見的獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們或獨立和/或公正董事委員會有關聯的公司的初始業務合併， 將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體獲得意見 從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)節向股東提供與我們的初始業務合併相關的任何此類意見或報告的摘要 ，這些意見或報告與我們的代理材料或投標要約文件(如果適用)中的初始業務合併投票有關。 此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併必須獲得我們的獨立 董事的多數批准。

我們可能會增發普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行增發，任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊隨我們首次公開發售後，有81,521,250股授權但未發行的普通股可供發行，該數額計入行使已發行認股權證時預留供發行的普通股股份 ，包括將以私募方式發行的私募認股權證。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的 普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的公司證書將 規定，我們可能不會發行可以與普通股股東就與我們的業務前合併相關的事項進行投票的證券 活動)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得 資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股 ：

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元(或者，如果進行了兩次三個月的延期，則為10.40美元)，我們的權證將到期，一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員投入大量的管理時間和精力，並支付大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併 ，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果 我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務 合併，在我們的信託賬户清算時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.30美元(或，如果兩次三個月的延期發生，則為10.40美元)，我們的認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小羣個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管服務的意外損失 可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們成功實現業務組合的能力 取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定 他們可以在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的 僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信這些人員在我們的業務合併完成後是否能夠繼續與我們在一起 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。是否保留我們的關鍵人員將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值縮水 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與業務合併有關的要約要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫 ，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。

我們的高管和董事將 將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務 時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他們可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間 。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關我們的高管和董事的其他業務的完整討論，請參閲“管理層--董事和執行幹事.”

我們的某些高管和董事 現在和將來都可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高管和董事與從事與我們最初的業務合併後計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體 或未來可能成為附屬實體。請參閲標題下有關我們的高管和董事目前所屬公司的説明 “管理“和”管理--利益衝突“下面。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定應將特定業務機會 提交給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體 。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以該人或她作為董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們進行的 ，否則我們追求該機會將是合理的。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理 -董事和執行官員,” “管理--利益衝突“和”某些 關係和關聯方交易.”

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會 與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管 我們目前不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的 賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管和董事有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於下列 所述的實體管理--利益衝突“這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。

我們的贊助商、高級管理人員和董事目前 不知道我們與他們所屬的任何實體完成業務合併的任何具體機會， 尚未就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易。建議業務-影響我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建初始業務組合“ 這筆交易得到了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度來看，從與我們高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併的角度來看，對我們公司的公平性 可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的部分或全部投資，因此在確定特定的 業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

截至本報告日期，我們的保薦人及其獲準受讓人共持有2,501,250股方正股票。我們的保薦人及其獲準受讓人均已同意，在(I)初始業務合併完成後180天或更早時間(如果在我們的初始業務合併完成後，我們普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等) 在我們的初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日和 (Ii)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人已分別與我們訂立書面協議，據此， 各自同意放棄(I)與完成我們的初始業務合併有關而當時由其擁有的所有普通股的贖回權利，以及(Ii)其從信託賬户清算分派給其創始人股份的權利，以及(Ii)僅就我們保薦人的私募股份而言的權利。如果我們未能在15個月內完成我們的初始業務 (如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則在18個月內) ，則自2022年2月15日起 ，但如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的業務合併，其將有權從信託賬户清算其持有的任何公開 股票的分配。

我們的贊助商總共購買了505,000個私募單位，購買價為5,050,000美元，或每個單位10美元。除 外，私募單位不能轉讓給某些獲準受讓人，直到我們完成初始業務組合後30天。

如果我們不完成初始業務 組合，方正股份和私募單位(連同私募單位包括的證券)將一文不值。這一點以及我們高管和董事的其他個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着2022年2月10日的12個月(如果我們延長完成業務合併的時間段，則在18個月內)週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得報銷，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突 。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。對於與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機 。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇產生鉅額債務來完成我們的業務合併 。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的豁免。因此，任何債務的發行都不會影響 可從信託賬户贖回的每股現金金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會 對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開募股的淨收益 和出售私募單位最初為我們提供了87,975,000美元，假設沒有贖回，我們可以用來完成我們的業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與 單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的 會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益。 與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後上市公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產 ，但只有在交易後上市公司擁有或收購目標公司50%或 以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使我們 不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類標準的任何交易。即使交易後的公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，我們在緊接該交易之前的 股東在該交易之後的 可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有明確的最大贖回門檻 ，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併時低於5,000,001美元(使我們 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額，加上根據 擬議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現初始業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款並修改了管理文件。 我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修改和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空頭支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻。我們不能向您保證，我們不會為了實現我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下修改。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議，我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，我們與我們每位高管、董事、保薦人和保薦人允許的受讓人之間的信件協議，我們與保薦人之間的註冊權協議，我們與保薦人之間的行政服務協議，都可以在不經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。 任何此類修訂都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

董事和高級管理人員市場的變化 責任保險可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併 實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選保險”)。需要分流保險將是業務後合併實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們尚未確定任何潛在目標業務，因此， 無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益被證明不足以使我們完成初始業務組合，無論是因為我們初始業務組合的規模 、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務組合的股東手中以現金回購大量股票的義務 或與我們的初始業務組合相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求 尋求額外融資或放棄擬議的業務組合。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代的目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要 此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要 為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.30美元(或，如果發生兩次三個月的延期，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期，一文不值。

我們的贊助商控制着我們的大量權益 ，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東擁有約22.48%的已發行普通股和已發行普通股。

因此，它可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是以您不支持的方式。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股 ，這將增加其影響力。

據我們所知，我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為兩個級別，每個級別的任期一般為 兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的 董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有一半的董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於他們的所有權地位， 將對結果有相當大的影響。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成 之前。

我們的發起人為方正股票支付了總計25,000美元， 或每股約0.01美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

首次公開發售後，每股公開發售價格(將所有單位購買價格分配給普通股，而不分配給單位所包括的認股權證)與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對您和其他投資者在首次公開發售中的攤薄 。我們的保薦人以名義價格收購了方正股份，這極大地導致了這種稀釋。 假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公共股東立即發生了約105.4%的重大稀釋(或每股10.5416美元)，即預計每股有形賬面淨值0.54美元與單位實際初始發行價10.00美元之間的差額。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，在認股權證可行使後的任何時間開始，並在發出贖回通知之前的第三個工作日結束，條件是在我們發出贖回通知的日期 以及此後直至我們贖回認股權證的整個期間內，我們根據《證券法》有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及與其相關的現行招股説明書。 如果和當認股權證可由我們贖回時，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義 贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市場價值。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份將少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在首次公開發行招股説明書中其他地方描述的贖回標準得到滿足後，我們召回我們的公開認股權證 ，我們的管理層將 有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將 產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎”下 行使該等認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使該等認股權證時提交及保存有關在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書 ，他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，條件是可獲豁免註冊 。因此，持有者在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免， 持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在認股權證行使時可發行的普通股股份的有效招股説明書有效的情況下，他們才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們合理的最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關認股權證行使後可發行的普通股股份的有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。 然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，方可行使認股權證。

我們將不會行使任何認股權證，我們將不會 有義務發行普通股，除非在行使時可發行的普通股已登記或符合資格 或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，因權證的行使而發行的普通股不符合或不受資格限制，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期而一文不值 。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可以 方式修改認股權證的條款，使其對持有人不利。因此，無需您的批准，您的權證的行權價就可以提高，行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式 發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改：(I)為了糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合我們首次公開發售招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)如認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響，可就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或 更改任何其他條款。 認股權證協議須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的 更改。因此，如果持有至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以 以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們 在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完成初始業務與目標業務的組合 。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，購買了8,625,000股普通股 作為我們首次公開募股提供的單位的一部分，同時，在我們的首次公開募股 結束的同時，我們發行了可行使的私募認股權證，作為私募單位的一部分，我們總共購買了505,000股普通股。我們的贊助商向我們購買了總計505,000個私募單位，每個單位的價格為10美元(總計5,050,000美元)。就我們為實現業務合併而發行普通股的程度而言，在行使這些權利和認股權證後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們 成為對目標企業吸引力較小的收購工具。如果行使此類認股權證，將增加我們普通股的已發行數量和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的普通股的價值。 因此，我們的權證可能會使完成業務合併變得更加困難，或增加收購目標業務的成本。

確定我們單位的發行價和我們首次公開募股的規模比確定證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和承銷商協商 。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況 以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在確定我們首次公開發行的規模、價格和單位條款時考慮的因素，包括單位包含的普通股和認股權證，包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場 ，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。 此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的其他法院提起訴訟(即“外國訴訟”)，且其訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意： (I)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該權證持有人送達法律程序文件，作為該權證持有人在外地訴訟中的代理人 。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的代理 聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將包括與我們的投標報價文件相關的相同財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能被要求 按照美國公認的會計原則或美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或協調，視情況而定，歷史財務報表可能需要 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計，或PCAOB。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法 及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法 所指的新興成長型公司，我們打算利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性報告諮詢 投票的要求。因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I) 在2022年2月15日或2027年12月31日五週年之後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)財政年度的最後一天，根據《交易法》，我們被定義為規則12b-2-2所定義的“大型加速申報公司”，如果 非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二個財季的最後一個營業日超過700.0美元，或(Iv)我們在前三年財季中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 ，則會發生這種情況。

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家“新興的成長型公司”，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是“新興成長型公司”，也不是“新興成長型公司”，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節 要求我們從截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 此外，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 ，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合 薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們可能會在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行我們的定期報告義務。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

我們發現我們的內部財務報告控制存在重大弱點，這與我們缺乏足夠的會計人員來管理公司的財務會計流程，以及某些應計項目最初沒有及時記錄有關，如9A項-控制 和程序中進一步描述的那樣。

如果我們不能及時糾正我們的重大弱點 或我們發現了其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交 ，我們可能會受到A類普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格在Form S-3或Form S-4上使用簡寫註冊聲明 ，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行 股票以實現收購的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響 ，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們 已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述 。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者在 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。 這些條款包括交錯的董事會以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書 將要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)針對吾等提出索賠的任何訴訟；受內務原則管轄的董事、高級管理人員或員工只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的 律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，作為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何申訴的獨家法院。 或根據其頒佈的規章制度。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有運營業績 。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們與 沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和表現都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人，也不能保證我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報 。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。我們的官員和董事都沒有使用SPAC的經驗。

税收法律法規的變化可能會 對我們的收益以及開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

國會議員定期提出修訂美國聯邦所得税法的立法 ，這可能會對我們產生實質性影響。最近的一次是在2022年8月16日，通常被稱為《降低通貨膨脹法案》的立法簽署成為法律。除其他事項外，《降低通貨膨脹法案》包括對公司股票回購徵收1%的消費税，適用於2022年12月31日之後進行的回購，並根據賬面收入徵收新的最低税。 我們正在評估《降低通貨膨脹法案》對我們的潛在影響。雖然我們目前預計通脹降低法案不會對我們的財務報表產生實質性影響，但我們對通脹降低法案對我們的影響的分析是持續的和不完整的，而且通脹降低法案(或執行法規和其他指導) 可能會對我們當前和遞延的聯邦税收義務產生不利影響。此外，我們運營或擁有資產所在司法管轄區的州和地方税務當局可以制定新的税收，例如對我們生產天然氣、NGL和石油的州的自然資源開採徵收遣散税，或改變現有税率，這可能會對我們的收入、現金流和財務狀況產生不利影響。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則 ，涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露； 修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測 ；增加某些參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號柯比路3730號套房。我們使用此空間的費用包括在我們目前向贊助商的附屬公司支付的每月10,000英鎊的費用中， 辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

據本公司管理層所知，目前並無任何針對本公司、本公司任何高級職員或董事，或本公司任何財產 的訴訟待決或考慮進行。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

(A)市場信息

我們的單位於2022年2月10日在紐約證券交易所美國交易所公開交易，代碼為“HNRAU”，並於2022年4月4日停止交易。我們的普通股和可贖回認股權證分別於2022年4月4日在紐約證券交易所美國交易所開始交易，代碼分別為“HNRA”和“HNRAW”。

(B)持有人

2023年3月27日，我們的普通股有24名登記持有人，認股權證有1名持有人。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在初始業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記的銷售

2020年12月24日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股方正股票，其中多達375,000股方正股票被沒收。 2022年2月4日，我們的保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和流通的方正股票 為2,501,250股。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的贊助商以每單位10.00美元(總計5,050,000美元)的價格購買了總計505,000個私募單位。本次收購是在我們完成首次公開募股的同時以私募方式進行的 。本次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

收益的使用

在首次公開發售方面，我們產生了4,793,698美元的發售成本(包括約1,725,000美元的承銷佣金、2,587,500美元的遞延承銷費和481,198美元的其他發售成本)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌備費用。 在扣除承銷折扣及佣金及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額1,368,050美元及私募單位私募的若干收益(或於首次公開發售時售出的每單位10.30美元)存入信託户口。我們首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益 保存在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

自2022年4月11日起，公司與羅納商人資源公司(前身為休斯頓自然資源公司)簽訂了一項協議，該公司是由我們的 董事長兼首席執行官控制的公司，提供與確定潛在業務合併目標有關的服務。該公司於2022年2月為本協議預付了275,000美元。

此外，2022年2月，本公司償還了贊助商股東的88,200美元短期預付款，並同意額外支付190,202美元，以支付個人因贊助商提供的服務而產生的費用。

我們首次公開發售所得款項的計劃用途及私募認股權證的出售並無重大改變，如我們的最終招股説明書所述 與首次公開發售有關。除上文所述外，吾等並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項。[已保留]

項目7.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本修正案中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本修正案中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性陳述是基於 管理層的信念以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本修正案其他部分包含的財務報表及其註釋 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2020年12月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們確定潛在目標的努力不會侷限於特定行業或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算將重點放在北美天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、煉油、分銷或營銷中使用的資產。

如所附財務報表所示， 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有75,612美元和38,743美元現金，營運資金赤字分別為788,689美元和186,015美元(不包括遞延發售成本)。我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立(2020年12月9日)到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股後確定業務合併的目標公司。我們預計在完成業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户持有的有價證券的利息收入和權證負債的公允價值變動的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2022年和2021年12月31日止年度，我們分別淨虧損750,347美元和13,782美元，其中分別包括1,598,013美元和13,782美元的運營成本，200,000美元和0美元的特許經營税，部分抵消了我們信託賬户中持有的有價證券的1,268,362美元和0美元的利息收入 以及969美元和0美元的利息收入。由於公司於2022年2月完成首次公開募股，以及與尋求公司初始業務合併相關的成本，本年度的運營成本有所增加。我們還確認了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出分別為221,665美元和0美元。

流動性與資本資源

2022年2月15日，我們完成了首次公開發行8,625,000個單位，單位價格為10.00美元(包括充分行使承銷商 超額配售選擇權的1,125,000個單位)，產生了86,250,000美元的毛收入。在首次公開招股完成的同時，我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售505,000個私募單位，產生了5,050,000美元的毛收入。在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募單位後，共有82,925,000美元的淨收益存入信託賬户。我們產生了4,793,698美元的交易成本，包括2,587,500美元的承銷費、1,725,000美元的承銷折扣和481,198美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商和我們的初始股東或他們的關聯公司可以根據需要借給我們資金，但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多1,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為等同於私募認股權證的權證。 認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。 我們高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

截至2022年12月31日，我們有75,612美元的現金和788,689美元的營運資金赤字。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔鉅額成本。2023年2月5日，本公司收到發起人的通知，表示有意將合併期延長三個月 至2023年5月15日。2023年2月8日，根據公司修訂和重述的公司註冊證書，保薦人指定的保薦人將862,500美元存入與延期相關的公司信託賬户。公司還可以再延長 三個月。如果我們在2023年5月15日之前沒有完成業務合併，或者在自該日期起計的另外 三個月內(如果行使了可用延期)，本公司必須贖回在首次公開募股中出售的公開募股 。此外，我們的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給公司資金，金額由他們自行決定是否合理，以滿足公司的營運資金需求。 因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要 採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。我們不能保證它將以商業上可接受的條款獲得新的融資 ，如果有的話。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

我們認為，我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則我們可能 在業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資以完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期債務，除了每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、 公用事業以及祕書和行政支持的協議。截至2022年12月31日，公司已向贊助商支付了124,250美元的行政支持服務費用。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股：

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其普通股科目 進行可能的贖回會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的 控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中發行的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股股份 將在首次公開募股結束時在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列示。

普通股每股淨虧損：

普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的普通股。若承銷商未行使超額配售選擇權，則截至2021年12月31日止年度的加權平均股份減少 ，影響共375,000,000股可予沒收的普通股(見附註3)。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮首次公開發售的認股權證及私募認股權證購買合共6,847,500股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，普通股的每股攤薄虧損與本報告所述期間的普通股每股基本虧損相同。

本公司的經營報表 包括可能贖回的普通股每股淨虧損的列報，其方式類似於每股收益的兩級法 。可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，可分配給可贖回普通股的淨收益除以自最初發行以來已發行的加權平均可贖回普通股數量。 不可贖回普通股的每股基本和稀釋普通股淨虧損的計算方法為，可分配給不可贖回普通股的淨收益除以當期不可贖回普通股的加權平均流通股數量。不可贖回的普通股 包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入 。 

金融工具：

公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC第820號“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表上的賬面金額。

公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

預算的使用：

按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、帶轉換和其他選項的債務 (分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。這些修訂適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層不認為 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本修正案的第16項之後，並通過引用包含在本文中。

第9項.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官、首席財務和會計官)，以便及時做出有關 要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官(首席執行官、首席財務和會計官)對截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。基於他的評估，我們的首席執行官(首席執行官、首席財務和會計官)得出結論 ，我們的披露控制和程序並不有效，這與缺乏足夠的會計人員來管理公司的財務會計流程以及某些應計項目最初沒有及時記錄有關，這構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此， 管理層認為，本年度報告中所包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。管理層得出結論，財務報告的內部控制存在缺陷，與缺乏足夠的會計人員有關，並且某些應計項目沒有及時記錄構成了《美國證券交易委員會》規定的重大缺陷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據《公認會計原則》為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關， 合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置，(2)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表， 並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及(3) 提供關於防止或及時發現未經授權的收購的合理保證，使用或處置我們的資產， 可能對合並財務報表產生重大影響。

管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層認定截至2022年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

本10-K表格年度報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的財務報告內部控制證明報告，因為我們 根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易所法案》的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。鑑於之前報告中包含的重述我們的財務報表，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和了解將 應用於我們的財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和 文檔的更好訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息。

不適用。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的現任董事和高管 如下：

唐納德·H·戈裏創立了我們的公司 ，自我們成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。戈瑞先生也是休斯頓自然資源公司的創始人，這是一家位於德克薩斯州休斯頓的全球自然資源公司，也是我們贊助商的控股成員，自2018年1月以來一直擔任其董事長兼首席執行官。戈裏先生也是休斯頓自然資源公司的董事長兼首席執行官 ，他自2020年4月以來一直擔任這一職位。Gree先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗，涉及勘探和生產、油氣管道建設和運營、天然氣收集、加工和天然氣液化。2003年，Goree先生創立了Global Xchange Solutions AG.，這是一家公開報告公司、私募股權、投資銀行和做市諮詢公司，總部設在瑞士蘇黎世，在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處 並於2002至2012年間擔任Global Xchange Solutions董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions為倫敦證券交易所、AIM、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所贊助了非上市公司的上市，並提供上市公司發展和市場發展方面的建議。2003-2005年間，Goree先生擔任Azur Holdings，Inc.的董事長兼首席執行官，Azur Holdings，Inc.是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的場外上市豪華房地產開發商，開發中層濱水公寓。2012年至2019年，戈裏先生擔任羅納招商銀行有限公司的董事董事總經理，該公司為少數精英客户提供商業銀行和投資銀行服務。Gree先生 擁有萊斯大學瓊斯商學院商業與創業管理碩士學位。根據我們對他的經驗、資歷、屬性和技能(包括我們公司和其他公司的聯合創立以及他在石油和天然氣行業的行政領導經驗)的審查，我們認為 先生有資格擔任我們的董事會成員。

唐納德·W·奧爾自2021年1月以來一直擔任我們的總裁 和我們的董事會成員。奧爾先生是一名地質學家，在石油地質和生產運營方面擁有42年以上的經驗。1976年，奧爾開始了他在德克薩斯石油天然氣公司擔任初級地質學家的職業生涯。1979年2月，奧爾先生幫助成立了獨立石油和天然氣公司American Shoreline，Inc.。Our Orr先生在2005年6月至2008年8月期間在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC擔任高級地質學家 ，在那裏他幫助開創了多項欠平衡鑽井(UBD)方面的創新，包括使用非常規材料進行鑽探 並設計了通過使用UBD釋放布達石灰產能的方法。2009年6月，Orr先生創建了XNP Resources，LLC，這是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久，XNP Resources於2012年與Tahoe Energy Partners，LLC合作，獲得了在落基山地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下，XNP Resources開始收購科羅拉多州沙洗盆地的戰略租賃權 。XNP Resources能夠在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖地層的中心獲得主要租賃地位。自2014年以來，奧爾先生一直在阿拉斯加開發一種非常規資源 ，在疊置的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。最近，奧爾召集了一個由石油和天然氣專業人士組成的團隊，以研究哥倫比亞的某些石油省份。Or Orr先生還擔任休斯頓自然資源公司董事會的總裁和 兩位董事。Or Orr先生擁有德克薩斯州A&I大學地質學學士學位，輔修數學。

自2021年12月以來，老約瑟夫·V·塞爾維奇一直擔任我們的董事會成員。Salucci先生於1986年收購了匹克技術人員配備美國公司(“PEAK”)， peaktech ical.com，並通過全面的、以客户為中心的、企業範圍內管理的人員配備解決方案，將業務發展為美國專業合同工程師和技術專家的主要提供商。在擔任公司所有者的35年中，匹克已經從匹茲堡擴展到所有50個州、加拿大、歐洲、南美、印度和菲律賓。阿爾薩爾烏奇先生還活躍在幾個專業和慈善組織。他在董事會任職10年，最終成為全國技術服務協會的總裁，這是一個代表技術人員配備行業300,000名承包商的行業協會，後來與美國人員配備協會合並。他是青年總統組織黃金組織(前身為世界總統組織(WPO)的活躍成員，並曾擔任WPO國際委員會成員，以及美國中東部(ECU)地區和匹茲堡分會的主席。作為1976年匹茲堡大學土木工程專業的畢業生，他是三角(工程)聯誼會及其校友會的成員。他在2011年獲得三角兄弟會傑出校友獎，目前擔任董事會成員。在1970年獲得鷹童子軍軍銜後，他一直活躍在美國童子軍中，曾擔任全國鷹童子軍協會匹茲堡分會主席，獲得NOESA(國家傑出鷹童子軍獎)和銀狸獎，目前是發展副總裁和賓夕法尼亞州西部勞雷爾高地委員會的董事會成員。2011年，他被匹茲堡天主教教區授予顯化王國獎。他被授予羅納德·麥當勞慈善機構頒發的“巨無霸大獎”。1976年，他在匹茲堡大學獲得土木工程學士學位，並參加了哈佛商學院的OPM 33。根據我們對他豐富的管理經驗、資歷、 屬性和技能的審查，我們認為他有資格擔任我們的董事會成員，包括創建和成長為一家全球人力資源企業的巔峯。

迭戈·羅哈斯自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Rojas先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗，其中大部分在陸上、海上和國際能源運營方面的經驗。他於1975年在位於路易斯安那州新奧爾良的東南區總部埃克森美國公司開始了他的職業生涯，並最終成為埃克森美孚離岸地區的地區工程經理，負責超過75名工程師、200個海上平臺和2,000口油井。離開埃克森美孚後，羅哈斯先生在美國和拉丁美洲領導了幾家獨立公司，包括他於1983年創立的EnerCap Corp(前身為DCR Petroleum)，並在1985年之前一直擔任主要所有者。在加入剛果民主共和國石油公司之前，Rojas先生是一名獨立的收購和運營顧問，參與勘探和生產(E&P)和服務公司的活動。1991年至1994年，羅哈斯先生在國王牧場資本公司擔任副總裁，管理國王牧場資本的收購集團。 在過去的五年裏，羅哈斯先生一直在他控制的私人諮詢公司Enerlat擔任顧問。羅哈斯先生以優異的成績畢業於佛羅裏達大學，獲得機械工程理學學士學位。根據我們對羅哈斯先生的經驗、資歷、屬性和技能(包括他的管理經驗和在石油和天然氣行業的豐富經驗)的審查，我們認為他 先生有資格擔任我們的董事會成員。

小約瑟夫·V·塞爾維奇自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Salucci先生於2010年11月在匹克開始了他的職業生涯，目前 擔任總裁和首席運營官，負責監管九個分支機構和數百名員工，以及營銷和招聘流程改進部門。Joseph先生還負責監督戰略計劃，包括員工培訓、職業發展和有機增長。 畢業於賓夕法尼亞州薩斯奎漢納大學的阿爾薩烏奇先生獲得了工商管理學士學位，重點是金融，並在倫敦攻讀商業。在加入匹克之前，Salucci先生在2007至2009年間與美林一起在多個銀行和經紀後臺職能部門工作。除了擔任匹克首席運營官總裁先生的職責外，他還擔任臨時服務保險有限公司的董事會成員，該公司是一家為人力資源公司提供服務的工人補償公司。根據我們對他豐富的經驗、資歷、屬性和技能(包括他在金融方面的教育和專業知識)以及他作為匹克首席運營官總裁和 首席運營官的管理和執行經驗的審查，我們相信他有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家庭關係，除了小約瑟夫·V·塞爾維奇先生。和老約瑟夫·V·塞爾維奇先生是父子。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有五名董事。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為一年。I類董事由迭戈·羅哈斯和小約瑟夫·V·塞爾維奇組成，他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事 將由Donald H Goree、Donald W.Orr和Joseph V.Salucci，Sr.組成，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。 在完成我們最初的業務合併之前，我們不能召開年度股東大會。

我們的管理人員由董事會選舉 ，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的人員可由 首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的 其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所美國上市標準要求我們的董事會中的大多數成員都是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的管理人員或員工，或與公司董事會 認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。在我們董事會的現任成員中，有老塞爾烏奇先生、羅哈斯先生和小塞爾烏奇先生。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的董事規則，兩家公司均被視為“獨立的美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

除Donald W.Orr外，我們沒有任何高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，詳情如下。

我們目前每月向贊助商支付5,000美元，用於為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們還同意為此類服務每月向贊助商額外支付5,000美元，但已與贊助商達成協議，將向贊助商支付此類額外應計金額的時間推遲至購買完成。 然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不是為了向我們的高級管理人員或董事提供薪酬以代替 工資。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果 此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和 批准。

除了每月5,000美元，包括延期付款、辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的行政費用，以及自付費用的報銷，以及每月支付給Donald W.Orr的5,000美元外，我們不會向我們的贊助商或我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，以補償我們在完成我們的初始業務組合之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。

2021年12月8日，公司董事會同意通過發行價值相當於每董事100,000美元的公司股票來補償公司董事，這筆錢將在最初的業務合併完成 後開始為公司繼續服務一年(服務時間少於一年)的前提下支付和發行。

在我們最初的業務合併完成後，我們保留的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。 所有這些費用都將在向股東提供的與擬議業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會根據薪酬委員會章程確定。

我們的部分或所有高管和董事 可能會協商僱傭或諮詢安排，以便在最初的業務合併後繼續留在我們公司。我們不認為，在完成最初的業務合併後，我們管理層是否有能力繼續與我們在一起，這不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程 運作，其組成和職責如下。各委員會章程 可在我們的網站上查閲。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 全部由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。我們審計委員會的成員是老塞爾維奇先生和小塞爾維奇先生，以及小塞爾維烏奇先生。擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準，作為一家較小的報告公司，我們被要求在審計委員會中至少有兩名成員。《紐約證券交易所美國規則》和《交易所法案》規則第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。分別是老塞爾維奇和小塞爾維奇。根據適用規則， 有資格成為獨立董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會 已經確定小塞爾維烏奇先生。符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”資格 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Rojas先生和Salucci，Jr. 先生。擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經建立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是Rojas先生和Salucci Jr.羅哈斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會 受符合紐約證券交易所美國人規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會 將向董事會推薦提名候選人蔘加股東年會的選舉。董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權推薦董事的候選人進入董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

除了我們的總裁兼董事會成員唐納德·W·奧爾是休斯頓自然資源公司董事會成員 外，我們目前沒有任何高管 ，過去一年也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員，我們的董事會主席唐納德·H·戈裏擔任該實體的首席執行官 。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則和每個委員會的章程可在我們的網站上找到。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

利益衝突

我們的每一位高管和董事目前都有， 他們中的任何一位未來可能對另一實體負有額外的、受託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託義務或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些信託義務。然而，我們不認為我們的高管或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何 董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則 我們將合理地追求該機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的應用 與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。我們不認為這些合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 僅以董事或我們公司高管的身份向此人明確提供該機會，並且該機會是我們 合法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與這樣的公司完成我們的 初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)節，向股東提供關於我們的代理材料或投標報價文件中有關初始業務合併的投票的任何此類意見或報告的摘要，如適用，與我們的初始業務合併有關。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的贊助商已同意將其擁有的具有投票權的普通股的所有股份 投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非該豁免 不被DGCL允許。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將獲得董事 和高級管理人員責任保險的保單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

軍官與董事薪酬

我們目前每月向贊助商支付5,000美元 ，用於為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們還同意為此類服務每月向贊助商額外支付5,000美元，但已與贊助商達成協議，將向贊助商支付此類額外應計金額的時間推遲到 購買完成時。然而，這一安排完全是為了我們的利益，而不是為了向我們的高級管理人員或董事提供 代替工資的補償。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用 ，除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會 進行此類審查和批准。

除了每月5,000美元，包括延期付款、辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的行政費用，以及自付費用的報銷，以及每月支付給Donald W.Orr的5,000美元外，我們不會向我們的贊助商或我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，因為我們在完成 我們的初始業務組合之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。

2021年12月8日，公司董事會同意通過發行價值相當於每董事100,000美元的公司股票來補償公司董事，這筆錢將 支付併發行，條件是自最初的業務合併完成後開始為公司繼續服務一年 (如果服務時間少於一年，則按比例計算)。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的公司都不會進行此類審查和批准。對於此等人士因代表吾等進行活動而發生的自付費用， 沒有上限或上限；然而，只要 此等開支超過未存入信託賬户的可用款項，吾等將不會報銷此等開支，除非吾等 完成初步業務合併。

在我們最初的業務合併完成後，我們保留的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。 所有這些費用都將在當時已知的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，以提供給我們的股東與擬議的業務合併相關的材料。支付給我們高管的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會根據薪酬委員會章程確定。

我們的部分或所有高管和董事 可能會協商僱傭或諮詢安排，以便在最初的業務合併後繼續留在我們公司。我們不認為，在完成最初的業務合併後，我們管理層是否有能力繼續與我們在一起，這不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本報告之日我們普通股的受益所有權信息，按如下方式列出：

除非另有説明，否則我們認為表中所列所有人對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。 下表不反映私募單位(及其構成證券)的記錄或實益所有權 ，因為這些證券在本報告日期後60天內不可行使。

控制方面的變化

沒有。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

2020年12月24日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股方正股票，其中多達375,000股方正股票被沒收。 2022年2月4日，我們的保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和流通的方正股票 為2,501,250股。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。我們的保薦人已同意不會轉讓其在方正股份的任何所有權權益(向某些獲準受讓人除外)，直至(I)完成我們的初始業務合併後180天或較早的 如果在我們的初始業務合併之後，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且在任何30個交易日內的任何20個交易日內 期間開始， 期間開始至少90天后，和(Ii)在我們完成清算的日期內，在我們最初的業務合併之後，合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們所有的公眾股東 有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。

我們的保薦人以每單位10.00美元(總計5,050,000美元)的價格向我們購買了總計505,000個私募單位 ，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時結束。作為私募單位組成部分的普通股和認股權證不能 轉讓給某些獲準受讓人，直到我們完成初始業務合併後30天。此類獲準受讓人包括我們的高管和董事，以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體。任何獲得許可的 接受此類證券的受讓人將遵守與我們保薦人相同的有關此類證券的協議。如果私募認股權證由除保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。

更充分的討論請參見“管理團隊- 利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會 之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能會優先於他們對我們的職責。

2021年12月8日，公司董事會同意通過發行價值相當於每董事100,000美元的公司股票來補償公司董事，這筆錢將在最初的業務合併完成 後開始為公司繼續服務一年(服務時間少於一年的任何期間)內支付和發行。

截至2021年12月31日，我們的 贊助商的一名股東為某些發行成本提供了資金，總計88,200美元。欠我們贊助商的金額是無擔保、即期到期和無利息的。 2022年2月，公司償還了贊助商股東的88,200美元短期預付款，並額外支付了190,202美元，用於個人與我們贊助商提供的服務相關的費用。

我們簽訂了一項行政服務協議 ，根據該協議，我們將從2022年2月10日起向我們的贊助商每月支付10,000美元，為期12個月，用於支付辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們的高級職員或董事或他們的關聯公司(我們的贊助商除外)將不會收到每月10,000美元的付款。如果完成我們的初始業務合併最多需要18個月， 我們的贊助商將獲得總計180,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用，並有權獲得與代表我們開展的某些活動相關的自付費用的報銷，如下所述 。

自2022年4月11日起，公司與羅納商人資源公司(前身為休斯頓自然資源公司)簽訂了一項協議，該公司是由我們的 董事長兼首席執行官控制的公司，提供與確定潛在業務合併目標有關的服務。該公司於2022年2月為本協議預付了275,000美元。

2022年5月1日，自2022年4月6日起，公司在正常業務過程中與擁有約400,000股不可贖回普通股的股東簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司通過顧問推薦完成的任何業務收購將使顧問 有權獲得尋找人費用。在截至2022年12月31日的年度內，公司還向該股東支付了61,000美元，涉及與公司首次公開募股相關的資本成本 ，以及30,260美元的收購相關成本。在截至2022年12月31日的年度內，該股東代表公司支付了29,000美元的費用。這些費用和在2022年12月31日之後支付的額外27 000美元已於2023年1月與顧問重組為期票和權證採購協議。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司就潛在目標的盡職調查 成本向本公司董事會一名成員控制的公司招致並支付15,000美元。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的公司都不會進行此類審查和批准。對於此等人士因代表吾等進行活動而發生的自付費用， 沒有上限或上限；然而，只要 此等開支超過未存入信託賬户的可用款項，吾等將不會報銷此等開支，除非吾等 完成初步業務合併。

為了滿足我們首次公開募股完成後的營運資金需求 如果我們的可用資金不足，我們的保薦人或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間將資金借給或墊付給我們，只要他們認為合理的金額 自行決定。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據需要從向我們發放的信託賬户的收益中償還或償還此類貸款或預付款 。如果最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還或償還(視情況而定)貸款或預付款，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於此類償還或償還。我們的贊助商或其關聯公司的此類貸款或墊款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款或墊款的書面協議。

2022年12月，本公司從一位董事會成員那裏收到了100,000美元的無擔保、無利息的現金收益 。這筆錢包括在 因關聯方的原因在公司截至2022年12月31日的資產負債表上。 2023年1月，本公司收到額外300,000美元的現金收益 ，並簽訂了票據和認股權證購買協議。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中提供 。

吾等已就創辦人股份、私募股份及認股權證，以及因轉換營運資金貸款(如有)而發行的任何認股權證訂立一項或多項登記 權利協議。

關聯方交易審批政策

我們的審計委員會必須審查和批准我們建議進行的任何 相關人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出有關此類交易是否符合我們公司和股東的最佳利益的問題。下文概述了這些政策和程序。

審計委員會將分析任何提請審計委員會注意的潛在關聯方交易，並酌情諮詢外部律師或管理層成員，以確定該交易或關係是否確實構成關聯方交易 。在審計委員會的會議上，將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、交易的商業目的以及對我們和相關關聯方的好處。

在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，必須在相關程度上考慮以下因素：

在所討論的交易中擁有 利益的任何審計委員會成員必須放棄對該交易的任何投票，但如果審計委員會主席提出要求，則可參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。在完成對交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止該交易。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立董事組成的委員會 從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得了意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的尋找人費用、報銷、諮詢費、任何與貸款或其他補償有關的款項(無論是哪種交易類型)。然而，我們已經或將向我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們或他們的關聯公司支付以下款項，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

我們的審計委員會每季度審查一次 向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

項目14.總會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum和MaloneBailey、LLP或MaloneBailey支付或支付給Marcum LLP或Marcum LLP或MaloneBailey的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Marcum 提供且以前由MaloneBailey提供的與監管備案相關的服務。Marcum為審計我們截至2021年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務的總費用為37,000美元，Marcum向公司收取與審計我們截至2022年12月31日的年度財務報表和中期財務報表 相關的費用86,797美元。MaloneBailey為審核各個時期的財務信息和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務的總費用為 $42,500。上述數額包括臨時程序和審計費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。我們沒有向Marcum或MaloneBailey支付有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢 。

税費。我們沒有向Marcum或MaloneBailey 支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度税務規劃和税務建議費用。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們因Marcum的服務產生了18,540美元的其他費用 。我們沒有向MaloneyBailey支付截至 2022年12月31日和2021年12月31日的其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些例外情況在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

沒有。

作為本報告的一部分，我們在此提交附件索引中所列的展品 。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室維護。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，www.sec.gov，或在美國證券交易委員會網站上獲取。

第16項：表格10-K總結

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-K由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

2023年3月31日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的報告已由以下注冊人代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

HNR 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

HNR 收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了HNR收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關經營報表、股東的(虧損)權益和現金流量，以及統稱為“財務報表”的相關附註。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續經營的問題

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，公司的業務計劃 取決於業務合併的完成情況。如果公司無法完成業務合併，將進行強制清算 並隨後解散。截至2022年12月31日，公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集更多資金來履行其義務和維持運營。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於 附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計[s]此外，還包括評價管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2023年3月31日

HNR 收購公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

HNR 收購公司

運營報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

HNR 收購公司

股東(虧損)權益變動報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

HNR 收購公司

現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度