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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A信息

根據第14(A)節的委託書
《1934年證券交易法》

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

Payoneer全球公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/cv_ofc-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/pg_messageceo-4c.jpg]

來自我們首席執行官的信息

尊敬的股東們：

我很高興邀請您參加Payoneer 2023年股東年會，該年會將於2023年5月31日上午9點舉行。(東部時間)。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023訪問虛擬年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。在會議期間，我們將討論今年委託書中的投票項目，並回答您的問題。無論您是否計劃參加會議，您的投票都很重要，我們鼓勵您在會議前審閲所附材料並提交您的委託書。

Payoneer幫助擁有跨境業務運營的企業家在日益數字化的經濟中進行交易、發展和捕捉機會。我們為他們提供管理其全球金融業務所需的工具和服務，包括應收賬款、應付賬款和運營賬户能力。我們的長期目標是為世界上更多的中小型企業(SMB)提供有利可圖的服務，併成為他們在全面的支付和金融服務領域的首選合作伙伴。

客户的信任讓我們感到謙卑，正是客户的信任推動了我們2022年創紀錄的業績。Payoneer在整個2022年繼續獲得新客户，擴大我們的產品套件，並深化我們的地理足跡。因此，我們創造了33%的同比收入增長，並提高了調整後的EBITDA利潤率。我對Payoneer在不斷增長的5萬億美元全球市場中佔據更大份額的強大地位感到無比興奮，我很榮幸能作為首席執行官領導Payoneer實現我們的下一步增長。

我們很幸運，有一個積極參與的董事會來指導和挑戰我們。我們的董事會聚集在一起，帶來了不同的觀點、背景、經驗和任期，我們的董事在我們的治理、戰略和成功中發揮着不可或缺的作用。我們擁有強大的公司治理框架，確保我們執行我們的增長計劃，為股東創造長期價值，併為我們的客户、社區和員工服務。

我們認識到我們在Payoneer擁有的重要機會，可以為我們的利益相關者服務和提供價值。對於我們的客户，我們將繼續創新和發展我們的產品，以便我們能夠為具有全球需求的中小企業提供一整套金融服務。對於我們的社區，我自豪地宣佈，2022年底，Payoneer成立了Payoneer基金會，這樣我們就可以更好地專注於慈善捐贈和全球最需要的支持。對於我們的員工，我們致力於招聘和留住人才，並確保Payoneer仍然是一個很好的工作場所。我們2022年的業績和前進勢頭是我們在世界各地經驗豐富的領導者和有才華的員工的直接結果，他們對我們的成功充滿熱情和專注。對於我們的股東來説，我們致力於實現持續的長期盈利增長。

代表我們的董事會和整個執行領導團隊，感謝我們的股東們一如既往的信任和支持。

真誠地

約翰·卡普蘭
董事首席執行官兼首席執行官

Payoneer全球公司
股東周年大會的通知
將於2023年5月31日上午9點舉行。(東部時間)

2023年4月18日

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席Payoneer Global Inc.2023年股東年會(Payoneer Global Inc.)，Payoneer Global Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱我們、我們、Payoneer或公司)。年會將於2023年5月31日上午9點舉行。(東部時間)，作以下用途：

選舉二類董事的四名被提名人，任期至2026年股東年會及其繼任者正式選出併合格為止；

批准選擇普華永道國際有限公司(“普華永道”)的成員事務所Kesselman&Kesselman作為Payoneer截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

進行不具約束力的諮詢投票，批准任命的高管薪酬；

就未來股東非約束性諮詢投票的頻率進行非約束性諮詢投票，以批准指定的高管薪酬；以及

處理任何其他在年會前妥善處理的事務。

年會的備案日期為2023年4月3日(《備案日》)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在年度大會或其任何續會上投票。

我們決定舉行一次虛擬年度會議，以方便股東出席和參與，使股東能夠從任何地點免費參加。我們相信這是Payoneer目前的正確選擇，因為它使我們的股東能夠參與進來，無論規模、資源或實際位置如何。我們致力於確保股東享有與參加面對面會議相同的權利和機會。

如果您計劃參加虛擬年會，請參閲下面的問答部分。股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PAYO2023通過互聯網參加、投票和提交問題。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請寫信給Payoneer Global Inc.，郵政編碼：紐約州10001,150 W 30街150 W，或發送電子郵件至Investor@Payoneer.com。

關於提供2023年5月31日年會代理材料的重要通知。本委託書和公司2022年年度報告Form 10-K可在www.proxyvote.com上查閲。

在適用的美國證券交易委員會規則允許下，於2023年4月18日左右，我們郵寄了一份關於代理材料可用性的重要通知，其中包含如何訪問我們的年度會議委託書和2022年在線Form 10-K年度報告的説明，以及如何通過郵寄獲得這些材料的印刷副本的説明。

根據董事會的命令

薩菲·高曼，
首席法律法規官兼公司祕書

誠摯邀請所有股東虛擬出席年會。無論您是否預期出席年會，請儘快填寫、註明日期、簽署和退回委託書，或按照這些材料的指示通過電話或互聯網投票，以確保您在年會上的代表權。即使你已經委託代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以投票。

目錄表

	頁面
提案1：選舉董事		1
有關董事會和公司治理的信息		7
S社交媒體 RESPONSIBILITY和ESG P測試結果		13
董事會審計委員會報告		15
提案2：批准Payoneer選擇獨立註冊會計師事務所		16
與Payoneer、董事和高管相關的其他信息		18
C優化配置 D震盪和 A分析		22
薪酬T可持續發展和 O在那裏 I信息		35
薪酬與績效披露		45
提案3：不具約束力的諮詢投票至 APPROVE指定高管薪酬		51
PROPOSAL NO。4：對F的頻率進行不具約束力的諮詢投票未來股東非約束性諮詢投票至 APPROVE指定高管薪酬		52
某些關係和關聯方交易		53
年會一般信息		55
有關這些代理材料和投票的問答		56
附件A：前瞻性陳述；財務信息；非公認會計準則財務計量		A-1

建議1：選舉董事

本公司董事會(“董事會”)目前由九名成員組成，分為三個類別，分別為第I類、第II類和第III類。股東在每次年度會議上選出一類董事，從當選之日起至當選後的第三屆股東年會為止。截至本委託書日期，I類董事由Scott Galit和Avi Zeevi組成；II類董事由John Caplan、Amir Goldman、John C.(Hans)Morris和Rich Williams組成；III類董事由Sharda Caro del Castillo、Christopher(Woody)Matt和Pamela H.Patsley組成。

董事會提名和公司治理委員會已建議且董事會已批准提名四名二級董事約翰·卡普蘭、阿米爾·高盛、裏奇·威廉姆斯和蘇珊娜·摩根，任期三年，至2026年股東周年大會結束，直至他們各自的繼任者得到正式選舉並符合條件為止，或者，如果較早，直到董事去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。卡普蘭先生、戈德曼先生和威廉·威廉姆斯先生目前均為本公司的董事成員，卡普蘭先生也是本公司的首席執行官。摩根女士是提名和公司治理委員會在與一家獨立的第三方獵頭公司磋商後，作為董事會正在進行的繼任規劃的一部分而推薦的新的董事提名人選。約翰·C(漢斯)·莫里斯，現任董事II類人士，未被提名連任，將於年會上從董事會退任。董事由出席或委派代表的股份持有人以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得最高贊成票的四名提名人將當選。

委託書的投票人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數。如任何被提名人因任何原因不能任職，指定的代表可投票選舉提名及企業管治委員會指定並經董事會批准的替代被提名人，或董事會可縮減其規模。我們沒有理由相信，任何被提名的候選人如果當選，都將無法任職。

| 2023年委託書

董事提名及留任董事

被提名人和連續董事的姓名和年齡、在本公司的服務年限和董事會委員會成員身份列於下表。

名字

年齡

董事
自.以來

當前
術語
過期

獨立的

審計
委員會

補償
委員會

提名和
公司
治理
委員會

風險
委員會

提名者

約翰·卡普蘭

2022

2023

阿米爾·戈德曼

2014

2023

蘇珊娜·摩根*

—

裏奇·威廉姆斯

2021

2023

留任董事

卡斯特羅·卡斯蒂略

2023

2024

斯科特·加里特

2010

2025

克里斯托弗(伍迪)馬歇爾

2017

2024

帕梅拉·H·帕特斯利

2021

2024

阿維·澤維**

2008

2025

*摩根女士是新的董事被提名人，目前不是董事董事會成員，也不是董事任何委員會的成員。如果摩根女士在年會上被我們的股東選舉，她將被任命為審計和風險委員會的成員。

**董事會主席。

我們現任董事的自我認同如下表所示。

董事會多元化矩陣(截至2023年3月31日)
董事總數：	9
	女性	男性
董事	2	7
	在以下任一類別中確定的董事數量：
亞洲人	1	0
白色	1	7

| 2023年委託書

下面還列出了每個被提名人和每個繼續任職的董事的簡介，其中包括截至本委託書發表之日的信息，涉及每個被提名人的具體和特殊經驗、資格、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能導致提名和公司治理委員會和董事會認為董事應該在董事會任職：

董事提名者

	約翰·卡普蘭年齡：53歲董事自： 2022			卡普蘭自2022年5月以來一直擔任Payoneer的聯席首席執行長兼董事首席執行長，並於2023年3月成為唯一的首席執行長。在加入先鋒之前，卡普蘭先生是阿里巴巴集團(紐約證券交易所股票代碼：阿里巴巴)旗下的阿里巴巴集團北美和歐洲業務部門的總裁，他於2018年9月加入阿里巴巴，2022年4月離職。在此之前，卡普蘭曾在2009年至2018年擔任中小企業軟件和服務公司OpenSky的創始人兼首席執行官，2017年，阿里巴巴收購了該公司的多數股權。在創立OpenSky之前，卡普蘭於2002年至2009年擔任時尚經紀公司福特模特公司的首席執行官，並於1998年至2001年擔任互聯網出版公司About.com的首席營銷官。卡普蘭先生自2020年起擔任Oscar Heyman&Brothers的董事會成員，並曾在5min(2008年至2010年)、Caroo(2019年至2022年)、森德爾(2021年至2022年)和克萊德(2020年至2023年)的董事會任職。卡普蘭先生擁有羅切斯特大學的英語文學學士學位。我們相信，卡普蘭先生作為電子商務行業、技術和營銷領域的高管的經驗，使他非常有資格擔任董事。
	阿米爾·戈德曼年齡：51歲董事自： 2014			戈德曼先生從2014年開始擔任董事的Payoneer。自2006年以來，他一直擔任Susquehanna Growth Equity的創始人兼管理董事，這是一傢俬募股權公司，專注於投資軟件和支付行業的成長型公司。2002年至2006年，他是風險投資公司TL Ventures的負責人，此前他曾擔任BRM Capital的負責人，BRM Capital是一家風險投資公司，在1999年至2002年期間專注於互聯網基礎設施和軟件公司。戈德曼先生曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括iCIMS、HighRadius、HMP Global、CashEdge(被Fiserv收購)和Macropoint(被笛卡爾收購)。戈德曼先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。我們相信，戈德曼先生在分析公司、投資技術以及通過董事會參與監督公司成長方面的經驗，使他完全有資格擔任董事。
	蘇珊娜·摩根年齡：53歲新一輪董事提名			摩根是新浪董事的新提名人。2018年至2022年，摩根女士擔任納斯達克全球公司(Remitly Global Inc.)的首席財務官，該公司是一家以移動為先的移民匯款和金融服務提供商。2015年至2018年，摩根女士擔任領先的科技企業管理應用程序提供商APPDIO(納斯達克：APTI - 後來被Vista收購)財務及投資者關係高級副總裁。在加入Apptio之前，2013至2015年間，Morgan女士在差旅與費用SaaS公司Concur(納斯達克：CNQR，2014年被思愛普收購)擔任高級副總裁兼財務規劃與分析全球主管。在開始她的戰略諮詢職業生涯後，她曾在保險軟件公司Vertafort、跨國金融服務公司嘉信理財和跨國科技公司甲骨文擔任企業發展領導職務。摩根女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位、斯坦福大學國際政策研究文學碩士學位和斯坦福大學數量經濟學榮譽文學士學位。我們相信，摩根女士作為首席財務官的經驗，以及她在上市公司擔任的各種領導職務，使她完全有資格成為董事的一員。

| 2023年委託書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/ph_richwilliam-4c.jpg]

裏奇·威廉姆斯

年齡：48歲
董事自：
2021

威廉姆斯自2021年6月以來一直擔任董事的Payoneer。威廉姆斯先生目前擔任Value Studio，LLC的首席執行官，該公司成立於2020年，為領先的私募股權和風險投資公司及其投資組合公司提供戰略諮詢和諮詢服務；Works Capital，LLC，一家專注於早期顛覆性技術公司的私人投資基金的管理合夥人；以及構建科技公司的總裁和董事，一家服務於建築業的私人技術公司。威廉姆斯是Indiegogo的董事會成員，Indiegogo是一個為企業家推出新的突破性產品的在線商務和眾籌平臺，他還是私營勞動力市場技術公司Shift One，Inc.的董事會成員。從2020年到2021年，Williams先生擔任Alkuri Global Acquisition Corp.(ALKURI；納斯達克：KURI)的首席執行官兼董事會成員，這是一家特殊目的收購公司，青睞消費互聯網和市場、醫療保健、金融科技和移動領域的下一代技術業務。在此之前，Williams先生曾在在線小企業服務和產品市場羣邑(納斯達克：GRPN)擔任過各種高管職務，包括於2015年至2020年擔任首席執行官。從2008年到2011年，威廉姆斯在亞馬遜負責各種全球營銷和廣告團隊及技術。在加入亞馬遜之前，Williams先生在全球領先的數據、分析和金融服務公司Experian(倫敦證券交易所股票代碼：EXPN)的各種領導職位上花了七年多的時間開發營銷計劃和技術。威廉姆斯先生還曾在2015年至2020年擔任羣邑(Groupon)(納斯達克代碼：GRPN)董事會成員，並於2019年至2020年擔任Kontoor Brands(紐約證券交易所股票代碼：KTB)董事。威廉姆斯先生在南加州大學學習航空航天工程和政治學。我們相信，威廉姆斯先生在電子商務、技術、營銷、金融服務和公司治理方面的經驗使他完全有資格擔任董事。

需要投票

董事由出席或委派代表的股份持有人以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得最高贊成票的四名提名人將當選。在無競爭的選舉中，“扣留”選票沒有效果，也不會阻止候選人當選。經紀人的不投票也不會對這項建議1號產生影響。

董事會建議投票表決。
支持本提案第1號中指定的每一位被提名人

| 2023年委託書

留任董事

	卡斯特羅·卡斯蒂略年齡：52歲董事自： 2023			卡羅·德爾·卡斯蒂略自2023年3月以來一直擔任董事的Payoneer。在被任命之前，卡羅·德爾·卡斯蒂略女士曾擔任過確認公司的首席法務官、首席合規官和公司祕書。[納斯達克：AFRM]從2019年到2021年。從2014年到2019年，卡羅·德爾·卡斯蒂略女士擔任愛彼迎的總法律顧問兼首席支付合規官和臨時全球支付主管[納斯達克：abnb]。在加入愛彼迎之前，卡羅·德爾·卡斯蒂略女士是Square，Inc.的支付律師兼支付平臺主管。[紐約證券交易所：SQ]2012至2014年，貝寶的產品和監管法律顧問[納斯達克：PYPL]從2010年到2012年。卡羅·德爾·卡斯蒂略自2022年以來一直擔任Forter的董事會成員，2021年以來一直擔任GoFundMe的董事會成員。自2022年以來，她還擔任七山學校的董事會成員。Caro del Castillo女士擁有聖克拉拉大學的理學學士學位和凱斯西儲大學法學院的法學博士學位。我們認為，卡羅·德爾·卡斯蒂略在全球支付、金融服務、監管和合規方面的背景使她完全有資格成為董事的一員。
	斯科特·加里特年齡：52歲董事自： 2010			加里特自2010年以來一直擔任先鋒公司的董事創始人。他也是Payoneer的首席執行官，後來又擔任聯席首席執行官，直到2023年3月，他過渡到擔任高級顧問。在加入先鋒之前，加里特先生是i2c的總裁。在2010年加入i2c之前，他是Meta Payments Systems的執行副總裁總裁以及OTS監管的金融機構MetaBank的執行委員會成員。從2005年到2007年，他是萬事達卡預付費業務的全球負責人，在那裏他開發了萬事達卡的全球預付費戰略，並監督了其全球預付費業務。加里特先生於1999年至2002年擔任索爾斯帕克創始人兼首席執行官，2002年至2003年(索爾斯帕克被出售給協和EFS後)擔任協和EFS總經理高級副總裁，2003年至2004年(協和EFS被出售給第一數據公司後)擔任第一數據公司總經理高級副總裁/。在他職業生涯的早期，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的投資銀行家。加里特先生也是網絡品牌預付卡協會(NPBCA)的創始董事會成員。加里特先生擁有弗吉尼亞大學榮譽課程的文學士學位。我們認為，加里特先生在支付行業行政領導職位的經驗使他有資格擔任董事。
	克里斯托弗(伍迪)馬歇爾年齡：54歲董事自： 2017			馬歇爾先生從2017年開始擔任先鋒的董事。除了在Payoneer董事會任職外，他目前還在Spotify(紐約證券交易所代碼：Spot)(獨立首席董事公司)和Nogdy(紐約證券交易所代碼：NRDY)擔任董事，並在多傢俬人公司擔任董事。自2008年以來，馬歇爾先生一直擔任私募股權公司TCV的普通合夥人。馬歇爾先生自1995年以來一直活躍在風險投資行業，在三叉戟資本工作了12年，這是一家風險投資和私募股權公司，主要投資於支付、互聯網和移動行業。馬歇爾先生擁有漢密爾頓學院經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。我們認為，馬歇爾在支付行業的經驗，在上市公司董事會任職，並在快速增長的平臺規模擴大時為其提供建議，使他非常有資格擔任董事。

| 2023年委託書

	帕梅拉·H·帕特斯利年齡：65歲董事自： 2021			帕特斯利女士自2021年9月至今一直擔任先鋒的董事。2016年至2018年，帕特斯利女士擔任全球匯款公司速匯金國際公司(納斯達克：MGI)執行主席，並於2009年至2015年擔任該公司董事長兼首席執行官。Patsley女士之前曾在支付處理器First Data Corporation、First Data Merchant Services(First Data Corporation的一個部門)、Paymentech，Inc.和First USA，Inc.擔任過高管職位。在她職業生涯的早期，她曾在畢馬威工作。帕特斯利女士目前在德州儀器(納斯達克代碼：TXN)、Keurig Dr Pepper Inc.(納斯達克代碼：KDP)和希爾頓大度假公司(紐約證券交易所代碼：HGV)的董事會任職。她還在私人持股公司Tolleson Wealth Management的董事會任職。2018年至2021年，她在ACI Worldwide，Inc.(納斯達克代碼：ACIW)董事會任職，1996年至2009年，在Molson Coors Brewing Company(紐約證券交易所股票代碼：TAP)董事會任職，2002年至2006年，在飛馬解決方案公司(Pegasus Solutions Inc.，納斯達克：PEGS)董事會任職。帕特斯利女士擁有密蘇裏大學 - 會計學工商管理理學學士學位。我們認為，帕特斯利女士在金融服務業擔任高管的經驗，以及她在上市公司董事會任職的經驗，使她非常有資格擔任董事。
	阿維·澤維年齡：72歲董事自： 2008			Zeevi先生自2008年以來一直擔任董事的董事兼Payoneer的董事會主席。澤維是金融科技的一名企業家和投資人。他是Viola Group - 的聯合創始人，這是一家管理着超過40億美元資產的私募股權投資集團，也是風險投資公司Viola Ventures的聯合創始人和普通合夥人。澤維先生也是Viola金融科技的聯合創始人和投資委員會主席。自Viola於2000年成立以來，澤維一直在該公司工作，作為一名企業家、高管和投資者，他擁有40多年的經驗。Zeevi先生通過參與多家金融科技公司擁有全球金融行業的經驗，其中包括：薄荷系統公司、迪卡洛格公司和Actimize公司，他從2001年開始擔任Actimize公司的活躍董事長，直到該公司被出售給NICE系統公司(納斯達克：NICE)和帕加亞公司(納斯達克：PGY)，他自2016年以來一直擔任該公司的董事會主席。澤維也是多傢俬營公司的董事會成員。澤維先生是致力於促進以色列、猶太世界和全球教育系統發展的教育技術中心(CET)的董事會成員，以及BAT Sheva舞蹈團的董事會成員。他也是以色列理工學院的理事會成員。Zeevi先生擁有以色列理工學院工業工程學士學位。我們相信，澤維在金融科技公司的經驗，以及他在上市公司擔任首席財務官的經驗(奧沙普技術有限公司於1993年至1999年在納斯達克上市)，以及在他多元化的職業生涯中擔任快速增長的科技公司的董事會成員，使他完全有資格擔任董事。

| 2023年委託書

關於董事會的信息
和公司治理

本節介紹我們採用的關鍵公司治理原則和做法。董事會各委員會章程的完整副本、我們的公司治理準則以及我們的行為和道德準則如下所述，可在我們網站的治理部分找到，網址為Investor.payoneer.com/治理。或者，您也可以寫信給：Payoneer Global Inc.，150 W 30 St，New York 10001，索要其中任何一份文件的免費副本。在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。

董事會組成

我們的董事會目前有九名成員。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程，我們的董事分為三類，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，我們的董事將被選舉為接替任期屆滿的董事類別。截至本委託書發表之日，我們的董事分為以下三類：

•

I類董事由斯科特·加里特和阿維·澤維組成；

•

第二類董事包括約翰·卡普蘭、阿米爾·高盛、約翰·C(漢斯)·莫里斯和裏奇·威廉姆斯；以及

•

第三類董事包括薩達·卡羅·德爾·卡斯蒂略、克里斯托弗·馬歇爾和帕梅拉·H·帕特斯利。

在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續存在。每一位董事的任期一直持續到他們的繼任者當選和獲得資格為止，或者他們之前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。蘇珊娜·摩根是新的董事提名人，如果在年會上當選，她將成為第二類董事。約翰·C(漢斯)·莫里斯不再競選連任，並將在年度會議上從董事會退休。

董事會的獨立性

董事會已經肯定地裁定，高盛、馬歇爾、威廉姆斯和澤維先生，卡羅·德爾·卡斯蒂略和帕特斯利女士，以及新提名的董事候選人摩根女士，都是獨立的，符合適用的納斯達克上市標準中關於的定義。董事會還決定，將於年會上退休的莫里斯先生有資格成為獨立的董事公司，而於2023年3月17日從董事會退休的希瑟·圖克斯女士在董事會任職期間是獨立的。在作出此等決定時，吾等董事會已考慮每位非僱員董事目前及過往與本公司的關係，以及董事會認為與確定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括題為“若干關係及關聯方交易”一節所述涉及彼等的交易。董事與我們的任何高管之間沒有任何家族關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由扎伊維先生擔任主席。董事會認為，目前董事會主席和首席執行官職位的分離是適當的，因為這種結構加強了董事會對管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的有效性。因此，卡普蘭先生擔任我們的首席執行官，而齊維先生擔任我們的董事會主席，但不是一名官員。我們相信，董事會的風險監督結構職能得到了我們目前董事會領導結構的補充，該架構由獨立的董事會主席和首席執行官組成。

此外，審計委員會、提名及公司管治委員會及薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。

| 2023年委託書

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。審計委員會認為，其目前的領導結構有利於其風險監督責任。特別是，董事會相信多數獨立董事會及獨立審計委員會、提名及企業管治委員會及薪酬委員會為經驗豐富的行政總裁提供運作良好及有效的平衡。

審計委員會通過監督公司財務報表和內部控制的完整性；公司獨立審計師的資格、獨立性和表現；公司內部審計職能的履行；以及公司遵守法律和法規要求的情況來管理風險。審核委員會與董事會風險委員會成員及管理層檢討及討論本公司的主要財務風險，以及為監察及控制該等風險而採取的措施。

提名及企業管治委員會管理風險的方法包括：根據董事會需要檢討及評估董事會的規模、組成、職能及職責；在董事會決定聘用新首席執行官時監督接任程序；就董事獨立性的決定向董事會提出建議；制定並向董事會建議企業管治指引，以及審核及重新評估公司行為及道德守則。

薪酬委員會透過檢討及評估本公司的員工薪酬政策及做法所產生的風險，以及任何該等風險是否合理地可能對本公司產生重大不利影響，以管理風險。

風險委員會通過監督公司在企業風險管理和某些合規事項方面的事務來管理風險，包括審查可能適用於公司的關鍵風險問題和新出現的風險，討論管理層的風險緩解程序和評估潛在的補救計劃。

董事會會議

在截至2022年12月31日的財年中，董事會舉行了8次會議。每位董事會成員在擔任董事或委員會成員期間，於2022年出席了董事會及他們所服務的委員會總計會議的75%或以上。預計公司董事將出席我們的年度股東大會。在2022年股東年度會議上，由於日程衝突，除馬歇爾先生外，所有董事會成員都參加了會議。

我們的獨立董事不時在執行會議上開會，作為董事會或委員會會議的一部分。作為大多數定期會議的一部分，董事會和我們的每個常設獨立委員會通常會舉行一次非管理董事(他們都是獨立董事)的執行會議。

有關董事會各委員會的信息

董事會有多個委員會，為董事會履行某些職能。董事會現時的委員會為審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及風險委員會。以下是對這些委員會的描述。審計委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會均有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已確定，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每名成員均符合納斯達克有關“獨立性”的適用上市標準，且每名成員與本公司並無任何關係，以致妨礙獨立判斷履行董事的責任。

審計委員會

我們審計委員會的成員目前是約翰·C·(漢斯)·莫里斯、帕梅拉·H·帕特斯利、裏奇·威廉姆斯和阿維·澤維。帕特斯利女士是我們審計委員會的主席。如果在年會上當選為董事會成員，摩根女士

| 2023年委託書

將作為審計委員會成員加入。莫禮時先生將在年會上從董事會退任。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下對獨立性的要求，包括上市公司董事會審計委員會成員特有的獨立性要求。董事會認定，審計委員會的每一位成員，以及董事新提名的蘇珊娜·摩根，都懂財務。此外，本公司董事會已決定，Patsley女士及先生均為根據經修訂的1933年證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

•

協助董事會監督

•

公司內部控制和財務報表的完整性，包括與管理層和獨立審計師審查和討論年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表；

•

公司獨立審計師的資格、獨立性和業績；

•

公司內部審計職能的履行情況；以及

•

公司是否遵守法律和法規要求；以及

•

準備美國證券交易委員會規則要求包括在公司年度委託書中的審計委員會報告。

2022年，審計委員會召開了6次會議。我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。根據其章程的要求，審計委員會每年進行一次自我評估。審計委員會還每年審查和評估其章程的充分性，並建議董事會審議任何擬議的修改。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員目前是Sharda Caro del Castillo、Amir Goldman和Christopher(Woody)馬歇爾。高德曼先生是我們薪酬委員會的主席。該委員會的每名成員均為非僱員董事(定義見根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則)及董事(定義見經修訂的1986年國税法(“守則”)第162(M)節)，並符合現行納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則及規例對獨立性的要求，包括上市公司董事會薪酬委員會成員的獨立性要求。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•

確定或建議董事會確定首席執行官和公司其他高管的基本工資、激勵性薪酬、長期薪酬和任何其他薪酬或福利；

•

審查、定期評估公司董事的薪酬和福利，並向董事會提出建議；

•

全面審查和評估公司的高管薪酬和福利政策，包括審查和建議公司任何需要董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃；

•

審查和評估公司員工薪酬政策和做法產生的風險，以及任何此類風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響；以及

•

準備美國證券交易委員會規則要求包括在公司年度委託書或10-K表中的薪酬委員會報告，與管理層審查和討論美國證券交易委員會規則(“CD&A”)要求的公司薪酬披露和分析，並就將CD&A納入公司的委託書或10-K表(視情況適用)向公司董事會提供建議。

| 2023年委託書

2022年，薪酬委員會召開了4次會議。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。《薪酬委員會章程》賦予薪酬委員會保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問諮詢意見的唯一權力，包括批准顧問合理薪酬的權力。薪酬委員會在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素，包括納斯達克規則列舉的那些獨立因素後，可挑選此類顧問，或接受任何其他顧問的諮詢意見。

按照其章程的要求，賠償委員會每年進行一次自我評估。賠償委員會還每年審查和評估其章程的充分性，並建議審計委員會審議任何擬議的修改。

薪酬委員會的程序和程序

我們薪酬理念的實施是在薪酬委員會的監督下進行的。《薪酬委員會章程》規定，薪酬委員會應根據其認為適當的時間召開會議，以履行章程規定的職責，但每年不得少於兩次。薪酬委員會主席與薪酬委員會其他成員協商，確定薪酬委員會會議的頻率和時長，並根據薪酬委員會章程確定會議議程。薪酬委員會還在執行會議期間定期開會。管理層不參加薪酬委員會的執行會議。

賠償委員會聘請Compensia擔任賠償委員會的獨立顧問。2022年，Compensia進行了分析，並提供了有關我們高管(包括當時的聯席首席執行官和首席財務官)適當股權薪酬的數據。Compensia直接向賠償委員會報告，該委員會保留指導Compensia工作和與Compensia接觸的唯一權力。作為分析的一部分，Compensia從可比上市公司的同行那裏收集和分析了薪酬信息。薪酬委員會在就2022年高管薪酬作出決定時審議了這份報告，詳情見下文題為“薪酬討論和分析”的一節。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員目前是阿米爾·戈德曼、克里斯托弗·馬歇爾和帕梅拉·H·帕特斯利。馬歇爾先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們提名和公司治理委員會的所有成員都符合當前納斯達克上市標準下的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•

根據理事會的需要審查和評價理事會的規模、組成、職能和職責；

•

建議董事會及其委員會候選人的遴選標準，並根據這些標準確定有資格成為董事會成員的個人，包括考慮股東提交的提名；

•

向董事會推薦董事的提名人，以供在選舉董事的下一次年度股東大會或特別會議上選舉，或填補這些會議之間可能出現的任何空缺或新設立的董事職位；

•

推薦董事進入董事會委員會；

•

在董事會決定應聘用新的首席執行官的情況下，監督繼任程序；

•

就董事獨立性的決定向董事會提出建議；

•

監督董事會的評價；

| 2023年委託書

•

審查公司在促進其企業社會責任方面的行動，包括考慮公司程序和流程對員工、公民和社區的影響；以及

•

制定並向董事會推薦公司治理準則以及公司的行為和道德準則。

在評估董事被提名人時，董事會在提名和公司治理委員會的協助下，考慮被提名人的素質、表現和專業責任，以及當時董事會的組成和董事會當時的挑戰和需求，包括判斷、技能、背景和經驗問題。董事會認為，董事應具備應對董事會挑戰和需求所需的相關技能、專業經驗、個人誠信、判斷力和可用性。提名和公司治理委員會沒有具體的董事多樣性政策，但在實踐中，在評估董事會成員候選人時會考慮多樣性，包括性別認同、種族和族裔以及背景。

提名和公司治理委員會在2022年舉行了3次會議。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

提名和公司治理委員會章程授予提名和公司治理委員會保留和終止包括獵頭公司在內的任何顧問的權力，以確定董事候選人、董事薪酬方面的薪酬顧問和與此類事務有關的法律顧問，包括唯一批准所有此類顧問費和其他保留條款的權力。

根據章程的要求，提名和公司治理委員會每年進行一次自我評估。提名和公司治理委員會也每年審查和評估其章程的充分性，並建議董事會審議任何擬議的修改。

風險委員會

我們風險委員會的成員目前是Sharda Caro del Castillo、Scott Galit、John C.(Hans)Morris、Rich Williams和Avi Zeevi。莫里斯先生是我們風險委員會的主席。如果在年會上當選為董事會成員，蘇珊娜·摩根將以風險委員會成員的身份加入。莫禮時先生將於年會上從董事會退任，他離職後風險委員會主席一職將由裏奇·威廉姆斯接任(以威廉姆斯先生在年會上的連任為準)。除其他事項外，我們的風險委員會負責：

•

審查公司企業風險管理計劃和政策的充分性，並就這些領域的任何改進提出建議；

•

監督和討論新出現的和關鍵的風險以及管理層已採取的監測和控制此類風險的步驟；

•

審查公司的網絡安全和保護數據完整性的政策和做法，包括就這些領域的改進提出建議；

•

審查公司的隱私和數據保護政策，並從管理層那裏獲得有關公司在這些領域活動的最新情況，並建議需要改進的領域；以及

•

與管理層一道，每年向董事會報告(A)本公司根據本公司的整體風險狀況制定的戰略，(B)本公司面臨的重大風險的性質和規模，(C)管理或緩解重大風險的流程、政策、程序和控制措施，以及(D)企業風險管理流程的整體有效性。

2022年，風險委員會召開了6次會議。我們的風險委員會根據書面章程運作，其中要求風險委員會每年進行一次自我評估。風險委員會還每年審查和評估其章程的充分性，並建議董事會審議任何擬議的變更。

| 2023年委託書

與董事會的溝通

股東或其他相關方希望與董事會、董事長、獨立董事作為一個團體或任何個人董事進行溝通，可以寫信給：Payoneer Global Inc.，C/o，150 W 30 St，New York 10001。

所有通信將立即轉發到相應的董事。我們的公司安全部門可能會排除與董事董事會成員的職責無關的此類項目，包括但不限於招攬和廣告、垃圾郵件、與產品相關的溝通、工作推薦材料和簡歷、調查，以及被確定為非法或不適當的材料。

股東可按照上述與董事會溝通的程序向董事會推薦候選人。提名和公司治理委員會將以與其他董事候選人相同的方式評估股東推薦的董事候選人。

《行為準則》和《道德規範》

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級管理人員。我們的行為和道德準則的全文可在我們網站的治理部分找到，網址是Invest or.payoneer.com/control。在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的行為和道德準則的修訂或對此類準則的任何豁免。

| 2023年委託書

社會責任和ESG實踐

Payoneer的使命是讓世界各地的企業參與到全球數字經濟中並取得成功。我們希望為企業家、跨境貿易商、開拓者和市場開拓者提供機會、教育和幫助，幫助他們創造機會，塑造自己的未來和自己的明天。

我們的提名和公司治理委員會負責監督我們ESG和社會責任戰略的發展和實施。作為其章程的一部分，委員會審查公司在促進其企業社會責任方面的行動，包括考慮公司程序和流程對員工、公民和社區的影響。委員會收到管理層關於制定和執行我們的ESG工作計劃的最新情況，委員會與管理層討論ESG專題。

Payoneer是一家真正的全球性公司，我們的團隊分佈在30多個國家，會説大約22種語言。我們重視思想的多樣性、起源的多樣性和決策的多樣性。截至2022年年底，我們全球勞動力的51%是女性，以色列的團隊最近獲得了一個獎項，將Payoneer評為以色列最多元化的五家公司之一。

Payoneer的社會影響力戰略建立在以下支柱之上：

•

顧客：經濟民主化，為中小企業提供機會，擴大新興市場。

•

員工：致力於多樣性和包容性，致力於我們世界各地團隊的健康和福祉，培養人才，併為員工提供多個論壇來表達自己和提供反饋。

•

社區在財政和員工志願兩方面為我們人民生活和工作的社區作出貢獻；並在發生災害時支持當地團體。

•

環境：牢記我們的環境責任和行為，並致力於減少我們的碳足跡和減輕氣候風險。

•

治理：通過遵守必要的公司政策，致力於透明度、道德做法、數據保護和問責。

2022年的關鍵里程碑

先鋒基金會 - 在2022年底，Payoneer通過捐贈者諮詢基金(DAF)建立了Payoneer基金會。基金會的國際慈善重點將是支持小企業發展和賦權，為女性企業家創造更多機會，併為年輕人提供金融和商業教育。

碳庫存 - 繼續Payoneer的可持續發展努力，我們聘請了外部顧問進行我們的第一次温室氣體(GHG)評估。這些信息將作為我們温室氣體評估的一部分。

運輸調查 - 為了與我們減少碳足跡的目標保持一致，Payoneer發起了一項員工環境交通調查，跟蹤員工通勤上班的交通實踐。

全球志願服務日 - 在2022年12月，作為我們全球志願服務計劃的一部分，Payoneer舉辦了 - Payoneer志願者 - 全球志願日。來自全球各地的員工同時參與當地協調的志願者項目，

員工資源組(ERG) - 我們推出了我們的前兩個ERG，女性ERG Wire(女性認可和激勵倡議)和Payoneer Pride，重點關注LGBTQIA+社區。

治理 - 我們對面向員工的公司政策進行了審查，並實施了新的內部公司政策，這些政策影響了我們的業務、我們的員工和整個社區。其中包括一項人權聲明、環境政策和反人口販運政策。

| 2023年委託書

展望未來

2023年，我們致力於加大ESG工作力度，更好地識別和管理ESG相關風險。在提名和公司治理委員會的監督下，我們正在繼續開發與我們的目標一致的ESG計劃，想象、設計和激勵一個全球商業的未來，讓整個世界都能實現其潛力。我們正在集中精力提高我們的透明度和問責制，並期待在2023年繼續定期和透明地分享我們在這些領域取得的進展。Payoneer的首份ESG/Social Impact報告預計將於今年晚些時候發佈，其中將包括更多細節、框架和目標。

| 2023年委託書

董事會審計委員會報告

對於本公司2022年12月31日的綜合財務報表，審計委員會與管理層一起審查和討論了經審計的財務報表和財務報告內部控制的有效性，以及公司年報中的具體披露，包括與獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(以下簡稱普華永道)的成員事務所Kesselman&Kesselman討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。並考慮了非審計服務與普華永道的獨立性的兼容性。審計委員會還根據PCAOB關於該獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求審查了書面披露和普華永道的信函，並與該會計師討論了獨立性。審計委員會在2022年期間舉行了6次會議。

根據上文討論的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司年度報告Form 10-K。

審計委員會

帕梅拉·H·帕特斯利(主席)
約翰·C(漢斯)莫里斯
希瑟·圖克斯*
裏奇·威廉姆斯
阿維·澤維

*圖克斯女士辭去董事會職務，自2023年3月17日起生效

| 2023年委託書

提案2：批准為Payoneer選擇獨立註冊會計師事務所

2023年4月11日，審計委員會選擇並批准普華永道國際有限公司(“普華永道”)成員事務所Kesselman&Kesselman為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2005年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道的代表計劃出席年會，並將回答股東提出的適當問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇普華永道作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所

以下是普華永道在2022財年和2021財年向公司提供的費用和服務摘要：

	截至2011年12月31日的財年，
普華永道提供的服務説明	2022			2021
審計費(1)		$	1,671,319		$	1,105,195
審計相關費用(2)		$	112,000		$	562,000
税費		$	166,414		$	102,646
所有其他費用		$	2,100		$	2,060
共計		$	1,951,833		$	1,771,901

(1)2022年和2021年普華永道的審計費用是用於審計我們的財務報表和截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性、審查中期財務報表、審查提交給美國證券交易委員會的登記報表以及普華永道提供的與法定和監管文件或業務相關的服務的專業服務。

(2)截至2021年12月31日止年度的費用包括與本公司於2021年6月上市相關的其他服務相關的562,000美元賬單。

審核委員會或其授權機構根據審核委員會制定的審核前政策和程序，預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的審計、與審核相關的服務和税務服務的範圍，以及所有相關的費用和條款。審計委員會每年評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。

| 2023年委託書

需要投票

獨立註冊會計師事務所的選擇將需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。棄權不會對第2號提案產生任何影響

董事會建議
對第2號提案投贊成票

| 2023年委託書

其他有關Payoneer的信息，
董事及行政人員

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們已知的截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

•

{br]我們所知道的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人；

•

我們的每一位董事、被提名者和被任命的高管；以及

•

我們所有現任董事和高管作為一個團隊。

根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括對證券的投票權或投資權，包括根據可行使的股票期權可發行的股票和2023年2月28日至28日60天內歸屬的限制性股票單位。根據股票期權或限制性股票單位可發行的股票，在計算持有該等期權或限制性股票單位的人的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股票。表中“實益擁有的股份”一欄中我們普通股的所有權百分比是基於截至2023年2月28日已發行和已發行的356,415,533股我們的普通股。

股份的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權和/或投資權的任何股份。表中有關實益所有權的資料以本公司的記錄及該等人士或實體提交的最新表格3、表格4、附表13D或附表13G為準。

除非另有説明，否則以下股東的郵寄地址為C/o：Payoneer Global Inc.，150-W 30 St.，New York，New York 10001。據我們所知，除本表腳註中指出的情況外，根據適用的社區財產法，表中所列人士對所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

| 2023年委託書

	實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱	股票		百分比
5%及更大股東：
Susquehanna Growth Equity的某些基金和賬户(1)		30,571,953		8.50%
TCV的某些資金及帳目(2)		46,585,994		12.89%
淡馬錫的某些資金和賬户(3)		22,615,415		6.35%
T.Rowe的某些資金和賬户(4)		20,536,348		5.76%
貝萊德的某些資金和賬户(5)		32,813,092		9.21%
先鋒的某些資金及賬户(6)		26,873,019		7.54%
現任執行幹事、董事和被提名人：
斯科特·加里特†(7)		10,446,359		2.86%
約翰·卡普蘭		—		—
邁克爾·萊文†		3,408,307		*
阿薩夫·羅寧		—		—
阿農·卡夫		150,779		*
薩菲高盛†		808,907		*
阿維·澤維		862,691		*
阿米爾·戈德曼(8)		2,008,352		*
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾(2)		—		—
約翰·C(漢斯)莫里斯(9)		1,518,146		*
裏奇·威廉姆斯		76,268		*
帕梅拉·H·帕特斯利		71,761		*
卡斯特羅·卡斯蒂略		—		—
蘇珊娜·摩根		—		—
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(14人)		19,117,720		5.57%

*佔Payoneer已發行普通股的不到1%。

實益擁有的普通股†股份分別包括在行使或結算現有購股權及限制性股份單位後可於上述圖表日期後60天內歸屬的可發行股份，以及賺取股份(該詞的定義見日期為2021年2月3日的重組協議及計劃，經修訂(“重組協議”))。

(1)包括SIG Growth Equity Funds Limited Partnership，LLP(“SIG”)持有的18,797,758股普通股，Susquehanna Growth Equity Fund V，LLP(“SGE V”)持有的9,157,816股普通股(包括收益股)，以及Susquehanna Growth Equity Fund III，LLP(“SGE III”，連同SIG和SGE V，“SGE Funds”)持有的2,616,379股收益股。這些實體的地址都是賓夕法尼亞州巴拉辛維德市大道401號220室，郵編：19004。阿米爾·戈德曼是董事Payoneer的一員，隸屬於為SGE基金提供投資諮詢服務的Susquehanna資本管理有限責任公司(“SGE Management”)。在這種情況下，SGE管理層對此類股份擁有投票權和處置權。SGE Management和高盛否認其或他並不直接擁有的證券的實益所有權。

(2)包括TCV VIII，L.P.持有的33,143,266股普通股(包括獲利股)，TCV VIII(A)，L.P.持有的8,937,694股普通股(包括獲利股)，TCV VIII(B)，L.P.(TCV VIII，L.P.，TCV VIII(A)，L.P.，及TCV VIII(B)，L.P.，“TCV VIII Funds”)持有的2,058,475股普通股(包括獲利股)，和2,446,559股由TCV Members Fund，L.P.(“成員基金”，與TCV VIII基金一起稱為“TCV實體”)持有的普通股(包括賺取的股份)。Technology Crossover Management VIII，Ltd.(“Management VIII”)是Technology Crossover Management VIII，L.P.(“MedicVIII”)的唯一普通合夥人，而TCV VIII基金的唯一普通合夥人又是TCV VIII基金的唯一普通合夥人。八號管理層是成員基金的普通合夥人。每個創業板實體均有權處置或指示處置其直接持有的普通股股份，並有權表決或指導該等股份的表決。第八管理層作為技合實體的最終普通合夥人，可被視為擁有處置或指導處置的唯一權力。

| 2023年委託書

該等股份由創業板實體持有，並有唯一權力指導該等普通股的投票。TCV VIII作為TCV VIII基金的直接普通合夥人，亦可被視為唯一有權處置或指示處置TCV VIII基金持有的普通股股份，並有唯一權力指導該等普通股股份的表決。第八管理層及第八管理層均放棄對創業板實體擁有的普通股股份的實益擁有權，惟彼等各自於其中擁有的金錢權益除外。克里斯托弗(伍迪)馬歇爾是董事八級管理人員，也是中醫八號和會員基金的有限合夥人，擔任先鋒的董事。*馬歇爾先生否認對創業板實體持有的證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。這些實體的地址都是C/O TCV，250Middlefield Road，Menlo Park，California 94025。

(3)由Birchtree Fund and Investments Private Limited持有的22,615,415股普通股(包括獲利股)組成。Birchtree Fund and Investments Private Limited是Fullerton Fund and Investments Pte Ltd的直接全資子公司，而Fullerton Fund and Investments Pte Ltd則是淡馬錫控股(私人)有限公司的直接全資子公司。通過本文所述的所有權，富勒頓基金投資私人有限公司和淡馬錫控股(私人)有限公司均可被視為實益擁有由Birchtree Fund投資私人有限公司直接持有的證券。這些實體的地址是Orchard Road 60B，#06-18，Tower 2，the Atrium@Orchard，新加坡238891。

(4)包括T.Rowe Price Investment Management，Inc.持有的19,403,339股普通股和T.Rowe Price Associates，Inc.持有的1,133,009股普通股，這兩家公司都是投資顧問。T.Rowe Price投資管理公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街101號，郵編：21201；T.Rowe Price Associates公司的地址是：馬裏蘭州巴爾的摩，普拉特街100號，郵編：21202。

(5)由貝萊德公司持有的32,813,092股普通股組成，該公司是下列實體的控股公司：貝萊德(盧森堡)有限公司、貝萊德(荷蘭)有限公司、貝萊德顧問公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德資產管理公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德基金管理公司(超過5%)、貝萊德基金管理公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德投資管理公司和貝萊德日本有限公司。紐約，NY 10055。

(6)由投資顧問先鋒集團持有的26,873,019股普通股組成。該實體的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(7)包括蓋利特2021信託(“蓋利特信託”)登記在冊的普通股。加里特先生的直系親屬是加利特信託的持有者，加里特先生擔任受託人，可能被視為對這類股份行使投票權和投資權。

(8)由2,008,352股普通股組成，由一家家族有限責任合夥公司持有，高曼先生為該合夥公司的普通合夥人。高盛先生是董事的一員，他否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中有金錢利益。

(9)包括760,854股賺取股份和可通過行使Nyca Investment Partnership，LP持有的期權而發行的股份，由Nyca PYNR SPV-II L持有的374,591股賺取股份，以及由莫里斯先生持有的382,701股普通股。董事Payoneer董事莫禮時先生為Nyca Investment Partnership，LP普通合夥人。莫里斯先生對Nyca Investment Partnership，LP和Nyca PYNR SPV-II LP持有的股份擁有投票權和處置權，並可能被視為該等股份的實益所有者。這些實體的地址是紐約12號麥迪遜大道485號，NY 10022。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至本委託書發表之日有關我們高管的某些信息：

名字	年齡	職位
約翰·卡普蘭	53	董事首席執行官兼首席執行官
比·奧多尼茲	50	首席財務官
克倫·利維	49	總裁
阿農·卡夫	49	首席運營官
薩菲·高盛	57	首席法律法規官兼公司祕書
阿薩夫·羅寧	49	首席平臺官

卡普蘭先生的傳記可在本委託書第3頁與董事會其他成員的傳記一起找到。我們其他高管的簡歷如下。

比·奧多尼茲。奧多尼茲女士自2023年1月加入本公司擔任副首席財務官後，於2023年3月起擔任本公司首席財務官。2022年至2023年，奧多尼茲女士擔任韋伯斯特銀行首席創新官[紐約證券交易所：WBS]。2021年至2022年，奧多尼茲女士擔任英鎊國民銀行首席財務官兼執行副總裁總裁[紐約證券交易所：STL，在被韋伯斯特銀行收購之前]。在加入英鎊之前

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國民銀行，2015至2021年，奧多尼茲女士擔任場外市場集團首席財務官[OTCQX：OTcm]，一家運營受監管的美國和全球證券金融市場的公司。此外，2006年至2015年，奧多尼茲女士在全球金融服務公司Convergex擔任首席運營官兼董事董事總經理(後來被考恩收購[納斯達克：考恩])向機構投資者和交易對手提供執行、交易、大宗經紀、清算等服務。在她職業生涯的早期，奧多尼茲女士曾擔任G-Trade的首席財務官，該公司是一家提供全球股票市場電子接入的經紀交易商，並曾在普華永道和安達信擔任税務顧問。奧多尼茲女士擁有諾丁漢大學法學學士學位，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。

科倫·利維。李維女士自2021年9月起擔任先鋒總裁、先鋒商家服務總經理。她之前在2009年6月至2021年9月期間擔任Payoneer的首席運營官。此前，李維女士成立了Leumi Card的國際收購和發行部，從2008年到2009年管理運營、業務發展和監管的方方面面。在加入Leumi Card之前，李·利維女士於2004年至2008年在Cyota建立了在線威脅管理服務(OTMS)部門，該部門於2005年被RSA Security收購。在Cyota任職期間，她還為巴克萊銀行、花旗銀行、大通銀行、滙豐銀行和其他幾家全球銀行管理項目。利維女士擁有赫裏奧特·瓦特大學的金融工商管理碩士學位。

阿農·克拉夫特。卡夫先生於2021年3月加入Payoneer，並自2021年9月起擔任首席運營官。他是一名商業和運營高管，擁有20多年在美國財富500強公司擔任總經理和副總經理的經驗。2019年至2021年，卡夫先生擔任諮詢公司四大戰略諮詢公司的首席執行官。2012年至2018年，卡夫先生在微軟公司擔任戰略採購總經理。在加入微軟之前，卡夫先生是手機公司莫度移動運營副總裁總裁。卡夫先生還曾在閃迪擔任過多個高管職務，如技術和運營副總裁總裁、業務發展副總裁總裁和客户管理部門董事。卡夫特先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和以色列理工學院理工學院理學學士學位。

薩菲·古德曼。戈德曼女士自2019年以來一直擔任Payoneer的首席法律和監管官。她負責Payoneer業務活動的法律和監管方面，以及公司內部律師團隊的運營和管理。戈德曼女士於2015年加入Payoneer。戈德曼女士作為律師的經驗包括廣泛的商業、公司和私募股權法律工作，代表早期和成長型公司，以及在支付服務和監管方面的專業知識。在加入Payoneer之前，戈德曼女士於2004年至2014年擔任特拉維夫精品律師事務所CBLS律師事務所的合夥人，Payoneer是她的客户之一。戈德曼女士曾在領先的律師事務所擔任多個職位，專注於高科技和生物醫藥行業，並在1996至1998年間在以色列化工集團(ICL)和ECI Telecom擔任內部職務。戈德曼女士擁有特拉維夫大學的法學學士學位。

阿薩夫·羅寧。羅南先生自2022年9月以來一直擔任我們的首席平臺官。2020年至2022年，羅寧先生擔任SoFi首席產品官[納斯達克：索菲]，他在一家網上銀行領導工程、產品和設計職能，並監督SoFi提供的一系列產品的戰略和方向。他最初於2018年加入SoFi，擔任產品主管。2014年至2017年，羅能先生在亞馬遜擔任總裁副總裁，最初擔任實物支付副總裁總裁，負責實物支付業務，後來擔任亞歷克莎購物和亞馬遜精選的創始人兼副總裁總裁。在加入亞馬遜之前，Ronen先生於2008-2014年間擔任微軟總經理，負責管理消費者和企業部門的多個部門，最近管理的部門包括Skype和Lync開發部門、Skype技術戰略部門以及訪問和安全部門。羅南還曾在2014年至2016年期間擔任亞馬遜支付公司的董事會成員。

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薪酬問題的探討與分析

概述

我們於2021年6月成為一家上市公司，並於去年根據新興成長型公司普遍適用的有限高管薪酬披露要求提交了委託書。截至2022年12月31日，我們不再有資格成為一家新興成長型公司，因此，今年的委託書包括以前不需要的關於高管薪酬的額外細節，包括：(1)以下薪酬討論和分析(CD&A)，(2)關於“基於計劃的獎勵授予”、“期權行使和股票既得”以及“終止或控制權變更後的潛在付款”的額外薪酬表格或披露，(3)就我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票。它被列為本委託書中的第3號提案，以及(4)就未來顧問股東就我們被任命的高管的薪酬進行投票的首選頻率進行諮詢投票，該投票被列為本委託書中的第4號提案。在我們2024年的委託書之前，我們不需要包括首席執行官(或聯席首席執行官)薪酬與員工薪酬中值的薪酬比率披露。

本CD&A介紹了我們的高管薪酬理念、流程、目標以及我們為2022財年在“薪酬摘要表”中列出的“被點名的高管”或“近地天體”提供的薪酬計劃的具體內容。本CD&A應與下面列出的補償表和相關披露一起閲讀。2022年，我們的近地天體及其位置如下：

•

我們的前聯席首席執行官、現任首席執行官約翰·卡普蘭；

•

我們的前聯席首席執行官、現任高級顧問Scott Galit；

•

邁克爾·萊文，我們的前首席財務官；

•

阿農·克拉夫特，我們的首席運營官；

•

阿薩夫·羅寧，我們的首席平臺官；

•

TSafi Goldman，我們的首席法律和監管官

更換行政總裁

約翰·卡普蘭於2022年5月25日被任命為聯席首席執行官(與Scott Galit一起)，隨後於2023年3月1日成為唯一的首席執行官。當時，斯科特·加里特過渡到了公司的高級顧問。

此外，從2023年3月1日起，Michael Levine不再擔任我們的首席財務官，過渡到顧問角色，協助公司新任命的首席財務官Bea(Beatrice)Ordonz。

執行摘要

業務

Payoneer是一家金融科技公司，為全球中小企業(“SMB”)提供交易、開展業務和全球增長的能力。Payoneer成立於2005年，堅信人才是平等分配的，但機會卻不是。我們的使命是讓任何地方的任何人都能參與到全球數字經濟中並取得成功。在我們成立以來的18年裏，我們建立了一個全球金融平臺，使數百萬中小企業，特別是新興市場的中小企業，更容易支付和獲得報酬，管理他們的基金，並發展他們的業務。

Payoneer的跨境支付解決方案使中小企業無論在哪裏開展業務，都可以更輕鬆地快速、可靠且經濟高效地進行支付和獲得支付。我們對客户的核心價值主張是Payoneer賬户，這是一個安全、受監管的支付基礎設施平臺，為幾乎每個國家和地區的任何規模的企業提供全球多貨幣賬户。

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2022財年業務亮點

在2022財年，我們又一次實現了強勁的財務業績和執行力。截至2022年12月31日的年度亮點包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_revenue-pn.jpg]

•

收入在一定程度上是由業務量增長推動的，此外，2022年收入增長超過業務量增長，這是由於地理位置的更大組合，以及具有更高利潤率的產品和服務(收入佔業務量的百分比)，以及非業務量相關服務收入的增加，以及由於利率上升和客户餘額增加而導致的利息收入增加。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_volume-pn.jpg]

•

客運量增長是由數字商務增長、我們的旅遊市場從新冠肺炎疫情中恢復、客户獲取(包括B2B AP/AR增長)以及新的市場合作夥伴關係共同推動的。

•

截至2022年12月31日，我們相對於同業集團成員的總股東回報(TSR)約為70%(如下所述)。

有關2022年業績的更多信息，請參閲我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

高管薪酬的薪酬理念、目標和要素

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

•

吸引、留住和獎勵具備發展業務所必需的技能和領導力的高素質高管；

•

提供激勵和獎勵，以實現我們的關鍵績效目標；以及

•

將高管的長期激勵薪酬機會與股東價值創造掛鈎，將現金激勵與我們的年度業績掛鈎，從而使我們高管的利益與股東的利益保持一致。

在我們薪酬理念的核心，我們的目標是為我們的每個近地天體提供薪酬方案，強調按業績支付，同時在外部與市場競爭，內部公平。

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在我們的組織內。我們相信，以績效為基礎的文化對我們的成長和成功至關重要，我們的薪酬計劃旨在培養這些核心信念。

與我們的績效薪酬理念一致，並確保我們的近地天體的利益與我們的股東的利益密切一致，我們的近地天體薪酬的很大一部分是以可變、有風險的年度獎金和長期激勵獎勵的形式發放的，其中很大一部分年度現金獎金是根據實現嚴格的公司和財務業績目標來確定的。這種“風險”補償的很大一部分是以股權獎勵的形式給予的，其實現價值與我們的股票價格直接相關。

我們的高管薪酬計劃設計包括三個關鍵薪酬元素 - (I)基本工資、(Ii)年度現金獎金獎勵和(Iii)長期股權激勵獎勵。我們還為我們的高管提供所有員工可用的福利，包括我們401(K)計劃(或其他國家/地區適用的基礎廣泛的退休計劃)下的退休福利，以及參與員工福利計劃。

在個別情況下，我們為新僱用的員工提供簽到獎金，在某些情況下包括近地天體，如果員工在適用協議中規定的特定時間段之前離職，此類獎金通常會得到償還。

下面的圖表總結了我們高管薪酬的三個主要要素，它們的目標和主要特點。

元素	目標	主要特點
基本工資	• 為履行工作職責提供穩定的收入。 • 吸引高素質的高管	• 確定高管最初受聘(或晉升)的時間，然後通常每年進行審查，並由薪酬委員會根據一系列因素(包括公司和個人業績)以及部分參考從獨立薪酬顧問那裏獲得的市場數據來確定。
年度獎金	• 為實現我們的關鍵業務目標做出貢獻的激勵和獎勵。 • 通過公司的關鍵財務指標將薪酬與業績掛鈎，從而使管理層和股東的利益保持一致。	• 目標年度獎金是在高管最初被聘用(或晉升)時為每個NEO設定的，然後通常每年進行審查，並由薪酬委員會根據對組織具有類似影響的職位和我們市場上具有競爭力的年度獎金機會來確定。 • 獎金機會在很大程度上取決於具體公司業績目標的實現情況，這些目標符合我們的長期戰略計劃和一些可自由支配的考慮因素，通常由薪酬委員會決定。

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	元素				目標				主要特點
	長期激勵股權				• 激勵和獎勵公司的長期業績。 • 通過將薪酬與股票業績掛鈎，使管理層和股東的利益保持一致。 • 吸引高素質的管理人員，並通過延長授予期限鼓勵他們長期受僱。				• 新聘用的高管通常有資格獲得與招聘相關的股權補助。 • 年度股權機會通常每年審查一次，並在今年第一季度授予。 • 個人股權獎勵是根據一系列因素確定的，包括當前公司和個人的業績以及從外部薪酬顧問那裏獲得的市場數據。

我們沒有正式的政策在工資、績效獎金和股權獎勵、短期和長期薪酬之間或在現金和非現金薪酬之間分配薪酬。相反，薪酬委員會利用其判斷為每個NEO制定年度薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為這對實現我們高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標是合適的。然而，我們通常安排近地天體年度目標薪酬總額的很大一部分，使其由基於業績的獎金機會和長期股權獎勵組成，以使高管的激勵與我們股東的利益和我們的公司目標保持一致。

高管薪酬做法

我們的高管薪酬計劃和做法旨在加強我們的績效薪酬理念，並納入以下旨在保護股東利益的公司治理最佳實踐。隨着我們繼續從一家新上市公司過渡到一家更成熟的上市公司，我們將繼續評估我們相對於市場同行的薪酬計劃。

	我們要做的是				我們不做的事
	☑ 按績效支付薪酬理念。我們通過將支付給高管的薪酬的很大一部分獎勵給高管，使薪酬和績效保持一致。薪酬的形式是與實現嚴格的績效目標掛鈎的可變的、基於風險的績效薪酬。 ☑ 平衡的短期和長期補償。我們給予補償，以犧牲長期結果為代價，阻止短期冒險行為。 ☑ 維持一個獨立的薪酬委員會。我們的薪酬委員會完全由具有豐富行業經驗的獨立董事組成，並聘請獨立的薪酬諮詢公司協助制定薪酬基準。 ☑ 進行年度薪酬審查。薪酬委員會至少每年對我們的高管薪酬理念和戰略進行一次審查，包括對用於基準目的的薪酬同行小組進行審查，並由其獨立顧問進行年度薪酬市場評估。				☒ 沒有特別的高管退休計劃。我們不提供養老金安排或退休計劃，也不提供與我們的近地天體不同或不同於向我們其他員工提供的安排。 ☒ 沒有消費税“總括”。我們不提供我們的員工因適用IRC第280G或4999節而可能欠下的任何消費税的“總和”。 ☒ 沒有過多的津貼。我們不向我們的近地天體提供任何額外的福利。 ☒ 不允許套期保值或質押。我們禁止董事和員工，包括我們的近地天體，對衝或質押Payoneer證券。

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高管薪酬流程

薪酬委員會、管理層和董事會的作用

薪酬委員會由我們的董事會任命，為我們的董事會提供建議，並監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，目標是吸引、激勵、留住和獎勵頂級高管管理人員和員工。薪酬委員會負責審查和確定支付給我們執行官員的所有薪酬，包括我們的近地天體，並審查我們的薪酬做法和政策，因為它們與風險管理和冒險激勵有關。我們的薪酬委員會完全由董事會的獨立成員組成。

薪酬委員會全年定期召開會議，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定高管薪酬的主要組成部分(基本工資、年度獎金和股權獎勵)；但是，根據薪酬委員會確定的適當情況，可能會在其他時間對新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准執行幹事的薪酬。薪酬委員會沒有就向我們的高管發放股權獎勵的時間維持正式的政策。

我們的首席執行官(現任)，或2022年底的聯席首席執行官，評估並向薪酬委員會提供關於高管本人以外的績效評估和薪酬建議。雖然首席執行官(現任)或2022年底的聯席首席執行官與薪酬委員會討論他們的建議，但他們不參與關於自己業績和薪酬的審議或確定。薪酬委員會討論並就高管薪酬事宜作出最終決定，而首席執行官(目前)或截至2022年底的聯席首席執行官在討論首席執行官薪酬時不在場。薪酬委員會可不時邀請其他管理層成員，包括首席人事官和其他僱員，以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

薪酬顧問在確定薪酬中的作用

2022年，薪酬委員會聘請了全國公認的高管薪酬諮詢公司Compensia來評估相對於可比公司的高管薪酬水平。Compensia向本公司提供了一項研究，該研究回顧了Payoneer當時的薪酬水平(基本工資、目標獎金、目標總現金薪酬、年度股權授予價值和由此產生的目標直接薪酬總額)與一系列同行公司的薪酬水平進行了比較，如下所述。在這一分析的基礎上，薪酬委員會討論並確定了Payoneer高管的現金薪酬和股權薪酬，包括某些近地天體。

2022財年同行集團公司

Compensia確定了一組同行公司，以便將我們的高管薪酬計劃與競爭激烈的市場進行比較。薪酬委員會審議了Compensia根據以下薪酬同級小組進行的競爭性市場評估，以便更好地瞭解薪酬委員會作出薪酬決定時對管理人才的競爭市場。

下面列出的薪酬同業組中的公司是根據它們在行業和財務特徵方面與我們相似的情況而選擇的，這是通過使用以下一般標準確定的：(I)規模相似，主要以收入和市值衡量；(Ii)類似的行業、商業模式和/或產品；(Iii)總部位於美國，優先考慮可比的員工人數和地點；以及(Iv)優先選擇最近首次公開募股的高增長公司。

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AppFolio

Enova國際公司

模型N

第二季度控股

佐拉

Bill.com Holdings

埃斯特里奇

NCino

RePay Holdings

黑線

Evo Payments

開放借閲

Shift4付款

底線技術

租借俱樂部

帕亞控股

SPS商務

Ebix

馬爾凱塔

先兆症

Upstart控股

在確定每個被點名的高管的薪酬時，我們的薪酬委員會沒有將薪酬目標定為任何特定的市場數據百分位數，也沒有使用公式化的方法或針對同齡人組數據的任何具體基準來做出薪酬決定。相反，它考慮了Compensia的同級組數據，這種同級組數據通常在25%的範圍內這是至75這是為了更好地瞭解我們的薪酬同行的做法，我們對市場的百分比進行了調查。薪酬委員會隨後依靠其判斷，考慮到所提供的市場數據以及一系列定性因素(例如，個人和公司業績、個人影響/角色範圍、任期、現有股權保留、公司現金和股權預算、內部薪酬平等考慮、地點)來確定高管薪酬。

2022財年補償問題分析

薪酬要素概覽

2022年高管薪酬方案由以下要素組成：基本工資、以年度現金獎金形式的短期激勵性薪酬和以計時授予限制性股票單位(對一些單位和業績歸屬)和期權(對一些單位)形式的長期股權激勵薪酬。每個要素都旨在以與我們的整體補償理念一致的方式獎勵和激勵我們的近地天體。下面將詳細討論我們2022財政年度近地天體的上述每個補償要素，包括對這些要素的描述。

基本工資

基本工資是我們近地天體薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬的重要組成部分。一般來説，我們使用基本工資在一年中為每個NEO提供特定水平的現金補償，以期他或她盡其所能履行其職責，並符合我們的最佳利益。

一般情況下，我們在僱用此人時通過公平協商確定我們近地天體的初始基本工資，同時考慮到此人的職位、資歷、經驗、以前的薪金水平(如果法律允許的話)、地點以及我們其他近地天體的基本工資。此後，薪酬委員會每年審查近地天體的基本工資，作為正在進行的薪酬審查的一部分，聽取我們的首席執行官(前聯席首席執行官)的意見(關於他們自己的基本工資除外)，並在其確定為合理和必要時進行調整，以反映近地天體的業績範圍、個人貢獻和責任、晉升情況下的地位以及市場狀況。

2022年2月，薪酬委員會考慮到薪酬顧問編寫的競爭性市場分析以及上一節所述的其他因素，審查了我們當時的執行幹事的基本工資。在這次審查之後，薪酬委員會批准從2022年1月起增加我們某些高管的基本工資，包括恩加利特先生(我們當時的首席執行官)，使他們的基本工資達到與我們同行公司中處境相似的高管的水平更一致的水平。Caplan先生和Ronen先生的基本工資是根據公平談判確定的，考慮到Compensia提供的市場數據和支付給我們類似職位的高管的基本工資。下表列出了我們每個近地天體的2022年基本工資和本公司在2021年6月僱用的每個近地天體的2021年基本工資。

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被任命為首席執行官	2021 基本工資(1)			2022 基本工資(1)
斯科特·加里特		$	450,000		$	475,000
約翰·卡普蘭			不適用		$	475,000
邁克爾·萊文		$	380,000(2)		$	400,000
阿農·卡夫		$	296,640		$	299,109
阿薩夫·羅寧			不適用		$	450,000
薩菲·高盛		$	360,000(3)		$	360,000

(1)數額反映2021年和2022年有效的全額年度基薪(而不是按比例計算)。卡夫先生的基本工資是以新謝克爾支付的(用於換算成美元金額的轉換率，2021年為3.23新謝克爾/美元，2022年為3.37新謝克爾/美元，這是根據適用的月底匯率的平均值計算的)。高盛女士在2021年大部分時間的基本工資是以新謝克爾支付的，請參閲下面的腳註(3)。

(2)萊文先生的基本工資於2021年6月上調至38萬美元。

(3)戈德曼女士的基本工資於2021年11月上調至36萬美元。

現金激勵性薪酬

我們的年度現金獎金獎勵提供激勵性薪酬，旨在激勵我們的近地天體實現薪酬委員會設定的預先確定的全公司範圍內的優先事項，並獎勵他們在給定年份的結果和成就。我們近地天體的年度目標獎金機會一般由薪酬委員會每年確定(或確認，如果不變)，並以每個人年度基本工資的一個百分比表示。我們執行幹事在2022年批准的目標獎金機會和賺取的金額(如下所述)如下：

被任命為首席執行官	2022年目標獎金機會 (基本工資的百分比)		2022年目標獎金機會 ($Value)			2022年實際賺取的獎金
斯科特·加里特		100%		$	475,000		$	475,000
約翰·卡普蘭		100%		$	475,000		$	302,000(1)
邁克爾·萊文		65%		$	260,000		$	260,000
阿農·卡夫		75%		$	206,107(2)		$	335,878(2)(3)
阿薩夫·羅寧	2022年無		2022年無			2022年無
薩菲·高盛		50%		$	180,000		$	400,000(3)

(1)按比例計算卡普蘭先生受僱於Payoneer的那段時間。

(2)卡夫先生的獎金以新謝克爾支付(用於轉換成美元金額的轉換率為3.67新謝克爾/美元，這是基於截至2023年2月28日的匯率)。

(3)支付給卡夫先生和高曼女士的部分獎金是從下文所述的獎金池中支付的特別酌情獎金。

2022年年度獎金目標設定

我們年度獎金計劃下的績效目標和目的是由我們的薪酬委員會在適用的會計年度內製定的。衡量績效的績效指標和相關目標是通過我們的年度預算和戰略規劃過程產生的。2022年，薪酬委員會確定，為我們的年度獎金池提供資金的業績目標，包括我們的近地天體將賺取的金額，將基於收入的50%，基於調整後的EBITDA的25%，以及基於薪酬委員會的酌情考慮的25%。薪酬委員會根據年度預算和戰略考慮，確定的目標是收入5.95億美元，調整後的EBITDA為0美元，資金根據業績與目標的比例在50%至120%之間。這個

| 2023年委託書

列入了酌情部分，以便薪酬委員會考慮每個近地天體在2022財年的表現和影響，並處理影響公司業績的其他考慮因素，包括動盪的市場、全球爭端以及與微觀和宏觀經濟因素有關的其他不確定性。

2022年年度獎金決定

2023年2月，薪酬委員會審查了我們的實際業績，並確定了現金獎金池的總體資金和支付給我們的近地天體的個別金額。如上所述，現金紅利池的資金基於兩個財務指標和一個可自由支配的組成部分。薪酬委員會審查了我們2022財年的實際業績，根據這些結果，我們實現了6.27億美元的收入(在我們的收益中最終確定為6.276億美元)，實現了本年度收入目標的105%，我們實現了調整後的EBITDA為4,700萬美元-5,200萬美元(在我們的收益中最終確定為4,850萬美元)，實現了本年度調整後目標的120%門檻。薪酬委員會隨後考慮了一些不同的因素，包括我們在充滿挑戰的環境中的強勁表現，包括考慮到某些全球衝突的影響、總體經濟壓力、領導層換屆以及與內部運營有關的考慮因素，並確定年度獎金池的酌情部分達到目標的95%，導致年度獎金池的總體資金達到106.3%。薪酬委員會將這一水平歸因於在不確定的經濟時期積極、謹慎和有效的管理。以下圖表總結了上述情況：

					資助門檻(權重百分比)
2022年目標	目標 ($單位：彩信)	實際	已實現百分比	重量	最低要求	目標	極大值
收入	$595	$627	105%	50%	50%	100%	120%
調整後的EBITDA	$0	$47 – $52	120%	25%	0%	100% $0 - $500萬	120% >500萬美元
可自由支配	不適用	不適用	95%	25%	不適用	不適用	不適用
總計			106.3%

薪酬委員會隨後審議了我們每個近地天體的個人獎金，並確定，儘管他們個人表現強勁，但重要的是使用獎金池的一部分來獎勵整個公司的管理層，並將部分年度獎金資金用於為更廣泛的領導團隊建立一個特別的獎勵池。因此，決定關於2022年年度獎金，有資格獲得2022年年度獎金的一些近地天體(不包括羅寧先生)將獲得相當於其個人目標獎金金額的100%的減少獎金(低於106.3%)。戈德曼女士2022年的年度獎金沒有減少，因為委員會希望獎勵她在特別具有挑戰性的一年中的出色表現，並使她的薪酬與擔任類似職務的其他人保持一致。除了年度獎金，薪酬委員會根據當時聯席首席執行官的意見，決定應從總獎金池中向Goldman女士授予150,000 美元的特別酌情獎金，並從總獎金池中向卡夫先生授予129,771 美元的特別酌情獎金(以新謝克爾支付，折算為美元)，以獎勵他們在聯席首席執行官過渡期複雜的一年中作為變革推動者所給予的特別支持。向我們的近地天體支付的2022年年度獎金的實際金額列在補償表摘要“獎金”一欄中。

簽到獎金

在開始受僱於本公司時，本公司同意向T.Ronen先生支付450,000美元的簽到獎金，以解決他在離開前僱主時放棄的某些金額。如果羅寧先生在開始日期的一週年前自願辭職，或者如果他的僱傭被終止(根據羅寧先生的僱傭協議中的定義)，他將被要求償還簽到獎金。

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股權激勵薪酬

我們認為長期股權激勵薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股權獎勵的實現價值與我們的股票價格直接相關，因此，這些獎勵直接激勵我們的近地天體為我們的股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的高管。

年度股權獎

薪酬委員會向我們的近地天體提供股權獎勵形式的長期獎勵補償機會。與薪酬的其他要素一樣，薪酬委員會在年度薪酬審查中或在聘用時確定我們近地天體的長期激勵性薪酬金額，並在考慮到個別高管的責任和業績、現有股權保留情況以及我們的年度預計股權預算總額後確定。對於首席執行官以外的近地天體的年度股權獎勵，薪酬委員會還考慮到首席執行官關於適當贈款的建議和任何特定的個人情況。股權獎勵的數額旨在提供薪酬委員會考慮到本文所述因素後認為合理和適當的具有競爭力的獎勵和由此產生的目標總直接薪酬機會。

在2022年第一季度，薪酬委員會決定以限時限制性股票單位(RSU)的形式向我們現有的近地天體授予長期激勵薪酬機會，這些單位可以授予並結算我們普通股的股份。由於RSU的價值隨着標的股票價值的任何變化而波動，它們作為一種激勵，使我們近地天體的利益與我們股東的長期利益保持一致。作為年度股權授予的一部分授予的RSU一般歸屬如下：25%歸屬於授予日期的一週年，其餘75%歸屬於隨後三年的十二(12)等額季度分期付款，在每種情況下，均受適用的近地實體持續受僱至每個歸屬日期的限制。

由於這一多年歸屬要求，RSU服務於我們的長期保留目標，因為我們的近地天體通常必須在適用的歸屬日期之前繼續由我們使用，以便完全歸屬並賺取這些RSU。此外，由於其“全價值”性質(與股票期權等增值獎勵相反)，RSU使用比同等股票期權授予更少的股票數量來提供所需授予日期的公允價值，從而使我們能夠減少長期激勵獎勵組合的稀釋影響，並更有效地使用我們的股權薪酬資源。

新聘員工權益獎

卡普蘭和羅寧分別就招聘事宜進行了簽約股權獎勵的談判。他們的每一份僱傭協議都包括公司有義務在他們開始受僱於公司時給予股權獎勵。薪酬委員會認定，最初的股權贈款對於在競爭激烈的市場中徵聘和留住高級管理人員非常重要。薪酬委員會確定，為每位高管授予時間和業績授予RSU的混合，以及僅為卡普蘭先生授予股票期權，為新聘用的高管創造了正確的一套和混合激勵措施。

關於卡普蘭先生於2022年5月受聘為聯席首席執行官一事，薪酬委員會決定，應授予他(I)2,000,000個時間歸屬RSU，其歸屬時間與基於適用開始日期的年度股權獎勵授予的RSU相同的時間歸屬時間表；(Ii)最多授予2,500,000個RSU，其依據(I)項下的時間歸屬時間表以及本公司實現某些股價目標的情況，在實現的股價後，給予500,000個RSU業績歸屬。和20.00美元，我們的股票只有在指定日期起十年內連續30個交易日中至少有20個收盤價等於或高於適用目標股票價格的情況下，才被視為已實現目標股價，以及(Iii)根據適用開始日期與時間歸屬RSU相同時間表授予的500,000份行權價為每股3.98美元的股票期權。

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關於2022年9月聘請羅寧先生擔任首席平臺官，羅寧先生還談判了2,250,000個計時授予RSU的簽約股權授予，這些股權授予與基於適用開始日期的年度股權獎勵授予的RSU相同的時間表，以及根據時間歸屬RSU的時間歸屬時間表和公司實現目標股價而授予的最多600,000個RSU。在股價達到15.00美元和20.00美元時，300,000 RSU的業績將被授予，只有當我們的股票在2027年10月1日或之前的連續30個交易日中，至少有20個交易日的收盤價達到或高於適用的目標股票價格時，目標股價才被視為已實現。

2022年頒發的股權獎

如上所述，對於我們的近地天體，補償委員會在2022年2月決定，授予近地天體的2022年年度股權獎勵應以時間授予RSU的形式，這些RSU以我們普通股的股票結算。授予我們的近地天體作為年度獎勵的RSU的數量是由賠償委員會在考慮了上文所述的因素後確定的。

我們的每個近地天體獲得RSU分配的依據是薪酬委員會對其各自職位的競爭市場數據的審查、以前授予他們的股權獎勵的規模和歸屬時間表、個人業績和影響、角色範圍、任期、內部薪酬平等考慮因素和高管地點。

如上所述，卡普蘭先生和羅寧先生在開始受僱於該公司時分別獲得了股權獎勵。這些股權獎勵是單獨談判的，反映了管理層人才競爭激烈的市場。

下表列出了2022年授予我們的近地天體的股權獎勵(包括向新僱用的近地天體提供的年度股權贈款和股權贈款)以及股權獎勵的總授予日期和公允價值：

被任命為首席執行官	基於時間的 RSU		性能- 基於RSU的		庫存選項		合計助學金日期公允價值 ($)(1)
斯科特·加里特		460,000		0		0		$	2,097,600
約翰·卡普蘭		2,000,000		2,500,000		500,000		$	14,535,303
邁克爾·萊文		275,000		0		0		$	1,215,500
阿農·卡夫		275,000		0		0		$	1,215,500
阿薩夫·羅寧		2,250,000		600,000		0		$	20,695,936
薩菲·高盛		200,000		0		0		$	884,000

(1)報告金額為根據我們的2021年綜合激勵計劃授予我們的近地天體股權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂，主題718(“ASC主題718”)計算，不包括估計沒收的影響。在計算授予日股權獎勵的公允價值時所使用的假設載於我們的年度報告Form 10-K中的經審計綜合財務報表的附註中。這一數額並不反映執行幹事可能實現的實際經濟價值。

其他補償

退休福利

我們為我們在美國的員工維持401(K)退休儲蓄計劃，包括符合某些資格要求的卡普蘭先生、加利特先生、羅寧和萊文先生以及戈德曼女士。這些近地天體中的每一個都有資格以與其他全職僱員相同的條件參加401(K)計劃，包括相當於參與僱員繳費的前4%的100%的等額繳費。

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卡夫先生參加了以色列法律規定的養老金計劃，根據該計劃，我們按照與其他全職員工相同的條件，按卡夫先生基本工資的一定比例繳費。

員工福利和額外津貼

其他福利和員工福利計劃對我們所有符合條件的員工都是相同的，包括我們的近地天體，我們的近地天體除了向其他員工提供的福利外，不會獲得額外的福利。

僱傭安排

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱用協議，具體條款如下所述。此外，我們的每個近地天體還同意我們的標準、隨意僱用、保密信息和發明轉讓條款。每個僱傭協議都規定了通知或遣散費福利，從本委託書第39頁開始，在“終止或控制權變更時的潛在付款”的標題下進行了更全面的描述。

本公司於2022年5月24日與卡普蘭先生訂立經修訂的僱傭協議，最初規定其為聯席行政總裁，但自2023年2月27日修訂後，規定其為首席執行官(“卡普蘭僱傭協議”)。卡普蘭僱傭協議規定，我們的年度基本工資為每年475,000 美元，並有資格根據我們薪酬委員會確定的目標和里程碑的完成情況獲得年度績效獎金，該委員會的目標機會為100%。卡普蘭僱傭協議還規定，(I)在四年內授予約2,000,000個RSU，(Ii)根據公司實現某些股價目標和滿足服務歸屬條件要求，授予最多2,500,000個RSU，以及(Iii)在四年內授予約500,000個股票期權。此外，根據《卡普蘭僱傭協議》的條款，卡普蘭先生如無充分理由(見《卡普蘭僱傭協議》的定義)辭職，必須提前一百八十(180)天通知本公司。

本公司於2021年6月25日與GALIT先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“GALIT僱傭協議”)，該協議最初規定他擔任首席執行官，並於2022年5月24日修訂，以供他擔任聯席首席執行官，而自2023年2月27日修訂後，規定他擔任高級顧問。GALIT僱傭協議規定，我們每年的基本工資為475,000 美元，並有資格獲得基於我們薪酬委員會確定的目標和里程碑的年度績效獎金，該委員會的目標機會為100%。此外，根據《加里特僱傭協議》的條款，加里特先生必須提前一百八十(180)天通知公司無正當理由辭職(如《加里特僱傭協議》所定義)。

2021年2月23日，Payoneer研發有限公司(子公司或Payoneer)與卡夫先生簽訂了僱傭協議(“卡夫僱傭協議”)，其條款受以色列法律管轄。根據卡夫僱傭協議的條款，任何一方均可提前至少六(6)個月書面通知終止協議。該協議規定，初始年度基本工資為960 000新謝克爾(包括加班費)，初始年度現金獎金機會最高為年度基本工資的75%，並參加某些福利計劃，包括公司提供的保險單或養卹金(包括公司和僱員繳費，以取代遣散費部分)、年度娛樂津貼和學習基金，在每種情況下，均根據以色列法律或當地市場慣例提供。

2021年10月9日，Payoneer與高盛女士簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“高盛僱傭協議”)，規定聘用她為首席法律和監管官。高盛僱傭協議規定，戈德曼女士有權獲得36萬美元的初始年度基本工資、目標為基本工資50%的年度獎勵獎金，以及參加某些福利計劃。高盛僱傭協議還規定了與她搬遷到

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美國。此外，根據高盛僱傭協議的條款，高曼女士必須就辭職事宜向本公司發出一百八十(180)天的通知。

於2022年8月31日，本公司與羅能先生訂立聘用協議(經修訂後的《羅能聘用協議》)，約定聘用其為首席平臺官。羅南就業協議規定，羅寧先生有權獲得450,000 美元的年度基本工資、目標等於其基本工資100%的年度獎勵獎金、450,000 美元的簽約獎金(如果羅寧先生在開始日期一週年前辭職或因(羅南就業協議中的定義)而被解僱，則須償還)、與其未來搬遷到以色列和參加某些福利計劃有關的某些福利。羅南僱傭協議還規定授予 (I)2,250,000 RSU，該服務在四年內授予，以及(Ii)根據公司實現某些股價目標和滿足服務歸屬條件要求，授予最多600,000 RSU。羅寧先生沒有資格在2022年獲得年度獎金。此外，根據Ronen僱傭協議的條款，Ronen先生必須在辭職前180(180)天通知公司。

2011年10月11日，Payoneer與T.Levine先生簽訂了僱傭協議(“Levine僱傭協議”)，規定其擔任Payoneer的首席財務官。Levine僱傭協議規定，Levine先生有權獲得2022年為400,000美元的年度基本工資，以及有資格獲得年度績效獎金，該獎金後來被設定為65%的目標，這是基於Payoneer實現我們董事會確定的目標和里程碑。2023年1月16日，關於他不再擔任首席財務官及其相關過渡，萊文先生簽訂了一份離職協議(“萊文離職協議”)，其中規定：(1)截至2024年1月1日的薪金連續付款，數額相當於他目前的年度基本工資，按照公司的正常工資表支付；(2)現金遣散費，數額為400,000美元，減去適用的税款和預扣，分兩次平等支付；(Iii)自2024年1月1日起加速其限制性股票單位的歸屬，以及他購買本公司普通股的期權(假若他留任至2024年3月31日本應歸屬的期權)；及(Iv)參與本公司的福利計劃至2024年1月1日。萊文離職協議還規定，萊文先生同意，在2023年3月15日之後的18個月內，他不會與本公司競爭，不會招攬或聘用本公司的任何員工，也不會招攬本公司的任何客户或潛在客户。

追回

薪酬委員會正在審議美國證券交易委員會發布的最終規則和納斯達克實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關收回激勵性薪酬的規定的擬議規則，並將在納斯達克採用其最終上市標準後，根據最終規則採取追回政策。

反套期保值與反質押政策

我們的內幕交易政策包括套期保值和質押。根據該政策，禁止員工和董事從事任何旨在對衝或投機公司股權證券市值變化的衍生品交易(包括涉及期權、看跌期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金或其他衍生品的交易)，並禁止在任何情況下質押公司證券。

税務和會計方面的考慮。

高管薪酬的扣除額

IRC第162(M)節(“第162(M)節”)一般對在任何財政年度支付給我們的“受保員工”的補償的聯邦所得税扣減額度設定了100萬美元的上限。雖然薪酬委員會

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除了將獎勵扣減作為決定高管薪酬的一個因素外，薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，在行使其商業判斷並根據其薪酬理念，薪酬委員會保留靈活性，即使薪酬不能由我們出於税務目的扣除，並修改最初打算扣税的薪酬，如果它確定這樣的修改符合我們的業務需要。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)進行基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們根據所有股票支付獎勵的授予日期“公允價值”來衡量這些獎勵的補償費用。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經審查了上面與管理層提供的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，我們的薪酬委員會已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和本委託書中。

董事會薪酬委員會成員謹提交：

阿米爾·戈德曼(主席)
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾
卡斯特羅·卡斯蒂略

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補償表和其他信息

薪酬彙總表

下表顯示了截至2022年、2021年和2020年的財政年度，我們指定的高管獲得或支付或賺取的薪酬。

名稱和主要職位(1)	年		薪金		獎金		股票大獎		選擇權獎項		所有其他補償		總計
			($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)		($)(5)		($)
斯科特·加里特前聯席首席執行官和現任高級顧問兼董事		2022		475,000		475,000		2,097,600		—		12,200		3,059,800
		2021		421,570		450,000		3,278,465		992,255		16,020		5,158,309
		2020		375,000		370,000		1,478,131		433,152		11,400		2,667,683
約翰·卡普蘭前聯席首席執行官和現任董事首席執行官兼首席執行官		2022		286,217		302,000		13,409,396		1,125,907		—		15,123,520
邁克爾·萊文前首席財務官		2022		400,000		260,000		1,215,500		—		12,200		1,887,700
		2021		351,321		247,000		1,311,270		350,620		11,600		2,271,811
		2020		310,000		223,106		615,888		180,480		11,400		1,340,874
阿農·卡夫首席運營官		2022		299,109		335,878		1,215,500		—		15,978		1,866,465
阿農·卡夫首席運營官		2021		226,477		207,120		3,309,042		—		12,226		3,754,864
阿薩夫·羅寧首席平臺官		2022		129,807		450,000		20,695,936		—		12,200		21,287,943
薩菲·高盛首席法律與監管官		2022		360,000		400,000		884,000		—		12,200		1,656,200

(1)金額反映2020年、2021年和2022年期間有效和實際支付給每個近地天體的基本工資。卡普蘭2022年的基本工資反映了他根據2022年5月25日的聘用日期按比例支付的金額。卡夫的基本工資是以新謝克爾支付的(2021年用於轉換為美元金額的換算率為3.23新謝克爾/美元，2022年為3.37新謝克爾/美元，這是基於月底匯率的平均值)，2021年的基本工資反映了他根據2021年3月29日的聘用日期按比例支付的金額。戈德曼女士在2021年的大部分時間裏以新謝克爾支付基本工資(用於換算成美元金額的轉換率是3.25新謝克爾/美元，這是基於月底匯率的平均值)。

(2)金額反映2023年2月工資週期內收到的2022年績效獎金。有關更多信息，請參閲上面的“現金激勵薪酬”。克拉夫特的獎金是以新謝克爾支付的。羅寧在2022年沒有資格獲得年度獎金，他的獎金金額反映了簽到獎金。有關更多信息，請參閲上面的“簽到獎金”。

(3)金額反映根據ASC主題718根據2017年計劃和/或2021年計劃(視情況適用)授予的限制性股票單位(“RSU”)的全部授予日期的公允價值。

(4)金額反映根據ASC主題718計算的2022年期間授予期權的全部授予日期公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註18中提供了用於計算給予高管的所有期權獎勵價值的假設信息。授予我們每個近地天體的股票期權包括按金額計算的期權。

(5)款額反映公司對401(K)計劃或退休金(視何者適用而定)的供款。

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基於計劃的獎勵的授予

			權益項下的預計未來支出獎勵計劃和獎勵
名字	授予日期		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)(3)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項		鍛鍊或底價 Of選項獎項 ($/Sh)			授予日期公允價值的庫存和選項獎項(4)
(a)	(b)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)		(k)			(l)
斯科特·加里特		3/1/2022		—		—		—		460,000		—			—		$	2,097,600
約翰·卡普蘭		7/1/2022		500,000(1)		1,500,000(1)		2,500,000(1)		—		—			—		$	5,449,396
		7/1/2022		—		—		—		—		500,000		$	3.98		$	1,125,907
		7/1/2022		—		—		—		2,000,000		—			—		$	7,960,000
邁克爾·萊文		2/22/2022		—		—		—		275,000		—			—		$	1,215,500
阿農·卡夫		2/22/2022		—		—		—		275,000		—			—		$	1,215,500
阿薩夫·羅寧		10/25/2022		300,000(2)		—		600,000(2)		—		—			—		$	3,010,936
阿薩夫·羅寧		10/25/2022		—		—		—		2,250,000		—			—		$	17,685,000
薩菲·高盛		2/22/2022		—		—		—		200,000		—			—		$	884,000

(1)代表在上表所示的日期和金額授予的RSU，並在基於時間的歸屬條件和基於股價的業績條件都達到時歸屬如下：四分之一將在2023年5月25日滿足基於時間的歸屬條件，其餘的將在此後每個季度以限制性股票單位總數的1/16分期滿足基於時間的歸屬條件，前提是卡普蘭先生在每個適用的時間歸屬日期繼續服務；而基於股價的業績條件將在達到以下每個目標股價時被確定為已達到500,000個RSU(最多2,500,000個RSU)：9.00美元、11.00美元、13.00美元、15.00美元和20.00美元，只有在開始日期起十年內連續30個交易日中至少有20個收盤價等於或高於適用目標股價的情況下，目標股價才被視為已實現，但卡普蘭先生必須通過實現每個適用的目標股價而繼續服務。

(2)代表在上表所示的日期和金額授予的RSU，並在基於時間的歸屬條件和基於股價的業績條件都達到時歸屬如下：四分之一將在2023年9月19日滿足基於時間的歸屬條件，其餘的將在此後每個季度以受限股票單位總數的1/16分期滿足基於時間的歸屬條件，前提是羅能先生在每個適用的時間歸屬日期繼續服務；而基於股價的業績條件將被確定為：(I)在實現 $15.00的目標股價時，達到300,000個限制性股票單位，以及(Ii)達到 $20.00美元的目標股價時，達到300,000個限制性股票單位，只有在2027年10月1日或之前的連續30個交易日中，收盤價達到或高於適用目標股票價格中的至少20個，目標股票價格才被視為已實現，但須通過實現每個適用目標股票價格，羅能先生繼續任職。

(3)代表於授予日期及按上表所示金額授予的RSU，一般歸屬如下：25%的RSU於授予日期的一週年或該其他批准日期歸屬，其餘75%歸屬於隨後三年的應課差餉按季分期付款，使獎勵在授予日期後四年或適用的其他較短批准期間全數歸屬，在每種情況下，均受行政人員繼續為Payoneer服務至適用歸屬日期的限制。

(4)金額反映根據ASC主題718計算的2022年期間授予的期權和RSU的全部授予日期公允價值。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

	期權大獎(1)											限制性股票單位獎
名字	歸屬開課日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體不能行使選項		選擇權鍛鍊價格			選擇權期滿日期		數量證券潛在的未歸屬的受限庫存單位(2)		市場或派息值傑出的受限庫存單位(3)		權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲證券他們有未歸屬		權益激勵平面圖獎項：市場或派息值不勞而獲的證券他們有未歸屬(3)
					(#)		($)					(#)		($)		(#)		($)
斯科特·加里特		2/4/2015		1,778,795		—		$	0.62		2/1/2025
		2/17/2016		2,456,152		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		277,762		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		940,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		1,211,312		80,755		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		248,160		112,800		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		116,383		149,637		$	7.87		2/3/2031
		3/19/2020											169,200		925,524
		2/5/2021											224,719		1,229,213
		9/9/2021															20,000(4)		109,400
		3/1/2022											460,000		2,516,200
約翰·卡普蘭		7/1/2022		—		500,000		$	3.98		6/28/2032
		7/1/2022															2,500,000(5)		13,675,000
		7/1/2022											2,000,000		10,940,000
邁克爾·萊文		1/28/2015		72,800		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		751,857		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		235,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		470,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		567,975		37,866		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		103,400		47,000		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		41,125		52,875		$	7.87		2/3/2031
		3/19/2020											70,500		385,635
		2/5/2021											79,313		433,842
		9/9/2021															30,000(4)		164,100
		2/22/2022											275,000		1,504,250
阿農·卡夫		9/9/2021															20,000(4)		109,400
		9/9/2021											178,753		977,779
		2/22/2022											275,000		1,504,250

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	期權大獎(1)											限制性股票單位獎
名字	歸屬開課日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體不能行使選項		選擇權鍛鍊價格			選擇權期滿日期		數量證券潛在的未歸屬的受限庫存單位(2)		市場或派息值傑出的受限庫存單位(3)		權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲證券他們有未歸屬		權益激勵平面圖獎項：市場或派息值不勞而獲的證券他們有未歸屬(3)
					(#)		($)					(#)		($)		(#)		($)
阿薩夫·羅寧		10/25/2022															600,000(6)		3,282,000
阿薩夫·羅寧													2,250,000		12,307,500
薩菲·高盛		1/28/2015		75,946		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		43,209		—		$	1.41		2/14/2026
		7/19/2016		37,600		—		$	1.81		7/17/2026
		2/13/2017		94,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		112,800		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		123,375		8,225		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		77,550		35,250		$	0.01		3/17/2030
		3/19/2020		51,700		23,500		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		32,900		42,300		$	7.87		2/3/2031
		2/5/2021											63,450		347,072
		9/9/2021															30,000(4)		164,100
		2/22/2022											200,000		1,094,000

(1)代表於上表所示日期及金額授予的股票期權獎勵。25%的期權於授出日期一週年或其他批准日期(視何者適用而定)歸屬，其餘75%歸屬於隨後三年的按季應課差餉分期付款，使獎勵於授出日期後四年或其他批准的較短期間(視何者適用而定)全數歸屬，在每種情況下均須受行政人員繼續為Payoneer服務直至適用歸屬日期的規限。

(2)代表於授予日期及按上表所示金額授予的RSU，一般歸屬如下：25%的RSU於授予日期的一週年或該其他批准日期歸屬，其餘75%歸屬於隨後三年的應課差餉按季分期付款，使獎勵在授予日期後四年或適用的其他較短批准期間全數歸屬，在每種情況下，均受行政人員繼續為Payoneer服務至適用歸屬日期的限制。

(3)本專欄所列金額以Payoneer普通股在2022年12月30日的每股收盤價為5.47美元為基礎。

(4)代表在上表所示日期和金額授予的RSU，並歸屬如下：50%的RSU將歸屬並結算為普通股，如果在緊接2021年6月25日(重組的結束日期)後的前30個月內的任何時間，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的收盤價大於或等於15.00美元，其餘50%的RSU將歸屬並結算為普通股，如果在緊接2021年6月25日之後的60個月內的任何時間，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股股票的收盤價均大於或等於17.00美元，前提是適用的NEO在每個適用的歸屬日期保持連續服務。

(5)代表在上表所示的日期和金額授予的RSU，並在基於時間的歸屬條件和基於股價的業績條件都達到時歸屬如下：四分之一將在2023年5月25日滿足基於時間的歸屬條件，其餘的將在此後每個季度以限制性股票單位總數的1/16分期滿足基於時間的歸屬條件，前提是卡普蘭先生在每個適用的時間歸屬日期繼續服務；而基於股價的業績條件將在達到以下每個目標股價時被確定為已達到500,000個RSU(最多2,500,000個RSU)：9.00美元、11.00美元、13.00美元、15.00美元和20.00美元，只有在開始日期起十年內連續30個交易日中至少有20個收盤價等於或高於適用目標股價的情況下，目標股價才被視為已實現，但卡普蘭先生必須通過實現每個適用的目標股價而繼續服務。

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(6)代表在上表所示的日期和金額授予的RSU，並在基於時間的歸屬條件和基於股價的業績條件都達到時歸屬如下：四分之一將在2023年9月19日滿足基於時間的歸屬條件，其餘的將在此後每個季度以受限股票單位總數的1/16分期滿足基於時間的歸屬條件，前提是羅能先生在每個適用的時間歸屬日期繼續服務；而基於股價的業績條件將被確定為：(I)在實現 $15.00的目標股價時，達到300,000個限制性股票單位，以及(Ii)達到 $20.00美元的目標股價時，達到300,000個限制性股票單位，只有在2027年10月1日或之前的連續30個交易日中，收盤價達到或高於適用目標股票價格中的至少20個，目標股票價格才被視為已實現，但須通過實現每個適用目標股票價格，羅能先生繼續任職。

期權行權和既得股票

	期權大獎					股票大獎
名字	股份數量收購日期練習(#)		已實現的價值關於鍛鍊(美元)			股份數量收購日期歸屬(#)		已實現的價值關於轉歸($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)
斯科特·加里特		—			—		310,141		$	2,019,703.73
約翰·卡普蘭		—			—		—			—
邁克爾·萊文		40,000		$	220,800.00		118,087		$	767,758.62
阿農·卡夫		—			—		139,029		$	683,229.04
阿薩夫·羅寧		—			—		—			—
薩菲·高盛		—			—		49,350		$	326,908.50

終止或控制權變更時的潛在付款

如果我們的近地天體根據僱傭協議的條款符合條件終止，我們將向其提供以下遣散費：

斯科特·加里特

根據《加里特僱傭協議》，如果公司無故終止對先生的僱用(《加里特僱傭協議》所界定)，或加里特先生以“充分理由”(如《加里特僱傭協議》所界定)終止僱用，則加里特先生有權在終止僱傭通知生效之日起六(6)個月內，除任何應計金額外，還有權獲得下列權利：(1)繼續領取他的年度基本工資；(Ii)Payoneer支付Payoneer先生及其家屬參加Payoneer健康計劃的費用，及(Iii)根據該等獎勵各自的定期歸屬時間表，繼續歸屬當時尚未完成的任何股權獎勵。

一旦發生“控制權變更”(根據GALIT僱傭協議的定義)，加里特先生所持有的任何當時未歸屬股權獎勵的50%將加速並全額歸屬，如果加里特先生的僱傭在控制權變更後12個月內被無故終止或有充分理由辭職，其所有剩餘的未歸屬股權獎勵將加速並全額歸屬。

約翰·卡普蘭

根據《卡普蘭僱傭協議》，如果公司無故終止對卡普蘭先生的僱用(定義見《卡普蘭僱傭協議》)或先生以“好的理由”(定義見《卡普蘭僱傭協議》)終止對卡普蘭先生的僱用，則卡普蘭先生將有權在終止僱傭通知生效之日起十二(12)個月內，除任何應計金額外，還有權獲得(I)繼續支付其年度基本工資，(Ii)由Payoneer支付

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K.Caplan先生及其家屬參與Payoneer的健康計劃，以及(Iii)根據該等獎勵各自的定期歸屬時間表，繼續歸屬當時尚未完成的任何股權獎勵。

一旦發生“控制權變更”(根據卡普蘭僱傭協議的定義)，卡普蘭先生持有的任何當時未授予的期權的50%將加速並全部授予。如果(I)發生控制權變更，繼任公司不承擔未完成的股權獎勵，或(Ii)如果恩卡普蘭先生的僱傭被無故終止或他在控制權變更後12個月內辭職，則卡普蘭先生當時的所有未歸屬股權獎勵將加速並全額授予。

邁克爾·萊文

根據《Levine僱傭協議》，在Payoneer無故終止或因正當理由終止對T.Levine先生的僱用時，T.Levine先生除有權獲得任何應計金額外，還有權(I)在終止與Payoneer的僱傭通知生效之日起，將其年基本工資延續六個月，(Ii)由Payoneer支付Levine先生及其家屬在終止受僱於Payoneer的通知生效日期後六個月內參加Payoneer健康計劃的費用，及(Iii)根據實際表現及按比例計算在其終止受僱於Payoneer的通知生效日期前適用的績效期間內所經歷的天數，支付Levine先生當時的部分年度績效獎金機會，否則將同時支付該年度績效獎金。如果在控制權變更發生前的三個月內或發生控制權變更後的12個月內無故終止僱用或有正當理由辭職，則A Levine先生有權繼續支付其年度基本工資，並由Payoneer繼續支付其及其家屬參加Payoneer健康計劃的費用，每次為12個月。

一旦發生“控制權變更”(根據萊文僱傭協議的定義)，萊文先生持有的任何當時未歸屬的股權獎勵的50%將加速並全額授予。

萊文先生於2023年3月1日辭任本公司首席財務官，並於2023年3月15日(“停業日期”)辭任本公司其他附屬公司的財務總監(視何者適用而定)。就K Levine先生離開本公司一事，本公司與A Levine先生於2023年1月16日訂立離職協議及全面解除協議(“離職協議”)。離職協議規定，萊文先生將繼續受僱於本公司協助其職責過渡，直至2024年1月1日(“離職日期”)。離職協議規定，為換取他在離職日期間繼續受僱擔任顧問、繼續遵守限制性契諾和解除索賠，公司將向他提供：(1)離職日期間的薪金續付金，數額等於其按離職日生效的比率計算的年度基本工資的總和，按照公司的正常工資表支付；(2)在離職日和離職日後30天內分兩次等額支付相當於400,000美元的現金遣散費，減去適用的税款和扣繳款項；(Iii)加快歸屬其限制性股票及他購買本公司普通股的選擇權(統稱為“加速股權”)，以便於分居日期，Levine先生將被視為歸屬於加速股權，猶如他一直受僱至2024年3月31日；(Iv)參與本公司的福利計劃至分拆日期；及(V)支付截至停業日期(包括停業日期)的任何應計但未使用假期的價值，將於停業日期支付。

阿農·卡夫

根據卡夫僱傭協議，如公司無故終止先生的僱傭(定義見卡夫僱傭協議)，除任何累算金額外，不論他是否繼續為Payoneer服務，均有權在終止僱傭通知生效日期後一百八十(180)天內繼續支薪。

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阿薩夫·羅寧

根據《羅南僱傭協議》，如本公司無故終止聘用先生(定義見《羅寧僱傭協議》)，除任何累算金額外，不論他是否繼續為Payoneer服務，均有權在終止僱傭通知生效日期後一百八十(180)天內繼續支薪。

薩菲·高盛

根據高盛僱傭協議，如本公司無故終止女士的僱傭(定義見高盛僱傭協議)，除任何累算金額外，Goldman女士將有權在終止僱傭通知生效日期後一百八十(180)天內繼續支薪，不論她是否繼續為Payoneer服務。

名字	優勢描述	終止時不帶由公司引起或者出於很好的理由按不在公司的高管與網絡連接控制權的變化	終止時不帶由公司引起或者出於很好的理由按管理人員在與網絡連接控制權的變化	控制權的變化未連接帶終止無故由公司或For 很好的理由執行人員
		($)	($)	($)
斯科特·加里特	現金遣散費或通知金	$237,500	$237,500	不適用
	加速股權獎勵的授予	$1,760,395	$5,186,421	$2,593,211
	健康福利的延續	$10,811	$10,811	不適用
	共計：	$2,008,707	$5,434,732	$2,593,211
約翰·卡普蘭	現金遣散費或通知金	$475,000	$475,000	不適用
	加速股權獎勵的授予	$4,381,875	$11,685,000	$5,842,500
	健康福利的延續	$23,127	$23,127	不適用
	共計：	$4,880,002	$12,183,127	$5,842,500
邁克爾·萊文(1)	現金遣散費或通知金	$200,000	660,000	不適用
	加速股權獎勵的授予	不適用	$2,549,353	$1,274,676
	健康福利的延續	$11,618	$23,236	不適用
	共計：	$211,618	$3,232,589	$1,274,676
阿農·卡夫	現金遣散費或通知金	$149,555	$149,555	不適用
	加速股權獎勵的授予	不適用	不適用	不適用
	健康福利的延續	不適用	不適用	不適用
	共計：	$149,555	$149,555	不適用

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名字

優勢描述

終止時不帶
由公司引起
或者出於很好的理由
按不在公司的高管
與網絡連接
控制權的變化

終止時不帶
由公司引起
或者出於很好的理由
按管理人員在
與網絡連接
控制權的變化

控制權的變化
未連接
帶終止
無故由
公司或For
很好的理由
執行人員

($)

阿薩夫·羅寧

現金遣散費或通知金

$225,000

不適用

加速股權獎勵的授予

不適用

健康福利的延續

不適用

共計：

$225,000

不適用

薩菲·高盛

現金遣散費或通知金

$180,000

不適用

加速股權獎勵的授予

不適用

健康福利的延續

不適用

共計：

$180,000

不適用

(1)於2023年1月16日，萊文先生與本公司訂立分居協議，詳情如上所述。

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董事薪酬

在2022年期間，一些非僱員董事獲得了作為董事提供的服務的年度現金補償，一些人免除了他們的費用。

2022年董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內，我們每名非僱員董事獲得的總薪酬。

	賺取的費用或以現金支付		股票大獎		股票期權獎項		所有其他補償		總計
	($)		($)(2)		($)		($)		($)
阿維·澤維		—		—		—		—		—
阿米爾·戈德曼		—		—		—		—		—
約翰·C(漢斯)莫里斯		—		—		—(3)		—		—
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾		—		—		—		—		—
希瑟·圖克斯		47,500		—		—		—		47,500
裏奇·威廉姆斯		45,000		—		—		—		45,000
帕梅拉·H·帕特斯利		55,000(1)		—		—		—		55,000(1)

(1)帕特斯利女士選擇根據非員工董事薪酬計劃，以普通股形式收取2022年第三季度和第四季度的董事費用。

(2)截至2022年12月31日，圖克斯女士、威廉先生和帕特斯利女士分別持有47,668個RSU、47,668個RSU和57,201個RSU，這些單位在三年內或自授予之日起的其他較短批准期間內按季度等額分期付款。

(3)莫禮時先生作為Nyca Investment Partnership的普通合夥人，間接持有全數歸屬期權以收購607,010股股份，每股行使價為 $0.54。

2022年3月，Payoneer通過了非僱員董事薪酬計劃，為非僱員董事提供以下年度現金預留金，用於在我們的董事會及其常務委員會服務：

•

作為董事會成員，每年預留30,000美元現金；

•

作為董事會主席，每年額外預留3萬美元現金；以及

•

以下為董事會常務委員會成員服務的額外現金預留金：

•

審計委員會 - $10,000(或主席$20,000)

•

薪酬委員會 - $7,500(或主席$15,000)

•

提名和公司治理委員會 - $5,000(或擔任主席$10,000)

•

風險委員會 - $5,000(或主席$10,000)

除了現金薪酬，非僱員董事薪酬計劃規定，我們的非僱員董事在加入董事會後將獲得一項初始股權獎勵，授予日期價值為300,000 美元，另外還有一項年度股權獎勵，授予日期價值為 150,000美元。初始股權獎勵和年度股權獎勵均在授予之日後的三年期間內分三次按年等額分期付款，每種情況下均須在該日期之前繼續服務。在非僱員董事薪酬計劃通過之前被任命為董事會成員並因進入董事會而獲得RSU的非僱員董事沒有資格獲得2022年的年度股權獎勵，並且在2023年年會之前沒有資格獲得他們的第一個年度股權獎勵(如果當時仍在董事會任職)。

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股權薪酬計劃-信息

下表提供了截至2022年12月31日我們所有股權薪酬計劃的某些信息：

平面圖	數量證券須為發佈日期：演練傑出的選項，認股權證和權利		加權平均值行權價格傑出的選項			證券數量保持可用用於未來的發行在權益下薪酬計劃 (不包括證券反映在 (A)欄)
	(a)		(b)			(c)
股東批准的股權補償計劃(1)		25,285,862(2)		$	4.40		17,255,355
未經股東批准的股權補償計劃(3)		35,491,507(4)		$	2.06		—
總計		60,777,369		$	3.03		17,255,355

(1)指先鋒全球公司2021年綜合激勵計劃和先鋒全球公司2021員工購股計劃。

(2)包括537,600個期權和24,748,262個限制性股票單位。

(3)指Payoneer Inc.2017年股票激勵計劃、Payoneer Inc.2007股票激勵計劃和Payoneer Inc.2007美國股票激勵計劃，均由Payoneer Global Inc.在2021年6月25日重組完成後承擔，並得到Payoneer Inc.股東的正式批准。根據這些計劃，將不會授予新的獎項。

(4)包括34,386,188個期權和1,105,319個限制性股票單位。

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薪酬與績效披露

根據S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給我們指定的高管的高管薪酬與我們財務業績的某些方面之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

																			最初定額$100的價值投資依據：
年份*	摘要補償表合計對於PEO 1(1)			摘要補償表合計對於PEO 2(1)			補償實際支付至PEO 1(2)			補償實際支付至PEO 2(2)			平均值摘要補償表合計適用於非PEO 已命名執行人員高級船員(3)			平均值補償實際支付至非PEO 已命名執行人員高級船員(4)			總計股東返回(5)			同級組總計股東返回(6)			淨虧損 (K)(7)			公司- 已選擇衡量- 收入 (K)(8)
(a)	(b)			(b)			(c)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
財政 2022		$	3,059,800		$	15,123,520		$	425,188		$	23,415,602		$	6,676,879		$	4,505,392		$	51.60		$	83.15		$	(11,970)		$	627,623
財政 2021		$	5,158,310			不適用		$	25,803,130			不適用		$	7,106,937		$	5,320,229		$	69.34		$	107.40		$	(33,987)		$	473,403

*本公司於2021年6月28日成為上市公司，因此本節反映的財政年度為2021年和2022年。為澄清起見，John Caplan於2022年5月25日加入公司擔任聯席首席執行官，因此與John Caplan相關的首席執行官(“PEO”)信息僅反映在2022財年。

(1)(B)欄中報告的美元金額代表為以下每一項報告的總賠償額斯科特·加里特(PEO 1)和約翰·卡普蘭(PEO 2)(截至2022年5月25日，我們的“聯席首席執行官”)在薪酬摘要表的“合計”一欄中的每個涵蓋的財政年度。

(2)(C)欄中報告的美元金額代表按照S-K條例第402(V)項為每個涵蓋的財政年度計算的向Scott Galit和John C.Caplan每人支付的“實際支付的高管薪酬”金額。為澄清起見，約翰·卡普蘭於2022年5月25日加入公司。美元數額不反映Scott Galit和John Caplan在適用財政年度賺取或支付的實際賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，對斯科特·加利特和約翰·卡普蘭每個財年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的高管薪酬：

年	已報告摘要補償表合計對於PEO 1			已報告的價值股權獎(a)			權益授獎調整(b)			養老金添加到 SCT總計		補償實際支付至PEO 1
2022財年		$	3,059,800		$	2,097,600		$	(537,012)		不適用		$	425,188
2021財年		$	5,158,310		$	4,270,720		$	24,915,540		不適用		$	25,803,130

年

已報告
摘要
補償
表合計
對於PEO 2

已報告
的價值
股權獎(a)

權益
授獎
調整(b)

養老金
添加到
SCT總計

補償
實際支付
至PEO 2

2022財年

15,123,520

14,535,303

22,827,385

不適用

23,415,602

2021財年

不適用

(A)授予日股權獎勵的公允價值是指每個所涉財政年度在薪酬摘要表的“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。

(B)每一所涵蓋財政年度的股權獎勵調整包括增加(或酌情減去)以下各項：(1)所涵蓋財政年度內授予的截至所涵蓋財政年度結束時尚未完成但未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2)相當於所涵蓋財政年度結束時(從上一財政年度結束時)按公允價值計算的在上一財政年度內已授予的未完成但未歸屬的任何股權獎勵的公允價值的數額；(Iii)就已授予並歸屬於同一涵蓋財政年度的股權獎勵而言，為截至歸屬日期的公允價值；。(Iv)就在上一個財政年度授予的股權獎勵而言，

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(1)在所涵蓋的財政年度內，扣除與歸屬日期(自上一財政年度結束時)的公允價值變動相等的金額；及(5)如在上一財政年度授予的股權獎勵被確定未能在所涵蓋的財政年度內符合適用的歸屬條件，則扣除與上一財政年度結束時的公允價值相等的款額。用於計算Scott Galit和John Caplan持有的股票期權公允價值的估值假設在以下方面與授予時披露的估值假設不同：預期期限假設與授予時披露的估值假設不同3五年來6幾年來，股價波動的假設從50%至69%取決於正在重新計算其公允價值的特定股票期權。用於計算Scott Galit及John Caplan持有的於每個涵蓋財政年度結束時歸屬或尚未清償的限制性股票單位(“RSU”)獎勵及業績歸屬限制性股票單位(“PSU”)獎勵的公平價值的估值假設(包括任何該等獎勵的可能結果，視業績條件而定)因股價變動而與授出時披露的數字有所不同。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年	年終公允價值關於公平的獲獎項目 PEO 1			年復一年更改中的公允價值傑出的和未歸屬的股權獎			公允價值為歸屬的原則日期股權獎授與和已授予的以年計		一年到頭年份變化按公允價值計算關於公平的獎項授予於前幾年既有的以年計			公允價值在結束時上一年關於公平的獎項那次失敗了相遇歸屬條件以年計		的價值分紅或其他已支付收益現貨或期權大獎不是其他原因反射的按公允價值計算或總計補償			總股本授獎調整對於PEO 1
2022財年		$	2,516,200		$	(1,306,574)		—		$	(1,746,638)		—			—		$	(537,012)
2021財年		$	4,024,169		$	2,967,975		—		$	3,760,258		—		$	14,163,138		$	24,915,540

年

年終
公允價值
關於公平的
獲獎項目
PEO 2

年復一年
更改中
的公允價值
傑出的
和未歸屬的
股權獎

公允價值為
歸屬的原則
日期
股權獎
授與
和已授予的
以年計

一年到頭
年份變化
按公允價值計算
關於公平的
獎項
授予於
前幾年
既有的
以年計

公允價值
在結束時
上一年
關於公平的
獎項
那次失敗了
相遇
歸屬
條件
以年計

的價值
分紅
或其他
已支付收益
現貨或
期權大獎
不是其他原因
反映在
公允價值
或總計
補償

總股本
授獎
調整
對於PEO 2

2022財年

22,827,385

—

22,827,385

2021財年

不適用

(3)在(D)欄中報告的美元金額代表我們被點名的高管(我們的“近地天體”)作為一個整體(不包括自2010年和2022年以來分別擔任我們的首席執行官或聯席首席執行官的Scott Galit和John Caplan)在每個該等財政年度的“薪酬彙總表”欄中報告的總薪酬金額的平均值。在計算每個涵蓋財年的平均總薪酬金額時，納入的各NEO(不包括Scott Galit和John Caplan)的名字如下：(I)2022財年，我們的前首席財務官Michael Levine，我們的首席運營官Arnon Kraft，我們的首席平臺官Assaf Ronen，以及我們的首席法律和監管官TSafi Goldman；(Ii)2021財年，我們的首席運營官Arnon Kraft和我們的前首席營收官Robert Clarkson。

(4)(E)欄中報告的美元金額代表按照《S-K條例》第402(V)項為每個涵蓋的財政年度計算的向我們的近地天體(不包括Scott Galit和John Caplan)作為一個整體所支付的“實際支付的高管薪酬”的平均值。美元數額不反映我們的近地天體作為一個整體(不包括Scott Galit和John Caplan)在適用的財政年度賺取或支付的實際平均賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，採用與上文附註2(B)所述相同的方法，對每個財政年度的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的高管薪酬：

| 2023年委託書

年	報告的平均水平摘要補償表合計非PEO命名行政人員			報告的平均水平的價值股權獎			股權獎調整(a)			養老金附加費至SCT合計		平均值補償實際支付給非PEO命名行政人員
2022財年		$	6,676,879		$	6,002,734		$	3,831,247		不適用		$	4,505,392
2021財年		$	7,106,937		$	6,715,310		$	4,928,602		不適用		$	5,320,229

(A)在計算平均股權獎勵調整總額時，扣除或增加的款額如下：

年	平均值年終公允價值關於公平的獎項			年復一年平均值更改中的公允價值傑出的和未歸屬的股權獎			平均值公允價值截至歸屬日期關於公平的獎項授與和已授予的以年計		年復一年平均值更改中的公允價值股權獎授予於前幾年既有的在這一年			平均值公允價值在的末日上一年關於公平的獲獎項目失敗與歸屬相遇條件在這一年		平均值的紅利或其他已支付收益現貨或期權大獎不是其他原因反射的按公允價值計算			總平均值股權獎調整
2022財年		$	4,473,525		$	(320,201)		—		$	(322,078)		—			—		$	3,831,247
2021財年		$	4,928,602		$	0		—		$	0		—		$	0		$	4,928,602

(5)累計TSR的計算方法是將我們在測量期結束和開始時的股價除以我們在測量期開始時的股價，並假設在該期間投資了100美元。本公司於2021年6月28日成為上市公司，因此2021年計量期的開始反映了這一日期。

(6)代表加權同業組別TSR，該加權同業組別TSR是在每個顯示回報的期間開始時，根據有關公司的股票市值而加權的。用於這一目的的同行組是以下已公佈的行業指數：標準普爾600信息技術指數。

(7)報告的美元金額代表我們審計的財務報表中反映的每一會計年度的淨收益(虧損)金額。

(8)以千為單位的美元。雖然我們使用額外的業績指標來評估高管薪酬的業績，但我們已確定收入是財務業績指標，在我們的評估中，這是我們用來將最近結束的財年實際支付給近地天體的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的業績指標。因此，報告的美元金額代表我們審計的財務報表中反映的每個會計年度的收入金額。

最重要的財務業績衡量標準

正如在“薪酬討論與分析”中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬旨在反映我們可變的“績效薪酬”理念。我們在短期激勵薪酬計劃中設定目標時使用的績效衡量標準是根據激勵我們的近地天體為股東增加企業價值的目標來選擇的。該公司只有兩個財務業績衡量標準，我們使用這兩個指標將實際支付給我們近地天體的高管薪酬與我們的業績聯繫起來，這兩個指標在最近結束的財年如下：

•

收入

•

調整後的EBITDA

我們認為，綜合起來，這些財務量化指標提供了對公司增長、股東價值和整體財務業績的全面衡量。如上所述，我們認為收入是用於將我們近地天體的補償與業績聯繫起來的“最重要”財務指標，如上文所述，它被用作我們公司選定的指標。

有關調整後EBITDA的定義，請參閲本委託書附件A。

| 2023年委託書

薪酬與績效表中顯示的信息分析

雖然在過去的幾年裏，我們使用了幾種不同的績效衡量標準來使高管薪酬與我們的績效保持一致，但並不是所有這些績效衡量標準都顯示在薪酬與績效表中。此外，雖然我們一般尋求將長期業績作為我們對近地天體的主要激勵措施，但我們並沒有具體將我們的業績衡量標準與特定年份實際支付的薪酬(根據S-K條例第402(V)項計算)相一致。根據《S-K條例》第402(V)項，我們現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。

實際支付的薪酬和公司TSR

如下圖所示，實際支付給Scott Galit(John Caplan於2022年加入)的補償金額和實際支付給我們的其他近地天體(Scott Galit和John Caplan除外)作為一個整體的平均補償金額與薪酬與績效表中所列期間的TSR大體一致。實際支付的補償與我們在本報告所述期間的累計TSR保持一致，是因為實際支付給我們的近地天體的補償中有很大一部分是股權獎勵。更詳細地描述在“薪酬問題的探討與分析，“我們尋求以股權獎勵的形式提供授予我們的近地天體的目標總直接補償機會價值的一部分，包括對一些近地天體的限制性股票單位獎勵和基於業績的限制性股票單位獎勵。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_companytsr-pn.jpg]

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實際支付的薪酬和淨收入

如下圖所示，在2022財年，實際支付給Scott Galit(John Caplan於2022年加入)的補償金額和實際支付給我們的其他近地天體(Scott Galit和John Caplan除外)的平均補償金額有所下降，同時我們的淨虧損在此期間也有所減少。這在很大程度上是由於前幾年授予的股權獎勵符合反映我們股價下跌的薪酬與業績對比表中所示的 “實際支付的高管薪酬”的定義。在我們的整體高管薪酬中，我們不使用淨收入作為財務業績指標。正如“補償討論和分析”中更詳細地描述的那樣，我們尋求以短期激勵性補償的形式提供授予我們的近地天體的目標總直接補償機會價值的一部分。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_netloss-pn.jpg]

實際支付的薪酬和收入

如下圖所示，實際支付給Scott Galit(John Caplan於2022年加入)的補償金額和實際支付給我們的其他近地天體(Scott Galit和John Caplan除外)作為一個整體的平均補償金額減少(由於上述原因)，而我們的收入在薪酬與績效表所列期間增長。如上所述，“收入”是我們最重要的財務業績衡量標準，在我們的評估中，這是我們用來將最近完成的財政年度實際支付給我們近地天體的薪酬與我們的財務業績掛鈎的最重要的業績衡量標準。我們在短期激勵性薪酬計劃中設定目標時會使用收入。更詳細地描述在“薪酬問題的探討與分析，“我們尋求以年度獎金和股權獎勵的形式提供授予我們的近地天體的目標總直接補償機會價值的一部分，其中包括對一些近地天體的限制性股票單位獎勵和基於業績的限制性股票單位獎勵。

| 2023年委託書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/bc_compvsrevenue-pn.jpg]

公司TSR和對等集團TSR

如下圖所示，在薪酬與績效對比表中顯示的涵蓋期間內，我們的累計TSR下降了48.4%，而為此目的而提供的同行組的累計TSR，即標準普爾600 IT指數，同期下降了16.9%。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/lc_companypeer-pn.jpg]

| 2023年委託書

PROPOSAL NO. 3: N在……上面-BINDING ADVISORY VOTE至 APPROVE NAMED E高管 O效果器 C優化配置

根據交易所法案第14A節和美國證券交易委員會的相關規則，我們正在尋求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准支付給我們指定的高管的薪酬(“薪酬發言權”)，如本委託書的薪酬討論和分析以及薪酬表格部分所述。

薪酬委員會致力於建立一種高管薪酬結構，以激勵我們任命的高管，並與市場慣例和股東利益保持一致，使我們能夠有效地為Payoneer吸引和留住強大的領導者。我們相信，我們的高管薪酬結構合理，可以實現這些目標。

在您決定如何對此提案進行投票時，董事會鼓勵您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分以及薪酬表格部分。

聯委會建議股東核準以下決議：

決議：本公司股東在諮詢的基礎上批准根據本公司2023年股東周年大會委託書第S-K條第(402)項披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括其中的薪酬討論和分析、薪酬表格和其他相關表格、披露和敍述性討論。

雖然這次薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此不具約束力，不會對公司或董事會的受信責任產生或暗示任何變化，也不會對董事會產生或暗示任何額外的受信責任，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在考慮未來薪酬安排時考慮這次投票的結果。

需要投票

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票將需要獲得多數投票者的贊成票才能通過。棄權票和中間人反對票對第3號提案沒有任何影響。

T他 BOard of DIRECTORS推薦
一次投票 “F或“第三號提案”

| 2023年委託書

PROPOSAL NO. 4: N在……上面-BINDING ADVISORY VOTE on the F頻率 F未來 STOCKHOLDER N在……上面-BINDING ADVISORY VOTES到 APPROVE NAMED E高管 O效果器 C優化配置

根據《交易所法案》第14A(A)(2)節，我們的董事會為我們的股東提供了一個機會，就他們希望以多長時間就未來批准我們指定的高管薪酬的諮詢決議進行投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為“話語權頻率”投票。

因此，關於這項第4號提案，股東可以投票決定，未來就被任命的高管薪酬進行的不具約束力的諮詢投票如下：每一年；兩年；或三年。股東也可以對第4號提案投棄權票。

薪酬委員會和董事會認為，應每年就被任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，因為這一頻率與Payoneer的高管薪酬方法最接近，後者尋求通過吸引、留住和激勵一支強大的長期領導團隊來支持公司的長期增長。薪酬委員會和董事會相信，一年週期將為投資者提供最有意義的時機選擇，以評估我們高管薪酬戰略的有效性及其與Payoneer的業務和運營結果的一致性。

雖然這項不定期投票屬諮詢性質，因此不具約束力，不會對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何改變，亦不會對董事會產生或暗示任何額外的受信責任，但董事會及薪酬委員會重視股東的意見，並會在考慮未來就指定高管薪酬進行無約束力諮詢投票的頻率時，考慮投票結果。

需要投票

如上所述，股東將能夠在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：每年、每兩年或每三年就被任命的高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，或者棄權。股東不會投票贊成或反對董事會的建議。獲得大多數投票持有人贊成票的一年、兩年或三年的選項將是未來諮詢投票批准我們股東選擇的指定高管薪酬的頻率。在沒有多數票支持任何一種頻率的情況下，一年、兩年或三年獲得最多投票的選項將被視為我們的股東選擇的頻率。

T他 BOard of DIRECTORS建議每隔一年就任命的高管薪酬進行諮詢投票 “ONe Y耳朵”

| 2023年委託書

某些關係和關聯方交易

我們描述自上一財政年度開始以來或目前提議的、我們是或將成為締約方的交易和一系列類似交易，其中：

•

涉案金額超過12萬美元；以及

•

我們的任何董事、高管或持有超過5%的任何類別股本的實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

除下文所述外，除補償安排外，並無，目前亦無建議進行任何符合上述標準的交易或一系列類似交易，而吾等已成為或將會成為補償安排的當事方，補償安排在標題為“董事補償”、“補償討論與分析”及“補償表及其他資料”的章節中有所描述。

維奧拉倉庫設施

於2021年10月28日，本公司一家附屬公司訂立了一項多方應收賬款貸款及擔保協議(“倉庫應收賬款貸款”)，目的是為資本墊付活動提供外部融資。貸款人通過本公司董事會主席的所有權權益為關聯方。倉庫應收賬款貸款是以公平條款簽訂的。

倉庫貸款的利息為0.25%或倫敦銀行同業拆借利率加9%，年利率為0.25%，循環到期日起計為36個月，回收期為循環到期日後額外6個月。最初的借款承諾為2500萬美元，可根據我們的要求增加，貸款人可酌情決定最高可達1億美元。額外承諾的利率將從7%到7.75%不等。此外，2022年6月對倉庫設施的修正案創造了一項條件，即所有未償還餘額的總利率不得超過10.5%。2022年支付的利息和未使用的費用總額為1,466,000美元。2022年倉庫應收賬款貸款下未償還本金的最大總額為17,990,000美元，截至2023年3月28日的未償還金額為16,528,966美元。2022年，與倉庫應收賬款貸款有關的本金金額為26,755,000美元。

Warehouse Receivables貸款項下的貸款由合資格的資本預付應收賬款擔保，初始利率為未償還資本預付應收賬款總價值的80%。本公司須遵守財務契約，包括最低有形股本、償付能力和不受限制的現金需求，這些要求是根據本公司的綜合財務報表評估的。

關聯方交易的政策和程序

本公司董事會已通過書面關聯方交易政策，規定了審查和批准或批准與關聯方交易的以下政策和程序。該政策規定了審計委員會和董事會在審查和批准關聯方交易方面的責任。

“關聯方交易”是指一種交易、安排或關係，包括任何當前建議的交易、債務或債務擔保，其中Payoneer或其任何附屬公司是參與者，在任何財政年度涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但須遵守保單中詳細説明的被視為預先批准的某些關聯方交易。“關係人”是指：

•

目前或在適用期間的任何時間曾是我們的高管、董事會成員或董事被提名人的任何人；

•

我們所知的任何持有我們已發行和流通股超過5%(5%)的實益所有者的人；

| 2023年委託書

•

上述任何人士的任何直系親屬，即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、女婿、妹夫或嫂子，以及分享上述董事、董事被指定人、高管或實益擁有人超過百分之五(5%)的已發行及已發行股份的任何人士(租户或僱員除外)；以及

•

任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位，或該人士擁有10%(10%)或更大實益所有權權益。

我們還為我們的董事制定了政策和程序，旨在將他們可能進行的任何交易產生的潛在利益衝突降至最低，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據我們的審計委員會章程，審計委員會將有責任根據關聯方交易政策審查關聯方交易。

| 2023年委託書

年會的一般情況

提交2024年股東年會的股東提案和提名

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條規則，希望在我們的2024年年度股東大會(“2024年年會”)的委託書中提交建議的股東必須提交他們的建議，以便我們的主要執行辦公室在2023年12月20日之前收到他們的建議。建議書應發送給我們的公司祕書，郵政編碼：Payoneer Global Inc.，郵編：10001。

至於根據交易所法令第14a-8條規則不會包括在委託書內的其他建議和提名，我們經修訂及重述的附例(下稱“附例”)規定，股東如欲根據本公司附例的這些條文向2024年股東周年大會提交董事提名或建議供考慮，必須在不早於2024年1月2日及不遲於2024年2月1日提交於我們主要執行辦事處收到的通知，以便考慮該等提名或建議。股東在2024年年會之前發出的提名董事或開展任何其他業務的通知必須符合我們公司章程中的提前通知條款。除了遵守我們章程中的提前通知條款，要提名董事，股東必須及時發出符合規則14a-19的額外要求的通知，並且必須在2024年4月1日之前收到通知。

其他信息

本公司管理層並不知悉將於股東周年大會上呈交審議的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士有意根據彼等的最佳判斷，就該等事項向閣下授予委託書的股份投票。

閣下收到此等委託書材料，與董事會徵集將於股東周年大會或其任何延會或延期上表決的委託書有關。本次徵集的費用，包括準備和分發本委託書的費用，將由公司支付。此類費用還可能包括銀行、經紀公司和其他託管人、代名人或受託人向股份的實益擁有人轉發委託書和委託書材料的費用和開支。

在某些情況下，公司年度報告或委託書的一份副本被交付給兩個或更多共享地址的股東。應要求，公司將立即將年度報告或委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，其中一份文件將交付給該股東。相反，共用一個地址的股東如果收到多份年度報告或委託書，可以要求將來交付一份。這方面的請求應寄給：Payoneer Global Inc.公司祕書，郵政編碼：紐約10001，紐約30街150 W。

| 2023年委託書

Payoneer全球公司
西30街150號
紐約，紐約10001

2023年年會委託書
股東的利益

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的“通知及查閲”規則，我們已選擇在互聯網上提供查閲我們的代理材料的途徑。因此，我們向我們登記在冊的股東發送一份關於代理材料可用性的重要通知(“代理可用性通知”)。所有股東將有權免費查閲代理可供使用通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套打印的年度大會代理材料。關於如何通過互聯網訪問代理材料或請求打印副本的説明可在代理可用性通知中找到。

我們向我們的一些股東提供了代理材料的紙質副本，而不是代理可用性通知。如果您收到代理材料的紙質副本，我們鼓勵您幫助我們減少向股東交付紙質代理材料的環境影響和財務成本，方法是按照代理可用性通知中的説明簽約，以電子方式接收您未來的所有代理材料。

我們預計，這份委託書和其他委託書材料將於2023年4月18日左右向股東提供。

我何時以及如何參加虛擬年會？

年會將於2023年5月31日上午9點舉行。(東部時間)通過www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023進行視頻網絡直播。

只有在2023年4月3日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東和本公司普通股的實益擁有人才能參加年會，包括在虛擬年會期間投票和提問。股東將需要在他們的代理卡、投票指示表格或通知上提供16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術困難，請參考www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023上提供的有關技術支持的信息以獲得幫助。您將不能親自出席年會。

你為什麼要開一場虛擬的年會？

我可以在年會上提問嗎？

截至記錄日期，出席和參與我們虛擬年會的股東將有機會通過互聯網現場提交問題。

| 2023年委託書

如果我收到多個代理可用性通知，意味着什麼？

如果您收到多個代理可用性通知，則您的股票可能註冊在多個名稱或不同的帳户中。請遵循每個代理可用性通知上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期2023年4月3日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有359,199,773股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2023年4月3日，您的股票直接在Payoneer的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)以您的名義登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在股東周年大會上投票，也可以委託代表投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照下面的指示通過電話或互聯網進行投票(請參閲“如何投票？”)或者填寫、註明日期、簽署並退回郵寄給您的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果在2023年4月3日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，您的代理材料將由持有您的賬户的組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您虛擬出席年會並在會上投票。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有四個：

•

選舉四名二級董事；

•

批准選擇普華永道國際有限公司(“普華永道”)的成員事務所Kesselman&Kesselman作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

•

不具約束力的諮詢投票，批准指定的高管薪酬；以及

•

關於未來股東批准指定高管薪酬的非約束性諮詢投票頻率的非約束性諮詢投票。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據彼等的最佳判斷，就該等事項向閣下授予委託書的股份投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票表決您的股票：

•

為董事的每一位提名者的選舉；

| 2023年委託書

•

批准選擇普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

•

“贊成”不具約束力的諮詢投票，批准被任命的高管薪酬；以及

•

每“一年”進行一次非約束性諮詢投票，投票決定未來股東非約束性諮詢投票的頻率，以批准任命的高管薪酬。

我該怎麼投票？

關於董事選舉，您可以投票支持董事會的被提名人，也可以不投票給您指定的任何被提名人。對於任何其他待表決的事項，你可以投贊成票、反對票或棄權。

投票程序取決於您的股票是以您的名義登記的，還是由銀行、經紀商或其他被提名人持有：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在股東周年大會上投票、通過電話委託投票、通過互聯網委託投票，或使用您可能要求的代理卡或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委託代表投票，您仍可出席年會並投票。在年會上投票將具有撤銷您以前提交的委託書的效果(請參閲“提交委託書後我是否可以更改投票？”(見下文)。

	在年會期間
	面對面(虛擬)				您也可以通過以下網站參加會議，親自投票：www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023。若要出席股東周年大會並投票，您必須登記參加股東周年大會，並提供位於您的通知或委託書上的控制號碼。

受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從Payoneer收到包含投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。遵循這些代理材料中包含的您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以申請代理表格。

我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至2023年4月3日(創紀錄日期)，您持有的每股Payoneer Global Inc.普通股都有一票。

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持有的股份數量有限制嗎？

根據本公司註冊證書，本公司董事會可採取行動阻止股本轉讓或行使與本公司股本有關的權利，前提是此類轉讓或權利的行使會導致股東在完全攤薄的基礎上持有超過本公司已發行及流通股總數的9.9%。

我們的章程規定，除某些例外情況外，我們可以要求我們的股本持有人或建議的受讓人提供我們合理要求的信息(包括但不限於關於公民身份、我們股本的其他持股和關聯關係的信息)，以確定該股東對我們股本的所有權或對我們股本的任何權利的行使是否會導致該股東在完全攤薄的基礎上實益擁有我們已發行和已發行股本的9.9%以上(“違規”)。這一條款旨在確保我們遵守我們運營的幾個司法管轄區的各種許可制度，因為在這些司法管轄區收購超過10%的已發行和已發行股本可能需要監管通知和/或批准。

倘若持有人或建議受讓人未能迴應吾等要求提供資料的要求，或董事會在審閲該持有人或建議受讓人提供的資料後，認為該人士持有或收購吾等股本會導致違規，吾等可拒絕任何該等股本轉讓、拒絕兑現任何據稱已完成的股本轉讓(在此情況下，有關轉讓應被視為自開始起即被視為無效)、暫停行使可能導致違規的股本權利，或贖回該等股本股份。根據我們的章程，任何須贖回的股本股份須按董事會可能決定的其他條款及條件，以相當於每股0.01美元的價格贖回。我們的章程規定，我們的董事會可以自行決定豁免任何人(主動或追溯性地)遵守上述限制。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退回一張簽名並註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將在適用的情況下被投票“選舉第二類董事的每一位被提名人”、“批准普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman為公司的獨立註冊會計師事務所”、“批准被任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票”、以及每“一年”關於未來股東非約束性諮詢投票的頻率以批准被任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(你的委託卡上指定的其中一人)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。您可以在2023年5月30日晚上11點59分之前隨時撤銷您的委託書。(東部時間)。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•

您可以在2023年5月30日晚上11點59分之前及時發送書面通知。(東部時間)，您正在撤銷您的委託書給Payoneer的公司祕書，c/o，Payoneer Global Inc.，150 W 30 St，New York 10001；但是，如果您打算通過提供此類書面通知來撤銷您的委託書，我們建議您也通過電子郵件發送一份副本至PayoneerLegal@Payoneer.com。

•

您可以出席年會並投票。僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理被計算在內，只要它是在適用的最後期限內提供的。如果您的股票由您的經紀人、銀行家或其他代名人持有，您應按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明更改您的投票或撤銷您的委託書。

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什麼是“經紀人無投票權”？

當以“街頭名義”持有的股票的實益所有人沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出如何投票的指示時，就會發生經紀人無投票權。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人、銀行或其他被指定人仍可以就被認為是“常規”的事項投票，但不能就“非常規”事項投票。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則和解釋，這些規則和解釋一般適用於所有經紀商、銀行或其他被提名者，關於被紐約證券交易所描述為“例行公事”的投票事宜，成員公司擁有自由裁量權，可以投票表決客户沒有提供投票指示的股票。在非常規提案中，這類“無指示股份”不能由成員公司投票表決。只有認可我們選擇獨立註冊會計師事務所的建議，才被視為這方面的“例行公事”，而經紀商、銀行或其他被提名人一般對該建議擁有酌情投票權。經紀人的非投票將被計算在內，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。

投棄權票、棄權票和中間人不投的票有什麼效果？

投贊成票：對於1號提案：董事選舉，您可以投票支持所有被提名者，或者您可以對一名或多名被提名者“不投票”。獲出席股東周年大會或由其代表代表的股份持有人投票最多的四名被提名人將獲選為本公司董事會成員。經紀人的非投票權將不會對第1號提案：董事選舉產生影響。在無競爭的選舉中，“扣留”選票沒有效果，也不會阻止候選人當選。

棄權：本公司的附例規定，除董事選舉外，於股東周年大會上表決的所有事項，股東在會議上就該事項所投贊成票的過半數，即為股東的行為。根據特拉華州的法律(Payoneer是根據該法律成立的)，棄權被視為出席並有權在年會上投票的股份，但不被計算為已投的選票。因此，棄權對第2、3或4號提案無效。

經紀人非投票權：根據特拉華州的法律(Payoneer是根據該法律成立的)，經紀人的非投票被視為出席並有權在年會上投票的股份，但不被計算為已投的選票。因此，經紀人的不投票將不會對1號、3號或4號提案產生影響，因為這些被認為是“非常規”事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何在董事選舉中投票您的股票，則不會代表您就這些建議進行投票。因此，如果你想要計算你的選票，表明你對這項提議的投票是至關重要的。批准選擇普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的提議應被視為一項“例行公事”。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠投票表決第2號提案：批准為Payoneer選擇獨立註冊會計師事務所，即使它沒有收到您的指示，只要它以其名義持有您的股票。

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每項提案需要多少票數才能通過？

建議書

需要投票

投票選擇

可自由支配
投票
允許嗎？

第一，董事選舉

複數

用於或扣留

不是

2.批准為先行者選擇獨立註冊會計師事務所

多數演員陣容

贊成、反對或反對
棄權

是

第三，不具約束力的諮詢投票批准任命的高管薪酬

多數演員陣容

贊成、反對或反對
棄權

不是

4.關於未來股東批准指定高管薪酬的非約束性諮詢投票頻率的非約束性諮詢投票

多數演員陣容
(如果沒有，則為多個
CHOICE收到一個
(過半數)

一年，兩年
三年，三年
年限或棄權

不是

就董事選舉而言，“多數票”是指獲出席股東周年大會或其代表的股份持有人所投贊成票最多的四名被提名人將獲選為本公司董事會成員。相對於其他提案而言，“多數票”意味着對提案投出的多數票都是“贊成”的。對於第4號提案，在沒有多數人投票支持任何一個頻率的情況下，獲得最多票數的一年、兩年或三年選項將被視為我們的股東選擇的頻率。

法定人數要求是多少？

召開有效的股東大會必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東出席或由受委代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。在記錄日期，有359,199,773股已發行並有權投票的股票。因此，至少179,599,887股股份的持有人必須出席股東周年大會或由受委代表出席，方可達到法定人數。對於會議的法定人數而言，虛擬出席我們的年會構成了“出席”。

只有當您通過郵寄、電話或互聯網提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。投棄權票、投“棄權票”和不投中間人票將計入法定人數要求。如無法定人數，則股東周年大會主席或出席股東周年大會的過半數股份持有人或其代表可將會議延期至另一日期。在任何延會的股東周年大會上，如有法定人數出席，本應在股東周年大會上處理的任何事務，均可按最初的通知處理。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

2023年4月18日

我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告的副本，可免費向Payoneer Global Inc.投資者關係部索取，郵編：New York，New York 10001,150-W 30 St，150-W 30 St，New York 10001，或者訪問Payoneer的網站https://investor.payoneer.com/financials/sec-filings/default.aspx.在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。

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ANNEX A

F往前走-L看着S紋身

本委託書包括Payoneer代表不時作出的口頭陳述，可被視為1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或Payoneer未來的財務或經營業績有關。例如，對未來銷量、收入、交易成本和調整後的EBITDA的預測都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語，或這些術語或它們的變體或類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述是基於估計和假設的，儘管Payoneer及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：(1)適用法律或法規的變化；(2)Payoneer可能受到地緣政治和其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(3)Payoneer對其財務業績的估計；(4)任何法律訴訟的結果；以及(5)Payoneer在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和Payoneer可能不時提交給美國證券交易委員會的未來報告中闡明的其他風險和不確定性。本委託書中的任何內容均不應被視為任何人表示本文所述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況。Payoneer不承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任。

財務信息；非公認會計準則財務計量

本委託書所載部分財務資料及數據，例如經調整的EBITDA，並未按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。Payoneer使用這些非GAAP衡量標準來比較Payoneer的業績與前幾個時期的業績，以便進行預算和規劃。Payoneer認為，這些非GAAP財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與Payoneer經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。Payoneer確定這些非GAAP衡量標準的方法可能與其他公司的方法不同，因此可能無法與其他公司使用的方法進行比較，Payoneer不建議單獨使用這些非GAAP衡量標準來評估其財務業績。Payoneer管理層不會孤立地考慮這些非GAAP措施，也不會將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代措施。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們不包括GAAP要求在Payoneer的財務報表中記錄的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制，管理層提出了與公認會計準則結果相關的非公認會計準則財務衡量標準。您應該審閲Payoneer的財務報表，這些報表包含在Payoneer截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中，而不是依賴任何單一的財務指標來評估Payoneer的業務。

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A-1

非公認會計準則計量包括下列項目：

調整後的EBITDA：我們提供調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準，代表我們的淨收益(虧損)，調整後不包括：併購相關收入、基於股票的薪酬支出、重組相關支出、關聯公司的虧損(收益)份額、認股權證公允價值變化收益、其他財務支出(收益)、淨額、所得税以及折舊和攤銷。

其他公司可能會以不同的方式計算上述指標，因此Payoneer的指標可能無法直接與其他公司的類似名稱的指標進行比較。

表 - 1
Payoneer Global Inc.
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬(未經審計)
(美元以千為單位)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022			2021
淨虧損		$	(11,970)		$	(33,987)
折舊及攤銷			20,858			17,997
所得税			13,586			8,711
其他財務收入，淨額			10,131			6,854
EBITDA			32,605			(425)
基於股票的薪酬費用(1)			52,150			37,012
重組相關費用(2)			—			5,087
聯營公司應分擔的虧損			2			37
併購相關費用(3)			(2,323)			(1,721)
權證公允價值變動帶來的收益(4)			(33,963)			(11,824)
調整後的EBITDA		$	48,471		$	28,166

(1)代表與基於股票的薪酬支出相關的非現金費用，在可預見的未來，這一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

(2)指未作為額外實收資本減少額記錄的非經常性重組費用。這筆金額與我們與FTAC奧林巴斯收購公司2021年重組相關的法律和專業服務有關。

(3)代表與我們2020年收購Optile相關的負債的非經常性公允價值調整。

(4)認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為損益。該影響從EBITDA中剔除，因為它代表了不在公司控制範圍內的市場狀況。

A-2

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/px_annualmeeting01-bw.jpg]

簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)投票日期，用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標記如下：保留這部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期時才有效。僅V09229-P84348提名人：01)約翰·卡普蘭02)阿米爾·高盛03)蘇珊娜·摩根04)裏奇·威廉姆斯2.批准任命普華永道國際有限公司成員事務所Kesselman&Kesselman為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。4.對未來股東就被任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。3.不具約束力的諮詢投票，批准指定的執行幹事薪酬。注：請按本表格上的姓名簽名。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。1.選舉董事對於所有人，除了反對棄權之外，所有人都要扣留！！！Payoneer Global Inc.如欲拒絕投票予任何個別被提名人，請註明“為所有被提名人”，並在下面的線條上寫上“董事會建議您投票予被提名人的編號”。建議1.董事會建議您投票支持建議2和建議3。董事會建議您對建議4投票1年。注：委託書持有人將酌情投票表決會議或其任何延期或延期可能適當出現的其他事務。你可以通過互聯網在投票開始時出席會議並在會議期間投票。然而，我們建議您在會議之前投票，即使您計劃參加會議。投票時，請用箭頭標記方框中打印的信息，並按照説明進行操作。Payoneer Global Inc.紐約10001紐約30街150 W！！！1年2年3年會議前通過互聯網棄權-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到美國東部時間2023年5月30日晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2023您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到美國東部時間2023年5月30日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必須在美國東部時間2023年5月30日晚上11：59之前收到。掃描以查看材料並投票贊成

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845815/000110465923046749/px_annualmeeting02-bw.jpg]

有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V09230-P84348 Payoneer Global Inc.股東年會美國東部時間2023年5月31日上午9點代表Payoneer Global Inc.董事會徵集本委託書。以下籤署人Her Eby委任John Caplan和Beatrice Ordonz(“代理人”)為事實上的代理人和代理人，並授權他們按照另一方的規定代表和表決簽署人有權表決的Payoneer Global Inc.(“本公司”)普通股的全部股份，並酌情在2023年5月31日美國東部時間上午9時舉行的公司股東年會或其任何續會之前就適當的其他事務進行表決。具有下列簽署人如出席會議所具有的一切權力。本委託書在簽署後，將按本委託書中規定的方式投票表決。如果沒有指示，但卡已簽名，則該代理卡將被投票表決

選舉提案1、提案2和提案3的所有被提名人，以及提案4的每一年，並由代表酌情決定其他適當提交會議的事務。(續並在另一面註明日期及簽署)

定義14A錯誤000184581500018458152022-01-012022-12-310001845815Payo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815Payo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-3100018458152021-01-012021-12-3100018458152022-01-012022-05-2400018458152022-05-252022-12-310001845815Payo：股權獎勵調整成員Payo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo：股權獎勵調整成員Payo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo：股權獎勵調整成員Payo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberPayo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberPayo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberPayo：ScottGalitMembers2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberPayo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberPayo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberPayo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberPayo：ScottGalitMembers2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberPayo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberPayo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberPayo：JohnCaplon Members2022-01-012022-12-310001845815ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001845815Payo：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001845815ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001845815Payo：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001845815Payo:YearOverYearChangeInFairValueOfUnvestedAndOutstandingEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001845815Payo:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-31000184581512022-01-012022-12-31000184581522022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純