附件4.22

此經修訂及重述的認股權證及相關證券並未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)註冊。在缺乏有關該等證券的ACT規定的有效註冊聲明或大律師令公司信納不需要註冊的意見的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。

ACERAGEN公司

修訂和重述

購買普通股的權證

不是的。CS-1/A原始發行日期：2021年3月24日

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修訂和重述日期：2023年3月30日

在2031年3月23日(“到期日”)之後無效

茲證明，就收到的價值而言，NovaQuest共同投資基金XV，L.P.(地址：北卡羅來納州羅利市6福克斯路4208Six Forks Road，Suite920Raleigh，NC 27609)或受讓人(“持有人”)有權以行使價(定義見下文)向ACERAGEN，Inc.認購。(F/k/a IDERA PharmPharmticals，Inc.)，特拉華州一家公司(“公司”)，地址為北卡羅來納州研究三角公園418號T.W.Alexander Drive 15號，北卡羅來納州研究三角公園418室，普通股，每股面值0.001美元，按以下條款並受以下條件限制。

獨奏會

Aceragen，LLC(f/k/a Aceragen，Inc.)(“Old Aceragen”)先前已向持有人發出認股權證，根據日期為2021年3月24日由Old Aceragen及持有人之間訂立的股票及認股權證購買協議的條款，購買Old Aceragen普通股股份(“Old Aceragen股份”)(“原始認股權證”)；

根據本公司、Old Aceragen、Bell Merge Sub I，Inc.(位於特拉華州的公司)和Bell Merger Sub II，LLC(位於特拉華州的有限責任公司)於2022年9月28日簽署並相互簽署的特定合併協議和計劃(“合併協議”)，原始認股權證由本公司承擔，並轉換為購買普通股的認股權證，持有者對Old Aceragen股票的所有權利均轉換為與普通股相關的權利，在每種情況下均符合合併協議的適用條款；

在合併協議預期的交易完成後，公司董事會批准了公司已發行和已發行普通股的十七分之一(1：17)反向拆分(“反向股票拆分”)，於下午4點59分生效。東部時間2023年1月17日；以及

本公司及持有人希望修訂及重述原認股權證的全部內容，以反映本公司就合併協議所承擔的原認股權證，以及反向股票分拆的效力。

協議書

原認股權證在此被本協議的條款全部取代，不再有效。

持有人可透過行使本認股權證(“認股權證”)購買的普通股數目為909,326股，可根據本協議條款作出調整，包括但不限於根據下文第6節作出調整。

1.定義。在此使用的下列術語應具有以下各自的含義：

(A)“行使期”應指自本合同生效之日起至十(10)年後結束的期間，除非按以下規定提前終止。

(B)“行使價”指每股7.82美元，可根據下文第6節進行調整。

(C)“行權股”指行使認股權證後可發行的普通股股份，可根據本條款作出調整，包括但不限於根據下文第6節作出的調整。

2.手令的行使。認股權證所代表的權利可在行使期間的任何時間全部或部分行使，方法是將下列物品送交公司，地址如上所述(或公司向持有人發出書面通知指定的其他地址)：

(A)一份以本文件所附格式籤立的行使通知；

(B)以現金或支票支付行使價；及

(C)手令。

在行使認股權證所代表的權利時，以持有人或與持有人有聯繫的人士的名義登記的有關如此購買的行使股份的一張或多張證書(如持有人指定)，須於認股權證所代表的權利行使後一段合理時間內發出及交付予持有人。

在行使認股權證時將以其名義發出任何一張或多張行使權股份證書的人，應被視為在交出認股權證及支付行權證價格當日已成為該等股份的記錄持有人，而不論該等證書或該等證書的交付日期，但如交回及付款日期為本公司股票轉讓賬簿的結算日，則該日期須視為已成為該等股份的記錄持有人。

在股票轉讓賬簿開立的下一個後續日期收盤時，該人應被視為已成為該等股份的持有人。

2.1Net運動。儘管本協議有任何相反的規定，如果普通股的一股的公允市場價值大於行權價格(在下文所述的計算日期)，持有者可以選擇通過在公司的主要辦事處交出認股權證和適當批註的行使通知，獲得相當於認股權證價值(或被註銷的部分，如下所示)的股份，而不是以現金支付的方式行使認股權證，在這種情況下，公司應向持股人發行按以下公式計算的普通股股份數量：

X=Y(A-B)

其中X=向持股人發行的普通股數量

Y =根據認股權證可購買的普通股數量，或如果只有部分認股權證正在行使，則為認股權證中被註銷的部分(在計算日期)

A =一股普通股的公允市值(在計算之日)

B =行使價(調整至計算之日)

就上述計算而言，每股普通股的公允市值應由公司董事會本着善意確定；然而，前提是如認股權證是根據第2.1節就本公司首次公開發售其普通股行使，則每股公平市價應為本公司首次公開發售的每股發行價。

3.到期時自動行使。如果在到期日，一股普通股的公允市場價值(按第2.1節所述計算)大於行使價，則本認股權證將自動被視為在將於該日行使的所有以前從未行使過該認股權證的普通股，在這種情況下，公司應向持有人發行按第2.1節所述公式計算的一定數量的普通股。本公司須在其後一段合理期間內，向持有人交付一份代表該等股份的證書。

4.公司的契諾。

4.1行使股份的契諾。本公司承諾並同意，在行使認股權證所代表的權利後可能發行的所有行權股份，於發行時將為有效發行及未償還、已繳足股款及無須評估，且無任何與發行有關的税項、留置權及收費。本公司進一步承諾並同意，本公司將於行使期內的任何時間，授權及預留足夠數目的普通股股份，以供行使認股權證所代表的權利，而不會有優先購買權。如果在演習期間的任何時間

期間，如授權但未發行普通股的股份數目不足以行使認股權證，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股股份增加至足以達到該等目的的股份數目。

4.2備案日期通知。如果本公司為確定誰有權獲得任何股息(與前幾個季度支付的現金股息相同的現金股息除外)或其他分派而獲取任何類別證券持有人的記錄，本公司應在本協議規定的日期前至少十(10)天向持有人郵寄通知，説明為該等股息或分派的目的而記錄任何此類記錄的日期。

5.持有人的申述。

5.1個人賬户授權證的取得。持有人聲明並保證，其收購認股權證及行權股份僅為其投資用途，並非為了出售或分派上述認股權證或行權股份或其任何部分。持有人還表示，持有人正在收購的認股權證和行權股份的全部合法和實益權益僅為其賬户而收購，並將僅為其賬户持有。

5.2證券未登記。

(A)持有人明白認股權證及行使權股份並未根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)登記，以不會分派或公開發售本公司的股票為基準。持有人意識到，如果持有人目前有意在未來一段固定或可確定的期間內收購證券、出售(與分派或其他有關的)、授予任何參與或以其他方式分派證券，則豁免的基礎可能不存在，儘管其作出了陳述。持有者目前沒有這樣的意圖。

(B)持有人承認認股權證及行使權股份必須無限期持有，除非該等認股權證及行使權股份其後根據公司法登記或可獲豁免登記。持有人承認，本公司並無義務登記認股權證或行使本公司股份，或遵守任何豁免該等登記。

(C)持有人知悉，任何認股權證或行使權股份均不得根據根據公司法採納的規則144出售，除非符合若干條件，包括(其中包括)股份存在公開市場、可獲得有關本公司的若干現行公開資料、根據規則第144條規定的持股期後的回售，以及在任何三個月期間出售的股份數目不超過指定限制。持股人知道，規則144中規定的轉售條件尚未滿足，公司目前沒有計劃在可預見的未來滿足這些條件。

5.3認股權證和行權證的處置。

(A)持有人進一步同意在任何情況下不會出售全部或任何部分認股權證或行使股份，除非及直至：

(I)公司應已收到證券交易委員會由持有人擔保的信函，聲明不會就擬議的處置向委員會建議採取任何行動；

(Ii)當時根據該法令已有一份有效的登記聲明，涵蓋該項擬作出的產權處置，而該項處置是按照該登記聲明作出的；或

(Iii)持有人應已將擬出售事項通知本公司，並已向本公司提供有關擬出售事項的詳細情況説明，而如本公司提出合理要求，持有人應已向本公司提供令本公司合理滿意的律師意見，大意是該項出售將不需要根據公司法或任何適用的州證券法登記該認股權證或行使股份。

(B)持有人理解並同意，所有證明將向持有人發行的股份的證書均可註明以下圖例：

這些證券並未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)註冊。在沒有關於該證券的ACT規定的有效註冊聲明或大律師合理地令公司信納不需要註冊的意見的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。

5.4認可投資者。持有者是根據該法案頒佈的條例D規則501(A)所界定的認可投資者。

6.行權價格調整。如已發行普通股因股息、分拆、資本重組、重新分類、合併或換股、分拆、重組、清盤或類似事項而發生變化，則認股權證項下可供認股權證的股份總數及類別及行使價須作相應調整，以給予認股權證持有人於行使相同的行權價時所應擁有的股份總數、類別及種類，一如認股權證持有人於事件發生前行使認股權證及如持有人繼續持有該等股份直至事件需要調整後為止。認股權證的形式不需要因認股權證行使股數量的任何調整而改變。

7.零碎股份。在行使認股權證時，不得因根據本協議作出的任何調整而發行零碎股份。所有在行使認股權證時可發行的行使權股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如果在合併後，行使將導致發行零碎股份，公司應向以其他方式有權獲得該零碎股份的持有人支付相當於以下金額的現金，以代替發行任何零碎股份

乘積一股行權股票當時的公平市價乘以該分數所得的乘積。

8.公司交易。如果在行使期內的任何時間，公司首次公開發行根據公司法登記的證券，或任何資本重組，或公司股本的任何重新分類(面值變化或從面值變為無面值或無面值至面值，或由於股票股息或拆分或股份合併)，或公司與另一家公司或合併為另一家公司(僅為將公司重新成立為另一家公司而合併除外)，或將本公司全部或幾乎全部財產及資產出售或以其他方式處置予任何其他人士，則本公司須就該等公開發售、重組、重新分類、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司資產，提前二十(20)天向持有人發出書面通知。

9.沒有股東權利。認股權證本身並不賦予持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。

10.移交手令。在適用法律及認股權證首頁所載轉讓限制的規限下，認股權證及認股權證下的所有權利均可在認股權證及隨附的轉讓表格交付後，由持有人本人或正式授權代表轉讓予任何由持有人指定的受讓人，但受讓人須以公司合理滿意的格式及內容簽署投資函件。

11.手令遺失、被盜、毀壞或銷燬。如認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司可按其合理施加的有關賠償或其他條款(如認股權證遭損毀，則包括交出)發行新的認股權證，其面額及期限與已遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的原始合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

12.通知等本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，具體説明次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通訊應寄往本公司及持有人的上述各自地址，或本公司或持有人指定的其他地址，或提前十(10)天向對方發出書面通知。

13.適用法律。授權書及本授權書項下的所有權利、義務和責任應受特拉華州法律管轄。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司和持有人已促使本認股權證自上文首次寫明的日期起生效。


ACERAGEN公司

發信人：	/s/約翰·泰勒

姓名：	約翰·泰勒

標題：	首席執行官

茲證明，本公司和持有人已促使本認股權證自上文首次寫明的日期起生效。

持有者：

NovaQuest共同投資基金XV，L.P.

作者：NQ POF VGP，Ltd.，其普通合夥人

/s/
發信人：	約翰·L·布拉德利，Jr.
姓名：	小約翰·L·布拉德利
標題：	董事

行使通知

致：ACERAGEN，Inc.

(1)❑簽署人在此選擇購買ACERAGEN，Inc.普通股。本公司(“本公司”)根據所附認股權證之條款，並於此承諾全數支付行使價及所有適用的轉讓税(如有)。

❑簽署人在此選擇購買ACERAGEN，Inc.普通股。(“本公司”)根據所附認股權證第2.1節所載的淨行使條款，並應支付所有適用的轉讓税(如有)。

(2)請以下列簽署人的名義或下列指定的其他名稱，簽發一份或多份代表上述普通股的證書：

(姓名)

(地址)

(3)簽名人表示：(I)上述普通股是為簽名人的賬户投資而購買的，而不是為了分銷或轉售，而且簽名人目前無意分發或轉售該等股份；(Ii)簽名人瞭解公司的商業事務和財務狀況，並已獲得足夠的公司信息，以就其在公司的投資做出知情和知情的決定；(3)下文簽署人在進行這類投資方面經驗豐富，在金融和商業事務方面的知識和背景足以使下文簽署人有能力評估這項投資的優點和風險，並保護下文簽署人自己的利益；(Iv)簽署人明白，在行使本認股權證時可發行的普通股股份並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，原因是該法令的登記條款有一項特別豁免，而該豁免除其他事項外，取決於本文所述投資意向的真正性質，而且由於該等證券並未根據該法令登記，因此必須無限期持有，除非其後根據該法令登記或獲得豁免；(V)簽署人知悉上述普通股股份不得根據根據公司法通過的第144條規則出售，除非符合若干條件，且在簽署人持有該等股份達第144條所規定的年數之前，該規則的使用條件之一是可向公眾提供有關本公司的最新資料，而本公司並未提供該等資料，亦無此計劃；及(Vi)簽署人同意不會對上述全部或任何部分普通股作出任何處置，除非及直至有一份根據公司法有效的登記聲明涵蓋該建議的處置，而該項處置是根據該登記聲明作出的，或

以下籤署人已向本公司提供令本公司滿意的大律師意見，聲明不需要進行此類註冊。


(日期)		(簽名)

		(印刷體名稱)

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給


姓名：
	(請打印)
地址：
	(請打印)
日期：		, 20


持有者簽名：

持有者地址：

注：本轉讓表格上的簽名必須與授權書上的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。