美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

19345 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 4 月 18 日

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 404-4387

不適用。

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

與維京能源集團公司的合併協議修正案

關於先前宣佈的恢復合併談判和完成合並的進一步措施，2023年4月18日，Camber Energy, Inc.（“Camber” 或 “公司”）與Viking Energy Group, Inc.（“Viking”）對自2023年2月15日起的某些經修訂和重述的協議和合並計劃進行了修正（因為可能會不時進一步修訂）”)。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，內華達州的一家公司、坎伯的全資子公司Viking Merger Sub, Inc. 將與Viking合併併入Viking（“合併”），Viking作為Camber的全資子公司在合併中倖存下來。

根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），除Camber、Viking和Merger Sub擁有的股份外，每股：（i）面值每股0.001美元的Viking（“Viking普通股”）的每股普通股（“維京普通股”）將轉換為獲得一股普通股的權利 Camber 的股票（“坎伯普通股”）；（ii）維京的 C 系列可轉換優先股（“Viking C 系列優先股”）在生效時間前夕發行和未償還的將轉換為獲得一股 Camber A 系列可轉換優先股（“新 Camber A 系列優先股”）和（iii）Viking E 系列可轉換優先股（“Viking E 系列優先股”，以及與 Viking C 系列優先股一起發行和流通的 “維京優先股”）的權利轉換為獲得一股 Camber H 系列優先股的權利（“New Camber”）H系列優先股”，以及與新Camber A系列優先股一起稱為 “新康伯優先股”）。

新坎伯A系列優先股的每股將轉換為890股坎伯普通股（受實益所有權限制，如果持有人被視為實益擁有超過9.99％的坎伯普通股，則不得轉換為坎伯普通股），在分紅和清算方面將與坎伯普通股平等對待，並且只有在投票方面才有投票權：（a）關於增加或減少坎伯普通股的投票權 ber 的股本；(b) 關於批准回購協議條款的決議；（c）關於清盤Camber的提案；（d）關於處置坎伯全部或基本全部財產、業務和企業的提案；（f）在Camber清盤期間；和/或（g）關於Camber為一方或Camber子公司為一方的擬議合併或合併。

New Camber H系列優先股的每股面值為每股1萬美元，可轉換為一定數量的坎伯普通股，轉換比率基於Viking的子公司Viking Protection Systems, LLC實現某些里程碑的情況（前提是持有人未選擇根據截至2022年2月9日Viking Protection Systems, LLC的某些里程碑的實現情況）King and Jedda Holdings, LLC) 將擁有實益所有權限制為康伯普通股的4.99％（但通過提供至少提前61天的書面通知，經持有人單獨選擇，最高可提高至9.99％），其投票權相當於在非累積基礎上持有的坎伯H系列優先股每股一票。

合併後，維京普通股和維京優先股的持有人將持有坎伯普通股或新坎伯優先股的任何部分股份，四捨五入到最接近的整股。

在生效時，當時每份未兑現的購買維京普通股（“維京期權”）的期權或認股權證將在未歸屬的範圍內自動全部歸屬，並將自動轉換為購買期權或認股權證（“調整後期權”），其條款和條件與合併生效前適用於此類維京期權的條款和條件基本相同，唯一的不同是（i）不是可以行使給維京的普通股，此類調整後期權將可行使到康伯普通股，以及（ii）所有維京期權協議中提及的 “公司” 將指調整後的期權協議中對Camber的提及。

在生效時，維京發行的每張可轉換為維京普通股（“維京可轉換票據”）、截至合併生效前未償還且未轉換的本票應轉換為可轉換為坎伯普通股（“調整後的可轉換票據”）的期票，其條款和條件與緊接合並前適用於相應維京可轉換票據的條款和條件基本相同合併的生效時間（為避免疑問，包括任何延長的帖子）-終止轉換期，適用於合併完成後），不同的是（i）此類調整後的可轉換票據不會轉換為維京普通股，而是可轉換為坎伯普通股；（ii）維京可轉換票據協議中所有提及 “公司” 的內容都將是調整後的可轉換票據協議中對Camber的提及。

除其他外，合併協議規定，自生效時起，Viking和Camber的現任首席執行官詹姆斯·多里斯將在生效時間之後擔任合併後的公司的總裁兼首席執行官。合併協議規定，自生效之日起，合併後的公司總部將設在德克薩斯州休斯頓。

合併協議還規定，在合併協議簽訂之日到生效之日期間，Camber和Viking雙方在向第三方徵求替代收購提案、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代收購提案進行討論的能力方面將受到某些限制，但慣例例外情況除外。Viking必須舉行股東會議，就合併協議的通過進行投票，並建議其股東投票通過合併協議，但某些例外情況除外。坎伯必須舉行股東大會，批准發行與合併（“股票發行”）有關的坎伯普通股和新坎伯優先股（包括轉換後可發行的坎伯普通股），以及增加經授權的坎伯普通股數量（如果計劃於2023年4月26日舉行的坎伯股東特別大會未獲得批准）（“增加法定股本”），除某些例外情況外，建議其股東批准這樣的提議。

合併的完成取決於慣例條件，包括（i）Viking股東通過合併協議以及坎伯股東批准股票發行和增加法定股本，（ii）獲得所需的監管批准，（iii）將在合併中發佈的康伯普通股S-4表格註冊聲明（“S-4表格”）的生效，以及（iv）沒有任何阻礙合併完成或完成合並的法律、命令、禁令、法令或其他法律限制的合併是非法的。各方完成合並的義務還受某些其他慣例條件的約束，包括（i）除某些例外情況外，另一方陳述和保證的準確性，（ii）除某些例外情況外，另一方履行合併協議規定的義務以及（iii）合併協議中定義的對另一方不產生任何重大不利影響。

合併的其他成交條件包括：（i）收到Camber和Viking財務顧問的公平意見，即從財務角度來看，合併對兩家公司普通股持有人是公平的；（ii）Camber確認它沒有違約與某個優先股權持有人和貸款人的未履行協議；（iii）坎伯的認股權持有人就坎伯的數量和行使價達成書面協議未兑現的認股權證，而且合併在某些情況下不會觸發任何價格調整未執行的認股權證協議，以及（iv）如果紐約證券交易所美國證券交易所確定合併構成或將構成 “借殼上市”/“反向合併”，則根據截至生效時紐約證券交易所的適用指導和要求，坎伯（及其普通股）必須有資格在紐約證券交易所美國證券交易所進行首次上市。

(i) 經雙方同意，可以隨時終止合併協議；(ii) 如果未獲得任何政府同意或完成所需的批准，或者任何政府實體發佈了禁止合併的最終不可上訴命令或類似法令；(iii) 如果合併未在2023年9月30日當天或之前完成，則由Viking或Camber終止；(iv) 由坎伯終止或 Viking，前提是另一方違反了合併條款，該條款在發出書面通知之日起 30 天內未得到糾正由另一方作出；（v）如果維京無法獲得股東的贊成票批准合併，則由坎伯作出；（vi）如果坎伯無法獲得股東的贊成票批准股票發行和增加法定股本，則由維京作出；（vii）如果另一方故意違反合併協議，則由Viking或Camber作出。

合併協議包含雙方的慣常賠償義務以及陳述和保證。

合併協議中規定的各方的陳述、保證和契約僅為合併協議各方的目的、過去和現在都僅為合併協議各方的利益而作出，可能受到合同各方商定的限制，包括接受為在合併協議各方之間分擔合同風險而不是將這些事項確立為事實而進行的保密披露的限制，並且可能受適用於合併協議各方的實質性標準的約束合同各方這與適用於投資者的規定不同。因此，陳述和保證不得描述作出之日或任何其他時間的實際狀況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和擔保 (i) 在合併完成後將失效，(ii) 僅在合併協議簽訂之日或合併協議中規定的其他日期作出。此外，在合併協議簽訂之日之後，有關陳述和保證主題的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。因此，本文件中包含合併協議僅是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Camber或Viking、其各自關聯公司或各自業務的任何事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關Camber、Viking、其各自關聯公司或各自業務、合併協議和合並的其他信息一起閲讀，這些信息將包含或引用的S-4表格中，其中包括Camber和Viking的聯合委託書和Camber的招股説明書，以及Camber和各自提交的10-K表格、10-Q表格和其他文件 Viking 與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。

上述對合並協議的描述並不完整，其全文參照合併協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

2023 年 4 月 19 日，Viking 和 Camber 分別發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了合併協議和計劃的修正案。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告中包含的某些陳述是經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性信息。此處包含的任何非歷史事實的陳述都是 “前瞻性陳述”，涉及許多風險和不確定性，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的《安全港條款》作出的。諸如 “戰略”、“期望”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“相信”、“會”、“將”、“可能”、“應該”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標” 和其他含義相似的詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。

可能導致實際業績和結果與此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於可能導致雙方未能按照披露的條款完成合並的任何事件、變更或其他情況的發生（如果有的話）、Viking或Camber一方或雙方有權終止合併協議以及此類終止的結果；可能對Viking Camber提起的任何法律訴訟的結果，Ber 或他們各自的董事；能力獲得監管部門的批准和其他同意，並及時或根本滿足合併的其他成交條件，包括合併所需的監管部門批准或其他同意無法及時或根本獲得的風險，或者是在意想不到或可能對合並後的公司或交易的預期收益產生不利影響的條件下獲得的；獲得Viking股東和Camber股東批准預期收益的能力時間表或根本沒有；所需的成交條件可能無法得到滿足和/或可能無法獲得同意；整合Viking's和Camber的業務時遇到困難和延遲；當前的經濟、市場、監管或商業狀況或此類條件的變化對各方產生了負面影響，包括但不限於，由於最近石油和天然氣價格的波動以及因為 COVID-19 疫情而採取的行動（美國和全球）減緩 COVID-19 的傳播；該交易有可能擾亂 Viking's 或 Camber's當前的計劃和運營；未能完全實現合併的預期成本節約和其他預期收益；合併的宣佈或完成可能導致業務關係出現不利反應或變化；Viking和Camber的債務以及此類債務的到期日期；Viking或Camber留住和僱用關鍵人員的能力；管理層將注意力從持續業務運營上轉移開來；普通股長期價值的不確定性合併後的公司如下合併；合併之前和之後的資本和融資的持續可用性；Viking和Camber運營所在市場的商業、經濟和政治狀況；以及Viking's和Camber報告的收益和財務狀況可能受到税收和其他因素的不利影響這一事實。

Viking和Camber的公開報告描述了可能導致實際業績和結果與本通訊中包含的前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的其他重要因素，包括維京截至2022年12月31日的10-K表年度報告和坎伯截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

維京和坎伯警告説，上述重要因素清單並不完整，任何前瞻性陳述僅代表該陳述發表之日，除非適用法律要求，否則他們不承諾更新任何一方可能作出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於Viking、Camber或任何代表任何一方行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受到上述警示陳述的明確限制。

其他信息以及在哪裏可以找到

如果與擬議合併有關的某些條件得到滿足，Camber將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊將要發行的與合併相關的坎伯普通股股份。註冊聲明將包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書最終敲定後將發送給Viking和Camber的相應股東，尋求他們批准各自的交易相關提案。敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格上的註冊聲明和S-4表格註冊聲明中包含的相關聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件的任何修正或補充，以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與擬議合併有關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關VIKING、CAMBER和擬議合併的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或Viking的網站www.vikingenergroup.com免費獲得這些文件的副本，也可以從Camber的網站www.camber.energroup.com免費獲得這些文件的副本。Viking向美國證券交易委員會提交的文件可以通過訪問Viking的網站www.vikingenergroup.com免費獲得，也可以通過電話或郵寄方式向位於德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路450號套房77094（281）404-4387的維京能源集團提出申請，坎伯向美國證券交易委員會提交的文件將公佈免費訪問標題為 “投資者” 的坎伯網站www.camber.energy，或者通過電話或郵件向坎伯能源公司提出申請位於 15915 Katy Freeway，450 套房，德克薩斯州休斯敦，77094，(281) 404-4387。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Viking、Camber及其各自的某些董事、執行官和員工可能被視為參與了就擬議的合併以及Viking和Camber各自股東的批准向Viking和Camber各自股東徵求代理人的活動。有關維京董事和執行官的信息可在Viking截至2022年12月31日的10-K表年度報告中找到。有關坎伯董事和執行官的信息可在坎伯截至2022年12月31日的10-K表年度報告中找到。有關代理招標參與者的其他信息以及他們通過持有證券或其他方式直接和間接利益的描述將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在合併後向美國證券交易委員會提交。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書發佈後。您可以使用上述來源從Viking或Camber獲得這些文件的免費副本。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成出售或徵求認購或購買任何證券的要約或邀請購買或認購任何證券，也不構成在任何司法管轄區徵求與擬議合併、Viking's和Camber各自股東的批准或其他有關的任何投票或批准，也不得在任何要約、徵集或出售證券的司法管轄區進行任何出售、發行或轉讓在根據註冊或獲得資格之前是非法的任何此類司法管轄區的證券法。特別是，這封信不是向美國出售證券的要約。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，或者根據此類註冊要求的豁免或不受此類註冊要求約束的交易，否則不得發行證券。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。