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JPMORGAN CHASE BANK, N.A. 是一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，作為本協議下的存管機構（“存託人”），特此證明其為註冊所有者（“持有人”）美國存托股票（“ADS”），每股（受第 (13) 款約束）代表根據開曼羣島法律組建的公司Fanhua Inc. 的20股普通股（包括獲得第 (1) 款所述股份的權利、“股份”，以及存託人不時持有的關於或代替存放股份的任何其他證券、現金或財產的 “存放證券”）公司”），根據截至2007年11月5日的存款協議（不時修訂的 “存款協議”）存款在公司、存託人以及不時根據美國存託憑證（“ADR”）發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間，每位持有人都接受ADR即成為該存託憑證的當事方。存款協議和本ADR（包括本協議背面規定的條款）應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(1) 發行ADR。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在不違反第 (4) 款的前提下，存管人只能在向託管人存入托管人的情況下發行ADR交付（定義見第 (3) 款）：(a) 保管人滿意的股份；(b) 從公司或任何登記機構、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體接收股份的權利；或，(c) 除非公司書面要求停止這樣做至少兩項業務在擬議存款前幾天，獲得股份的其他權利（直到此類股份實際到位）只有在 (i) 預發行ADR以現金或存託人認為適當的其他抵押品為持有人利益而持有的現金或其他抵押品（但此類抵押品不應構成 “存入證券”）的情況下，才根據上文 (a) 或 (b)，“預發行ADR”）存放，(ii) 預發行ADR的每位接受者以書面形式向存託人陳述並同意該接收者或其存託人書面同意客户 (a) 在發行反映這些股份的ADR時實益擁有此類股份，(b) 轉讓所有股份存託人以存管人身份代表持有人行事的受益權利、所有權和權益，(c) 以存管人身份為存託人賬户持有此類股份，(d) 將在收到要求後儘快迅速向託管人交付此類股份（但無論如何應在存託人提出要求後的五個工作日內內）；(iii) 所有預先發布的ADR證據不超過所有ADS的30％（（不包括預發行ADR所證明的證據），前提是存託機構保留以下權利不時更改或忽略其認為適當的限制。存託機構可以為自己的賬户保留預發行ADR抵押品的任何收益及其發行費用。應存放股份的人的要求、風險和費用，存託人可以接受存款轉交給託管人，並可以在其辦公室以外的地方交付ADR。每位根據存款協議存入股份的人都聲明並保證，此類股票是有效發行和未償還的，已全額支付，不可徵税且沒有先發制人的權利，存入此類股票的人已獲得正式授權，並且此類股票（A）不是 “限制性證券”，因為該術語在存款時可以根據第144（k）條自由轉讓也可以以其他方式在美國免費提供和出售，或者 (B) 已註冊根據1933年的《證券法》。此類陳述和保證應在股票存入和ADR發行後繼續有效。存託人不會故意接受根據存款協議存入根據1933年《證券法》要求註冊但未進行註冊的任何股份；存管人可以拒絕接受公司為促進公司遵守該法而確定的任何股票進行此類存款。

(3) ADR的轉讓。存託人或其代理人將在紐約市曼哈頓自治市的指定過户辦公室（“過户辦公室”）保存一份登記冊（“ADR 登記冊”），用於ADR的註冊、轉讓、合併和拆分，如果是直接註冊ADR，則應包括直接註冊系統，該系統將在任何合理的時間開放供持有人和公司檢查為了公司業務利益或與存款有關的事項與持有人溝通的目的協議和 (b) 交付和接收ADR的設施。ADR 註冊一詞包括直接註冊系統。本ADR（以及由本文件證明的ADS代表的存放證券）的所有權在經過適當背書（如果是憑證形式的ADR）或向存管機構交付適當的轉讓工具時，可以通過交付進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同；前提是存託人可以對待本ADR以其名義註冊的人在ADR登記冊上，無論出於何種目的，均為本協議的絕對所有者，均不是根據存款協議，存託人或公司將對任何ADR持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是ADR的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，可以拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明本協議持有人或經正式授權的律師在轉賬辦公室交出經適當認可（如果是認證形式的ADR）或交付給存管機構時交出的 ADR 的總數適當的轉讓文書，並根據適用法律的要求正式蓋章；前提是保管人可以關閉ADR在它認為方便或公司要求的情況下，隨時或不時進行註冊。應持有人的要求，為了用直接註冊的ADR取代認證的ADR，反之亦然，存託人應根據情況為所申請的任何授權數量的ADS執行並交付認證的ADR或直接註冊ADR，證明的ADS總數與認證ADR或直接註冊ADR所證明的總數相同（視情況而定）。

(4) 某些限制。在發行、登記、轉讓登記、分拆或合併任何預託證券之前，交付與其有關的任何分配，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，撤回任何存放證券，就本第 (4) 款第 (b) (ii) 條而言，公司、存託人或託管人可以不時要求：(a) 就第 (i) 款支付任何款項股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 任何有效的股票轉讓或註冊費任何適用的登記簿上的股票或其他存放證券，以及 (iii) 本ADR第 (7) 段規定的任何適用費用；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 此類其他信息，包括但不限於有關公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、規定或管理存放證券的規定或規定的信息以及存款協議和本ADR的條款, 視其認為必要或適當而定; 以及 (c) 遵守保管人可能制定的與存款協議相一致的條例.

(5) 税收。如果託管人或存託人或存託人應就本ADR、本文件證明的美國存託證券所代表的任何存放證券或其任何分配應由託管人或存管人代表繳納任何税收或其他政府費用，則此類税收或其他政府費用應由本協議的持有人支付給存託人。存管機構可以拒絕使本協議的任何登記、轉讓登記、分拆或合併生效，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，在支付此類存放證券之前，拒絕撤回此類存放證券。存託人還可以從存款證券的任何分配中扣除存款證券的分配，也可以通過公開或私下出售的方式為持有人賬户出售此類存放證券的任何部分或全部（在出售之前嘗試通過合理方式通知持有人之後），並且可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税收或其他政府費用，持有人應對任何缺陷承擔責任，並應減少特此證明的ADS數量以反映任何此類股票銷售。關於向持有人進行的任何分配，公司將向適當的政府機關或機構匯出所有要求預扣的款項（如果有）以及應由公司授權或機構扣留的所有款項（如果有）；存管人和託管人將向相應的政府當局或機構匯出存管人或託管人應扣留的所有款項（如果有）。保管人將向公司轉發公司可能合理要求的記錄中的信息，使公司能夠向政府當局或機構提交任何必要的報告。如果存託人確定存託證券現金以外的任何財產（包括股份或權利）的分配均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存管人可以通過公開或私下出售以繳納此類税款的金額和方式處置全部或部分此類財產，存管機構應分配任何此類出售的淨收益或任何此類財產的餘額向持有人扣除此類税款後有權這樣做。每位ADR或其中權益的持有人同意向存託人、公司、託管人及其各自的任何董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受與税收、税收增加、源頭預扣税率降低或其他税收優惠有關的任何索賠，使他們免受損害。存託人、託管人或公司均不對任何持有人或實益所有人因為該持有人或受益所有人的所得税義務繳納的非美國税款而未能獲得抵免權益承擔任何責任。存託人和公司對持有人和實益所有人因擁有股份、ADR或ADS而可能產生的任何税收後果不承擔任何責任。

(6) 利益披露。如果任何存託證券的條款或管理條款可能要求披露存入證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或對其施加限制，並可能規定封鎖轉讓、投票或其他權利以執行此類披露或限制，則持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守公司就此提出的任何合理指示。公司保留指示持有人交付ADS以取消和提取存入證券的權利，以允許公司在股票持有人同意遵守此類指示的情況下直接與存入證券的持有人進行交易。保管人同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況，並同意就公司對任何持有人執行此類權利的方式或方式與公司協商，並在不承擔風險、責任或開支的情況下向公司提供合理的協助。

(7) 存託人的擔任。存託人可以向 (i) 向每位發行美國存託憑證的人收取款項，包括但不限於股票存款的發行、與股票分配、權利和其他分配（術語定義見第 (10) 段）有關的發行，根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據合併、證券交換或影響美國存託證券或存放證券的任何其他交易或事件發行，以及 (ii) 每位為提取存款證券而交出美國存託憑證的人或其由於任何其他原因取消或減少ADS，每發行、交付、減少、取消或交出 100 個 ADS（或其中的一部分）收取 5.00 美元（視情況而定）。存託人可以（通過公開或私下出售）在存款之前出售（通過公開或私下出售）收到的與股票分配、權利和其他分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。持有人、存入或提取股份的任何一方或交出向其發行美國存託憑證的任何一方應承擔以下額外費用（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行，或根據第 (10) 款就美國存託證券或存入證券進行股票交易或根據第 (10) 款分配美國存託證券的股票），視適用情況而定 (i) ADS上市的任何證券交易所或交易商間報價系統，或交易，根據存款協議進行的任何現金分配的每份ADS（或其部分）收取0.02美元或更少的費用，（ii）在任何證券交易所或交易商間報價系統的規則未禁止的範圍內，根據本協議第 (3) 款進行轉賬的每份ADR或ADR的費用為1.50美元，(iii) 根據存款協議分配或出售證券的費用根據本協議第 (10) 段，此類費用的金額等於上述執行和交付ADS的費用，該費用本應為因存入此類證券（就本款而言，將所有此類證券視為股票）而被收取，但哪些證券或出售這些證券的淨現金收益由存託人分配給有權持有此類證券的持有人，(iv) 在ADS上市或交易的主要證券交易所規則未禁止的範圍內，每份ADS（或其部分）最高為0.05美元的費用存管機構在管理ADR時提供的服務的每個日曆年（該費用應為截至存管人根據本協議第 (11) 段設定的記錄日期或日期對持有人進行評估，每個日曆年的頻率不超過一次，應由存管人自行決定通過向持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來支付）；以及（v）存管人產生的費用和開支（包括但不限於代表持有人因合規而產生的費用）外匯管制條例或任何法律或與交付存託證券有關的外國投資相關法規），或與存管人或其託管人遵守適用法律、規則或法規有關的其他法規。公司將根據公司與存託人之間不時達成的協議，支付存託人和存託人的任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支，但以下除外：（i）股票轉讓或其他税收和其他政府費用（由持有人或存入股份的人支付），（ii）應存款人或交付股票、ADR的持有人要求產生的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用或存入的證券（由此類人員或持有人支付），（iii）在任何適用登記冊上註冊或轉讓存入證券的與存入證券有關的轉賬或註冊費（由存入股份的人或提取存入證券的持有人支付；截至存款協議簽訂之日，股份沒有此類費用），（iv）存託人將外幣兑換成美元（用此類外幣支付）的費用，以及（v）任何任何一方應支付的其他費用存託人，存託人的任何代理人，包括但不限於託管人，或存管機構代理人與股票或其他存託證券的服務有關的代理人（該費用應在存管人設定的記錄日期或日期向持有人評估，應由存管人自行決定通過向持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來支付）。根據公司與存管人之間的協議，此類費用可以隨時不時地更改。

(10) 存入證券的分配。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管機構將在可行範圍內，按照存管人設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的持有人地址，向每位有權持有此資格的持有人分配款項，按該持有人ADR所證明的存入證券（託管人收到以下存款證券分配）的數量成比例進行分配：(a) 現金。存管機構在平均或其他可行基礎上通過現金分紅或其他現金分配或出售本款第 (10) 款授權的任何其他分配或部分分配的淨收益（“現金”）產生的任何可用美元，前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 對某些持有人進行此類分配不允許或不切實際，以及 (iii) 扣除存託人在 (1) 轉換任何 (1) 方面的費用通過出售或以存託人等其他方式將外幣兑換成美元可以在其認為可以在合理的基礎上進行這種兑換的範圍內決定，(2) 通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，但以其認為這種轉移可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得這種轉換或轉讓所需的任何政府機構的批准或許可，這種批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4) 制定以任何商業上合理的方式通過公共或私人手段進行的任何銷售方式。(b) 股份。(i) 額外ADR，證明存託人可獲得的任何股份的全部美國存託憑證，包括股票（“股票分配”）的股息或免費分配，以及（ii）股票分配中出售股份的淨收益產生的存託證券的股息或免費分配，如果為此發行額外的ADR，則股票將產生部分ADS，例如現金。(c) 權利。(i) 保管人酌情作出的認股權證或其他工具，代表就存託人因分配存託證券而獲得的任何認購權或任何性質的權利獲得額外ADR的權利（“權利”），前提是公司及時向存託人提供了令存管人滿意的證據，證明存管人可以合法分配存託人（公司沒有義務提供此類證據），或（ii) 在公司未提供此類信息的範圍內此類證據和權利出售是切實可行的，存管人從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，例如現金，或者 (iii) 如果公司沒有提供此類證據，並且由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因，此類銷售實際上無法完成，則一無所獲（任何權利都可能失效）。(d) 其他分發。(i) 存託人通過存管機構認為公平和切實可行的任何方式進行除現金、股票分配和權利以外的存託證券的分配（“其他分配”）而獲得的證券或財產，或者（ii）如果存託人認為此類證券或財產的分配不公平和不切實際，則存託人從出售其他分配的淨收益中獲得的任何美元，例如現金。這些可用的美元將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票分配。部分美分將被扣留，不承擔任何責任，並由存管人按照其當時的做法進行處理。

（12）存放證券的投票。在收到公司關於股票或其他存託證券持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理的通知後，存管機構應儘快向持有人分發一份通知，説明 (a) 此類通知和任何招標材料中包含的信息，(b) 在存管人設定的記錄日期內，每位持有人有權在不違反開曼羣島法律的任何適用條款的前提下向存託人發出指示行使與存款人有關的表決權（如果有）由美國存託憑證代表的證券由該持有人的美國存託憑證以及 (c) 發出或視為發出此類指示的方式，包括向公司指定人員提供全權代理的指示。在存管人以存管人為此目的確定的方式和日期當天或之前收到持有人在該記錄日期發出的指示後，存管人應在切實可行和允許的範圍內，根據存款證券的規定努力根據此類指示對由該持有人ADR所證明的ADS所代表的存放證券進行投票或促成投票。存管機構本身不會對任何存放的證券行使任何投票自由裁量權。無法保證一般持有人或特別是任何持有人會有足夠的時間收到上述通知，以使該持有人能夠及時向存管人返回任何投票指示。

(13) 影響存入證券的變更。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管機構可以自行決定修改本ADR或在存託人設定的記錄日期分配額外或修訂後的ADR（無論是否將本ADR用於交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券、未分配給持有人的任何股票分配或其他分配或任何現金、證券或財產的面值、分割、合併、取消或其他重新分類的變化存管人可就來自（和特此授權存託人向任何人交出任何存放證券，無論此類存託證券是否已交出或因法律、規則、法規或其他運作而被取消，均可通過公開或私下出售出售與（與）任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售公司全部或幾乎所有資產相關的任何財產，並且在存託人沒有這樣修改本ADR或制定的情況下向持有人分配給反映上述任何內容或其淨收益，上述任何一項產生的任何現金、證券或財產均構成存放證券，本ADR所證實的每份ADS應自動代表其在當時構成的存放證券中的按比例獲得的權益。

(14) 免責。存管人、公司、其代理人及其各自應：(a) 不承擔任何責任 (i) 如果美國、開曼羣島、中華人民共和國或任何其他國家，或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的現行或未來的任何法律、規則、法令、命令或法令，任何存放證券的規定或管理任何存放證券的條款，本公司的任何現行或未來條款憲章，任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況均應防止、拖延存款協議或本ADR規定的任何行為（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行投票），或者（ii）因行使或未行使存款協議或本ADR中規定的任何自由裁量權而實施或實施任何民事或刑事處罰；(b) 不承擔任何責任，除非履行本ADR中具體規定的義務以及沒有重大過失或惡意的存款協議；(c) 就存管人而言，以及其代理人沒有義務出庭、起訴或捍衞與任何存入證券或本ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序；(d) 就公司及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或捍衞與任何存入證券或本ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，它認為這些訴訟、訴訟或其他程序可能涉及其費用或責任，除非其對所有費用感到滿意 (包括律師的費用和支出) 和賠償責任儘可能經常地予以説明必須；或 (e) 對其依據法律顧問、會計師、任何提交股票存款的人、任何持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何作為或不作為不承擔任何責任。保管人、其代理人和公司可以依據他們認為真實且由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件行事，並應受到保護。存託人及其代理人對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示、任何此類投票的投票方式或任何此類投票的效力概不負責。存託人及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司和ADR的任何類別的證券。儘管存款協議或ADR中有任何相反的規定，但存託人及其代理人可以完全迴應存託人或代表其提出的與存款協議、任何持有人或持有人、任何ADR或ADR或其他相關的任何信息要求或請求，前提是任何合法權力，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。公司已同意在某些情況下向保管人及其代理人提供賠償，保管人也同意在某些情況下向公司提供賠償。對於任何間接、特殊、懲罰性或後果性損失，公司、存託人或其各自的代理人均不對ADS的持有人或實益所有者承擔責任。本協議的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。

(16) 修正案。在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，公司和存管機構可以對ADR和存款協議進行修訂，前提是任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真費用、運費或其他此類費用除外）的修正案，或以其他方式損害持有人任何實質性現有權利的修正案，均應在30天后生效此類修正案的通知應已發給持有者。在存款協議的任何修正案生效時，繼續持有該ADR的每位ADR持有人應被視為同意並同意此類修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何ADR持有人交出此類ADR並接收由此所代表的存入證券的權利。為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) 僅以電子賬面記錄形式交易ADS或股票以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加由持有人承擔的任何費用或收費，(i) 合理必要的任何修正或補充均應被視為不損害任何實質性權利持有者的。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議或ADR的形式以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更的法律、規章或條例，隨時修改或補充存款協議和ADR。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規所需的任何其他時間內生效。

(17) 終止。保管人可以並應根據公司的書面指示，通過在存款協議中確定的終止日期前至少30天向持有人郵寄此類終止通知來終止存款協議和本ADR，前提是如果存託人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則除非繼任存託機構自存託管人之日起45天內不得根據本協議運作，否則不得向持有人提供存款協議終止通知辭職，以及 (ii) 根據本協議被免去保存人的職務，除非在公司首次向存管人發出罷免通知後的第90天內，繼任存託人不得根據本協議運作，否則不得向持有人提供存管人終止此類的通知。在規定的終止日期之後，存託人及其代理人將不會根據存款協議和本ADR採取進一步行動，除非接收和持有（或出售）存款證券的分配並交付被提取的存入證券。在自規定的終止日期起六個月到期後，存管機構應儘快出售存入的證券，然後應將此類出售的淨收益及其當時根據存款協議持有的任何其他不承擔利息責任的現金存入獨立賬户，以信託形式按比例分配給此前未交出的ADR持有人。進行此類出售後，存管機構應免除與存款協議和本ADR有關的所有債務，但未計入此類淨收益和其他現金的義務除外。在規定的終止日期之後，公司應解除存款協議規定的所有義務，但對保管人及其代理人的義務除外。

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