美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號 _____）*
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Agora Inc. | ||
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（發行人名稱） | ||
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A類普通股，面值每股0.0001美元 | ||
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（證券類別的標題） | ||
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00851L103** |
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（CUSIP 號碼） |
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2020年12月31日 | ||
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（需要提交本聲明的事件日期） | ||
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
o 規則 13d-1 (b) o 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
* 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
** 沒有為A類普通股分配CUSIP號碼。CUSIP 編號 00851L103 已分配給該公司的美國存托股票 (ADS)，該股票在紐約證券交易所上市，代碼為 API。每股ADS代表四股A類普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
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CUSIP 編號 00851L103 | |||||
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1. |
舉報人姓名。
TMT 普通合夥人有限公司 | |||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
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(a) |
o | ||
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|
(b) |
o | ||
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| |||||
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|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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|
4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
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|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 39,074,811 | |||
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|
6. |
共享投票權 0 | ||||
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| |||||
|
7. |
唯一的處置力 39,074,811 | ||||
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| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 39,074,8111 | |||
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| |||||
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|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
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|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 12.2%2 | |||
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12. |
舉報人類型（見説明） CO | |||
(1) 代表 (a) 晨興中國TMT Fund II, L.P. 持有的2,000,000股A類普通股；(b) 晨興中國TMT增值基金有限責任公司持有的23,260,188股A類普通股；(c) 晨興中國TMT特別機會基金II, L.P. 持有的12,558,748股A類普通股；以及 (d) 1,255,888 股晨興中國TMT Fund IV Co-Investment, L.P. 持有75股A類普通股晨興中國TMT Fund II, L.P. 和晨興中國TMT Top Up Fund, L.P. 由其普通合夥人晨興中國TMT GP II, L.P. 控制。晨興中國TMT特別機會基金II、L.P. 和晨興中國TMT基金IV Co-Investment, L.P. 由其普通合夥人晨興中國TMT GP IV, L.P. 控制。晨興中國TMT GP II, L.P. 和晨興中國TMT GP IV, L.P. 由其普通合夥人TMT General Partner Ltd.控制。
(2) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
2
|
CUSIP 編號 00851L103 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
舉報人姓名。上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體）。
晨興中國TMT GP II，L.P. | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
o | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
|
| |||||
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|
4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
|
|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 25,260,188 | |||
|
| |||||
|
6. |
共享投票權 0 | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一的處置力 25,260,188 | ||||
|
| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 25,260,1883 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 7.9%4 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
舉報人類型（見説明） PN | |||
(3) 代表 (a) 晨興中國TMT Fund II, L.P. 持有的2,000,000股A類普通股；(b) 晨興中國TMT 增值基金，L.P. 持有的23,260,188股A類普通股晨興中國TMT Fund II, L.P. 和晨興中國TMT Top Up Fund, L.P. 由其普通合夥人晨興中國TMT GP II, L.P. 控制。晨興中國TMT GP II, L.P. 由其普通合夥人TMT普通合夥人有限公司控制。
(4) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
3
|
CUSIP 編號 00851L103 | |||||
|
| |||||
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|
1. |
舉報人姓名。上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體）。
晨興中國TMT基金二期，L.P. | |||
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| |||||
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|
2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
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(a) |
o | ||
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|
(b) |
o | ||
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|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
|
|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 2,000,000 | |||
|
| |||||
|
6. |
共享投票權 0 | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一的處置力 2,000,000 | ||||
|
| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,000,000 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 0.6%5 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
舉報人類型（見説明） PN | |||
(5) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
4
|
CUSIP 編號 00851L103 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
舉報人姓名。上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體）。
晨興中國TMT增值基金，L.P. | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
o | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
|
|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 23,260,188 | |||
|
| |||||
|
6. |
共享投票權 0 | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一的處置力 23,260,188 | ||||
|
| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 23,260,188 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 7.3%6 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
舉報人類型（見説明） PN | |||
(6) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
5
|
CUSIP 編號 00851L103 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
舉報人姓名。上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體）。
晨興中國TMT GP IV, L.P. | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
o | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
|
|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 13,814,623 | |||
|
| |||||
|
6. |
共享投票權 0 | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一的處置力 13,814,623 | ||||
|
| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 13,814,6237 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 4.3%8 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
舉報人類型（見説明） PN | |||
(7) 代表 (a) 晨興中國TMT特別機會基金II, L.P. 持有的12,558,748股A類普通股；以及 (b) 晨興中國TMT Fund IV Co-Investment, L.P. 持有的1,255,875股A類普通股。晨興中國TMT特別機會基金II、L.P. 和晨興中國TMT基金IV Co-Investment, L.P. 由其普通合夥人晨興中國TMT GP IV, L.P. 控制。晨興中國TMT GP IV, L.P. 由其普通合夥人TMT普通合夥人有限公司控制。
(8) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
6
|
CUSIP 編號 00851L103 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
舉報人姓名。上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體）。
晨興中國TMT特別機會基金II，L.P. | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
o | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
|
|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 12,558,748 | |||
|
| |||||
|
6. |
共享投票權 0 | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一的處置力 12,558,748 | ||||
|
| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 12,558,748 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 3.9%9 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
舉報人類型（見説明） PN | |||
(9) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
7
|
CUSIP 編號 00851L103 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
舉報人姓名。上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體）。
晨興中國TMT Fund IV Co-Investment, L.P. | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
o | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
|
|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 1,255,875 | |||
|
| |||||
|
6. |
共享投票權 0 | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一的處置力 1,255,875 | ||||
|
| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 1,255,875 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 0.4%10 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
舉報人類型（見説明） PN | |||
(10) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
8
|
CUSIP 編號 00851L103 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
舉報人姓名。上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體）。
5Y Capital GP 有限公司 | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
o | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
|
|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 8,901,703 | |||
|
| |||||
|
6. |
共享投票權 0 | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一的處置力 8,901,703 | ||||
|
| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 8,901,70311 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 2.8%12 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
舉報人類型（見説明） CO | |||
(11) 代表 (a) Evolution Special Opportunity Fund I, L.P. 持有的7,740,611股A類普通股；以及 (b) Evolution Fund I Co-Investment, L.P. 持有的1,161,092股A類普通股。Evolution Special Opportunity Fund I、L.P. 和Evolution Fund I Co-Investment，L.P. 由其普通合夥人5Y Capit
(12) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
9
|
CUSIP 編號 00851L103 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
舉報人姓名。上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體）。
Evolution 特別機會基金 I，L.P. | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
o | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
|
|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 7,740,611 | |||
|
| |||||
|
6. |
共享投票權 0 | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一的處置力 7,740,611 | ||||
|
| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 7,740,611 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 2.4%13 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
舉報人類型（見説明） PN | |||
(13) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
10
|
CUSIP 編號 00851L103 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
舉報人姓名。上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體）。
Evolution Fund I 聯合投資，L.P. | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
o | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
|
|
|
| |||
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 1,161,092 | |||
|
| |||||
|
6. |
共享投票權 0 | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一的處置力 1,161,092 | ||||
|
| |||||
|
8. |
共享處置權 0 | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 1,161,092 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 0.4%14 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
舉報人類型（見説明） PN | |||
(14) 申報人的所有權百分比是根據公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書中報告的已發行總額320,717,991股A類普通股計算得出的。
11
第 1 項。
(a) 發行人名稱：
Agora, Inc.
(b) 發行人主要行政辦公室地址：
十二號樓八樓
創智天地三期
鬆湖路 333 號
上海楊浦區
中華人民共和國
第 2 項。
(a) 申報人姓名：
I. TMT 普通合夥人有限公司
II。晨興中國TMT GP II，L.P.
三。晨興中國TMT基金二期，L.P.
IV。晨興中國TMT增值基金，L.P.
V. Morningside China TMT GP IV，L.P.
六。晨興中國TMT特別機會基金II，L.P.
七。晨興中國TMT Fund IV Co-Investment, L.P.
八. 5Y Capital GP 有限公司
IX。Evolution 特別機會基金 I，L.P.
X. Evolution Fund I Coinvest，L.P.
(b) 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為住所：
I. II。三。IV。
V. VI。七。
八。IX & X
c/o 套房 905-6，9 樓
花園路三號中國工商銀行大廈
香港
(c) 公民身份：
I. II。三。四
五.六七.
八。IX. & X 開曼羣島
(d) 證券類別的名稱：
A類普通股，面值每股0.0001美元
(e) CUSIP 編號：
沒有為A類普通股分配CUSIP號碼。CUSIP 編號 00851L103 已分配給該公司的美國存托股票 (ADS)，該股票在納斯達克全球精選市場上市下符號 API。每股ADS代表四股A類普通股。
第 3 項。如果本聲明是根據第 13d-1 (b) 條或第 13d-2 (b) 或 (c) 條提交的，請檢查申報人是否為：
不適用
第 4 項所有權
(a) 實益擁有的金額：
12
第 4 (a) 項所要求的信息載於每位申報人封面第 9 行，並以引用方式納入此處。
(b) 類別百分比：
第 4 (a) 項所要求的信息列於每位申報人的封面第 11 行，並以引用方式納入此處。
(c) 該人擁有的股份數量：
第 4 (c) 項所要求的信息載於每位申報人封面第 5-8 行，並以引用方式納入此處。
晨興中國TMT Fund II, L.P. 是2,000,000股A類普通股的創紀錄所有者；晨興中國TMT Top Up Fund, L.P. 是23,260,188股A類普通股的記錄所有者；晨興中國TMT特別機會基金II, L.P. 是12,558,748股A類普通股的記錄所有者；晨興中國TMT Fund IV Co-Investment, L.P. 是 1,255,875 股 A 類普通股的記錄所有者。晨興中國TMT Fund II, L.P. 和晨興中國TMT Top Up Fund, L.P. 由其普通合夥人晨興中國TMT GP II, L.P. 控制。晨興中國TMT特別機會基金II、L.P. 和晨興中國TMT基金IV Co-Investment, L.P. 由其普通合夥人晨興中國TMT GP IV, L.P. 控制。晨興中國TMT GP II, L.P. 和晨興中國TMT GP IV, L.P. 由其普通合夥人TMT General Partner Ltd.控制。TMT General Partner Ltd.由五人組成的董事會控制，董事會由五人組成，包括施建明、劉勤、陳傑拉爾德、林瑪麗亞和馬金偉安，他們對晨興中國TMT Fund II、L.P.、Morningside China TMT 特別機會基金 II、L.P. 持有的股份擁有投票權和處置權。，以及晨興中國TMT Fund IV Co-Investment, L.P.
Evolution Special Opportunity Fund I, L.P. 是7,740,611股A類普通股的創紀錄所有者，而Evolution Fund I Co-Investment，L.P. 是1,161,092股A類普通股的創紀錄所有者。Evolution Special Opportunity Fund I、L.P. 和 Evolution Fund I Co-Investment, L.P. 由其普通合夥人 5Y Capital GP Limited 控制。5Y Capital GP Limited由三人組成的董事會控制，包括劉琴、黃偉山和裏亞茲·侯賽因·努魯丁，他們對Evolution Special Opportunity Fund I、L.P. 和 Evolution Fund I Co-Investment, L.P. 持有的股票擁有投票權和處置權。
第 5 項擁有一個類別百分之五或更少的所有權
不適用
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
不適用
第 7 項收購母公司控股公司或控制人申報證券的子公司的識別和分類
不適用
第 8 項小組成員的識別和分類
不適用
第 9 項集團解散通知
不適用
第 10 項認證
不適用
13
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 2 月 16 日
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TMT 普通合夥人有限公司 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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晨興中國TMT GP II，L.P. | |
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作者：TMT General Partner Ltd.，作為其普通合夥人 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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晨興中國TMT基金二期，L.P. | |
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作者：晨興中國TMT GP II, L.P. 作為其普通合夥人 | |
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作者：TMT General Partner Ltd.，作為其普通合夥人 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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晨興中國TMT增值基金，L.P. | |
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作者：晨興中國TMT GP II, L.P. 作為其普通合夥人 | |
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作者：TMT General Partner Ltd.，作為其普通合夥人 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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晨興中國TMT GP IV, L.P. | |
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作者：TMT General Partner Ltd.，作為其普通合夥人 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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晨興中國TMT特別機會基金II，L.P. | |
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作者：晨興中國TMT GP IV, L.P. 作為其普通合夥人 | |
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作者：TMT General Partner Ltd.，作為其普通合夥人 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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晨興中國TMT Fund IV Co-Investment, L.P. | |
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作者：晨興中國TMT GP IV, L.P. 作為其普通合夥人 | |
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作者：TMT General Partner Ltd.，作為其普通合夥人 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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5Y Capital GP 有限公司 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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Evolution 特別機會基金 I，L.P. | |
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作者：5Y Capital GP Limited，作為其普通合夥人 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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Evolution Fund I 聯合投資，L.P. | |
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作者：5Y Capital GP Limited，作為其普通合夥人 | |
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來自： |
/s/ 劉琴 |
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姓名:劉琴 |
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標題：導演 |
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展品索引
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展品編號 |
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展覽 |
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99.1 |
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聯合申報協議 |
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