附錄 3.2

第一修正案
投資管理信託協議

截至2023年，投資管理信託協議（定義見下文）的第1號修正案（本 “修正案”）由Arogo Capital Acquisition Corp. （“公司”）與作為受託人（“受託人”）的大陸證券轉讓與信託公司制定。除此處未定義的 外，使用的所有術語均應具有信託協議中指定的含義。

鑑於，公司和受託人簽訂了日期為 2021 年 12 月 23 日的 投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了 在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於在2023年3月24日舉行的 公司特別會議上，公司股東批准了 (i) 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 （“經修訂和重述的公司註冊證書”）的提案，將公司 完成業務合併的截止日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日；以及（ii）修改信託的提案協議要求 公司向信託賬户存入每股公開發行股每股 (x) 191,666 美元或 (y) 0.0575 美元中較低者 不可兑換與特別會議相關的每次延期至2023年12月29日，但須遵守經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款和條件，以及更新的相關定義條款； 和

因此, 現在商定:

1.特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂並全文重述 如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後以及 立即開始清算信託賬户 ，其形式與本文件附錄A或附錄B（如適用）基本相似，由至少兩名首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁代表公司簽署 公司總裁、副總裁、祕書 或董事會（“董事會”）主席或其他授權官員公司，在 的終止信中，如果終止信的形式與本協議所附附錄A基本相似，經代表確認並同意， 完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括 以前未向公司發放用於繳納税款的利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 僅按照解僱信和其中提及的其他文件中的指示，或 (y) 日期是如果公司行使公司經修訂和重述的公司註冊證書中描述的九個月 中規定的九個月 延期 ，則在發行結束後的 (1) 個月 或發行結束後的24個月內以較晚的時間為準；(2) 公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書可能批准的較晚日期 }（“章程”）如果受託人在此日期之前未收到終止信，在這種情況下，信託賬户 應按照附錄B所附的終止信中規定的程序進行清算， 信託賬户中的財產，包括以前未發放給公司用於繳納税款的利息（減去 可能為支付解散費用而發放的最多 100,000 美元的利息）應分配給截至該日的登記在冊的公眾股東；前提是 但是，如果受託人收到一份格式與本文件附錄 B 基本相似的解僱信，或者如果受託人 開始由於該財產在本節 1 (i) 條規定的日期之前尚未收到此類終止信，因此要清算該財產，受託人應在財產分配給 公眾股東之日後的十二 (12) 個月內保持信託賬户的開放狀態；”

2。應增加新的第 1 (m) 節，如下所示：

“(m) 在收到與本協議附錄E基本相似的延期信（“延期 信”）前至少五個工作日（根據第 1 (i) 節，由執行官代表公司簽署 ，並在該終止日期（如果適用）當天或之前（如果適用）收到延期信中規定的美元金額 後，隨後 延期信中規定的説明。”

3.應對《信託協議》中的以下定義條款進行修改 並全面重述：

“信託協議” 是指經2023年投資管理信託協議第一修正案修訂的Arogo Capital Acquisition Corp與Continental Transfer & Trust 公司於2021年12月23日簽訂的某些投資 管理信託協議。”

4. “財產” 一詞應被視為包括根據經修訂和重述的公司註冊證書以及 信託協議的條款向信託賬户支付的任何 延期費。

5. 特此添加信託協議的新附錄E如下：

AROGO 資本收購公司

Continental Stock Transfer & Trust 州街 1 號，30^第四地板
紐約州紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫

回覆：信託賬户 — 延期信

先生們：

根據Arogo Capital Acquisition Corp.（“公司”）與大陸股票轉讓和信託公司（“受託人”）之間的投資管理 信託協議第1（j）和1（m）段， ，經2023年第一修正案（“信託 協議”）修訂，這是為了通知您，公司正在延長可用時間以完成業務從 2023 年 3 月 29 日到 2023 年 12 月 29 日，再將 與目標企業合併 9 個月（“延期”）。 此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中規定的含義。

本延期信應作為在適用截止日期之前發出 延期所需的通知。

根據信託協議的條款，我們特此授權 您存入延期費，金額為 (x) 191,666 美元或 (y) 每股 0.0575 美元中較低的金額，每次延期至 2023 年 12 月 29 日，但須遵守 經修訂和重述的公司註冊證書的條款和條件，這筆資金將在收到後匯入信託賬户 的投資。

真的是你的，

AROGO 資本收購公司

6。信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響 。

7。本修正案可以在任意數量的對應文件上籤署，每個 應為原件，全部應視為同一份文書，其效力與其及其本協議的簽名 在同一份文書上簽名相同。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名 。

8。本修正案旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 節和第 6 (d) 節所要求的信託協議修正案的 要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在履行 有效修正信託協議的此類要求方面的所有缺陷 。

9。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行 ，不使可能導致適用 其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。

截至上文首次寫明的日期，雙方已正式執行了投資管理信託協議第一修正案 ，以昭信守。

大陸股票轉讓與信託公司， 擔任受託人

AROGO 資本收購公司