正如2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

洛克希德·馬丁公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

(301) 897-6000

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

區號，註冊人主要行政辦公室的區號）

Kerri R. Morey

副總裁兼助理總法律顧問

洛克希德·馬丁公司

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

(301) 897-6000

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括

區號，服務代理的區號）

複製到：

格倫·坎貝爾

Hogan Lovells 美國律師事務所

國際大道 100 號，2000 套房

馬裏蘭州巴爾的摩 21202

(410) 659-2700

向公眾進行擬議銷售的大概日期：不時在本註冊聲明生效之日或之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

洛克希德·馬丁公司

債務證券

我們可能會不時按照出售債務證券時確定的條款和價格出售我們的債務證券。這些證券的條款和價格將在本招股説明書的一份或多份補編中更詳細地描述。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何相關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會向代理商、承銷商、交易商或直接向買方提供和出售這些證券，或通過代理商、承銷商、交易商提供和出售這些證券。任何代理商、承銷商或交易商的名稱以及與此類實體達成的協議條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市羅克利奇大道6801號 20817，我們在該地址的電話號碼是 (301) 897-6000。

投資這些證券涉及風險。參見本招股説明書第3頁或任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月18日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可能會不時以一種或多種發行方式提供和出售債務證券。

除本招股説明書、與本招股説明書一起交付的任何招股説明書補充文件、我們授權的任何相關自由書面招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件外，我們未授權任何人就我們可能提供的債務證券提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供或做出的任何其他信息或陳述不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不是招股説明書補充文件中提及的除債務證券以外的任何證券的出售要約或招標要約。在任何要約或招標非法的情況下，本招股説明書都不是出售債務證券的要約或招標購買債務證券的要約。您不應將本招股説明書的交付或債務證券的任何要約或出售解釋為自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們授權的任何免費書面招股説明書均不包含註冊聲明中包含的所有信息。在美國證券交易委員會規章制度允許的範圍內，我們省略了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請您參閲我們在2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格中註冊債務證券的註冊聲明，該聲明可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用合併某些信息”。註冊聲明還包括證物。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們已授權或以提及方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件的任何自由書面招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，而我們提交協議或文件，則您應參考該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都會提供招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，其中將包含有關該發行條款和當時發行的證券的具體信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，本招股説明書中的任何聲明都將被招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中任何不一致的聲明修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的 “洛克希德·馬丁公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 可根據上下文互換指代洛克希德·馬丁公司或洛克希德·馬丁公司及其合併子公司。

我們的公司

我們是一家全球安全和航空航天公司，主要從事先進技術系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和維護。我們還提供廣泛的管理、工程、技術、科學、物流、系統集成和網絡安全服務。我們的主要重點領域是國防、太空、情報、國土安全和信息技術，包括網絡安全。我們為美國和國際客户提供具有國防、民用和商業應用的產品和服務，我們的主要客户是美國政府機構。

我們是一家馬裏蘭州公司，成立於1995年3月，由洛克希德公司和馬丁·瑪麗埃塔公司的業務合併。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市羅克利奇大道6801號 20817。我們的電話號碼是 (301) 897-6000，我們的網站是 www.lockheedmartin.com。我們提供的網站內容僅供參考，旨在作為非活躍的文本參考。不應將其用於投資目的，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及與發行債務證券有關的任何招股説明書補充文件（如果適用）中描述的風險，包括 “第一部分，第1A項” 中確定的風險。風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，這些因素以引用方式納入本招股説明書，可能會不時被我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。其他風險，包括與我們提供的任何特定債務證券相關的風險，可能包含在我們不時批准的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中，或者以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中。

這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的債務證券的市場或交易價格都可能下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營或導致我們的債務證券價格下跌。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件所包含的陳述如果不是對歷史事實的引述，則構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述，基於我們當前的預期和假設。“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“期望”、“計劃”、“展望”、“預期”、“預測” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。

有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告以及隨後提交的任何文件中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 以引用方式納入本招股説明書。

除非適用法律要求，否則我們明確表示沒有義務在本招股説明書發佈之日之後提供前瞻性陳述的最新信息，以反映後續事件、情況變化、預期變化或與之相關的估計和假設。您應查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格中就前瞻性信息所作的任何其他披露，這些披露以引用方式納入本招股説明書，如以下 “以引用方式納入某些信息” 部分所述。本招股説明書中的前瞻性陳述旨在受到聯邦證券法規定的安全港保護的約束。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份包含該信息的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新，並在不一致的情況下取代先前提交的信息。在本招股説明書所涵蓋的債務證券發行完成之前，我們將以下所列文件（以及對這些文件的任何修正）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書；但是，前提是我們沒有以提及方式納入任何文件或信息，包括部分文件我們向美國證券交易委員會申報、提供或以其他方式提交的被視為已提供但未歸檔的內容根據美國證券交易委員會的規則。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

◦我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們在2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的2023年年會委託書的部分及其任何修正或補充，以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告；

◦我們截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告；以及

◦我們在 2023 年 2 月 23 日提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過以下地址聯繫我們或通過美國證券交易委員會（SEC）聯繫我們，以引用方式獲取我們納入的文件的副本，如下文 “在哪裏可以找到其他信息” 所述。我們將根據書面或口頭要求免費提供已經或可能以引用方式納入的所有文件的副本，除非這些文件以提及方式特別納入此類文件，否則不會提供此類文件的證據。索取這些文件副本的請求應發送至：

洛克希德·馬丁公司

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

注意：公司祕書

電話：(301) 897-6000

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的美國證券交易委員會文件也可以從我們的網站www.lockheedmartin.com免費獲得。我們提供的網站內容僅供參考，旨在作為非活躍的文本參考。不應將其用於投資目的，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將根據本招股説明書出售債務證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括償還債務、未來收購、資本支出、分紅、股票回購、營運資金、為我們的員工福利（包括養老金計劃）提供資金以及任何其他公司用途。在我們將淨收益用於特定用途之前，我們可以將淨收益投資於現金等價物或短期投資。

債務證券的描述

以下是我們根據本招股説明書可能不時發行的債務證券的一般描述。與每種債務證券相關的特定條款將在招股説明書補充文件中列出。在接下來的債務證券描述中，“我們”、“我們” 和 “我們的” 僅指洛克希德·馬丁公司，不指其任何子公司。

普通的

我們可能會根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約不時發行一系列或多套債務證券。契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。

債務證券將是我們的直接、無抵押和非次級債務，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或交換其他證券時發行。

以下描述並不完整，只是債務證券契約重要條款的摘要，並根據契約進行了全面限定，該契約的副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本描述。以下債務證券一般條款摘要將由特定系列債務證券招股説明書補充文件中更具體的條款補充。

條款

契約規定以一個或多個系列發行債務證券。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與該發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部：

◦債務證券的標題；

◦對債務證券本金總額的任何限制；

◦我們將出售債務證券的價格或價格；

◦債務證券的一個或多個到期日；

◦債務證券的利率或利率，可以是固定利率或浮動利率，以及該利息的起計日期；

◦支付利息的日期和相關的記錄日期；

◦用於確定債務證券本金或利息支付金額的指數（如果有），以及確定此類付款金額的方式；

◦支付債務證券本金和利息的一個或多個地點；

◦債務證券是否可贖回；

◦債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

◦任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

◦債務證券的發行面額，如果最低面額為2,000美元和超過該面額的1,000美元的整數倍數除外；

◦支付本金和利息的貨幣（如果不是美元）；

◦對違約事件或契約中規定的契約的任何刪除、變更或增加；

◦如果不是美國銀行信託公司、全國協會、債務證券的任何受託人、認證或付款代理人、註冊機構或其他代理人；

◦債務證券的任何轉換或交換特徵；

◦出於聯邦所得税目的以及債務證券的任何其他特殊税收影響，我們是否會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行；

◦如果不是債務證券的全部本金，則為宣佈加速時應支付的債務證券本金部分；以及

◦債務證券的任何和所有其他條款，包括但不限於美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或者與此類債務證券的營銷有關的任何可取條款。

我們可能會發行可兑換為我們的普通股或洛克希德·馬丁公司或其他公司的其他證券的債務證券。我們還可能在中期票據計劃中持續提供債務證券。如果我們發行這些類型的債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供更多信息。

計價、形式、付款和轉賬

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

◦ “賬面記賬證券”，這意味着將有一隻或多隻以存託人或存託人被提名人的名義註冊的全球證券；或

◦ “認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式簽發的證書代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬證券還是憑證證券。但是，一般而言，我們將以一份或多份全球證書的形式發行債務證券，這些證書將存放在紐約州紐約存託信託公司（“DTC”），並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。DTC 將充當全球證書的保管人。

全球證書中的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，實益權益的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。因此，如果您希望擁有由一個或多個全球證書代表的債務證券，則只能通過在DTC擁有賬户的經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接或 “受益地” 持有 DTC 賬户，或者如果您是 DTC 參與者，則可以通過直接在 DTC 開設的賬户。

在此期間，債務證券由一個或多個全球證書代表：

◦您將無法以您的名義註冊債務證券；

◦您將無法獲得債務證券的實物證書；

◦DTC將根據DTC記錄中反映的您的經紀商、銀行或其他金融機構的實益所有權將我們的利息和本金存入您的經紀商、銀行或其他金融機構的賬户；

◦我們在債務證券下的義務以及受託人和我們的任何代理人的義務僅適用於作為債務證券註冊所有者的DTC。例如，一旦我們向 DTC 付款，即使 DTC 或您的經紀商、銀行或其他金融機構未能將款項轉交給您以便您收到，我們也不會對這筆款項承擔進一步的責任；以及

◦您在債務證券項下與付款、轉賬、交換和其他事項有關的權利將受適用法律以及您與您的經紀商、銀行或其他金融機構之間的合同安排以及您或您的經紀人、銀行或金融機構與DTC的合同安排管轄。我們和受託人對DTC或您的經紀人、銀行或金融機構的行為均不承擔任何責任。

我們、受託人和付款代理人對與全球證書中實益所有權權益有關的記錄或全球證書中權益的實益持有人賬户的本金和利息的支付不承擔任何責任或義務。全球證書通常只能整體轉讓，除非將其轉讓給DTC的某些被提名人，或者根據契約將其全部或部分兑換為認證形式的債務證券。在以下情況下，以全球證書為代表的一系列債務證券將可以兑換為具有相同條款的授權面額的憑證證券：

◦DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任存託機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構並且我們沒有在90天內任命繼任存託機構；

◦此類債務證券的違約事件應已發生且仍在繼續，並且註冊服務商已收到DTC提出的發行憑證證券代替全球證書的請求；或

◦我們自行決定，以全球形式發行的系列債務證券不再由全球證書代表。

違約事件

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是契約下每系列債務證券的違約事件：

◦當該系列的任何債務證券到期應付且違約持續30天時，未能支付該系列的任何債務證券的利息；

◦當該系列的任何債務證券在到期、贖回時或其他時候到期和應付時，未能支付該系列的本金；

◦在我們收到受託人或受影響系列債務證券本金總額至少25％的持有人的書面通知後，未能遵守與該系列債務證券或契約中持續90天的債務證券有關的任何其他協議；以及

◦某些破產、破產或重組事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列的違約事件。如果一系列債務證券發生違約並且仍在繼續，並且受託人知道違約，則受託人應在違約發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人發出違約通知。除非出現任何債務證券違約付款的情況，否則只要受託人的負責官員真誠地認定扣留通知符合此類持有人的利益，受託人就可以扣留通知。

如果違約事件發生並持續發生，受託人通過通知我們，或受影響系列債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過通知我們和受託人宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息（如果有）立即到期和支付。在作出此類聲明後，在符合某些條件的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人，取消該系列債務證券的加速及其後果。

任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該系列行使賦予它的任何信任或權力。受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突、過度損害同一系列債務證券其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示。受託人也沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利，除非持有人向受託人提供了令受託人滿意的賠償，以彌補受託人根據此類要求或指示可能產生的任何損失、責任或費用。

某些盟約

根據契約，除其他外，我們同意：

◦按照債務證券中規定的日期和方式及時支付債務證券的本金和利息（如果有）；以及

◦在我們向美國證券交易委員會提交報告後的15天內向受託人提供SEC報告的副本，並在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供合規證書，以證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何其他重大契約。

合併、合併或出售

契約禁止我們與另一家公司合併或合併，或將我們的全部或基本全部資產轉讓給另一家公司，除非：

◦由此產生的、存續的或受讓的公司通過補充契約承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；

◦在交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的情況；以及

◦我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律意見，確認我們遵守了契約。

如果我們進行此類交易並遵守這些規定，我們在債務證券和契約下的義務將終止。

贖回、償還資金、解除和抗辯

如果一系列債務證券可能被贖回或受償債基金的約束，則招股説明書補充文件將描述這些條款。

該契約允許我們隨時履行和履行任何系列債務證券的義務或抵消我們的某些義務。我們可以通過以下方式履行我們對一系列債務證券的義務或推遲我們對一系列債務證券的某些義務：(i) 不可撤銷地向受託人存入足以支付該系列所有到期款項的現金或政府證券；(ii) 向受託人交付 (a) 有條件的先決條件官員的證書和律師意見；(b) 僅在抗辯的情況下，提供大意如此的法律顧問意見，基於適用的美國聯邦所得税法或美國國税局發佈的裁決對於該系列的持有者而言，服務、違規行為不會被視為或導致應納税事件。我們可以解除或抵押一個系列的債務證券，而無需解除或抵押任何其他系列。

修訂、補充和豁免

在不通知任何債務證券持有人或未經其同意的情況下，我們可以修改或補充契約，以糾正任何模稜兩可之處、遺漏、缺陷或不一致之處，確定任何新系列債務證券的形式，或者澄清或做出不會對任何持有人權利產生重大不利影響的某些其他變更。

在不通知任何持有人的情況下，經受影響每個系列債務證券本金不少於多數的持有人的書面同意，我們可以修改或補充契約或債務證券，或者受影響每個系列債務證券本金不少於多數的持有人可以放棄我們遵守該系列契約或債務證券的任何條款。但是，未經每個受影響持有人同意，修訂、補充或豁免不得：

◦減少持有人必須同意特定修訂、補充或豁免的任何系列的債務證券的金額；

◦降低任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

◦減少任何債務證券的本金或延長其固定到期日；

◦減少貼現證券在加速到期時應付的本金部分；或

◦以債務證券中規定的貨幣或貨幣單位以外的任何貨幣或貨幣單位支付任何債務證券。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會是契約下的受託人。如果我們為任何系列的債務證券使用不同的受託人，則招股説明書補充文件將確定受託人。我們在正常業務過程中與美國銀行信託公司、全國協會及其附屬機構進行其他銀行交易。

適用法律

馬裏蘭州的法律管轄契約和債務證券。

分配計劃

我們可能會向承銷商或通過承銷商出售債務證券，也可以直接向其他購買者或通過代理人出售債務證券。

根據招股説明書發行的債務證券可能會不時以一項或多項交易進行分配，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格進行分配。

在出售債務證券時，承銷商可能會從我們或債務證券的購買者那裏獲得補償，他們可能以折扣、優惠或佣金的形式為債務證券的代理人。

承銷商可以向交易商出售債務證券或通過交易商出售債務證券，此類交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的定義，參與根據本招股説明書發行的債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是 “承銷商”。將確定任何承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述他們的薪酬（包括承保折扣）。招股説明書補充文件還將描述本次發行的其他條款，包括允許或重新允許或支付給交易商和任何可能上市已發行證券的證券交易所的折扣或優惠。

我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任，或者為承銷商、交易商或代理人因這些負債而可能被要求支付的款項提供捐款。

如果適用的招股説明書補充文件表明，我們可能會授權交易商或代理商根據規定在未來日期付款和交割的合同向某些機構徵求購買債務證券的提議。我們必須批准所有機構，但它們可能包括：

◦商業銀行和儲蓄銀行；

◦保險公司；

◦養老基金；

◦投資公司；以及

◦教育和慈善機構。

機構買方在合同下的義務將受以下條件的約束，即管理該買方的法律允許在交付時購買已發行的債務證券。經銷商和代理商對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與債務證券有關的法律事務將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Hogan Lovells US LLP轉交給我們，任何承銷商或代理人的法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交給我們。

專家們

洛克希德·馬丁公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的洛克希德·馬丁公司的合併財務報表以及洛克希德·馬丁公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，這些報告包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。

關於本招股説明書中以引用方式納入的洛克希德·馬丁公司截至2023年3月26日的季度未經審計的合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準適用有限程序對此類信息進行審查。但是，他們於2023年4月18日發佈的單獨報告（包含在洛克希德·馬丁公司截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處）指出，他們沒有對此類中期財務信息進行審計，也沒有發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的侷限性，應限制對這些信息的依賴程度。安永會計師事務所關於未經審計的中期財務信息的報告不受《證券法》第11條的責任條款的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指安永會計師事務所編制或認證的註冊聲明的 “報告” 或 “部分”。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用。

下表列出了註冊人因發行和分配根據本註冊聲明註冊的債務證券而產生的估計費用。

(*) 根據第 456 (b) 條和第 457 (r) 條，註冊人推遲支付所有 SEC 註冊費。

(**) 由於本註冊聲明涵蓋了金額不確定的債務證券，因此與發行和分配債務證券有關的費用目前無法確定。招股説明書補充文件將列出與特定債務證券發行有關的估計應付費用。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《馬裏蘭州通用公司法》授權馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，將董事和高級管理人員對公司或其股東的金錢損害賠償責任限制在內，但前提是（a）已證明該人實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤，相當於實際獲得的金錢、財產或服務的利益或利潤，（b）不利於公司的判決或其他最終裁決某人是根據以下條件進入訴訟的在訴訟中認定該人的行為或不作為是主動和蓄意的不誠實行為造成的，對訴訟中裁定的訴訟理由或者 (c) 對不適用於註冊人的某些其他行為至關重要。經修訂的《註冊人章程》（“章程”）第十一條規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，註冊人的董事和高級管理人員不對註冊人或其股東承擔金錢損害賠償責任。

《馬裏蘭州通用公司法》允許馬裏蘭州公司就董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而成為當事方的訴訟中實際產生的判決、罰款、罰款、和解和合理費用等向董事和高級管理人員提供賠償，除非已證實 (a) 該個人的行為或不行為對引發訴訟的事項具有重大意義，是出於惡意或主動實施的以及故意的不誠實行為，(b) 個人實際獲得金錢、財產或服務方面的不正當個人利益，或 (c) 就任何刑事訴訟而言，該個人有合理的理由認為該行為或不行為是非法的。此外，根據《馬裏蘭州通用公司法》，除非受到章程的限制，否則如果董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而根據案情或其他原因成功為任何訴訟辯護，則必須進行賠償，除非前一句所述不允許進行此類賠償。除上述規定外，在某些情況下，具有適當管轄權的法院如果根據所有相關情況確定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，則可以下令賠償，無論該董事或高級管理人員是否符合上述行為標準，或者是否在向董事或高級管理人員指控不當個人利益的訴訟中以不當獲得個人利益為由被判定負有責任。但是，如果訴訟是公司提起的訴訟或其權利所採取的行動，或者涉及裁定董事或高級管理人員獲得了不當個人利益，則如果裁定該個人對公司負有責任，則不得作出任何賠償，除非費用由具有適當管轄權的法院批准。

註冊人章程第 XI 條授權註冊人董事會通過章程或決議，規定向董事和高級管理人員提供賠償，前提是此類章程或決議與適用的章程或決議一致

法律。《註冊人章程》第六條規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，註冊人的董事和高級管理人員受註冊人持有的某些保險單的保障。在《馬裏蘭州通用公司法》允許的情況下，《註冊人章程》第六條還規定在訴訟最終處置之前支付董事或高級管理人員在訴訟中產生的費用，前提是董事或高級管理人員向註冊人提供書面確認，證明他們真誠地相信註冊人賠償所必需的行為標準已得到滿足，並書面承諾在法院裁定時向註冊人提供補償該董事或高級管理人員無權到賠償。

註冊人已與其董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求註冊人在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向董事提供賠償。賠償協議還要求註冊人向董事預付費用，前提是董事提供前一段所述的書面確認和承諾。這些協議是董事根據註冊人章程、章程和馬裏蘭州法律可能有權享有的其他權利的補充。

項目 16。展品。

(1) 應通過修正案提交，或作為註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告附錄提交，並以引用方式納入此處。

(2) 隨函提交。

第 17 項承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(i) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(1) 包括1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(2) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；

(3) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用由以下人員合併

本註冊聲明中的參考文獻，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(iii) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(iv) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(1) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(2) 為了提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書應為自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或中所述發行中的第一份證券銷售合同簽訂之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(v) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，下列簽署人均應註冊人將是購買者的賣家，並且將是被視為向該買方提供或出售此類證券：

(1) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(2) 與發行有關的任何自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的招股説明書；

(3) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(4) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約中的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其首次善意發行。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署人的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，根據1939年《信託契約法》（“信託契約法”）第310條 (a) 款行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月18日在馬裏蘭州貝塞斯達市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

洛克希德·馬丁公司 （註冊人）
來自：						//H. 愛德華·保羅三世
						H. 愛德華保羅三世 副總裁兼財務總監

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

*

董事長、總裁兼首席執行官

2023年4月18日

詹姆斯·D·泰克萊特

（首席執行官）

*

首席財務官

2023年4月18日

耶穌馬拉夫

（首席財務官）

//H. 愛德華·保羅三世

副總裁兼財務總監

2023年4月18日

H. 愛德華保羅三世

（首席會計官）

*

導演

2023年4月18日

丹尼爾·F·阿克森

*

導演

2023年4月18日

大衞·B·伯裏特

*

導演

2023年4月18日

布魯斯·A·卡爾森

*

導演

2023年4月18日

約翰·多諾萬

*

導演

2023年4月18日

小約瑟夫·F·鄧福德

*

導演

2023年4月18日

James O. Ellis，Jr

*

導演

2023年4月18日

託馬斯·J·福爾克

*

導演

2023年4月18日

艾琳·S·戈登

*

導演

2023年4月18日

Vicki A. Hollub

*

導演

2023年4月18日

傑·約翰遜

*

導演

2023年4月18日

黛布拉·裏德·克拉格斯

*

導演

2023年4月18日

帕特里夏·E·亞靈頓

*由 Kerri R. Morey 根據與本註冊聲明一起在 S-3 表格上提交的授權書撰寫。