美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

（修正案 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Indaptus Therapeutics, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

Indaptus Therapeutics, Inc.

通知 和委託聲明

年度 股東大會

2023 年 5 月 25 日

上午 10:00（美國東部時間）

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

3 哥倫布圓圈，15^第四地板

紐約 紐約州 10019

2023 年 4 月 12 日

致我們的股東 ：

誠邀您 參加美國東部時間2023年5月25日星期四上午10點在紐約州紐約哥倫布環3號15樓Indaptus Therapeutics, Inc.的2023年年度股東大會（“年會”）。請注意，為了獲得年會現場的入場許可，所有與會者都需要出示帶照片的 身份證，並事先將其姓名提供給大樓安保人員。因此，為了方便您參加 年會，我們強烈建議您通過電子郵件 nir@indaptusrx.com 或致電 (646) 427-2727 通知 Nir Sassi，如果 您計劃在 2023 年 5 月 24 日美國東部時間下午 5:00 之前參加會議，以便我們能夠及時向大樓 提供您的姓名。

以下頁面上的 會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的 部分在委託書的第 3 頁上，瞭解有關如何親自參加 會議的更多信息。

無論您是否參加年會 ，在年會上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我敦促 您立即投票並通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到這些材料的紙質副本，請簽名、 註明日期並將隨附的代理卡退回隨附的信封中，如果在美國郵寄則無需支付任何郵費。如果您 之前已收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含 關於如何投票的説明。如果您收到了代理卡，則有關如何投票的説明將包含在代理卡上。如果你 決定參加年會，即使你之前已經提交了代理人，你也可以親自投票。

謝謝 你的支持。

真誠地，

Roger J. Pomerantz，醫學博士，F.A.C.P.

主席

目錄

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

3 哥倫布圓環

全新 紐約州約克 10019

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 5 月 25 日星期四舉行

特拉華州的一家公司Indaptus Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”） 的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年5月25日星期四上午10點在紐約州紐約哥倫布圓環3號 15樓Indaptus Therapeutics, Inc.的辦公室舉行。年會將出於以下目的舉行：

截至2023年3月31日營業結束時，我們普通股的登記持有人 有權獲得年會、 或年會的任何延續、延期或休會的通知和投票。此類股東的完整名單將在年會前十天的正常工作時間內 向任何股東在公司辦公室公開 ，供任何股東審查，用於與會議相關的任何目的。這些股東的名單也將在年會期間公佈，供 在場的任何股東查閲。年會可以不時繼續、推遲或休會，恕不另行通知，除非在年會上公佈 。

請 請注意，為了獲得年會現場的入場許可，所有與會者都需要出示帶照片的身份證 ，並事先向大樓安保人員提供他們的姓名。因此，為了方便您參加年會， 如果您計劃在 2023 年 5 月 24 日美國東部時間下午 5:00 之前參加 會議，我們強烈建議您通過電子郵件 nir@indaptusrx.com 或致電 (646) 427-2727 向 Nir Sassi 提出建議，以便我們能夠及時向大樓安保部門提供您的姓名。如果 你沒有提前通知我們你將參加年會，我們鼓勵你不遲於 美國東部時間上午 9:00 到達會議，以確保你能夠在會議開始之前通過安檢。我們目前 打算親自舉行會議。但是，如果我們確定更改虛擬會議格式是可取的或必要的，則將盡快在我們網站的投資者頁面 https://indaptusrx.com 和 8-K 表格的最新報告中公佈 8-K 對此類變更的公告。如果您計劃參加 年會，我們建議您在會議日期前一週查看該網站。我們要求每位股東評估親自出席年會的相對好處，並利用 通過代理人投票或根據提供給您 的投票材料提供投票指示的優勢。

無論您持有多少股份， 都必須有代表您的股票。無論您是否打算親自參加年度 會議，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附的 材料所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。 及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步徵集的費用。 如果您願意，現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的代理可以選擇 撤銷。

根據 董事會的命令

Roger J. Pomerantz，醫學博士，F.A.C.P.

主席

new 紐約，紐約

2023 年 4 月 12 日

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

3 哥倫布圓環，15^第四地板

全新 紐約州約克 10019

代理 聲明

本 委託書與Indaptus Therapeutics, Inc.董事會（“董事會” 或 “ 董事會”）招募代理人有關，該代理將在美國東部時間2023年5月25日星期四上午10點在Indaptus Therapeutics, Inc.辦公室舉行 年度股東大會（“年會”）上進行投票。，3 Columbus Circle，紐約州紐約市 15 樓，以及年會的任何延續、延期或休會。

截至2023年3月31日營業結束時（“創紀錄的 日期”），我們普通股的記錄持有人 ，每股面值為0.01美元，將有權獲得年會通知並在年會以及 年會的任何延續、延期或休會時進行投票。截至記錄日，共有8,401,047股已發行普通股，有權在年會上投票。 每股普通股有權就年會上向股東提出的任何問題進行一次投票。

本 委託書和公司截至2022年12月31日止年度的股東年度報告（“2022年年度報告”） 將在記錄日期或大約2023年4月12日向我們的股東發佈。

在 本委託書中，“Indaptus”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是 Indaptus Therapeutics, Inc.（前身為 Intec Parent, Inc.），並在適當情況下指其合併子公司Intec Parma Ltd. 和 Decoy Biosystems, Inc.。提及 “Intec 母公司”，“我們” 和 “我們的” Intec Pharma Ltd.在 與Intec Parent進行國內化合並（“國內化合並”）之後，提及 “Intec Israel” 是指 Intec Pharma Ltd.，即國內化合並前 Indaptus 的前身，也指”Decoy” 是指 Decoy Biosystems, Inc.，這是因與Decoy合併（“合併”）而被Indaptus收購的實體。

關於將於2023年5月25日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知

此 委託書和我們的 2022 年股東年度報告可在 http://www.proxyvote.com/ 上查閲

提案

在 年會上，我們的股東將被問到：

我們 知道沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有任何其他問題需要股東在年會上投票 ，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據最佳判斷根據 對您的股票進行投票。

理事會的建議

董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退回正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對您的 股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行指定， 將對您的代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

如果 有任何其他問題在年會上提交股東表決，則公司 代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

關於此委託聲明的信息

為什麼 你收到了這份委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為 Indaptus 董事會 正在徵求您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定 我們需要向您提供的信息，旨在協助您對 您的股票進行投票。

代理材料互聯網可用性通知 。根據美國證券交易委員會規則的許可，Indaptus正在通過互聯網以電子方式向其股東提供本委託書及其 2022 年度 報告。2023 年 4 月 12 日左右，我們開始向股東 郵寄代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本 委託聲明和我們的 2022 年年度報告和在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您特別要求，否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本 。

相反， 互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託書和 2022 年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網 通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的索取此類 材料的説明進行操作。

打印了我們的代理材料的 副本。如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票 的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

住宅。 美國證券交易委員會的規定允許我們將一組代理材料交付到兩個或多個股東共享的一個地址。這種 交付方式被稱為 “家庭住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會， 除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示 ，否則我們只向共享一個地址的多個股東發送了一套代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，根據要求立即將代理材料的單獨副本 交付給交付這些文件單一副本的共享地址的任何股東。 如果您希望單獨收到代理材料的副本，請致電 1-866-540-7095 或 以書面形式聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，11717。

如果 您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且希望將來只為您的家庭收到一份代理材料 的副本，請通過上述電話號碼或地址與 Broadridge 聯繫。

關於 2023 年年度股東大會的問題 和答案

誰 有權在年會上投票？

年會的記錄日期是 2023 年 3 月 31 日。只有在年會結束時您是 記錄的股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權在年會上投票。在年會之前，每股已發行普通股 有權就所有事項進行一票。在記錄日營業結束時，有8,401,047股已發行普通股，有權在年會上投票。

成為 “記錄持有人” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別 ？

記錄持有人（也稱為 “註冊股東”）以其名義持有股份。以 “street name” 持有的股票是指以銀行或經紀商的名義代表個人持有的股份。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有 我是否有權投票？

是的。 如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司 提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，則還會提供投票指示卡。作為受益所有人，您有權 指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示在 中對您的股票進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您想在年會上親自對您的股票進行投票 ，則應聯繫您的銀行或經紀公司獲取 “合法代理人” 以參加年會。

必須有多少 股才能舉行年會？

年會必須有 法定人數才能開展任何業務。擁有不少於已發行和流通股本投票權的33.3％且有權在記錄日期 投票權的持有人 親自出席年會或通過代理出席將構成法定人數。

誰 可以參加年會？

只有當您是有權在年會上投票的Indaptus登記在冊的股東時， 或者您持有年會的有效代理人， 才能親自參加年會。如果你想參加年會，你必須在 2023 年 5 月 24 日美國東部時間下午 5:00 之前通過電子郵件 發送電子郵件至 nir@indaptusrx.com 或致電 (646) 427-2727 與 Nir Sassi 聯繫，以便將你的名字列入出席名單。要獲準參加年會，您的姓名必須出現在出席名單上，並且必須出示 政府簽發的帶照片的身份證件（例如駕照）。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則您 應聯繫您的銀行或經紀公司，以獲取 “合法代理人” 以參加年會。

如果年會未達到法定人數怎麼辦 ？

如果 在年度會議的預定時間未達到法定人數，則經修訂的 和重述章程授權年會主席休會，無需股東投票。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，那是什麼意思 ？

表示您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有 股票進行投票。為確保每份互聯網通知或一組代理材料都經過投票，請通過 電話、互聯網提交您的委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽名、註明日期並在隨附的信封中歸還隨附的代理 卡。

我如何投票 ？

登記在冊的股東 。 如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票，也可以通過代理人投票。 通過代理進行投票有三種方法：

互聯網 和登記在冊的股東的電話投票設施將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 5 月 24 日美國東部時間晚上 11:59 關閉。要通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知中註明16位數的控制號碼或代理卡上的 。

無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您的代表性 並在年會上達到法定人數。如果您提交委託書，您仍然可以決定參加年會並親自投票 您的股票。

持有股份的受益人 “街道名稱。” 如果您的股票通過銀行或 經紀人以 “街道名稱” 持有，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的説明。您必須遵循他們的指示才能對您的股票 進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀人擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的 股票不是以您自己的名義註冊的，並且您想在年會上親自對您的股票進行投票，則應聯繫 您的銀行或經紀人獲取 “合法代理人” 並將其帶到年會上。

提交代理後， 我能否更改我的投票？

是的。

如果 你是註冊股東，你可以撤銷你的代理並更改你的投票：

您最近通過互聯網或電話提交的 代理卡或代理卡才算在內。除非您在對代理人進行投票之前向祕書發出書面撤銷通知，或者您 在年會上親自投票，否則您出席年會 本身不會撤銷您的代理人。

如果 您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀人提供給您的 的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以獲得 “合法代理人” 並將其帶到年會上，親自在年會上投票。

誰 會計算選票？

我們為年會任命的選舉檢查員尼爾 薩西將列出選票並進行認證。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票會怎樣 ？

如果 您提交了代理但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議 進行投票。董事會的建議列在本委託書的第 2 頁上， 以及本委託書中對每項提案的描述。

年會上還會進行任何其他業務嗎？

我們 知道沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有任何其他問題需要股東在年會上投票 ，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據最佳判斷根據 對您的股票進行投票。

年會期間會有問答（Q&A）環節嗎？

作為 年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與公司和會議事項有關的問題 。只有遵守 上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序才被允許參加年會的股東將被允許在年度 會議期間提交問題。每個股東只能回答兩個問題。問題應該簡潔明瞭，只涉及一個主題。除其他外，我們不會 解決以下問題：

需要多少 張票才能批准付諸表決的提案？將如何處理棄權票和經紀人不投票？

什麼是 是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理被扣留的選票和棄權票？

就關於選舉董事的提案而言， “暫停投票”，或者在 關於批准任命Haskell & White LLP為我們的獨立註冊會計師事務所 的提案中是 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為確定法定人數，被扣留的選票和棄權票計為在場票並有權投票。被扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權 對批准Haskell & White LLP的任命沒有影響。

哪個 是經紀商的非投票，它們是否計入法定人數？

通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有者持有的股票未被投票時，就會發生 經紀人不投票，因為經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量權 。經紀人有權就例行事項對持有的股份進行投票，例如批准 任命Haskell & White LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，無需這些股份的實益所有者的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉等非常規事項對持有的 股票進行投票。經紀商的非投票數目用於 確定是否存在法定人數。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們 計劃在年會上公佈初步投票結果，我們將在8-K表最新報告中報告最終結果， 我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

待表決的提案

提案 1：選舉董事

在 年會上，將選舉兩（2）名二類董事任職至將於 2026 年舉行的年度股東大會，直到每位此類董事各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到每位此類董事早些時候去世、辭職或被免職。

我們 目前在董事會中有九 (9) 名董事。我們目前的二級董事是威廉·B·海斯、安東尼·馬達盧納和布萊恩·奧卡拉漢。 董事會已提名 William B. Hayes 和 Anthony Maddaluna 在年會上當選為二類董事。Brian O'Callaghan 在本屆任期結束後尚未在年會上被提名競選為二類董事。 投票選出的代理人人數不能超過本提案中提名的被提名人人數。

正如 在我們的經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類， 任期錯開， 三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任職 ，任期從選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會。當前的類別結構如下：第一類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；第二類，其當前任期將在 2023年年度股東大會上到期，如果在年會上當選，其後續任期將在2026年股東年會 上到期；以及第三類，其任期將在2024年年度股東大會上到期。目前的 I 類導演 是醫學博士 Mark J. Gilbert、Hila Karah 和 Robert E. Martell，醫學博士；現任二級導演是 William B. Hayes、Anthony Maddaluna 和 Brian O'Callaghan。而現任的 III 類導演是 Jeffrey A. Mackler、Michael J. 博士和 Roger J. Pomerantz 博士，醫學博士，F.A.C.P.

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改 的授權董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在 分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會 分為三個類別，交錯任期三年，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更 。只有在我們有權在董事選舉中投票的大多數已發行有表決權 股票的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。

如果 您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人將投票選為由此代表 的普通股，以選舉姓名和傳記如下所示的個人的第二類董事。如果 Hayes 先生或 Maddaluna 先生中的任何人無法擔任董事，或者出於正當理由不能擔任董事，則打算將 投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信 如果當選，海耶斯先生或馬達盧納先生將無法任職。海耶斯先生和馬達盧納先生均同意在本委託書中被點名 ，並在當選後任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得最多 “贊成” 票的兩名被提名人 將當選為第二類董事。

被扣留的投票 和經紀人的非投票不被視為投票，因此，不會對 本提案的投票結果產生任何影響。

董事會建議

董事會一致建議對以下每位二類董事候選人的選舉投贊成票。

二類董事提名人 （任期將在2026年年會到期）

現任董事會成員同時被提名為第二類董事候選人，具體如下：

在至少過去五年中，每位參選 年會的二類董事候選人的 主要職業和商業經驗如下：

William B. Hayes自 2021 年 7 月起在我們的董事會任職，此前自 2018 年 6 月 起在Intec Israel的董事會任職，直到合併為止。最近，海耶斯先生曾擔任診斷實驗室公司美國控股公司（LabCorp）（紐約證券交易所代碼：LH）的實驗室公司 的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。海耶斯先生於1996年加入LabCorp，在那裏他負責 收入週期職能的日常運營。他通過一系列晉升晉升，並於2005年被任命為LabCorp的執行副總裁 總裁、首席財務官兼財務主管，他一直擔任這一職務直到 2014 年退休。在加入 LabCorp 之前，Hayes 先生在畢馬威會計師事務所的審計部門工作了九年。自2019年10月以來，海耶斯先生一直在建築材料供應商和製造商Builders FirstSource的董事會任職， 是建築材料供應商和製造商（納斯達克股票代碼：BLDR），目前擔任其審計委員會主席。此前，海耶斯先生從2016年3月起擔任製藥公司Patheon N.V.（紐約證券交易所代碼：PTHN）的董事，直到2017年底被Thermo Fisher收購。海耶斯先生擁有北卡羅來納大學格林斯伯勒分校的會計學學士學位。我們認為 海耶斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他的會計背景和在上市公司董事會任職的經驗。

Anthony Maddaluna有 自 2021 年 7 月起在我們的董事會任職，此前自 2017 年 12 月起在 Intec Israel 董事會任職，直到合併為止。Maddaluna 先生在製藥製造 行業擁有 40 多年的經驗，包括在工廠、地區和全球擔任領導職務。從 2011 年 1 月到 2016 年 12 月，Maddaluna 先生在輝瑞公司擔任了一系列 個職位，最近擔任輝瑞全球供應的執行副總裁兼總裁。在此之前 Maddaluna 先生在 2008 年至 2011 年期間擔任輝瑞全球製造戰略和供應網絡轉型的高級副總裁，並在 1998 年至 2008 年期間擔任輝瑞全球製造歐洲區副總裁。Maddaluna先生從2016年2月起擔任奧爾巴尼 分子研究公司的董事，直到該公司於2017年8月被凱雷集團和GTCR收購，目前在這傢俬營公司的 董事會任職。Maddaluna 先生擁有東北大學化學工程學士學位和南伊利諾伊大學的 工商管理碩士學位。我們認為 Maddaluna 先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的 經驗，包括他在輝瑞的服務，以及他在公司董事會任職的經驗。

董事會繼任 成員：

I 類董事（任期將於 2025 年年會到期）

目前擔任第一類董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位 I 類董事的主要職業和業務經驗如下：

Mark J. Gilbert，醫學博士 自 2021 年 11 月以來，已經 在我們的董事會任職。吉爾伯特博士在全球醫學和臨牀研究 、開發和醫學事務管理方面擁有 30 多年的經驗。從2019年3月到2022年3月，吉爾伯特博士擔任Acepodia, Inc. 研發的執行副總裁。Acepodia, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，旨在解決癌症醫療領域的空白。自2021年6月以來， 吉爾伯特博士擔任該公司的全資子公司Decoy Biosystems, Inc. 的臨牀開發顧問。此外， 自 2022 年 7 月起，吉爾伯特博士擔任專注於表觀遺傳學 編輯治療藥物的生物技術公司 Tune Therapeutics 的臨牀開發顧問；自 2020 年 10 月起，吉爾伯特博士擔任 Inceptor Bio, LLC 的科學顧問委員會主席，這是一家為服務不足和難以治療的癌症開發多個下一代細胞和基因療法平臺的生物技術公司自 2022 年 11 月起擔任董事會成員；從 2020 年 10 月起，他擔任戰略顧問 在為新興生命科學公司提供諮詢服務和資本的公司Kineticos Ventures；從2020年3月起，他擔任專注於細胞免疫療法產品的生物技術公司JW Therapeutics的首席醫學官。在擔任這些職位之前，在 期間，吉爾伯特博士在 2013 年 11 月至 2020 年 1 月期間擔任生物製藥公司 Juno Therapeutics Inc. 的首席醫學官 ，在那裏他領導了一些首批CAR-T細胞療法的臨牀開發。在此之前，吉爾伯特博士曾在 拜耳先靈製藥股份公司擔任領導職務，在那裏他曾擔任腫瘤治療領域副總裁兼全球臨牀開發主管； Berlex Pharmicals, Inc.，他曾擔任腫瘤學醫學事務副總裁，全球醫學 開發組副總裁兼負責人；Immunex Corporation，擔任臨牀研究和高級醫學總監發展。 在2019年5月至2021年5月期間，吉爾伯特博士擔任Silicon Therapeutics, Inc. 的獨立董事，該公司是一家完全整合的藥物設計 和開發公司。吉爾伯特博士擁有愛荷華大學的生物化學理學學士學位和愛荷華大學醫學院的醫學博士 學位。他分別在加州大學舊金山分校和華盛頓大學接受內科、傳染病和腫瘤內科培訓。我們相信吉爾伯特博士有資格在我們的董事會任職 ，因為他在藥物開發和製藥行業具有重要的科學和執行力。

Hila Karah 自2021年7月起在我們的董事會任職，此前自2009年12月起擔任Intec Israel董事會成員 ，直到合併。Karah 女士是一位經驗豐富的董事會董事，自 2013 年起擔任私營和上市公司的獨立業務顧問，負責戰略、運營、融資、監管和 公司治理。從2017年11月到2018年9月，卡拉女士擔任以色列 農業科技初創公司FloraFotonica Ltd.的執行董事長。從 2006 年到 2013 年，Karah 女士擔任家族辦公室 Eurotrust Ltd. 的首席投資官，她主要專注於 對生命科學、互聯網和高科技公司的投資。在加入Eurotrust之前，卡拉女士曾在總部位於紐約的對衝基金Perceptive Life Sciences Ltd.擔任高級 分析師。在Perceptive任職之前，Karah女士曾在Oracle Partners Ltd.擔任研究 分析師，這是一家總部位於康涅狄格州的專注於醫療保健的對衝基金。卡拉女士自2008年起在網絡安全公司 （納斯達克，TASE：CYRN）的董事會任職，自2014年起在達裏奧健康公司（納斯達克股票代碼：DRIO）的董事會任職。她還曾在多傢俬營公司的董事會任職 。Karah 女士擁有加州大學伯克利分校分子和細胞生物學學士學位 ，曾在加州大學聖地亞哥分校-加州大學舊金山分校聯合醫學項目學習。我們認為 Karah 女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她長期在 Intec Israel 任職 ，她在生命科學公司的投資生涯，她的科學背景以及在公共 公司董事會任職的經驗。

Robert E. Martell，醫學博士，博士 自 2023 年 2 月起在我們的董事會任職。Martell 博士在製藥行業擁有超過 20 年的經驗。自 2018 年 6 月起，馬爹利博士在專注於開發治療癌症的創新療法的生物技術公司 Curis, Inc. 擔任研發主管 ，並於 2011 年 11 月至 2018 年 5 月擔任董事會成員。他還是私人控股的早期生物技術公司Epi-Cure Pharmicals的聯合創始人，並在2016年至2018年期間擔任該公司的總裁兼董事會成員。馬爹利博士目前還在塔夫茨大學醫學中心擔任 的主治醫生，他自 2009 年以來一直擔任該職務。在擔任這些職位之前，從2012年到2015年，Martell博士曾擔任Tesaro, Inc. 的首席醫學官，Tesaro, Inc. 是一家專注於腫瘤學的生物製藥公司，他曾在那裏領導過醫學和藥理方面的開發。在此之前，從2005年到2009年，他曾擔任 MethyloGene, Inc. 的首席醫學官，這是一家專注於癌症治療的上市生物製藥公司，負責監督 臨牀戰略和開發的各個方面。2002 年至 2005 年，他還在 生物製藥公司百時美施貴寶擔任腫瘤學全球臨牀研究總監；並於 2000 年至 2002 年在拜耳公司製藥部擔任助理/副主任。此外，Martell博士還擔任過多個學術職位，包括從2001年到2005年在耶魯大學醫學院擔任腫瘤學臨牀助理教授 ，1998 年至 2000 年在杜克醫學中心擔任助理 教授職位。Martell 博士擁有卡拉馬祖學院的化學學士學位、密歇根大學的藥理學博士學位和韋恩州立大學的 醫學博士學位。他在杜克大學醫學中心完成了內科實習和住院醫師實習， 也在杜克大學完成了腫瘤內科獎學金。我們認為，馬爹利博士有資格在我們的董事會任職，因為他在研發方面的豐富經驗 以及擔任上市生物製藥公司的首席醫學官。

III 類董事（任期將於 2024 年年會到期）

目前擔任第三類董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位 III 類董事的主要職業和業務經驗如下：

Jeffrey A. Meckler自 2021 年 7 月起擔任我們的首席執行官，自 2021 年 2 月成立以來一直擔任董事會成員。 此前，從成立到2021年7月，梅克勒先生一直擔任我們的唯一官員，即Intec Israel’自 2017 年 4 月起擔任 董事會副主席，擔任 Intec Israel’自2017年7月起擔任首席執行官，從2021年3月起擔任Intec Parent的總裁兼 祕書兼董事，直到合併。梅克勒先生曾在許多上市和私營企業 董事會任職，自2014年10月起擔任Travere Therapeutics（納斯達克股票代碼：TVTX）的董事。2015年4月至2016年7月，梅克勒先生擔任製藥公司CoCrystal Pharma, Inc. 的首席執行官 官兼董事。他還於2012年6月至2016年11月擔任生物技術公司QLT, Inc.（納斯達克股票代碼：QLTI）的董事 ，並自2009年起擔任生命科學諮詢公司Andra 集團的董事總經理。2017 年 1 月 至 2017 年 7 月，梅克勒先生還曾擔任 Trieber Therapeutics 的首席執行官。在職業生涯的早期，梅克勒先生曾在輝瑞公司擔任過製造系統、市場研究、 業務開發、戰略規劃和企業融資等一系列職位，其中包括在收購和資產剝離中發揮重要作用。 Meckler 先生是前任總裁，並繼續在 Children of Bellevue 的董事會任職。貝爾維尤兒童是一家非營利組織，專注於在貝爾維尤醫院 中心倡導和開發兒科項目。Meckler 先生擁有卡內基梅隆大學工業管理學士學位和工業管理碩士學位。此外， Meckler 先生還獲得了福特漢姆大學法學院的法學博士學位。我們認為梅克勒先生有資格在我們的董事會任職，因為 他在生物製藥行業擁有豐富的行政領導經驗，包括他在輝瑞的服務，以及他在上市公司董事會任職的經驗 。

邁克爾 J. Newman，博士 自 2021 年 8 月起擔任我們的首席科學官和 董事會成員。紐曼博士是一位製藥/生物技術高管，在開展和管理 腫瘤學研發以及本科和研究生的微生物學研究和培訓方面擁有超過35年的經驗。他是 Decoy 的創始人、 總裁、首席執行官和董事會成員（2013 年 8 月至 2021 年 8 月）。他之前的職位 還包括在布蘭代斯大學（1984 年至 1987 年）和羅氏分子生物學研究所 （1987 年至 1992 年）擔任生物化學系教師、桑多斯製藥公司腫瘤學高級副主任（癌症生物學全球負責人）和諾華製藥腫瘤學執行主任 （美國癌症生物學負責人）（從 1992 年到 1997 年），以及幾家 生物技術公司的高級管理層（從 1998 年到 2012 年）。紐曼博士擁有加州大學聖地亞哥分校 的生物學學士學位，哈佛醫學院的細胞與發育生物學博士學位（國家科學基金會博士前研究員） ，並在康奈爾大學進行了博士後研究。我們認為，紐曼博士有資格在我們的董事會任職，因為 他擁有豐富的科學和研究背景，以及他作為Decoy創始人兼首席執行官的經驗。

Roger J. Pomerantz，醫學博士，F.A.C.P. 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事長，此前 從 2018 年 3 月起一直在 Intec Israel 的董事會任職，直至合併。波美蘭茨博士自2019年4月起擔任Contrafect Corporation（納斯達克股票代碼：CFRX）的董事長兼首席執行官 官員，自2014年5月起擔任Contracfect副董事長。此前，波美蘭茨博士 曾在 2014 年至 2019 年期間擔任旗艦先鋒公司的風險合夥人。此外，從2013年11月到2019年12月，波美蘭茨博士 擔任生物技術公司Seres Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：MCRB）的董事會主席，並在2014年6月至2019年1月期間擔任其總裁 兼首席執行官。在加入Seres之前，Pomerantz博士曾擔任許可和 收購全球主管、默克公司高級副總裁，負責監督默克研究實驗室的所有許可和收購， 包括外部研究、區域許可協議和學術聯盟。此前，他曾在默克擔任高級副總裁和 傳染病全球特許經營主管。在加入默克之前，波美蘭茨博士曾擔任 強生傳染病全球主管。波美蘭茨博士自2020年6月起擔任Viracta（納斯達克股票代碼：VIRX）的董事會成員，並於2020年9月被任命為主席 。自2020年2月以來，他擔任Collplant Biotechnologies（納斯達克股票代碼：CLPT）的董事長，此前曾是Rubius Therapeutics（納斯達克股票代碼：RUBY）的董事會成員 。Pomerantz 博士在約翰霍普金斯大學獲得生物化學學士學位 ，在約翰霍普金斯醫學院獲得醫學博士學位。他在哈佛醫學院麻省總醫院完成了內科實習和住院醫師培訓，以及他在傳染病和病毒學方面的亞專業 臨牀和研究培訓。他的 分子逆轉錄病毒學博士後研究培訓是在哈佛醫學院和麻省理工學院（MIT） 懷特黑德研究所接受的。波美蘭茨博士還曾擔任馬薩諸塞州綜合醫院的首席住院醫師。 在接受醫學科學家培訓後，他是費城託馬斯·傑斐遜大學傳染病系的終身醫學和分子藥理學教授和 傳染病系主任。Pomerantz 博士是國際公認的 HIV 分子發病機制和潛伏期專家 。他開發了十種經批准的傳染病藥物，用於治療包括艾滋病毒、 HCV、結核病和艱難梭菌感染在內的重要疾病。我們認為 Pomerantz 博士有資格在我們的董事會任職，因為他在藥物開發和製藥行業擁有豐富的 科學、執行和董事會領導經驗。

提案 2：批准獨立註冊公共會計師事務所的任命

我們的 審計委員會已任命Haskell & White LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財年。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東，供其在年會上批准。 儘管不需要批准我們對Haskell & White LLP的任命，但我們重視股東的意見，並認為 股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。

在截至2022年12月31日的財年中，Haskell & White LLP還擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 會計師事務所及其任何成員均不以任何身份 與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係，除非是提供審計和非審計服務的審計師。預計Haskell & White LLP的代表不會出席 年會，也不會有機會發表聲明和回答股東的適當問題 。

在 中，如果 Haskell & White LLP 的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財年的獨立審計師時考慮這個 事實。即使Haskell & White LLP的任命獲得批准，如果審計委員會確定 的變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

投票 為必填項

這項 提案要求擁有贊成票或反對票的多數投票權持有者投贊成票。棄權 不被視為投票，因此不會影響該提案的表決結果。由於經紀商 擁有就批准Haskell & White LLP的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票 。

董事會建議

董事會一致建議投票贊成在截至2023年12月31日的財年內批准任命Haskell & White LLP為我們的獨立 註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了Indaptus Therapeutics, Inc.（“公司”） 截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立 註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊 公共會計師事務所收到並與之討論了此類獨立註冊會計師事務所必須向審計 委員會提供的各種通信，包括上市公司會計監督委員會 （“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了 PCAOB 第 3526 條所要求的 正式書面聲明 (與審計委員會就獨立性問題進行溝通）描述了獨立的 註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的披露。此外， 審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息 的審查，審計委員會建議董事會 將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年 的10-K表年度報告。

William B. Hayes（主席）

Hila Karah

Brian O'Callaghan

獨立的 註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所 Haskell & White LLP 在過去兩個財年中每年向我們收取的 專業服務費用：

審計 費用

截至2022年12月31日的財政年度的審計 費用包括為審計和季度審查我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的 財務報表提供的專業服務費用，以及與美國證券交易委員會申報相關的服務 提供的服務，包括同意書和安慰信。截至2021年12月31日的財年的審計費用包括我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告和10-Q表季度報告中為審計和季度審查財務報表提供的專業服務費用，以及與美國證券交易委員會申報相關的服務，包括 同意書和安慰信。

Audit 委員會預批准政策和程序

審計委員會會定期審查並預先批准 Haskell & White LLP 可能提供的 服務（以及相關費用水平或預算金額），無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會 可以根據隨後的決定，不時修改預先批准的一般服務清單。在獨立審計師開始此類聘用之前，我們的審計委員會會預先批准 提議由我們的獨立審計師提供但尚未獲得普遍預先批准的所有審計、審查和證明服務，包括要提供的服務範圍和向審計師支付的報酬 。我們的審計委員會已批准了Haskell &White LLP在截至2022年12月31日的財政年度內提供的所有審計和非審計服務以及為此類服務支付的費用。

行政人員 官員

下表列出了我們現任的執行官：

企業 治理

普通的

我們的 董事會通過了《商業行為和道德準則》以及提名委員會、審計委員會和薪酬 委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為 公司有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們的《商業行為與道德準則》以及我們當前的委員會章程 www.indaptusrx.com，或者寫信給我們位於哥倫布環路 3 號的 辦公室的祕書，15^第四樓層，紐約，紐約，10019。

董事會 組成

我們的 董事會目前由九名成員組成：Mark J. Gilbert 醫學博士、William B. Hayes、Hila Karah、Anthony Maddaluna、Robert 醫學博士、Jeffrey A. Mackler、Michael J. Newman、博士、Brian O'Callaghan 和 Roger J. Pomerantz，醫學博士，F.A.C.P. 如所述在我們經修訂和重述的公司註冊證書中，董事會目前分為三類 ，任期錯開為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選中 ，任期從選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會。我們經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有董事會 決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給 這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的 董事會分為三類，任期錯開三年，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或我們公司 控制權的變更。只有在有權在董事選舉中投票的我們已發行股本 的多數投票權持有人投贊成票後，我們的董事才能被免職。

導演 獨立性

根據納斯達克的上市要求，除梅克勒先生和紐曼博士外，我們董事會的每位 董事都符合 “獨立人士” 資格。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括 董事不是我們的員工，而且至少三年沒有擔任過我們的員工，而且該董事及其任何家族 成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會 對每位獨立董事做出了主觀決定，認為不存在任何關係，在我們的董事會看來， 會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時， 我們的董事會審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務 以及可能與我們和管理層相關的個人活動和關係的信息。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 多元化矩陣

導演 候選人

提名委員會主要負責向董事會推薦候選人蔘選董事，董事會負責 選擇候選人蔘選。在確定董事會候選人時，提名委員會可能會向公司現任董事 和高管徵求潛在合格候選人的姓名，或者要求董事和高管聯繫自己的企業 以獲取潛在合格候選人的姓名。提名委員會還可以諮詢外部顧問或聘請 搜索公司來協助尋找合格的候選人，或者考慮我們的股東推薦的董事候選人。一旦確定 潛在候選人，提名委員會將根據董事會的職能和需求 審查這些候選人的背景和資格，評估候選人脱離公司的獨立性和潛在的利益衝突 ，並確定候選人是否符合提名委員會要求的董事候選人資格。 提名委員會和董事會使用相同的標準來評估候選人，無論推薦來源如何。

股東 的董事候選人推薦應提交給負責照顧祕書的提名委員會，c/o Indaptus Therapeutics， Inc.，紐約州紐約哥倫布圓環3號，15樓，10019。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記 和背景材料，提名委員會將按照基本相同的流程對股東推薦的候選人 進行評估，採用基本相同的標準，就像 其他人提交的候選人一樣。

截至 日期，提名委員會尚未就其 候選人獲得董事會成員資格的一套固定的具體最低資格通過一項正式政策。取而代之的是，在考慮董事候選人時，提名委員會通常會考慮 董事會成員的所有相關資格，包括候選人的相關專業知識， 可以據此向管理層提供建議和指導，有足夠的時間專注於公司事務，在他或她的領域表現出卓越的 ，具有相關的財務或會計專業知識，有能力做出合理的商業判斷， } 嚴格代表長期以來的承諾-我們股東的長期利益，以及就納斯達克上市標準以及董事會和公司當前的需求而言，董事候選人是否會獨立 。

此外，儘管提名委員會沒有關於董事會多元化的正式政策，但在評估董事候選人時將考慮廣泛的 多元化考慮因素，包括個人背景和技能組合、專業經歷 以及其他有助於董事會擁有適當範圍的專業知識、才能、經驗和觀點的因素。在考慮 任何候選人或被提名人擔任董事會成員時，提名委員會應尋求在董事之間實現多元化和平衡，這些董事來自與公司重點領域相關的專業和 學術領域的 種族、性別、地域、思想、觀點、背景、技能、經驗和專業知識。

來自股東的通信

希望與董事會成員或成員（包括指定的董事會委員會或獨立董事，如 集團或董事會全體成員）進行溝通的股東 可以通過以下方式進行溝通：

每份 通信都應指定要聯繫的一個或多個適用的收件人以及通信的一般主題。 我們的祕書會將此類信函轉發給董事會主席，董事會主席將首先接收和處理通信，然後再將其轉發給指定的收件人。董事會主席通常不會向董事轉發他認為主要是商業性質或與不當或無關話題相關的來文 ，也不會向董事轉發要求提供有關我們的一般信息 的來文。對可疑會計或審計事項或可能違反Indaptus商業行為準則 和道德的行為應根據《商業行為與道德準則》中概述的程序進行報告，該準則可在公司網站 投資者頁面的 “治理亮點” 下查閲。

董事會 領導結構

我們的 董事會致力於促進公司的有效、獨立治理。我們的董事會認為，無論該董事是獨立董事還是首席執行官，董事會都能在任何給定時間靈活選擇最佳董事擔任董事長，這符合 股東和公司的最大利益。因此，我們沒有關於董事會主席和首席執行官的角色應分開還是合併的政策 。考慮到當時的情況，該決定由我們的董事會根據公司的最大利益做出 。

目前， 董事會主席和首席執行官的辦公室由兩個不同的人擔任。波美蘭茨博士是我們的獨立董事會 非執行主席，梅克勒先生是我們的首席執行官。首席執行官負責 公司的日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官 提供指導，制定董事會會議的議程並主持董事會會議。我們認為，職位分離加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性，創造了一個更有利於 客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。此外， 我們認為波美蘭茨博士特別適合擔任我們的董事會主席，因為他在美國醫療保健行業擁有豐富的戰略管理經驗 ，這使他對生命科學 公司的最佳增長方法有了獨特的見解。

但是， 我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為 適當的變動。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一 是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各常設 委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責 監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務 風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括管理 進行風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管 要求的遵守情況，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會評估和監控 我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。董事會認為 其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

道德守則

我們 有一份書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官 官員、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了 《商業行為與道德準則》的最新副本， www.indaptusrx.com，在 “公司治理” 下的 “投資者” 部分 中。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克 規則要求的與《商業行為和道德準則》任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。

反對衝 政策

我們的 董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。 政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體在 看跌期權或看漲期權中進行賣空和交易，以及其他形式的對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合約，以及 其他類似交易，除非此類交易已獲得首席財務官的預先批准。

董事會成員出席會議

在截至2022年12月31日的財年中， 舉行了5次董事會會議。在截至2022年12月31日的財政年度中， 每位董事出席了 (i) 董事會所有會議和 (ii) 董事在擔任董事期間任職的委員會 的所有會議總額的至少 75%。我們沒有關於 董事出席年會的正式政策。但是，我們鼓勵董事會成員參加。我們當時任職的一位董事 出席了 2022 年年度股東大會。

董事會委員會

我們的 董事會成立了四個常設委員會——審計、薪酬、提名和科學與技術。審計、薪酬 和提名委員會均根據經董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的 成員和委員會主席。

審計 委員會

我們的 審計委員會的職責包括：

審計委員會章程可在我們網站的投資者頁面上找到，網址為 www.indaptusrx.com。審計委員會 的成員是海耶斯先生、卡拉女士和奧卡拉漢先生。海耶斯先生擔任委員會主席。我們的董事會已明確確定，根據根據《交易法》和《納斯達克規則》頒佈的第10A-3條，包括與審計委員會成員資格有關的規則，海耶斯先生、卡拉女士和奧卡拉漢先生在審計委員會任職 都是獨立的。 董事會尚未提名奧卡拉漢先生在年會上連任。董事會打算任命一位獨立董事 加入審計委員會，接替奧卡拉漢先生，自年會結束時生效。

我們的審計委員會的 成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會 已確定海耶斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第 S-K 法規 第 407 (d) (5) 項，以及納斯達克規則的類似要求，即審計委員會必須有財務經驗豐富的 成員。

審計委員會在 2022 年舉行了 4 次會議。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會負責協助董事會履行與評估我們的執行官（包括首席執行官） 相關的監督職責，確定執行官的薪酬，並監督 與之相關的風險管理。為了實現其目的，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

薪酬委員會在就執行官（首席執行官除外）的薪酬 做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們網站的投資者頁面上查閲 www.indaptusrx.com，薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的 建議，以協助其履行職責。2022 年，薪酬 委員會聘請了薪酬諮詢公司 Radford/Aon（“Radford”），協助就向我們的執行官和非僱員董事提供的 金額和薪酬類型做出決定。拉德福德直接向薪酬 委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則所要求的與拉德福德 相關的顧問獨立性因素，並確定拉德福德的工作不會引發利益衝突。

薪酬委員會可以不時將其章程規定的權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以將向某些員工授予股權獎勵的權力下放給官員，正如其章程中所述 ，並受我們的股權計劃條款的約束。

我們薪酬委員會的 成員是 Maddaluna 先生和 Hayes 先生。Maddaluna 先生擔任薪酬委員會主席。 根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準 ，薪酬委員會的每位成員都有資格擔任獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會在 2022 年舉行了一次會議。

提名 委員會

我們的 提名委員會的職責包括：

提名委員會章程可在我們網站的投資者頁面上查閲，網址為 www.indaptusrx.com。我們的提名 委員會的成員是卡拉女士、馬達盧納先生和奧卡拉漢先生。奧卡拉漢先生擔任提名委員會主席。 提名委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司，以協助尋找合格的 候選人或考慮我們的股東推薦的董事候選人。

提名委員會在 2022 年沒有舉行任何會議。

科學 和技術委員會

我們的 科學和技術委員會的職責包括：

我們科學和技術委員會的 成員是吉爾伯特博士、馬達盧納先生、馬爹利博士和紐曼博士，紐曼博士擔任科學和技術委員會主席 。

科學和技術委員會在 2022 年舉行了兩次會議。

高管 薪酬

我們 指定的 2022 年執行官，包括我們的首席執行官和接下來的兩名截至 2022 年 12 月 31 日擔任執行官的薪酬最高的高管 高管。是：

摘要 補償表

下表列出了在 2022 年和 2021 年向我們的指定執行官授予、賺取或支付給我們的指定執行官的所有薪酬。

(1) 報告的金額並未反映我們指定執行官實際收到的金額。相反，根據美國證券交易委員會的規定， 這些金額反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內授予我們指定執行官的股票期權的授予日期公允價值，該公允價值是根據股票薪酬交易的財務會計標準委員會會計準則編纂主題 718 計算得出的。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收 的影響。計算這些金額時使用的假設包含在我們的合併 財務報表附註6中，該報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，該報告已於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交。只有在普通股的交易價格高於此類期權的行使價的情況下，我們獲得期權的指定執行官才能獲得這些期權的補償。

(2) 2022 年和 2021 年，參考金額為公司支付的醫療保費和人壽保險部分。對於2022年的利切夫博士， 的參考金額還包括212,500美元的遣散費、作為遣散費計劃的一部分 於2022年12月31日解僱 後公司支付的醫療保費，金額分別為31,978美元和20,390美元，相當於因利切夫博士終止僱傭關係而支付的應計但未使用的帶薪休假的總價值 ，如下所述在 下標題為 “利切夫分居協議” 的部分。

(3) 2021年的薪酬金額包括合併和國內化合並之前作為Intec Israel執行官的薪酬。

(4) 代表支付給利切夫博士的簽約獎金，該獎金與他開始工作有關。

報酬彙總表的敍述 描述

基本工資

總的來説， ，我們指定執行官的基本工資最初是在僱用高管時 通過正常談判確定的，同時考慮了此類高管的資格、經驗和以前的工資。 指定執行官的基本工資每年由我們的薪酬委員會或董事會批准和審查， 基薪的調整基於高管的職責範圍、個人貢獻、以前的經驗和持續績效。 通過進行內部分析，將高管 官員的薪水與管理團隊其他成員的薪水進行比較，可以考慮執行官當前的工資、股權所有權以及支付給公司內部執行官同行的金額 。如果晉升或責任發生其他重大變化 ，還會對基本工資進行審查。如果董事會和薪酬委員會認為，根據我們的既定目標，指定執行官薪酬的其他 要素更合適，則基本工資不會自動增加。此策略 符合我們的宗旨，即提供既具有成本效益、競爭力又取決於績效 目標的實現情況的薪酬。

2022 年支付給我們所有指定執行官的實際基本工資在上面的 “薪酬彙總表” 中列出。

2022 年 1 月 ，我們的薪酬委員會批准將梅克勒先生的基本工資提高至 552,000 美元，這意味着調整 約為 2.2%。林斯科特先生在 2022 年沒有獲得加薪。2023 年 2 月，我們的薪酬委員會批准將梅克勒先生和林斯科特先生在 2023 年的基本工資分別提高至 56.5 萬美元和 42.5 萬美元。這些基本工資增長代表着 的調整分別約為 2.4% 和 4.9%。根據他於 2022 年 1 月 31 日生效的僱傭協議，利切夫博士 2022 年的基本工資為 42.5 萬美元，按他實際擔任我們首席醫療官的那部分時間按比例分配。利切夫博士在公司的 工作已於 2022 年 12 月 31 日終止。

年度 現金績效獎金

根據我們薪酬委員會和董事會批准的某些公司績效目標和 目標的實現情況，每位 被任命的執行官也有資格獲得績效獎金。

獎金 是根據截至獎金年度結束時高管基本工資的百分比設定的，預計將在次年第一季度發放 。2022 年高管獎金的目標水平如下：我們的梅克勒先生為 50%， 林斯科特先生為 50%，利切夫博士為 40%。向我們指定執行官支付的所有最終獎金均由我們的薪酬委員會 或我們的董事會決定。任何一年發放的實際獎金（如果有）都可能高於或低於目標，具體取決於個人 的業績和企業目標的實現情況，也可能因薪酬 委員會自行決定的其他因素而有所不同。

在 2022 年，我們指定執行官的企業績效目標與臨牀里程碑、研發 目標、業務發展機會、融資目標和人力資本管理目標有關。這些績效目標 和重點領域被薪酬委員會和董事會用作指導來確定這些高管的整體公司業績 ，因為他們代表了他們本年度應重點關注的領域。定性 和定量指南都是為了評估2022年與這些公司目標相關的績效而制定的。 根據對我們相對於公司目標的整體績效的審查，薪酬委員會決定將 企業成就等級定為 100%，用於年度獎金計劃。

然後使用 總體成就等級來確定每位指定執行官的獎金。2022 年支付給我們的指定高管 官員的獎金在上面的 “薪酬彙總表” 中列出。

股權 薪酬

我們基於股權的長期激勵獎勵的目標是使我們的指定執行官和其他員工、 非僱員董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。由於歸屬是以持續就業為基礎的，因此 基於股權的激勵措施還鼓勵我們在獎勵的授予期內留住我們的指定執行官。在確定 向指定執行官發放的長期股權激勵的規模時，我們會考慮許多內部因素 ，例如相對工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人績效歷史、先前向我們繳納的款項 以及先前補助金的規模。

為了 以最能使員工利益與股東利益保持一致的方式獎勵和留住我們的指定執行官， 我們使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵工具。我們認為，股票期權是實現通過將股票期權的價值與未來表現掛鈎來提高長期股東價值的薪酬目標的有效工具 。 因為只有當我們的股票價格相對於股票期權的行權 價格上漲時，員工才能從股票期權中獲利，因此我們認為股票期權為員工提供了有意義的激勵，使我們的股票價值隨着時間的推移而增加。

每筆股票期權授予的 行使價是我們在授予日普通股的公允市場價值，由我們的董事會 不時確定。授予我們指定執行官的股票期權獎勵通常在授予日一週年之際授予 股份總額的三分之一，之後剩餘股份在接下來的 24 個月內按季度等額分期歸屬。但是，我們的薪酬委員會可能會不時確定不同的歸屬時間表是適當的。

2022 年 1 月 ，梅克勒先生和林斯科特先生獲得了分別購買我們的 200,000 股和 45,850 股普通股 的股票期權。股票期權在2023年1月26日歸屬總股份的三分之一，此後，剩餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬 。2023年1月，梅克勒先生和林斯科特先生獲得了股票期權 ，分別購買我們的10萬股和4萬股普通股。股票期權在2024年1月18日歸屬 總股份的三分之一，此後，剩餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬。根據 的僱傭協議，利切夫博士獲得了購買公司9萬股普通股的股票期權， 三分之一的此類股份將在他在公司工作生效之日一週年歸屬，剩餘 股票在接下來的兩年內按月等額分期歸屬；但是，這些股票期權在他與公司的僱傭關係終止 後被沒收 2022 年 12 月 31 日。

我們 沒有關於在 發佈重要非公開信息之際向指定執行官授予股票期權的時機的計劃、計劃或做法。在某些情況下，授予我們指定執行官的股票期權可能會被加速歸屬 。如需更多討論，請參閲下面的 “僱傭協議和終止僱傭關係的潛在補助金” 。

其他 補償要素

退休 計劃

自 2023 年 1 月 1 日起，我們維持了 401 (k) 退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在《美國國税法》規定的限額內，通過向該計劃繳款，在税前繳納部分薪酬。我們指定的執行官 有資格參與401（k）計劃。我們認為，通過我們的401（k） 計劃為延税退休儲蓄提供工具，這增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵了我們根據薪酬政策任職 的指定執行官。

員工 福利和津貼

我們 指定的執行官有資格參與我們的健康和福利計劃。我們為我們指定的 執行官支付健康和福利津貼。我們不向指定的執行官提供任何其他重大津貼或其他個人福利。

沒有 税收總額

我們 不會為支付我們指定執行官的個人所得税而支付總額款項，這些款項可能與我們公司支付或提供的任何補償 有關。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償期權獎勵的信息：

選項 獎勵

(1) 如表所示，期權的期限為七年或十年，終止時可提前到期。

(2) 期權在自2020年7月15日起的三年內歸屬，在該日期一週年之日歸屬33.3％，此後每三個月歸屬8.33％ ，截至2023年7月15日。

(3) 期權在自2021年8月4日起的三年內歸屬，在該日期一週年之日歸屬33.3％，此後每三個 個月歸屬8.33％，截至2024年8月4日。

(4) 期權在自2022年1月26日起的三年內歸屬，在該日期一週年之日歸屬33.3％，此後每三個 個月歸屬8.33％，截至2025年1月26日。

(5) 期權在自2020年2月17日起的三年內歸屬，在該日期一週年之日歸屬33.3％，此後每三個 個月歸屬8.33％，截至2023年2月17日。

(6) 利切夫博士的所有選擇權因2022年12月31日終止在公司的僱傭關係而被沒收。

僱傭 協議和終止僱傭關係的潛在款項

下文 描述了與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議，並概述了 根據我們指定的執行官與我們簽訂的僱傭協議 終止僱傭關係或與控制權變更相關的 應支付的福利。由於利切夫博士在公司的僱傭關係已於2022年12月31日終止，因此他在與公司的離職協議下有權獲得的遣散費 將在下文標題為 “利切夫分離 協議” 的部分中進行描述。

Jeffrey A. Meckler

我們 已與傑弗裏·梅克勒簽訂了僱傭協議（“梅克勒僱傭協議”），該協議取代了 ，取代了他於2017年12月11日與Intec Israel的子公司Intec Pharma, Inc. 簽訂的僱傭協議，擔任我們的 首席執行官。《梅克勒僱傭協議》規定了年度基本工資，但至少每年有一次向上調整 的審查。梅克勒先生有資格參與年度高管獎金計劃，根據該計劃，根據某些個人和公司目標的實現情況，他可以獲得高達其基本工資50％的年度目標獎金， 應由我們的董事會每年制定。如果超過績效標準，或者董事會可能選擇認可的額外捐款，董事會可以自行決定向梅克勒先生發放超過目標獎金 的獎金。

當 我們無故解僱梅克勒先生或梅克勒先生有正當理由辭職時， 將有權獲得相當於 (i) 其在解僱日期之前有效的基本工資的十二個月的遣散費，可分兩個月分期支付 ，(ii) 等於梅克勒先生繼續購買健康保險十二個月的費用。 此外，如果梅克勒先生有權根據預先確定的績效 目標的實現情況在解僱當年獲得獎金（並且無視任何持續的僱傭要求），則梅克勒先生（或其代表）有權在與獎金計劃的其他參與者相同的基礎上獲得此類 獎金，但獎金金額應根據先生的百分比 按比例分配相對於獎金獲得期內的總天數，梅克勒的就業天數。

如果在控制權變更後的 一年內或控制權變更前的六個月內 我們無故解僱梅克勒先生或梅克勒先生出於正當理由解僱了梅克勒先生，則梅克勒先生將有權獲得 (i) 其在解僱日期之前有效的基本工資的十八個月 ，分兩個月分期支付，(ii) 等於先生的金額梅克勒 持續投保十八個月的健康保險費用，（iii）他在解僱當年的目標年度獎金，應支付 在終止後的30天內，以及（iv）在控制權變更或梅克勒先生終止僱傭關係後的 全部加速歸屬所有未償股權激勵獎勵。

在 中，如果梅克勒先生因死亡或殘疾而終止工作，而梅克勒先生有權在解僱當年根據預先確定的績效目標的實現情況獲得 獎金，則梅克勒先生（或其代表）有權在與獎金計劃中的其他參與者 相同的基礎上獲得此類獎金，但獎金金額應根據梅克勒先生的就業天數佔總就業天數的百分比按比例分配獎勵賺取期內的天數。

Walt A. Linscott，Esq

我們 已經與 Walt A. Linscott，Esq 簽訂了僱傭協議。（“林斯科特僱傭協議”），該協議取代了 ，取代了他於2017年10月23日與Intec Israel的子公司Intec Pharma, Inc. 簽訂的僱傭協議。Linscott 就業 協議規定了年度基本工資，但至少每年須接受一次審查，以便向上調整。林斯科特先生 有資格參與年度高管獎金計劃，根據該計劃，他可以根據某些個人和公司範圍內的目標的實現情況獲得高達 基本工資50％的年度目標獎金，這些目標應由公司 董事會每年制定。如果超過 績效標準或董事會可能選擇認可的額外捐款，董事會可自行決定向林斯科特先生發放超過目標獎金的獎金。

在 我們無故解僱林斯科特先生或林斯科特先生有正當理由辭職後，林斯科特先生 將有權獲得相當於 (i) 其在解僱日期之前有效的基本工資的十二個月的遣散費，分兩個月分期支付 ；(ii) 等於林斯科特先生持續十二個月的健康保險費用。 此外，如果林斯科特先生有權根據預先確定的績效 目標的實現情況獲得解僱當年的獎金（並且無視任何持續的僱傭要求），則林斯科特先生（或其代表）有權在與獎金計劃的其他參與者相同的基礎上獲得 此類獎金，但獎金金額應根據林斯科特先生的 天數百分比按比例分配相對於獎金獲得期內的總天數，受僱了。

如果在控制權變更後的 一年內或控制權變更前的六個月內 我們無故解僱林斯科特先生或林斯科特先生出於正當理由解僱林斯科特先生，則林斯科特先生將有權獲得 (i) 其在解僱日期之前有效的基本工資的十八個月 ，分兩個月分期支付，(ii) 等於林斯科特先生的金額 持續投保十八個月的健康保險費用，(iii) 他在解僱當年的目標年度獎金， 應為在解僱後的30天內支付，以及（iv）在控制權變更或林斯科特先生終止僱傭關係後的 全部加速歸屬所有未償股權激勵獎勵。

在 中，如果林斯科特先生因死亡或殘疾而終止工作，而林斯科特先生有權在解僱當年根據預先確定的績效目標的實現情況獲得 獎金，則林斯科特先生（或其代表）有權在與獎金計劃中的其他參與者 相同的基礎上獲得此類獎金，除此之外獎金金額應根據林斯科特先生的工作天數相對於 的百分比按比例分配獎勵賺取期內的總天數。

利切夫 分居協議

我們 之前與醫學博士博揚·利切夫簽訂了僱傭協議（“利切夫僱傭協議”），後者在 2022 年 1 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日期間擔任 的首席醫療官。《利切夫就業協議》規定 的年基本工資為42.5萬美元，至少每年需進行一次審查，以便向上調整。根據利切夫僱傭協議， Litchev博士有資格參與年度高管獎金計劃，根據該計劃，根據某些個人和公司目標的實現情況，他可以獲得高達 至基本工資40％的年度目標獎金，這些目標應由 公司董事會每年制定。利切夫博士還獲得了7.5萬美元的一次性簽約獎金，前提是 如果利切夫博士無正當理由辭職或在《利切夫就業協議》生效一週年 之前的任何時候因故被解僱，則利切夫博士有義務償還簽約獎金。

與 Litchev 博士於 2022 年 12 月 31 日終止在公司的僱傭關係有關，公司與 Litchev 博士 簽訂了分居協議（“利切夫分居協議”），根據該協議，利切夫博士同意全面解除索賠，以換取某些遣散費。根據利切夫離職協議，利切夫博士有權 (i) 在解僱之日後的6個月內繼續支付基本工資，(ii) 一次性支付12.5萬美元的現金，相當於董事會確定的2022年獎金，以及 (iii) 在自解僱之日起 (a) 6 個月或 (b) 中較早者之前報銷健康保險費他被下一任僱主的類似計劃所涵蓋的日期。

股權 薪酬計劃

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據Indaptus Therapeutics, Inc.2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）行使期權 時可能發行的普通股的信息：

(1) 代表2021年計劃下未償還的股票期權。

(2) 我們的 2021 年計劃有一項常青條款，允許從 2022 年 1 月 1 日開始，直到 2024 年 1 月 1 日結束 ，每年增加，等於前一個日曆年最後一天已發行普通股 總數的 (A) 3% 或 (B) 董事會確定的較少股數，以較低者為準。

Pay 與績效對比表

下表列出了有關我們指定執行官或 NEO 的薪酬、根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的實際向我們的 NeO 支付的薪酬、我們的股東總回報和淨虧損的信息，在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的每個財年中，每種情況下 ：

在 “實際支付給 PEO 的薪酬” 和 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬” 欄中報告的 金額並未反映每個適用年度向我們的 PEO 或非 PEO NEO 支付或實現的實際薪酬。就本表而言，實際支付的薪酬的計算 包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股票價格和各種會計估值假設波動 。有關我們的 PEO 和非 PEO NEO 在每個適用財政年度的某些其他薪酬 ，請參閲薪酬彙總表。

實際支付給我們的 NeO 的薪酬 代表適用 財年薪酬彙總表中報告的 “總額” 薪酬，調整如下：

“實際支付的薪酬” 列中股票獎勵的公平 價值或公允價值變動（如適用）是參照 Black Scholes 截至適用的年終或歸屬日期的價值確定的 ，其確定方法與確定授予日期公允價值的方法相同，但使用適用重估日的收盤股價作為當前市場價格， 的估計預期壽命為簡化方法，在所有情況下均基於自 重估日期確定的波動率和無風險利率基於預期壽命期和0％的預期股息率。有關用於計算獎勵估值的 假設的更多信息，請參閲我們於 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 12 月 31 日截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告中的合併財務報表附註 6，以及我們之前財年的 10-K 表年度報告。

敍事 薪酬與績效表的披露

財務績效指標之間的關係

以下 圖表將實際支付給我們 PEO 的薪酬和實際支付給剩餘 NeO 的平均薪酬， 與我們在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財年的累計 TSR 進行了比較。

圖中報告的TSR 金額假設初始固定投資為100美元。我們不支付股息。

下面的 圖將實際支付給我們的 PEO 的薪酬和實際支付給剩餘 NeO 的平均薪酬， 與我們在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財年的淨虧損進行了比較。

導演 薪酬

下表提供了有關在截至 2022 年 12 月 31 日止年度內在董事會任職的每位非僱員 董事以各種身份提供的服務的薪酬的某些信息，但我們的首席執行官梅克勒先生除外，他沒有因擔任董事而獲得額外報酬，其薪酬載於上文標題為 “高管薪酬的部分 下的薪酬彙總表”。我們的首席科學官紐曼博士也是一名員工和執行官， 他沒有因擔任董事而獲得額外報酬。紐曼博士不是我們 2022 年的 NEO 之一，因此他 沒有出現在補償彙總表中。由於紐曼博士既是僱員又是執行官，因此無需將他 包括在下表中。

(1) 報告的金額並不反映我們的非僱員董事實際收到的金額。相反，根據美國證券交易委員會的規定， 這些金額反映了截至2022年12月31日的財年內授予我們非僱員董事的股票期權的授予日期公允價值，該公允價值是根據基於股票的 薪酬交易的財務會計標準委員會會計準則編纂主題718計算得出的。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的 歸屬條件相關的估計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包含在我們的合併財務報表附註6中 包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，該報告於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交。只有在我們普通股的交易價格 高於此類期權的行使價的情況下，我們獲得期權的 非僱員董事才能獲得與這些期權有關的報酬。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有 的股票期權：波美蘭茨博士，12.3萬份股票期權；卡拉女士 28,781 份股票期權，馬達盧納先生 28,500 份股票 期權，海耶斯先生持有 28,500 份股票期權，奧卡拉漢先生 48,426 份股票期權，吉爾伯特博士 33,750 份股票期權。

(2) 代表向吉爾伯特博士支付的諮詢服務季度預付費。

根據我們的董事薪酬政策 ，非僱員董事的年度預付金為50,000美元，董事會主席 的年度預付金為15萬美元。委員會成員的年度預付金如下：

這些 費用應在每個季度的第一週分四個相等的季度預先支付，前提是該季度董事未在我們的董事會、此類委員會 任職或擔任此類職位的任何部分 的款項將按比例分配。非僱員董事還可獲得與 出席董事會及其任職的任何董事會委員會會議以及與 與董事會相關的其他業務相關的合理自付業務費用報銷。根據可能不時生效的 差旅政策，董事還可獲得董事會或委員會批准 批准的與管理層一起出席會議或會議的合理自付業務費用報銷。

根據我們的薪酬委員會的決定，在 2022 年年度股東大會之日，每位非僱員董事（董事會主席除外）獲得了 13,750 份股票期權，董事會主席獲得了 81,000 份股票期權的補助。 股票期權在授予之日一週年時全部歸屬，但須繼續在董事會任職，並且期權也應在控制權變更後立即全部歸屬。

2023 年 3 月 ，董事會修訂了我們的董事薪酬政策，規定在個人首次當選或任命 為非僱員董事之日，該個人將獲得 25,000 份股票期權的補助，並且在每次年度股東大會之日，從 2023 年年度股東大會開始，每位非僱員董事（董事會主席除外） 將獲得補助金在12,500種股票期權中，董事會主席將獲得30,000份股票期權。自授予之日起，初始股票期權在三年內分季度等額分期歸屬 ，但須繼續在董事會任職， 還應在董事死亡、殘疾或控制權變更後立即全部歸屬。年度股票期權在授予日一週年之日全額歸屬 ，但須繼續在董事會任職，而且期權還應在董事死亡、殘疾或控制權變更後立即全部歸屬 。

2023 年 2 月 13 日，董事會擴大了規模，共有九名獲準在董事會任職的董事 ，並任命羅伯特·馬爹利醫學博士、博士為公司董事。馬爹利博士有資格參與公司的 非僱員董事薪酬政策，包括為其在董事會任職獲得50,000美元的年度預付金，以及購買公司20,000股普通股期權的初始獎勵 。在當選董事會成員時，Martell 博士獲得了行使價等於每股1.71美元的初始股權獎勵，該獎勵將於2024年2月13日歸屬，前提是 Martell博士繼續在董事會任職。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年3月31日與 (i) 實益擁有我們普通股 5％以上的已發行股的股東以及 (ii) 我們的每位董事（包括所有被提名人）、我們每位 指定的執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有我們普通股的某些信息，除非另有説明。每位股東實益擁有的股份數量 由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權 包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於 截至2023年3月31日已發行的8,401,047股普通股。在計算一個人 實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受期權約束的普通股或該人持有的 目前可行使或將在2023年3月31日後的60天內行使的其他權利被視為已發行，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份 不被視為已發行股份。

除非 另有説明，否則下面列出的每位實益所有人的地址為 3 Columbus Circle，15^第四樓層，紐約，紐約州 10019。 根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下面列出的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們 普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和我們普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅根據對向 美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的此類報告副本和此類報告修正案的審查，以及我們的董事和執行官的書面陳述， 我們的董事、執行官和持有超過 10% 普通股的受益所有人根據《交易法》第16條提交的所有報告都是在截至12月31日的 年度內及時提交的，2022 年除外：一份報告我們前執行官 Boyan 進行了一筆延遲交易的表格 4利切夫，醫學博士

某些 關係和關聯人交易

關聯人交易的政策 和程序

根據我們的審計委員會章程，審計委員會必須批准關聯方交易。一般而言，審計 委員會將審查任何根據法規 S-K 第 404 項被確定為關聯人交易的擬議交易，這意味着我們和任何關聯人員（定義見下文）參與 的交易、安排或關係，所涉金額超過最近兩個財政年度已完成的12萬美元或公司總資產平均值的百分之一，以較低者為準年份，其中任何關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的材料 利息。“關聯人” 包括（i）公司的董事、董事提名人或執行官，（ii）上述任何直系親屬 ，或（iii）已知是我們任何類別有表決權 證券的受益所有人的證券持有人。

除了 “高管薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下文 中描述的交易外，自2021年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易 的交易或一系列類似交易 的參與者 的金額超過或將要超過12萬美元（或如果少於，則為我們總資產的平均 的1％ 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日（如適用），且任何關聯人已經或將要擁有直接或間接 物質利益。

董事 和高管賠償和保險

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議，除其他外， 要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括 賠償董事或高管 官員在任何行動或程序（包括我們提起或有權採取的任何行動或程序）中產生的費用，例如律師費、判決、罰款和和解金額 董事或執行官。

我們 還維持一份保險單，為我們的董事和執行官提供某些責任的保險，包括根據適用證券法產生的負債 。

股東 提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以便在我們的2024年年度股東大會上公佈 的股東 必須將提案提交給我們在哥倫布圓環3號15號辦公室的祕書^th 不遲於 2023 年 12 月 14 日，紐約州 10019 樓層，書面形式。

股東 打算在 2024 年年度股東大會上提交提案，但不將提案納入我們的委託書，或 提名某人蔘選為董事，必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的 經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到來自 登記在冊的股東的書面通知，他們打算在不早於 120 天且不遲於去年年會週年紀念 之前的第 90 天提交此類提案或提名。因此，我們必須不早於2024年1月26日且不遲於2024年2月25日收到有關2024年年度股東大會的此類提案或提名的通知。通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息 ，該信息的副本可應要求提供給我們的祕書。如果 2024 年年度股東大會的日期在 2024 年 5 月 25 日前 30 天以上或之後 60 天以上，則我們的祕書必須不早於 2024 年年會前 120 天營業結束且不遲於 2024 年年會前 90 天營業結束時 收到此類書面通知，或者，如果更晚，在我們首次公開披露此類會議日期的 之日後的第 10 天結束營業。

除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為公司提名人以外的董事提名人尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東 必須提供通知，列出 《交易法》第14a-19條所要求的信息。

我們 保留對任何不符合 這些要求或其他適用要求的提案拒絕、排除混亂或採取其他適當行動的權利。

其他 問題

除了上述 的事項外，我們的 董事會不知道有任何事項需要在年會上提請採取行動，也不打算將任何其他事項提交年會。但是，如果在年會之前出現其他問題， 意在由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集 代理

隨附的委託書由我們的董事會徵求並代表董事會徵集，董事會的年會通知附在本代理聲明 聲明中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可能通過個人 採訪、電話、電子郵件和傳真來徵求代理人，他們不會因這些 服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀商、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人持有的股票的受益 所有人轉發徵集材料。我們將補償這些人與這些活動相關的合理 費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員職業和證券持股有關的某些 信息基於 從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

在我們為2024年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會 提交委託書和白色代理卡。股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）以及向美國證券交易委員會提交 的其他文件，網址為： www.sec.gov.

INDAPTUS 10-K 表年度報告

Indaptus截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的 副本，包括財務報表和附表 ，但不包括證物，將在2023年3月31日免費發送給任何登記在冊的股東 ，應書面要求發送至：

Indaptus Therapeutics, Inc.

注意： 祕書

3 哥倫布圓環，15^第四地板

全新 紐約州約克 10019

對於展品副本，將收取 合理的費用。您也可以通過 訪問這份委託書和我們的 10-K 表年度報告www.proxyvote.com。您也可以訪問我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，網址為 www.indaptusrx.com。

無論您是否打算親自參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或 互聯網對您的股票進行投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名 代理卡並註明日期並郵寄。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將 為我們節省進一步徵集的費用。

根據 董事會的命令

Nir Sassi，首席財務官、財務主管兼祕書

new 紐約，紐約

2023 年 4 月 12 日