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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
__________________________________________________
由註冊人提交☒由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
AURINIA 製藥公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
☒ | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
AURINIA 製藥公司
#140, 14315-118 大道，艾伯塔省埃德蒙頓 T5L 4S6 加拿大
2023年4月18日
尊敬的股東，
誠邀您參加將於美國東部時間2023年5月17日下午 12:00 舉行的Aurinia Pharmicals Inc.（“公司”）股東年度股東大會（“大會”）。會議將是僅限虛擬的股東大會。你可以訪問 https://web.lumiagm.com/ 參加會議467056294（密碼（區分大小寫）：aurinia2023）。參加虛擬會議的註冊股東及其正式任命的代理持有人將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。
在會議上，您將被要求考慮隨附的管理信息通報和委託書中提出的與會議有關的提案並進行表決。公司董事會一致建議對管理信息通報和委託書中規定的提案1、2、3和4投贊成票。
無論您是否計劃以虛擬方式參加會議，您的普通股都必須有代表參加會議並進行投票。因此，在閲讀管理信息通報和委託書後，請按照管理信息通報和委託書中包含的投票説明，通過互聯網、電話或郵件進行投票。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，請按照該被提名人提供的指示進行投票。
公司已將2023年4月12日的營業結束定為決定有權獲得會議及其任何休會或延期的通知和表決的股東的記錄日期。
如果您有任何疑問或需要協助投票，請致電 1-877-452-7184（北美以外地區為 1-416-304-0211）聯繫我們的代理招標代理人 Laurel Hill Advisory Group，或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。
感謝您一直以來的支持。
| | | | | |
| 真的是你的， |
| |
| /s/ 彼得·格林利夫 |
| 彼得·格林利夫 |
| 董事、總裁兼首席執行官 |
AURINIA 製藥公司
#140, 14315-118 大道
加拿大艾伯塔省埃德蒙頓 T5L 4S6
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 17 日舉行
親愛的股東：
注意特此通知，Aurinia Pharmicals Inc.（“公司”）股東的年度股東大會（“大會”）將使用LUMI會議平臺，通過在線音頻網絡直播作為僅限虛擬的會議舉行 https://web.lumiagm.com/467056294 （密碼（區分大小寫）：aurinia2023） 美國東部時間 2023 年 5 月 17 日星期三下午 12:00，用於以下目的：
1.選舉所附管理信息通告和委託書中列出的八名董事，每人任期至2024年年度股東大會或其合格繼任者正式當選或任命為止；
2.批准任命特許專業會計師普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，直至2024年年度股東大會結束或任命繼任者為止；
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准一項關於所附管理信息通報和委託書中規定的公司高管薪酬的 “薪酬發言權” 決議；
4.批准對公司股權激勵計劃的修正案，以增加根據股權激勵計劃預留髮行的普通股的最大數量；以及
5.進一步處理可能向會議或其任何休會或延期會議妥善提出的其他事項。
公司管理層正在使用隨附的代理表格（“委託書”）徵求代理人。無論您是否計劃以虛擬方式參加會議，我們都鼓勵您通過電話、互聯網或郵件進行投票和提交委託書，並確保在會議上有儘可能多的股東代表。向會議提交的事項的具體細節在隨附的管理信息通報和委託書中更詳細地列出。
公司董事會（“董事會”）已確定，只有營業結束時公司普通股的登記持有人2023年4月12日 將有權就本會議通知中列出的項目進行表決。董事會還決定，2023年5月15日美國東部時間中午12點或不遲於會議休會或延期之前的48小時（不包括星期六、星期日和節假日）為在會議或任何休會期間使用或處理的代理人的時間必須交存給公司的過户代理人。會議主席可以免除或延長代理人的時限。未能正確完成或存入代理可能會導致其失效。
過時的2023 年 4 月 18 日。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| /s/ 彼得·格林利夫 |
| 彼得·格林利夫 |
| 董事、總裁兼首席執行官 |
| | |
誠摯地邀請您以虛擬方式參加會議。無論您是否打算參加會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並退回郵寄給您的代理書，或者按照這些材料中的指示通過電話或互聯網進行投票，以確保您在會議上的代表性。請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有記錄在案，並且您希望在會議上投票（而不是事先投票），則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的合法委託書。 |
關於將於2023年5月17日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本。此外，與會議有關的一整套代理材料可在因特網上查閲。這些材料包括年度股東大會通知及隨附的管理信息通告和委託書、我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和代理卡，可在我們的個人資料下查閲，網址為www.sedar.com、www.edgar.gov和我們的網站 https://ir.auriniapharma.com/all-sec-filings。
投票很容易。在 2023 年 5 月 15 日下午 12:00（美國東部時間）的代理截止日期之前提前投票
有問題或需要投票協助？
請致電 1-877-452-7184（北美以外地區為 1-416-304-0211）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 聯繫我們的代理招標代理勞雷爾·希爾諮詢集團。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
委託書；有關這些代理材料和投票的問題和答案 | | 4 |
第1號提案：選舉董事 | | 14 |
第2號提案任命獨立註冊會計師事務所 | | 34 |
關於高管薪酬的第 3 號提案諮詢投票 | | 36 |
股權激勵計劃修正案4號提案 | | 37 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 42 |
本公司執行官 | | 44 |
高管薪酬 | | 47 |
董事薪酬 | | 78 |
與關聯人的交易 | | 80 |
代理材料的持有情況 | | 81 |
知情人在重大交易中的利益 | | 82 |
某些個人或公司的利益 | | 82 |
其他事項 | | 82 |
附錄 A 董事會的授權 | | 83 |
附錄 B 加拿大公司治理慣例聲明 | | 88 |
附錄 C 股權激勵計劃修正案 | | 96 |
代表委任表格 | | 113 |
AURINIA 製藥公司
#140, 14315-118 大道
加拿大艾伯塔省埃德蒙頓 T5L 4S6
管理信息通告和委託書
適用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 5 月 17 日舉行
關於這些代理材料和投票的問題和答案
本管理信息通告和委託書（“委託書/通函”）的目的是什麼？
之所以提供本委託書/通告，是因為Aurinia Pharmicals Inc.（有時稱為 “公司” 或 “Aurinia”）的董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在將於美國東部時間2023年5月17日星期二下午 12:00 舉行的2023年年度股東大會或其任何續會或延期（“會議”）上投票。委託書/通函將首先在2023年4月20日左右郵寄給所有有權在會議上投票的登記股東。
如果我在股票投票時有疑問或需要幫助，我應該聯繫誰？
Aurinia已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團作為其代理招標代理。股東可以撥打北美境內的免費電話 1-877-452-7184（北美以外的 1-416-304-0211），也可以發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 聯繫勞雷爾·希爾。
在在線虛擬會議期間，我如何參加、參與和提問？
今年的會議將是我們第四次舉辦僅限虛擬的股東大會，該會議將僅通過網絡直播在線進行。任何股東都可以在線參加虛擬會議，網址為 https://web.lumiagm.com/467056294. 會議的密碼是 aurinia2023（區分大小寫）。會議沒有實際地點。會議將於2023年5月17日星期三美國東部時間中午12點開始。我們建議您在預定開始時間（2023 年 5 月 17 日）前至少 15 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。參加虛擬會議的註冊股東和正式任命的代理持有人將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。要參加會議，您需要查看本委託書/通告和代理卡上包含的信息。
只有在2023年4月12日營業結束時（“記錄日期”）您是公司的註冊股東，或者您持有會議的有效代理人，您才有權參加會議。不會舉行任何實體會議。
截至記錄日的註冊股東及其正式任命的代理人也將能夠通過網絡直播參加會議，對股票進行投票並在線提交問題。
如果您通過中介機構（例如銀行、經紀人或其他被提名人）持有股份，則必須按照以下説明提前註冊。
我們保留就會議採取任何適當、必要或可取的措施的權利，包括更改會議日期和/或更改舉行會議的方式。如果會議形式或時間發生任何此類變化，我們將通過新聞稿宣佈所有這些變更，新聞稿將在我們在SEDAR的個人資料下公佈，網址為www.sedar.com、www.edgar.gov和我們的網站 https://ir.auriniapharma.com/all-sec-filings。我們建議您在會議之前在 www.sedar.com、www.edgar.gov 和我們的網站 https://ir.auriniapharma.com/all-sec-filings 上查看我們的個人資料，瞭解最新信息。如果會議發生任何變化，我們不會準備或郵寄與會議有關的修改材料。我們鼓勵股東在會議之前按照委託書或投票指示表中的説明對股票進行投票。
為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，公平對待所有出席會議的股東，在會議開始之前登錄時，您還會發現我們發佈的會議行為準則。這些行為準則將包括以下準則：
•只有截至會議記錄日期的註冊登記股東及其代理持有人可以通過會議門户網站以電子方式提交問題或意見。
•請將所有問題直接聯繫我們的執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官斯蒂芬·羅伯遜。
•提交問題或評論時，請附上您的姓名和隸屬關係（如果有）。
•您的發言僅限於一個與會議和/或我們的業務相關的簡短問題或評論。
•我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。
•如果問題與我們的業務或會議業務無關，涉及未決或威脅的訴訟，無序，重複已經發表的陳述，或者有利於發言者自己的個人、政治或商業利益，則也可能被排除為失序或未得到迴應。
•尊重其他股東和會議參與者。
•不允許對會議進行錄音或錄像。
請務必注意，如果您正在參加虛擬會議，則在會議期間必須始終保持與互聯網的連接，以便在投票開始時投票。您有責任確保會議期間的互聯網連接。
我如何在互聯網上註冊參加虛擬會議？
如果您是註冊股東（即您通過我們的過户代理加拿大Computershare信託公司（“Computershare”）持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬方式參加會議。請按照您收到的代理卡上的説明進行操作。
如果您是通過中介機構（例如銀行、經紀人或其他被提名人）持有股份的實益股東，並希望在會議上進行在線投票（或讓第三方代表您在會議上進行在線投票），則需要刪除管理層指定人的姓名，並將您或第三方的姓名插入投票説明表（“VIF”）的相應空白處。不要填寫您的投票説明。按照説明在相應的截止日期之前提交 VIF，因為説明和截止日期可能因中介機構而異。請務必遵守中介機構提供的簽名和退貨説明。
您還必須在2023年5月15日下午 12:00（美國東部時間）之前訪問www.investorvote.com，將自己或第三方註冊為代理持有人，並向Computershare提供您或第三方的聯繫信息，以便Computershare可以在截止日期後不久通過電子郵件向您或第三方提供用户名。如果沒有用户名，您或第三方將無法在會議上投票或提問。
對於美國受益所有人，要通過網絡直播註冊參加在線會議，您必須使用以下聯繫信息向Computershare提交反映您在公司持股的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 5 月 15 日美國東部時間下午 12:00 收到。
Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。
註冊申請應通過以下方式發送給 Computershare：
通過電子郵件：
將您的銀行、經紀人或其他被提名人的電子郵件，或附上您的法定代理人的圖片，轉發至legalproxy@computershare.com
通過郵件：
計算機共享
注意：代理部門
大學大道 100 號，8 樓
安大略省多倫多，M5J 2Y1
通過傳真：
1-866-249-7775 適用於從加拿大和美國境內發送的傳真（對於從加拿大和美國境外發送的傳真，則為 1-416-263-9524）
誰可以在會議上投票？
只有在2023年4月12日營業結束時（上文定義為 “記錄日期”）的登記股東才有權在會議上投票。在記錄日，共發行和流通了143,034,009股普通股。每股普通股使持有人有權就會議上提交給股東的每項事項進行一票。 每位股東都有權指定任何其他人代表他們出席會議及其任何續會。如果是股東
希望任命董事會提名的候選人以外的個人或公司，他們可以通過插入
他們在提供的空白處選擇的代理持有人的姓名，並按照代理上的指示進行。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理加拿大Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。
作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您確保按照以下説明通過郵件、電話或互聯網代理投票來計算您的選票。
如果您有任何疑問或需要協助投票，請致電 1-877-452-7184（北美以外地區為 1-416-304-0211）聯繫我們的代理招標代理人 Laurel Hill Advisory Group，或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在記錄日期您的股票不是以您的名義持有，而是存放在銀行、經紀人或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。就會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為股票的受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。作為受益所有人，您被邀請參加會議，但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效代理人，否則您不得在會議上對股票進行在線投票（見上文）”我如何在互聯網上註冊參加虛擬會議？").
如果您有任何疑問或需要協助投票，請致電 1-877-452-7184（北美以外地區的 1-416-304-0211）聯繫我們的代理招標代理人 Laurel Hill Advisory Group，或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。
根據National Instrument 54-101——與申報發行人證券受益所有人的通信（“NI 54-101”），公司正在向清算機構和中介機構分發與會議有關的材料的副本，然後分發給非註冊持有人。此類機構和中介機構必須將與會議有關的材料轉交給非註冊持有人。公司管理層還打算根據NI 54-101向持異議的受益所有人轉發委託書/通告的中介機構付費。
我在投票什麼？
本委託書/通函描述了我們希望您作為股東在會議上表決的提案。本委託書/通告為您提供有關提案的信息以及有關我們的其他信息，以便您可以就是否以及如何對您的股票進行投票做出明智的決定。
在會議上，股東將就以下四項提案採取行動：
| | | | | |
| 提案 1 | 選舉董事會提名的以下八位候選人為董事會成員：小喬治·米爾恩博士、丹尼爾·比倫博士、R. Hector Mackay-Dunn、Peter Greenleaf、Joseph P. Hagan、David R.W. Jayne 博士、Jill Leversage 和 Brinda Balakrishnan 博士，每位候選人任期至 2024 年年度股東大會或其合格繼任者正式當選或任命為止。 |
| 提案 2 | 任命普華永道會計師事務所（特許專業會計師）為公司的獨立註冊會計師事務所，直至2024年年度股東大會結束或任命繼任者為止。 |
| 提案 3 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書/通告中規定的關於公司高管薪酬的 “薪酬發言權” 決議。 |
| 提案 4 | 批准對公司股權激勵計劃的修正案，以增加根據股權激勵計劃預留髮行的普通股的最大數量。 |
董事會一致建議股東投票贊成 “批准” 四項提案中的每一項提案。
此外，股東將收到公司截至2022年12月31日的財年的財務報表，包括審計師的相關報告（不會要求股東就此事進行投票）。
如果將另一件事適當地提交會議怎麼辦？
截至本委託書/通告發布之日，我們的董事會不知道任何其他事項將提交會議審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則管理層指定的代理持有人（在您的代理卡上標明）打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行表決。
我該如何投票？
您可以對每位董事會被提名人投票 “支持”，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。對於審計員的任命，您可以投贊成票，“拒絕” 或 “棄權”。對於其他每項待表決的事項，你可以投贊“、反對或棄權票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上進行在線投票，也可以通過郵件、電話或互聯網通過代理進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您仍然可以參加會議。如果您出席會議並決定在會議期間進行在線投票，即使您已經通過代理投票，則可以按照提供的説明進行在線投票。這樣做會撤消你之前的投票。
•要在會議期間在線投票，請按照提供的説明加入會議https://web.lumiagm.com/467056294, 從 2023 年 5 月 17 日星期三美國東部時間下午 12:00 開始。網絡直播將在會議開始前打開，我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。
•要使用代理卡通過郵件進行投票，只需在寄給您的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其退回提供的信封中即可。如果您在下午 12:00 之前將簽名的代理卡還給我們
（美國東部時間）2023 年 5 月 15 日，或不遲於會議休會或延期前 48 小時（不包括週六、週日和節假日），我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話 1-866-732-8683，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供代理卡中的公司編號和控制號碼。
•要通過互聯網投票，請前往www.instorvote.com完成電子代理卡。系統將要求您提供代理卡的控制號碼。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票
如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的投票指示。只需按照投票説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。Aurinia 可能會利用布羅德里奇的 QuickVoteTM幫助符合條件的股東直接通過電話對股票進行投票的服務。
如果您希望在會議上進行在線投票（或讓第三方代表您在會議上進行在線投票），則需要刪除管理層指定人員的姓名，然後在 VIF 的相應空白處插入您或第三方的姓名。不要填寫您的投票説明。按照説明在相應的截止日期之前提交 VIF，因為説明和截止日期可能因中介機構而異。請務必遵守中介機構提供的簽名和退貨説明。
對於美國受益所有人，要通過網絡直播註冊參加在線會議，您必須使用上述聯繫信息向Computershare提交反映您在公司持股的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 5 月 15 日美國東部時間下午 12:00 收到。
我有多少票？
對於每個有待表決的事項，截至記錄日，您擁有的每股股份都有一票。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在會議上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
根據《商業公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）第153條，如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份（有時稱為 “街道名稱” 的股份）的受益所有人，並且您沒有提供如何對股票進行投票的説明。
如果我退回代理卡或以其他方式投票而不標記投票選擇會怎樣？
如果您是登記在冊的股東，並且在未標記投票選擇的情況下退回了簽名並註明日期的代理卡，則您的股票將根據情況進行投票：
•“對於” 董事會提名的以下八名候選人當選為董事會成員：博士 小喬治·米爾恩博士、丹尼爾·比倫博士、R. Hector Mackay-Dunn、Peter Greenleaf、Joseph P. Hagan、David R.W. Jayne 博士、Jill Leversage 和 Brinda Balakrishnan 博士，每人任期至2024年年度股東大會或其合格繼任者正式當選或任命為止。
•“對於” 預約普華永道會計師事務所，特許專業會計師事務所，作為公司的獨立註冊會計師事務所，直至2024年年度股東大會結束或任命繼任者。
•“對於” 批准，開啟 這是一項關於公司高管薪酬方針的 “薪酬發言權” 決議的非約束性諮詢基礎。
•"對於“批准了公司股權激勵計劃的修正案，該修正案旨在增加根據股權激勵計劃預留髮行的普通股的最大數量。
如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（在您的代理卡上註明）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
我可以為會議提交問題嗎？
出席會議並使用控制號碼以註冊股東身份登錄的股東將有機會在會議的部分時間內以書面形式提交問題。會議期間提交問題的説明將在會議網站上提供。在時間允許的範圍內，我們將努力回答儘可能多地提交的問題；但是，我們保留排除與會議事務或公司業務無關或我們認為不恰當的話題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答案以避免重複。任何與會議有關但由於時間限制而在會議期間無法回答的問題都將得到解答併發布在“投資者與媒體-治理文件”會議結束後儘快登陸我們公司網站 www.auriniapharma.com 的頁面。
如果在會議期間需要技術支持，我該怎麼做？
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持會議平臺。與會者應確保他們擁有良好的互聯網連接，留出足夠的時間登錄，並且可以在會議開始之前聽到流媒體音頻。
如果您在訪問會議或會議期間遇到任何技術問題，請撥打我們的虛擬股東登錄網站上提供的免費電話號碼，網址為 https://web.lumiagm.com/467056294尋求幫助。在會議開始前 15 分鐘開始，我們將安排技術人員隨時準備為您提供幫助，以解決您在會議開始前 15 分鐘可能遇到的任何技術問題，技術人員將在會議結束之前隨時待命。有關技術和後勤問題的其他信息，包括會議期間的技術支持，將在會議網站上公佈。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付徵求與本委託書/通告相關的代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還聘請了Laurel Hill Advisory Group協助我們徵求代理人和與股東溝通，推薦公司治理最佳實踐（如適用），與諮詢公司聯絡，制定和實施股東溝通策略以及與會議和代理協議有關的建議。在這些服務方面，勞雷爾·希爾預計將獲得35,000加元的費用，外加税收和開支。
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在會議最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•你可以及時向我們在Aurinia Pharmicals Inc. 的公司祕書發送一份書面通知，説明你正在撤銷代理權，#140，加拿大艾伯塔省埃德蒙頓大道 14315 — 118 號。為了及時，必須在會議開始之前收到通知。
•您可以虛擬地參加會議並在會議上在線投票。僅僅參加會議本身並不會撤銷您的代理人。即使您計劃參加會議，我們也建議您通過郵件提交代理或投票指示，或者通過電話或互聯網進行投票，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票就會被計算在內。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
股東可以不時提出提案，包括提名候選人擔任公司董事會成員，這些提案可能是列入議程供股東大會審議的適當議題。根據ABCA第136條及其法規，總共持有公司至少1％的投票權，或者在股東提交提案前一天營業結束時的公允市場價值至少為2,000美元的股票並在提案提交前的6個月內持有這些股票的股東，可以提交將項目列入議程的申請，提供的所要求的項目適合在股東大會上陳述和供股東審議。提案必須得到持有公司至少 5% 投票權的股東的支持才能有效提交。該提案必須至少在公司上一次年度股東大會的週年紀念日（根據計劃的會議日期，2024年2月16日為2024年年度股東大會）的週年紀念日前至少90天提交。
此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，可以提交股東提案以供納入委託書。根據《交易法》第14a-8條，公司必須在2023年12月20日之前收到股東提案，即本委託書/通告首次向股東發佈與會議有關的12個月週年之日前120天，才有資格納入公司2024年年度股東大會的代理材料。此外，第14a-8條的提案必須符合該規則的要求，包括提案人的最低持股要求才能使股東提案有效。如果2024年年度股東大會的日期早於或晚於2024年5月17日30個日曆日，則此日期將更改。
因此，股東應在2023年12月20日之前提交任何納入公司代理材料的提案，以符合這兩項要求。
公司的章程包括預先通知條款（“預先通知條款”），要求在提名董事會成員候選人的情況下，必須提前通知公司
根據以下條件以外的股東：（i）根據ABCA提出的 “提案”；或（ii）根據ABCA對股東的徵用。
除其他外，預先通知條款規定了普通股登記持有人必須在任何年度股東大會或特別股東大會之前向公司祕書提交董事提名的最後期限，並規定了股東在給公司祕書的書面通知中必須包含的具體信息才能進行有效提名。除非根據預先通知條款的規定提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。
如果是年度股東大會，則必須在年會日期前不少於30天或不超過65天向公司發出通知；但是，如果年會將在自首次公開宣佈年度會議日期之日起不到60天后舉行，則可以在年會之後的第十天營業結束之前發出通知公開公告。
上述內容僅是預先通知條款的摘要，並不全面，受此類條款全文的限制。此類條款的全文載於我們經修訂和重述的第 2 號章程第 14 節，該章節作為附錄 3.2 提交於 2021 年 4 月 27 日提交的 8-K 表格，可在 www.sec.gov 上找到。
提案應提交給：Aurinia Pharmicals Inc.，#140，埃德蒙頓大道 14315 — 118 號，加拿大 AB T5L 4S6，收件人：公司祕書。
我們沒有收到股東關於這次會議的提案。此外，根據事先通知條款，為任何董事提名提供有效通知的截止日期為2023年4月17日。
除預先通知條款外，美國證券交易委員會在2023年通過了第14-19條（稱為通用代理規則），該規則適用於受美國代理規則約束的公司的代理競賽，適用於2022年8月31日之後舉行的會議。因此，我們受新的通用代理規則的約束。根據通用代理規則，尋求提名董事競選公司董事會的股東必須不遲於公司上一次年會週年紀念日前60天向公司提交其打算為之徵求代理人的被提名人的姓名，以及（2）一份聲明，説明股東將徵集公司至少67％的股東。遵守通用代理規則提名要求的最後期限是2023年3月20日（從2023年3月18日延長，即星期六）。
截至本文發佈之日，公司尚未收到任何第三方的任何有效董事提名。
選票是如何計算的？
選票將由為會議指定的監票人計算，對於提案 1，他將分別計算 “贊成” 或 “拒絕” 票；對於提案 2，則計算 “贊成”、“拒絕” 或 “棄權” 票；對於提案 3，“贊成”、“反對” 或 “棄權” 票，對於提案 4，他將分別計算 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 票”。任何經紀商的非投票都不會被計算在內。
什麼是 “經紀人不投票”？
當以 “街道名稱” 持有的股份的實益所有人沒有指示其持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人如何就某一事項進行投票時，根據ABCA，銀行、經紀人或其他被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀商未投票”。
提醒一下，如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，為了確保您的股票被投票，您必須在銀行、經紀人或其他被提名人從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。
批准每項提案需要多少票？
在每項待表決的提案中，截至記錄日，股東對所擁有的每股股份都有一票表決權。選票將由審查員計算。下表彙總了投票要求以及棄權和經紀人不投票的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提案 數字 | | 提案描述 | | 需要投票 批准 | | 棄權的影響 | | 經紀人不投票的影響 |
| 1 | | 董事會提名的以下八位候選人當選為董事會成員：小喬治·米爾恩博士、丹尼爾·比倫博士、R. Hector Mackay-Dunn、Peter Greenleaf、Joseph P. Hagan、David R.W. Jayne 博士、Jill Leversage 和 Brinda Balakrishnan 博士。 | | 董事將由親自出席會議或由代理人代表的股份持有人在會議上投票的多數票單獨選出，並有權對董事選舉進行投票。如果你選擇”扣留” 對於被提名人的選舉，您的投票將不計為選舉該被提名人的選票，而將在適用公司的多數投票政策時予以考慮。正如第19頁進一步描述的那樣，為了不受我們的多數投票政策的約束，每位董事候選人都必須獲得更多”為了“投票比”扣留” 投票。 | | 沒有 | | 沒有 |
| | | | | | | | |
| 2 | | 批准任命普華永道會計師事務所（特許專業會計師）為公司的獨立註冊會計師事務所，直至2024年年度股東大會結束或任命繼任者為止。 | | 為了在問題上獲得多數票的持有者的投票。就本提案而言，會議上的表決僅包括所投的票。”為了” 任命擬議的獨立註冊會計師事務所。如果你投票”為了” 任命擬議的獨立註冊會計師事務所，你將據此投票。如果你選擇”扣留” 或”避免“就任命擬議的獨立註冊會計師事務所而言，你的投票將不算作投票。 | | 沒有 | | 沒有 |
| | | | | | | | |
| 3 | | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准一項關於公司高管薪酬的 “薪酬發言權” 決議。 | | 為了在問題上獲得多數票的持有者的投票。 儘管這是一次諮詢投票，但董事會在考慮與此類提案相關的未來決策時將考慮諮詢投票的結果。 | | 沒有 | | 沒有 |
| | | | | | | | |
| 4 | | 批准公司股權激勵計劃的修正案，以增加根據股權激勵計劃預留髮行的普通股數量 | | 為了 在問題上獲得多數票的持有者的投票。 | | 沒有 | | 沒有 |
法定人數要求是什麼？
在任何股東大會上進行業務交易都必須達到法定股東人數。如果至少兩（2）名股東（每名股東是有權投票的股東或任何有權投票的缺席股東的正式任命的代理人或代表），他們總共持有在會議上擁有投票權的公司已發行股份的百分之三十三和三分之一（33 1/ 3％），則將達到法定人數。在記錄日，共有143,034,009股已發行並有權投票。因此，至少47,678,003股股票的持有人必須通過虛擬出席或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。只有當您提交有效的委託書（或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在線參加會議時，您的股份才會計入法定人數。如果未達到法定人數，則通過虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。
我怎樣才能知道會議投票結果？
初步投票結果將在會議上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在會議結束後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內就表格8-K提交最新報告，則我們打算提交一份有關8-K表的最新報告以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表最新報告以公佈最終結果。
財務報表的收據
在會議上，股東將收到並審議公司截至2022年12月31日止年度的財務報表以及審計師的相關報告，但無需或建議股東就此進行表決。
提案 1
董事選舉
以下部分列出了公司提議提名競選董事的所有人員的姓名、他們的直轄市、省或州和居住國、他們的年齡、主要職業、他們在公司的職位（如果有）以及每位擬議被提名人擔任董事的期限。
除非股東另有指示，否則委託書中提名的人員打算為本委託書/通告中規定的每位董事會候選人的選舉投該委託書所代表的股份有權獲得的選票。
公司不知道以下任何被提名人將無法或不願任職；但是，如果公司在會議選舉董事之前發現了此類情況，則如果委託書中提名的人中有一人被任命為代理持有人，則該委託書授予的自由裁量權將用於投票給公司酌情選擇的任何替代被提名人或被提名人。
董事由股東通過遠程出席會議或由代理人代表以多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的八名被提名人將當選。 但是，為了不受我們的多數投票政策的約束，如下文所述，每位董事候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “拒絕” 票。本委託書/通告徵集的代理人的持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，或者，如果沒有做出指示，則對董事會八名候選人的選舉進行投票。如果當選，每位董事將任職至下一次年度股東大會或其繼任者正式當選，除非根據公司或ABCA的章程提前空缺其職位。
競選候選人
我們的董事會治理與提名委員會（“G&N 委員會”）和我們的董事會尋求組建一個總體上在專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當平衡的董事會，以監督和指導我們的業務。為此，我們的董事會在董事會整體組成的大背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員的技能，同時表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及董事會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。以下簡短的傳記包括截至本委託書/通告發布之日的信息，涉及有資格在董事會任職的每位董事或被提名人的具體和特殊經驗、資格、特質或技能。
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| 姓名、省、州和居住國 | | 首次當選/被任命的日期 | | 年齡 | | 目前的主要職業 | | 在公司擔任的職位 |
小喬治 ·M· 米爾恩博士 佛羅裏達州博卡格蘭德 美國 | | 2017年5月8日 | | 79 | | 製藥公司 Amylyx Pharmicals, Inc. 董事長 | | 董事會主席 |
彼得·格林利夫 馬裏蘭州波託馬克 美國 | | 2019年4月29日 | | 53 | | 公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”） | | 董事、總裁兼首席執行官 |
大衞 R.W. Jayne 博士 劍橋 英國 | | 2015年5月26日 | | 66 | | 英國劍橋大學醫學系臨牀自身免疫學教授；倫敦和愛丁堡皇家內科醫學院和醫學科學院院士；英國劍橋阿登布魯克醫院認證腎臟科醫生和名譽顧問醫生 | | 導演 |
約瑟夫·P·哈根 加利福尼亞州拉霍亞 美國 | | 2018 年 2 月 7 日 | | 54 | | 生物製藥公司Regulus Therapeutics Inc. 的總裁兼首席執行官 | | 導演 |
丹尼爾·比倫博士 安大略省密西沙加 加拿大 | | 2019年4月29日 | | 69 | | 已退休，曾任生物技術公司安進公司的商業總經理/副總裁 | | 導演 |
R. Hector Mackay-Dunn 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 | | 2019年6月26日 | | 72 | | Farris LLP 高級合夥人 | | 導演 |
Jill Leversage 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 | | 2019年11月13日 | | 66 | | 公司總監 | | 導演 |
Brinda Balakrishnan 博士 加利福尼亞州舊金山 美國 | | 2021年6月14日 | | 43 | | BioMarin Pharmaceutical Inc. 高級副總裁兼首席業務發展官 | | 導演 |
小喬治 ·M· 米爾恩博士，博士，董事，董事會主席
George Milne博士在藥物研究和產品開發方面擁有超過30年的經驗，包括擔任多家生物製藥公司的董事會成員和首席董事的20多年的經驗。米爾恩博士目前還擔任製藥公司Amylyx Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：AMLX）的董事會成員，他是該公司的董事長。他於 2002 年從輝瑞公司退休，擔任全球研發執行副總裁兼全球戰略和運營管理總裁。他於 1970 年加入輝瑞公司，擔任過各種職務，從事化學和藥理學研究。米爾恩博士於1981年成為輝瑞公司免疫學和傳染病部主任，1984年至1985年擔任該公司的執行董事，1985年至1988年擔任研發（“研發”）副總裁。他於 1988 年被任命為高級副總裁。1993 年，他被任命為輝瑞中央研究總裁兼輝瑞公司高級副總裁，負責人類和獸藥研發。米爾恩博士此前還曾在多個公司董事會任職，包括梅特勒-託利多公司（實驗室儀器製造商）、Medimmune、Athersys、Biostorage Technologies、Aspreva 和 Conor Medsystems。Milne 博士擁有耶魯大學化學學士學位和麻省理工學院有機化學博士學位。我們的董事會相信米爾恩博士的背景、企業製藥經驗以及下表中列出的各種技能。”技能矩陣“使他有資格在董事會任職。
彼得·格林利夫， 董事、總裁兼首席執行官
彼得·格林利夫自2019年4月29日起擔任總裁、首席執行官兼董事會成員。從2018年3月到2019年4月，彼得擔任Cerecor, Inc.（納斯達克股票代碼：CERC）的首席執行官兼董事會成員。從2014年3月到2018年2月，彼得擔任Sucampo Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：Scmp）（“Sucampo”）的首席執行官兼董事長，該公司專注於藥物的開發和商業化，以滿足全球患者未得到滿足的主要醫療需求，直到2018年2月被出售給英國製藥巨頭Mallinckrodt plc。彼得還曾擔任再生醫學公司Histogenics Corporation的首席執行官兼董事會成員。從2006年到2013年，彼得受僱於阿斯利康的全球生物製劑部門Medlmune LLC，他最近擔任該公司的總裁。從2010年1月到2013年6月，彼得還擔任了阿斯利康集團旗下的全資風險投資基金Medlmune Ventures的總裁。在擔任Medlmune總裁之前，彼得曾擔任Medimmune商業運營高級副總裁，負責其商業、企業發展和戰略職能。彼得還曾於1998年至2006年在Centocor, Inc.（現為詹森生物技術、強生公司）擔任高級商業職務，並於1996年至1998年在勃林格·曼海姆（現為羅氏控股公司）擔任高級商業職務。在安塔瑞斯製藥公司（納斯達克股票代碼：ATRS）於2022年5月24日出售給Halozyme Therapeutics, Inc.之前，他是該公司的董事會成員，在2022年3月將其出售給Collegium Pharmicals之前，他曾擔任BioDelivery Sciences International, Inc.（納斯達克股票代碼：BDSI）的董事會主席。Peter 擁有聖約瑟夫大學的工商管理碩士學位和西康涅狄格州立大學的學士學位。我們的董事會相信格林利夫先生的背景、在公司的角色、企業製藥經驗以及下表中列出的各種技能。”技能矩陣“使他有資格在董事會任職。
David R.W. Jayne 博士，醫學博士 FRCP FMedSci，導演
戴維·傑恩博士自2017年起擔任英國劍橋大學醫學系臨牀自身免疫學教授。Jayne 博士在英國劍橋劍橋大學獲得外科和醫學學士學位。他在倫敦多家醫院和哈佛大學接受了研究生培訓。他是倫敦和愛丁堡皇家內科醫學院以及醫學科學院院士。他是英國劍橋阿登布魯克醫院的認證腎臟科醫生和名譽顧問醫生。Jayne 博士是英國、美國和歐盟監管機構、患者團體和專業組織的醫學顧問。他發表了 400 多篇經過同行評審的期刊文章、書籍章節和評論。他於2011年當選為歐洲血管炎協會的第一任主席，是ERA-EDTA免疫病理學工作組的成員，也是EULAR/ERA-EDTA狼瘡腎炎工作組的共同主席。傑恩博士的研究包括研究者發起的國際試驗，以及與五大洲的合作者一起引入血管炎和系統性紅斑狼瘡的新療法。我們的董事會相信傑恩博士在腎臟病學領域的背景和醫學專業知識，以及下表中列出的各種技能。”技能矩陣“使他有資格在董事會任職。
約瑟夫 P. "鬆鴉"哈根， 董事、薪酬委員會主席
約瑟夫·哈根是Regulus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：RGLS）的總裁、首席執行官兼董事會成員。Jay 於 2016 年 1 月加入 Regulus Therapeutics, Inc.，擔任首席運營官、首席財務官和首席會計官，並於 2017 年 5 月被任命為總裁兼首席執行官。傑伊的職業生涯包括擔任Orexigen Therapeutics, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼首席商務官、安進風險投資董事總經理和安進公司企業發展主管。傑伊領導了許多戰略和融資交易，包括收購Immunex和Tularik以及分拆Novantrone和Relyspa，以及許多其他業務發展工作，總價值超過150億美元。在加入安進之前，Jay在Genzyme和Advanced Tissiences的生物工程實驗室工作了五年。他獲得了東北大學的工商管理碩士學位和加州大學聖地亞哥分校的生理學和神經科學學士學位。我們的董事會相信哈根先生的背景、公司和金融製藥經驗，以及下表中列出的各種技能。”技能矩陣“使他有資格在董事會任職。
丹尼爾·比倫博士, 博士，導演
Daniel Billen博士在歐洲和北美的製藥和生物技術產品商業化方面擁有40多年的經驗。1979 年，他開始在詹森製藥比利時總部工作，負責心血管全球營銷。比倫博士於1983年成為Janssen Pharmaceutica在加拿大新成立的子公司的營銷和銷售主管，向加拿大市場推出多種產品。1991 年，Billen 博士作為第一任總經理加入安進公司，領導其在加拿大的業務。2011 年，他移居安進位於加利福尼亞的總部，在那裏他領導美國商業運營業務部，後來又以副總經理的身份領導合併後的腎臟病和炎症業務部門。2017 年，比倫博士擔任全球商業計劃副總裁，重點關注不斷變化的美國支付方格局。比倫博士
在比利時魯汶大學獲得化學博士學位。我們的董事會相信比倫博士的背景、企業製藥經驗以及下表中確定的各種技能。”技能矩陣“使他有資格在董事會任職。
R. Hector Mackay-Dunn，J.D.，K.C.， 董事，治理與提名委員會主席
Mackay-Dunn先生擁有30多年的執業經驗，為高速增長的上市和私營公司提供法律諮詢，其中許多公司的估值超過10億美元，包括生命科學、健康和技術，就企業國內和跨境公共和私人證券發行、併購以及國際合作和許可交易以及董事會和獨立董事會委員會就公司治理事宜提供諮詢。Mackay-Dunn 先生已獲得 Lexpert 的認可®在2021年Lexpert評選中，被列為加拿大排名前100位的加拿大/美國跨境公司律師之一®科技特別版；在 2020 年 Lexpert 中®《全球礦業與基礎設施》特別版以及 2022 年《加拿大法律專家報》®名錄，由2022年加拿大生物技術、併購、公司與證券和科技領域最佳律師和2020年生物技術領域最佳律師評選。根據不列顛哥倫比亞省總檢察長的推薦，Mackay-Dunn先生因其在法律界的傑出成就和貢獻獲得了國王法律顧問稱號，Martindale-Hubbell授予的 “AV” 卓越法律能力評級，並經常被加拿大錢伯斯評為生命科學類別的全國領先律師。Mackay-Dunn 先生曾在 Aspreva 製藥公司、Arbutus Biopharma Corp.、xBiotech Inc. 和 QLT Inc.、不列顛哥倫比亞省科技協會、不列顛哥倫比亞省生命科學、不列顛哥倫比亞省基因組和加拿大網球公司擔任董事或高管。我們的董事會相信他的背景和廣泛的法律慣例以及下表 “中列出的各種技能”技能矩陣“使他有資格在董事會任職。
Jill Leversage，董事、審計委員會主席
退休前，Leversage女士是一位資深投資銀行家，在投資銀行和私募股權領域擁有超過30年的經驗。2002年5月至2011年5月，她擔任道明證券公司的企業和投資銀行業務董事總經理，並於2013年6月至2016年1月在Highland West Capital Ltd.擔任前董事總經理。 她目前在多家上市和私營公司的董事會任職，包括MAG Silver Corp.（多倫多證券交易所/紐約證券交易所A：MAG）（一家礦業公司）和RE Royalities Ltd.（多倫多證券交易所股票代碼：RE）（一家專門從事可再生能源的金融公司）。她是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員，也是加拿大特許商業估值師協會的特許商業估值師（退休）。我們的董事會相信她的背景、財務經驗和資格以及下表 “中列出的各種技能”技能矩陣“使她有資格在董事會任職。
Brinda Balakrishnan 博士，醫學博士，博士，導演
Brinda Balakrishnan，醫學博士，2016年初加入BioMarin，目前擔任其首席業務發展官。Balakrishnan博士領導他們在企業戰略、兼併和收購以及許可方面的舉措。
在加入BioMarin之前，Balakrishnan博士是Vision Medicines, Inc. 的聯合創始人兼企業戰略和產品開發副總裁，該公司是一家專注於開發罕見眼科疾病治療方法的初創公司。在擔任該職務期間，她負責向大型製藥公司和學術界授予資產許可，籌集資金並推動一項治療斯塔加特病的計劃。在加入Vision Medicines之前，她曾在麥肯錫公司擔任醫療保健業務顧問兩年，就與企業戰略、企業和業務發展及運營相關的話題為小型生物技術公司、大型製藥公司和供應商集團的客户提供服務。在加入麥肯錫之前，巴拉克裏希南博士曾在Genzyme從事業務開發。
Balakrishnan 博士擁有麻省理工學院 (MIT) 的化學工程學士學位和麻省理工學院的生物醫學工程和化學工程博士學位。她還獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位，並在波士頓的Beth Israel Deaconess醫學中心接受了內科醫學培訓，這是一家哈佛醫院。此外，巴拉克裏希南博士還擔任BioMarin在職父母社區資源小組的執行負責人聯絡員。我們的董事會相信巴拉克裏希南博士的背景、企業製藥經驗以及下表中列出的各種技能。”技能矩陣“使她有資格在董事會任職。
技能矩陣
公司的董事提名人為董事會帶來了許多技能和經驗。下圖簡要介紹了每位董事提名人的頂級技能。你可以在上面的董事候選人簡介中閲讀每位被提名人的信息。
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| 小喬治 ·M· 米爾恩博士 | 彼得·格林利夫 | Jill Leversage | 大衞 R.W. Jayne 博士 | 約瑟夫·哈根 | 丹尼爾·比倫博士 | R. Hector Mackay-Dunn | Brinda Balakrishnan 博士 |
管理/運營 | √ | √ | | √ | √ | √ | | √ |
首席執行官/首席財務官/首席運營官經驗 | | √ | √ | | √ | √ | | |
行業經驗 | √ | √ | | | √ | √ | √ | √ |
商業化 | √ | √ | | | √ | √ | | |
製造/供應鏈 | √ | √ | | | √ | | | |
政府關係 | √ | √ | | | | √ | √ | |
金融/金融行業 | | √ | √ | | √ | √ | √ | |
會計/審計 |
| | √ | | √ | | | |
風險管理 | √ | √ | | | √ | √ | √ | |
兼併與收購 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ |
法律/監管 | √ | | | | | | √ | |
公司治理 | √ | √ | √ | √ | | √ | √ | |
資本市場 | | √ | √ | | √ | | √ | √ |
高管薪酬 | √ | √ | | | √ | √ | √ | |
| | | | | | | | |
研究/開發 | √ | √ | | √ | √ | | | √ |
臨牀開發 | √ | √ | | √ | √ | √ | | √ |
業務發展/戰略發展 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ |
| 健康與安全 | √ | | | √ | | | | |
| 國際市場 | √ | √ | | | | √ | | |
董事會多元化矩陣（截至 2022 年 12 月 31 日）
下表列出了我們董事會自願披露的有關某些多元化要素的信息。
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| 電路板尺寸 |
| 董事總數 | 8 |
| 性別： | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
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| 導演 | 2 | 6 | — | — |
| 在以下任何類別中確認身份的董事人數： |
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| 亞洲的 | 1 | — | — | — |
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| 白色 | 1 | 6 | — | — |
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| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 殘障人士 | — | — | — | — |
我們認識到，在性別多元化方面，我們的董事會（包括現任董事會和會議提名參選的董事會）由25％的女性董事會成員組成。雖然我們相信規模合適、參與度高的董事會（其中有兩名具有關鍵技能的現有女性成員）的功效（如我們所述） 技能矩陣（上圖））發揮重要作用），我們目前的意圖是在將於2024年舉行的截至2023年12月的年度股東大會之前將這一代表性提高到30％以上。公司開展這一過程的目的是維持或鞏固董事會已經確定的技能範圍和專業知識深度 技能矩陣（上圖）。
多數投票政策
公司採用了多數投票政策，根據該政策，如果在股東對無爭議的董事選舉進行投票的任何會議上被投票選舉的任何特定被提名人的股份數量超過投票贊成被提名人的股份數量，則就多數投票政策而言，被提名人應被視為未獲得股東的支持，即使根據公司法正式當選。如果董事在董事選舉中獲得的被扣留選票多於選票，則根據我們的多數投票政策，該董事必須立即提出辭職。一個 無爭議的選舉表示候選董事的人數與被選入董事會的董事人數相同。在相關股東大會的90天內，董事會將決定是否接受辭職，併發布新聞稿，宣佈董事辭職或解釋其決定不接受辭職的理由。除特殊情況外，董事會將接受辭職，此類辭職將在董事會接受後生效。根據本政策提出辭職的董事不得參加董事會或任何委員會審議辭職的會議。
董事們已同意遵守公司的多數投票政策，根據該政策中的措辭：“任何未來的董事會選舉候選人在被提名或以其他方式被任命為董事會成員之前，都將被要求同意遵守本政策。”
預先通知要求
公司的章程包括預先通知條款（“預先通知條款”），要求在股東提名董事會候選人的情況下，必須提前向公司發出通知，但以下情況除外：（i）根據ABCA提出的 “提案”；或（ii）根據ABCA對股東的徵集。
除其他外，預先通知條款規定了普通股登記持有人必須在任何年度股東大會或特別股東大會之前向公司祕書提交董事提名的最後期限，並規定了股東在給公司祕書的書面通知中必須包含的具體信息才能進行有效提名。除非根據預先通知條款的規定提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。
如果是年度股東大會，則必須在年會日期前不少於30天或不超過65天向公司發出通知；但是，如果年會將在自首次公開宣佈年度會議日期之日起不到60天后舉行，則可以在年會之後的第十天營業結束之前發出通知公開公告。
就股東特別大會（也不是年會）而言，必須在首次公開宣佈特別會議日期之日後的第十天營業結束之前向公司發出通知。
董事會可自行決定放棄預先通知條款的任何要求。
根據事先通知條款，對任何董事提名提供有效通知的截止日期為2023年4月17日。
除預先通知條款外，美國證券交易委員會在2023年通過了第14-19條（稱為通用代理規則），該規則適用於受美國代理規則約束的公司的代理競賽，適用於2022年8月31日之後舉行的會議。因此，我們受新的通用代理規則的約束。根據通用代理規則，尋求提名董事參加公司董事會選舉的股東必須不遲於公司上一次年會週年紀念日前60天向公司提交其打算徵求代理人的被提名人的姓名，以及（2）一份聲明，説明股東將徵集公司至少67％的股東。遵守通用代理規則提名要求的最後期限是2023年3月20日（從2023年3月18日延長，即星期六）。
截至本文發佈之日，公司尚未收到任何第三方的任何有效董事提名。
必選投票
董事將由親自出席會議或由代理人代表的股份持有人在會議上投票的多數票單獨選出，並有權對董事選舉進行投票。但是，如上所述，根據我們的多數投票政策，如果董事獲得的 “拒絕” 票多於 “贊成” 票，則董事必須立即提出辭職。棄權不會產生任何影響，經紀商的非投票將不計算在內。
我們的董事會一致建議
你投了 “支持” 每位被提名的被提名人。
有關董事會的信息
和公司治理
公司治理要點和指導方針
我們認識到，良好的框架對於健全、面向長期的治理至關重要。我們致力於遵守最高的公司治理標準，並總體上使我們的公司治理與最佳實踐原則保持一致。我們重點介紹我們在治理方面的以下最佳實踐：
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ü董事會多數成員是獨立的（美國/納斯達克規則為87.5％；加拿大規則為75.0％） | | ü年度董事會和委員會自我評估
| | ü在無爭議的選舉中進行多數投票
|
ü主持董事長是獨立董事 | | ü代理訪問 | | ü沒有毒丸生效
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ü獨立的非執行董事會主席和首席執行官職位 | | ü年度董事選舉 | | ü董事持股指南 |
ü完全獨立的審計、薪酬和 G&N 委員會 | | ü獨立董事的定期執行會議 | | ü定期更新董事職位 |
董事會的獨立性
適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的大多數成員由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀檢驗，例如董事不是我們的員工，而且至少有三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來，董事與超過5％的普通股持有人沒有關係。此外，根據納斯達克適用的規則，只有上市公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，董事才有資格成為 “獨立董事”。
根據適用的納斯達克規則，我們的董事會已確定，除彼得·格林利夫外，我們的所有董事均為獨立董事。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。格林利夫先生因擔任公司總裁兼首席執行官而被認為與公司有實質性關係。
根據適用的加拿大證券法，我們的董事會已確定，除彼得·格林利夫和比倫博士外，我們的所有董事均為獨立董事。格林利夫先生因擔任公司總裁兼首席執行官而被認為與公司有實質性關係。由於在過去三年中曾擔任過公司的顧問，以及他作為公司顧問獲得的報酬，Billen博士被認為不是獨立人士。根據適用的納斯達克規則，比倫博士作為顧問的薪酬低於允許的董事門檻，但高於適用的加拿大證券法規定的門檻。根據適用的加拿大證券法，預計比倫先生將在2023年9月被視為獨立董事。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
我們的董事會有一位獨立主席，小喬治·米爾恩博士，除其他外，他有權主持董事會會議，並擁有董事會可能不時分配的權力和職責。因此，
主席具有塑造董事會工作的巨大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，擁有獨立主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層行為是否符合我們最大利益的能力。因此，我們認為擁有獨立的主席可以提高我們整個董事會的效率。米爾恩博士還主持所有非僱員董事會議，這些會議定期舉行，以便董事會進行獨立考慮。
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會管理這一監督職能。整個董事會定期（至少每年一次）審查管理層的年度企業風險評估、業務連續性流程和網絡安全狀況。特別是，我們的審計委員會負責監督與我們的財務報告、會計和審計事務相關的風險以及與業務相關的風險（例如領導力、連續性和與我們的商業活動有關的事項）的管理，根據需要審查我們的管理和監測此類風險的流程，並進行風險評估審查。作為另一項措施，G&N 委員會對我們所有的公司治理和董事會相關政策和章程進行年度審查，並建議任何可能適用於董事會全體成員的更新以供批准。整個董事會和各常設委員會都收到常設委員會的定期報告，並在出現問題時收到附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。
董事會會議
2022 年，我們的董事會開了九次會，審計委員會開了九次會，G&N 委員會開了四次會，薪酬委員會開了五次會。每位參加競選的董事會和委員會成員至少出席了在上一財年他們擔任董事或委員會成員的部分舉行的董事會和委員會會議總數的75％。在2022財年，公司的獨立董事在定期執行會議上舉行了九次會議，只有符合適用的納斯達克上市標準的獨立董事出席。董事會主席米爾恩博士主持了執行會議。公司不要求董事會成員出席其年度股東大會；但是，丹尼爾·比倫博士、約瑟夫·哈根、戴維·傑恩博士、吉爾·勒弗薩奇、赫克託·麥凱-鄧恩、喬治·米爾恩博士、布林達·巴拉克裏希南博士和彼得·格林利夫（均為會議提名的董事）出席了公司於2022年5月17日舉行的最後一次年度股東大會。
下表列出了董事會及其各委員會在截至2022年12月31日的財政年度內舉行的會議次數，以及每位董事（就董事會委員會而言，是此類委員會的每位成員出席情況）。
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| 導演 | | 板 | | 審計 | | 補償 | | 治理與提名 | |
彼得·格林利夫 | | 9/9 | | - | | - | | - | |
| 大衞 R.W. Jayne 博士 | | 8/9 | | - | | - | | 4/4 | |
| 小喬治 ·M· 米爾恩博士 | | 9/9 | | 9/9 | | - | | 4/4 | |
| 約瑟夫·哈根 | | 9/9 | | 9/9 | | 5/5 | | - | |
丹尼爾·比倫博士 | | 9/9 | | - | | - | | - | |
R. Hector Mackay-Dunn | | 9/9 | | - | | 5/5 | | 4/4 | |
Jill Leversage | | 9/9 | | 9/9 | | - | | - | |
蒂莫西 P. 沃爾伯特(1) | | 5/7 | | - | | 3/4 | | - | |
| Brinda Balakrishnan 博士 | | 9/9 | | - | | 5/5 | | - | |
(1)蒂莫西·沃爾伯特自2022年9月19日起不再擔任董事，因此不再是薪酬委員會的成員。
有關董事會審計、薪酬和G&N委員會的信息
我們的審計委員會、薪酬委員會和G&N委員會有權聘請各自認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。我們的董事會已確定，這些委員會的每位成員都符合適用的納斯達克規則和法規以及加拿大證券法關於 “獨立性” 的條款，並且每位成員不存在任何會損害其個人對公司行使獨立判斷的關係。
下表列出了我們每個委員會的當前委員會成員。
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| 導演 | | 審計 | | 補償 | | 治理與提名 |
| 大衞 R.W. Jayne 博士 | | | | | | X |
| 小喬治 ·M· 米爾恩博士 | | X | | | | X |
| 約瑟夫·哈根 | | X | | X* | | |
R. Hector Mackay-Dunn | | | | X | | X* |
Jill Leversage | | X* | | | | |
| Brinda Balakrishnan 博士 | | | | X | | |
* 委員會主席
董事會審計委員會的報告
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司於 2023 年 2 月 28 日提交的 2022 年年度報告中。
Jill Leversage，椅子
約瑟夫·哈根
小喬治 ·M· 米爾恩博士
本審計委員會報告中的信息不得被視為 “索取材料”，也不得被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言。
董事會薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析（”CD&A”) 包含在此 委託書/通函。基於此次審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將 CD&A 納入其中 委託書/通函 併合並 通過引用 納入公司提交的2022年年度報告 與美國證券交易委員會合作 2023 年 2 月 28 日。
約瑟夫·哈根，主席
R. Hector Mackay-Dunn
Brinda Balakrishnan 博士
本薪酬委員會報告中的信息不得被視為 “索取材料”，也不得被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言。
我們的審計委員會、薪酬委員會和G&N委員會的組成和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由 Jill Leversage、Joseph P. Hagan 和 George M. Milne 博士組成。吉爾·勒弗薩奇擔任審計委員會主席。我們的審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。我們的董事會已確定Jill Leversage是審計委員會的財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義，具有適用的納斯達克規則和適用的加拿大證券法所定義的必要財務經驗。我們的審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語在《交易法》第10A-3（b）（1）條中定義，符合納斯達克規則下的獨立董事要求。
我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，這些職責符合適用的美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克規則，包括以下內容：
•監督我們的獨立註冊公共審計師，並向董事會建議我們的獨立註冊會計師事務所的聘用、補償或終止聘用；
•建議聘用或解僱擔任我們內部審計員職位的人員；
•審查我們的年度財務報表和相關披露並向董事會提出建議；
•批准我們未經審計的中期財務報表；
•監督我們的舉報人計劃和我們的行為準則；
•建議獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務條款，供董事會預先批准；以及
•審查公司在IT和網絡安全方面的風險緩解方法。
我們的審計委員會通過預先批准我們的獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計慣例和財務報告內部控制體系的報告，協助董事會在涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上履行其法律和信託義務。我們的審計委員會還監督獨立會計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確信審計師獨立於管理層。
我們認為，我們的審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》、所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規以及適用的加拿大證券法的所有適用要求。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。
我們的審計委員會章程副本可在我們公司網站www.auriniapharma.com的 “投資者與媒體——治理文件” 頁面上查閲。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由約瑟夫·哈根、R. Hector Mackay-Dunn 和 Brinda Balakrishnan 博士組成，約瑟夫·哈根擔任委員會主席。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，這些人都是非僱員董事。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準和適用的加拿大證券法，這些人都是 “獨立的”。
我們的薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，其中包括：
•審查、評估首席執行官的聘用、任命和薪酬安排並提出建議；
•與我們的首席執行官一起審查、評估和批准我們其他執行官的僱用、任命和薪酬安排；
•審查和推薦我們的企業目標；
•監督我們的股權激勵計劃的管理；以及
•審查、評估我們的非僱員董事的薪酬和福利並提出建議。
公司的薪酬理念和指導原則旨在：
•支持吸引、留住和參與全球人才和人才流動，同時酌情承認勞動力市場之間的差異；
•酌情通過戰略調整的年度和長期激勵計劃，讓我們的人才實現管理層和董事會設定的關鍵業務和財務目標、研發（“研發”）和產品里程碑；
•提供目標直接薪酬總額機會，這些機會通常與競爭激烈的市場第 50 個百分位一致，並根據公司業績提供上行和下行盈利潛力；以及
•嚴格使用股權，同時適當確認業績，確保與競爭激烈的勞動力市場和長期股東利益保持一致。
薪酬委員會可以聘請特別的法律、會計、財務或其他顧問，向薪酬委員會提供建議，費用由公司承擔，包括任何獵頭公司或任何薪酬諮詢公司。任何此類顧問或顧問均應代表薪酬委員會與薪酬委員會主席聯絡並向其負責。有關薪酬委員會聘請Willis Towers Watson US LLC（“WTW”）擔任高管薪酬等方面的薪酬顧問的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。
我們認為，薪酬委員會的組成和運作符合美國證券交易委員會和納斯達克的所有規則和法規以及適用的加拿大證券法。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。
我們的薪酬委員會章程副本可在以下網址查閲“投資者與媒體-治理文件”我們公司網站的頁面 www.auriniapharma.com。
治理與提名委員會
我們的 G&N 委員會由 R. Hector Mackay-Dunn、Jorge M. Milne 博士和 David R.W. Jayne 博士組成，R. Hector Mackay-Dunn 擔任委員會主席。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，這些人都是非僱員董事。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準和適用的加拿大證券法的定義，這些人都是 “獨立的”。
我們的 G&N 委員會章程規定了 G&N 委員會的職責，其中包括：
•代表董事會制定和監督我們處理環境、社會和公司治理（“ESG”）事宜的整體方針；
•就公司治理事宜向董事會提出建議；
•審查和評估董事會的表現；
•選擇或向董事會推薦候選人，以甄選董事會候選人；
•就與董事有關的事務向董事會提出其他建議；以及
•考慮董事會和公司高管團隊是否需要多元化，包括年齡和性別方面的多元化，以及是否根據公司的多元化政策（定義見下文）為董事會和公司高管團隊的組成設定具體的多元化目標。
我們認為，我們的G&N委員會的組成和運作符合美國證券交易委員會和納斯達克的所有規則和法規以及適用的加拿大證券法。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。
目前，G&N委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的書面政策。G&N 委員會認為，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。但是，G＆N委員會將審查股東推薦的任何建議
候選人的方式與任何其他候選人的方式基本相同，包括：1) 審查候選人以前的經歷，以確定他們是否具有適合公司的背景（包括公司、醫療或製藥經驗）；2) 審查董事會的現有技能（如上文所述，適用於現任董事在”技能矩陣“）以確定候選人是否滿足了現有董事會技能組合的差距。在” 下列出的技能技能矩陣“目前是董事會認為公司董事需要掌握的一大類技能。股東的任何提名還必須遵守提案1中描述的預先通知條款和通用代理規則。如果G&N委員會（以及董事會，根據G＆N委員會的建議）決定提名股東推薦的候選人，則股東推薦的候選人的姓名將包含在我們下次年會的代理卡中。
在確定潛在候選人時，G&N委員會可以採取其認為合理的任何方法。這可能包括調查董事會和公司管理團隊的現有網絡以確定候選人，聯繫適用的行業團體或僱用搜索公司。
多元化政策
公司通過了一項關於識別和提名董事和執行官的書面政策（“多元化政策”）"）。多元化政策要求董事會從多個方面考慮董事會的多元化，包括但不限於性別、年齡、種族、文化多樣性和相關經驗。此外，在評估和確定加入董事會或公司高管團隊的潛在新成員時，董事會應考慮董事會和執行團隊目前的多元化水平。董事會在考慮選舉和任命董事會和執行團隊成員的潛在候選人時遵循了多元化政策。
G&N 委員會定期考慮公司的多元化政策和公司的多元化需求，並根據需要向董事會報告公司在該政策方面的進展。在此類審查中，G&N 委員會會考慮公司多元化方針的有效性，並向董事會建議其認為適當的任何變更。董事會繼續尋求提高董事會和高級管理職位的多樣性。參見”董事會多元化矩陣“在提案1中，以獲取有關董事會多元化的更多信息。
我們的 G&N 委員會章程副本可在我們公司網站 www.auriniapharma.com 的 “投資者與媒體——治理與文件——公司治理章程” 頁面上查閲。
其他董事會成員
下表列出了競選董事的董事和候選人，他們還擔任其他申報發行人的董事。
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姓名 | | 發行人姓名 | | 市場交易所名稱 |
| 小喬治 ·M· 米爾恩博士 | | Amylyx Pharmicals Inc | | 納斯達克：AMLX |
| 約瑟夫·哈根 | | 雷古魯斯療法公司 | | 納斯達克:RGLS |
| R. Hector Mackay-Dunn | | 銅福克斯金屬公司 | | TSXV: CUU |
| Jill Leversage | | Mag Silver公司
RE 特許權使用費有限公司 | | TSX/NYSE: MAG
TSXV: RE |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
擔任薪酬委員會成員的董事中沒有一位是我們的高級管理人員或員工，或者在過去一年的任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們的執行官均未在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在任何其他實體的董事會或薪酬委員會中擔任過成員，也沒有在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
股東與董事會的溝通
董事會希望董事會、其委員會或個別董事能夠酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。希望與董事會、董事會任何委員會、獨立董事集團或任何個人董事進行正式溝通的股東可以直接通過艾伯塔省埃德蒙頓市埃德蒙頓大道 14315-118 大道 Aurinia Pharmicals Inc. 向我們發送信函，#140，14315-118 號
加拿大，注意：公司祕書。除未經請求的廣告或宣傳材料外，所有標有明確標記的書面通信都將被記錄和複製，然後轉發給信函所針對的主管。請注意，上述溝通程序不適用於 (i) 根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案以及與此類提案有關的通信或 (ii) 法律訴訟程序中的任何其他通知的送達或任何其他通知。
企業責任
Aurinia是一家完全整合的生物製藥公司，專注於提供治療受嚴重自身免疫性疾病影響且醫療需求未得到滿足的目標患者羣體的療法。
2021 年 1 月，我們推出了 LUPKYNIS®（voclosporin），美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了用於治療活動性狼瘡腎炎（“LN”）患者的口服療法。我們繼續開展臨牀前、臨牀和監管活動，以支持 voclosporin 開發計劃以及我們的其他資產 AUR 200 和 AUR 300。
我們的創新歷史在不斷髮展。我們對腎臟健康的開創性研究已由我們各個業務層面才華橫溢、經驗豐富的團隊變為現實。通過遵循我們的使命，通過改變自身免疫性疾病的發展軌跡來改變人們的生活，我們希望繼續以新的視角發展。
我們技術精湛的領導團隊通過推動LUPKYNIS的銷售、開發我們現有的業務渠道以及通過業務創新投資我們的商業戰略來進一步提高執行力。
根據我們的使命，讓患者過上最充實的生活，Aurinia認為，我們必須採取全面的方法來改善我們對所服務社區的影響。因此，我們確定了 ESG 的優先事項。G&N 委員會負責確保實現上述目標並定期進行評估。作為我們對ESG優先事項的承諾的一部分，我們計劃在2023年發佈第一份可持續發展報告。
病人
我們的目標是豐富LN患者的生活並改善他們的預後。我們希望通過我們的各種教育和疾病管理計劃，使患者能夠通過早期診斷、常規管理和治療來掌控自己的LN。
Aurinia 聯盟
作為我們持續改進工作的一部分，我們在資源、流程和基礎設施上投入了大量資金，旨在優化獲得LUPKYNIS的機會，提高患者的負擔能力。我們的政府事務和宣傳團隊致力於推動立法和監管政策變革，以改善患者的可獲得性和可負擔性。
教育項目
我們致力於與行業和患者權益團體合作，以提高認識，實現早期診斷，推進潛在新療法的開發，並設計應對患者社區獨特挑戰的舉措。其中兩個關鍵教育項目包括 ALL IN for LN 和 Get Ussware with LN。
ALL IN for LN 旨在聯繫狼瘡社區，鼓勵狼瘡患者尋求常規檢查，儘早發現這種疾病，這可能有助於預防不可逆轉的腎損傷和其他嚴重併發症。除了 LN 宣傳套件外，該計劃還提供免費信息和資源。All IN for LN 的 Facebook 社區將世界各地也受到 LN 影響的其他人聯繫起來。
Get Unsware with LN 於 2022 年第三季度推出，滿足了 LN 常規檢測的需求，使用户能夠通過其搜索引擎找到醫生。通過制定患者教育計劃，我們可以鼓勵那些有患LN風險的人定期接受檢測，並增強那些已經通過資源和社區被診斷出來的患者的能力。
科學
我們是一家以科學和創新為導向的公司，其使命是滿足自身免疫和罕見疾病的關鍵健康需求，希望將我們的科學轉化為改變患者生活的藥物。創新和推進我們的產品線是創造有利於所有人健康的持續進步的關鍵戰略支柱（以及併購）。
我們評估我們的研發候選人，以確定和解決潛在的重大公共衞生挑戰和患者未得到滿足的醫療需求，包括在資源有限的環境中。我們的方法包括評估現有的疾病負擔水平、替代藥物的可用性以及我們的產品是否適合改善公共衞生。此外，瞭解衞生系統基礎設施和籌資機制的位置是賦能的重要組成部分
安全有效的使用，最終促進患者有意義的就診。此流程為我們的產品訪問解決方案提供信息，目標是讓儘可能多的人可以使用我們的產品。
我們的研發優先事項側重於滿足重要的全球健康需求，無論現在還是將來，我們都可以在這些需求上產生最大的影響。我們投資於研發，以應對自身免疫和罕見疾病，這些疾病給全球公共衞生帶來了沉重的負擔，新興科學表明存在通過治療大幅減輕這種負擔的機會。
Aurinia 的健康與公平方針
對健康公平的承諾
Aurinia旨在豐富LN患者的生活並改善其預後。LN患者面臨着許多社會經濟挑戰，例如獲得技術和運輸的機會有限、糧食不安全、健康素養和語言障礙，這些都給管理複雜疾病帶來了挑戰。我們有一個團隊致力於尋找和提供資源，以最大限度地減少疾病負擔和減少健康差距。通過有針對性的基層方法，該團隊努力確保每個人都有公平和公正的機會來達到自己的最高健康水平，並接受必要的治療，以確保儘可能好的健康結果。通過與當地社區領袖、立法者和社區衞生組織的合作，該團隊促進教育計劃和活動，以提高人們的認識並提高診斷和治療肺癌的緊迫性。
通過教育賦予權力
LN 教育和宣傳對於確保患者感到有能力有效管理自己的疾病至關重要。通過我們的教育和疾病管理計劃，我們為患者提供必要的知識，使他們能夠掌控自己的腹股溝並與他們的醫療保健提供者進行有意義的對話。我們仍然致力於通過鼓勵常規實驗室檢測來監測腎臟疾病活動，並強調需要儘早診斷和及時治療，以最大限度地減少腎臟損傷，從而改善健康狀況。
與社區建立聯繫
我們尋求與狼瘡和狼瘡社區的所有成員合作，以建立共識並推動消除醫療保健障礙的行動。通過與患者、醫療保健提供者和倡導組織合作，我們傾聽社區的需求，並提供計劃，使患者能夠就自己的健康做出明智的決定。在整個 2022 年，Aurinia 與 50 多個為狼瘡和 LN 社區服務的國家和地方兩級倡導組織合作。
社區支持
我們為對社區至關重要的事業參與慈善捐贈和志願者計劃。我們參與以社區為中心的計劃和活動，使需要我們支持的人受益。我們傾聽員工的心聲，鼓勵他們提出有價值的事業來倡導。通過我們的努力和捐款，我們建立了有意義的關係，並努力繼續與社區互動並增加我們的積極影響。
員工
在我們的價值觀的指導下，我們將繼續精心發展包容和參與的文化，以推動戰略的實現。我們努力創造一個賦權環境，以：
•重視創新、誠信、個人發展；
•表彰和獎勵卓越的表現；以及
•把患者的需求和互相照顧放在首位，
截至 2022 年 12 月 31 日，我們僱用了 316 名員工：美國有 264 名員工，加拿大有 47 名員工，英國有 5 名員工，他們都應實現我們的願景、使命和價值觀，遵守公司的道德與行為準則（“行為準則”）。正如公司行為準則所述，我們致力於公平對待每位員工，並在所有員工機會均等的基礎上維持僱傭慣例。我們的多元化政策促進文化多樣性，尊重人們，無論年齡、種族、膚色、性別、性取向、國籍或身體狀況如何。該政策是一份活的文件，至少每年維護和審查一次。
我們還努力確保性別平衡，在 2022 年，我們有 52% 的員工認同自己是女性，48% 的員工認同自己是男性。
董事會薪酬委員會主要負責監督我們的人力資本管理活動，包括評估員工計劃的有效性以及就戰略目標和整體人力資源戰略向管理層提供建議。其他委員會也可能承擔影響我們人力資本管理的職責。在管理層內部，我們的人力資源職能部門負責就人力資源問題向企業提供建議和協助，並執行我們的整體人力資本管理戰略。
健康與福祉
員工的健康、安全和整體福祉是我們的首要任務。我們通過多種方式對此進行跟蹤，包括為所有員工提供醫療福利、衡量參與我們的健康和保健活動的員工人數、確保 100% 的員工受到職業健康和安全管理體系的保護，以及最大限度地減少與工傷相關的傷害。在 FY2022 中，有一人因工受傷，FY2021 的傷害為零。FY2022 期間的事件是一次滑倒，導致背部受傷。Aurinia沒有追蹤與工作有關的健康狀況不佳的病例數。
我們致力於為所有員工提供安全和健康的工作條件和開放的溝通氛圍。為了應對 COVID-19 疫情，我們迅速為員工實施了安全和健康標準和協議，同時繼續為客户提供安全的環境作為基本服務。員工有權在辦公室和在家工作。我們遵循了當地醫療機構為我們的每個辦公室提供的 COVID-19 指南。我們還定期開設心理健康課程，以幫助我們的員工管理壓力和焦慮。
人才管理和留任
招聘和留住頂尖人才是推進我們使命的關鍵。我們努力在整個就業生命週期中吸引和留住員工。在管理層中，我們的人力資源職能部門負有促進優化人力資本投資的全球責任。有效的績效管理是實現目標的關鍵。我們向所有員工提供常規績效反饋，這些反饋符合我們的績效薪酬理念，該理念將薪酬與績效聯繫起來。
作為年度薪酬審查的一部分，我們納入了最新的行業市場薪酬數據，以評估我們的員工薪酬是否公平且具有競爭力。我們採取積極措施，確保組織、職能和級別之間不存在與種族、年齡、性別和族裔相關的薪酬差距。作為整體獎勵計劃的一部分，我們提供有競爭力的福利計劃。我們還制定了育兒假計劃，我們的員工可以繼續累積年度績效獎金，並在休假期間繼續獲得股權補償。
逐年實現戰略對於建立可持續發展的公司至關重要。除了我們的使命、願景和價值觀，整合對我們成功至關重要的核心能力也是當務之急。我們正在使用經過充分研究的模型來選擇與高績效密切相關且符合我們價值觀的模型。
我們根據員工的具體角色和職業道路為其提供發展培訓，並高度關注任何即將出台的新法規和程序。我們會定期就合規相關主題和特定培訓模塊舉行會議，專門針對商業和臨牀團隊。
我們還定義了有競爭力的福利計劃和其他總獎勵，例如RRSP（加拿大退休儲蓄計劃）、401（k）（美國退休儲蓄計劃）和僱主對等繳款（每1美元50美分至員工繳款的8％）、為英國僱員提供的智能養老金方案，僱主繳款為5％，以及ESPP（員工股票購買計劃），使符合條件的員工能夠以公允市場價值的固定百分比折扣購買我們的股票。我們的傷殘假分別包括美國、加拿大和英國的短期和長期殘疾特定要求。具體而言，對於長期傷殘假，我們的取消期因國家而異，我們根據典型的傷殘保險定義了保險百分比。對於英國來説，我們還有長期健康狀況不佳的收入保障資格。
我們與員工沒有集體談判協議，也沒有經歷過任何停工。
我們所有的員工在履行職責和責任時都必須遵守高標準的商業和個人道德。我們所有員工都有責任遵守我們的行為準則並報告任何實際或
涉嫌不當行為、非法活動或欺詐。為此，鼓勵員工向其主管或我們的首席合規官報告任何此類活動。在董事會審計委員會的監督下，我們制定了舉報人政策，其中包括我們維護舉報人熱線，供所有員工舉報任何疑慮。該熱線由獨立的第三方提供便利，所有通信都轉給我們的總法律顧問進行調查和解決。這種途徑的唯一例外情況是，如果投訴牽涉到總法律顧問，在這種情況下，投訴將自動提交給審計委員會主席。 我們還定義了欺凌和騷擾政策和流程，我們的員工可以在我們的內部網站上查看這些政策和流程。
環境管理
我們尋求改善我們星球的健康和可持續性，因為我們星球的福祉直接影響人類的健康。我們認識到，能源、水和材料的使用、温室氣體排放、材料和危險廢物以及交通是造成我們環境足跡的最大因素之一。我們對地球的許多影響都是間接的——例如，我們不自己生產藥品、膠囊或LUPKYNIS的包裝，而是通過遍佈全球的製造合作伙伴製造的。
同樣，我們不會將LUPKYNIS直接運送到專業藥房或專業分銷商，而是通過第三方物流公司運輸。但是，儘管我們對環境的直接影響可能很小，但我們非常重視我們在環境保護問題上的直接和間接作用。作為第一步，我們的設施、製造、供應鏈和採購團隊開始了在這些受影響地區收集數據的過程。我們的下一步將是建立更好的跟蹤和測量工具，完善戰略並確定目標，以推動我們和合作夥伴的環境績效。該過程將使我們能夠提高內部和外部透明度，並報告實現具體目標的進展情況。
公司治理和風險管理
我們知道，遵守公司治理的既定良好做法對於贏得和維持股東、客户、員工和其他利益相關者的信任至關重要，對於創造長期價值至關重要。我們的 G&N 委員會負責制定我們處理 ESG 問題的方法並實施高標準的公司治理實踐。我們的首席執行官兼首席財務官還負責領導和管理我們的企業社會責任方針。
有效的控制系統使公司能夠通過明智的決策持續追求目標。作為我們承諾的一部分，我們在所有業務中建立了統一的監測和控制系統。這包括對財務報告的內部控制、通過全面的質量管理體系提供的最佳實踐（包括良好的臨牀、製造、安全和其他實踐）的使用，確保整個企業的質量控制和保證，政府報告的準確性以及對我們業務關鍵職能的例行內部審計。
公司採取積極的方法來應對風險，幫助維護其業務的長期可持續性。特別是，在2022年，我們更新了業務連續性計劃並進行了模擬審計，以評估我們的流程和系統抵禦與氣候相關風險（物理風險）或網絡攻擊等潛在威脅的能力。危機管理和業務連續性計劃使Aurinia能夠更新我們當前的風險和緩解因素清單，並制定危機管理指令，為每個業務部門制定詳細計劃，概述關鍵流程、內部和外部依賴關係以及恢復策略。
信息安全政策符合GDPR（歐盟通用數據保護條例）等最佳實踐，管理和執行信息安全框架，以保護我們信息資產的機密性、完整性、可用性和隱私。定期向員工羣體提供信息安全培訓和更新，並跟蹤各項指標，以確保我們擁有強大的安全態勢。為了維護這一點，我們的目標是每年至少對95％的員工進行數據安全培訓，並承認我們的隱私政策。在 2022 財年，我們的員工共接受了 1,581 小時的網絡安全培訓。為了保護數據隱私，我們 100% 的員工完成了此次培訓。每季度向審計委員會提供信息安全更新，至少每年進行一次詳細審查。
道德商業行為
我們公司治理原則和實踐的基礎建立在我們在開放、誠信和問責方面的聲譽之上。正是這些原則指導着我們每天的工作。我們通過了《企業道德與行為準則》，即我們的行為準則，適用於我們的所有員工、執行官和董事。《行為準則》也可以在我們的網站上找到。
我們的每位員工都應熟悉我們的《行為準則》，並且每年至少有95％的人必須承認他們理解我們的行為準則。在 FY2022 中，我們 98% 的員工完成了行為準則培訓。此外，每位員工都必須每年完成醫療合規培訓。我們 95% 的商業現場人員和家庭人員每年必須接受醫療保健合規培訓；在 FY2022 中，97% 的員工完成了醫療合規模塊一，96% 的員工完成了本培訓的第二模塊。
董事會審計委員會負責監督《行為準則》的實施情況，必須批准對我們的董事或執行官行為準則的任何重大修改或豁免，以及我們在年度報告中就此作出的披露。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或適用證券交易所上市標準要求的與《行為準則》任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。沒有人尋求或批准對《行為準則》的豁免。
《行為準則》是我們遵守最高水平的道德、合規和法律標準的承諾的一部分。有關我們公司治理政策和計劃其他方面的詳細信息，包括我們的欺詐政策，可在我們的網站上找到。除了這些公司治理政策外，我們還維持書面政策和程序，這些政策和程序旨在確保我們與醫療保健從業人員的所有互動都符合道德，並符合我們運營所在的每個司法管轄區不斷變化的法律和指導方針。我們會定期對每項內容進行審查，以確保它們是最新的，並且我們團隊的所有相關成員都接受了相關培訓。
為了幫助培育這種文化，我們的董事會由來自不同背景和在科學和企業事務方面擁有豐富經驗的優秀領導者組成。他們設定了我們的目標，決定了重要的業務舉措和決策，併為我們的業務設定了方向。他們還充當我們管理團隊的監督職能。你可以在這份代理書的標題下看到我們每位董事早些時候帶來的技能。”競選提名人-技能矩陣".
套期保值政策
我們的內幕交易政策禁止我們的員工、執行官、董事和其他內部人士隨時就我們的普通股進行涉及衍生證券的套期保值交易，例如賣空、看跌期權、看漲期權和其他投機交易（不包括公司可能向他們發行的股票期權）。
公司停止交易令、破產、處罰或制裁
據公司董事和高級管理人員所知，本公司沒有董事候選人：
1.截至本委託書/通告發布之日，或在本委託書/通告發布之日前十年內，任何公司的董事、首席執行官或首席財務官（“首席財務官”）符合以下條件：
a.受到停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令的約束，這些豁免是在擬議董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的，有效期超過30天；或
b.受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令的約束，該命令是在擬議董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該豁免是由該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的連續有效期超過30天的事件所致；或
2.截至本委託書/通告發布之日，或在本委託書/通告發布之日前十年內，任何公司的董事或執行官在該人以該身份行事時或在該人停止以該身份行事後的一年內已破產，根據與以下內容有關的任何立法提出了提案
破產或破產，或曾受制於或啟動了與債權人的任何程序、安排或妥協，或已指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；
3.在本委託書/通告發布之日之前的十年內已破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或與債權人啟動或提起任何程序、安排或妥協，或者已指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；或
4.已受到以下影響：
a.法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構簽訂和解協議；或
b.法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議董事時很重要。
提案 2
任命獨立註冊會計師事務所
董事會建議股東投票贊成任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司的獨立註冊會計師事務所，直至2024年年度股東大會結束或任命繼任者。至少從1997年起，普華永道就對公司的財務報表進行了審計。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第203條，牽頭和同意合夥人在五年後必須遵守輪換要求。預計普華永道的代表將出席會議。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。
首席會計師費用和服務
下表顯示了普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們收取的費用總額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 |
審計費(1) | | $1,045,945 | | $834,043 |
與審計相關的費用(2) | | 5,449 | | 94,598 |
税費(3) | | 175,777 | | 261,397 |
| | | | |
| 費用總額 | | $1,227,171 | | $1,190,038 |
(1)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，這些費用包括外部審計師為年度合併財務報表的法定審計、對公司季度財務報表提供審查服務以及審計財務報告的內部控制所提供的專業服務。
(2)這些費用涉及其他審計相關服務，包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業服務、我們在2021年S-3表格上提交的貨架註冊聲明、提交與2021年11月自動櫃員機設施相關的招股説明書補充文件以及其他輔助審計相關費用。
(3)這些費用包括税收合規方面的專業服務、轉讓定價協助、税務諮詢和各種税收和業務發展事宜的税收籌劃。
預批准政策與程序
我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。這些政策和程序通常規定，除非審計委員會事先特別批准該服務，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。
根據上述預先批准政策和程序，普華永道在2022年和2021年提供服務的所有費用均由審計委員會預先批准。
擬議的決議
建議在會議上通過以下決議：
“決定，特此批准任命獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，任期至2024年年度股東大會結束或任命繼任者為止。”
必選投票
要批准任命獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）為公司的獨立註冊會計師事務所，任期至公司2024年年度股東大會結束或任命繼任者為止，必須獲得對該問題的多數票持有者投贊成票。“拒絕” 或 “棄權” 票將不計入為任命擬議的獨立註冊會計師事務所而投的票，經紀人的不投票將不計算在內。
我們的董事會一致建議
你對上述決議投了 “贊成” 票。
提案 3
關於高管薪酬的諮詢投票
在就2021年6月7日舉行的年度股東大會和特別股東大會（“2021年股東大會”）上舉行的未來薪酬投票頻率進行不具約束力的諮詢投票中，股東們投票支持每年（而不是每兩三年舉行一次）舉行一次不具約束力的諮詢性的 “薪酬發言權” 投票。董事會考慮了諮詢投票的結果，並根據董事會在2021年股東周年大會委託書中提出的建議，決定公司未來將每年舉行 “薪酬發言權” 投票，直到下一次關於 “薪酬發言權” 投票頻率的諮詢性投票。
因此，我們的董事會決定讓股東有機會在會議上就公司的高管薪酬進行投票。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對公司指定執行官（“NeO”）的總體薪酬以及本委託書/通告中描述的理念、政策和做法。由於該決議是諮詢性的，因此不具有約束力。
接受諮詢投票的公司近地物體的薪酬在薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書/通告中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為其薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與公司的最大利益高度一致，符合當前的市場慣例。公司NeoS的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司。
擬議的決議
因此，根據《交易法》第14A條，董事會要求股東對以下不具約束力的決議進行不具約束力的諮詢投票 “贊成”，以表示支持本委託書/通告中所述的公司近地物體的補償：
“在諮詢的基礎上，在不削弱董事會的作用和責任的情況下，決定股東批准向公司指定執行官支付的高管薪酬，該薪酬在公司於2023年5月17日舉行的年度股東大會的委託書中披露。”
必選投票
由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。
該提案的諮詢批准需要在該問題上獲得多數票的持有者的投票。棄權票和經紀人不投票不會產生任何影響。
我們的董事會一致建議
你對上述決議投了 “贊成” 票。
提案 4
股權激勵計劃修正案
在2021年股東周年大會上，對我們的股權激勵計劃進行了修訂，除其他外，取消了 “常綠” 分配方法，以確定可以作為股權獎勵向員工發行的股票（“計劃股份”）的最大總數。該修正案允許將計劃股份的最大固定數量定為23,815,115股。制定固定的最大人數計劃可以讓我們的股東直接對我們的股權薪酬計劃發表意見，並確保我們的長期激勵措施使員工的利益與股東的利益保持一致。但是，截至2023年4月12日，根據股權激勵計劃，我們僅剩下3,506,356股計劃股票可供發行。股權激勵計劃下可用的計劃股份數量的任何增加都需要得到我們股東的批准。
在薪酬顧問WTW的協助下，我們對股權激勵計劃和未償股權進行了審查和分析。審查的結果是，我們提議對股權激勵計劃進行修正，將計劃股份的固定最大數量從23,815,115股提高到27,815股 （“計劃修正案”），增加了400萬股計劃股，合計佔截至2023年4月12日已發行股票總額的19.74％。如果計劃修正案未獲得批准，我們吸引新人才和留住現有員工庫的能力可能會受到負面影響。
下表彙總了截至記錄日股權激勵計劃下的可用股票和已發行股權：
| | | | | | | | |
| 截至記錄日可供未來發行的股票 | | 3,506,356 |
截至記錄日的未償期權(1) | | 12,758,413 |
未平倉期權的加權平均行使價(1) | | $11.98 |
未償期權的加權平均剩餘期限(1) | | 7.58 |
截至記錄日期的傑出全值獎項(2) | | 7,966,801 |
| 截至記錄日的已發行普通股 | | 143,034,009 |
(1)T未償期權包括作為激勵材料授予的3,203,298份期權。
(2)T全值傑出獎項包括作為激勵材料頒發的596,373個獎項。
沒有對股權激勵計劃提出其他實質性修正案。如附錄C所述，還提出了一些細微的內務修正案。
計劃修正案於 2023 年 4 月 14 日獲得董事會批准。
如果計劃修正案未獲批准，則未經修正的股權激勵計劃將繼續有效，不受影響。
股權激勵計劃重要條款摘要
以下摘要描述了股權激勵計劃的實質性條款，並概述了適用於某些涉及股權激勵計劃獎勵的交易的美國聯邦所得税後果。股權激勵計劃的主要特徵摘要見下文，但參照股權激勵計劃的全文進行了全面限定，該全文作為委託書/通告附錄C附於此，包括擬議修正案（擬議增補內容如下所示） 粗體、帶下劃線的斜體文本並建議刪掉（過度刪除即可）。
2023 年 4 月 12 日，我們在納斯達克的普通股收盤價 全球精選市場為11.03美元。
行政。 股權激勵計劃由董事會（或其委員會）管理，董事會（或其委員會）有權 (i) 發放獎勵（期權、績效獎勵、限制性單位或限制性股票單位），(ii) 儲備普通股以供在行使獎勵時發行，(iii) 確定獎勵的條款、限制、限制和條件，(iv) 解釋股權激勵計劃並通過、修改和撤銷此類行政指導方針和其他相關規章制度加入股權激勵計劃，並且（v）做出所有其他決定並採取與股權激勵計劃的實施和管理有關的所有其他行動。
可發行的證券數量。 股權激勵計劃是一項固定的最大激勵計劃，最多保留23,815股普通股供根據獎勵發行。建議如上所述修改根據股權激勵計劃可發行的證券數量。
符合條件的人。 根據股權激勵計劃，“服務提供商” 有資格獲得獎勵。 “服務提供商” 被定義為真正的董事、高級職員、員工、管理公司員工和顧問，還包括由一個或多個個人服務提供商實益擁有100％股本的公司。 截至2023年4月12日，315名員工和7名非執行董事將有資格參與股權激勵計劃。
股東批准。 無論是根據股權激勵計劃的條款還是適用的證券法律法規，只有在對經修訂的股權激勵計劃進行修正且需要股東批准的情況下，才需要股東批准與股權激勵計劃有關的事項，包括其修正案。特別是，根據股權激勵計劃發行任何額外的普通股都需要股東的批准，這樣我們的股東才能直接對我們的股權薪酬計劃發表意見，並確保我們的長期激勵措施使員工的利益與股東的利益保持一致。
明確禁止 “自由地” 回收股票. 股權激勵計劃包括明確禁止自由回收計劃股份。例如，股票 在支付任何獎勵的行使價或購買價或為履行獎勵的預扣税義務而繳納或扣留的款項不退回根據未來獎勵授予的股權激勵計劃。
向一個人發放補助金。 根據股權激勵計劃預留給任何一個人發行的普通股數量不得超過授予時已發行普通股的5％，減去根據股權激勵計劃以外的股票補償安排留給該人發行的任何普通股。
股票期權的行使價。 股權激勵計劃下股票期權的行使價將由董事會在授予時確定，不得低於市場價格（在股權激勵計劃中，股票激勵計劃定義為授予之日前一天交易量最大的證券交易所普通股的收盤交易價格）。
授權。 獎勵的授予由董事會自行決定。不是基於時間的獎勵可以在該獎勵發放之日起至少12個月之前發放，任何基於績效的獎勵的績效期不得少於12個月，但以下情況除外：(a) 為償還全部既得現金債務而發行的股票，以及 (b) 修訂後的股權激勵計劃中不超過5％的股份儲備可能受到不符合此類歸屬要求的獎勵。
獎勵期限。 根據股權激勵計劃授予的獎勵自授予之日起的最長期限為十年。
不分配。 所有獎勵只能由獲得獎勵的接受者行使，並且不可轉讓和轉讓，除非在死亡的情況下適用的獎勵將由持有人的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人行使，直至死亡之日和此類獎勵到期日後一年中較早的一年。
終止行使權。 持有人離開公司的僱員或服務後，不得行使任何獎勵，但以下情況除外：
•如果持有人死亡，持有人在去世之日持有的任何既得獎勵將由持有人的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人行使，直至死亡之日後12個月和本來適用於該裁決的期限到期日之間以較早者為準；
•如果持有人殘疾，持有人持有的任何既得獎勵將在董事會作出殘疾裁定之日和本應適用於該獎勵的期限到期之日後 12 個月內以較早者為準；
•一般而言，既得獎勵將在持有人停止受僱於公司、向公司提供服務或擔任公司董事或高級管理人員之日90天后到期，任何未歸屬的獎勵將立即終止。
加速歸屬。 儘管在 “終止行使權” 標題下作了上述披露，但如果員工因死亡或殘疾或無故終止工作，並且該員工連續受僱於公司至少三 (3) 年，則該員工持有的任何獎勵應全部歸屬和可行使，此後可以在上述期限內行使。
控制規格變更. 股權激勵計劃具體規定了獎勵控制權歸屬待遇的變化。具體而言，無論是否提議在控制權變更交易中假設根據股權激勵計劃發放的獎勵，具有基於時間的歸屬要求或限制的獎勵都將在控制權變更生效之前立即授予，而基於績效歸屬要求的獎勵將在控制權變更生效之前立即授予，視績效指標的實現情況而定。如果控制權發生變化，所有獎勵都將終止，除非這些獎勵由倖存實體承擔或作為控制權變更的一部分公平轉換、取代或延續。在這種情況下，在控制權變更生效之前，領取者將有一段合理的時間來行使任何獎勵終止之前的既得部分。
延長有效期。 如果先前授予的獎勵將在持有人限制公司證券交易的期限內或封鎖期到期後的九個工作日內到期，則該獎勵的到期日將延長至交易限制解除後的十個工作日。
新計劃福利
股權激勵計劃下的任何獎勵的發放均由薪酬委員會自行決定。此外，根據股權激勵計劃授予的任何獎勵的好處取決於多種因素，包括未來日期普通股的公允市場價值等。因此，無法確定將來將向任何個人發放的任何獎勵的金額或形式。
美國聯邦所得税的重大後果
以下總結了根據股權激勵計劃可能發放的獎勵對美國聯邦所得税的重大影響。以下所列信息僅為摘要，並不表示完整。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，可能會發生變化。由於對任何接受者的税收後果可能取決於其具體情況，因此每位收款人應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票所產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢接受者的税務顧問。股權激勵計劃不符合《守則》第401（a）條的規定，也不受1974年《員工退休收入保障法》任何條款的約束。
非法定股票期權。 通常，如果授予非法定股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則對授予非法定股票期權不徵税。行使時，期權持有人將確認普通收入，等於股票行使當日公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果期權持有人受僱於我們或我們的關聯公司之一，則該收入將需繳納預扣税。我們通常有權獲得等於期權持有人實現的應納税普通收入的税收減免。
激勵性股票期權。股權激勵計劃規定授予符合 “激勵性股票期權” 資格的股票期權，定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條。根據該守則，期權持有人在授予或行使激勵性股票期權（“ISO”）時通常無需繳納普通所得税（儘管在某些情況下，出於替代性最低税收目的，可能包括調整項目）。如果期權持有人自股票期權授予之日起持有行使ISO時獲得的股份超過兩年，自行使股票期權之日起（稱為所需的持有期）超過一年，則出售該股份或其他應納税處置所實現的金額與持有人在該股份的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或虧損。但是，如果期權持有人在規定的持有期結束之前處置了通過行使ISO獲得的股份（稱為取消資格處置），則期權持有人通常將在取消資格處置當年的確認普通收入，等於行使ISO當日股票公允市場價值的超出部分（如果有）。
在規定的持有期過後，我們不允許就ISO的授予或行使或處置通過行使ISO獲得的股份進行所得税減免。但是，如果股票被取消資格的處置，我們通常可以扣除相當於期權持有人收入中包含的普通收入的金額。
限制性股票獎勵。通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認的普通收入，等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）的部分。但是，如果在收到股票時未歸屬（例如，如果要求員工工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才會確認收入，屆時接收者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值的超出部分（如果有），則收款人將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值的超出部分（如果有）股票。但是，收款人可以在收到股票獎勵後的30天內向美國國税局提出申請，確認自獲得獎勵之日起的普通收入，等於授予獎勵之日股票公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額（如果有）的部分。我們通常有權獲得相當於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。
限制性股票單位 (RSU) 和績效獎 (PA)。當接受者實際或建設性地收到分配或付款時，分配普通股或支付的現金以償還限制性股票單位或績效獎勵將作為普通收入納税。通常，結構符合《守則》第409A條要求或《守則》第409A條例外情況的股票單位的接收者將在股票交付時確認的普通收入，等於收到的股票公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）的部分。我們通常有權獲得相當於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。
股息等價物權利。經修訂的股權激勵計劃下獲得股息等值權利的領取者必須確認普通收入，其金額相當於根據該獎勵分配給接受者的金額。如果公司遵守適用的報告要求，則有權獲得與收款人確認普通收入相同的金額和一般相同的業務費用扣除。
非限制性股票。 非限制性普通股的持有人必須確認普通收入，其金額等於授予之日股票的公允市場價值，減去為此類股票支付的金額（如果有）。如果符合適用的申報要求，公司將有權扣除收款人應納税的任何普通所得額。
持有人處置非限制性股票後，任何超過普通收益申報金額的已實現收益將由持有人申報為資本收益，任何損失均應作為資本損失申報。如果持有人持有股票超過一年，則資本收益或損失將是長期的。否則，資本收益或損失將是短期的。
預扣税款。 僱員因獎勵而應納税的普通所得額通常需要預扣税。
第 162 (m) 條的限制。根據該守則第162（m）條（“第162（m）條”），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時還會考慮其他因素，並保留以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司指定執行官提供薪酬的靈活性，其中可能包括提供因扣除限額而無法扣除的薪酬第 162 (m) 節。
在美國證券交易委員會註冊
如果計劃修正案獲得股東的批准，我們打算根據經修訂的1933年《證券法》在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份與根據股權激勵計劃增發普通股有關的註冊聲明。
擬議的決議
建議在會議上通過以下決議：
“決定批准本委託書/通告附錄C所附的公司股權激勵計劃的擬議修正和重述，該修正案旨在將根據股權激勵計劃預留髮行的最大固定普通股數量從23,815,115股提高到27,815,115股。”
必選投票
批准計劃修正案需要獲得對該問題的多數票持有者的 “贊成” 票。棄權不會產生任何影響，經紀商的非投票將不計算在內。
我們的董事會一致建議
你對上述決議投了 “贊成” 票。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2023年4月12日與我們普通股實益所有權有關的某些信息，具體如下：
•我們已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人或關聯人羣（基於根據《交易法》第13（d）或13（g）條向美國證券交易委員會提交的聲明）；
•我們的每位董事和每位董事提名人；
•仍在我們工作的每一個近地天體；以及
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。
實益所有權基於截至2023年4月12日已發行和流通的143,034,009股普通股，根據美國證券交易委員會的規定確定，包括個人或團體行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人或團體在2023年4月12日後的60天內有權通過行使期權或其他方式獲得實益所有權的任何股份。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的個人或實體對其所示實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。在2023年4月12日之後的60天內可行使或需要歸屬的未償股權獎勵歸屬後可發行的普通股被視為實益所有權，此類股份用於計算獎勵持有人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。
除非下文另有説明，否則每位董事兼執行官的地址均為c/o Aurinia Pharmicals Inc.，#140，加拿大艾伯塔省埃德蒙頓市14315-118大道。
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| | 實益所有權 (1) |
| 受益所有人姓名 | | 股票數量 | | 佔總數的百分比 |
| 超過 5% 的股東 | | | | |
伊爾金 (2) | | 8,629,378 | | 6.0% |
貝萊德公司 (3) | | 8,170,518 | | 5.7% |
| 董事和指定執行官 | | | | |
彼得·格林利夫 (4) | | 3,000,913 | | 2.1% |
約瑟夫米勒 (5) | | 507,030 | | * |
馬克斯·唐利 (6) | | 704,461 | | * |
斯蒂芬·羅伯遜 (7) | | 468,853 | | * |
Volker Knappertz (8) | | — | | * |
小喬治 ·M· 米爾恩博士 (9) | | 289,692 | | * |
大衞 R.W. Jayne 博士 (10) | | 219,692 | | * |
約瑟夫·P·哈根 (11) | | 143,192 | | * |
丹尼爾·比倫博士 (12) | | 169,692 | | * |
Jill Leversage (13) | | 141,792 | | * |
R. Hector Mackay-Dunn (14) | | 145,692 | | * |
Brinda Balakrishnan 博士(15) | | 76,636 | | * |
所有現任董事和執行官為一個整體（14 人） (16) | | 6,121,948 | | 4.3% |
*表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。
(1)該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。
(2)該信息僅基於日進SNT株式會社、日進半導體株式會社、日進鋼鐵株式會社、日進GLS株式會社、Seae Kyoung Huh、Seoung Eun Huhu和Chin Kyu Huh於2023年1月20日共同提交的附表13D/A，這些申報人各自實益擁有的總金額為8,629,378。投資者的地址列為（道華洞），韓國首爾麻浦區麻浦大路 45 號 121-716，注意：Young Hwa Kim。
(3)該信息僅基於貝萊德公司於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據此類文件，貝萊德公司實益擁有所有此類股份並擁有唯一的處置權以及對8,170,518股股票的唯一投票權。此外，貝萊德顧問有限責任公司、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理公司、瑞士貝萊德資產管理公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德基金顧問和貝萊德基金管理有限公司是貝萊德公司的子公司，該公司實益擁有部分股份。貝萊德公司的地址列為紐約州紐約市東 55 街 55 號 10005。
(4)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的2,893,512股期權和直接擁有的107,401股普通股。
(5)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的474,624股期權和直接擁有的32,406股普通股。
(6)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的641,841股期權和直接擁有的62,620股普通股。
(7)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的439,686股期權和直接欠下的29,167股普通股。
(8)包括自2023年4月12日起的60天內無期權歸屬和可行使，以及直接擁有的普通股為零。
(9)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的219,692股期權和限制性股票，以及直接擁有的70,000股普通股。
(10)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的179,692股期權和限制性股票，以及直接擁有的40,000股普通股。
(11)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的139,692股期權和限制性股票，以及直接擁有的3,500股普通股。
(12)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的149,692股期權和限制性股票，以及直接擁有的20,000股普通股。
(13)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的134,692股期權和限制性股票，以及直接擁有的7,100股普通股。
(14)包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的134,692股期權和限制性股票，以及直接擁有的11,000股普通股。
(15)由76,636份期權和自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的限制性股票組成。
(16)包括我們所有現任執行官和董事作為一個集團實益擁有的股份。包括自2023年4月12日起60天內歸屬或可行使的5,623,426股期權和限制性股票，以及直接擁有的498,522股普通股。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據美國證券法，董事、某些高級管理人員和持有我們普通股5％以上的個人必須向美國證券交易委員會報告他們對我們普通股的初始所有權及其所有權的任何變化。美國證券交易委員會已為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中確定那些沒有在到期時提交這些報告的人。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在2022財年任何時候擔任董事或執行官或持有我們普通股5％以上的每個人都遵守了2022財年的所有報告要求，但以下情況除外：對於傑恩博士，為糾正無意中的遺漏，於2022年7月8日提交了4/A表格 2022 年 5 月 20 日行使期權交易的。
公司的執行官
下表列出了截至本委託書/通告發布之日有關我們執行官的信息，包括他們的年齡。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 執行官姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 彼得·格林利夫 | | 53 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 喬·米勒 | | 49 | | 首席財務官 |
| Matthew（“Max”）唐利 | | 54 | | 運營和戰略執行副總裁 |
| 斯科特·哈比格 | | 63 | | 首席商務官 |
| Volker Knappertz | | 58 | | 研發執行副總裁 |
| 邁克爾·馬丁 | | 51 | | 首席商務官 |
| 斯蒂芬·P·羅伯遜 | | 41 | | 執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 |
以下簡短的傳記包括截至本委託書/通告發布之日的信息，涉及我們公司每位執行官的具體和特殊經驗、資格、屬性或技能。
彼得·格林利夫，首席執行官
請參閲 “提案1董事會”彼得·格林利夫傳記部分。
喬·米勒，首席財務官
喬·米勒自2020年4月起擔任公司首席財務官。Joe 在健康科學、生物技術和製藥領域的公共和私營生物技術和商業舞臺公司擁有超過二十年的經驗。
最近，喬曾在上市生物技術公司Avalo Therapeutics（前身為Cerecor, Inc.）擔任首席財務官、首席執行官兼公司祕書。在加入Cerecor之前，Joe曾在Sucampo擔任財務副總裁，負責建立財務組織以有效支持公司的快速增長。在Sucampo之前，他曾在QIAGEN和Eppendorf擔任過各種漸進式財務和管理職位。Joe 的職業生涯始於畢馬威會計師事務所的審計業務。Joe 擁有維拉諾瓦大學會計學士學位，是一名註冊會計師。
Matthew（“Max”）唐利，運營和戰略執行副總裁
自2019年7月以來，馬克斯·唐利一直擔任公司運營和戰略執行副總裁。他最近於 2018 年 12 月至 2019 年 5 月領導了 Senseonics 的人力資源、信息技術和設施。在此之前，Max曾擔任Sucampo的全球人力資源、信息技術和企業戰略執行副總裁，直到Sucampo於2018年2月被英國製藥公司Mallinckrodt plc收購。2000 年 7 月至 2013 年 5 月，Max 還擔任過 Medimmune 的人力資源和公司事務執行副總裁，在那裏他提供業務整合領導並提供專業工具、計劃和服務，以優化Medimmune在全球的人力資本投資。Max 擁有密歇根大學的學士學位和喬治梅森大學的工商管理碩士學位。
斯科特·哈比格， 首席商務官
斯科特·哈比格自 2022 年 7 月起擔任公司首席商務官。他在風濕病學和狼瘡市場擁有超過20年的全球和美國銷售和營銷經驗以及相關專業知識。在過去的十年中，斯科特曾在UCB, Inc擔任過多個領導職務，最近擔任全球SLE負責人，全面負責目前處於系統性紅斑狼瘡（SLE）臨牀開發三期的新型CD40配體的上市前和商業發佈活動。他之前的職位包括Human Genome Sciences的銷售副總裁，負責領導組織能力和基礎設施的開發和執行，以支持公司的第一支銷售團隊，並領導組織和運營計劃，指導50多年來的首次重大狼瘡藥物上市。在此之前，Scott 在 Centocor, Inc. 工作了九年，在那裏他領導了首批獲準用於多種自身免疫性疾病的生物療法之一的銷售和營銷策略的開發和執行。在 Scott 在 Centocor, Inc. 的銷售和營銷領導下，該公司將價值數百萬美元的渠道轉變為價值數十億美元的產品。Scott 擁有阿克倫大學的文學學士學位。
Volker Knappertz，醫學博士， 研發執行副總裁
Volker Knapperts自2022年7月起擔任公司研發執行副總裁。他領導Aurinia的全部研發工作，包括臨牀前研究和藥理學、臨牀開發、患者安全、醫學事務、監管事務以及所有其他研發職能。在加入Aurinia之前，Knappertz博士曾在GW Pharmicals擔任研發執行副總裁兼首席醫學官。GW Pharmicals是一家全球生物製藥公司，主要針對罕見病和孤兒病以及癲癇、多發性硬化症、精神分裂症、自閉症譜系障礙和神經退行性疾病的藥物。他在推動GW從一家植物製藥公司向完全整合的生物製藥研發和營銷組織轉型方面發揮了重要作用，這一轉變是通過獲得美國食品藥品管理局首次批准的Epidiolex（一種治療罕見的兒童發育型癲癇發作型癲癇的藥物）以及建立新的小分子中樞神經系統療法產品線而實現的。在加入GW之前，他曾在梯瓦製藥公司擔任多發性硬化症、免疫學、腫瘤學和生物仿製藥的臨牀開發副總裁，獲得了多項藥物批准和業務開發協議。在藥物開發生涯的前十年中，沃爾克曾在阿斯利康和拜耳擔任過多個治療領域的研發職位，包括中樞神經系統、心血管和免疫學。Knappertz 博士以優異成績獲得了科隆大學的博士學位和醫學學位。他曾在賓夕法尼亞大學和杜塞爾多夫海因裏希-海涅大學擔任神經病學兼職教授。他曾在耶魯大學接受神經病學培訓，在維克森林大學接受過獎學金培訓，是美國董事會認證的神經科醫生。
邁克爾·R·馬丁，首席商務官
邁克爾·馬丁自2020年6月起擔任公司首席商務官，在此之前，自2013年9月起擔任首席運營官。在此職位上，他負責監督所有業務發展、許可和合作夥伴管理活動以及公司知識產權組合的整體管理。自2012年5月起，他曾擔任私人控股的Aurinia Pharmicals Inc.的首席執行官、董事兼聯合創始人，該公司於2013年與Isotechnika Pharma Inc.合併。邁克爾是一位擁有超過20年行業經驗的生物技術/製藥高管。邁克爾從 Vifor Pharma 加入 Aurinia，他於 2006 年 9 月至 2012 年 6 月擔任全球業務開發與許可總監。在加入 Vifor 之前，邁克爾是業務開發團隊的重要成員，在 2007 年，Aspreva 以 9.15 億美元的價格出售給了 Galenica。2004 年加入 Aspreva 後，邁克爾啟動了 cellCept 的戰略發佈規劃流程®在 “不太常見” 的自身免疫性疾病中。其中包括尋常型天皰瘡、重症肌無力和 LN 等適應症。在此之前，邁克爾曾在Schering-Plough（現為默克）擔任過各種漸進的高級商業職位。最近，他負責Remicade的風濕病學業務部門®在法國。在此職位上，他承擔了全部損益責任，直接負責銷售團隊、營銷團隊和輸液接入團隊。此外，在Schering-Plough任職期間，邁克爾曾擔任品牌經理，負責在加拿大推出的Remicade（英夫利昔單抗），該產品最終成為加拿大歷史上最成功的產品發佈會，也是有史以來銷量最大的生物製劑。Michael 的行業職業生涯始於 Schering-Plough 的銷售部門，在那裏他獲得了多個獎項和認可，同時迅速晉升到前面提到的職位。邁克爾獲得了理學學士學位（生物化學）來自維多利亞大學。
斯蒂芬·P·羅伯遜，執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官
斯蒂芬·羅伯遜自2020年11月起擔任公司執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。Stephen 負責與 Aurinia 有關的所有法律和合規事務。Stephen在Borden Ladner Gervais LLP律師事務所擁有超過13年的公司法經驗，擔任過各種職務，自2014年以來他一直是該律師事務所的合夥人。在此期間，他專注於為客户提供證券、公司和商業法律事務方面的建議，包括在併購和商業協議方面的豐富經驗。斯蒂芬自2014年起擔任Aurinia的公司祕書。Stephen 擁有曼尼託巴大學的法學學士學位。他獲得了許多獎項和榮譽，包括被收錄在 2020 年版的 加拿大最佳律師用於證券法。
高管薪酬
薪酬討論與分析
企業成就概述
在Aurinia，我們的使命是改變醫療需求未得到滿足的自身免疫性疾病的發展軌跡。 我們的戰略利用了我們不可思議的團隊的技能和知識以及我們在有原則的藥物開發和商業化方面的豐富經驗。除了推動我們批准的治療LUPKYNIS（voclosporin）療法用於活性 LN 的成年患者外，我們還在尋求更廣泛的自身免疫性疾病創新藥物組合。
我們所服務的患者羣體有大量未得到滿足的需求，在獲得適當護理方面面臨重大障礙。我們致力於提高認識，激發改善LN患者治療的緊迫感。 我們還努力確保我們的員工有安全感、目標感和公平的薪酬，因為他們為我們的組織成功做出了重大貢獻。
生物製藥行業繼續面臨複雜的外部障礙，包括與在全球疫情期間推出藥物相關的挑戰、監管和定價壓力、擾亂患者護理的醫療保健系統的不平等、與更廣泛的勞動力市場相似的人才短缺以及財務狀況緊縮。儘管我們承認這些挑戰可能對我們的業務產生影響，但我們在 2022 年設定了強勁的目標——其中一些目標我們實現甚至超越，而在另一些目標上我們沒有達到。儘管如此，我們在2022年底獲得了勢頭，許多關鍵指標都有所改善，因此，我們對我們在2023年執行戰略的能力仍然充滿信心。
2022 年，Aurinia 實現了顯著增長，創造了 1.340 億美元的總淨收入，比上年增長了 194%，淨產品收入為 1.035 億美元，比上年增長了 127%。2022 年底，Aurinia 的現金、現金等價物和投資約為 3.894 億美元，我們的資產負債表上沒有債務。
2022 年 7 月，LUPKYNIS 收到了歐盟委員會人用藥品委員會的正面評價，其依據是一份全面的材料，其中包括來自關鍵的 AURORA 1 功效研究和 AURORA 2 延續性研究的數據。此後不久，歐盟委員會在所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威批准了銷售許可。此外，2022 年 11 月，我們獲得了藥品和保健產品監管局在英國的上市許可。我們與合作伙伴大冢製藥株式會社的合作Ltd. 在歐洲 LUPKYNIS 獲得監管部門批准方面表現出色。
得益於強大的領導力、韌性以及對運營和商業執行的熱切關注，隨着我們努力改變LN和其他自身免疫性疾病的病程，Aurinia有望在美國國內外實現持續增長。
在LN建立商業成功和領導地位
LUPKYNIS的發佈已逐步改善，在縮短的發佈年度中，淨產品收入為4,550萬美元，第二年的淨產品收入為1.035億美元。在COVID期間在美國推出的用於治療罕見疾病的藥物中，截至2022年第四季度，LUPKYNIS的表現位居前 40%。
我們的行動呼籲
2022 年，我們仍然專注於倡導改善醫療保健提供者對 LN 的篩查、診斷和治療，同時加強 LUPKYNIS 的臨牀益處，相對於活性 LUPKYNIS 的成年患者的歷史護理標準。我們認識到，我們在促進與醫療保健提供者的對話以加強對狼瘡患者的活性 LN 的篩查、常規監測、診斷和治療方面所起的重要作用。Optum Health最近發佈的一項電子健康記錄研究強化了這一行動呼籲。
隨着重要的商業里程碑的實現，我們繼續在實現目標方面取得強勁進展：
•截至2022年12月31日，大約有1,525名患者接受LUPKYNIS治療，而截至2021年12月31日為870人，同比增長超過75％。
•Aurinia在2022年共增加了1,648份患者起始表格（PSF），從發佈到2023年2月24日，共增加了約3500份PSF。
•轉化率和轉化速度持續提高，這兩個指標均處於發佈以來的最高水平。
Aurinia還投資於疾病宣傳和患者激活，使我們能夠在正確的時間在正確的領域向LN患者傳達正確的信息，以推動採取緊急行動。我們的 “Get Uncowsard” 活動於 2022 年 10 月下旬啟動，目標是通過去看醫生、完成常規測試並就其 LN 管理進行有根據的討論，激勵 LN 患者優先考慮腎臟健康。迄今為止，該活動已經產生了超過3000萬的曝光量和GetunComfortable.com的數十萬次訪問量。
此外，我們的 ALL IN for LN 計劃旨在聯繫狼瘡社區，鼓勵狼瘡患者尋求常規檢查，儘早發現疾病，這可能有助於預防不可逆轉的腎損傷和其他嚴重併發症。除了 LN 宣傳套件外，該計劃還提供免費信息和資源。
鞏固我們的專利地位
重要的是，我們收到了美國專利商標局關於一項與LUPKYNIS專有給藥方案相關的額外使用方法專利（美國專利申請（編號17/713,140））的許可通知，以及歐洲專利局關於其打算授予現有美國使用方法專利（美國專利號 10,286,036）的歐洲版本的通知，鞏固了 LUPKYNIS 的專利地位對於 LUPKYNIS 來説。隨後，美國專利商標局於 2023 年 4 月 11 日發佈了新的改進使用方法專利（美國專利號 11,622,991，以前的美國專利申請號 17/713,140），該專利於 2037 年 12 月到期。
Aurinia還與太陽製藥公司簽訂了和解協議，在該協議中，Aurinia和Sun Pharmicals均提出聯合動議，要求終止正在進行的針對Aurinia美國專利號10,286,036的當事方間審查（IPR），並解決正在進行的與Sun的CEQUA有關的美國專利侵權訴訟®產品。根據和解協議，兩者
雙方同意駁回他們對彼此的申訴和反訴, 並停止今後對另一方提起任何進一步的行動。
變革型領導力
為了讓 Aurinia 走向成功的未來，抓住 2022 年發現的機會，我們進行了重大管理變動，吸引了頂尖人才擔任關鍵的商業和研發職位。為了確保我們引進最優秀的領導者，Aurinia專注於為我們的執行官提供與市場一致的薪酬待遇，提供有競爭力的基本薪酬，同時為實現可衡量的公司和執行官目標和目的提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法適當地融合了短期和長期薪酬要素，可以根據每位執行官可衡量的短期和長期目標和目標來推動績效。
2022 年，斯科特·哈比格加入 Aurinia 擔任首席商務官，接替馬克斯·科勞擔任該職務，領導確保LUPKYNIS進一步取得商業成功的工作，沃爾克·納佩爾茨博士加入研發執行副總裁，以擴大我們在合併的研發戰略中的能力。哈比格先生帶來了獨特的狼瘡和風濕病學銷售和營銷經驗，而納珀茨博士在推進生物技術和醫療創新方面有着良好的記錄，並因其在創建多元化、高績效團隊和培養研發創造力方面的領導能力而受到認可。這些新領導者為公司帶來了豐富的關鍵經驗，並將發揮重要作用，幫助我們實現長期願景，為需求未得到滿足的患者羣體提供差異化治療。
結論
在Aurinia，我們是一支敬業的專家團隊，他們不懈地追求提供變革性醫療服務，為股東以及我們所服務的醫療保健提供者和患者社區帶來價值。作為創新的倡導者和合作夥伴，我們共同努力為我們的患者社區帶來影響，並通過確保員工在工作中具有安全感、成就感和目標感，並獲得公平的報酬，為他們帶來影響。
我們感謝股東在我們建立可持續的生物製藥公司時信任我們的資金。我們鼓勵您在我們的年度股東大會上投票，我們感謝您一直以來的支持。
與股東互動並保持公司治理的高標準
2022 年，我們的管理團隊與投資者進行了超過 65 次接觸，總共約佔我們截至2022年12月31日已發行股票的 20%。管理層集中精力與股東接觸，確保他們正確瞭解我們的公司戰略和最新進展，並聽取投資者對業務重要事項的看法。
此外，在2023年初，我們還主動聯繫了50位頂級投資者（根據現有記錄），佔我們已發行普通股總數的約1600萬股。投資者包括位於北美和歐洲的機構基金、對衝基金以及私人、零售和家族辦公室。外聯活動的主要目的是讓我們的投資者有機會直接與我們的董事會，特別是我們的薪酬委員會主席和董事會主席討論高管薪酬，無需管理層的參與。
總體而言，我們對投資者羣的支持感到高興，並很高興討論公司在過去一年中在多個方面的進展，以及未來的增長計劃和其他感興趣的話題，例如Aurinia的公司治理和我們處理ESG問題的方法。
ESG 在我們的業務中一直很重要——我們認識到以負責任的方式開展業務的重要性。首先，我們有責任提供安全的產品，以便我們的患者既可以信任又可以依靠我們的產品進行護理。請參閲 “企業責任”本節從第 27 頁開始，瞭解有關我們 ESG 相關計劃的更多詳細信息。
責任還意味着確保公司治理的高標準。Aurinia擁有一個獨立多數席位、多元化和高素質的董事會，不斷尋求提高其公司治理、多元化和專業知識的標準。
我們強大的公司治理與我們對更新董事會的承諾相輔相成——Aurinia的所有現任董事都在過去八年內加入了董事會。
關於高管薪酬的諮詢投票
根據我們對高標準公司治理的承諾，我們的目標是明確而全面地披露Aurinia的高管薪酬和方針，以便股東在會議上就高管薪酬（say-on-pay）進行諮詢投票時能夠做出明智的決定。
在2022年5月舉行的截至2021年12月31日的年度股東大會（“2022年股東大會”）上，我們向薪酬投票的諮詢意見提交了我們的薪酬方針。在那次會議上投票的普通股中，有79％的股東投票贊成薪酬方針。儘管此次投票是諮詢性的，不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會在規劃與公司 2022 年及未來的高管薪酬方針有關的事項時考慮到了這次投票。與2021年股東周年大會上獲得的支持公司高管薪酬方針的51.6％的選票形成鮮明對比的是，董事會在2022年年度股東大會上認可了這一結果，增加了27％以上的選票，這是股東情緒的顯著改善。
根據2021年股東大會低票結果後與股東的對話，Aurinia就我們的高管薪酬方法採取了更多措施，包括：
•為我們的董事和執行官採用股份所有權政策；
•對我們的執行官採取回扣政策；以及
•將基於績效的指標列為高管年度股權補助的一部分。
舉個例子，Aurinia 在 2020 年建立的 PA 是基於 2021 年關鍵績效指標的實現情況，因此要到 2022 年初才會歸屬。此外，在2023年，根據2023年關鍵財務績效指標的實現情況，為執行官制定了PA，如果績效指標得以實現，則在2024年12月31日分配50％，在2025年12月31日歸屬50％。
有關我們在2022年股東周年大會上對諮詢投票結果的迴應以及我們對收到的反饋的迴應的更多信息，將在本委託聲明/通告的後面列出，標題為”高管薪酬-2022 年薪酬待遇業績".
儘管本次投票對董事會或Aurinia沒有約束力，但我們的股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要。因此，董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬和薪酬理念做出決定時考慮本次投票的結果。
概述
本薪酬討論與分析討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的薪酬委員會如何和為何做出截至2022年12月31日的年度的具體薪酬決定。它提供了與這些決定相關的因素以及截至2022年12月31日的財年向我們的近地物體發放補償的方式的定性信息，這些補償包括我們的首席執行官、首席財務官和截至2022年12月31日薪酬最高的其他三位執行官。如果截至2022年12月31日，我們的另外兩名執行官是我們薪酬最高的三名執行官，但事實上，截至2022年12月31日，他們已不再受僱於Aurinia，那麼我們還需要將他們包括在內。我們 2022 年的近地天體是：
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| 姓名 | | 職位 |
| 彼得·格林利夫 | | 首席執行官兼董事 |
| 喬·米勒 | | 首席財務官 |
| 馬克斯·唐利 | | 運營和戰略執行副總裁 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 |
Volker Knappertz(1) | | 研發執行副總裁 |
馬克斯·科勞(2) | | 前首席商務官 |
尼爾·所羅門斯(3) | | 前首席醫療官 |
(1)Volker Knappertz 被任命為公司研發執行副總裁，自 2022 年 7 月 14 日起生效。
(2)馬克斯·科勞自2022年7月22日起停止擔任公司首席商務官。
(3)尼爾·所羅門斯自2022年10月31日起停止擔任公司首席醫學官。
有關向近地物體發放的補償的信息可以在 “補償表摘要”以及下面的相關補償表。
執行摘要
我們的高管薪酬計劃的重要特點包括以下內容：
•高管薪酬的很大一部分與績效掛鈎。我們將NEO薪酬的很大一部分設置為可變的、有風險的，並且與我們的可衡量績效直接相關。
•我們的高管獎金取決於公司和高級管理人員在實現年度確定的目標和目的方面的表現。我們為所有近地物體發放的基於績效的年度獎金機會由薪酬委員會自行決定（對我們的首席執行官來説完全如此，對於所有其他近地物體來説，重要的是（80％））取決於公司和高級管理人員實現董事會根據薪酬委員會的建議每年確定的目標和目的。
•我們強調長期股權激勵。股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，也是我們近地物體薪酬待遇中最重要的 “風險” 部分。這些獎項通過提供持續的經濟激勵措施來最大限度地提高公司的長期價值，並鼓勵我們的執行官繼續長期工作，從而使我們的執行官的利益與公司的利益完全一致。
•我們的薪酬委員會由獨立的第三方薪酬顧問提供建議，並由薪酬委員會（而不是管理層）聘用為制定薪酬決策提供指導。薪酬顧問就市場慣例向薪酬委員會提供建議，包括確定同行公司羣體及其薪酬慣例，以便我們的薪酬委員會可以根據這些同行公司、一般市場和其他行業數據點定期評估公司的個人和總體薪酬計劃。
•我們通常不提供高管附帶福利或津貼致我們的高管。向我們的高管提供的任何津貼均用於與他們作為公司高管的服務有關的事項。
•我們不向執行官提供任何消費税總額。
高管薪酬的目標、理念和要素
公司的高管薪酬計劃和戰略旨在：
•支持吸引、留住和參與全球人才和人才流動，同時酌情承認勞動力市場之間的差異；
•酌情通過戰略調整的年度和長期激勵計劃，讓我們的人才實現管理層和董事會設定的關鍵業務和財務目標、研發和產品里程碑；
•提供總體上與競爭市場一致的目標直接薪酬機會總額 50第四百分位數，並在50附近提供上行和下行盈利潛力第四基於公司和個人績效的百分位數；以及
•嚴格使用股權，同時適當確認業績，確保與競爭激烈的勞動力市場和長期股東利益保持一致。
為了進一步實現這些目標，薪酬委員會負責監督薪酬計劃的設計，該計劃適當協調薪酬和績效結果，並反映與其他規模和商業階段相似的製藥公司相比競爭的市場慣例。它還將年度現金激勵（獎金）計劃與實現目標保持一致，將獎金計劃的很大一部分與公司整體業績以及特定價值提升目標和里程碑的實現聯繫起來，從而推動未來的成功並提高公司的價值。薪酬委員會根據這些目標評估公司首席執行官的績效，並向董事會提出建議，董事會批准有關首席執行官薪酬的所有決定。
每年，為每位執行官定義與年度公司目標一致的具體和可衡量的績效目標。
2022 年，評估執行官所依據的公司層面總體目標包括財務和普通股價值目標、LUPKYNIS 的商業化、研發里程碑、ESG 重點和業務發展。
公司執行官的薪酬計劃和戰略主要由三個主要部分組成：基本工資、年度現金激勵（獎金）和基於股權的薪酬。
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的元素 補償 | | 目標 | | 主要特點 |
基本工資 （固定現金） | | 提供反映高管經驗和職責的固定薪酬，並與在同類公司承擔相似職責和經驗的高管的薪水合理一致。 | | •每年審核 •根據多種因素（包括個人業績和我們公司的整體業績）確定，部分參考了我們的獨立薪酬顧問提供的同行公司的市場數據。 |
年度績效激勵 （風險現金） | | 旨在根據績效提供基於績效的年度一次性額外現金補償。激勵執行官努力實現公司的目標和戰略目標以及個人目標和目的。強調按績效付費的理念。 | | •每年審查 •目標獎金金額固定為現金薪酬的百分比，並根據外部市場競爭力和內部淨值共同確定。 •獎金支出取決於特定年度企業和個人績效目標的實現情況；根據公司和個人成就，獎金的分配範圍為目標的0％至200％。 |
長期激勵 （風險股票） | | 旨在使執行官和關鍵員工的長期利益與股東的長期利益保持一致，以獎勵公司長期目標的實現。強調按績效付費的理念。支持吸引高素質高管，鼓勵他們長期繼續就業。 | | •每年審查 •薪酬委員會授予的股權（不包括給首席執行官的股權，由董事會根據薪酬委員會的建議授予）。 •個人獎勵是根據多種因素確定的，包括：個人和公司業績、我們的獨立薪酬顧問提供的同行公司的市場競爭力數據、內部股權以及其他潛在的合同要求和考慮的意見。 |
我們專注於為我們的執行官提供符合市場的薪酬待遇，為實現可衡量的公司和執行官目標和目的提供有競爭力的基本薪酬以及重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法適當地結合了短期和長期激勵措施，以最大限度地協調管理層與公司的最大利益。
我們的薪酬理念是將總薪酬分配給工資、績效獎金和基於績效的長期股權補助。薪酬委員會聽取了薪酬顧問對公司同行羣體的市場競爭力評估的意見，根據其判斷，為每個NEO制定了總體薪酬計劃，該計劃包括基本工資、短期和長期激勵性薪酬以及現金薪酬，它認為該計劃適合實現高管薪酬計劃的目標和我們的企業目標。
2022 年按工同酬支付業績
在2022年股東周年大會上，我們向薪酬投票的諮詢意見提交了我們的薪酬方針。在2022年股東大會上投票的普通股中，有79％的股東投票贊成該會議委託書中詳述的薪酬方針。儘管投票是諮詢性的，不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會審查了該委員會的具體建議
代理諮詢公司與本次股東諮詢投票有關，並在規劃與2022年公司高管薪酬方針有關的事項時將其考慮在內。董事會和薪酬委員會還認識到，諮詢投票結果比 2021 年股東周年大會上的 51.6% 的諮詢投票結果大幅增加（27.4%）。在2022年股東周年大會至本委託書/通告發布之日這段時間內，我們延續了2021年股東大會後高管薪酬諮詢投票結果所產生的股東參與，我們與投資者舉行了超過65次會議，總共約佔截至2022年12月31日已發行股份的20％，我們在會上徵求了他們對我們的高管薪酬方法等的反饋。除了這些會議外，我們的董事會主席兼薪酬委員會主席還聯繫了我們的50位最大股東（根據現有記錄），以加強這些討論，特別旨在討論我們的高管薪酬方針。在所有這些會議的基礎上，公司就其高管薪酬方針採取了更多措施，包括：
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| 我們聽到了什麼 | | 行動 | | 細節 |
| 長期激勵獎勵缺乏績效條件，主要是基於時間的 | | 高管股權獎勵的構成發生了變化 | | •2023 年 NeoS 股權獎勵的部分內容（2022 年股東周年大會之後的首次此類補助）包括與公司財務業績相關的基於業績的指標 |
| 董事不參與股東宣傳 | | 讓董事參與有關高管薪酬的股東宣傳 | | •董事會主席兼薪酬委員會主席聯繫了我們 50 名最大股東（根據現有記錄），這些股東約佔我們截至 2022 年 12 月 31 日已發行股份的 23%，特別重點討論了與我們的高管薪酬方針有關的討論 |
除上述事項外，公司在2021年股東大會上獲得低贊成票結果後，還對其高管薪酬方法進行了重大改進，其中包括：1) 通過了董事和執行官的股份所有權政策；2) 通過適用於公司執行官的回扣政策；3) 恢復執行官股權補助的常規節奏；4) 加強薪酬討論和分析披露，證明現金薪酬與現金薪酬之間的聯繫企業目標，以及各項目標的具體成就.
我們如何確定高管薪酬
我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用
薪酬委員會由董事會任命，其職責與公司董事、高級管理人員和員工的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理有關。有關薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督的詳細信息，請參閲標題為” 的部分薪酬委員會” 本委託書/通告中的。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。
薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；但是，我們的薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定，視情況而定。薪酬委員會不下放批准執行官薪酬的權力。薪酬委員會沒有就向執行官授予股權的時機維持正式政策。
執行官在薪酬決策中的作用
薪酬委員會評估公司首席執行官的績效並向董事會提出建議，董事會批准有關首席執行官薪酬的所有決定。薪酬委員會就所有其他執行官的業績、評估和薪酬徵求首席執行官的意見和建議，並確定此類高管的薪酬。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。儘管薪酬委員會通常會考慮首席執行官的建議，但有關公司執行官薪酬的決定由薪酬委員會作出，可能反映首席執行官提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。薪酬委員會已聘請WTW作為其薪酬顧問。WTW 的代表通常出席薪酬委員會的會議。此外，WTW支持選擇我們的薪酬同行羣體中的公司，對我們的執行官和非僱員董事薪酬計劃的薪酬提供競爭性市場評估，審查委託書中的CD＆A部分，並應薪酬委員會的要求就其他事項提供支持。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針分析了WTW作為薪酬顧問的工作是否引發任何利益衝突，同時考慮了相關因素。根據分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市標準，WTW和WTW僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。
用於確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會利用WTW提供的指導和市場數據以及薪酬委員會成員的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每個NEO的水平。薪酬決策不是使用公式化的方法做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮許多相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素。
•公司業績和現有業務需求；
•每位被任命的執行官的個人業績、工作職能範圍以及被指定執行官對公司未來業績的關鍵技能；
•需要吸引新人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業中留住現有人才；
•一系列市場數據參考點；以及
•顧問關於執行官小組薪酬政策決定的建議。
設置高管薪酬
公司每年為年度現金激勵獎金計劃確定公司目標。董事會根據薪酬委員會的建議，就制定公司每年的總體公司目標做出最終決定。如果業務因素或條件發生變化，董事會可酌情決定更改這些目標。每位執行官的個人績效目標是在年初確定的，這些目標與里程碑和/或成就有關，旨在促進公司的總體目標和目的。
年底後，薪酬委員會根據首席執行官的意見評估這些目標的實現情況，並根據此類評估，根據實際績效確定公司分數，由此為每位執行官提供現金激勵獎金總額。薪酬委員會批准公司執行官（首席執行官除外）的現金激勵獎金，並將首席執行官的現金激勵獎金建議董事會批准。董事會擁有首席執行官現金激勵獎金的最終批准權。
基於權益的薪酬的授予受薪酬委員會和董事會的判斷，每年根據各種因素的考慮行使，不受任何最低金額的限制。
作為管理層薪酬和激勵計劃審查的一部分，薪酬委員會聘請外部獨立顧問來審查和提供可比公司集團的基準數據。薪酬委員會認為，在做出薪酬決定時，重要的是要了解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的當前做法。
2022 年，薪酬委員會聘請 WTW 協助更新基準數據，並就2022 年 NEO（以及公司其他官員）的直接薪酬總額（基本工資、年度短期和長期激勵措施）提供建議
財政年度。薪酬委員會必須預先批准WTW應公司管理層的要求向公司提供的任何額外服務。
作為其2022年基準和審查過程的一部分，WTW（與薪酬委員會協商）成立了一個由22家加拿大和美國上市公司組成的比較小組（“2022 年同行小組”）。2022 年同行集團包括入選 2021 年薪酬審查的同行羣體中的多個實體，但已刪除並增加了與公司規模和運營狀況更相似或在 2022 年期間合併或剝離的各種實體。2022 年同行小組的入圍包括行業分類、收入、市值、過去 12 個月的市值、員工基礎、研發費用和業務重點。當時公司的市值處於市值區間的中間。WTW使用的股票數據來自公開代理文件和拉德福德的2021年全球生命科學調查（用於股票基準測試的中型上市公司數據）。2022 年同行集團由以下 22 家上市公司組成：
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| Abcellera Biologics Inc. | Karyopharm Therapeutics | 索倫託 Therapeutics, Inc. |
| Aerie 製藥公司 | Kymera Therapeutics, | TG Thareutics, Inc |
| Akebia Therapeutics | MacroGenics, Inc. | Travere Therapeutics, Inc |
| Apellis Pharmicals, Inc | Nektar 療法 | Xencor, Inc. |
| ChemoCentryX, Inc. | 奧梅羅斯公司 | Y-mabs Therapeutics, Inc |
| 奇努克療法有限公司 | 瑞塔製藥有限公司 | Zymeworks Inc. |
| Epizyme, Inc. | REGENXBIO Inc. | |
| Insmed 公司 | Revance Therapeutics, | |
WTW根據其開展的基準工作，向薪酬委員會提供了對NEO總直接薪酬方面的競爭市場慣例的評估。薪酬委員會酌情考慮了WTW提供的競爭市場數據，同時考慮了自己對競爭性薪酬要求的評估和管理建議。
薪酬要素旨在確保公司向執行官支付的薪酬與比較羣體相比保持在合理的競爭範圍內。薪酬理念至少是將重點放在比較組中可比職位的第50個百分位上，根據業績、市場需求和對其他投入的認可，上行或下行。
2022 年高管薪酬計劃
基本工資
我們執行官的基本工資旨在補償他們在財政年度內提供的日常服務。適當的基本工資用於表彰每位執行官所需的經驗、技能、知識和責任，並使我們能夠吸引和留住能夠帶領我們在競爭激烈的市場條件下實現業務目標的人才。
我們的薪酬委員會至少每年對執行官的基本工資進行審查，並進行調整以反映公司和個人的業績以及競爭的市場慣例。我們的薪酬委員會還會考慮其他績效標準，例如執行官領導、組織和激勵他人的能力，培養與我們一起成熟所需的技能，設定在各自領域要實現的切合實際的目標，以及識別和尋求促進我們成長和成功的新商機的能力。我們的薪酬委員會不採用具體的公式來確定加薪，而是評估每位執行官對我們長期成功的貢獻。根據我們的薪酬顧問的建議，任何年度調整也反映了同行公司的市場慣例，同時考慮了通貨膨脹調整和其他績效考慮等因素。基本工資的年度調整自每年1月1日起生效，年中對基本工資的調整僅限於特殊情況，例如晉升或責任增加，或者使某些基本工資與在我們的薪酬同行羣體中擔任類似職位的個人的基本工資保持一致。
彼得·格林利夫、喬·米勒、馬克斯·唐利、斯蒂芬·羅伯遜、沃爾克·納佩茲、馬克斯·科勞（前高管）和尼爾·所羅門斯（前高管）的2022年基本工資分別為791,228美元、481,443美元、493,885美元、458,696美元、50萬美元、488,835美元和442,826美元。斯蒂芬·羅伯遜和尼爾·所羅門斯2022年的基本工資是使用加拿大銀行2022年年底外匯匯率從加元（“CAD”）轉換為美元（“USD”）。
年度績效獎金
我們的NEO有資格獲得基於績效的現金獎勵，旨在為實現既定的年度企業目標提供適當的激勵措施，並獎勵他們在實現這些目標方面的個人表現。以年度績效為基礎
每位現任指定執行官有資格獲得的獎金主要取決於我們在多大程度上實現了董事會根據薪酬委員會的建議每年制定的公司目標和目的。年底，薪酬委員會將審查我們的業績，並向董事會建議我們在多大程度上實現了這些公司目標。董事會決定我們在多大程度上實現了這些企業目標。通常，薪酬委員會將評估每位指定執行官為實現我們的年度公司目標和宗旨所做的個人貢獻，但通常不會為我們的指定執行官設定具體的個人目標。我們所有指定執行官（首席執行官除外）的個人目標由首席執行官確定。首席執行官沒有個人目標，因為首席執行官的目標完全基於公司的總體目標。對於其他近地物體，企業目標的權重為80％，個人目標的權重為20％。
下表列出了我們的近地物體在2022年的目標。目標百分比按該執行官基本工資的百分比支付。
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執行官員 | | 2022 年目標 的百分比 基本工資 |
| 彼得·格林利夫 | | 70% |
| 喬·米勒 | | 50% |
| 馬克斯·唐利 | | 50% |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 50% |
Volker Knappertz(1) | | 50% |
馬克斯·科勞(2) | | 50% |
尼爾·所羅門斯(3) | | 50% |
(1)Volker Knappertz 被任命為公司研發執行副總裁，自 2022 年 7 月 14 日起生效。
(2)馬克斯·科勞自2022年7月22日起停止擔任公司首席商務官。
(3)尼爾·所羅門斯自2022年10月31日起停止擔任公司首席醫學官。
2022 年第一季度，董事會根據薪酬委員會的建議，制定了下述公司目標。我們的目標是使我們的企業目標與我們的具體戰略目標直接保持一致，包括商業化活動、推進我們的開發計劃、我們的研究職能、我們的臨牀活動以及某些公司和財務目標，我們認為這將為股東創造長期價值。公司目標加起來等於目標的100％，薪酬委員會可酌情按比例分配總額的0-200％，公司可能的最大成就為目標的200％。2023 年 1 月，董事會和薪酬委員會根據此類企業目標評估了公司的成就和業績。薪酬委員會在考慮了公司的業績（詳見下文）後，將我們 2022 年的企業成就評為 90%。
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企業目標-核心 | | 加權 | | 企業成就 |
通過管理運營支出、實現收入目標、與NBI相比的業績以及確保足夠的手頭現金來維護財務和公司價值 | | 30% | | 已部分實現-管理支出並實現收入在目標範圍內，現金餘額保持在目標以上；表現未超過NBI |
實現與付款人准入和患者起始表單相關的關鍵商業指標 | | 20% | | 部分超過-年底，覆蓋商業壽命的80％以上，新增了1,648份患者入職表格 |
實現研發、監管和醫療領域的關鍵里程碑，推動LUPKYNIS和管道資產的發展 | | 20% | | 已實現 -繼續推進投資組合並獲得EMA和英國的批准 |
| 通過業務發展努力實現渠道多元化 | | 20% | | 未實現-審查了幾個目標，沒有添加其他管道 |
建立 ESG 戰略框架 | | 10% | | 已實現-創建了框架並預計在2023年發佈第一份可持續發展報告 |
2023 年 1 月，薪酬委員會（針對除首席執行官以外的 NEO）根據首席執行官的意見，對每個 NEO 的個人績效進行了評級，此後，對每個 NEO 的個人績效進行了評級。基於這些分析，薪酬委員會審查並批准了下表所列的企業現金激勵措施。薪酬委員會和董事會可自行決定取消任何個人現金激勵或減少或增加與任何個人現金激勵有關的應付薪酬金額。
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| | 2022 年目標年度現金 激勵 | | 2022 年實際年度現金 激勵已支付 |
被任命為執行官 | | 基本工資的百分比 | | $ | | 目標年度現金激勵的百分比 | | $ |
| 彼得·格林利夫 | | 70% | | 553,860 | | | 90% | | 498,474 | |
| 喬·米勒 | | 50% | | 240,722 | | | 110% | | 264,794 | |
| 馬克斯·唐利 | | 50% | | 246,943 | | | 110% | | 271,637 | |
斯蒂芬·羅伯遜 (1) | | 50% | | 229,348 | | | 110% | | 252,283 | |
Volker Knappertz(2) | | 50% | | 250,000 | | | 100% | | 250,000 | |
馬克斯·科勞(3) | | 50% | | 244,418 | | | 100% | | 244,418 | |
尼爾·所羅門斯(1)(4) | | 50% | | 221,413 | | | 100% | | 221,413 | |
(1)斯蒂芬·羅伯遜和尼爾·所羅門斯支付的現金激勵是使用加拿大銀行2022年年底外匯匯率從加元折算成美元。
(2)Volker Knappertz 被任命為公司研發執行副總裁，自 2022 年 7 月 14 日起生效。
(3)馬克斯·科勞自2022年7月22日起停止擔任公司首席商務官。他的遣散費已於 2022 年 8 月支付，獎金於 2023 年 3 月發放。
(4)尼爾·所羅門斯自2022年10月31日起停止擔任公司首席醫學官。他的遣散費已於 2023 年 1 月支付，獎金於 2023 年 3 月發放。
長期激勵補助金
2022 年，薪酬委員會批准向我們的 NeO 授予以下購買我們普通股的期權以及授予限制性股票或獲得我們一股普通股的權利。
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| 行政管理人員 | | 股票期權授權 （# 股）(1) | | RSU (# 股份）(2) |
| 彼得·格林利夫 | | 534,188 | | 312,240 |
| 喬·米勒 | | 178,063 | | 104,080 |
| 馬克斯·唐利 | | 178,063 | | 104,080 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 178,063 | | 104,080 |
Volker Knappertz(3) | | 256,892 | | 152,812 |
| 馬克斯·科勞 | | 178,063 | | 104,080 |
| 尼爾·所羅門斯 | | 124,644 | | 72,856 |
(1)2022年授予的所有期權在歸屬生效日一週年之日歸屬於期權所依據股份的33.33％，餘額將在未來兩年內按月等額分期歸屬。
(2)RSU 應在撥款日期的第一、二和三週年時分三次等額分期授予。
(3)Volker Knappertz 的 2022 年補助金包括在 2022 年 8 月 1 日發放的 256,892 個期權和 152,812 個 RSU 的一次性新員工激勵補助金。
我們的高管薪酬計劃的其他特點
與我們的指定執行官的協議
我們已經與每位近地物體簽訂了書面僱傭協議。每份就業協議都規定了NEO的初始薪酬安排，包括初始基本工資、年度現金獎勵機會和股權
獎勵推薦。這些協議以及每個NEO在公司開始工作時執行的專有信息和發明轉讓協議還規定了各方的權利和責任，除其他權利和責任外，還包括禁止執行官直接或間接與我們競爭、招攬我們的任何員工或披露我們的機密信息。
以下是我們與NeoS簽訂的僱傭協議的描述，包括討論與非自願解僱以及公司控制權變更有關的遣散費和其他福利。
彼得·格林利夫，總裁兼首席執行官
2019年4月11日，彼得·格林利夫與公司簽訂了從2019年4月29日起擔任總裁兼首席執行官的僱傭協議。該協議規定，他將自己的全部技能和精力全職專職地履行公司的職責，並將擔任董事會成員。如果董事會根據薪酬委員會的建議，自行決定確定公司的業績已達到董事會根據薪酬委員會的建議不時制定的某些短期和長期業務績效目標，但須遵守公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則，則他有資格獲得績效獎金，目標支付額為其基本工資的70％。此外，他有權參加公司的福利計劃，每年休假30個工作日。董事會每年根據薪酬委員會的建議對基本工資進行審查。
彼得·格林利夫的基本工資是董事會根據薪酬委員會的建議批准的。在確定他作為新任首席執行官的總薪酬建議時，薪酬委員會考慮了他的經驗和專業知識、公司的需求、前任首席執行官的薪酬以及規模和性質相似的製藥公司的首席執行官薪酬。
根據經董事會決議修改的彼得·格林利夫的僱傭協議，解僱和控制權變更福利如下：
1.如果公司無故解僱彼得·格林利夫的工作，他有權根據僱傭協議的績效獎金部分連續獲得相當於他當時的基本工資的18個月的遣散費，外加其他款項（如果獲得批准）。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。構成初始期權授予一部分的任何截至終止之日尚未歸屬但本應在遣散期內歸屬的期權，將在終止時立即歸屬。
2.如果公司控制權變更後的12個月內公司無故解僱彼得·格林利夫或高管出於 “正當理由” 解僱，則他有權獲得相當於其當時基本工資24個月的一次性付款，如果發放並支付，則可獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的12個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。他所有未行使的股票獎勵將在他離職後立即歸屬，並應根據授予股票獎勵的條款和條件完全可以行使，前提是他的股票期權根據條款提前到期。
喬·米勒，首席財務官
2020年4月8日，喬·米勒與公司簽訂了首席財務官職位的僱傭協議。該協議規定，他將在全職和專職的基礎上全力以赴地履行公司的職責。除了薪酬委員會每年與首席執行官共同審查的基本工資外，如果董事會根據薪酬委員會的建議自行決定確定公司的業績已達到董事會不時制定的某些短期和長期業務績效目標，但須遵守公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則，則他有資格獲得現金獎勵，目標支付額為其基本工資的50％。此外，他有權參加公司的福利計劃，並有權享受每人20個工作日的帶薪休假
年。他同意不競爭、不招標、不披露和轉讓知識產權條款，以有利於公司。
根據經薪酬委員會決議修改的喬·米勒的僱傭協議，解僱和控制權變更福利如下：
1.如果公司無故解僱喬·米勒，他有權根據僱傭協議的績效獎金部分連續獲得為期12個月的遣散費，相當於他當時的基本工資，外加其他款項（如果獲得批准）。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。構成初始期權授予一部分的任何截至終止之日尚未歸屬但本應在遣散期內歸屬的期權，將在終止時立即歸屬。
2.如果公司控制權變更後的12個月內公司無故解僱喬·米勒或高管出於 “正當理由” 解僱喬·米勒，則他有權獲得相當於其當時基本工資18個月的一次性付款，如果發放並支付，則可獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的12個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。解僱時授予和未兑現的所有股票期權和股票獎勵尚未歸屬，將在其離職時立即歸屬，並應根據授予股票期權的條款和條件完全可以行使，前提是他的股票期權根據其條款提前到期。
Matthew（“Max”）Donley，運營與戰略執行副總裁
2019年7月15日，馬克斯·唐利與公司簽訂了僱傭協議，擔任內部運營和戰略執行副總裁。該協議規定，他將在全職和專職的基礎上全力以赴地履行公司的職責。除了薪酬委員會每年與首席執行官共同審查的基本工資外，如果董事會根據薪酬委員會自行決定提出的建議，確定公司的業績已達到董事會和首席執行官不時制定的某些短期和長期業務績效目標，但須遵守公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則，則他有資格獲得現金獎勵，目標支付額為其基本工資的50％。此外，他有權參加公司的福利計劃並享受每年20個工作日的帶薪休假。他同意不競爭、不招標、不披露和轉讓知識產權條款，以有利於公司。
根據經薪酬委員會決議修改的馬克斯·唐利的僱傭協議，解僱和控制權變更福利如下：
1.如果公司無故解僱馬克斯·唐利，他有權根據僱傭協議的績效獎金部分連續獲得為期12個月的遣散費，相當於他當時的基本工資，外加其他款項（如果獲得批准）。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。構成初始期權授予一部分的任何截至終止之日尚未歸屬但本應在遣散期內歸屬的期權，將在終止時立即歸屬。
2.如果公司控制權變更後的12個月內公司無故解僱馬克斯·唐利或高管出於 “正當理由” 解僱馬克斯·唐利，則他有權獲得相當於其當時基本工資18個月的一次性付款，如果發放並支付，則可獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的12個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。解僱時所有未兑現的股票獎勵尚未歸屬，將在其離職時立即歸屬，並應根據授予股票獎勵的條款和條件完全可以行使，前提是他的股票期權根據其條款提前到期。
Stephen Robertson，執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官
2020年9月29日，斯蒂芬·羅伯遜與公司簽訂了僱傭協議，擔任執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官。該協議規定，他將在全職和專職的基礎上全力以赴地履行公司的職責。除了薪酬委員會每年與首席執行官共同審查的基本工資外，如果董事會根據薪酬委員會的建議自行決定確定公司的業績已達到董事會不時制定的某些短期和長期業務績效目標，但須遵守公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則，則他有資格獲得現金獎勵，目標支付額為其基本工資的50％。此外，他有權參加公司的福利計劃並享受每年20個工作日的帶薪休假。他同意不競爭、不招標、不披露和轉讓知識產權條款，以有利於公司。
根據斯蒂芬·羅伯遜的僱傭協議，解僱和控制權變更福利如下：
1.如果公司無故解僱斯蒂芬·羅伯遜，他有權獲得為期12個月的持續遣散費，外加每工作一整年額外支付一個月的遣散費，總共最多18個月，等於他當時的基本工資，加上根據僱傭協議的績效獎金部分獲得的其他款項（如果獲得批准）。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。
2.如果Stephen Robertson在控制權變更後被公司解僱，或者高管在公司控制權變更後的12個月內出於 “正當理由” 解僱斯蒂芬·羅伯遜，則他有權獲得相當於其當時基本工資18個月的延續補助金，如果發放並支付，則可獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的12個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。解僱時授予的所有尚未發放的尚未發放的獎勵將在其離職時立即歸屬，並應根據授予股票獎勵的條款和條件完全可以行使，前提是他的股票期權根據其條款提前到期。
Volker Knappertz，研發執行副總裁
2022 年 7 月 11 日，Volker Knappertz 與公司簽訂了僱傭協議，擔任研發執行副總裁。該協議規定，他將在全職和專職的基礎上全力以赴地履行公司的職責。除了薪酬委員會每年與首席執行官共同審查的基本工資外，如果董事會根據薪酬委員會的建議自行決定確定公司的業績已達到董事會和首席執行官不時制定的某些短期和長期業務績效目標，則他還有資格獲得現金獎勵，目標支付額為其基本工資的50％，但須遵守公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則。此外，他有權參加公司的福利計劃並享受每年20個工作日的帶薪休假。他同意不競爭、不招標、不披露和轉讓知識產權條款，以有利於公司。
根據經薪酬委員會決議修改的Volker Knappertz的僱傭協議，解僱和控制權變更福利如下：
1.如果公司無故解僱Volker Knappertz的僱傭，他有權根據僱傭協議的績效獎金部分連續獲得為期12個月的遣散費，相當於他當時的基本工資，外加其他款項（如果獲得批准）。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，公司將在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。
2.如果公司在公司控制權變更後的12個月內解僱Volker Knappertz的員工，他有權獲得相當於其當時基本工資18個月的一次性付款，如果發放並支付，則獲得解僱當年的目標獎金。此外，公司將在解僱之日後的18個月內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。解僱時所有未償還的股票期權或其他基於股票的獎勵（股票期權尚未歸屬）將在其離職時立即歸屬，並應根據授予股票獎勵的條款和條件完全可以行使，前提是他的股票期權根據其條款提前到期。
馬克斯·科勞，前首席商務官
2022 年 8 月 11 日，馬克斯·科勞與公司簽訂了遣散協議，自2022年7月22日起停止工作。根據協議條款，Max獲得的遣散費相當於其當前488,835美元一年的薪水，即將在2023年3月支付的244,418美元獎金的100％，並且他有資格在公司工作結束後的一段時間內獲得醫療保險。
尼爾·所羅門斯，前首席醫學官
2022 年 10 月 28 日，尼爾·所羅門斯與公司簽訂了遣散協議。根據協議條款，尼爾獲得了相當於其當前工資899,688加元的18個月的遣散費，247,600加元的應計和未使用休假補助金，以及將在2023年3月支付的299,896加元獎金的100％。此外，他有資格在公司結束工作後的一段時間內獲得職業過渡服務和醫療保險。
2022 年 11 月 1 日，公司與尼爾簽訂了諮詢協議。根據協議條款，Neil 將獲得以下兩者中較低的報酬：每小時 500 美元或每天 3,200 美元為所提供的服務，並將獲得合理和必要的自付費用報銷。
其他好處
我們的新員工有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、傷殘保險和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同。我們向所有美國員工提供了 401 (k) 計劃，為包括我們的 NeO 在內的所有加拿大員工提供了註冊退休儲蓄計劃 (“RRSP”) 匹配計劃。我們通常不向我們的近地物體提供額外津貼或個人福利（a向我們的高管提供的任何津貼均用於與他們作為公司高管的服務有關的事項）。。但是，我們確實為包括近地物體在內的所有員工支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。
我們的NEO還可以參與我們的員工股票購買計劃（“ESPP”），並根據我們的股權激勵計劃獲得獎勵。ESPP 不時為符合條件的公司員工提供以折扣價購買公司普通股的機會（每股均為 “發行”）。公司可以根據ESPP向符合條件的員工提供一項或多項優惠。發行的最長期限為27個月（“計劃期”），在此期間，公司可以通過工資扣除來扣留符合條件的員工為在計劃期內的每個購買日期購買普通股而選擇的金額（不超過該符合條件的員工收入的15％）。
税務和會計影響
根據財務會計標準委員會ASC主題718（“ASC 718”），我們需要估算和記錄獎勵歸屬期內每筆股權薪酬的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。
第162（m）條歷來限制上市公司出於聯邦所得税的目的扣除在一個日曆年內支付給某些執行官的薪酬不超過100萬美元，但某些有限的例外情況除外。由於税收改革的影響，只有某些歷史安排可以不受限制。公司將繼續審查美國國税局發佈的相關指導方針，包括美國國税局在2020年底發佈的最終法規。在確定指定執行官的薪酬形式和金額時，我們的薪酬委員會可能會繼續考慮此類薪酬費用的各個方面。儘管薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也可能考慮其他因素，並保留其認為符合高管薪酬計劃目標的薪酬的靈活性，即使我們無法出於税收目的扣除薪酬。
股份所有權政策
2021 年 12 月，我們通過了一項股份所有權政策。股份所有權政策適用於我們董事會的每位成員以及每位第16條官員（統稱為 “受保人員”）。“第16條官員” 是指經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條規定的公司任何現任或前任高管，以及《交易法》第3b-7條所指的任何執行官（以及公司認為受該政策約束的任何其他人員）。根據股份所有權政策，受保人將收購一定數量的合格股份。“合格股票” 是持有的普通股
由受保人持有，包括自有普通股和未歸屬的限制性股票。符合條件的股票不包括基於業績的未獲得的獎勵或股票期權（無論是已歸屬還是未歸屬）。
每位受保人必須在成為受保人後的5年內（或股份所有權政策通過後的5年）持有所需數量的合格股份。
股票所有權政策的遵守情況將在每個日曆年的第一個交易日以當時有效的基本工資或董事會預付金來衡量。使用的股價將是該日公司普通股收盤價或該日公司普通股的一年平均價格中較高的一年平均價格。
下表列出了每位受保人所需的合格股票數量：
| | | | | | | | |
| 位置/級別 | | 要求 |
董事會成員
（第 16 節官員除外） | | 董事會年度預聘費的3倍（不包括任何會議費、委員會預付費、委員會主席預聘金和獨立董事預付費） |
| 首席執行官 | | 3 倍基本工資 |
| 所有其他第 16 節官員 | | 1 倍基本工資 |
Clawbacks
作為一家上市公司，如果由於不當行為導致我們嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。
回扣政策
2021 年 12 月，我們通過了一項回扣政策。回扣政策適用於我們的每位第 16 節官員。如果 (a) 公司必須準備會計重報，而薪酬委員會認定第16條官員的作為或不作為是故意的不當行為、故意違規行為、疏忽活動或魯莽無視公司任何規則和政策或任何適用法律的行為或不作為促成了需要重報的情況，或 (b) 薪酬委員會認定第16條官員犯有與第16條官員就業有關的欺詐行為或其他與之相關的欺詐行為公司，然後薪酬委員會可要求第16條官員向公司償還第16條官員在會計重報表發佈或欺詐發生之前的36個月內收到的超額補償的任何部分。就回扣政策而言，“超額補償” 是第16條官員在公司必須編制會計重報之日之前的三年內獲得的基於激勵的薪酬（定義見下文）的一部分，薪酬委員會認定該重報超過了根據會計重報本應在税前基礎上支付給第16條官員的報酬。如果基於激勵的薪酬基於股價或股東總回報，並且超額薪酬金額無法直接從會計重報中的信息中計算，則追回的金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計。“基於激勵的薪酬” 是指所有長期激勵措施，包括現金薪酬（獎金）、基於績效的激勵薪酬和基於時間的激勵性薪酬，這些激勵措施全部或部分基於根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施的實現，以及全部或部分源自此類財務信息、股價或股東總回報的任何衡量標準。薪酬委員會有權自行決定向第16條官員追回超額補償的金額、形式和方法。
我們的薪酬政策和實踐的風險分析
薪酬委員會與WTW協商，審查了公司的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。薪酬委員會在審查和評估了公司的薪酬理念、條款和慣例，包括固定和浮動、短期和長期激勵措施以及總體薪酬的組合、激勵計劃結構以及每項計劃和實踐中內置的制衡和監督後，確定我們的員工薪酬政策和做法所產生的任何風險都不可能對整個公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計並不鼓勵管理層承擔過多的風險；短期薪酬的組合（形式為
基於各種績效因素的薪水和年度獎金（如果有）以及長期薪酬（以購買我們的普通股和個人權益的期權的形式）可以防止過分關注短期業績，也有助於使公司執行官的利益與公司的最大利益保持一致。
2022 年薪酬摘要表
下表列出了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內向我們的近地物體授予、賺取或支付的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($)(12) | | 獎金 ($) (1) | | 股票 獎項 ($) (2)(3) | | 選項 獎項 ($) (4) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (5) | | 所有其他 補償 ($) (6) | | 總計 ($)(13) |
| 彼得·格林利夫 | | 2022 | | 791,228 | | — | | 3,750,002 | | 3,752,009 | | 498,474 | | 45,684 | | 8,837,397 |
| 首席執行官 | | 2021 | | 723,905 | | — | | — | | — | | 506,734 | | 10,182 | | 1,240,821 |
| | 2020 | | 673,400 | | — | | 1,534,992 | | 7,753,906 | | 707,070 | | 9,914 | | 10,679,282 |
| 喬·米勒 | | 2022 | | 481,443 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 264,794 | | 45,684 | | 3,292,594 |
首席財務官 (7) | | 2021 | | 437,675 | | — | | — | | — | | 262,605 | | 10,185 | | 710,465 |
| | 2020 | | 279,545 | | 162,898 | | 461,040 | | 2,639,722 | | 167,727 | | 4,280 | | 3,715,212 |
| 馬克斯·唐利 | | 2022 | | 493,885 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 271,637 | | 46,302 | | 3,312,497 |
| 運營和戰略執行副總裁 | | 2021 | | 448,986 | | — | | — | | — | | 269,392 | | 12,260 | | 730,638 |
| | 2020 | | 383,320 | | — | | 461,040 | | 2,249,253 | | 239,575 | | 5,029 | | 3,338,217 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 2022 | | 458,696 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 252,283 | | 28,703 | | 3,240,355 |
執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 (9) | | 2021 | | 448,373 | | — | | — | | — | | 252,209 | | 22,108 | | 722,690 |
| 2020 | | 73,752 | | 75,684 | | 461,040 | | 2,907,909 | | 46,006 | | 2,472 | | 3,566,863 |
| Volker Knappertz | | 2022 | | 229,167 | | — | | 1,250,002 | | 1,249,337 | | 250,000 | | 5,180 | | 2,983,686 |
研發執行副總裁 (11) | | 2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2020 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 馬克斯·科勞 | | 2022 | | 274,970 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 244,417 | | 582,942 | | 3,603,002 |
前首席商務官 (8) | | 2021 | | 459,000 | | — | | — | | — | | 240,975 | | 10,182 | | 710,157 |
| 2020 | | 354,167 | | 153,125 | | 461,040 | | 3,664,488 | | 212,500 | | 580 | | 4,845,900 |
| 尼爾·所羅門斯 | | 2022 | | 369,021 | | — | | 875,001 | | 875,470 | | 221,413 | | 881,223 | | 3,222,128 |
前首席醫療官 (10) | | 2021 | | 442,164 | | — | | — | | — | | 248,717 | | 26,443 | | 717,324 |
| | 2020 | | 402,148 | | — | | 461,040 | | 1,842,476 | | 251,343 | | 20,327 | | 2,977,334 |
(1)本欄中報告的金額代表喬·米勒、斯蒂芬·羅伯遜和馬克斯·科勞的簽約獎金；以及薪酬委員會批准的2020年喬·米勒、斯蒂芬·羅伯遜和馬克斯·科勞年度非股權激勵計劃薪酬的比例上調。
(2)2020年為近地物體設立的PA以2021年完整日曆年度關鍵績效指標的實現為基礎，因此直到2022年初才授予。2020年報告的金額基於撥款日價格13.56美元，該價格根據ASC 718設定的撥款日期為2021年3月18日，即設定和正式公佈績效指標的日期乘以表格中報告的獎勵數量以及截至撥款日期每項績效指標的可能結果。該獎項於 2022 年 3 月頒發，根據成就與績效指標的比較，佔該獎項的 20%。
(3)對於2022年，這是根據ASC Topic 718計算的相關年度授予指定執行官的限制性股票獎勵的授予日期公允價值，不考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。限制性股票獎勵的授予日市場價格定為12.01美元，這是2022年3月2日授予日之前的收盤價。
(4)代表相關年度授予指定執行官的股票期權的授予日公允價值總額，根據ASC Topic 718計算，不考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。根據加元公允價值授予的期權已使用授予當日加拿大銀行的外匯匯率轉換為美元。
(5)本欄中報告的金額代表2020年、2021年和2022年獲得的基於績效的年度獎金。有關更多信息，請參閲”年度績效獎金”.
(6)本欄中報告的金額如下：對於彼得·格林利夫、喬·米勒、馬克斯·唐利和馬克斯·科勞來説，僱主對401K的繳款、人壽保險以及與工作差旅相關的費用和税收總額在1.7萬至3.5萬美元之間；對於馬克斯·科勞來説，金額還包括與遣散費相關的付款；對於斯蒂芬·羅伯遜來説，金額代表僱主對RRSP、醫療服務計劃和僱主健康税收優惠的繳款；以及尼爾·所羅門斯的繳款所有年份的金額代表人壽補助金、醫療服務計劃和2022年的僱主健康税收優惠還包括與遣散費相關的補助金。
(7)喬·米勒於 2020 年 4 月 27 日被任命為我們的首席財務官。
(8)2020年2月25日，馬克斯·科勞被任命為我們的首席商務官。
(9)Stephen Robertson 於 2020 年 11 月 2 日被任命為我們的執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席商務官。Stephen Robertson的工資、獎金和其他非股權薪酬使用加拿大銀行的年終外匯匯率折算成美元（股權折算信息見附註3）。
(10)尼爾·所羅門斯的工資、獎金和其他非股權薪酬使用加拿大銀行的年終外匯匯率折算成美元。（股權折算信息見附註3）。
(11)Volker Knappertz 於 2022 年 7 月 11 日被任命為我們的研發執行副總裁。
(12)2022 年的加薪包括通貨膨脹調整。
(13)2022年向公司剩餘的五名收入最高的高級管理人員和員工（董事除外）支付的總薪酬（現金和非現金）為21,666,529美元（相比之下，2021年為4,112,747美元，在此期間沒有授予股權獎勵）。
2022 年基於計劃的撥款獎勵表
下表列出了與2022年向我們的近地物體發放基於計劃的激勵獎勵有關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃 獎項 (1) | 預計未來支出將低於
股權激勵計劃
獎項 | 所有其他股票獎勵：數量 股票或單位股份 (#) | 所有其他期權獎勵：數量 證券 標的 選項 (#) | 運動 的價格 選項 獎項 ($/sh) | 授予日期 公允價值 的庫存 還有選項 獎項 ($) |
| 姓名 | 授予日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 彼得·格林利夫 | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | — | — | 553,860 | 1,107,720 | — | — | — | — | — | — | — |
| 股票期權獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 534,188 | 12.01 | 3,752,009 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | 312,240 | — | — | 3,750,002 |
| 喬·米勒 | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | — | — | 240,722 | 481,444 | — | — | — | — | — | — | — |
| 股票期權獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 178,063 | 12.01 | 1,250,672 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | 104,080 | — | — | 1,250,001 |
| 馬克斯·唐利 | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | — | — | 246,943 | 493,886 | — | — | — | — | — | — | — |
| 股票期權獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 178,063 | 12.01 | 1,250,672 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | 104,080 | — | — | 1,250,001 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | | | | | | | | | | |
年度獎金(2) | — | — | 229,348 | 458,696 | — | — | — | — | — | — | — |
| 股票期權獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 178,063 | 12.01 | 1,250,672 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | 104,080 | — | — | 1,250,001 |
Volker Knappertz(3) | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | | — | 250,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | — | — |
| 股票期權獎勵 | 8/1/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 256,892 | 8.18 | 1,249,337 |
| 限制性股票單位獎勵 | 8/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 152,812 | — | — | 1,250,002 |
| 馬克斯·科勞 | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | | — | 244,418 | 488,836 | — | — | — | — | — | — | — |
| 股票期權獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 178,063 | 12.01 | 1,250,672 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | 104,080 | — | — | 1,250,001 |
| 尼爾·所羅門斯 | | | | | | | | | | | |
年度獎金(2) | — | — | 221,413 | 442,826 | — | — | — | — | — | — | — |
| 股票期權獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 124,644 | 12.01 | 875,470 |
| 限制性股票單位獎勵 | 3/2/2022 | — | — | — | — | — | — | 72,856 | — | — | 875,001 |
(1)這些金額代表了 2022 年每個 NEO 基於績效的目標獎金支付。沒有門檻金額，最高獎金金額設置為200％。
(2)斯蒂芬·羅伯遜和尼爾·所羅門斯的現金激勵是使用加拿大銀行2022年年底外匯匯率從加元轉換為美元。
(3)Volker Knappertz的獎勵是在公司股權激勵計劃之外頒發的，作為對根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條在公司就業的新員工的激勵材料。
2022 財年年終表上的傑出股權獎
下表顯示了截至2022年12月31日的財年，有關我們的NeoS在財年年底未償還的股權獎勵的某些信息。購買我們股票的期權以每股行使價等於授予當日一股的公允市場價值，由薪酬委員會（適用於首席執行官以外的新人）和董事會根據薪酬委員會的建議（適用於我們的首席執行官，首席執行官不在場進行審議和批准）真誠地確定。除下文所述外，所有股權獎勵均根據我們的股權激勵計劃發放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵 |
姓名(7) | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | | 選項
運動
價格 ($) | | 選項
到期
日期 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)(4) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股票、單位或其他權利的市場價值或支付價值（美元）(5) |
| 彼得·格林利夫 | | 4/29/2019(2) | | 1,466,667 | | 133,333 | | 6.28 | | 4/29/2029 | | — | | — |
| | 2/5/2020 | | 389,844 | | 22,932 | | 19.41 | | 2/5/2030 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 544,683 | | 272,341 | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | 534,188 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 312,240 | | 3,750,002 |
| 喬·米勒 | | 4/28/2020 | | 117,724 | | 14,716 | | 16.38 | | 4/28/2030 | | — | | — |
| | 5/21/2020 | | 43,056 | | 6,944 | | 17.06 | | 5/21/2030 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 180,407 | | 90,203 | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | 178,063 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 104,080 | | 1,250,001 |
| 馬克斯·唐利 | | 8/19/2019 | | 250,000 | | — | | 5.90 | | 8/19/2029 | | — | | — |
| | 1/28/2020(3) | | 122,986 | | 3,514 | | 18.55 | | 1/28/2030 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 157,968 | | 78,984 | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | 178,063 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 104,080 | | 1,250,001 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 11/16/2020(6) | | 207,586 | | 91,338 | | 13.40 | | 11/16/2030 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 96,323 | | 48,161 | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | 178,063 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 104,080 | | 1,250,001 |
| Volker Knappertz | | 8/1/2022(6) | | — | | 256,892 | | 8.18 | | 8/1/2032 | | — | | — |
| | 8/1/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 152,812 | | 1,250,002 |
| 尼爾·所羅門斯 | | 2/9/2017(3) | | 2,000 | | — | | 3.21 | | 1/29/2023 | | — | | — |
| | 1/28/2020(3) | | 64,075 | | — | | 18.38 | | 1/29/2023 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 137,001 | | — | | 13.03 | | 1/29/2023 | | — | | — |
(1)除下文（2）中所述外，上述所有期權歸屬如下：33.333％的期權在歸屬生效日12個月週年之日歸屬，剩餘期權約束的股份在未來兩年內按月等額分期歸屬。就本委託書而言，授予日期截至2020年5月的所有期權均使用授予當日的加拿大銀行匯率從加元折算為美元。
(2)受期權約束的股份中有25％在歸屬開始日期的12個月週年之日歸屬，剩餘的期權約束股份將在未來三年內按月等額分期歸屬。該獎項是在公司股權激勵計劃之外授予的，旨在激勵新員工在公司工作。
(3)自授予之日起一個月內，在三十六個月內，每月歸屬三十六分之一（1/36）的期權。
(4)在財政年末持有的限制性股票應在撥款日期的第一、二和三週年時分三次等額分期歸屬。
(5)報告的金額基於補助金價格，補助金價格由撥款前一天的收盤價乘以表中報告的未歸屬獎勵數量確定。
(6)該獎項是在公司股權激勵計劃之外授予的，旨在激勵新員工根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條在公司工作。
(7)截至2022年12月31日，馬克斯·科勞沒有任何未兑現的股票獎勵。
2022 年期權行使和已歸屬股份
下表提供了有關購買我們已行使的普通股的期權的信息，包括行使時獲得的普通股數量和截至2022年12月31日的Neo的已實現價值，如下所述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵(1) |
| 姓名 | | 股票數量 運動時獲得 | | 實現的價值 運動時 ($) | | 的數量 股份 收購於 授權 (#) | | 實現價值的依據 歸屬 ($) |
| 彼得·格林利夫 | | — | | — | | 28,300 | | 339,883 |
| 喬·米勒 | | — | | — | | 8,500 | | 102,085 |
| 馬克斯·唐利 | | — | | — | | 8,500 | | 102,085 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | — | | — | | 8,500 | | 102,085 |
| Volker Knappertz | | — | | — | | — | | — |
| 馬克斯·科勞 | | — | | — | | 8,500 | | 102,085 |
| 尼爾·所羅門斯 | | — | | — | | 8,500 | | 102,085 |
(1)財年年末持有的 PA 在 2021 年 12 月 31 日賺取，其收入在一定程度上取決於此類績效指標的實現情況。該獎項於2022年3月2日以12.01美元的價格發放，根據成就與績效指標的比較，按獎勵的20％發放。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們維持某些協議、計劃和計劃，要求我們在終止僱傭關係或控制權變更時向我們的近地物體提供補償。有關更多信息，請參閲”我們的高管薪酬計劃的其他特點——與我們的指定執行官達成的協議” 從第 58 頁開始。
下表披露了截至2022年12月31日，根據每個 NEO 與公司簽訂的僱傭協議，終止僱傭關係或控制權變更後可能支付的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(6) | | 好處 | | 不終止 連接中 換個零錢 在控制之中 ($) | | 終止於 與 a 的連接 控制權變更 ($) |
| 彼得·格林利夫 | | 現金遣散費 | | 1,186,842 | | 1,582,456 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | — | | 553,860 |
| | 健康保險費(3) | | 24,693 | | 24,693 |
| | 授予加速(1) | | 0(4) | | 1,348,877 |
| | 福利總額 | | 1,211,535 | | 3,509,886 |
| 喬·米勒 | | 現金遣散費 | | 481,443 | | 722,165 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | | | 240,722 |
| | 健康保險費(3) | | 39,137 | | 39,137 |
| | 授予加速(1) | | 0(4) | | 449,626 |
| | 福利總額 | | 520,580 | | 1,451,649 |
| 馬克斯·唐利 | | 現金遣散費 | | 493,885 | | 740,828 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | | | 246,943 |
| | 健康保險費(3) | | 39,137 | | 39,137 |
| | 授予加速(1) | | 0(4) | | 449,626 |
| | 福利總額 | | 533,022 | | 1,476,533 |
斯蒂芬·羅伯遜(5) | | 現金遣散費 | | 535,146 | | 764,494 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | | | 229,348 |
| | 健康保險費(3) | | 4,366 | | 4,366 |
| | 授予加速(1) | | 0(4) | | 449,626 |
| | 福利總額 | | 539,512 | | 1,447,834 |
| Volker Knappertz | | 現金遣散費 | | 500,000 | | 750,000 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | | | 250,000 |
| | 健康保險費(3) | | 39,137 | | 58,706 |
| | 授予加速(1) | | | | 660,148 |
| | 福利總額 | | 539,137 | | 1,718,854 |
(1)股票期權加速歸屬的價值基於2022年12月31日每股普通股4.32美元的收盤價，減去受加速影響的未歸屬股票期權的行使價。
(2)一次性支付目標獎金的假設是按目標的100％支付全年。
(3)健康保險保費的假設是承保12個月，但Volker Knappertz因控制權變更而解僱的情況除外，後者假設承保期為18個月。
(4)用於加速歸屬的假設與控制權變更無關，是自2022年12月31日起終止。因此，只有在2021年12月31日之前歸屬的期權才包含在計算中。
(5)Stephen Robertson的現金金額是使用加拿大銀行2022年年底外匯匯率從加元折算成美元的。
(6)馬克斯·科勞和尼爾·所羅門斯不包括在上表中，因為他們在 2022 年 12 月 31 日沒有受僱於公司。
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就下述財年首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO和公司業績的高管薪酬提供以下披露。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 彼得·格林利夫的薪酬彙總表總額(1) ($) | 實際支付給彼得·格林利夫的補償(1)˒(2)˒(3) ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1),(2),(3) ($) | 100美元初始固定投資的價值基於：(4) | 淨收入
（百萬美元） | 淨收入(5) （百萬美元） |
TSR
($) | 同行羣組 TSR
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | 8,837,397 | (8,899,595) | 3,275,710 | (748,376) | 21.32 | 113.65 | (108) | 134 |
| 2021 | 1,240,389 | 16,344,707 | 718,163 | 4,188,759 | 112.88 | 126.45 | (181) | 46 |
| 2020 | 10,678,868 | (2,601,908) | 3,233,747 | 2,545,959 | 68.26 | 126.42 | (103) | 50 |
(1)彼得·格林利夫是我們每年公佈的PEO。下面列出了每年提交的非PEO NEO的組成人員。對於2020年和2021年，請參閲相應的委託書以瞭解假設和詳細信息。
| | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| 喬·米勒 | 喬·米勒 | 喬·米勒 |
| 丹尼斯·布爾格奧 | 馬克斯·科勞 | 馬克斯·科勞 |
| 馬克斯·科勞 | 馬克斯·唐利 | 馬克斯·唐利 |
| 馬克斯·唐利 | 斯蒂芬·羅伯遜 | 斯蒂芬·羅伯遜 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | Volker Knappertz |
| | 尼爾·所羅門斯 |
(2)顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司近地物體實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了彙總薪酬表總額，但進行了某些調整，如下文腳註3所述。
(3)實際支付的補償反映了PEO和非PEO近地物體的某些金額的排除和包含在內，如下所示。股票價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。不包括股票獎勵和期權獎勵列中的金額是薪酬摘要表中列出的股票獎勵和期權獎勵列的總金額。
薪酬彙總表與實際支付的薪酬計算的對賬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 彼得·格林利夫的薪酬彙總表總額
($) | 排除彼得·格林利夫的股票獎勵和期權獎勵
($) | 納入彼得·格林利夫的股權價值
($) | 實際支付給彼得·格林利夫的補償
($) |
| 2022 | 8,837,397 | (7,502,011) | (10,234,980) | (8,899,595) |
| 2021 | 1,240,389 | — | 15,104,318 | 16,344,707 |
| 2020 | 10,678,868 | (9,288,898) | (3,991,878) | (2,601,908) |
| | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($) | 非PEO NEO的股票獎勵和期權獎勵的平均排除率
($) | 非 PEO 近地物體權值的平均納入率
($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) |
| 2022 | 3,275,710 | (2,375,417) | (1,648,669) | (748,376) |
| 2021 | 718,163 | — | 3,470,596 | 4,188,759 |
| 2020 | 3,233,747 | (2,741,071) | 2,053,283 | 2,545,959 |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
納入權益價值計算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 彼得·格林利夫在截至去年最後一天仍未歸屬的年度中授予的年終公允價值股權獎勵
($) | 彼得·格林利夫從去年最後一天到未歸屬股權獎勵年度最後一天的公允價值變動
($) | 歸屬日當年授予彼得·格林利夫的股權公允價值獎勵
($) | 年內歸屬彼得·格林利夫的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬日期
($) | 彼得·格林利夫在上一年度最後一天股權獎勵的公允價值被沒收
($) | 彼得·格林利夫的股息或其他收益的價值未以其他方式包括在內
($) | 總計-包括
彼得·格林利夫的股票價值
($) |
| 2022 | 2,799,360 | (5,421,035) | — | (7,613,305) | — | — | (10,234,980) |
| 2021 | — | 10,202,439 | — | 4,901,879 | — | — | 15,104,318 |
| 2020 | 7,762,704 | (7,270,230) | — | (4,484,352) | — | — | (3,991,878) |
| | | | | | | |
| 年 | 截至今年最後一天非PEO NEO在年度內授予的股權獎勵的平均年終公允價值（美元） | 非PEO NEO的未歸屬權益獎勵從上一年最後一天到當年最後一天的公允價值平均變化 ($) | 年內授予非PEO NEO的股權獎勵的平均歸屬日公允價值（美元） | 非PEO NEO在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從上一年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化
($) | 非PEO NEO年內沒收的股票獎勵在上一年最後一天的平均公允價值
($) | 非PEO NEO的股權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值未包括在內
($) | 總計-平均包含
非 PEO 近地物體的權益價值
($) |
| 2022 | 701,513 | (656,801) | — | (941,151) | (752,230) | — | (1,648,669) |
| 2021 | — | 2,255,191 | — | 1,215,405 | — | — | 3,470,596 |
| 2020 | 2,449,340 | (235,061) | 95,426 | (256,422) | — | — | 2,053,283 |
(4)本表中列出的同行集團股東總回報使用了納斯達克生物技術指數，我們在截至年度報告的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中也使用了該指數
2022 年 12 月 31 日。比較假設從2019年12月31日起至上市年度結束期間，公司和納斯達克生物技術指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
(5)我們決定了 淨收入成為最重要的財務績效衡量標準，用於將公司業績與2022年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬聯繫起來。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務績效指標，我們可能會確定另一種財務績效指標作為未來幾年最重要的財務績效指標。
PEO與非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）之間關係的描述
下圖列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬以及公司在最近完成的三個財年的累計總回報率之間的關係。
股權獎勵是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，因此，TSR 對我們的實際支付薪酬指標產生了重大影響。在2021年1月美國食品藥品管理局批准LUPKYNIS之前，我們的PEO和非PEO NEO在2020年獲得了股票期權形式的長期激勵補助金和一項績效獎勵。2021 年沒有向我們的高管提供額外的股權補助。2022 年，向我們的 PEO 和非 PEO NEO 提供了一筆年度補助金，包括股票期權和限制性股票。
股權補助的時機以及我們股價的波動是上述實際支付薪酬計算同比變化的促成因素。
在過去的4年中，我們普通股的市場價格在4.11美元至33.08美元之間波動。向我們的執行官發放的補助金是根據當時的普通股價格進行的（和估值），由於公司股價的波動，其價值可能會大幅增加或減少。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了在最近完成的三個財政年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給非PEO的NEO的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。
在2021年1月獲得美國食品藥品管理局批准後，我們推出了我們的第一種商業藥物LUPKYNIS。在2021年的發佈中，我們因擴大商業和管理職能以支持 LUPKYNIS 的發佈和商業化而產生了大量成本。由於這項投資，公司在LUPKYNIS的首次發佈當年蒙受了重大損失。其中某些成本在 2022 年仍在繼續，但部分被我們第一個全年商業活動中淨產品收入的增長所抵消。
PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨收入之間關係的描述
下圖列出了在最近結束的三個財年中，實際支付給我們的PEO的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬以及我們的淨收入之間的關係。
儘管我們的股價波動不定，但我們繼續專注於增加LUPKYNIS的銷售收入，與大冢建立全球合作伙伴關係以及實現研發渠道的多元化。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入分別為4,560萬美元和5,010萬美元。我們在2021年的總收入主要包括扣除調整後的LUPKYNIS的產品收入，因為在獲得美國食品藥品管理局對LUPKYNIS的批准之前，我們無法開展商業運營。2020年的總收入主要來自大冢預付的5,000萬美元作為許可收入。2020年，我們沒有任何藥物獲準商業銷售。
2022 年，我們經歷了顯著的商業增長，創造了 1.340 億美元的總淨收入，比上年增長了 194%，淨產品收入為 1.035 億美元，比上年增長了 127%。
公司 TSR 與同行 TSR 之間關係的描述
下圖將我們在最近完成的三個財年的累計股東總回報率與同期納斯達克生物技術指數的累積股東總回報率進行了比較。
在2019年至2022年之間，我們的普通股的市場價格出現了大幅波動，並在2022年12月27日的4.11美元至2021年10月29日的33.08美元之間波動。截至2023年4月12日，我們普通股的收盤市價為11.03美元。
最重要的財務績效指標清單
淨收入是公司在將2022年向我們的PEO和其他Neo實際支付的薪酬與公司業績掛鈎時使用的唯一財務績效指標.
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表彙總了我們在2022年12月31日獲準發行股票證券的薪酬計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利 | | 加權平均運動量 未平倉期權的價格， 認股權證和權利 | | 剩餘證券數量 可用於 股票項下的未來發行 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) |
| | | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 11,927,499(1) | | $11.26(2) | | 11,448,082 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 3,347,452(3) | | 7.36(2) | | __ (4) |
| 總計 | | 15,274,951 | | | | 11,448,082 |
(1)包括2021年批准的股權激勵計劃，根據該計劃，可能發行的計劃股票的最大總數為23,815股普通股，以及根據我們的ESPP預留和可供發行的250萬股。
(2)在股權激勵計劃下或之外發行的限制性股票，以及根據ESPP購買且截至2022年12月31日已發行的股票沒有行使價，因此，這僅與證券持有人批准的股權補償計劃下或之外授予的期權的行使價有關。
(3)這些激勵獎勵是在股權激勵計劃之外發放的，是新員工根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條或授予時可用的其他適用豁免在公司就業的重大激勵措施。這些獎勵的每股行使價等於授予之日前一天一股普通股的公允市場價值。在3,347,452份激勵獎勵中，有2,924,989份是股票期權，160,000份歸屬如下：25％的期權受期權約束的股票在歸屬開始後的12個月週年之日歸屬，其餘受期權約束的股票在未來三年內按月等額分期歸屬。剩餘的1,324,989股激勵股票期權獎勵歸屬如下：在歸屬生效日12個月週年之際，有33.333％的期權歸屬股份，其餘受期權約束的股票將在未來兩年內按月等額分期歸屬。所有股票期權獎勵自授予之日起十年內均可行使。剩餘的422,463項激勵獎勵是限制性單位，在補助日期的第一、二和三週年時分三次等額發放。
(4)我們的董事會尚未確定未經股東批准即可發行的任何具體數量的股票。向新員工發放的激勵補助金視具體情況而定。除了可能的激勵補助金外，我們預計所有股權獎勵都將根據股東批准的計劃發放。
薪酬比率披露
根據根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案通過的美國證券交易委員會規則，我們需要披露首席執行官彼得·格林利夫的年總薪酬與除彼得·格林利夫以外的所有員工的年總薪酬中位數的比率（“首席執行官薪酬比率”）。
在2022財年，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為265,164美元，根據本委託書/通告中包含的薪酬摘要表中報告的首席執行官的年度總薪酬為8,837,397美元。根據這些信息，首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中位數的比率約為33比1。
為了確定我們的員工中位數，我們使用了以下方法：
•為了確定我們的員工總數，我們包括了截至 2022 年 12 月 31 日除首席執行官以外的所有員工（無論是全職、兼職、季節性還是臨時員工）。
•為了從員工羣體中確定員工中位數，我們選擇了根據FASB ASC Topic 718確定的每位員工在2022財年賺取的年度基本工資和現金獎勵的總額以及2022財年授予的股權獎勵的公允價值，作為我們一直採用的薪酬衡量標準。
•我們列出了與薪酬彙總表中包含的所有其他薪酬。對於美國而言，這包括僱主對401K的繳款、人壽保險和與工作相關的差旅費用。對於加拿大而言，這包括僱主對RRSP、醫療服務計劃和僱主健康税收優惠的繳款。對於英國來説，這包括人壽保險和養老金。
•在做出這一決定時，我們按年計算了在我們工作時間少於整個財年的員工的基本工資，但我們沒有進行任何生活成本調整。
•根據法規 S-K 第 402 (u) 項規定的最低限度或其他例外情況，我們沒有將任何非美國僱員排除在外。
•根據加拿大銀行截至2022年12月31日的年度年終匯率，以外幣支付的薪酬轉換為美元。
一旦確定了員工的中位數，我們就根據以下要求計算了員工的年總薪酬中位數”薪酬摘要表“在本委託聲明/通告的前面。
首席執行官薪酬比率是根據我們的記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規章制度的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算首席執行官薪酬比率的規章制度允許公司採用各種方法，並根據自己的事實和情況使用合理的估計和假設。
董事薪酬
非僱員董事薪酬
下表以摘要形式列出了截至2022年12月31日止年度非僱員董事薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 已賺取的費用 ($) (1) | | 股票獎勵 ($) (2) | | 選項 獎項 ($) (3) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | | 養老金價值 ($) | | 所有其他補償 ($) (4) | | 總計 ($) (5) |
| 小喬治 ·M· 米爾恩博士 | | 95,000 | | 99,993 | | 99,873 | | — | | — | | — | | 294,866 |
| 丹尼爾·比倫博士 | | 45,000 | | 99,993 | | 99,873 | | — | | — | | — | | 244,866 |
| 約瑟夫·哈根 | | 70,000 | | 99,993 | | 99,873 | | — | | — | | — | | 269,866 |
| 大衞 R.W. Jayne 博士 | | 50,000 | | 99,993 | | 99,873 | | — | | — | | 12,500 | | 262,366 |
| Jill Leversage | | 65,000 | | 99,993 | | 99,873 | | — | | — | | — | | 264,866 |
| R. Hector Mackay-Dunn | | 62,500 | | 99,993 | | 99,873 | | — | | — | | — | | 262,366 |
蒂莫西 P. 沃爾伯特(6) | | 37,585 | | 99,993 | | 99,873 | | — | | — | | — | | 237,451 |
| Brinda Balakrishnan 博士 | | 56,625 | | 99,993 | | 99,873 | | — | | — | | — | | 256,491 |
(1)賺取的費用包括年度董事會預聘金以及2022年擔任委員會成員或主席的任何適用的額外預付金。
(2)2022 年 5 月 18 日，公司向每位董事授予了 8,733 個 RSU。報告的金額代表授予當時每位非管理層董事的限制性股票獎勵的授予日期公允價值，根據ASC Topic 718計算，該主題未考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。限制性股票獎勵的授予日期市場價格定為11.45美元，這是2022年5月18日授予日之前的收盤價，符合我們向所有員工發放股權獎勵的慣例。
(3)公司於2022年5月18日向當時的每位非管理層董事授予了14,612份股票期權，公允價值為6.83美元。報告的金額代表相關年度授予非僱員董事的股票期權的授予日公允價值總額，根據ASC Topic 718計算，不考慮與服務條件相關的估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2中 “基於股份的薪酬” 標題下進行了描述和描述。
(4)代表 2022 年向公司提供的諮詢服務的費用。
(5)2022年支付給公司董事的總薪酬為2,093,138美元。
(6)蒂莫西·沃爾伯特自2022年9月19日起不再擔任導演。
2022 財年年末已發行董事股權
下表彙總了截至2022年12月31日在職的每位非僱員董事的未發放股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | | 限制性股票單位 |
| 姓名 | | 標的未行使期權的證券數量 (#) | | |
| 小喬治 ·M· 米爾恩博士 | | 210,959 | | 8,733 |
| 丹尼爾·比倫博士 | | 140,959 | | 8,733 |
| 約瑟夫·哈根 | | 130,959 | | 8,733 |
| 大衞 R.W. Jayne 博士 | | 160,959 | | 8,733 |
| Jill Leversage | | 125,959 | | 8,733 |
| R. Hector Mackay-Dunn | | 125,959 | | 8,733 |
| Brinda Balakrishnan 博士 | | 67,903 | | 8,733 |
(1)所有期權獎勵均授予我們的非僱員董事，任期為10年，截至2022年12月31日，其中921,041人已全部歸屬和可行使，42,616人未入股，50,000人已行使。
非僱員董事薪酬政策
擔任此類職務的董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會已就董事薪酬徵求了第三方顧問的建議，最近一次是在 2022 年的 WTW。2022 年，非僱員董事（董事會主席除外）因擔任董事會成員而獲得了 45,000 美元的年度預付費。小喬治 ·M· 米爾恩博士在 2022 年擔任董事會主席。董事會主席每年賺取8萬美元的預付費。每季度末，董事的薪水以美元支付。2022 年的年度委員會薪酬如下：
•薪酬委員會主席預付金：15,000 美元
薪酬委員會成員預付金：7,500 美元
•審計委員會主席預付金：20,000 美元
審計委員會成員預付金：10,000 美元
•G&N 委員會主席預付金：10,000 美元
G&N 委員會成員預付金：5,000 美元
除上述現金預留金外，非僱員董事有權獲得相當於20萬美元股票期權的年度股權補助，以及在選舉或任命新的董事會成員後獲得相當於340,000美元的股權補助。
上述 2021 年 5 月 21 日對預付金的變更是董事會根據薪酬委員會與 WTW 協商（包括審查向公司同行羣體中董事支付的薪酬）後提出的建議做出的。根據對公司同行在全體董事薪酬方面的市場慣例的審查，這些上調被認為是適當的。
所有董事期權均可在十年內行使，並在12個月內等額行使。在撥款日期一週年之際，所有董事限制性股權均為100％。
與關聯人的交易
與關聯人交易的政策與程序
我們通過了一項政策，規定了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。出於這些目的，“關聯人交易” 是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列的類似交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及為我們作為員工或董事提供的服務而獲得補償的交易。“關聯人” 是指我們任何類別有表決權證券超過5％的執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。
如果某項交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易或完成前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果審計委員會的批准不合適，則提交給董事會的另一個獨立機構，以供審查、考慮、批准或批准。除其他外，陳述必須包括描述重要事實、相關人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與無關的第三方（視情況而定）可用的條款相似，或者與一般員工之間或從員工那裏獲得的條款相似。我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可以合理預期會引起利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；
•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•不相關的第三方（視情況而定）或一般僱員可獲得的條款。
在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構真誠地行使自由裁量權所確定的那樣。
賠償協議
我們的陳述文件允許我們在ABCA允許的最大範圍內為每位董事和執行官開脱罪責、賠償和投保。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，前提是這些責任不在保險範圍內。我們還為每位執行官和董事購買了董事和高級職員保險。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享相同地址的兩個或更多股東提交一份委託書，滿足委託書或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是股東的經紀商將 “收購” 我們的委託書。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不希望再參與 “住户”，而是希望收到單獨的委託書或其他年會材料，請通知您的經紀人或公司。請直接向加拿大艾伯塔省埃德蒙頓市埃德蒙頓大道 14315-118 號 Aurinia Pharmicals Inc. 公司祕書 Aurinia Pharmicals Inc. 或致電 (250) 744-2487。#140目前在其地址收到委託書或其他年會材料的多份副本的股東應通過上述地址與其銀行、經紀人或其他被提名人或公司聯繫。
知情者在重大交易中的利益
公司沒有與 “知情人員”（該術語在適用的加拿大證券法中定義）、公司任何擬議董事或任何知情人員或擬議董事的任何關聯公司或關聯公司進行任何重大交易。
某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益
除非本委託書/通告中另有説明，否則 (i) 自公司上一個財政年度開始以來在任何時候擔任公司董事或執行官的人、(ii) 提名董事候選人或 (iii) 上述任何人員的關聯人或關聯人，在會議將要採取行動的任何事項（除外）擁有任何直接或間接的重大利益董事選舉和股權激勵計劃修正案）。
其他事項
在編寫本委託書/通告時，除此處提及的事項外，董事會不知道還有其他事項要提交會議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則代理卡上列出的人員將擁有根據其最佳判斷對所有代理人進行投票的自由裁量權。
財務信息在公司經審計的財務報表以及管理層對其最近完成的財政年度的討論和分析中提供（均包含在公司於2023年2月28日提交的2022年年度報告中）。這些文件的副本以及與公司有關的其他信息可在公司網站www.auriniapharma.com、SEDAR www.sedar.com或EDGAR的www.sec.gov上查閲。
根據董事會的命令
/s/ 彼得·格林利夫
彼得·格林利夫
2023年4月18日
附錄 A
AURINIA 製藥公司
董事會的授權
A. 導言
董事會的主要責任（”板”) 的 Aurinia Pharmicals Inc.（”公司”) 是監督業務管理並追求公司的最大利益。董事會擁有全權，全面負責管理和監督公司事務。
B. 董事會規模和標準
董事會必須在公司章程規定的限度內由一定數量的董事組成。公司章程要求公司至少兩（2）名董事不得是公司或公司子公司的高級管理人員或僱員。根據適用的證券法，董事會的大多數董事應是獨立的。
C. 董事會會議
為了使董事會能夠處理業務，必須有大多數董事出席。董事會應定期舉行會議，並應安排足夠數量的會議（無論是面對面、電話會議還是適用法律允許的其他方式）以執行其任務，每季度至少舉行一次。
D. 來自委員會/子公司的報告
除非獲得董事會的豁免，否則每位委員會主席應就委員會在委員會會議後的第一次定期董事會會議上審議的重大事項向董事會提交報告。與董事會沒有相同董事的重大子公司的每個董事會應就子公司會議後的第一次董事會會議上審議的重大事項向董事會提交報告。
E. 主席
董事會應任命一名董事會主席，他應負責確保董事會履行其職責和責任。如果主席不適合擔任獨立董事，董事會應考慮是否應任命一名獨立董事擔任首席董事。董事會應制定書面職位描述，描述主席的職責。
F. 外部顧問
董事會有權聘請獨立顧問和顧問，費用由公司承擔，以便在董事會認為必要時向董事會提供建議，以履行其職責，並確定此類顧問和顧問的薪酬。董事會可要求公司的任何高級管理人員或僱員，或公司的內部或外部審計師或法律顧問出席董事會會議或與董事會的任何董事或顧問會面。
G. 治理
董事會負責制定公司處理治理問題的方法，儘管治理與提名委員會在向董事會推薦和報告包括道德行為在內的治理問題方面發揮着關鍵作用。董事會可以將具體的治理問題委託給董事會的其他委員會。董事會負責制定適當的程序，確保董事會、董事會委員會和個別董事能夠獨立於管理層運作。
H. 一般職責
管理或監督公司業務和事務的管理是公司董事的職責。在行使其職責時，每位董事都應誠實和真誠地行事，以實現以下方面的最大利益：
本公司，並像合理謹慎的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技巧。每位董事都應出席董事會及其所任職的所有委員會的所有定期會議，並通過審查會議之前提供的材料為此類會議做好準備。每位董事還應遵守《商業公司法》（艾伯塔省）和公司章程的規定。
一、董事的職責和責任
董事會負責管理公司，包括：
•在可行的範圍內，對首席執行官的誠信感到滿意（”首席執行官“) 以及公司的其他執行官，首席執行官和其他執行官在整個組織中營造誠信文化；
•採用戰略規劃流程，至少每年批准一次戰略計劃，該計劃將業務的機會和風險等因素考慮在內；
•確定公司業務的主要風險，並確保實施適當的系統來管理這些風險；
•監督繼任規劃（包括任命、培訓和監督高級管理層）；
•為公司制定溝通和披露政策；
•監督公司的內部控制和管理信息系統；
•制定公司的公司治理方針，包括制定一套特別適用於公司的公司治理原則和指導方針；以及
•至少每年審查和披露接收利益相關者反饋的措施。
除上述內容外，董事會應：
•在薪酬委員會的協助下，審查和批准公司高管僱員或直接向首席執行官報告的任何其他員工的就業、任命、級別和薪酬，並批准所有高級管理人員的任命；
•在薪酬委員會的協助下，為首席執行官制定職位描述，該描述以及董事會批准的其他政策和慣例，應規定管理層責任限制的定義，並批准首席執行官要實現的公司目標；
•在薪酬委員會的協助下，確保至少每年對首席執行官的績效進行評估；
•在治理與提名委員會的協助下，制定至少每年評估每位董事和整個董事會效率的流程；
•審查和批准戰略計劃、年度業務計劃和隨附的資本計劃和財務運營預算，包括所有重大資本支出；
•批准重大資產剝離、收購和財務承諾；
•在審計委員會的協助下，批准年度經審計的財務報表，管理層對此類財務報表的討論（”MD&A“），10-K表格、管理信息通告和適用證券法要求的公司其他年度公開文件的報告；
•在審計委員會的協助下（此類協助包括自行履行該職能的授權），批准向股東提交的季度報告，包括未經審計的中期季度報表和季度MD&A；
•確定管理報告的內容和頻率；
•審查監管機構或外部審計師就監管機構或外部審計師對在開展工作時注意到的內部控制有效性的評估而提出的任何建議；以及
•確保設立獨立的審計/檢查職能，以監測組織和程序控制的有效性。
此外，董事會還將視情況定期或每年考慮：
1.關於董事會的運作，在治理與提名委員會的協助下：
(i)評估董事會在處理董事會事務方面的需求，包括
(a)董事會的規模；
(b)董事會和委員會會議的頻率和地點；
(c)制定會議議程和進行會議的程序;
(d)討論文件、報告和理事會要求的其他信息的可用性、相關性和及時性；
(ii) 在每次年會後的董事會第一次會議上建議董事分配給每個董事委員會，然後，如果任何董事會委員會的成員出現空缺，則向董事會推薦特定的董事來填補該空缺；
(iii) 監督所有董事與公司有關的繼續教育；以及
(iv) 監督董事會與公司高管之間的關係，並在適當情況下提出建議，以確保董事會能夠獨立於管理層運作。
2。在治理方面，在治理和提名委員會的協助下：
(i) 定期審查公司處理治理問題的方法；
(ii) 定期審查董事會的任務以及董事會主席、總裁兼首席執行官和首席財務官的職位描述 (”首席財務官”) 該公司的；
(iii) 定期審查董事會各委員會的章程，並酌情就此提出建議，包括改變委員會的作用、規模、組成和結構；
(iv) 定期對董事進行調查，瞭解他們對董事會、董事會主席、董事會各委員會及其主席和個別董事的看法；
(v) 定期評估董事會主席和各委員會主席的績效以及個別董事的業績和貢獻，同時考慮董事的任務和董事的職位描述，以及對董事的調查結果、董事會和董事會委員會會議的出席情況以及總體貢獻；
(vi) 評估整個董事會和董事會各委員會的有效性並審查其表現；
(vii) 審查公司的董事資格標準，包括董事可以擔任的董事會數量、董事任期、退休和繼任；
(viii) 審查允許個別董事聘請外部顧問的程序，費用由公司承擔；以及
(ix) 就緊急情況或公司董事會主席、首席執行官和/或首席財務官退休時的繼任政策提出建議。
3。關於董事會組成和董事提名，在治理與提名委員會的協助下：
(i) 根據以下情況，定期審查董事為增加公司價值所需的能力、技能和個人素質
(a) 公司的活動及其投資的性質；
(b) 需要確保董事會的大多數成員由適用法律所指的獨立董事組成；
(c) 公司的陳述文件；
(d) 公司的治理準則；
(ii) 審查每位現任董事的能力、技能和個人素質，董事對董事會有效運作所做的貢獻以及董事主要職業的任何重大變化；
(iii) 確保候選人瞭解公司董事的要求和期望以及董事會及其委員會的作用；以及
(iv) 監督一項入職計劃，使新董事熟悉公司的業務和運營，包括報告結構、戰略計劃、重大財務、會計和風險問題以及合規政策、管理層和外部審計師。
4。關於報告和披露要求，在治理和提名委員會的協助下：
(i) 審查和批准年度公司治理報告，該報告將在為公司年會編寫的代理通告中編寫，該委託書描述了公司的公司治理慣例並參照適用的證券法要求；
(ii) 審查和批准在為公司年會編制的委託書中擬定的高管薪酬聲明；
(iii) 至少每年審查公司的 “公司披露政策”；
(iv) 至少每年審查公司的 “道德與行為準則”；
(v) 至少每年審查公司的 “舉報人政策”；
(vi) 至少每年審查公司的 “欺詐政策”；
（vii）至少每年審查公司的 “多元化政策”；
(viii) 至少每年審查公司的 “賠償政策”；
(ix) 至少每年審查 “董事會主席的職權範圍”；
(x) 至少每年審查 “董事會任務”；
(xi) 至少每年審查公司首席執行官的職位描述；
(xii) 至少每年審查公司首席財務官的職位描述；
(xiii) 至少每年審查 “審計委員會章程”；
(xiv) 至少每年審查 “薪酬委員會章程”；
(xv) 至少每年審查 “治理和提名委員會章程”；
(xvi) 至少每年審查 “披露委員會章程”；
（xvii）至少每年審查 “內幕交易政策”；
(xviii) 至少每年審查 “回扣政策”；
(xix) 至少每年審查 “股份所有權政策”；以及
(xx) 至少每年審查 “多數投票政策”。
附錄 B
加拿大公司治理慣例聲明
公司致力於遵守最高的公司治理標準。根據最近為改善公司治理而採取的監管舉措，董事會及其每個委員會繼續完善公司的治理政策和程序。
2005 年 6 月 30 日生效，《國家儀器》58-101 披露公司治理慣例 ("在 58-101“) 和國家政策 58-201 公司治理指導方針 ("NP 58-201“）在加拿大獲得通過。NI 58-101要求發行人披露他們所採用的公司治理慣例。NP 58-201 為公司治理做法提供指導。以下披露是根據加拿大證券工具NI 58-101和NP 58-201的要求完成的，從美國的角度來看，可能不反映公司治理標準。
董事會將繼續持續審查公司的公司治理實踐，以應對不斷變化的監管標準。
有關公司治理慣例的更多信息載於標題下”有關董事會和公司治理的信息“在本委託聲明/通告的前面。
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
1。董事會 — 披露董事會（“董事會”）如何促進其對管理層進行獨立監督，包括： | 董事會審查了NI 58-101中定義的公司每位董事的獨立性。獨立董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，包括一種關係，董事會認為這種關係可能會合理地幹擾董事行使獨立判斷。在審查了每位董事的角色和關係後，董事會確定，僅根據NI 58-101，管理層提名參加董事會選舉的以下董事是獨立的，即：
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(a) 獨立董事的身份。 | 小喬治 ·M· 米爾恩博士
大衞 R.W. Jayne 博士
約瑟夫·哈根
R. Hector Mackay-Dunn
Jill Leversage
Brinda Balakrishnan 博士 |
(b) 非獨立董事的身份以及該決定的依據。
| 彼得·格林利夫 | 彼得·格林利夫因擔任公司總裁兼首席執行官而被認為與公司有實質性關係。 |
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
| 丹尼爾·比倫博士
| 根據適用的加拿大證券法，丹尼爾·比倫被認為不具有獨立性，因為他在過去三年中曾擔任公司的顧問，並基於他在該職位上獲得的報酬。如前面的委託書/通告所述，根據納斯達克的規則和《交易法》，比倫博士被認為是獨立的。預計比倫博士將於2023年9月成為獨立董事。 |
(c) 大多數董事是否獨立。如果大多數董事不獨立，請説明董事會採取了哪些措施來促進其在履行職責時行使獨立判斷力。 | 根據NI 58-101，董事會的大多數成員（75.0%）是獨立的。 |
(d) 如果董事目前是司法管轄區或外國司法管轄區內作為申報發行人（或同等機構）的任何其他發行人的董事，請同時註明該董事和其他發行人。
| 此信息在隨附的代理中披露“有關董事會和公司治理的信息-其他董事會成員”。 |
(e) 披露獨立董事是否定期舉行非獨立董事和管理層成員不出席的會議。如果獨立董事舉行此類會議，則披露自發行人最近完成的財政年度開始以來舉行的會議次數。如果獨立董事不舉行此類會議，請描述董事會為促進獨立董事之間的公開和坦率討論所做的工作。 | 獨立董事持有 在鏡頭裏董事會每一次定期會議之後的會議，以及獨立董事認為適當的任何其他時間。 |
(f) 披露董事會主席是否為獨立董事。如果董事會的主席或首席董事是獨立董事，請披露獨立主席或首席董事的身份，並描述他或她的角色和職責。如果董事會既沒有獨立的主席也沒有獨立的首席董事，請描述董事會為領導其獨立董事所做的工作。 | 自 2017 年 5 月 8 日起擔任獨立董事的小喬治 M. Milne 博士於 2019 年 4 月 29 日被任命為董事會主席。董事長的主要職責是管理董事會事務，包括確保董事會組織得當，有效運作，並履行公司章程及其任務中規定的義務和責任。主席努力確保與董事會、股東、其他利益相關者和公眾的有效關係。
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(g) 披露每位董事自發行人最近完成的財政年度開始以來舉行的所有董事會會議的出席記錄。 | 該信息在標題下的委託書中披露有關董事會和公司治理的信息-董事會會議”. |
2. 董事會授權 — 披露董事會書面授權的文本。如果董事會沒有書面授權，請描述董事會如何界定其角色和職責。 | 董事會任務的副本作為附錄 A 附於本委託書中。 |
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
3. 職位描述 – (a) 披露董事會是否為每個董事會委員會的主席和主席制定了書面職位描述。如果董事會尚未為每個董事會委員會的主席和/或主席制定書面職位描述，請簡要描述董事會如何界定每個此類職位的角色和職責。 | 董事會為董事會主席和董事會各委員會主席制定了書面職位描述。每年對這些職位説明進行審查。 |
(b) 披露董事會和首席執行官是否為首席執行官制定了書面職位描述。如果董事會和首席執行官尚未制定這樣的職位描述，請簡要描述董事會如何界定首席執行官的角色和職責。 | 董事會和首席執行官為首席執行官制定了書面職位描述。每年對職位描述進行審查。
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4. 入學指導和繼續教育— (a) 簡要説明董事會採取了哪些措施來指導新董事有關以下方面的工作： (i) 董事會、其委員會和董事的角色； (ii) 發行人業務的性質和運作。 (b) 簡要説明董事會採取了哪些措施（如果有）為其董事提供繼續教育。如果董事會不提供繼續教育，請描述董事會如何確保其董事保持履行董事義務所需的技能和知識。 | 公司尚未對新董事實施正式的入職培訓程序；但是，新董事有機會與高級管理層單獨會面，以增進他們對公司業務的理解。新任命的董事將獲得入職套餐，還會獲得描述公司組織結構、董事會及其委員會結構、公司政策、章程和章程的參考材料以及其他董事會材料。此外，無論是否安排董事會會議，所有董事都會定期收到有關公司運營的信息，包括公司發展活動報告、運營報告、財務概覽和其他相關信息。所有公司高管都可以就會議之間可能出現的任何問題或意見與董事進行討論。董事會每年就潛在的繼續教育主題徵求董事的反饋，並就相關的繼續教育主題向董事提供適當的信息。 |
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
5. 商業道德行為 — (a) 披露董事會是否通過了針對董事、高級管理人員和僱員的書面守則。如果董事會採用了書面守則： (i) 披露個人或公司如何獲得守則的副本； (ii) 描述董事會如何監督其守則的遵守情況，或者如果董事會不監督遵守情況，請解釋董事會在遵守其守則方面是否以及如何感到滿意； (iii) 提供自發行人最近完成的財政年度開始以來提交的任何與董事或執行官偏離守則的行為的重大變更報告的交叉引用。 (b) 描述董事會為確保董事在考慮與董事或執行官有實質性利益的交易和協議時行使獨立判斷力而採取的任何措施。 (c) 描述董事會為鼓勵和促進商業道德行為文化而採取的任何其他措施。 | 董事會認為，強有力的公司治理和商業行為道德的文化必須得到董事會和執行官的認可。《行為準則》涉及商業行為的許多領域，為員工提供了就可疑的審計或會計事項提出疑慮或問題的程序。《行為準則》可在公司網站www.auriniapharma.com上查閲。 所有員工都有責任向公司管理層舉報任何違反《行為準則》的行為。指控將由有關人員進行調查。另請參閲標題下的披露”企業責任 — 道德商業行為” 在本委託書/通告中，瞭解有關董事會如何監督行為準則遵守情況的更多信息。 沒有嚴重違反《行為準則》的行為 2022 年要求提交重大變更報告。
對於任何涉及董事或執行官重大利益的交易，董事會確保成員披露此類權益，並且只有在相關人員不在場的情況下才討論該交易。 公司通過了每年審查的公司披露政策，以及回扣、欺詐和舉報人政策。季度財務一攬子計劃由審計委員會審查和批准。年度財務一攬子計劃在建議董事會批准之前由審計委員會審查，我們的首席執行官和首席財務官會對我們的年度和中期申報進行認證。 |
6. 提名董事 — (a) 描述董事會物色新候選人供理事會提名的程序。 (b) 披露董事會是否有完全由獨立董事組成的提名委員會。如果董事會沒有完全由獨立董事組成的提名委員會，請説明董事會採取了哪些措施來鼓勵客觀的提名流程 (c) 如果董事會有提名委員會，請描述提名委員會的職責、權力和運作情況。 | 董事會每年審查董事會的規模和組成。在考慮董事會選舉候選人時，董事會考慮地域多樣性，並考慮公司運營所在的主要市場、支持公司戰略和運營所需的專業知識和經驗以及法律對董事會規定的要求。董事會將問題視為候選人的誠信、獨立性和居留權。然後，董事會根據董事會制定的標準對每位潛在被提名人進行評估。 G&N 委員會在董事會和管理層其他成員的協助下，負責確定董事會候選人。G&N 委員會由三名獨立董事組成。 |
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
7. 補償 — (a) 描述董事會確定發行人董事和高級管理人員薪酬的程序。 (b) 披露董事會是否有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果董事會沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會，請説明董事會採取了哪些措施來確保確定此類薪酬的客觀程序。 (c) 如果董事會有薪酬委員會，請描述薪酬委員會的職責、權力和運作情況。
| 薪酬委員會每年對支付給董事和高級管理人員的薪酬進行審查。薪酬水平旨在提供具有競爭力的薪酬水平。薪酬委員會由四名獨立董事組成。 該委員會在薪酬問題上的任務特別規定了以下義務和責任： 關於董事薪酬和保護： (a) 定期審查董事薪酬並提出薪酬條款，以充分反映董事、董事會主席以及董事會各委員會主席和成員所承擔的職責； (b) 管理、審查和建議公司關於公司向其董事和高級管理人員提供賠償的所有政策或協議（如果有）。 關於公司的高級管理人員和員工及薪酬計劃： (a) 審查並向董事會建議公司首席執行官的僱用、任命和薪酬安排，與首席執行官一起審查公司高管的聘用和任命及其薪酬安排，並在對其業績進行年度審查後修改這些安排； (b) 與首席執行官一起審查行政僱員的職位描述，確保其內容保持最新和準確； (c) 監督公司首席執行官的評估；
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
| (d) 審查首席執行官對公司員工績效的評估，以及首席執行官關於向此類員工提供薪酬金額的建議； (e) 審查公司的股權薪酬計劃，以造福公司及其子公司的員工；審查和批准與首席執行官和高級管理層薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官和高級管理人員的業績，並根據評估就首席執行官和高級管理人員的薪酬水平提出建議；就首席執行官和高級管理人員的薪酬提出建議，ve-補償計劃和股權-基於基礎的計劃；以及 (f) 管理、審查和推薦公司的股票期權計劃和獎勵。
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8. 其他董事會委員會 — 如果董事會有除審計、薪酬和治理及提名委員會之外的常設委員會，請確定這些委員會並描述其職能。 | 公司沒有其他常務委員會。 |
9. 評估— 披露是否定期評估董事會、其委員會和個別董事的有效性和貢獻。如果定期進行評估，請描述評估所用的流程。如果不定期進行評估，請描述董事會如何對董事會、其委員會和個別董事的有效表現感到滿意。 | 董事每年都會對整個董事會、他們所參與的任何委員會以及他們自己作為董事的績效的自我評估做出迴應。這些評估以匿名彙總方式提供給 G&N 委員會以供審查。G&N 委員會審查彙總報告，並決定是否有必要對董事會或任何委員會進行任何更改。然後，G&N 委員會向董事會報告評估結果以及治理和提名委員會認為評估中產生的任何適當建議。 |
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
10. 董事任期限制和其他董事會續約機制（僅限曼尼託巴、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、新斯科舍省、努納武特、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹温省）– 披露發行人是否採用了董事會董事的任期限制或其他董事會續約機制，如果是，請説明這些董事的任期限制或其他董事會續約機制。如果發行人沒有采用董事任期限制或其他董事會續約機制，請披露為何沒有這樣做。 | 公司沒有采用任期限制或其他董事會續約機制。董事會最近經歷了廣泛的續約流程。鑑於最近董事會續任，公司認為目前實施任期限制或其他董事會續約機制是不合適的。 |
11. 關於董事會中女性代表性的政策（僅限曼尼託巴、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、新斯科舍省、努納武特、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹温省） – (a) 披露發行人是否已通過與確定和提名女性董事有關的書面政策。如果發行人沒有采取這樣的政策，請披露為什麼沒有這樣做。 (b) 如果發行人採納了 (a) 中提及的政策，請披露與該政策有關的以下內容： (i) 簡要概述其目標和關鍵條款， (ii)為確保該政策得到有效執行而採取的措施， (iii)發行人在實現政策目標方面的年度和累積進展，以及 (iv)董事會或其提名委員會是否衡量政策的有效性，如果是，如何衡量政策的有效性。 | 公司通過了關於識別和提名女性董事的書面政策（“多元化政策”）。多元化政策要求董事會從多個方面考慮董事會的多元化，包括但不限於性別、年齡、種族和文化多樣性。此外，在評估和確定加入董事會或公司高管團隊的潛在新成員時，董事會應考慮董事會和執行團隊目前的多元化水平。董事會在考慮選舉和任命董事會和執行團隊成員的潛在候選人時遵循了多元化政策。
G&N 委員會定期考慮多元化政策和公司的多元化需求，並根據需要向董事會報告公司在該政策方面的進展。在此類審查中，G&N 委員會將考慮公司多元化方針的有效性，並將向董事會建議其認為適當的任何變更。 |
12. 考慮董事甄選和甄選過程中女性的代表性 （僅限曼尼託巴、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、新斯科舍省、努納武特、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹温省） –披露董事會或提名委員會在確定和提名董事會選舉或連任候選人時是否考慮了董事會中的女性代表性水平，如果是，則披露是如何考慮女性在董事會中的代表性水平。如果發行人在確定和提名董事會選舉或連任候選人時沒有考慮女性在董事會的代表性水平，則披露發行人不這樣做的理由。 | 根據多元化政策，董事會在確定和提名候選人蔘加董事會選舉和連任時，確實會考慮和評估女性在董事會中的代表性。吉爾·勒弗薩奇於 2019 年 11 月被任命為董事會成員，布林達·巴拉克裏希南博士於 2021 年 6 月被任命為董事會成員。但是，公司主要根據潛在候選人的資格來尋找新董事，而不是專門根據性別來尋找新董事。 |
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
13. 考慮女性在執行官任命中的代表性（僅限曼尼託巴、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、新斯科舍省、努納武特、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹温省） –披露發行人在任命執行官時是否考慮女性在執行官職位上的代表性，如果是，則應如何考慮女性在執行官職位上的代表性。如果發行人在任命執行官時沒有考慮女性在執行官職位上的代表性，請披露發行人不這樣做的理由。 | 根據多元化政策，董事會在確定和提名執行官候選人時，確實會考慮和評估女性在公司執行官職位上的代表性。 但是，公司主要根據潛在候選人的資格來尋找新的執行官，而不是專門基於性別。
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14。發行人關於董事會和執行官職位中女性代表性的目標（僅限曼尼托巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、新斯科舍省、努納武特、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹温省）— (a) 就本項目而言，“目標” 是指發行人在特定日期之前採用的數字或百分比或一系列數字或百分比，或一系列數字或百分比，或一系列數字或百分比。 (b) 披露發行人是否採用了有關發行人董事會中女性的目標。如果發行人沒有采用目標，請披露為何沒有采納目標。 (c) 披露發行人是否已通過關於女性擔任發行人執行官職位的目標。如果發行人沒有采用目標，請披露為何沒有采納目標。 (d) 如果發行人採用了 (b) 或 (c) 中提及的目標，請披露： (i) 目標，以及 (ii) 發行人在實現目標方面的年度及累積進展。 | 公司尚未設定在特定日期之前女性在公司董事會或執行官職位上的代表性的目標。公司認為設定目標不合適，因為公司主要根據潛在候選人的資格，而不是專門根據性別來尋找新的董事和執行官。 |
15。董事會和擔任行政官職務的女性人數（僅限曼尼托巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、新斯科舍省、努納武特省、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹温省）— (a) 披露發行人董事會中女性董事的人數和比例（按百分比計算）。 (b) 披露發行人（包括髮行人所有主要子公司）中女性執行官的人數和比例（按百分比計算）。 | 截至本委託書/通告發布之日，公司有兩名（25％）的董事是女性。
截至本委託書/通告發布之日，包括公司主要子公司在內的公司執行官中沒有一名（0％）是女性。 |
AURINIA 製藥公司
（“公司”）
股權激勵計劃
經修訂和重述2021年6月7日 2023年5月17日
第一條
目的和解釋
目的
1.1該計劃的目的是通過收購公司普通股鼓勵參與公司的股權，從而促進公司的利益。公司的意圖是，本計劃將始終遵守公司證券上市或報價交易的任何適用證券交易所的規則和政策，本計劃與此類交易所的規則和政策之間的任何不一致之處，無論是由於疏忽還是此類規則或政策的變化，都將得到有利於後者的解決。
定義
1.2在此計劃中：
“積極參與”，指某個日期，表示服務提供商在適用日期被公司聘用（包括休假或正在休公司授權的法定假或其他休假）。除適用的就業標準立法要求的最低限度（如果有）外，“積極參與” 不包括：
(a)服務提供商（如果是董事或高級職員）在離職後不再擔任董事或高級職員，或者如果是僱員或其他服務提供商，則出於任何原因（無論是自願還是非自願，無論是否有正當理由，無論解僱是合法還是非法）在終止僱傭或服務後停止受僱或聘用之日之後的任何時期；
(b)公司就此類終止職務、僱傭關係或服務提供薪金代替通知的任何期限；或
公司未發出本應根據公司與服務提供商之間的任何協議或根據任何適用法律（包括適用的普通法或民法）就此類終止職務、僱用或服務的終止發出本應發出的通知的期限，以及可能判給損害賠償的任何期限，包括未能提供此類通知。
“會員” 具有《證券法》賦予的含義；
“獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或股息等值權利；
“獎勵承諾” 指證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件。每項獎勵承諾均應遵守本計劃的適用條款和條件以及董事會確定的任何其他條款和條件（與本計劃不矛盾）；
“獎勵股票” 指未來可能向服務提供商發行的與授予、歸屬或結算或行使獎勵有關的普通股；
“封鎖期” 指由於公司根據其管理公司證券交易的證券交易政策施加的交易限制，相關接收者被禁止行使獎勵的時期；
“董事會” 指本公司的董事會（”公司董事會”) 或根據本計劃獲得正式授權或授權授予獎勵的任何委員會，或董事會或其授權或授權的委員會向其授予此類權力的任何個人；
“工作日” 指納斯達克股票市場有限責任公司（或公司證券交易量最高的其他交易所）開放交易的日期；
“控制權變更” 指以下任何交易，但前提是董事會應根據第 (iv) 和 (v) 部分確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的：
(i)完成公司不是存續實體的合併或合併，但主要目的是更改公司註冊所在司法管轄區的交易除外；
(ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎全部資產；
(iii)公司的全面清算或解散；
(iv)任何反向合併或最終導致反向合併（包括但不限於要約和反向合併）的相關交易，其中，公司是尚存的實體，但是（A）合併前夕已發行的普通股通過合併轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或（B）佔總額百分之五十（50％）以上的證券的反向合併或交換為其他財產公司已發行證券的合併投票權移交給與此類合併或最終導致此類合併的初始交易前持有此類證券的人不同的個人或個人，但不包括董事會認為不屬於控制權變更的任何此類交易或一系列相關交易；
(v)任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總表決權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義），但不包括董事會認為不屬於控制權變更的任何此類交易或一系列相關交易；
(六)任何個人或相關羣體直接或間接收購擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的含義）（從公司收購或由公司贊助的員工福利計劃收購，或由公司贊助的員工福利計劃收購，或由公司直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的個人）的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）根據直接向其提出的投標或交換要約不是《交易法》關聯公司或要約人的《交易法》關聯公司的大多數常任董事不建議此類股東接受的公司股東；或
(七)在十二 (12) 個月或更短的時間內，公司董事會組成發生變化，以致由於一次或多次有爭議的公司董事會成員選舉，公司董事會的大多數成員（四捨五入到下一個整數）不再由常任董事組成。
就本計劃而言，”常任董事” 是指 (i) 連續擔任公司董事會成員至少十二 (12) 個月或 (ii) 擔任公司董事會成員不到十二 (12) 個月並由第 (i) 條所述的在公司董事會批准此類選舉或提名時仍在任的至少多數公司董事會成員當選或提名參選為董事會成員的公司董事會成員。”《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。”《交易法》附屬機構” 和”《交易法》助理” 應具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條中對 “關聯公司” 和 “關聯公司” 的相應含義。
“代碼” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》。
“普通股” 指公司資本中的普通股；
“公司” 指 Aurinia Pharmicals Inc. 或其任何繼任者，包括關聯公司；
“顧問” 指除員工、高級職員或董事以外的個人或顧問公司：
(i)持續真誠地向公司提供諮詢、技術、管理或類似服務，但提供的與分銷有關的服務除外；
(ii)根據公司與個人或顧問公司之間的書面合同提供服務；
(iii)根據公司的合理看法，在公司的業務和事務上花費或將要花費大量時間和精力；以及
(iv)與公司有關係，使個人或顧問公司能夠了解公司的業務和事務；
“顧問公司” 指個人顧問、個人為僱員、股東或合夥人的公司或合夥企業；
“持續就業” 應指不中斷或終止服務。如果病假、軍假或公司批准或受適用法律保護的任何其他請假，或者在公司所在地之間調動，則不得認為公司的持續工作已中斷；前提是該個人繼續是公司的員工；
“導演” 指不時選舉或任命的本公司董事；
“殘疾”應指導致接收者在合理可預見的將來無法履行其指定職責的任何身體、心理或其他健康狀況，以至於他或她的就業或參與受到阻礙。就激勵性股票期權而言， “殘疾”應指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的 “永久和完全殘疾”。董事會應根據董事會可接受的醫學證據，確定收款人是否患有殘疾。在做出殘疾決定後，為了本計劃的目的，董事會應確定收款人終止職務、工作或服務的日期；
“分發” 具有《證券法》賦予的含義，通常指公司從國庫中分配證券；
“股息等值權利”指根據本計劃授予參與者獲得現金、普通股、其他獎勵或其他財產的權利，其價值等於已支付或支付給指定數量的普通股的股息或其他定期付款。
“員工” 意味着：
(i)根據以下規定被視為公司或其關聯公司僱員的個人 所得税法 （加拿大）（即必須在源頭為誰扣除所得税、就業保險和加拿大養老金計劃）或公司或其關聯公司可能開展業務的其他司法管轄區的税收立法（包括本守則）；
(ii)在公司（或其關聯公司）全職工作的個人，提供通常由員工提供的服務，在細節和工作方法上受到公司與公司僱員相同的控制和指示，但未從源頭上扣除所得税；或
(iii)持續定期在公司工作，每週至少提供通常由員工提供的服務的個人，在細節和工作方法上受到公司與公司僱員相同的控制和指示，但無需從源頭上扣除所得税，
並可能包括一名官員;
“行使價” 指根據本協議條款確定的行使獎勵（如果適用）時每股普通股應支付的金額；
“到期日期” 指獎勵承諾中規定的獎勵失效之日或本計劃條款規定的獎勵失效之日；
“授予日期” 因為獎勵是指董事會授予該獎項的日期；
“激勵性股票期權” 或”國際標準化組織” 指旨在成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權並符合激勵性股票期權的股票期權。
“內幕” 指《證券法》中定義的內部人士；
“投資者關係活動” 一般指可以合理地認為旨在或主要旨在提高公司證券的價值或知名度或購買或出售的任何活動或通信；
“管理公司員工” 指其他個人或公司僱用的個人，向公司提供公司商業企業持續成功運營所需的管理服務，但不包括主要從事投資者關係活動的公司或個人；
“市場價格” 意味着：
(i)但是，向加拿大居民授予期權的確定日期應為授予加拿大居民期權的決定日期，公司大部分普通股在證券交易所交易的大部分普通股的收盤價（可以以加元或美元計價，以裁定之日前一天的適用匯率為計價）
(ii)如果普通股未在證券交易所上市，則交易價格由董事會善意酌情決定；
“非法定股票期權” 或”國家統計局” 表示股票期權不符合激勵性股票期權的資格。
“警官” 指本公司正式任命的高級管理人員；
“選項” 指根據本協議第 3.1 節授予的期權；
“績效獎” 指根據本協議第 3.4 節授予的績效獎勵；
“收件人” 指本協議下獎項的獲得者；
“已發行股份” 指在相關時間，指公司不時已發行普通股的數量；
“參與者” 指成為接收者的服務提供商；
“人” 指公司或個人；
“計劃” 指本股權激勵計劃，其條款載於此處或可能修訂；
“計劃共享” 指根據第 2.2 節的規定，根據本計劃可預留作獎勵股份發行的普通股總數；
“監管部門批准” 指對本計劃和根據本計劃發佈的任何獎勵可能擁有合法管轄權的任何證券監管機構（包括公司證券可能上市或上市交易的任何證券交易所）的批准；
“限制性股票” 指根據本協議第 3.2 節授予的限制性股票；
“限制性股票單位” 指根據本協議第 3.3 節授予的限制性股票單位； 《證券法》 意味着 《證券法》，R.S.A. 2000，c. S-4，不時修訂；
“服務提供商” 指真正擔任董事、高級職員、員工、管理公司員工或顧問的個人，還包括一家公司 100% 的股本由一家或多家個人服務提供商實益擁有;
“股份補償安排” 指本計劃下的任何獎勵，但也包括任何其他股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃或涉及向服務提供商發行或可能發行普通股的任何其他薪酬或激勵機制；
“股東批准” 指符合條件的股東在正式組建的股東大會上獲得多數票的批准；以及
“美國參與者” 指居住在美利堅合眾國或美國公民的參與者。
第二條
股權激勵計劃
制定股權激勵計劃
2.1特此制定了一項股權激勵計劃，以表彰服務提供商的貢獻，併為他們繼續向公司提供援助提供激勵措施。
最大計劃份額
2.2在不違反下文第3.12節規定的前提下，根據以下所有獎勵（包括激勵性股票期權）可以發行的計劃股票的最大總數 2021 2023
本公司年度股東大會是 23,815,115 27,815,115 普通股（包括截至2021年有待發放獎勵的普通股數量）13公司年度股東大會）。計劃股份可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購。
2.3除非董事會酌情另有決定，否則根據本計劃可預留向任何一位接收者發行的計劃股份數量不得超過未攤薄後已發行股份的5％，減去根據本計劃以外的股份補償安排留給該接收方發行的任何普通股。
資格
2.4董事會可根據以下規定不時向服務提供商授予獎勵。作為公司實體的服務提供商必須以書面形式承諾，除非獲得公司的書面許可，否則不實施或允許轉讓其任何股份的所有權或期權，也不得發行更多股份以間接轉讓獎勵的利益。
根據計劃發放的獎勵
2.5根據本計劃授予的所有獎勵都將由獎勵承諾作為證據，該承諾顯示獎勵股份的數量、獎勵期限、歸屬條款（如果有）和行使價格（如果適用），或根據需要對特定獎勵條款進行其他修改。
2.6根據本計劃獲得批准的特定變體，此處規定的所有條款和條件將被視為已納入本計劃下的獎勵承諾並構成其中的一部分。
獎勵未結算
2.7除非下文另有規定，否則就確定根據本計劃可發行的計劃股份的最大總數而言，獎勵（或獎勵的一部分）所涵蓋的任何被沒收、取消或到期（無論是自願還是非自願）的計劃股票均應被視為未發行。根據獎勵在本計劃下實際發行的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來發行，除非公司沒收或回購了未歸屬的股份，則此類股票將可用於未來根據本計劃發行。儘管本計劃中有任何相反之處，但因行使期權時購買普通股而投標或扣留的普通股數量（i），（ii）從與公司預扣税義務相關的獎勵付款中扣除或交付的普通股數量，或（iii）公司用期權行使收益購買的普通股數量將被視為已發行，不會增加可供購買的計劃股票數量根據計劃發行。
計劃管理
2.8董事會將負責本計劃的總體管理及其條款的適當執行，對計劃進行解釋並確定由此產生的所有問題。
2.9在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會有權：
(a)確定向哪些服務提供商授予獎勵，授予此類獎勵，並在遵守本計劃其他條款的前提下，確定與任何特定獎勵授予有關的任何條款和條件、限制和限制；
(b)分配與行使歸屬或其他獎勵結算相關的普通股進行發行；以及
(c)將其在本協議下可能確定的全部或部分權力下放給董事會的一個或多個委員會，可以無限期或在可能規定的期限內下放，此後，每個此類委員會可以在與董事會特此授權的相同範圍內行使董事會就如此下放的計劃行使權力和履行董事會的職責。
監管部門批准
2.10本計劃須經任何需要批准的監管機構的批准。在獲得此類批准之前根據本計劃授予的任何獎勵都將以獲得此類批准為條件，除非獲得此類批准，否則不得行使此類獎勵。
遵守法規
2.11公司無需根據本計劃發行任何普通股，除非此類發行符合所有適用的法律、法規、規則、政府或監管機構的命令以及公司普通股上市的任何證券交易所的要求。在任何情況下，公司都沒有義務採取任何行動來遵守任何此類法律、法規、規則、命令或要求。
最低授權
2.12儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在公司2021年年度股東大會之後根據本計劃授予的任何獎勵均應不早於該獎勵授予日一週年前授予；前提是以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：(a) 為代替全部既得現金債務而交付的普通股，以及 (b) 董事會可能授予的任何額外獎勵，最多五項根據該計劃獲準發行的計劃股份的百分比（5％）根據第 2.2 節制定計劃（可根據第 3.10 節進行調整）。
對股息等值權利和分紅的限制
2.13股息等值權是一種獎勵，如果截至記錄日，此類普通股已向該股息等值權利的接受者發行並由其持有，則收款人有權根據此類股息等值權（或與此類股息等值權相關的其他獎勵）中規定的普通股的現金分配獲得抵免。可根據此授予股息等值權利； 提供的不得授予與期權獎勵有關或相關的股息等值權利。股息等值權利的條款和條件應在獎勵承諾中規定。記入股息等值權利接受者的股息等價物可能累積或可能被視為再投資於額外的普通股，此後這些普通股可能會累積額外的股息等值權利。任何此類再投資均應按此類再投資之日的市場價格進行。股息等值權利可以以現金或普通股或兩者的組合結算，分期結算，也可以分多期結算，全部由董事會自行決定。
2.14作為另一項獎勵的一部分授予的股息等值權利可以規定，該股息等值權利應在行使、結算或支付此類其他獎勵或限制失效時結算，並且該股息等值權利應在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。作為另一項獎勵的一部分授予的股息等值權利也可能包含與此類其他獎勵的條款和條件不同的條款和條件， 提供的除非基礎獎勵歸屬，否則根據作為另一項獎勵組成部分授予的股息等值權利記入的股息等值權利不得歸屬或支付，如果基礎獎勵未歸屬，則持有股息的參與者持有股息
等值權利應立即喪失此類未歸屬的股息等值權利。同樣，在基礎獎勵歸屬之前，獎勵應累積的股息不得歸屬或支付。任何股息等值權利均受相關獎勵的歸屬要求的約束。
第三條
獎勵條款和條件
3.1選項：特此授權董事會向服務提供商授予期權，其條款和條件應符合以下條款和條件，且附加條款和條件不與本計劃條款不矛盾，董事會將期權授予服務提供商：
3.1.1行使價。 期權的行使價將由董事會在根據本計劃授予此類期權時確定，並且在遵守第 3.1.4 (d) 節規定的前提下，不得低於市場價格。
3.1.2期限。 在適用第 3.11 節的前提下，除非董事會另有決定，否則期權自授予之日起最多可行使 10 年。
3.1.3授予。 在歸屬期權之前，任何期權均不可行使。每項期權的歸屬時間表將由董事會在授予期權時自行決定。
3.1.4對於美國居民-激勵性股票期權.
(a)符合條件的 ISO 接收者。激勵性股票期權只能授予構成《守則》第424條所指的 “母公司” 或 “子公司” 的公司或關聯公司的員工（ “ISO 附屬機構”).
(b)國際標準化組織地位的認定。批准向美國參與者授予期權的董事會行動和獎勵承諾必須明確該期權旨在成為激勵性股票期權。如果期權未被特別指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其中的一部分）將是非法定股票期權。
(c)行使 ISO 時可發行的最大股數。在不違反本計劃的調整條款的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大普通股總數為第2.2節中規定的計劃股票限額。
(d)10% 股東的限額。擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）普通股且擁有公司或任何 ISO 關聯公司所有類別證券總投票權的百分之十（10%）以上的個人，除非該期權的行使價至少為授予之日市場價格的百分之百（110%），並且該期權在授予之日不可行使自授予之日起五 (5) 年到期。
(e)不轉移。根據《守則》第 422 (b) (5) 條的規定，除非根據遺囑或血統和分配定律，否則激勵性股票期權不可轉讓，並且在美國參與者有生之年只能由美國行使。
參與者。如果董事會選擇允許被指定為激勵性股票期權的美國參與者轉讓期權，則此類轉讓的期權將自動成為非法定股票期權。
(f)10 萬美元限額。根據《守則》第 422 (d) 條及其適用法規的規定，前提是任何美國參與者在任何日曆年（根據公司和任何 ISO 關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總市場價格（在授予時確定）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額）或不符合激勵措施規則股票期權、期權或其中超過該限額的部分 (根據授予順序）或以其他方式不遵守此類規則，將被視為非法定股票期權，儘管適用的獎勵承諾中有任何相反的規定。
(g)終止後的行使期。為了獲得與激勵性股票期權相關的美國聯邦所得税優惠，《美國國税法》要求自授予之日起至期權行使之日前三 (3) 個月結束的任何時候，美國參與者必須是公司的僱員或ISO關聯公司（除非美國參與者死亡或殘疾，在這種情況下適用12個月的期限）。如果美國參與者在該美國參與者的僱傭關係終止後繼續向公司或關聯公司提供服務，或者如果美國參與者在其離職之日後超過三（3）個月（或十二（12）個月）以其他方式行使期權，或者該期權不符合激勵性股票期權的資格，則公司無法保證該期權將被視為激勵性股票期權。
(h)最長資助期限。在第十 (10) 之後不得授予任何 ISO第四) 董事會批准 2021 年修正案和重申《計劃》的週年紀念日。
3.1.5不重新定價。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、分立、分立、分立、普通股或其他證券的合併、回購或交換或類似交易），未經股東批准，公司不得：（a) 修改未平倉期權的條款以減少此類未償還期權的行使價；(b) 取消未償還期權以換取行使價低於原始期權行使價的期權；或 (c) 取消行使價高於當前市場價格的未償期權，以換取現金或其他證券。
3.2限制性股票：特此授權董事會向服務提供商授予限制性股票，但須遵守以下條款和條件以及董事會確定的與本計劃條款不矛盾的附加條款和條件：
3.2.1限制。限制性股票應受到董事會可能施加的限制（如果有）（包括但不限於限制或禁止獲得與之相關的任何股息或其他權利或財產的權利），這些限制在董事會認為適當的時間或時間、分期或其他方式單獨失效或合併失效。
3.2.2限制性股票證書。根據本計劃授予的任何限制性股票均可通過發行股票證書或證書來證明。如果發行了任何股票證書，則此類證書應由公司持有，該證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用的獎勵承諾以及可能沒收此類限制性股票的情況。
3.2.3除非董事會另有決定，否則參與者在適用的限制期內終止職務、工作或服務（根據董事會制定的標準確定）後，公司應沒收並重新收購當時受限制的所有適用的限制性股票普通股；但是，董事會在認為豁免符合公司的最大利益時，可以全部或部分放棄任何或全部或全部或全部的豁免關於限制性股票普通股的剩餘限制。
3.2.4在標的普通股歸屬且此類普通股的沒收風險失效之前，限制性股票應計的股息不得歸屬或支付給持有人。
3.3限制性股票單位獎勵：特此授權董事會向服務提供商授予限制性股票單位獎勵，以證明該服務提供商有權在將來的某個日期獲得普通股（或等於普通股市場價格的現金付款）。
3.3.1限制。 限制性股票單位獎勵將受獎勵承諾的約束，該承諾包含董事會確定的與本計劃條款不矛盾的條款和條件
3.3.2沒收。 除非董事會另有決定和適用的獎勵承諾中另有規定，否則參與者在適用的限制期內終止職務、工作或服務（根據董事會制定的標準確定）後，公司應沒收並重新收購當時受限制的所有適用的限制性股票單位；但是，前提是董事會在認為豁免符合公司的最大利益時可以放棄全部或部分關於以下方面的任何或所有剩餘限制至限制性股票單位。
3.3.3對於加拿大居民。對於加拿大居民服務提供商，限制性股票單位獎勵應以普通股結算，除非公司向參與者提供獲得現金代替普通股的權利，並且參與者自行決定這樣做。
3.3.4投票權和分紅權。 限制性股票單位的持有人無權獲得與投票和分紅有關的任何權利。限制性股票單位可以為持有人提供
擁有股息等值權利。股息等值權利受相關限制性股票單位的歸屬要求的約束。
3.4績效獎:
3.4.1特此授權董事會根據本計劃條款向服務提供商授予績效獎勵。根據本計劃授予的績效獎勵 (i) 可以以現金、普通股（包括但不限於限制性股票和限制性股票單位）、其他證券、其他獎勵或其他財產計價或支付，(ii) 應賦予其持有人在董事會確定的績效期內實現此類績效目標後獲得全部或部分付款的權利。在不違反本計劃條款的前提下，任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、發放的任何績效獎勵的金額、根據任何績效獎勵支付的任何款項或轉賬的金額以及績效獎勵的任何其他條款和條件均應由董事會確定。對於加拿大居民服務提供商，績效獎勵應以普通股結算，除非公司向參與者提供獲得現金代替普通股的權利，並且參與者自行決定這樣做。
收件人不再是董事、高級職員、員工或服務提供商
3.5在接收者（如果是董事或高級管理人員）不再擔任董事或高級職員，或者如果員工或其他服務提供商已離開公司的僱員或服務，則不得行使任何獎勵，但以下情況除外：
(a)如果受益人死亡，則他在去世之日持有的任何既得獎勵將由接受者的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人行使，直至該接受者去世之日和該獎項到期日後一年內以較早者為準；
(b)就受益人殘疾而言，他在殘疾之日持有的任何既得獎勵將可行使，直至受益人停止工作或其他職務之日及該獎勵到期之日起一年內以較早者為準；以及
(c)在不違反本第 3.5 節其他規定的前提下，已歸屬獎勵將在接收者因任何原因停止受僱於公司、向公司提供服務或擔任公司董事或高級管理人員之日起 90 天后到期，所有未歸屬獎勵將立即終止，無權行使同等獎勵；
但規定, 除非董事會酌情決定, 否則獎勵的期限在任何情況下都不得超過10年.
額外歸屬；股息等值權利
3.6在不違反第 3.7 和 3.8 節的前提下，除了滿足獲得獎勵或授予獎勵（如果適用）的任何其他資格要求外，服務提供商還必須在規定的授予日期或授予日期（包括授予日期）之前積極參與本公司
適用於此類獎勵（視情況而定）。為清楚起見，除非適用的就業標準立法要求的最低限度（如果有）：
(a.)如果服務提供商因任何原因未在規定的授予日期積極參與獎勵活動，則服務提供商將無法獲得該獎項，服務提供商將被視為放棄並喪失了獲得該獎項的任何權利，服務提供商將沒有資格獲得該獎項或按比例分配的獎勵份額；
(b.)如果服務提供商在授予獎勵的既定授予日期未被公司積極聘用，則該獎項將不授予；
(c.)獎勵將不包括在合同或普通法代替通知的薪酬的計算中，也不構成合同或普通法代替通知薪酬的任何部分，並且獎勵不構成因不當解僱或其他原因而造成的任何損害賠償的一部分；以及
(d.)本條款旨在限制或取消服務提供商獲得與獎勵相關的任何損害的權利，包括在公司提供代替通知的任何期間，包括公司未發出本應根據服務提供商與公司之間的任何協議或根據任何適用法律（包括普通法或民法）發出的通知的相關期間。
3.7儘管有第 3.5 (a) 節、第 3.5 (b) 節和第 3.6 節的規定，如果接收者是員工，則該接收人的工作因死亡或殘疾而終止，但須遵守獎勵承諾中規定的獎勵條款，則該員工持有的任何獎勵在公司持續僱用至少三 (3) 年後均應完全歸屬和可行使，此後可以在此期間行使第 3.5 (a) 節和第 3.5 (b) 節規定的裁決期限。
3.8儘管有第 3.5 (c) 節和第 3.6 節的規定，但如果接收者是員工，則公司無故解僱了該接收人的工作，前提是接受者已在公司持續僱用至少三 (3) 年，則根據獎勵承諾中規定的獎勵條款，所有獎勵均應完全歸屬和可行使，此後可在獎勵期限內行使第 3.5 (c) 節中規定的選項。
控制權變更
3.9除非獎勵承諾或與參與者達成的任何單獨協議中另有規定，否則本第 3.8 節的規定適用於控制權變更。如果控制權發生變更，所有獎勵將在控制權變更後終止，除非這些獎勵由倖存實體承擔或以其他方式公平轉換、取代或延續。在這種情況下，在控制權變更生效之前，獲獎者將有一段合理的時間來行使任何獎勵終止之前的既得部分。
(a.)未由倖存實體承擔或取代的獎勵。控制權發生變更時，倖存實體承擔的任何獎勵或其他情況除外
以董事會批准的方式公平轉換或取代與控制權變更相關的內容：
(i)所有受時間歸屬要求約束的未兑現獎勵應在控制權變更生效之前立即歸屬和完全行使，具體取決於控制權變更的生效；
(ii)所有受時間歸屬限制約束的未兑現獎勵均應歸屬，此類限制將在控制權變更生效前夕失效，視控制權變更生效而定；以及
(iii)根據假設所有相關績效目標達到 100%（或控制權變更生效之日之前可能實際實現的更高門檻），所有受績效歸屬要求約束的未兑現獎勵的獎勵水平應被視為在控制權變更生效之前獲得的，具體取決於控制權變更生效。如果該條款導致激勵性股票期權超過《守則》第422（d）條規定的美元限額，則超額期權應被視為非法定股票期權。
(b.)擬由倖存實體承擔或取代的獎勵. 控制權變更發生時，除未提議由倖存實體承擔或以其他方式以董事會批准的方式公平轉換或取代與控制權變更相關的任何獎勵外：
(i)所有受時間歸屬要求約束的未兑現獎勵應在控制權變更生效之前立即歸屬和完全行使，具體取決於控制權變更的生效；
(ii)所有受時間歸屬限制約束的未兑現獎勵均應歸屬，此類限制將在控制權變更生效前夕失效，視控制權變更生效而定；以及
(iii)根據假設所有相關績效目標達到 100%（或控制權變更生效之日之前可能實際實現的更高門檻），所有受績效歸屬要求約束的未兑現獎勵的獎勵水平應被視為在控制權變更生效之前獲得的，具體取決於控制權變更生效。如果該條款導致激勵性股票期權超過《守則》第422（d）條規定的美元限額，則超額期權應被視為非法定股票期權。
不可分配
3.10在不違反第 3.5 (a) 節的前提下，所有獎勵只能由獲得獎勵的接收者行使，不得轉讓或轉讓。
調整獎勵股份數量
3.11如果由於任何股份合併、分割、重新分類或其他資本重組，或股票分紅、安排、合併、合併或合併，或影響普通股的事件、交換或公司變更或交易的任何其他變更而導致已發行普通股發生變化，董事會將在其認為可取且獲得必要的監管批准的前提下，在以下方面進行適當的替代和/或調整：
(a)根據本計劃保留或分配發行的股票或其他證券或財產的數量和種類；
(b)根據任何未兑現的未行使獎勵保留或擬分配發行的股票或其他證券或財產的數量和種類，以及此類股票或其他證券或財產的行使價；和/或
(c)授予任何獎勵，包括在董事會認為可取的條件下加速授予獎勵，
而且，如果公司作出安排或與另一家公司合併、合併或合併，董事會將制定其認為可取的條款，以保護參與者的權利。
調整在封鎖期內到期的獎勵
3.12如果獎勵的到期日期在封鎖期內，或者在封鎖期到期後的九個工作日內，則該到期日將自動調整為該日期，即封鎖期結束後的第十個工作日，無論出於本計劃的所有目的，該第十個工作日均被視為該獎勵的到期日，而無需採取任何進一步的行動或手續。無論本計劃有何其他規定，董事會均不得延長本第 3.12 節中提及的第十個工作日期限。
《守則》第 409A 條的遵守情況
3.13除非獎勵承諾中另有明確規定，否則將盡最大可能解釋適用於授予美國參與者的期權的條款，使這些期權免受《守則》第 409A 條的約束，在不如此豁免的範圍內，這將使期權符合《守則》第 409A 條。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵承諾或與美國參與者簽訂的其他書面合同另有具體規定），如果普通股是公開交易的，並且如果根據本守則第409A條構成 “遞延薪酬” 的期權的美國參與者是《守則》第409A條下的 “特定員工”，則不分配或支付任何金額
由於 “離職”（定義見本守則第 409A 條，不考慮其替代定義）而應支付的款項將在該美國參與者 “離職” 之日後的六 (6) 個月之前發放或支付，如果更早，則在美國參與者死亡之日，除非此類分配或付款能夠以符合《守則》第 409A 條的方式進行, 任何如此推遲的款項將在上述六 (6) 個月期限結束後的第二天一次性支付, 餘額已支付此後按原定時間表進行。
獎勵承諾
3.14每項獎勵都將由獎勵承諾作為證據，該承諾包含董事會酌情認為適當且符合本計劃規定的條款和條件（公司對參與者的獎勵承諾的執行和交付應是此類獎勵承諾包含董事會確定的條款和條件並符合本計劃條款的確鑿證據）。每項獎勵承諾將由董事會的任何成員或董事會為此目的可能指定的任何高級管理人員或其他人員代表公司執行。
第四條
承諾和行使程序
獎勵承諾
4.1根據本協議授予獎勵後，公司的授權官員將向接受者提交一份獎勵承諾，詳細説明此類獎勵的條款，交付後，接受者將受本計劃的約束，並有權根據本計劃規定的條款獲得獎勵，但須遵守本協議的條款和條件。
運動方式
4.2.1希望行使獎勵的獲獎者可以：
4.2.1通過交付：
(a)向公司發出書面通知，具體説明根據獎勵收購的獎勵股份數量；以及
(b)應向公司支付的現金、經核證的支票或銀行匯票，即所收購期權股份的總行使價以及法律要求公司在行使該獎勵時預扣的任何金額的總額，或該行使價的單獨經核證支票或銀行匯票以及應預扣的款項；
4.2.2以獎勵承諾中可能規定的或公司可能同意的其他方式。
無論本計劃中包含任何其他內容，公司均可不時就法律要求在本計劃下行使獎勵時預扣的款項的支付、資助或預扣實施其認為適當的其他程序和條件。
證書的交付和保留期
4.3在收到第4.2節所述的行使通知並全額支付所收購的獎勵股份（如果適用）後，公司將指示其過户代理向接收者發行適當數量的獎勵股份。轉讓代理人要麼簽發代表獎勵股份的證書，要麼簽發書面通知（如果是未經過認證的普通股）。此類已簽發的證書或書面通知，視情況而定，將附上文字，規定適用證券法所要求的任何轉售限制。
第五條
計劃或獎勵的修改
一般修正案
5.1董事會可隨時不時修改、暫停或終止任何尚未獲得獎勵的普通股的計劃，此類行動不構成違反服務提供商與公司之間任何協議條款的行為。本計劃的任何修正案的有效性應取決於公司股東在董事會規定或適用法律（包括當時普通股上市的任何證券交易所規則）要求的範圍內批准此類修正案，前提是未經公司股東批准，不得對第3.1.5節的禁止重新定價條款或第3.1.1節的期權定價條款進行修改。未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得嚴重損害迄今根據本計劃作出的任何獎勵下的權利或義務。
5.2在對任何嚴重損害參與者權利或義務的修正或修改徵得受影響參與者的同意後，董事會可以以任何方式修改或修改任何未兑現的獎勵，但以董事會有權最初授予經修改或修正的此類獎勵。
修正案有待批准
5.3如果獎勵的修正需要監管部門批准或股東批准，則可以在獲得此類批准之前進行此類修改，但除非獲得此類批准，否則不得行使經修訂的獎勵。
第六條
將軍
就業與服務
6.1本計劃中包含的任何內容均不賦予或暗示任何接收者在公司辦公、工作或提供服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司隨時終止收件人職務、工作或服務的權利。服務提供商參與本計劃將是自願的。參與者的身份、職務、職位或職責與該參與者在向該參與者授予獎勵之日所持的地位、職務、職位或職責發生變化不會導致授予該參與者的獎勵終止，前提是該參與者仍然是服務提供商。
税收
6.2公司可以制定其認為適當的條款，用於預扣其認為與本計劃授予的任何獎勵相關的任何税款。
不作陳述或擔保
6.3公司不對根據本計劃規定發行的普通股的未來市場價值或本計劃規定發行的普通股的未來市場價值作出任何陳述或保證 所得税法 （加拿大）或管理獎勵或根據該獎勵可發行的普通股或對服務提供商的税收後果的任何其他税收法規。遵守有關每位參與者的披露和轉售義務的適用證券法是該參與者的責任，而不是公司的責任。
口譯
6.4該計劃將根據艾伯塔省的法律進行管理和解釋。
計劃生效日期
6.5本計劃自公司首次獲得股東批准該計劃之日起生效，只要本計劃或其任何修訂版本（如果適用）在公司每三次年度股東大會當天或之前獲得股東批准，本計劃將繼續有效。
通過計劃
6.6該計劃於2012年5月25日獲得董事會通過，並於2012年6月28日獲得公司股東的批准，並於2014年5月7日獲得公司股東的重新批准。2016年6月8日，公司股東對本計劃進行了修訂，修改為第2.2節。本計劃於2020年6月2日得到公司股東的進一步修改和批准。本計劃於2021年6月7日得到公司股東的進一步修改和批准。 本計劃於2023年5月17日得到公司股東的進一步修改和批准。
/s/ 斯蒂芬·羅伯遜
公司祕書
