T STAMP INC.

563,380 股 A 類普通股

購買 1,009,950 股 普通股的預籌資金認股權證

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某個機構投資者提供563,380股面值為0.01美元的A類普通股（以及作為此類預籌資金認股權證的A類普通股 ）的預先融資認股權證，用於直接向某個機構投資者購買1,009,950股。股票和預先籌集的認股權證的發行價格分別為3.300美元和3.299美元。

每份預先注資的認股權證 的購買價格等於每股A類普通股的價格減去0.001美元，每份預先注資的認股權證的剩餘行使價將等於每股0.001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的 認股權證全部行使。本招股説明書補充文件還涉及發行可在 行使此類預先籌集的認股權證時發行的A類普通股。

在同時進行的私募配售中，我們還向投資者出售私募認股權證，以每股3.30美元的行使價購買1,573,330股A類普通股。私募認股權證和行使此類認股權證後可發行的A類普通股未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊 ，也不是根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券 法》的註冊要求豁免而發行的以及據此頒佈的條例D第506條.私募認股權證 可立即行使，並將於發行之日起五年後到期。

我們的A類普通股在納斯達克 資本市場或納斯達克上市，代碼為 “IDAI”。2022年4月14日，我們在納斯達克資本市場上公佈的A類普通股 股票的最後一次銷售價格為每股3.75美元。

截至2023年4月14日，根據非關聯公司在該日持有的4,034,802股A類普通股 股票，以及我們上次在納斯達克資本 市場公佈的A類普通股每股3.75美元的銷售價格，截至2023年4月14日，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為15,130,508美元。在任何情況下，只要我們的公開持股量 保持在7500萬美元以下，並且S-3表格註冊聲明中的一般説明繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過我們公眾持股量三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，在截至本招股説明書補充文件發佈日期（但不包括本次發行）的前12個月日曆期內，我們尚未根據表格註冊聲明第I.B.6號一般説明出售任何證券。

投資我們的證券涉及 高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第4頁上的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。

我們已聘請Maxim Group LLC（“配售 代理人”）擔任本次發行的獨家配售代理，盡其合理的最大努力配售本招股説明書補充文件提供的 證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

(1) 預先注資的認股權證的 發行價格為每份預先注資的認股權證3.299美元，比A類普通股 股的每股發行價低0.001美元。

(2) 我們已同意向Placement 代理補償某些與報價相關的費用，總額不超過50,000美元，此處不包括這些費用。請參閲 “分配計劃”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的A類普通股 和預先籌集的認股權證的交付預計將於 或2023年4月18日左右交付，但須遵守慣例成交條件。

MAXIM GROUP LLC

獨家配售代理

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 4 月 14 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分 ，即隨附的基本招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當 我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併。

本招股説明書補充文件可以添加、更新或 更改隨附招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或 在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本 招股説明書補充文件；但是，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的 文件中的聲明不一致，例如，隨附招股説明書中以引用方式納入的文件 — 修改日期較晚的文檔中的 語句或取代先前的聲明。無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間或A類普通股 股票的出售時間如何，本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入其中的信息，僅截至其相應日期 才是準確的。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份文件中的文件包括有關我們的重要 信息、正在發行的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行有關的 的任何免費書面招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們和 Maxim 均未授權任何其他人向您提供 與眾不同的任何信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和 Maxim 對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任 ，也無法保證這些信息的可靠性。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區提出出售我們的證券並且 尋求買入報價。本招股説明書 補充文件的分發以及在某些司法管轄區發行本招股説明書所涵蓋的證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國 州以外的人必須瞭解並遵守與 本招股説明書補充文件在美國境外的發行有關的任何限制。本招股説明書 補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售或購買要約 的任何證券 的要約，也不得用於此類要約 或招攬此類要約。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整的 信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及 的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

我們還指出，我們在作為本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的任何文件附錄而提交的任何協議中作出的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下， 旨在在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述，或 與你約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴這些 的陳述、保證和契約來準確地代表我們的現狀。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Trust Stamp”、“我們” 和 “我們的” 指特拉華州的一家公司T Stamp Inc. 及其合併子公司 。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，配售代理也不是 要約或出售我們的證券股份。我們不會就您根據適用法律投資我們證券的合法性向您作出任何陳述 。您應就投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問 。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務 商標和商品名稱以及 參考文獻在此包含的信息均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的精選信息 ，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有 信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、 和隨附的招股説明書，包括此處在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及隨附的基本招股説明書中類似標題下的投資我們證券的風險，以及此處和其中 以引用方式納入的文件，包括2022年表格10-K中的文件。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的合併財務報表以及隨附的招股説明書所包含的註冊聲明附錄 。

公司概述

Trust Stamp 在生物識別、隱私和網絡安全的交匯處開發由人工智能驅動的專有身份和信任解決方案，使組織能夠保護自己 和用户，同時使個人能夠保留其身份數據的所有權並防止使用其身份進行欺詐活動。 Trust Stamp 利用包括生物識別科學、密碼學和機器學習在內的前沿 技術應對包括數據保護、監管合規和財務可及性在內的行業挑戰。我們的核心技術不可逆轉地轉換身份信息 以創建令牌化標識符，無需存儲或共享敏感數據即可實現準確的身份驗證。通過保留生物識別衍生數據的 有用性，同時將風險降至最低，我們允許企業採用生物識別和其他反欺詐舉措 ，同時保護個人信息免受黑客攻擊和泄露。

Trust Stamp 的主要子市場是用於開户、訪問和欺詐檢測的身份 身份驗證，創建代幣化數字身份以促進 金融和社會包容，以及用於拘留和其他政府用途的社區內案例管理軟件。

隨着生物識別解決方案的激增， 保護生物識別數據的需求也隨之增加。存儲的生物識別圖像和模板代表着越來越多且無法量化的財務、安全和公關 責任，是政府、媒體和公眾審查的對象，因為生物識別數據 遭到黑客入侵後不能 “更改”，因為它們與用户的身體特徵和/或行為直接相關。圍繞生物識別技術 的隱私問題引起了監管機構的密切關注，多個司法管轄區將生物識別歸入個人 數據的特殊或敏感類別，並要求在收集和保管方面採取更強有力的保障措施。

為了應對這種前所未有的危險以及日益增加的 跨行業在虛擬環境中快速安全地建立信任的需求，Trust Stamp 開發了其不可逆轉的 身份代幣或 IT^2TM，解決方案，用加密哈希取代生物識別模板，該哈希永遠無法將 重建到原始數據中，也不能用於在設計環境之外識別主體。

Trust Stamp 的數據轉換和比較 技術不受供應商和模式限制，允許包括其他生物識別服務提供商在內的組織從我們專有代幣化流程增強的 保護、效率和實用性中受益。憑藉在線和離線功能，Trust Stamp 技術 即使在世界上最偏遠的地方也能發揮作用。

Trust Stamp 還為 多因素生物識別身份驗證提供端到端解決方案，用於賬户訪問和恢復、KYC/AML 合規、客户入職等，允許 組織批准更多真實用户，防止不良行為者訪問系統和服務，並以卓越的 用户體驗留住現有用户。

最近的事態發展

納斯達克關於未能滿足持續的 上市規則的通知。

關於不遵守最低股東權益的通知

2023 年 4 月 3 日，我們 收到了納斯達克股票市場 上市資格部門工作人員（“工作人員”）的缺陷信，通知公司未遵守繼續在 納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東 的股東權益維持在至少2,500,000美元（“股東權益要求”）。公司於2023年3月30日提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度報告顯示，股東權益為625,144美元，低於繼續在納斯達克資本市場上市的股東 股權要求。截至本8-K表最新報告發布之日，該公司 的上市證券市值未達到3500萬美元，在最近完成的 財年或最近完成的三個財年中的兩個財年中，持續經營的淨收入未達到50萬美元，這意味着公司目前不符合繼續在納斯達克資本市場上市的替代量化標準。

收到的通知 對公司繼續在納斯達克資本市場上市沒有直接影響，前提是 公司遵守其他繼續上市要求。根據納斯達克規則，公司已獲得 45個日曆日，或在2023年5月18日之前，提交恢復遵守納斯達克資本市場 上市規則的計劃（“合規計劃”）。如果員工可以接受合規計劃，則他們可以批准自員工發信之日起延長180個日曆日，以恢復對股東權益要求的遵守。

如果員工不接受 合規計劃，則員工將向公司提供書面通知，告知合規計劃已被拒絕。當時 ，公司可能會就員工的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

公司打算 在2023年5月18日當天或之前提交合規計劃，監控其股東權益，並酌情考慮更多可用的 期權，以重新遵守股東權益要求。如果合規計劃未被接受或公司 未獲準延期，則公司將考慮採取適合具體情況的行動，其中可能包括向納斯達克上市資格小組提出適用的上訴 。

批准 反向分割

2023 年 2 月 15 日，我們的公司董事會 （“董事會”）一致批准了公司 A 類普通股的反向股票拆分。 經董事會批准後，根據特拉華州公司法，公司於 2023 年 2 月 20 日獲得了公司大多數股東的書面同意 的批准。根據反向拆分，A類 普通股的每五 (5) 股已發行股票合併為一 (1) 股 A 類普通股，四捨五入到最接近的整數 （“反向拆分”）。

我們正在尋求批准反向拆分 ，因為儘管我們在2023年3月3日向美國證券交易委員會提交了附表14C的信息聲明，並向股東提供了此類信息聲明 ，但我們沒有在附表14A上提交委託書以徵求股東的批准。簽署 書面同意書的股東包括公司的高級管理人員和董事以及通過書面同意對自己的股票進行投票的股東。如果 被確定未能提交委託書違反了《交易法》的規章制度，我們可能會受到處罰、罰款或損害賠償。

企業信息

Trust Stamp 於 2016 年 4 月 11 日根據特拉華州 的法律註冊成立，名為 “T Stamp Inc.”T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我們”、 或 “公司”）我們的主要執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市波林路東北3017號，1樓和2樓 30305， 我們的電話號碼是 (404) 806-9906。我們的網站地址是 www.truststamp.a。我們網站上包含的信息或 可能通過該網站訪問的任何信息均不是招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分或以其他方式納入本招股説明書。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及高度 的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題中描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論 ，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案以及其他信息在這份招股説明書 補充文件中，文件在做出投資決定之前，以引用方式納入、隨附的招股説明書和任何自由書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大風險。可能有 其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對 我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營業績 或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險以及我們證券的所有權

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，公開持股量小且交易量少，而且缺乏 利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動，因此我們的A類普通股 股票的市場價格特別不穩定。

與擁有大量公開上市的規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的A類普通股市場的特點是 的價格波動很大，我們 預計，在不確定的未來，我們的股價將繼續比規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能無法反映我們在任何此類時期內財務狀況或運營的重大變化。 這種波動性可以歸因於多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票 相比，我們的A類普通股的交易量是零星的，交易量很少。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售， 的價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們 是一種投機性或 “風險” 投資。由於這種風險增加，與規模更大、更成熟、公眾持股量較大 公司的股票相比，更多不利於風險的 投資者可能更傾向於在市場上更快、更成熟 出售股票，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展時會損失全部或大部分投資。其中許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低我們的A類普通股 股票的市場價格。

除了波動性很強外，我們的 A 類普通股還可能因許多我們無法控制的因素而受到大幅波動，包括但不限於 ：

此外，如果科技股或 股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因 而下跌。由於影響我們行業中其他公司的 事件，即使這些事件並未直接影響我們，我們的股票交易價格也可能下跌。除其他外，所有這些因素 都可能損害我們的 A 類普通股的價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本， 轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大和不利影響。

納斯達克已通知我們， 未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的繼續上市 要求和標準，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。此外，如果納斯達克不批准我們 延期，或者聽證會結束後沒有從聽證小組或小組那裏獲得有利的決定，我們的A類普通股 股票將從納斯達克退市。

2023 年 4 月 3 日，我們 收到了納斯達克股票市場 上市資格部門工作人員（“工作人員”）的缺陷信，通知公司未遵守繼續在 納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東 的股東權益維持在至少2,500,000美元（“股東權益要求”）。公司於2023年3月30日提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度報告顯示，股東權益為625,144美元，低於繼續在納斯達克資本市場上市的股東 股權要求。截至本8-K表最新報告發布之日，該公司 的上市證券市值未達到3500萬美元，在最近完成的 財年或最近完成的三個財年中的兩個財年中，持續經營的淨收入未達到50萬美元，這意味着公司目前不符合繼續在納斯達克資本市場上市的替代量化標準。

收到的通知 對公司繼續在納斯達克資本市場上市沒有直接影響，但前提是該公司遵守了 的其他持續上市要求。根據納斯達克規則，公司有45個日曆日，或在 2023年5月18日之前，提交恢復對納斯達克資本 市場上市規則合規的計劃（“合規計劃”）。如果員工可以接受合規計劃，他們可以批准自員工發出 信函之日起延長180個日曆日，以恢復對股東權益要求的遵守。

如果員工不接受 合規計劃，則員工將向公司提供書面通知，告知合規計劃已被拒絕。當時 ，公司可能會就員工的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

公司打算 在2023年5月18日當天或之前提交合規計劃，監控其股東權益，並酌情考慮更多可用的 期權，以重新遵守股東權益要求。如果合規計劃未被接受或公司 未獲準延期，則公司將考慮採取適合具體情況的行動，其中可能包括向納斯達克上市資格小組提出適用的上訴 。

如果我們的A類普通股從納斯達克退市 ，這是因為我們未能遵守股東權益要求，或者納斯達克 沒有批准我們延期或小組沒有給予我們有利的決定，或者我們未能繼續遵守任何其他 關於繼續在納斯達克上市的要求，也沒有資格在其他交易所上市，交易該公司的股票我們的 A 類 普通股可以在場外交易市場或電子公告板上交易專為非上市證券 而設立，例如 Pink Sheets 或 OTC 公告板。在這種情況下，處置我們的A類普通股或獲得準確的價格 報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞 媒體的報道可能會變得更加困難，這可能會導致我們的A類普通股的價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的 資本。

本次發行中發行的預先注資 認股權證或本次發行同時在私募中出售的私募認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預籌資金認股權證或與本次發行同時以私募方式發行的私募認股權證 尚無既定的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先出資的認股權證或私人 認股權證。如果沒有 活躍的交易市場，預先注資的認股權證和私人認股權證的流動性將受到限制。

在持有人行使我們的A類普通股 股票的預籌認股權證或私募認股權證之前，在本次 發行中購買的預籌資金認股權證和與本次發行同時在私募中出售的私募認股權證不賦予持有人作為A類普通股股東的任何權利 。

除非您行使在本次發行中購買的預先出資的認股權證或本次發行同時以私募方式發行的私募認股權證 獲得我們的A類普通股股票，否則此類預籌認股權證或私募認股權證不會向您提供作為A類普通股股東的任何權利 ，除非其中另有規定。在行使您在本次發行中購買的預籌資金認股權證或在本次發行同時以私募方式發行 的私募認股權證後，您僅有權就記錄日期在行使日當天或之後的事項行使A類普通股股東的權利 。

對於本次發行所得款項的 用途，我們將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們在使用本次發行的淨收益方面有相當大的自由裁量權。 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用 。您必須依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷，淨收益可能用於公司 用途，不會提高我們的盈利能力或提高我們的A類普通股的價格。此類收益也可能存放在不產生收入或損失價值的投資中。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的 不利影響。

在本次發行中出售的每股A類普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 ，並且將來您的投資可能會進一步稀釋 。

由於我們發行的A類普通股和預先融資認股權證的每股價格 大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值 ，因此您在本次發行中購買的 A類普通股或您在本次發行中購買的預籌認股權證所依據的A類普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。根據每股3.30美元的發行價和每份預先注資的認股權證3.299美元，如果您在本次發行中購買A類普通股或預先注資的認股權證，那麼截至2022年12月31日，我們的A類普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄每股2.9700美元 。此外，如果行使未償還的認股權證 （視情況而定），您可能會面臨進一步的稀釋。有關在本次發行中購買證券將產生的稀釋的更詳細的 討論，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。此外，由於我們可能需要籌集額外的 資本來為預期的運營水平提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可兑換 成普通股或可兑換為普通股的證券。這些未來發行的股票或股票掛鈎證券，以及行使或轉換 未償還期權、認股權證、票據和/或與收購相關的任何額外股份（如果有），很可能會導致 進一步稀釋投資者。

由於未來的股票發行和其他普通股或其他證券的發行 ，您可能會面臨未來的攤薄。此外，本次發行和未來股權 發行以及我們的普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們未來可能會以 的價格 發行額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券，該價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中每股 股的價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股 時，您將面臨攤薄。此外，本次發行的股票的出售以及未來在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格 產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些 股票可供出售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或 對未來銷售的看法可能導致我們的A類普通股 的市場價格下跌，而任何額外發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券都可能稀釋 A類普通股股東。在行使未償認股權證時，我們可能會根據我們的上架註冊聲明（包括我們的上市設施）發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，用於額外融資 ，用於與收購或合作協議等戰略交易相關的其他交易，其中任何一類都可能導致現有股東稀釋。

在公開市場上出售 我們的A類普通股的股票，或者認為可能發生此類出售，可能會損害我們的A類普通股 股的現行市場價格。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使 我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

根據證券法第144條（“規則144”），我們的某些其他股東持有的A類普通股有資格轉售，但須遵守交易量、銷售方式和其他限制 。通過行使註冊權和出售大量 股票，這些股東可能會導致我們的A類普通股的現行市場價格下跌。

隨着對轉售 的限制終止或這些股東行使註冊權，如果我們的A類普通股的持有人出售或被市場認為有意出售，則這些股票的市場價格可能會大幅下跌 。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集更多資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃留待未來發行的A類普通股 股票一旦發行，將有資格在公開 市場上出售，但須遵守與各種歸屬協議、封鎖協議以及在某些情況下適用於關聯公司的 數量和銷售方式限制（如適用）。我們已經根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明 ，以註冊根據我們的股權激勵計劃和 我們的員工股票購買計劃發行的A類普通股，並且將來可能會出於相同或 類似的目的在S-8表格上提交一份或多份額外的註冊聲明。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊 的股票將在公開市場上出售。

未來大量出售我們的 A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來，將需要大量額外資金 來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售我們的大量A類普通股 ，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售 可能對我們股票的現行市場價格產生什麼影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計 將繼續通過發行股權、認股權證 和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和發展戰略關係提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外 融資都可能需要授予優先於我們的 A 類普通股的權利、優惠或特權，或與之相等的權利、優惠或特權。此外，我們可以通過發行我們的股票或股票掛鈎證券 來為戰略聯盟和/或收購提供資金，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們 A 類普通股的現行市場價格，並且無論如何都可能對您的所有權權益產生攤薄影響，這可能導致我們的 A 類普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售其他證券 或優先於我們的A類普通股的工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能優於我們的A類普通股持有人的權利 。如果我們因發行額外證券而受到稀釋且 我們授予新證券優先於A類普通股股東的權利，則可能會對我們的A類普通股 的交易價格產生負面影響。

我們目前正在尋求批准我們的反向拆分，因為我們沒有提交委託書以徵求股東的批准， 可能會受到處罰、罰款或賠償。

2023 年 2 月 15 日，我們的公司董事會 （“董事會”）一致批准了公司 A 類普通股的反向股票拆分。 經董事會批准後，根據特拉華州公司法，公司於 2023 年 2 月 20 日獲得了公司大多數股東的書面同意 的批准。根據反向拆分，A類 普通股的每五 (5) 股已發行股票合併為一 (1) 股 A 類普通股，四捨五入到最接近的整數 （“反向拆分”）。

我們正在尋求批准反向拆分，因為儘管 我們在2023年3月3日向美國證券交易委員會提交了附表14C的信息聲明，並向股東提供了此類信息聲明，但 我們沒有在附表14A上提交委託書以徵求股東的批准。簽署書面同意書的股東包括 公司高管和董事以及通過書面同意對自己的股票進行投票的股東。如果確定 未能提交委託書違反了《交易法》的規章制度，我們可能會受到處罰、 罰款或賠償。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性，以及假設，如果不存在 alize 或者證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性表達或暗示的結果存在重大和不利的差異正在查看 語句。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的收益展望或預期、 收入、支出、資產質量或其他未來財務或業務業績、戰略、預期或業務前景相關的陳述，或 法律、監管或監管事項對我們的業務、經營業績或財務狀況的影響的陳述。具體而言，前瞻性 陳述可能包括與我們的未來業務前景、收入、收入和財務狀況有關的陳述。

前瞻性陳述可以通過 使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、 “期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 或類似表達方式來識別。 前瞻性陳述反映了我們基於當前可用信息的判斷，涉及許多風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

可能導致 實際結果與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展 以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法做出的假設 。請注意，這些陳述不能保證性能 或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。儘管我們認為這些前瞻性 陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務 業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行 的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表年度報告及其任何修正案以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件 中更詳細地討論了其中的許多風險，這些文件以引用方式全部納入了本招股説明書補充文件。

除非法律要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設 實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應完全閲讀本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費寫作 招股説明書，前提是我們未來的實際業績 可能與我們的預期存在重大差異。我們根據 這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應支付的配售代理費用和 預計發行費用後， 本次發行的淨合併收益約為473萬美元。該估算值不包括行使 在同時私募中出售的私募認股權證 的收益（如果有）。如果本次發行中出售的所有預籌資認股權證和同時在私募中出售的私募認股權證 均以現金行使，我們將獲得約520萬美元的額外淨收益， 不包括髮行和發行成本。我們無法預測這些預先出資的認股權證或私募認股權證 何時或是否會被行使。這些預先注資的認股權證和私募認股權證 可能永遠無法行使。

截至本招股説明書補充文件發佈之日， 我們無法確定本次發行完成後收到的淨收益的所有用途。我們打算將 本次發行淨收益的一部分用於營運資金、資本支出、業務和產品開發、潛在的 收購、償還債務和其他一般公司用途。我們實際支出的時間和金額將基於 的許多因素；因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以分配 我們發行的淨收益。我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述 。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的實際合併現金和現金等價物和市值，並作為 調整後的基礎，以反映我們以每股 3.30美元的公開發行價格出售（i）563,380股A類普通股，以及（ii）以每股3.299美元的價格購買1,009,950股A類普通股的預籌認股權證。

稀釋

如果您投資本次 發行，則您的所有權權益將攤薄至每股公開發行價格和/或預先注資 認股權證與本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產減去總負債）除以我們的A類普通股 的已發行股票數量來計算每股有形賬面淨值 。攤薄是指本次發行股票的購買者支付的每股金額 （包括行使預籌認股權證後可發行的A類普通股）與本次發行生效後立即調整後的A類普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2,609,643美元，合每股A類普通股的0.5376美元。

下表説明瞭我們以每股 3.30美元的公開發行價格出售（i）563,380股A類普通股生效後 的攤薄情況，以及（ii）以每股3.299美元的價格購買1,009,950股A類普通股的預先融資認股權證，減去配售代理 費用和我們應支付的估計發行費用。

我們提供的證券的描述

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某個機構投資者提供563,380股面值為0.01美元的A類普通股（以及作為此類預籌資金認股權證的A類普通股 ）的預先融資認股權證，用於直接向某個機構投資者購買1,009,950股。股票和預先籌集的認股權證的發行價格分別為3.30美元和3.299美元。

我們的普通股的描述

我們的 A類普通股的重要條款和規定在 “資本存量描述” 的標題下進行了描述，該標題始於隨附的招股説明書 的第5頁。

預先融資認股權證的描述

以下對特此發行的預籌資認股權證的某些條款和條款 的摘要不完整，受預先注資認股權證的條款 的約束和完全限定。您應仔細查看預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述 預先注資的認股權證的條款和條件。

“預先籌資” 一詞是指 這一事實，即我們在本次發行中A類普通股的購買價格幾乎包括根據預先籌集的認股權證將支付 的全部行使價，但名義剩餘行使價0.001美元除外。預先籌集的認股權證的目的是讓 可能對其能力有限的投資者在本次發行完成後實益擁有 我們已發行的 A 類普通股超過 4.99%（或在選擇持有人後，為 9.99%）的已發行A類普通股有機會在不觸發所有權限制的情況下向我們公司投資資本，這將導致這種情況 所有權超過 4.99%（或 9.99%），並有權行使選擇權稍後以這樣的名義價格購買預先注資的 認股權證所依據的股票。

期限和行使價格。特此提供的預先注資 認股權證將使持有人有權從發行之日起以每股0.001美元的初始行使價購買最多1,009,950股我們的A類普通股 ，並且可以隨時行使，直到預先籌集到的 認股權證全部行使。持有人可以自行決定 選擇通過無現金行使行使方式行使預先注資的認股權證行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據 中規定的公式確定的我們的A類普通股淨 股數，而不是支付原本打算向我們支付的現金 預先注資的認股權證。如果我們不及時發行股票，則預先注資的認股權證包含某些損害賠償條款。 不會發行與行使預先籌集的認股權證有關的部分普通股。預先注資的認股權證將與 A 類普通股分開發行 ，此後可以立即單獨轉讓。如果發生股票分紅、 股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價 和行權時可發行的A類普通股的行使價 和數量有待適當調整。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在 行使生效後立即實益擁有超過我們已發行A類普通股數量的4.99％（或在持有人選擇後，為9.99％），則持有人 無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預籌認股權證的條款確定的。但是， 持有人可以增加或減少該百分比，前提是任何增加要到此類選擇後的第 61 天才會生效。

可轉移性。在遵守適用的 法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先籌集的認股權證。

交易所上市。預先注資的認股權證尚無成熟的 交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 預先籌集的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性 將受到限制。

基本面交易。如果發生基本的 交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使 我們可以行使的所有權利和權力，並將承擔我們在預先注資的認股權證下的所有義務，其效果與此類繼任實體 在預籌資金認股權證本身中被點名相同。如果我們的A類普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人的選擇權應與在此類基本交易後行使預先融資認股權證時獲得的對價相同 。

作為股東的權利。除非預先注資的認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們的A類普通股股份，否則 預先注資的認股權證的持有人不擁有我們的A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到 持有人行使預先籌資的認股權證。

私募交易

在出售本次發行中 A類普通股和預先融資認股權證的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售私募認股權證 ，以相當於每股3.30美元的行使價購買最多1,573,330股A類普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的A類普通股 未根據《證券法》註冊 發行，而是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和據此頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行。因此，購買者只能出售私募認股權證 和行使私募認股權證時發行的A類普通股股票，該聲明涉及這些股票的轉售，《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用的 豁免。

以下列出了 私募認股權證的實質性條款。

可鍛鍊性。私募認股權證 將立即可行使，並將於發行之日起五年後到期。私募認股權證可全部或部分行使 由每位持有人選擇，全部或部分行使 向我們發送正式執行的行使通知，而且，登記發行《證券法》規定的私募認股權證所依據的A類普通股的註冊 聲明隨時生效，可用於發行此類股票，或者可以根據《證券法》獲得註冊豁免 此類股份，方法是全額支付相當於以下數量的即時可用資金在此類行使時購買的 A類普通股的股票。如果登記發行《證券法》規定的私人 配售認股權證所依據的A類普通股股份的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定從發行之日起六個月起 ，選擇通過無現金行使行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據公式確定的A類普通股淨數 在逮捕令中排名第四。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過4.99％（或持有人選擇後為9.99％）的A類普通股已發行股數，則持有人 將無權行使私募認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加要等到此類選舉後的第 61 個 天才能生效。

行使價調整。如果發生某些股票分紅和分配、 股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的A類普通股，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產），私募認股權證的行使 價格需要進行適當調整。

交易所上市。私募認股權證沒有既定的 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 私募認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本的 交易，則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使 我們可以行使的所有權利和權力，承擔我們在私募認股權證下的所有義務，其效果與認股權證本身中提及的繼任者 實體相同。如果我們的A類普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人的選擇應與在此類基本交易後行使私募認股權證時獲得的對價相同。此外，正如私人 配售認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，這些認股權證的持有人將有權獲得等於該類 交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的對價 。

作為股東的權利。除私募認股權證中另有規定的 或由於該持有人擁有我們的A類普通股 股票的所有權外，在持有人行使認股權證之前，私募認股權證的持有人將不擁有我們的A類普通股持有者的權利或特權，包括 的任何投票權。

轉售/註冊權。我們需要 在發行後的 45 天內在 S-1 表格（如果公司不符合 則為 S-1，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定轉售在行使私人 配售認股權證時發行和可發行的A類普通股。我們需要做出商業上合理的努力，使此類註冊在發行後的181天內生效 ，並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有任何投資者在行使認股權證或股票後擁有任何可發行的認股權證或股份 。

根據SPA，如果公司當時沒有資格註冊轉售私募認股權證行使 時發行和發行的A類普通股，則公司 必須在發行截止日期後的45天內在S-1表格或其他適當的表格 上提交註冊聲明。公司必須做出商業上合理的努力，使此類註冊在發行截止日期後的181天內生效，並保持註冊聲明始終有效，直到沒有 投資者擁有任何私募認股權證或行使後可發行的股份。

根據SPA的條款 ，從本協議發佈之日起至SPA截止之日後的75天內，除某些例外情況外，我們不得發行 發行或宣佈任何A類普通股或普通股 股票等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或任何修正或補充文件，但 的招股説明書補充文件除外} 貨架註冊聲明。此外，從本招股説明書補充文件發佈之日起至2023年10月18日，我們被禁止生效 或簽訂協議，以實施涉及浮動利率交易 （定義見SPA）的任何A類普通股或普通股等價物的發行。

分配計劃

Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “Placement 代理人”）已同意擔任我們本次發行的獨家配售代理，但須遵守2023年4月14日配售代理協議的條款和條件 。配售代理沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的 的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券， 但已同意盡其合理的最大努力安排出售特此發行的所有證券。關於本招股説明書補充文件中描述的 證券的發行，我們已經直接與某位投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”） ，用於出售本發行的全部證券（以及發行 的私募認股權證，私募認股權證未在此發行，但正在單獨同時發行，豁免 在《證券法》下的註冊）。

我們預計將在2023年4月18日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股 股票和預先籌集的認股權證。

費用和開支

我們已聘請 Maxim 作為我們的 獨家配售代理來提供此項服務。本次發行在 “盡最大努力” 的基礎上進行 ，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定 數量或美元金額的證券。我們已同意支付下表中列出的配售代理費。Maxim Group LLC 也是私募交易的配售代理人，並正在支付與配售私人 配售權證相關的費用。

(1) 預先注資的認股權證的 發行價格為每份預先注資的認股權證3.299美元，比A類普通股 股的每股發行價低0.001美元

(2) 我們已同意向Placement 代理補償某些與報價相關的費用，總額不超過50,000美元，此處不包括這些費用。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商 ，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股份 所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。 作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括 但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規章制度 可能會限制配售代理作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度， 配售代理：

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理或關聯公司維護的其他在線服務提供 。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人 網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的註冊聲明 的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴。

上述內容並不意味着配售代理協議和SPA的條款和條件的完整的 聲明。與買方簽訂的SPA副本將作為附錄包含在我們的8-K表最新報告中，該報告將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明 ，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。請參閲 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

尾費

根據配售代理協議 ，我們同意，如果我們在配售代理人向公司介紹或聯繫的任何投資者完成發行後 發行結束後的十二個月內，配售代理人未擔任承銷商或配售代理人的股權、股票掛鈎或債務融資（任何個人或實體行使任何期權、認股權證 或其他可轉換證券）配售 代表公司參與本次發行的代理人（“PA 投資者”），那麼我們將在融資參與權等融資完成後向配售 代理人支付公司從賓夕法尼亞州投資者那裏獲得的 資金的發行總收益的7％。

賠償

我們已同意向Maxim Group LLC賠償 的特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納可能要求Maxim Group LLC就此支付的款項。

封鎖協議

此外，根據作為SPA關閉條件必須簽訂的某些 “封鎖” 協議（均為 “封鎖協議”），我們的高級管理人員和董事已同意，自2023年4月14日起的60天內，未經SPA下購買者同意，不直接或間接參與以下 中的任何 行為：要約出售，出售、合約出售 質押、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券 公司普通股（“封鎖證券”）；簽訂任何將封鎖證券所有權全部或部分轉移給另一方 的互換或其他安排；就任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利 或安排提交註冊聲明，包括其任何修改； 進行任何交易、對衝互換、，或與受慣例例外限制的任何封鎖證券有關的其他安排；或公開披露 打算做上述任何事情。

某些關係

配售代理人及其關聯公司將來可能會在其普通 業務過程中不時向我們提供 某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理 及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其 客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能會這樣做。但是，除本招股説明書補充文件中披露的 外，我們目前沒有與配售代理商就任何進一步服務達成任何安排。

過户代理人和註冊商

我們的 A 類普通股的過户代理和註冊商是 Colonial Stock Transfer Company，位於猶他州桑迪市 7840 S 700 E 84070。Colonial 股票轉讓公司還擔任 作為我們的認股權證代理。

清單

我們的 A 類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IDAI”

法律事務

在此發行的證券的有效性 將由CrowdCheck Law, LLP移交給我們。紐約州紐約市的Ellenoff Grossman & Schole LLP在本次發行中擔任 配售代理的法律顧問。

專家們

T Stamp Inc. 及其子公司截至2022年12月31日及截至該財年的合併財務報表已由獨立的 註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所示，包含在T Stamp Inc.截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告中，並以引用方式納入此處。Marcum LLP的報告包括一個解釋性段落 ，涉及對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。此類合併財務報表 是根據會計 和審計專家等公司授權提供的此類報告以引用方式納入此處的。

T Stamp Inc. 及其子公司截至2021年12月31日及截至該財年的合併財務報表已由 獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審計，如其報告所示，包含在T Stamp Inc.截至2022年12月31日財年的 表10-K年度報告中，並以引用方式納入此處。Cherry Bekaert LLP的報告包括 “關於流動性的重點”。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告以引用方式納入此處的 。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。規定已發行證券條款 的其他文件已或可能作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件 在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取 的註冊聲明副本。

我們維護的網站位於 www.truststamp.a。 我們網站上包含或可能通過該網站訪問的任何信息均不是招股説明書，也不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以其他方式納入 。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式將 信息” 納入本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過將 您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們隨後 在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括 提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件，自此類報告和文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的 的證物。您應將任何文件請求發送至：

T Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE，喬治亞州亞特蘭大 1 樓和 2 樓， 30305

注意：公司祕書

(404) 806-9906

招股説明書

$50,000,000

T Stamp Inc.

A 類普通股

認股證

單位

我們可能會不時以一次 或更多發行的形式以任意組合提供和出售總額不超過5,000,000美元的A類普通股、認股權證和單位。

本招股説明書為您提供所發行證券的一般描述 。每次我們發行和出售證券時，我們都將提交本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含 有關發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款（如果適用）。此類補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的 中描述的證券，也可以直接向購買者 或通過這些方法的組合提供和出售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出 他們的姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者 可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於 本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本 招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的A類普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “IDAI”。2023 年 3 月 31 日，我們上次在 納斯達克資本市場上公佈的A類普通股的銷售價格為每股2.57美元。

截至2023年3月31日，根據非關聯公司在該日持有的3,475,070股A類普通股 ，以及我們上次在納斯達克資本市場 公佈的每股2.57美元的A類普通股的銷售價格，截至2023年3月31日，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為89.309.30億美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的A類普通股的總市值低於7500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本 招股説明書出售價值超過非關聯公司持有的A類普通股總市值的三分之一的證券。在截至本招股説明書發佈之日（包括本招股説明書發佈之日）的前12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的 一般指令I.B.6出售任何證券。

我們是一家 “新興成長型公司”， 的定義見經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 2 (a) 條，並受到減少的 公司公開報告要求的約束。

投資我們的證券涉及很高的風險 。參見本招股説明書第3頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書 補充文件中關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 通過使用上架註冊聲明，我們可以不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券 ，總金額不超過5,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券，但這並不意味着對每種證券的完整描述。

在適用法律要求的範圍內， 我們每次出售證券時，都會向您提供本招股説明書，並在需要的情況下向您提供一份招股説明書補充文件， 將包含有關發行具體條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書 。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的 信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的附加信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您 提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售 這些證券的要約。您應假設本 招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何 信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Trust Stamp”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 T Stamp Inc. 及其合併子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的精選信息 ，並未包含 在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書 中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

公司概述

Trust Stamp 在生物識別、隱私和網絡安全的交叉點開發專有的人工智能 身份和信任解決方案，使 組織能夠保護自己和用户，同時使個人能夠保留其身份數據的所有權， 防止使用其身份進行欺詐活動。Trust Stamp 利用包括生物識別科學、密碼學和機器 學習在內的尖端技術，應對包括數據保護、監管 合規和財務可及性在內的行業挑戰。我們的核心技術不可逆轉地轉換身份信息以創建令牌化標識符，無需存儲或共享敏感數據即可實現準確的 身份驗證。通過保留生物識別衍生數據的實用性，同時最大限度地降低風險，我們允許企業採用生物識別和其他反欺詐舉措，同時保護個人信息 免受黑客攻擊和泄露。

Trust Stamp 的主要子市場是用於開户、訪問和欺詐檢測的身份 身份驗證，創建代幣化數字身份以促進 金融和社會包容，以及用於拘留和其他政府用途的社區內案例管理軟件。

隨着生物識別解決方案的激增， 保護生物識別數據的需求也隨之增加。存儲的生物識別圖像和模板代表着越來越多且無法量化的財務、安全和公關 責任，是政府、媒體和公眾審查的對象，因為生物識別數據 遭到黑客入侵後不能 “更改”，因為它們與用户的身體特徵和/或行為直接相關。圍繞生物識別技術 的隱私問題引起了監管機構的密切關注，多個司法管轄區將生物識別歸入個人 數據的特殊或敏感類別，並要求在收集和保管方面採取更強有力的保障措施。

為了應對這種前所未有的危險以及日益增加的 跨行業在虛擬環境中快速安全地建立信任的需求，Trust Stamp 開發了其不可逆轉的 身份代幣或 IT^2TM，解決方案，用加密哈希取代生物識別模板，該哈希永遠無法將 重建到原始數據中，也不能用於在設計環境之外識別主體。

Trust Stamp 的數據轉換和比較 技術不受供應商和模式限制，允許包括其他生物識別服務提供商在內的組織從我們專有代幣化流程增強的 保護、效率和實用性中受益。憑藉在線和離線功能，Trust Stamp 技術 即使在世界上最偏遠的地方也能發揮作用。

Trust Stamp 還提供端到端解決方案 ，用於賬户訪問和恢復、KYC/AML 合規、客户入職等多因素生物識別身份驗證，允許 組織批准更多真實用户，防止不良行為者訪問系統和服務，並以卓越的 用户體驗留住現有用户。

企業信息

Trust Stamp 於 2016 年 4 月 11 日根據特拉華州 的法律註冊成立，名為 “T Stamp Inc.”T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我們”、 或 “公司”）我們的主要執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市波林路東北3017號，1樓和2樓 30305， ，我們的電話號碼是 (404) 806-9906。我們的網站地址是 www.truststamp.a。 上包含的或可能通過我們的網站訪問的任何信息均不是招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分或以其他方式納入本招股説明書。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 ，並在我們最新的10-K表年度報告 中包含的標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正以引用方式納入 本招股説明書全文，以及其中的其他信息招股説明書、以引用方式納入的文件 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些 文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的 經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的 財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測 未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的所有 或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及 本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” ，涉及風險和不確定性以及假設 如果它們從未出現或被證明不正確，則可能導致我們的結果與結果存在重大不利差異此類前瞻性陳述所表達或 暗示。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們 對收益、收入、支出、資產質量或其他未來財務或業務業績、戰略、 預期或業務前景的展望或預期，或法律、監管或監管事項對我們的業務、經營業績、 或財務狀況的影響有關的陳述。具體而言，前瞻性陳述可能包括與我們的未來業務前景、收入、 收入和財務狀況有關的陳述。

前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、 “期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 等詞語來識別 。 前瞻性陳述反映了我們基於當前可用信息的判斷，涉及許多風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

可能導致實際結果 與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展 以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法做出的假設 。請注意，這些陳述不能保證性能 或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。儘管我們認為這些 前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營 和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。 我們在適用的招股説明書補充文件、我們可能授權 用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表年度報告及其任何修正案中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中 中更詳細地討論了其中的許多風險，這些文件以引用方式全部納入了本招股説明書。

除非法律要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應 假設實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應完全閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何 免費書面招股説明書，前提是我們的 未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述 文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般企業 用途，包括營運資金、業務和產品開發、潛在收購、債務償還和其他業務 機會。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素；因此，除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配我們發行的淨收益。適用的招股説明書補充文件中將描述我們出售證券所得收益的具體分配 。

股本的描述

普通的

公司的法定股本包括 普通股（面值每股0.01美元）和優先股（面值每股0.01美元）。 普通股 of Trust Stamp 的授權股份總數為 50,000,000 股，全部被指定為 A 類普通股，優先股 的授權股票總數為 2,000,000 股，全部被指定為 A 系列優先股。

以下對我們 capital 股票的簡要描述基於我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定、我們的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用 條款。本描述不完整，受我們經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “A&R 證書 公司註冊證書”）和我們的章程的約束， 完全符合條件，每份章程均以引用方式納入本招股説明書構成註冊聲明的附錄， 本招股説明書構成註冊聲明的一部分。您應閲讀我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的 章程和 DGCL 的適用條款，以瞭解下述條款的完整聲明以及可能對您重要的其他條款 。有關如何獲取我們的 A&R 公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

根據公司的A&R 公司註冊證書，公司董事會有權將公司普通股 股票指定為A類或B類普通股。截至本招股説明書發佈之日， 公司的所有普通股均被指定為A類普通股，沒有已發行（或指定）B類普通股 股票。下文總結了A類和B類普通股的權利和優先權。

A 類普通股

投票權

A類普通股 的持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每人投一票。

只要公司最初發行的優先股中有25％的 仍未流通，我們的普通股（A 和 B 類普通股）的持有人有權選舉四（4）名公司董事加入我們的董事會。截至本招股説明書發佈之日，公司沒有已發行優先股——因此，普通股持有人目前無權獲得這一特定的投票權。

股息權

A類普通股的持有人有權 獲得股息，正如我們的 A&R 公司註冊證書中所詳述的那樣，董事會可能會不時宣佈從合法可用的資金中提取股息。公司從未申報或支付過任何股本的現金分紅，目前 預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

清算權

如果公司發生自願或非自願清算、 解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還公司所有債務和其他負債後合法分配給股東的淨資產 。

A系列優先股 的持有人有權獲得優先於每類普通股持有人的清算優先權，因此將在普通股持有人之前獲得股息 和清算資產。

交易所權利

銀行、儲蓄協會或控股公司（或其關聯公司）A類普通股 股票的持有人可以隨時選擇將其持有的A類普通股的全部或 任何部分兑換為B類普通股。如果做出此類選擇， 持有人選擇的每股 A 類股票應以一對一的方式兑換為 B 類股票，無需支付任何額外對價。如果做出此類選擇，公司將採取一切必要的公司行動 來實現此類交換，持有人將交出代表其做出此類選擇的A類普通股 股票的一個或多個證書，此類A類普通股將被取消。

轉讓權

公司A類普通股 的轉讓沒有限制。

B 類普通股

除下文所述外，公司 B 類普通股的權利和優先權與公司 A 類普通股的權利和優先權相同。

投票權

B 類普通股 的持有人對此類股票沒有投票權；前提是 B 類普通股的持有人有權投票（每持有 B 類股票一票 票），其範圍與 A 類普通股持有人有權根據12 C.F.R. § 225.2 (q) (2)（或其後續的 條款）。

轉讓權

如果B類普通股的持有人將其B類普通股的全部或任何部分轉讓給 “允許的受讓人”（定義見下文 ），則該許可受讓人有權選擇在不支付任何額外對價的基礎上將此類B類普通股 股票的全部或任何部分兑換為A類普通股。不得以這種方式交換部分的 股份。如果做出此類選擇，公司將採取一切必要的公司行動來實現此類交換， 持有人將交出代表其選擇 的B類普通股的一個或多個證書，此類B類普通股將被取消。“許可受讓人” 是指通過以下任何轉讓從銀行、儲蓄協會或控股公司（或其關聯公司）收購B類普通股的個人或實體 ：

優先股

根據公司的A＆R證書 ，公司董事會有權指定公司優先股。截至本招股説明書發佈之日 ，公司的所有優先股均被指定為A系列優先股。截至本招股説明書發佈之日， 沒有已發行或流通的A系列優先股。

A 系列優先股

投票權

公司A系列 優先股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項，包括董事選舉 ，每股獲得一票。A系列優先股的每位持有人將有權對每股普通股進行一票，該普通股可以轉換為該等優先股 股。不允許分數投票，如果轉換產生小數份額， 將被忽略。

此外，A系列 優先股的持有人有權獲得某些保護條款，這些條款要求公司在採取某些公司行動之前獲得大多數已發行優先股的書面同意或贊成票 ，包括以下內容：

A系列優先股股東 無權將公司任何董事作為獨立類別進行投票，這是普通股股東擁有的權利。A系列優先股的 持有人有權與普通股持有人一起投票選舉一名 (1) 名獨立董事，並可以與普通股持有人一起投票選出最初五 (5) 名董事後，再選入 我們的董事會。

股息權

A系列優先股的持有人將有權從合法可用資金中不時宣佈的股息中獲得董事會可能不時宣佈的股息， 與普通股持有人平等。公司從未申報或支付過任何股本的現金分紅 ，目前預計在本次發行之後或可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

轉換權

A系列優先股可隨時由持有人選擇按當時適用的轉換率轉換為公司普通股 的全額支付且不可徵税的股份。最初，轉換率將為每股A系列優先股 股票一股普通股。如果出現股票分割、反向股票拆分或發行股息 或其他以普通股形式支付的分配，轉換率可能會有所調整。

此外，A系列優先股 股票的每股將自動轉換為普通股：

無論哪種情況，股票的轉換 都將以與自願轉換相同的方式轉換。

獲得清算分配的權利

如果公司發生清算、解散或 清盤，無論是自願還是非自願，還是某些其他事件（均為 “視為清算事件”） ，例如公司的出售或合併，所有A系列優先股的持有人將有權獲得優先於普通股持有人的清算優先權 。A 系列優先股的持有人將獲得等於 的清算優先權（a）每股金額等於該股票的原始發行價格，經任何股票分紅、 組合、拆分、資本重組等（“清算優先權”）加上此類股票的任何已申報但未付的股息 或 (b) 所有股票本應支付的每股金額，取較大者在此類清算、解散或清盤之前，A系列優先股 股票已立即轉換為普通股或被視為清算事件。 最初，A系列優先股的清算優先權為每股7.79美元（“原始發行 價格”）。

如果在此類清算、解散或結束 或被視為清算事件時，可分配給 優先股持有人的資產（或交易中收到的對價）不足以向此類持有人支付各自清算優先權的全部金額， 則所有這些資金將按他們將獲得的全部金額按比例在優先股持有人之間按比例分配 否則有權獲得。

在支付A系列優先股的全額清算優先權 後，公司合法可供分配的剩餘資產（或交易中獲得的 對價）（如果有）將按比例分配給普通股持有人，按比例分配給普通股持有人。

認股證

公司有各種未償還的認股權證 ，可供其A類普通股行使。 參見 公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ”，以獲取有關公司未兑現認股權證的信息。

我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的 A&R 公司註冊證書和 章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得 對我們的控制權。這些條款概述如下，可以阻止強迫性收購或其他收購。這些條款 的部分目的還在於鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們 認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方 進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙收購我們的提議的缺點。

授權但未發行的股本

我們已批准但尚未發行的優先股 股票和普通股，我們的董事會可以在未經股東 批准的情況下授權發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以利用這些股份來增加或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們 控制權的企圖。

對股東召集特別會議的行動限制

我們的章程規定， 股東特別會議只能由我們的董事會召集。股東不得召開特別會議，這可能會延遲我們的股東 強制考慮提案的能力，也可能會延遲控制我們大部分股本的持有人採取任何行動的能力， 包括罷免董事。

我們的 A&R 公司註冊證書授權 我們的董事會填補空缺或新設立的董事職位.

如果我們的董事會出現空缺， 大多數在職董事可以選出繼任者來填補任何空缺或新設立的董事職位。這也可能阻礙或阻止潛在收購方招攬代理人以選舉自己的董事名單，或以其他方式 試圖獲得對我們公司的控制權。

認股權證的描述

我們可能會為購買我們的 A 類普通股 發行認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附加 或與任何已發行的證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，由我們與投資者或認股權證代理人簽訂 。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要 受認股權證協議和認股權證證書 中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款 不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的 認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款 將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

在行使任何購買我們的 A 類普通股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有標的 A 類普通股 股票持有人的任何權利，包括以下任何權利：

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合 組成的單位，分為一個或多個系列。我們可以通過單位證書 為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址 。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供 的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的 與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的 單位協議將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書的一部分 的註冊聲明的附錄提交，或者以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位 協議的形式。

如果我們提供任何單位，則適用的招股説明書補充文件中將描述該 系列單位的某些條款，包括但不限於以下條款（如適用）：

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 ，或者通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書 中涵蓋的證券。證券可能在一筆或多筆交易中不時分發 ：

每當我們根據本招股説明書出售 我們涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定 發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向 我們的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買我們在本招股説明書下提供的 證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買我們提供的 證券的報價。任何參與我們發行或出售證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果交易商被用來出售我們在本招股説明書下發行的證券 ，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券 ，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售我們在本招股説明書下發行的 證券，則將在出售 時與承銷商簽署承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售 證券。在我們出售證券時，我們或承銷商 可能擔任代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券 ，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金形式的補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人 將盡最大努力行事，交易商將購買我們作為委託人提供的證券，然後可能以不同的價格轉售證券 ，價格由交易商確定。

因我們發行證券而向承銷商、交易商 或代理商支付的任何報酬，以及承銷商允許向 參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與我們提供的證券 分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣 和佣金以及他們在轉售我們提供的證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保 折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括 根據《證券法》承擔的責任，或者為他們可能被要求支付的款項提供款項，並向這些 人員償還某些費用。

我們提供的任何A類普通股都將在納斯達克資本市場上市，但我們提供的任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。 為了便於我們發行證券，參與發行的某些人員可能會從事穩定、維持 或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售 的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將 通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券 或實施罰款出價來穩定或維持我們提供的證券的價格，根據這些出價，如果他們出售的此類證券是在穩定交易中回購的，則允許參與發行的交易商的出售優惠可以收回 。這些交易的影響可能是 將我們提供的證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行 。此外，我們可能與第三方進行 衍生品交易，或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品有關的第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易 交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或 結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來平倉 的任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明 ，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列名。此外，我們可以 以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟 空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或與我們同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款 的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商和代理商可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。

為了遵守某些州的適用證券 法律，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。 此外，在某些州，除非A類普通股已在 適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免，否則不得出售。

在需要的情況下，可以不時對 本招股説明書進行修改和/或補充，以描述具體的分配計劃。

法律事務

特此發行 證券的有效性將由CrowdCheck Law, LLP移交給我們。其他法律事務可以由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商 或代理人。

專家們

T Stamp Inc. 及其子公司截至2022年12月31日及截至該財年的合併財務報表已由 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所示，包含在T Stamp Inc.截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中，並以引用方式納入此處。Marcum LLP的報告包括一個 解釋性段落，涉及對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。此類 合併財務報表是根據會計和審計專家等公司 授權提供的此類報告以引用方式納入此處的。

T Stamp Inc. 及其子公司截至2021年12月31日及截至該財年的合併財務報表已由 獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審計，如其報告所示，包含在T Stamp Inc.截至2022年12月31日財年的 表10-K年度報告中，並以引用方式納入此處。Cherry Bekaert LLP的報告包括 “關於流動性的重點”。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告以引用方式納入此處的 。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定 所發行證券條款的其他文件已或可能作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定。 您應參考實際文件以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲得註冊 聲明的副本。

我們維護的網站位於 www.truststamp.a。 我們網站上包含或可能通過該網站訪問的任何信息均不是招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，也未以其他方式納入 。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式將 信息” 納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將您 推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書 的目的而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含 的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們隨後 在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括 提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，自此類報告和文件提交之日起被視為本 招股説明書的一部分。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入 此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

T Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE，1 樓和 2 樓， 佐治亞州亞特蘭大，30305

注意：公司祕書

(404) 806-9906

563,380 股普通股

購買 1,009,950 股 普通股的預籌資金認股權證

T Stamp Inc.

招股説明書補充文件

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2023年4月14日