美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至_的過渡期

委託文件編號：001-39819

沙丘收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

1 (917)742-1904

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。-是☐  不是☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。-是☐  不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記以表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。-是☒編號： ☐

登記人在2022年6月30日的已發行普通股的總市值(可被視為登記人的關聯方持有的股份除外)，是根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)在2022年6月30日公佈的普通股在該日期的收盤價計算得出的，約為$。11,610,961.83.

截至2023年4月7日，有1,182,054A類普通股，面值0.0001美元，以及4,312,500B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

引用合併的文件：無。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本 Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本表格10-K中題為“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

第一部分

本報告中提及的“我們”、 “我們”或“公司”指的是沙丘收購公司。我們的“管理層”或我們的 “管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，由特拉華州 公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能會在任何企業、行業或地理區域尋求初始業務組合目標，但我們打算專注於技術領域的機會，尤其是追求軟件即服務(SaaS)模式的公司。我們已審查並將繼續審查將 納入業務合併的多個機會，但目前我們無法確定是否將完成與我們已審查的任何目標業務或與任何其他目標業務的業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們於2020年12月22日完成首次公開發售(“首次公開發售”)17,250,000個單位(以下簡稱“單位”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行2,250,000個單位。每個單位包括一股A類普通股(“A類普通股”或“公眾股”)和一半認股權證(“公共認股權證”)， 每份完整的公共認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。這些單位 以每單位10.00美元的價格出售，產生了1.725億美元的毛收入。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向Dune Acquisition Holdings LLC(“保薦人”或我們的“保薦人”)出售(“私募”)總計4,850,000份認股權證(“私募認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”)，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，總收益為485萬美元。

在首次公開募股完成之前，我們於2020年7月10日向保薦人發行了總計3,737,500股B類普通股 ，總收購價為25,000美元現金。於2020年12月17日，根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(於2020年12月17日及2022年6月14日修訂，本公司的“經修訂及重述的公司註冊證書”)， 本公司於2020年12月17日之前發行的每股創辦人股票已轉換為1及2-13(1²/₁₃) 方正股份，因此發起人持有4,312,500股方正股份。

共有172,500,000美元，包括首次公開發行的169,050,000美元(包括6,037,500美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證的3,450,000美元，存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户(“信託賬户”) 。

我們最初有長達18個月的時間完成首次公開募股(IPO)，或直到2022年6月22日，完成初始業務合併。然而，在2022年6月14日，公司的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書(“章程修正案”)的修正案 ，將公司必須完成業務合併的日期從2022年6月22日延長到2023年12月22日。關於延期修訂，總計16,067,946股A類普通股的持有者行使(且沒有撤銷)他們的權利 以按比例贖回該等股份作為本公司信託賬户中所持資金的一部分。因此，(I)約1.607億美元(約每股10.00美元)被從信託賬户中抽走以支付該等持有人，(Ii)信託賬户中剩餘約1180萬美元，以及(Iii)仍未發行的5,494,554股普通股(包括1,182,054股公開發行股票和4,312,500股創始人股票)。截至2022年12月31日，信託賬户中有11,970,547美元的投資和現金，其中包括我們可用於特許經營和所得税義務的利息 收入約150,000美元。

在2022年12月之前，信託賬户中持有的資金投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。2022年12月15日，為了降低我們被視為根據《投資公司法》作為非註冊投資公司經營的風險，我們指示大陸股票轉讓信託公司(信託賬户的受託人)清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個計息存款賬户中)，直到完成業務合併或我們的清算之前。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金 僅存放在有息活期存款賬户中。

建議與TradeZero進行業務合併

於2021年10月12日，吾等與特拉華州的Dune Merger Sub，Inc.及我們的直接全資附屬公司Dune Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)、特拉華州的有限責任公司及我們的直接全資附屬公司Dune Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)及特拉華州的TradeZero Holding Corp.(“TradeZero”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。

於2022年4月1日，本公司連同合併附屬公司、合併附屬公司及保薦人(統稱為“沙丘原告”)向特拉華州衡平法院提出四項控訴，控告TradeZero及皮皮通、費拉拉、馬斯卡特拉、Choi、Koslow、Caruso及Corriveau先生(合稱“TradeZero 被告”)，他們均為TradeZero管理團隊的成員。沙丘原告對TradeZero被告提出了違反合同、欺詐性引誘、欺詐性失實陳述和不當得利的索賠。2022年5月3日，經過與公司管理層和外部法律顧問的認真考慮和諮詢，此前一致贊同和批准與TradeZero業務合併的公司董事會 宣佈改變對公司股東的建議，然後一致建議公司股東投票反對與TradeZero的業務合併。2022年5月5日，TradeZero被告提出動議，駁回沙丘原告的 訴訟；2022年7月8日，公司提出修改後的起訴書；2022年7月22日，TradeZero提出動議，駁回修改後的 起訴書。

於2022年7月13日，本公司收到TradeZero發出的通知 ，聲稱根據其第10.01(C)及10.01(I)條終止合併協議(“聲稱終止通知”)。2022年7月15日，本公司致函TradeZero，迴應據稱的終止通知，其中指出，由於TradeZero違反合併協議，且未能履行合併協議，TradeZero不得終止合併協議。

2022年12月28日，沙丘原告與TradeZero被告簽訂和解協議並解除(“和解協議”)，據此，(I)公司和TradeZero共同同意終止合併協議，以及(Ii)沙丘原告和TradeZero被告 同意共同解除與合併協議、擬進行的交易相關的所有索賠，沙丘原告在特拉華州衡平法院對TradeZero被告提起訴訟。在每個案件中，自本公司於2023年1月收到和解協議之日起15個工作日內，沙丘原告從TradeZero被告的保險公司收到5,000,000美元的和解代價後生效。

欲瞭解有關合並協議和和解協議的更多信息，請參閲公司於2021年10月12日、2022年1月26日、2022年7月15日和2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(“美國證券交易委員會”)以及公司於2022年1月26日首次提交給美國證券交易委員會的初步 委託書(經修訂)。

我們的新業務戰略

我們計劃利用我們管理團隊的網絡和行業經驗 尋求初始業務組合並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這些人脈和企業關係將成為收購機會的有用來源。這個網絡是通過我們的管理團隊在軟件和金融科技垂直市場投資和運營公司方面的豐富經驗 開發出來的。我們預計這些網絡將為我們的管理團隊提供源源不斷的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源 引起我們的注意，其中可能包括投資市場參與者、私募股權和風險投資集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型企業。

我們的管理團隊擁有釋放這種潛力所需的以下工具：

發展成功的軟件公司和金融科技公司方面的專業知識：我們的管理團隊在打造、投資、培育和領導軟件和金融科技公司的整個企業生命週期方面展示了始終如一的能力。我們相信，我們的管理團隊可以發現獨特的想法和顛覆性的業務模式，並通過利用我們的運營專業知識和網絡將其擴展到規模。

卓越的運營：我們的管理團隊擁有豐富的實踐經驗，通過利用大多數科技公司已有的豐富數據資產的見解，幫助科技公司優化其現有和新的增長計劃。此外，我們打算分享從我們的運營和投資經驗中收集的最佳實踐和關鍵 經驗，以及在技術領域建立的牢固關係，以幫助在日益複雜的技術生態系統中形成 公司戰略。

資本市場效率：我們的管理層 團隊認為，特殊目的收購公司(“SPAC”)是通向公開市場的一條更精簡、更透明的途徑，將鼓勵私營公司，特別是科技行業的公司上市。這將使公司繼續 專注於長期價值創造，同時我們利用我們的融資敏鋭。

最大化成為上市實體的價值：作為一家公共實體，我們相信我們為利益相關者提供了廣泛的優勢。這些措施包括但不限於：與渴望公司成為公共實體並實現大幅增長的管理層和股東合作； 更廣泛地接觸債務和股權提供商；為員工和投資者提供流動性；為潛在收購提供新貨幣； 以及加強和擴大市場品牌。

我們打算與我們管理團隊的網絡(包括私募股權公司、風險資本家、投資銀行家和企業家)進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數 ，以追求和審查潛在的機會。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們 將使用這些標準和準則來評估初始業務組合機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務組合。

這些標準並非包羅萬象。 與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般準則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定 與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準， 如本招股説明書中所述，這些信息將採用代理材料或投標要約文件的形式(視情況而定)，我們將 向美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。識別和評估潛在目標業務並與其進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務合併最終未與其完成，將導致我們蒙受損失 並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。我們不會為向我們最初的業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在無限期內從事任何業務。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他 貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的 現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息， 用於購買其他公司或用於營運資金。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

儘管我們可能會在任何業務或行業中尋求收購機會，但我們打算專注於技術領域的機會，尤其是追求軟件即服務或SaaS模式的公司。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求作為金融行業監管機構(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對 此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計將構建我們最初的業務組合 ，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權 或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。 或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後，可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務所擁有或收購的部分將計入 上述80%淨資產測試。如果業務合併涉及多個目標業務，則80% 淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。識別和評估潛在目標業務並與其進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務合併最終未與其完成，將導致我們蒙受損失 並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

我們不被禁止與贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與贊助商、高管或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成與發起人、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或評估公司或評估公司獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股的機會 ，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個業務 天計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和 之前未發放給我們用於納税的 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的條件的限制和 。截至2023年3月15日，信託賬户中的金額為11,850,672.99美元，約合每股10.02美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因任何遞延的承銷佣金而減少 。初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併後，放棄對他們可能持有的與我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併時(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票的機會。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並 在我們無法生存的情況下，以及我們發行超過20%的已發行A類普通股或尋求修改我們 修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東 提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂的 和重述的公司註冊證書的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市 ，這一要求都將適用。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們為我們的公眾股東提供與股東大會相關的 贖回其公開股票的機會，我們將(A)根據規範委託書徵集的交易法第14A條而不是根據要約收購規則，結合 委託書徵集一起進行贖回，以及(B)向美國證券交易委員會提交委託書材料。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成最初的業務合併的情況下完成 我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本 股份持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，保薦人、高級管理人員和董事已同意將他們持有的任何創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場 和私下協商的交易)投票給我們的初始業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易，也不論他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期 為股東。此外，我們的初始股東已同意放棄他們對其創始人股票和他們可能持有的與完成 初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或公開市場購買股票或認股權證 。 符合適用法律和納斯達克規則的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股份數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買 受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。我們預計任何此類購買都將根據《交易所法案》第 13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

購買任何此類公開股票的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東對企業合併的批准的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們的業務合併相關的任何事項投票 此類認股權證。對我們證券的任何此類購買 都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量也可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

若吾等根據美國證券交易委員會的投標 要約規則進行贖回，吾等將根據經修訂及重述的公司註冊證書：(A)根據監管發行人投標要約的交易法規則13E-4及條例14E進行贖回；及(B)在完成我們的初始業務合併前向 美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的基本相同的財務及其他有關我們的初始業務組合及贖回權的信息，該條例監管代理人的招攬 。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則 進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何 關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數的20% 的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，而這些股東隨後 試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力 意味着迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過20%的公共股東可以威脅要行使其贖回權，如果我們、保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份 。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併有關的 ，目標是要求我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們最初需要在2022年6月22日之前完成我們最初的業務組合。2022年6月14日，公司股東批准了《憲章修正案》，將公司必須完成業務合併的日期從2022年6月22日延長至2023年12月22日。如果我們無法在2023年12月22日之前完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給我們以支付税款的利息(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時的已發行公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快進行清算和解散，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。我們的認股權證不會有贖回權 或清算分配，如果我們不能在2023年12月22日之前完成我們的初始業務組合 ，這些認股權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營 企業。這些實體中的許多都很成熟，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被 某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有兩名高管：卡特·格拉特和邁克爾·卡斯特爾迪。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算 在我們完成初步業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交表格 10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告，並被要求在當前的表格8-K報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為佛羅裏達州33401號西棕櫚灘迷迭香大道700S號204室，或致電(9177421904)。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及 本10-K表中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與這樣的投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的 合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將 尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者 也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利。

在您投資我們時，您將無法 評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的一段時間內(將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們的管理層成員和他們所屬的公司捲入與我們的業務無關的訴訟，可能會影響我們完成初始業務合併的能力。

我們的管理團隊成員和他們所屬的 公司可能涉及與我公司無關的業務相關訴訟。例如，2020年8月18日，DMY Technology Group，Inc.(“DMY Technology”)和DMY贊助商LLC(“DMY贊助商”，與DMY Technology一起，“DMY”)向紐約州法院提起訴訟，起訴我們的首席執行官卡特·格拉特和船長 Neck Holdings，LLC(“被告”)，要求就被告對DMY贊助商的某些有限責任公司單位的權利作出宣告性判決。2020年9月14日，DMY與GTY Technology Holdings，Inc.(“GTY”和DMY，“原告”)一起提交了一份修改後的起訴書，增加了盜竊和挪用機密信息、 違反合同、違反受託責任和轉換的指控。這些索賠都沒有針對該公司或贊助商提出。2020年10月5日，被告提交答辯狀，否認原告的全部訴求，並對原告 和廣通科技聯合創始人兼前總裁、首席財務官、DMY科技董事長遊哈利提出反訴，包括欺詐虛假陳述、侵權幹預和不當得利。2020年12月8日，被告和保薦人對原告及其保薦人DMY Technology Group，Inc.II及其保薦人DMY Technology Group，Inc.和保薦人DMY Technology Group，Inc.以及DMY Technology首席執行官尼科洛·德馬西(Niccolo De Masi)提起修改後的反訴，指控他們違反合同、欺詐和疏忽 虛假陳述和不當得利。2021年3月1日，一項規定終止了由GTY提出或針對GTY提出的所有索賠。 此類索賠以及涉及我們管理層成員的與我們的業務無關的任何其他訴訟，可能會損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函 協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，佔支持我們初始業務合併的已發行普通股5,494,554股的78.5%。因此，我們不需要任何公開股票投票支持我們的初始業務合併 ，即可批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

吾等可尋求訂立業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標或其擁有人的現金代價，(Ii)現金 用作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公開股東 行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此 將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的 淨有形資產低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會 繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務組合。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們 可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股的股份轉換時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將增加 。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因任何遞延承銷佣金而減少。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以信託賬户中按比例計算的每股金額折讓。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票 。

要求我們在2023年12月22日之前完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年12月22日之前完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株 在武漢出現，中國已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發 為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經 ，而其他傳染病的顯著爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動， 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括 由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降而無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得 。

我們可能無法在2023年12月22日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務 並在2023年12月22日之前完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過此後十個工作日，以每股 價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未釋放給我們的資金賺取的利息(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)， 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散， 在每種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，發起人、初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東購買 公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的 公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證 ，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以購買的股票數量沒有限制。 但是，除本文明確説明的外，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。此類購買可包括一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權利 。

如果保薦人、初始股東、 董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前的選擇 以贖回其股票。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併完成，否則可能無法完成。我們預計，只要此類買家遵守此類報告要求，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少， 可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的 我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守 認購其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述 為有效投標或提交公開股份以進行贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有股票， 必須根據持有人的選擇，在代理材料或要約收購文件(視情況而定)規定的日期之前，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理 材料，此日期最多可以在對批准初始業務合併的提案進行投票的日期之前兩個工作日進行。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾 股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票實益所有人的姓名。如果股東未能 遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(視情況而定)，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，只有與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的 ，才有權從信託賬户獲得資金，符合本文所述的限制 ，(Ii)如果我們未能在2023年12月22日之前完成我們的初始業務合併，或關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和 重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，以及(Iii)如果我們無法在2023年12月22日之前完成 初始業務合併，則贖回我們的公開股份。此外，如果我們在2023年12月22日之前無法完成初始業務合併的情況下贖回公開股票的計劃 由於任何原因而沒有完成，則遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前 向當時的股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從首次公開募股結束起等待超過36個月 ，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於首次公開發行 和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與之前未被選定的目標業務的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 但是，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，並已提交當前的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的 資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束， 規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司 更長。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東 被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易所法案第13節的定義)將被限制尋求贖回超過在首次公開募股中出售的股份的20%的權利。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到與超額股份相關的贖回分配。因此， 您將繼續持有超過20%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的 股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 中按比例分配的部分，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多都是久負盛名的企業，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們認為有許多目標業務我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行 收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務 在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有人提供贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果首次公開募股的淨收益 不在信託賬户中，不足以讓我們至少運營到2023年12月22日，這可能會限制 可用於為我們搜索目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴發起人或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有750,000美元可用於滿足我們的營運資金要求。我們相信信託帳户之外的資金 足以讓我們至少運營到2023年12月22日；但是，我們無法 向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款或為針對特定的 提議的業務合併 提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了意向書或合併協議 ，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金 (無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查 。

在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得大約每股10.00美元， 或更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分 資金而違反這些條款。因此，任何股東或認股權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或認股權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東或認股權證持有人 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即與業務合併相關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

這份Form 10-K年度報告包含披露信息 ，這些信息對我們作為“持續經營企業”繼續經營的能力表示極大懷疑。

截至2022年12月31日，我們擁有約300美元的現金和約170萬美元的營運資金(不包括可能使用信託賬户獲得的投資收入支付的約205,000美元的納税義務)。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決這一資本需求的計劃在本年度報告Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。我們計劃在2023年12月22日之前完成最初的業務合併，但這一計劃可能不會成功。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散公司。管理層已確定，如果不發生業務合併，流動性狀況和強制清算，以及可能的後續解散，將使人對我們作為持續經營的 企業的能力產生重大懷疑。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們被要求在2023年12月22日之後清算，資產或負債的賬面金額沒有 進行調整。我們打算在強制清算日期之前完成 擬議的業務合併。但是，不能保證我們能夠在2023年12月22日之前完成任何業務合併。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(除 公司的獨立註冊會計師事務所外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索償要求，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下，第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。首次公開募股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所不會執行與我們達成的協議，放棄對 信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據《協議書》(其格式作為登記説明書的證物)，贊助商已 同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，贊助商將對我方負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，減去應繳税款，提供此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股的承銷商 就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金 履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們 不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，則在每種情況下都會減少應付税款，發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請反對我們， 沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，表明 沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少 。

如果我們贖回我們的股票或我們的清算，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁 拜登簽署了《2022年通貨膨脹率降低法案》(簡稱《IR法案》)，該法案除其他事項外，對“涵蓋公司”(包括國內上市公司(即美國))的某些股票回購徵收新的1%的美國聯邦消費税。從2023年開始徵收)，但有某些例外(“消費税”)。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一家“備兑公司”。消費税金額一般為回購時回購股票的公允市值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行的股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避免消費税。 2022年12月31日之後發生的與初始業務合併有關的任何股份贖回或其他股份回購， 延期投票或其他，可能需要繳納消費税。贖回A類普通股或我們發行的其他股票是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括(I)就消費税而言，贖回是否被視為股票回購，(Ii)贖回被視為與我們最初的業務合併、延期或其他相關的股票回購 的公平市場價值，(Iii)初始業務合併的結構， (Iv)與初始業務合併相關的任何“PIPE”或其他股權發行的性質和金額(或 以其他方式不與初始業務合併相關但在贖回被視為回購股票的同一納税年度內發行的其他發行)和(V)財政部法規和其他指導的內容。如上所述，消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付。徵收消費税可能會導致手頭可用於完成初始業務合併或進行贖回的現金減少 ，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。 此外，如果我們因未能在必要的時間範圍內完成初始業務合併而清算信託賬户，消費税可能會導致向我們的公眾股東支付的每股金額減少。

2022年12月27日， 財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的這種完全清算的分配和 其他分配不繳納消費税。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但消費税方面的解釋和操作(包括其在SPAC方面的應用和操作)仍不清楚，此類臨時操作規則可能會更改。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們在2023年12月22日之前沒有完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可以被視為根據特拉華州法律進行的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，在90天的通知期內，公司可以駁回任何提出的索賠，在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後的18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不遵守DGCL第280節， 第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的要收購的目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的金額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在12月22日之前完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公眾股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東， 根據特拉華州法律，2023年不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174節，債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回分配後六年，而不是三年。就像清算分配的情況一樣。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會 ，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理 的要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內召開年會。然而，根據華基控股第211(B)節的規定，吾等須舉行股東周年大會以根據本公司的附例 選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。 吾等不得在完成初步業務合併前舉行股東周年大會以選舉新董事，因此吾等可能不符合華基百貨第211(B)節的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的 風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於首次公開募股 。如果 我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，則我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且本10-K表中包含的有關我們 管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層 可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使 我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外， 如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會 收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們不需要從 獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行 公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(視情況適用)中披露。

由於我們必須向股東提供 目標業務合併財務報表，我們可能會失去與一些預期目標業務完成原本有利的初始業務組合的能力。

聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理 聲明包括歷史和形式財務報表披露。 我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要 。根據具體情況，這些合併財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或協調，而歷史上的合併財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類合併財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的大部分股東或認股權證持有人都不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額 將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低 現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的 初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的 股份出售給保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們 被要求為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足 現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將 不完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司或管理文書證書 。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，以及關於其認股權證， 修改了其認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股的持有人的批准，而修改我們的認股權證協議將 需要至少50%的公開認股權證持有人的投票，僅就私募配售權證的條款或認股權證協議中有關私募配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，投票將達到當時未償還私募認股權證數量的50%。此外，如果我們對修訂和重述的公司證書提出修訂，以修改我們在2023年12月22日之前完成初始業務合併或與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款時，我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，則我們需要向 我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們至少65%的已發行普通股的持有者批准的情況下進行修訂， 這是一個低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，其任何與企業合併前活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在指定的 情況下，否則不釋放此類金額)，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得我們有權投票的至少65%的已發行普通股持有人的批准，則可以修改；如果得到我們至少65%的已發行普通股持有人的批准，則可以修訂信託協議中規範從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權對其進行投票的大多數已發行普通股的持有人修訂。我們的 初始股東共同實益擁有我們20%的已發行普通股，他們可以參與任何投票，以修訂我們的 修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。 因此，我們可能能夠比其他一些特殊目的收購公司更容易地修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司註冊證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，發起人、高管和董事 已同意，如果我們不能在2023年12月22日之前完成我們最初的業務合併或與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在 批准任何此類修訂後，以每股現金支付，贖回他們的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公共股票數量 。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向贊助商、高管或董事尋求補救措施。 因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

如果 收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們無法 向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與完成我們的初始業務合併相關的額外 融資，用於一般公司目的，包括維護或擴大交易後業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的 初始業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、 董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。 我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外 證券的意圖，但本年度報告中披露的10-K表格中披露的情況除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員 由發起人選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的 所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施 控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，這取決於他們根據特拉華州法律承擔的受託責任。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東或認股權證持有人的任何股東或認股權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功索賠 我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提起私人索賠，表明與企業合併相關的委託書徵集或要約要約材料包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及根據匯率波動對收購價格進行 調整。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果我們完成此類 初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告10-K表格的日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務 ，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中有11,970,547美元的投資和現金，我們可以用來完成最初的業務合併(這筆金額包括我們可用於特許經營和所得税義務的利息 收入約150,000美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題 ，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式合併的財務報表， 呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。通過 僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成我們的初始業務 與一傢俬人公司的合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。 如果有的話。

與贊助商和管理層團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能對我們造成不利影響。

由於保薦人、高管和董事 如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票 除外)將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年7月10日，發起人購買了總計3,737,500股方正股票，收購價為25,000美元，約合每股0.007美元。2020年12月17日，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在緊接2020年12月17日之前發行的每股方正股票被轉換為1和2-13(1²/₁₃)方正股份，因此發起人持有4,312,500股方正股份。 在發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。購買創始人股票的價格是通過向公司貢獻的現金金額除以已發行的創始人股票數量來確定的。 如果我們沒有完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。此外，保薦人購買了總計4,850,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的A類普通股行使，受本文所述的調整 ，總購買價為4,850,000美元，或每份認股權證1.00美元，如果我們不在分配的時間段內完成 我們的初始業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束的18個月 週年紀念日臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有， 他們中的任何人未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每位高管和董事目前 對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該 高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或該公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會 是我們在法律上和合同上允許我們進行的並且在其他情況下我們有理由追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或該高管向我們推薦該機會。此外，保薦人 和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。任何此類公司、企業或合資企業 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可以 與與贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所開展的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反他們對我們的受託責任，這是特拉華州法律的一個問題 ，我們或我們的股東可能會因侵犯我們股東的權利而向這些個人提出索賠。 然而，我們可能最終不會因為這種原因而向他們提出任何索賠。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購保薦人、高管、董事或現有持有人的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。發起人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成我們與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論 。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準 ，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們 同意就與保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際企業的業務合併從財務角度對我們公司的公平性徵求意見，但仍可能存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會像沒有利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利 。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制， 新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標的100%權益。然而，由於發行了相當數量的A類普通股新股， 緊接交易前的我們的股東可能在交易完成後 持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

與我們的證券有關的風險

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”(不包括美國政府證券和現金 項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金， 只能投資於直接的美國政府國債。2022年12月15日，為了降低我們被視為根據《投資公司法》作為非註冊投資公司經營的風險，我們指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即一個或多個有息活期存款 賬户)，直到完成業務合併或我們的清算之前。截至2022年12月31日， 信託賬户中的資金僅存放在計息活期存款賬户中。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務 )，我們打算避免被視為投資公司法 所指的“投資公司”。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票 ，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在2023年12月22日之前完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票；以及 (Iii)如果在2023年12月22日之前沒有初始業務合併，或關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分 。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將 需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 中按比例分配的份額，我們的認股權證將一文不值。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求對公司進行清算。為了降低這一結果的風險，我們指示大陸股票轉讓信託公司 清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在 此類變更之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時本應獲得的美元金額 如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，條件是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，太平洋空間委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則 提案將要求公司提交8-K表格報告，宣佈它已與目標公司 就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月 。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期 之後的24個月內完成其初始業務合併。我們瞭解到，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性 ，包括像我們這樣的公司，沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 ，而被要求清算公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，我們的認股權證將到期一文不值。

自我們首次公開募股至2022年12月，信託 賬户中的資金僅以期限為185天或更短的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額包括約363,366美元的應計利息。2022年12月15日，為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即一個或多個有息活期存款賬户)，直到業務合併完成或我們的清算完成 之前。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金僅存放在有息的 活期存款賬户中。在對我們信託賬户中的資產進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。這意味着未來可供贖回的金額不會增加。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的單位、A類普通股和公募認股權證 目前在納斯達克上市。雖然在我們的首次公開募股生效後，我們達到了納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克 上市。例如，2023年1月9日，本公司收到納斯達克 的通知，指出本公司在滿足上市規則第5620(A)條的要求方面存在不足，該條要求本公司在2021財年結束後一年內召開年度股東大會。根據納斯達克上市規則 規則5810(C)(2)(G)，本公司已提交一份恢復合規的計劃，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以從其財政年度結束起 允許本公司 在2023年6月29日之前恢復合規。在計劃懸而未決期間，該公司的 證券將繼續在納斯達克交易。但是，我們不能保證納斯達克將接受公司的合規計劃，也不能保證我們能夠及時實施合規計劃。

2023年03月24日，本公司收到納斯達克員工的通知 ，指出在此前30個工作日，本公司A類普通股的上市證券最低市值連續30個工作日低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低市值3,500萬美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司將有180個歷日，即至2023年9月20日，以恢復遵守最低限度上市規則。要重新遵守MLVS規則，公司普通股的MVLS必須在180天內的任何時間連續 至少10個工作日至少為3,500萬美元。如果公司重新遵守MLVS規則，納斯達克將向公司 提供書面確認，並將了結此事。如果公司在2023年9月20日之前仍未恢復遵守規則，納斯達克 將發佈公告，宣佈公司A類普通股將從納斯達克資本市場退市。在收到此類通知的情況下，納斯達克規則允許公司有機會對納斯達克的裁決提出上訴。該公司正在監測其A類普通股的 MLV，並將考慮其可用的選項，以潛在地實現合規。

在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常， 我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數 (一般為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明 遵守納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格， 以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求 至少有300個輪迴持有者(至少50%的此類輪迴持有者持有我們證券的市值至少 $2,500)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，我們預計 我們的單位、A類普通股和公開認股權證將符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定的 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。由於我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多3.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日， A類普通股和B類普通股分別有378,817,946股和15,687,500股授權但未發行的普通股可供發行 ，該金額(就A類普通股而言)不包括在行使已發行認股權證時為發行保留的股份或方正股份轉換後可發行的股份。B類普通股可在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動 轉換為A類普通股。 最初按1：1的比率轉換，但會根據本文和我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。 首次公開募股後，將不會發行和發行任何優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們還可以在方正 股票轉換時發行A類普通股，根據其中所述的反稀釋條款，在我們最初的業務合併時，A類普通股的比例大於1：1。然而，我們修改和重述的公司證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准修訂和重述的公司註冊證書至(X)將完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後的 36個月或(Y)修訂前述條款。與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，我們修訂後的 和重述的公司證書的這些條款可以通過股東投票進行修訂 。增發普通股或優先股：

您將不被允許行使您的 認股權證，除非我們註冊並符合相關的A類普通股或某些豁免條款。

如果在 行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證可能沒有價值併到期 一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價 。

目前，我們不登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，此後將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並根據權證協議的 條款保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書 ，直至認股權證協議條款期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件， 表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的合併財務報表 不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票 沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，權證持有人 將不被允許以現金方式行使其認股權證，而是將被要求在無現金的基礎上 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或獲得資格，或獲得登記或資格豁免 。

如果我們的A類普通股股票在任何未在國家證券交易所上市的權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以選擇不允許權證持有人根據證券法第3(A)(9) 節在無現金的基礎上行使認股權證以換取現金；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊 或限定認股權證相關的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票 沒有豁免 。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎上”行使您的公開認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股 股票將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

權證協議規定，在以下 情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是將被要求 根據證券法第3(A)(9)節在無現金基礎上這樣做：(I)如果在行使權證時可發行的A類普通股 的股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(br}(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股票在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券 法案第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲公眾認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上 行使您的公共認股權證，您將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的認股權證等於 除以認股權證相關A類普通股的股數乘以 乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市場價值”超出認股權證行使價格的 ，再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日起計10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，並且 未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東、我們私募認股權證的持有者、在保薦人或保薦人的關聯公司轉換資金時可能發行的認股權證的持有者， 或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要貸款(“營運資金貸款”)，以及 他們允許的受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換為的A類普通股的股份。 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，或轉換權證後可發行的A類普通股 權證轉換後可發行的營運資金貸款和他們在完成我們的初始業務合併前收購的 公司的任何其他證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券在公開市場上註冊和交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合 更昂貴或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的普通股股份註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票 以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動將 轉換為A類普通股，並受制於股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整，並受制於本文規定的進一步調整。如果額外發行A類普通股或股權掛鈎證券或被視為與我們最初的業務合併相關地發行了A類普通股，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括 已發行的A類普通股總數。或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利 ，不包括任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利可行使或可轉換為已向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股的股份 ，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證 ，提供方正 股票的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得在我們最初的業務合併之前 發行的流通股總數的20%。

與首次公開募股相關的某些協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們參與的首次公開募股有關的每項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改 。此類協議包括：承銷協議；吾等與初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的函件協議；吾等與初始股東之間的註冊權協議；吾等與保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、保薦人與保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議 和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高管和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他 證券的某些鎖定條款。此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，這樣做的原因可能有多種，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些 協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷 並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的代理材料或投標報價文件中披露(視情況而定)， 與該初始業務合併相關的 ，而對我們任何重大協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。 例如，對上述鎖定條款的修改可能導致我們的初始股東比其他情況下允許的更早 出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

經當時至少50%的公開認股權證持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，這可能對公開認股權證持有人不利。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的方式進行修改。儘管我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或 股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量 。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟標的屬於認股權證協議法院條款的範圍， 以我們認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)在任何此類 法院為強制執行法院規定而提起的訴訟中， 紐約州和聯邦法院具有個人管轄權；以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過在外國訴訟中向該授權人的律師送達該授權書持有人的律師作為該授權書持有人的代理人，向該授權人送達法律程序文件。

這種法院選擇條款可能會限制擔保持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果，導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(X)我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行 額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(發行價格或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，並且在向我們的初始股東或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮我們的初始股東或類似的 關聯方持有的任何方正股票，發行前)、(“新發行價格”)(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，在完成初始業務組合之日(不計贖回)，以及(Z)完成初始業務組合之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價(自完成初始業務組合之日起的20個交易日內)。(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回未償還的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，已提供 在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使可發行的 股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，以及提供滿足某些其他條件。如果我們可以贖回 認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的 市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買8,625,000股A類普通股 作為首次公開募股出售單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計4,850,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買1股A類普通股。此外，如果保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言， 在行使這些認股權證時發行大量額外A類普通股的可能性可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和已發行股票數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個 公有權證的一半，並且只能行使整個權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購 公司的單位。

每個單位包含一個公開認股權證的一半。 根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整個單位將進行交易。 如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使權證時將 向認股權證持有人發行的A類普通股股數舍入至最接近的整數。這不同於 其他類似我們的發行，其單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的 認股權證以購買一股相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種 單位結構可能導致我們的單位價值低於它包括購買一整股的認股權證的情況。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些 條款包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂及重述的公司註冊證書 規定，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則(I)在代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序中，(Ii)任何因違反任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任而提出的訴訟，(Iii)任何根據DGCL任何 條款或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)對受內務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的 律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性 ，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內， 條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如此，我們修訂並重申的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易所法案》第27節規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得我們證券的任何 權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款限制了我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力，並可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法根據我們的能力來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的業績 既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報。

針對我們或我們尋求與之進行初始業務合併的目標企業的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、 運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何事件或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

此外，我們尋求與主要專注於旅行和旅行技術且特別容易受到網絡事件、安全和個人客户數據泄露影響的目標企業進行業務合併。此類與旅行相關的企業通常收集和保留大量敏感數據，包括信用卡號碼和其他個人信息，因為這些信息由目標企業使用的各種信息系統輸入、處理、彙總和報告 。數據的完整性和保護對這些企業及其聲譽至關重要 ，在與達成業務合併期間或之後，對這些系統的任何網絡安全漏洞、威脅或攻擊都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師內部控制認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將 從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的合併財務報表。就我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。我們作為一家規模較小的報告公司的地位每年都會確定。在下一財年，只要(I)非關聯公司持有的普通股市值(截至本財年第二季度末)不超過2.5億美元，或(Ii)最近結束的財年我們的年收入 不超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將繼續有資格成為規模較小的報告公司。如果超過這些門檻， 從下一財年的第一天起，我們將不再是一家較小的報告公司。

我們的權證被計入負債 ，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中，包含在本10-K表其他部分的是與我們的權證相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金收益或虧損與公允價值的變化在綜合經營報表的收益中確認 。作為經常性公允價值計量的結果，我們的合併財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

正如截至2022年12月31日的這份10-K表格年度報告中的其他部分所述，公司管理層得出結論，我們對解釋 和重大或有債務清償的會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大弱點導致公司重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度中期財務報表。

為了應對這一重大弱點，我們投入了大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。在業務合併完成後，合併後的公司打算採取措施彌補這一重大弱點，包括計劃 加強流程，以更好地評估我們對適用於我們的合併財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和了解，加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強我們人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的 補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。有關管理層對已確定的重大弱點的考慮和後續補救計劃的討論，請參見 “第二部分，項目9A：控制和程序“包括在本年度報告的10-K表格內。

任何未能保持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表 沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響 。

我們不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部 控制或規避這些控制而出現任何其他重大 缺陷或重述財務結果。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或 促進我們的財務報表的公平列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

正如本年度報告《Form 10-K》中的其他部分所討論的，我們發現我們的內部控制在解釋和核算重大或有債務方面存在重大缺陷。這一重大缺陷導致公司重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度中期財務報表 。

由於此類重大缺陷以及我們財務報表之前的重述，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠 、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制的內部控制方面的重大弱點 。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證此類訴訟或糾紛不會在未來發生。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對合並後公司的業務及其經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘204號迷迭香大道700S，郵編33401。我們的行政辦公室是由贊助商提供給我們的，我們同意向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威脅。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的股票、A類普通股和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“DUNU”、“DUNE”和“DUNW”。

持有者

截至2022年12月31日，我們有一個單位的記錄持有人，一個A類普通股的記錄持有人和兩個我們的認股權證的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在初始業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”是指沙丘收購公司，除非上下文另有要求。以下 討論應與本《10-K表格年度報告》中其他部分包含的合併財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測 做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括，但不限於，可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及除本10-K表格中包含的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年6月18日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Dune Acquisition Holdings LLC。

我們首次公開募股的註冊聲明於2020年12月17日生效。2020年12月22日，我們完成了17,250,000個單位的首次公開募股， 包括2,250,000個額外單位以彌補超額配售單位，每單位10.00美元，產生了1.725億美元的毛收入， 產生了約1,000萬美元的發行成本，包括約600萬美元的遞延承銷佣金。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了4,850,000份私募認股權證的私募配售，向我們的保薦人以每份私募認股權證1美元的價格出售，產生了約490萬美元的收益。

首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中的1.725億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益 存放在位於美國的信託賬户中，大陸股票轉讓和信託公司 作為受託人，在2022年12月之前只投資於《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 中較早者為止。2022年12月15日，為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司 清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金 (即，在一個或多個有息活期存款賬户中)，直到完成業務合併或我們的清算。截至2022年12月31日，信託賬户中有11,970,547美元的投資和現金，其中包括我們可用於特許經營和所得税義務的利息收入約150,000美元。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金全部存放在有息活期存款賬户中。

如果我們無法在首次公開募股結束後的36個月內或2023年12月22日(“合併期”)內完成業務合併，並且我們的股東沒有修改公司註冊證書以進一步延長合併期限，我們將(1)停止所有業務 除清盤目的外；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (用於支付解散費用的利息，其利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回之後，經其餘股東和我們的董事會批准，在合理可能範圍內儘快清算和解散，在每個 案例中，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。

2022年6月股東延期特別會議

2022年6月14日，本公司召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在特別會議上，公司股東批准了憲章修正案，將公司必須完成業務合併的日期從2022年6月22日延長至2023年12月22日。

就本公司的特別會議而言，持有16,409,033股公眾股份的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户內的資金 ，這將導致(I)約1.641億美元(約每股10.00美元)從信託賬户中撤出以支付該等持有人，(Ii)信託賬户剩餘約840萬美元及(Iii)5,153,467股已發行普通股 (包括840,967股公眾股及4,312,500股創始人股份)。

2022年6月15日和16日，本公司同意了撤銷贖回總計341,087股公開發行股票的請求。由於該等贖回逆轉，(I)持有合共16,067,946股公眾股份的股東 已行使權利，且並未撤銷他們按比例贖回該等股份的權利 信託帳户內的資金 被撥出約1.607百萬美元(約每股10.00美元)以支付該等持有人，(Iii)信託帳户內尚餘約1,180萬美元及(Iv)5,494,554股普通股 仍未發行(包括1,182,054股公眾股份及4,312,500股方正股份)。

建議與TradeZero進行業務合併

於2021年10月12日，吾等與特拉華州的Dune Merger Sub，Inc.及我們的直接全資附屬公司Dune Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)、特拉華州的有限責任公司及我們的直接全資附屬公司Dune Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)及特拉華州的TradeZero Holding Corp.(“TradeZero”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。

於2022年4月1日，本公司連同合併附屬公司、合併附屬公司及保薦人(統稱為“沙丘原告”)向特拉華州衡平法院提出四項控訴，控告TradeZero及皮皮通、費拉拉、馬斯卡特拉、Choi、Koslow、Caruso及Corriveau先生(合稱“TradeZero 被告”)，他們均為TradeZero管理團隊的成員。沙丘原告對TradeZero被告提出了違反合同、欺詐性引誘、欺詐性失實陳述和不當得利的索賠。2022年5月3日，經過與公司管理層和外部法律顧問的認真考慮和諮詢，此前一致贊同和批准與TradeZero業務合併的公司董事會 宣佈改變對公司股東的建議，然後一致建議公司股東投票反對與TradeZero的業務合併。2022年5月5日，TradeZero被告提出動議，駁回沙丘原告的 訴訟；2022年7月8日，公司提出修改後的起訴書；2022年7月22日，TradeZero提出動議，駁回修改後的 起訴書。

於2022年7月13日，本公司收到TradeZero發出的通知 ，聲稱根據其第10.01(C)及10.01(I)條終止合併協議(“聲稱終止通知”)。2022年7月15日，本公司致函TradeZero，迴應據稱的終止通知，其中指出，由於TradeZero違反合併協議，且未能履行合併協議，TradeZero不得終止合併協議。

2022年12月28日，沙丘原告與TradeZero被告簽訂和解協議並解除(“和解協議”)，據此，(I)公司和TradeZero共同同意終止合併協議，以及(Ii)沙丘原告和TradeZero被告 同意共同解除與合併協議、擬進行的交易相關的所有索賠，沙丘原告在特拉華州衡平法院對TradeZero被告提起訴訟。在每個案件中，自本公司於2023年1月收到和解協議之日起15個工作日內，沙丘原告從TradeZero被告的保險公司收到5,000,000美元的和解代價後生效。

有關合並協議和和解協議的更多信息，請參閲公司於2021年10月12日、2022年1月26日、2022年7月15日和2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告以及公司於2022年1月26日首次提交給美國證券交易委員會的初步委託書(經修訂)。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有300美元，營運資本約為170萬美元(不包括可能使用信託賬户獲得的投資收入支付的約29.5萬美元的納税義務)。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以購買創辦人股份(定義見下文 )，以及保薦人根據附註支付的貸款收益約31,000美元，以滿足本行的流動資金需求。我們在2020年12月22日全額償還了貸款。自首次公開招股完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開招股及信託賬户以外的私人配售(定義見下文)所得款項淨額支付。此外，公司在2023年1月收到了275萬美元的訴訟和解部分 。

關於我們根據ASU 2014-15《關於實體能力的不確定性的披露繼續作為持續經營的考慮事項》進行的評估，本公司必須在2023年12月22日之前完成業務合併。目前還不確定 我們是否能夠在此時完成業務合併。管理層已確定，流動性狀況、強制清算和隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層打算在清算日之前完成業務合併。

2022年6月14日，公司召開股東特別大會。在特別會議上，公司股東批准了《憲章修正案》，將公司完成業務合併的截止日期從2022年6月22日延長至2023年12月22日。

就本公司的特別會議而言，持有16,409,033股公眾股份的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户內的資金 ，這將導致(I)約1.641億美元(約每股10.00美元)從信託賬户中撤出以支付該等持有人，(Ii)信託賬户剩餘約840萬美元及(Iii)5,153,467股已發行普通股 (包括840,967股公眾股份及4,312,500股創始人股份)。

2022年6月15日和16日，本公司同意了撤銷贖回總計341,087股公開發行股票的請求。由於該等贖回逆轉，(I)持有合共16,067,946股公眾股份的股東 已行使權利，且並未撤銷他們按比例贖回該等股份的權利 信託帳户內的資金 被撥出約1.607百萬美元(約每股10.00美元)以支付該等持有人，(Iii)信託帳户內尚餘約1,180萬美元及(Iv)5,494,554股普通股 仍未發行(包括1,182,054股公眾股份及4,312,500股方正股份)。

如果我們被要求在2023年12月22日之後清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。我們打算在強制清算日期之前完成擬議的業務合併 。但是，不能保證我們能夠在2023年12月22日之前完成任何業務組合 。

管理層繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至2022年12月31日和2021年12月31日，具體影響無法輕易確定。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響也無法確定。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《投資者關係法》，其中包括徵收消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。因為我們是特拉華州的公司，我們的證券在納斯達克上交易， 就這一目的而言，我們是“備兑公司”。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。

2022年12月27日， 財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的這種完全清算的分配和 其他分配不繳納消費税。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但消費税方面的解釋和操作(包括其在SPAC方面的應用和操作)仍不清楚，此類臨時操作規則可能會更改。

經營成果

我們從成立到2022年12月31日的整個活動與我們的成立、首次公開募股的準備以及首次公開募股結束以來的情況有關。 尋找潛在的首次公開募股業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。 在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以信託賬户持有的現金等價物賺取的利息形式產生營業外收入 。我們預計，由於上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益約為670萬美元，其中包括衍生認股權證負債公允價值變動帶來的約650萬美元營業外收益、免除遞延承銷佣金帶來的約28.8萬美元營業外收益、與TradeZero達成的和解協議帶來的280萬美元營業外收益以及約36.3萬美元的信託投資收益，其中約290萬美元的一般及行政開支、12萬美元的一般及行政相關開支被部分抵銷。大約20萬美元的特許經營税費用和大約7000美元的所得税費用。

於截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益約為550萬美元，其中包括衍生認股權證負債公允價值變動帶來的約800萬美元營業外收益及信託賬户投資收益約110,000美元，由約220萬美元的一般及行政開支、120,000美元的一般及行政開支相關人士及約204,000美元的特許經營税部分抵銷。

關聯方交易

方正股份

2020年7月10日，發起人以25,000美元的總價購買了3,737,500股方正股票。2020年12月17日，根據修訂和重述的公司註冊證書，在緊接2020年12月17日之前發行的每股方正股票被轉換為1和2-13(1²/₁₃) 方正股票，總流通股為4,312,500股。我們的初始股東同意放棄最多562,500股方正股票，但超額配售選擇權沒有得到承銷商的充分行使，因此方正股票將佔我們首次公開募股後已發行和已發行股票的20%。承銷商於2020年12月22日全面行使其超額配售選擇權；因此，這562,500股方正股票不再被沒收。

除有限的例外情況外，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到(A)初始業務合併完成 一年或更早發生，如果在初始業務合併後，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似調整後)， 和(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的初始業務合併完成後的日期，導致我們的所有股東有權將其A類普通股 交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，我們完成了4,850,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人配售的每份私募認股權證的價格為1美元，產生了4,850,000美元的收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入首次公開發售所得款項中，存入信託賬户，使首次公開發售完成時，172,500,000元存入信託賬户。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的普通股股份)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回及以無現金方式行使。如果私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人行使，其基準與首次公開發售時售出的單位所包括的認股權證 相同。否則，私募認股權證的條款及條款與在首次公開發售時作為單位一部分出售的 權證相同，並無現金結算淨額撥備。

如果我們沒有在2023年12月22日之前完成業務合併，那麼收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向 保薦人發行的權證將一文不值。

關聯方貸款

2020年6月18日，保薦人同意向我們提供總額高達200,000美元的貸款，用於支付與首次公開募股(“票據”)相關的費用。 這筆貸款是無息的，應在首次公開募股完成時支付。我們在票據項下借入約31,000美元，並於2020年12月22日全額償還票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資本貸款將在企業合併完成後償還，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的營運資本貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。 認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有營運資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

自我們的證券在納斯達克首次上市之日起至我們完成業務合併或清算之日(以較早者為準)，我們同意每月向保薦人支付共計10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們根據本協議分別產生了12萬美元和12萬美元的行政服務費用。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在所附合並資產負債表上分別有0美元和20,000美元的未償還服務，這些服務與該 協議相關。

贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向保薦人、董事、高級管理人員或董事或其任何關聯公司支付的所有款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別約有1,500美元和30,811美元欠關聯方。

合同義務

註冊權

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的認股權證的持有人，根據登記權協議有權 享有登記權。這些持有人有權提出最多三項要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的要求。此外，這些持有人將擁有 “搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，購買最多2,250,000個額外單位，以彌補任何超額配售。2020年12月22日，我們發行了2,250,000個單位，與承銷商全面行使超額配售選擇權有關。我們在2020年12月22日首次公開募股結束時向承銷商支付了3,450,000美元(每售出單位0.20美元)的承保折扣，並在完成初始業務合併時支付額外費用6,037,500美元(每售出單位0.35美元) 。

於2022年6月14日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立修訂函件，以修訂本公司與承銷商代表Cantor於二零二零年十二月十七日訂立的承保協議，據此Cantor同意悉數放棄遞延折扣 。根據修訂函件，本公司同意授予Cantor作為本公司資本市場顧問的優先購買權，諮詢費為3,800,000美元，但須受修訂函件所述條件的規限。

關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和判斷，以影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條規定的那樣，我們不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

此信息出現在 本10-K表格年度報告第15項之後，並以引用方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財年的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對重大或有債務的解釋和會計處理的控制不是有效的 設計或維護的。這一重大疲軟導致公司重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度中期財務報表。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時決定所需披露的信息。

管理層財務報告內部控制報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部報告的綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯誤陳述 。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。 管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

本10-K表格年度報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響，但以下情況除外。

我們的首席執行幹事和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與重大或有債務清償會計有關的專題專家 。為了解決這一重大弱點， 管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善公司的財務報告內部控制。雖然公司有確定和適當應用適用會計要求的流程，但 管理層計劃加強這些流程，以更好地評估其對適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。該公司計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，並加強其人員和就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

卡特·格拉特自2020年6月起擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官。他最近在2018年至2020年期間擔任廣通科技控股有限公司(納斯達克代碼：GTYH)的企業發展主管和高級副總裁，該公司是一家SaaS公司，為公共部門提供基於雲的解決方案 以前是由EMC Corporation、VMware，Inc.和埃森哲的前董事長創立的SPAC。在擔任此類職務期間，Glatt先生監督或直接參與了GTY的所有併購、合資、融資、投資者關係和戰略替代方案的工作。自2020年以來，格拉特先生一直擔任專注於SPAC的投資基金delta2 Capital的首席投資官兼管理合夥人。Glatt先生的SPAC專業知識和運營領導能力與他在投資銀行的背景相輔相成。 他在巴克萊(紐約證券交易所代碼：BCS)開始了他的職業生涯，涵蓋金融技術、消費者零售和醫療保健行業，然後成為 一名私募股權投資者。格拉特先生擁有達特茅斯學院的榮譽學士學位。格拉特先生在董事會任職的資格包括他在SPAC、交易採購、併購結構和融資方面的專業知識。

邁克爾·卡斯特爾迪自2020年6月以來一直擔任我們的首席財務官和董事。他擁有超過25年的投資組合經理經驗，目前 擔任delta2 Capital的首席執行官和管理合夥人，自2020年以來一直擔任這一職務。在管理Delta2 Capital之前，Castaldy先生於2014年與人共同創立了Divered Partners，LP，這是一家多策略對衝基金，從事廣泛的投資活動，包括SPAC投資、私人交易和量化波動率交易。卡斯特爾迪先生通過Divered Partners，LP組織了許多SPAC IPO和業務組合，並領導了SaaS和醫療技術公司的風險投資，直到2019年。 在與人共同創立Divered Partners，LP之前，Castaldy先生在ECHOtrade，LLC擔任了六年的自營交易員，交易美國股票和期權 。在加入ECHOtrade，LLC之前，Castaldy先生在CAM Asset Management，LLC擔任了五年的高級市場策略師。從2019年到2020年，Castaldy先生還擔任了Curant的首席財務官，Curant是一家軟件初創公司，構建了一個移動平臺，以增強不同行業的服務、支付和促銷。Castaldy先生曾就讀於西點軍校、霍夫斯特拉大學和量子商業與技術學院。他擁有數據科學和機器學習方面的研究生證書。

威廉·南斯自2020年12月以來一直在我們的董事會 任職。南斯先生目前是全球氫能有限責任公司的創始人兼首席執行官，這是一家專業的空氣氣體供應商。在此之前，南斯先生於2019年至2022年在資本市場技術公司美國房地產市場控股公司擔任首席財務官和業務發展部高級副總裁. 2012年至2019年，南斯先生在第一數據公司(被納斯達克：FISV收購)擔任副總裁總裁，是業務發展組織的高級成員，並從2016年起領導小組負責公司的風險投資，並在多個私人公司董事會任職。在此之前，南斯先生在Patch Media Corporation(被AOL，Inc.收購)擔任財務、業務開發、分析和一般管理的高級職位。在他職業生涯的早期，南斯先生是雷曼兄弟投資銀行部門的助理，在此之前，他幫助建立了MainSpring，Inc.(被國際商業機器公司(NYSE：IBM)收購)紐約辦事處。他的職業生涯始於德勤諮詢公司(Deloitte Consulting)的業務分析師，該公司是德勤會計師事務所有限公司的管理諮詢部門。南斯先生擁有普林斯頓大學歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。南斯先生在我們董事會任職的資格包括他的投資、風險投資、金融和商業戰略方面的專業知識。

傑倫·史密斯自2020年12月以來一直在我們的董事會 任職。史密斯先生與金州勇士隊的商業合作伙伴Stephen Curry共同創立了Consensus Media。Consenous公司開發和製作電視、電影和數字內容。Consenous公司於2018年4月與索尼影視娛樂公司合作推出，涉及其電影、電視和全球合作業務。2021年，史密斯與邁克爾·喬丹和他的兒子傑弗裏·邁克爾·喬丹合作成立了Heir Inc.，這是一家面向運動員的娛樂和科技企業。史密斯先生與索尼影視娛樂一起，也是孵化實驗室的創始人，這是一個文化傳播的媒體孵化器。史密斯先生是一位經驗豐富的品牌管理領導者，曾作為首席營銷官幫助啟動Stephen Curry 30 Inc.，並監督Curry先生的整體品牌戰略和合作夥伴組合。在Stephen Curry 30 Inc.任職期間，史密斯先生開發了業界領先的球員營銷基準模式，並設計了各種重要的合作伙伴交易。在與庫裏合作之前，史密斯先生曾在總裁巴拉克·奧巴馬領導下的白宮數字戰略辦公室工作，在那裏他為總裁的執行辦公室制定和實施了全面的數字戰略，包括數字內容、媒體合作伙伴、 Whitehouse.gov，以及用於具體政策舉措的@Whitehouse和@POTUS社交媒體渠道。在進入白宮之前，史密斯先生在耐克擔任多個類別和領域的品牌營銷戰略負責人。在那裏，史密斯先生利用整合的營銷組合發起和領導顛覆性營銷活動。2015年，史密斯先生被列入《福布斯》30歲以下30歲以下營銷和廣告榜單和40歲以下廣告榜單，他在數字營銷方面的專業知識通過他在《國際移動營銷雜誌》上發表的研究得到突出。史密斯先生擁有霍華德大學工商管理學士學位。以及喬治城大學和哥倫比亞大學的碩士學位。史密斯先生在我們董事會任職的資格包括他在交易結構、運營和營銷方面的專業知識。

塞西爾·懷特三世自2023年2月以來一直在我們的 董事會任職。懷特先生是William Morris Endeavor(WME)的一名經紀人，專注於人才和房地產的業務發展。在WME，懷特先生與一些全球增長最快的公司建立了150多個品牌代言、股權合作伙伴關係和贊助，這些公司包括Tonal、Away Box、Talkspace、BodyArmor、Zeel、Asutra、HyperIce、阿迪達斯、Jordan Brand、佳得樂、Beats by Dre、Lemon Perfect、梅賽德斯-奔馳等。2020年，他與人共同創立了InvescoQQQ Legacy Classic，這是一個新的資產 ，由全國電視轉播的大學籃球展示節目重點展示HBCU的生活和文化；該活動由Endeavor、Michael B.Jordan、Harris Blitzer Sports&Entertainment和Horizon Media共同擁有 。懷特先生的職業生涯始於在巴克萊銀行(紐約證券交易所代碼：BCS)擔任投資銀行家，負責消費者、零售和醫療保健行業。他是弗吉尼亞大學的Echols學者，在那裏他獲得了商業科學學士學位，主修金融、管理和商業分析，輔修非裔美國人研究。塞西爾曾入選《福布斯》30位30歲以下人士(2020)和《體育商業雜誌》30位30歲以下新聲音(2020)。 懷特先生在我們董事會任職的資格包括他的業務發展、金融和投資銀行專業知識 。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由5名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 )任期三年。根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。 由史密斯先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。 由南斯先生和懷特先生組成的第二級董事的任期將在第二次股東年會時屆滿。 由格拉特先生和卡斯特爾迪先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會被授權 任命其認為合適的管理人員。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。南斯先生、史密斯先生和懷特先生是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但下述例外情況 除外。南斯先生、史密斯先生和懷特先生是獨立的。

南斯先生是審計委員會的主席。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會認為南斯先生有資格 成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是史密斯先生和懷特先生，史密斯先生是薪酬委員會的主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能， 包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條 ，多數獨立董事可推薦董事的提名人選供本公司董事會遴選。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事候選人考慮和推薦的董事為南斯先生、史密斯先生和懷特先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A) 條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉 期間，考慮由我們的股東推薦的候選人。希望提名 董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已通過了符合納斯達克規章制度的適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(以下簡稱道德準則)。道德守則 編纂了規範我們業務方方面面的商業和道德原則。我們之前已經提交了我們的 形式的道德準則、我們的審計委員會章程形式和我們的薪酬委員會章程形式的副本，作為我們與首次公開募股相關的註冊 聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份道德準則的副本，地址是佛羅裏達州33401號西棕櫚灘迷迭香大道700S號204室，或撥打電話(91774241904)。

利益衝突

我們管理團隊的成員沒有任何 義務向我們提供他們知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以董事或公司高管的身份向該 成員提交。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們合法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將有理由追求，並且在允許董事或高管向我們轉介 該機會而不違反其他法律義務的範圍內。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就初始業務合併達成最終協議或未能在2023年12月22日之前完成初始業務合併之前，我們不會 參與組建或成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事高級管理人員或根據《交易法》註冊的證券類別 。潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務 關聯關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高管或董事意識到業務合併機會適合於他或她目前對其負有受託或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受託或合同義務向該實體提供該業務 合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，保薦人、我們的高級管理人員和董事已同意 投票支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

第11項.行政人員薪酬

我們沒有一位高管或董事 因所提供的服務獲得任何現金補償。我們將向贊助商支付每月10,000美元，以支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些款項。此外，贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，不會向贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償 ，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後， 我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在與擬議的企業合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中 提供給股東。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以在我們最初的業務合併後與交易後的公司保持 。任何此類安排將在委託書或投標要約材料(視情況適用而定)中披露，這些材料將與擬議的業務合併相關地提供給我們的股東，但以當時所知的範圍為限 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議 規定終止僱傭時的福利。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2023年4月7日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本10-K表格之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權是基於截至2023年4月7日已發行和已發行的5,494,554股普通股，其中包括1,182,054股A類普通股 和4,312,500股創始人股票。

項目13.某些關係和相關的 交易以及董事獨立性。

方正股份

2020年7月10日，發起人以25,000美元的總價購買了3,737,500股方正股票。2020年12月17日，根據修訂和重述的公司註冊證書，在緊接2020年12月17日之前發行的每股方正股票被轉換為1和2-13(1²/₁₃) 方正股票，總流通股為4,312,500股。我們的初始股東同意放棄最多562,500股方正股票，但超額配售選擇權沒有得到承銷商的充分行使，因此方正股票將佔我們首次公開募股後已發行和已發行股票的20%。承銷商於2020年12月22日全面行使其超額配售選擇權；因此，這562,500股方正股票不再被沒收。

除有限的例外情況外，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到(A)初始業務合併完成 一年或更早發生，如果在初始業務合併後，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似調整後)， 和(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的初始業務合併完成後的日期，導致我們的所有股東有權將其A類普通股 交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

關聯方貸款

2020年6月18日，保薦人同意向我們提供總計200,000美元的貸款，以支付與根據票據進行的首次公開募股相關的費用。這筆貸款為無息貸款，將於首次公開發售完成後支付。我們在票據項下借入約31,000美元，並於2020年12月22日全額償還票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資本貸款將在企業合併完成後償還，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的營運資本貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。 認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有營運資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

自本公司證券在納斯達克首次上市之日起至本公司完成業務合併或本公司清算之日(以時間較早者為準)，本公司同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司根據本協議分別產生了120,000美元和120,000美元的行政服務費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在所附綜合資產負債表上分別有 0美元和20,000美元未償還的與該協議相關的服務。

保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向本公司保薦人、董事、高級管理人員或董事或其任何關聯公司支付的所有款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有1,500美元和30,811美元欠關聯方。

第14項主要會計費用及服務

以下是向WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終綜合財務報表、審查我們的季度綜合財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Withum收取的審計費用總額分別為79,060美元和96,020美元，其中包括截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度要求提交給美國證券交易委員會的文件。這些數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的費用 包括與年終合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及與財務會計和報告準則有關的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括 與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，我們分別支付Withum税費11,240美元及7,725美元。

所有其他費用。所有其他費用包括 所有其他服務的費用。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，吾等並無向Withum支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的業務合併完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

沒有。

下面的展品索引 中列出的展品作為本10-K表格年度報告的一部分進行歸檔或合併，作為參考。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命卡特·格拉特和邁克爾·卡斯特爾迪，以及他們中的每一個人、他的真正的 和合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以他的名義、地點和代理的任何和所有身份，簽署本10-K表格的任何和所有修正案，並將該表格連同其所有證物、 和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人以及他們中的每一人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認 所有該事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們中的任何一人，或他或她的替代者或代理人，可以合法地作出或導致作出 。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

沙丘收購公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

沙丘收購公司

對財務報表的幾點看法

吾等已審核所附Dune Acquisition Corporation(“貴公司”)於二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的綜合資產負債表、相關的綜合營運報表、截至該日止年度的股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地列報了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該等年度的經營成果和現金流量。

事項重點--重述未經審計的中期財務報表

如綜合財務報表附註2所述，本公司先前將其遞延承銷費豁免入賬為免除債務，並在其 業務報表上錄得收益。此後，管理層重新評估了其對寬恕的會計處理，並確定寬恕應 被視為股東虧損的信用。因此，未經審核的中期簡明綜合財務報表已於附註2內重新列報，以更正會計及相關披露，以寬免遞延承銷費 。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求，並於2023年12月22日前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但以清盤為目的除外。強制清算的流動資金狀況和日期 以及隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2023年4月7日

PCAOB編號100

沙丘收購公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

沙丘收購公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

沙丘收購公司

合併股東虧損變動表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

沙丘收購公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。