美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (D) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

對於 來説，過渡期從                      到                     

委員會 文件編號： 001-40625

Clover Leaf Capita

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (305)577-0031

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的 ☐ 沒有 ☒     

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的 ☐沒有  ☒     

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒ 不是 ☐

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明 這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 §240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析 。☐

根據納斯達克資本市場公佈的2022年6月30日A類普通股的收盤價， 的註冊人A類普通股已發行股票的總市值為美元， 可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票除外140,110,360.

截至2023年4月14日，有 2,441,063A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 3,457,807註冊人已發行和流通的B類普通股，面值 每股0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

此 報告（定義見下文），包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ，” 包括《證券法》 第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別 ，包括 “相信”、“估計”、“預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、 “預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面變化或其他變異或可比 術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的 陳述。這些陳述基於管理層當前的預期 ，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致 實際的業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或 個以上成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在重大 方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券 法律可能要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非 在本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第一部分

項目 1.商業。

普通的

我們 是一家以特拉華州公司形式註冊的空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行初始業務合併 。

首次公開發行

2021 年 7 月 22 日，我們完成了 13,831,230 個單位的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股 和一項在初始業務合併完成後獲得八分之一（1/8）A類普通股的權利， 每八（8）份權利的持有人有權在企業 合併結束時獲得一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了138,312,300美元的總收入。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向我們的贊助商和 代表共計675,593套單位的私募出售，收購價格為每套私募單位10.00美元，總收益為6,755,930美元。

完成首次公開募股後，我們還向代表和/或其指定人額外發行了138,312股A類普通股，價值每股10.00美元。

總額為140,386,985美元，包括138,312,300美元的首次公開募股收益和2,074,685美元，存入了Continental作為受託人持有的信託賬户。

從首次公開募股結束或到 2022 年 7 月 22 日，我們 最初有長達 12 個月的時間來完成最初的 業務合併。但是，根據我們的贊助商的要求以及我們在 2022 年 7 月 19 日修訂和重述的公司註冊證書 所允許，我們將完成業務合併的時間又延長了三個月，從 2022 年 7 月 22 日延長至 2022 年 10 月 22 日。此外，在2022年10月19日舉行的2022年特別會議上，我們的股東批准了對我們的 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將我們必須完成初始業務合併的截止日期從 2022 年 10 月 22 日延長至 2023 年 7 月 22 日，或董事會確定的更早日期。有關延期的更多信息， 請參閲下面的 “影響我們的初始業務合併”。

是我們的贊助商和管理團隊的工作，以完成我們最初的業務合併。我們的管理團隊由我們的總裁兼首席執行官費利佩·麥克萊恩領導。我們必須在 2023 年 7 月 22 日之前完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併在 2023 年 7 月 22 日之前仍未完成 ，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。

商業

我們 是一家早期成立的空白支票公司，註冊為特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行初始業務合併 。雖然我們可能會在任何企業、行業或地理 地區追求業務合併目標，但我們將搜索重點放在符合其所在或運營司法管轄區內所有適用法律和法規的大麻行業企業上，特別是，我們不會投資我們確定已經運營或業務計劃將要運營的目標企業 ，這違反了美國聯邦法律， 包括 CSA。

在當前的法律格局下，我們在美國可能追求的業務合併目標的例子包括支持大麻活動運作但本身不是直接接觸植物的企業的 輔助服務提供商。 在大麻行業銷售額和足跡增長的推動下，此類業務應運而生，包括以下內容：

潛在業務合併目標的另一個 重點領域是專業金融。我們認為，有一個有吸引力的投資機會 可以專注於那些提供資產類貸款（主要是房地產）的公司。機會是為受監管的大麻行業提供 專業工業房地產資產的融資和/或售後回租。對於獲得高效傳統融資解決方案的機會有限的國家許可運營商來説，提供房地產解決方案是一種有吸引力的選擇 。我們認為， 成熟、信譽良好的大麻公司的存在，無法獲得常規資本來源，這是創建大麻行業領先的專業金融公司的絕佳商機 。

除上述內容外，我們還可以考慮開展以電子商務為重點的非工廠相關目標業務。電子商務革命 對大麻行業產生了重大影響。在過去的幾年中，大麻行業的整體增長增加了那些合法可用的州 直接面向消費者的銷售平臺和在線訂購。技術包括已開始改變行業的現有和 正在開發的在線平臺和運輸/交付服務。

如果 我們瞄準一家專注於電子商務的企業，那麼我們只會針對那些將其活動限制在那些 活動合法的州的企業。如果目標業務涉及被排除在CSA附表1之外的產品，例如大麻 或大麻衍生產品，則此類目標公司可能從事州際貿易。 可以通過以下方式區分大麻行業的電子商務：

我們 也可以考慮進行業務合併，銷售或開發受美國食品藥品管理局監管的產品，包括藥物應用 和使用大麻中發現的化合物的治療方法。目前尚不清楚FDA將如何應對我們收購的目標企業 所採取的方針，或者FDA是否會提出或實施新的或額外的法規。此外，此類產品可能受州或地方層面的 法規的約束。不可預見的監管障礙可能會阻礙我們找到能夠成功 在市場上競爭此類產品的目標企業的能力。但是，最近的監管舉措，例如FFDCA的擬議修正案，可能為美國食品和藥物管理局提供監管大麻基CBD作為膳食補充劑的靈活性，併為大麻衍生的健康 和健康產品提供潛在的前進道路。

大麻產業

目前在美國將大麻素產品的不同用途和應用合法化的趨勢已開始使科學界多年來已知的情況正常化 ：使用大麻 植物的衍生物質有很多好處。儘管根據美國聯邦法律，大麻目前是非法的，因為根據CSA，大麻被歸類為附表一藥物，可處以 各種刑事處罰，但管理大麻的法律法規仍在制定中，包括我們可能無法預見的方式。 例如，2018 年《農業法案》已將大麻和大麻衍生的大麻素從美國聯邦法律規定的最嚴格的管制物質類別中刪除 。此外，美國許多州已將成人使用大麻合法化，儘管大麻的使用仍然違反了美國聯邦法律 。

不斷變化的大麻監管格局為大麻素產品的醫療和成人用途 創造了新的合法化產業的可能性，因為根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。公眾對這項古老的 禁令的看法，加上社會支持和政府對這個問題的更好理解，為當今市場上增長最快的 行業之一鋪平了道路。這為擁有資本、知識和經驗的公司提供了一個難得的機會 從這一巨大變化中受益。

隨着持續的科學發展，這種 的新潛力得到了增強， 解鎖了大麻植物的不同特性，尤其是其兩種主要大麻素：大麻酚或 “CBD” 和四氫大麻酚或 “THC”。如今，大麻 行業正在快速發展，人類的發現解鎖了使用這些大麻素 帶來的越來越多的健康和保健益處。

但是 這個新興行業仍處於起步階段，因為監管變化正在逐漸改變國家對大麻產品的合法使用， 既用於醫療用途，主要使用非精神活性CBD成分，也用於社交或成人用途，控制精神活性 四氫大麻酚成分。

大麻產業可以分為以下四個主要類別：

2018 年，美國國會通過了 2018 年農業法案，該法案使大麻行業的很大一部分合法化。隨着 2018 年《農業法案》的通過，大麻衍生產品的供應量顯著增加，包括含有 CBD 的產品。大麻衍生的CBD產品現在可以通過主流分銷渠道和零售商合法獲得。現在可以在網上和 各種零售商（例如超市、化粧品店、美容院和寵物用品店）找到各種注入 的產品，包括乳液、精華素、香膏、酊劑、洗髮水、肥皂和寵物零食。消費者開始使用大麻類產品 來治療各種疾病，包括焦慮、失眠、疼痛和炎症。總體而言，在美國所有州醫療 大麻法律中，大麻在法律上被認為是治療50多種疾病的一種治療或藥物。但是， 即使是大麻行業也仍然存在一定的市場不確定性，尤其是與注入CBD的食品和飲料市場有關， 因為美國食品和藥物管理局斷言此類產品的銷售違反了FFDCA。

目前， 州合法銷售僅佔大麻產品整體市場的一小部分。這一合法化部分正在迅速增長， 在美國，越來越多的州已將大麻產品的允許用途合法化並對其進行監管。這還在兩個方面創造了新的消費者羣 ，既適用於現在出於健康和保健原因尋找替代產品的消費者，也適用於那些在合法使用成人產品的州接受成人使用的 消費者。

由於 目前在美國聯邦一級大麻是非法的，而且違反CSA的行為可能會受到刑事處罰，因此該領域的許多 美國私營公司一直依賴私人資金或小型基金，許多機構投資者避免 向其部署資金，此外，獲得常規銀行融資解決方案的機會幾乎不存在。除資本和改善管理實踐外 ，我們相信成功實現業務合併也將使我們能夠為業務合併目標和股東釋放 這一價值。

隨着 越來越多的州將大麻合法化以及該行業繼續適應不斷變化的監管格局，正在為大麻行業創造更多 個輔助服務機會。這方面的例子包括企業對消費者平臺、 專業市場、研發（包括新技術和產品開發）等。我們的管理層 認為，通過選擇合適的目標業務，我們有機會通過將 機構質量實踐、適當的資本配置以及對這個新的 行業的潛在顛覆性產品和服務相結合，創建領先的大麻公司之一。

美國的監管 框架

我們 在美國尋找一家經營大麻行業且符合所有適用的美國聯邦 和州法律法規的目標企業。以下是美國監管格局的摘要。

大麻的合法 地位，大麻除外

除四個美國州外，所有 在某種程度上已將用於醫療目的的大麻合法化。36個州、哥倫比亞特區、 波多黎各和關島已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的的合法化（醫療 州）。其中17個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納也已將成人用於非醫療目的的大麻合法化 （有時稱為成人使用）。另外十二個州已將用於特定疾病的低四氫大麻酚/高 CBD 提取物合法化 （CBD 州）。

但是，根據 美國聯邦法律，這些活動是非法的。CSA 繼續將大麻（大麻，但不包括大麻）列為 附表一管制物質（即，被認為沒有醫療價值），因此，製造（種植）、銷售或持有 大麻在聯邦政府上是非法的，即使是出於個人醫療目的也是如此。在聯邦政府中，宣傳大麻 的銷售或出售或宣傳主要用於大麻的用具的銷售也仍然是非法的，除非這些用具傳統上是與煙草一起使用的 或獲得聯邦、州或地方法律的授權。根據 CSA，為製造、分銷或使用任何受管制物質 的目的故意租賃或租賃財產的實體或個人，或者僅知道其中任何活動發生在他們控制的土地 上，也可被認定負有責任。此外，根據美國反洗錢法 ，違反 CSA 是前提犯罪。

違反 的任何美國聯邦法律和法規可能導致逮捕、刑事指控、沒收財產、鉅額罰款和處罰、 扣押利潤、行政制裁、刑事定罪和停止商業活動，以及因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任 。美國政府甚至可以對遵守州法律的公司執行聯邦大麻禁令 。美國的執法可能會減緩全球 合法化的進展，這甚至可能對不在美國運營或不受美國任何執法行動約束的大麻企業產生負面影響。

大麻和大麻衍生物的法律 地位

直到 最近，大麻（被美國政府定義為大麻） 苜蓿 L. 按乾重 計算，四氫大麻酚濃度不超過 0.3%）和大麻的提取物（成熟莖、由莖產生的纖維、由種子製成的油或蛋糕以及任何其他 化合物、製造、鹽衍生物、混合物或此類部件的製劑）是 CSA 下的非法附表一管制物質。2014年《農業法》（“2014年農業法案”）授權各州制定工業大麻研究計劃。 大多數州制定了據稱符合2014年《農業法案》的計劃。許多行業參與者甚至各州 將該法律解釋為包括對大麻 CBD（包括 含有 CBD 的產品）的商業化和商業市場的 “研究”。

2018 年 12 月，美國政府改變了大麻的法律地位。2018年《農業法案》從CSA計劃中刪除了大麻和大麻提取物，包括 CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再違反 CSA 。2018年《農業法案》並未建立個人或企業可以隨時隨地種植大麻的系統。 有許多限制。2018 年《農業法案》允許根據美國農業部 （“USDA”）批准的州計劃或美國農業部的法規，在已將大麻合法化但未實施自己的法規的州種植大麻。它還允許出於商業或其他目的跨州轉移大麻和大麻衍生產品，即使通過 尚未將大麻或大麻衍生產品合法化的州也是如此。儘管如此，各州仍然可以比聯邦法律 更嚴格地禁止大麻或限制大麻。

儘管 通過了《2018年農業法案》，但州和其他聯邦法律進一步複雜了大麻產品的法律地位。各州 關於大麻及其提取物（包括CBD）的不同法律拼湊而成。此外，美國食品藥品管理局聲稱，FFDCA 顯著限制了大麻衍生的 CBD 產品的合法性。

需要注意的是，2018年農業法案保留了FDA（根據FFDCA）監管 食品、藥品、膳食補充劑和化粧品（包括含有CBD和其他 大麻素的產品）的製造、營銷和銷售的權力和管轄權。我們將搜索重點放在符合FFDCA的CBD行業企業上，包括適用於某些產品（包括食品、膳食補充劑和化粧品）的製造和營銷的法規 。

膳食補充劑健康和教育法（“DSHEA”）修訂了 FFDCA，建立了管理美國膳食補充劑的成分、 安全性、標籤、製造和銷售的框架。通常，根據DSHEA，1994年10月15日之前在美國銷售的膳食成分 可以在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑。相比之下， “新” 膳食成分（例如.，1994 年 10 月 15 日之前未在美國銷售的膳食成分） 必須是向 FDA 提交的新膳食成分通知的主題，除非該成分已經 “作為食品物品存在於 食品供應中” 並且沒有 “化學改變”。任何新的膳食成分通知都必須向美國食品和藥物管理局提供 “使用史或其他安全證據” 的證據，證明使用 “合理地 是安全的”。根據FFDCA，任何添加到食品中的物質都必須經過美國食品藥品管理局的上市前審查和批准，除非 該物質在該物質的預期用途條件下被普遍認為是安全的（否則稱為 “GRAS”）。

儘管 2018 年《農業法案》將大麻（包括其衍生物、提取物和異構體）合法化，但 FDA 尚未發佈管理 大麻產品的法規。儘管美國食品藥品管理局對大麻產品缺乏監管，但美國食品藥品管理局的立場是，CBD 和 四氫大麻酚都不能添加到食品中或作為膳食補充劑銷售，因為CBD（和四氫大麻酚）是美國食品藥品管理局批准的藥物 （分別是Epidiolex和Marinol）中的活性成分，在CBD（或四氫大麻酚） 作為食品或膳食上市之前一直是 “實質性臨牀研究” 的對象補充（“藥物排除規則”）。編纂於 21 U.S.C. § 321 (ff) 和《美國法典》第 21 篇第 331 (ll) 節的《藥物排除規則》規定，作為美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分或 已啟動並公開的實質性臨牀研究對象的物品，不得添加到食品中或作為膳食補充劑銷售 。儘管美國食品藥品管理局採取了立場，但行業利益相關者斷言仍有大量反對這一立場的論據，包括（i）天然存在的CBD和四氫大麻酚不受藥物排除規則的約束，（ii）CBD 存在於食品供應中，並在1994年10月15日之前在州際商業中出售。值得注意的是，美國食品和藥物管理局沒有對化粧品中使用CBD成分施加相同的 限制，並且藥物排除規則不適用於化粧品。

此外，FFDCA 要求製造、包裝和/或標籤食品和膳食補充劑的設施還必須遵守 21 CFR 第 111 部分（膳食補充劑）和 117 部分（食品）的現行良好生產規範（“cGMP”）。這些 cGMP 要求和其他適用的 FFDCA 要求包括 FDA 設施註冊、質量控制、質量 保證、記錄和文件維護、嚴重不良事件記錄和報告、合規包裝和標籤， 包括無藥物聲明等。公司只會追求符合上述要求的目標。

到目前為止，美國食品和藥物管理局僅限於向銷售帶有疾病聲明的CBD產品的公司發出警告信。 任何在銷售時聲稱該產品旨在治療、治癒或預防疾病和疾病的商品都將被視為 “藥物”，需要通過藥物批准途徑之一獲得美國食品藥品管理局的批准才能用於其預期用途。FFDCA 對 “藥物” 的定義在相關部分包括 “用於診斷、治癒、緩解、治療 或預防人類或其他動物疾病的物品” 以及 “用於定義其他部分中 定義的藥物成分的物品”。在確定 “預期用途” 時，美國食品和藥物管理局傳統上不侷限於 產品的標籤，包括在網站、社交媒體上或公司代表的口頭聲明。 公司不會追捕銷售任何帶有毒品聲明的產品的目標。

FDA 擁有重要的上市後權力，可以監督進入州際商業的受監管產品，確保 產品繼續符合 FFDCA。根據FFDCA，對違規行為的執法可以是刑事或民事性的，可以包括 那些協助和教唆違規行為或密謀違反 FFDCA 的人。FFDCA規定的民事補救措施包括民事罰款、 禁令和扣押。美國食品和藥物管理局還有許多行政補救措施（例如.、警告信、召回、進口警報、 和取消資格）。關於CBD產品，如上所述，到目前為止，美國食品和藥物管理局的執法僅限於向銷售CBD產品的公司發出 “停止和停止 信，並提出 “令人震驚的超線” 聲明，例如 “治癒癌症”、 “治療阿爾茨海默氏病” 和 “治療慢性疼痛”。美國食品藥品管理局關於CBD的補充指南已於2020年7月22日提交給白宮，標題為 “大麻二酚執法政策；行業指南草案”，FDA將其描述為 “基於風險的執法 政策”，旨在確定執法決定的優先順序。此後，美國食品和藥物管理局撤回了其 指南草案。它尚未説明是否或何時將提交新的指導文件。

儘管 在FFDCA下對大麻違規行為的刑事起訴很少見，但FFDCA還對違反FFDCA某些條款的個人處以刑事處罰，包括 罰款和監禁。刑事違法行為通常被視為輕罪，這意味着 可處以罰款或一年以下的監禁。如果違規行為是出於 “意圖欺詐或誤導” 的第二項 違法行為，則違反 FFDCA 的行為可能構成重罪。（21 U.S.C. § 333 (a) (2)。）如果被告的行為出於 “意圖 進行欺詐或誤導”，被告不僅必須打算誤導產品的最終消費者，還必須誤導州 和聯邦政府監管執法機構。FFDCA規定，對於簡單的違規行為，處以1,000美元的罰款，最高一年的監禁，或兩者兼而有之 ，對於隨後表現出欺詐或誤導意圖的定罪或定罪，最高處以10,000美元的罰款，最高三年的監禁，或兩者兼而有之。對於未導致死亡的輕罪，個人目前的最高罰款為100,000美元， 而對於導致死亡的輕罪或FFDCA重罪，個人目前的最高罰款為25萬美元。對於組織而言， 目前的最高罰款為200,000美元，對於導致死亡的輕罪或FFDCA重罪，目前的最高罰款為500,000美元。

在 中，除了 FFDCA 之外，根據《聯邦貿易委員會法》，任何目標的廣告都將受到聯邦貿易委員會（“FTC”） 的監管。近年來，聯邦貿易委員會基於涉嫌欺騙性或誤導性的説法，對膳食和營養 補充劑製造商（及其產品）展開了大量調查。2020年12月17日，聯邦貿易委員會宣佈對提出與CBD產品相關的欺騙性索賠的公司提起執法 程序。聯邦貿易委員會針對的六家公司簽訂了和解 協議，其中五家公司向聯邦貿易委員會支付了罰款。最近，聯邦貿易委員會於2021年5月17日宣佈了對一家以虛假和/或未經證實的聲明銷售其CBD產品的CBD公司的最新執法行動 。

大麻行業的機會

考慮到 大麻行業的現狀，我們認為機遇不僅是由不斷變化的監管格局和 缺乏傳統資本來源所推動的，還源於強勁的行業基本面，這將使我們能夠實現為股東帶來增值的業務合併。

有吸引力的 基礎知識：

考慮到困擾這個市場的效率低下， 大麻行業目前的規模和增長令人驚訝。 未來監管環境潛在的有利變化（不限於潛在的聯邦監管）可能會加速這種增長。 行業在目前的狀態下已達到顯著的規模，如以下數據所示（來源：BDS Analytics):

分散的 市場：

Capital 提供商的市場：

商業 戰略

我們的 業務策略是確定並完成一項或多項業務合併，目標是經營大麻行業 符合其所在或運營司法管轄區內的所有適用法律和法規。我們正在尋找我們認為能夠高效部署新資本同時受益於我們的行業專業知識和管理團隊的公司 。 我們的業務合併的目標是實現收入增長和提高盈利能力。這些目標可以通過收購 和/或通過有機增長來實現。我們正在尋找可以從以下一項或多項中受益的目標：投資研究和 開發、新技術和/或額外基礎設施，以便在其市場中佔據主導地位和/或進入新市場 。

儘管 我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求業務合併目標，但我們將重點尋找大麻行業中符合其所在司法管轄區內所有適用法律和法規的企業 ，特別是，我們不會投資我們確定 已經運營的目標企業或與其完成業務合併，或者與其完成業務合併運營，違反了包括 CSA 在內的美國聯邦法律。

在 評估任何業務合併時，我們的團隊認為，無論是新市場、過渡市場、 市場還是成熟市場，都應考慮市場所處的階段。

商業 組合標準

與我們的業務戰略一致 ，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估 潛在目標業務很重要。我們在評估收購機會時使用這些標準和準則，但我們可能會決定將 納入與符合部分但不是全部標準和準則的目標業務的初始業務合併。儘管我們在評估業務合併機會時使用 這些標準，但我們預計沒有哪個單獨的標準可以完全決定 尋求特定機會的決定。

這些 標準並不打算詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的利弊相關的評估都可能以 為基礎，基於這些一般指導方針以及我們的管理層 可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

在 中，如果我們決定與符合上述部分但不是全部標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通 中披露目標業務符合上述部分但不是全部標準，這些標準將採用代理招標材料或要約文件的形式， 我們將向美國證券交易委員會提交。

最初的 業務合併

納斯達克 規則要求我們在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户持有資產價值 （不包括延期承保佣金和 信託賬户所得利息應繳税款）的80％。我們的董事會 將決定我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資 銀行公司或獨立會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。儘管我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定 初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標 的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法獨立確定。此外，根據 納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們 將在2023年7月22日（距離首次公開募股結束後的24個月）之前完成初始業務合併。 我們預計我們的初始業務合併的結構要麼 (i) 使我們的公眾股東擁有股份的 中的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業 100% 的股權或資產， 或 (ii) 以這樣的方式，使交易後公司擁有或收購 目標企業不到 100% 的此類權益或資產，以實現某些目標目標管理團隊或股東的，或者出於其他原因。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行 有表決權的證券的50％或以上，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》將 註冊為投資公司的情況下，我們 才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購了目標公司 50％或以上的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，具體取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。以 為例，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行資本 股票。在這種情況下，我們將收購目標公司100％的控股權。

但是， 由於發行了大量新股，我們在初始業務合併之前的股東 在我們首次業務合併後可能擁有的已發行股份的少於大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權 權益或資產少於 100%，則在納斯達克淨資產 80% 的測試中，將考慮此類或多個 企業擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有交易的合計 價值，我們將把目標企業一起視為初始業務合併，以便 要約或尋求股東批准（如適用）。

我們的 業務合併流程

在 評估潛在業務合併時，我們會進行全面的盡職調查審查流程，其中包括 審查歷史和預計的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面（如果適用）、對設施和資產進行現場檢查 、與客户和供應商討論、法律審查以及我們認為適當的其他審查。

我們 不被禁止與我們的贊助商或我們的高級管理人員或 董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與贊助商、高管 或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們將徵求身為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們的 高管和董事間接擁有創始人股份和/或私募單位。由於這種所有權，我們的贊助商和我們的高級管理人員 和董事在確定特定目標企業是否適合與 實現我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為我們初始業務合併的任何協議的條件 ，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位 高級管理人員和董事目前都對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，此類高級管理人員或董事現在或將要提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事發現了適合他或 她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，則他或她將履行向該實體提供此類機會的信託或合同義務 。但是，我們認為，我們的高管 或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會 是專門以公司董事或高級管理人員的身份向此類人員提供的，而且此類機會是法律和合同允許我們承擔 的合理機會，在董事 或高級管理人員允許的範圍內在不違反其他法律義務的情況下將這個機會交給我們。

在我們完成初始業務合併之前，我們的 保薦人、高級管理人員和董事可以參與任何其他空白支票公司 的組建，或成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與 的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突 。

我們的 管理團隊

我們管理團隊的成員 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們將他們認為必要的時間 用於我們的事務，並打算繼續這樣做，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間可能會有所不同，具體取決於我們的初始業務合併是否已選擇 進行目標業務以及業務合併過程的當前階段。

我們 相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在各個行業建立了 廣泛的聯繫和公司關係網絡。這個網絡是通過我們的管理 團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標 管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展的。

狀態 為上市公司

我們 相信我們的結構使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標 業務提供傳統首次公開募股的替代方案。在 進行了初始業務合併之後，我們相信目標企業將有更多的資本渠道和更多手段來制定 管理激勵措施，這些激勵措施與私營公司相比更符合股東的利益。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在 與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在 目標企業中的股票換成我們的 A 類普通股（或新控股公司的股份）或 A 類普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。

儘管 上市公司有各種各樣的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股更快、更具成本效益的 成為上市公司的方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的初始 公開募股過程所花費的時間要長得多，而且 在首次公開募股過程中有大量開支，包括承保折扣和佣金、營銷和公路 展示工作，這些努力在與我們進行初始業務合併時可能不一樣。

此外， 一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務實際上已上市，而 首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力，以及總體市場狀況， 這可能會延遲或阻止發行發生或可能產生負估值後果。在最初的企業 合併之後，我們相信目標企業將獲得更多的資本渠道，以及根據股東利益和使用其股份作為收購貨幣的能力提供管理層 激勵措施的額外手段。成為 上市公司可以提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度，並有助於吸引 有才華的員工，從而帶來更多好處。

儘管 我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標 企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史以及我們能否以負面方式尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經《就業法》修改的《證券法》第 2 (a) 條。因此 ，我們有資格享受適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立 註冊會計師事務所認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 以及豁免符合舉行不具約束力的諮詢 投票的要求取決於高管薪酬和股東對先前未獲批准的任何黃金降落傘補助金的批准。如果一些投資者因此發現 我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券 的價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 原本適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期帶來的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 2026 年 7 月 22 日之後的財年 (a) 的最後一天， (b) 中我們的年總收入至少為 12.35 億美元，或 (c) 我們被視為大型 加速申報者，這意味着非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 截至之前的 6 月 30 日^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 證券的日期。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “小型申報公司”。小型申報公司可以 利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務 報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持一家規模較小的申報公司，其中（1）截至上一個6月30日底，非關聯公司持有的 普通股的市值超過2.5億美元^第四，或 (2) 截至上一個6月30日，我們的年度 收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值已超過 7億美元^第四.

財務 頭寸

截至2022年12月31日，信託賬户中可用於初始業務合併的 資金約為18,276,866美元，在支付扣除與初始業務合併相關的費用和支出之前的4,840,931美元的遞延承保費， 我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在的 增長和擴張提供資金減少其業務或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠 使用現金、債務或股權證券或上述證券組合完成初始業務合併，因此 可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望量身定製向目標企業支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證 會為我們提供融資。

影響我們的初始業務合併

我們 目前沒有無限期地參與任何行動，也不會參與任何行動。我們打算使用首次公開募股和私募股票 單位的私募收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益（包括根據我們可能簽訂的遠期購買 協議或支持協議）、向目標所有者發行的股份、向銀行或 其他貸款機構或所有者發行的債務，完成我們的 初始業務合併目標的或上述各項的組合。我們可能會尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成初始業務合併 ，這將使我們承受 此類公司和企業固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是通過使用股權或債務證券支付的，或者不是從信託賬户 發放的所有資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的 A 類 普通股，那麼我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司事後用途，包括 維護或擴大公司的業務交易公司，支付因負債 而產生的本金或利息完成我們的初始業務合併，為收購其他公司提供資金或提供營運資金。

我們 可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集與完成初始 業務合併相關的額外資金，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們的目標企業規模超出我們通過 首次公開募股和出售私募單位的淨收益所能收購的規模，因此可能需要尋求額外融資，以 完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成 此類融資。如果初始業務合併 的資金來自信託賬户資產以外的資產，我們披露初始業務 合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 沒有禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。 目前，我們不參與與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成的任何安排或諒解。

從首次公開募股結束或到 2022 年 7 月 22 日，我們 最初有長達 12 個月的時間來完成最初的 業務合併。但是，根據我們的贊助商的要求以及我們在 2022 年 7 月 19 日修訂和重述的公司註冊證書 所允許，我們將完成業務合併的時間又延長了三個月，從 2022 年 7 月 22 日延長至 2022 年 10 月 22 日。在首次延期中，我們的贊助商共促使向信託賬户存入了 1,383,123 美元（相當於每股公開發行股票0.10 美元）。第一次延期是我們 經修訂和重述的公司註冊證書允許的三個月延期中的第一次。

此外，在2022年10月19日舉行的2022年特別會議上，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2022年10月22日延長至2023年7月22日， 或董事會確定的更早日期。在第二次延期中，公眾股東共贖回了 共計12,204,072股公開股票，我們的贊助商向公司貸款了1,383,123美元（贖回後每股公開股0.85美元）， 存入了信託賬户。

由於延期 ，我們必須在 2023 年 7 月 22 日之前完成初始業務合併。

目標企業的來源

我們 預計，包括投資銀行家 和投資專業人士在內的各種非關聯來源將提請我們注意目標商業候選人。由於我們通過電話或郵件徵集 ，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司也可能提請我們注意 目標商業候選人，這些候選人是他們通過業務聯繫認識的，這些候選人是通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論 以及參加貿易展或會議而認識的。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及 贊助商及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流機會 ，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或 專門從事業務收購的其他個人的服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下 我們可能會支付發現費、諮詢費、諮詢費或其他補償，具體取決於交易條款 。只有在我們的管理層認定使用發現者 可能給我們帶來我們本來可能無法獲得的機會，或者發現者未經請求就一項潛在的 交易向我們提出管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘請發現者。Finder費用的支付通常與交易的完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的 贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的贊助商或高級管理人員有聯繫的任何實體，都不會獲得任何發現者的 費用、報銷、諮詢費、與公司在完成我們的初始業務合併之前或與 相關的任何貸款或其他補償的款項（不管 是哪種交易類型）。我們的任何贊助商、執行官或董事或其各自的關聯公司 均不得從與預期的初始業務合併有關的 潛在業務合併目標那裏獲得任何報酬、發現費或諮詢費。我們已同意每月 向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，並向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用 。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂 僱傭或諮詢協議。在我們甄選初始企業合併 候選人的過程中，不會將是否存在或不存在任何此類費用或安排作為標準。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，也不禁止我們 與我們的贊助商、高級管理人員或董事通過合資或其他形式的共享所有權 進行初始業務合併。如果我們希望通過與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併 目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見 ，即從財務角度來看，這種初始業務 合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

如果 我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於其先前存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍 ，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事 目前有某些相關的信託職責或合同義務，這些職責或合同義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建 的初始業務合併

納斯達克規則要求 在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時， 我們完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户 持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。我們初始業務 合併的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定， 例如折現現金流估值、基於可比公共企業交易倍數的估值或基於 可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法獨立確定 我們初始業務合併的公允市場價值，我們將獲得獨立投資銀行公司的意見，即 是FINRA的成員，或者是獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度。儘管我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但 如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不太熟悉，或者如果目標資產或前景的價值存在很大 的不確定性，則可能無法獨立確定。我們不打算在初始業務合併的同時收購不相關的 行業的多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的 靈活性，儘管不允許我們與另一家空白支票公司或名義業務的類似公司實現 的初始業務合併。

無論如何，我們只會 完成初始業務合併，在該合併中，我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者 以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據 《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則在納斯達克80％的淨資產測試中， 交易後公司擁有或收購的此類業務部分將計入 賬户。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長初期的公司或企業進行 的初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險 ，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們會進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層 和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、檢查設施，以及審查提供給我們的財務和 其他信息。

選擇 和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本， 目前尚無法確定。在識別和評估 潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來業績 。與其他有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來實現業務多元化，也無法降低單一業務線的風險。此外，我們正在集中精力尋找單一行業的初始業務合併。通過完成 我們僅與單一實體進行的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與 業務進行初步業務合併的可取性時會仔細審查 潛在目標業務的管理，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們 管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。 我們的管理團隊成員中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們進行初次業務合併時決定。 儘管在我們最初的業務合併 之後，我們的一位或多位董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有人全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務的運營 相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。 我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

在最初的業務 合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，也無法向其他經理保證 將具備增強現任管理層所必需的技能、知識 或經驗。

股東可能無法批准 我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於商業或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表中的 生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易獲得股東批准 。

根據納斯達克的上市 規則，例如，如果出現以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求初始業務合併的股東批准 ，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在我們的初始業務 合併完成之前或之後在私下談判交易或公開市場上購買股票或公共 權利。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司 可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，則當他們擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者《交易法》第M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計 此類收購（如果有）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定收購受此類規則的約束 ，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據 《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們的 初始業務合併完成之前，信託賬户中持有的任何 資金都不會用於購買此類交易的股份或公共權利。

任何此類購買 股份的目的可能是將此類股份投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的成交條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有 的最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求 將無法得到滿足。任何此類購買權利的目的都可能是減少已發行股份或標的證券的數量 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能無法實現 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股 或權利的公開 “上市量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們難以維持 或在國家證券交易所獲得我們的證券的報價、上市或交易。

我們的贊助商、高級管理人員、董事 和/或其關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東，或者通過我們收到股東在我們郵寄與初始業務合併相關的代理材料後提交的 ，來確定我們的贊助商、高級職員、董事或其關聯公司 可以私下協商收購的股東。如果我們的贊助商、 高管、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，則他們只會識別和聯繫已表示選擇按比例兑換信託賬户股份或投票反對我們 初始業務合併的潛在賣方 股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。 我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或其關聯公司只有在這些購買符合 《交易法》和其他聯邦證券法規定的M條例的情況下才會購買股票。

根據《交易法》第10b-18條，我們的贊助商、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司作為關聯購買者的任何購買只能在符合第10b-18條的條件下進行 ，該規則是避開根據《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條進行的 操縱責任的安全避難所。第 10b-18 條有某些技術要求 ，必須遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果購買普通股違反 交易法第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，我們的贊助商、高級管理人員、董事和/或其 關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供在我們完成初始 業務合併後以每股價格贖回全部或部分A類普通股的機會，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括先前在 信託賬户中持有的資金所賺取的利息發放給我們用於繳納特許經營税和所得税，除以當時未繳的總數public 共享，但須遵守此處所述的限制。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開發行股票11.23美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的 延期承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議 ，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與完成我們初始業務合併相關的任何創始人股份、私募股票 和公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

在我們的初始 業務合併完成後，我們將為我們的公眾 股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，無論是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過 要約方式。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行 要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的 我們的公司進行直接合並，以及我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改 經修訂和重報的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併 ，我們將無法自由決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的招標 報價規則，我們可以不經股東投票進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於商業或其他法律原因選擇尋求股東 的批准。為了維持我們的證券在納斯達克的上市，我們需要遵守這樣的 規則。

如果不需要 進行股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的 公司註冊證書：

在公開宣佈 我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回公開股票，我們或我們的贊助商將終止根據第10b5-1條制定的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以便 符合《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回 ，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將保持至少20個工作日的有效期，並且在要約 期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的未由我們的贊助商購買的公開股份 的數量不得超過指定數量的公開股為條件，這個數字將基於這樣的要求，即只要（贖回後）我們的淨有形資產在完成初始業務合併之前或之時 以及支付少量款項後，我們才能贖回我們的公開股票 作家的費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束）或任何更高的淨有形資產或現金需求，這可能包含在與我們的初始業務合併有關 的協議中。如果公眾股東投標的股票數量超過我們提議購買的股份，我們將撤回 的要約並且不完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准 ，或者我們出於業務 或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供與此相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的普通股的大部分已發行股票被投票贊成初始業務合併 的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將由親自或代理出席公司 已發行股本股份的持有人組成，代表有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本的多數表決權。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議， 我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意將其創始人股份、私募股和在 期間或我們的首次公開募股（包括在公開市場和私下協商交易）之後購買的公開發行股票投票支持我們的初始業務 合併。為了尋求我們投票的大部分已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不影響我們首次業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東 創始人股份和私募股外，除非適用法律另有要求，否則我們不需要在首次公開募股中出售的任何公開股票 被投票贊成初始業務合併 即可獲得初始業務合併 的批准。如果需要，我們打算就任何此類會議發出大約 30 天（但不少於 10 天也不超過 60 天）的書面通知 ，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻 ，以及我們初始股東的投票協議，可能使我們更有可能完成最初的業務 組合。每個公眾股東都可以選擇不經投票贖回其公開股票，如果他們投了票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，只有在（贖回後）我們的淨有形資產在初始業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商 費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何更大的有形淨資產後 ，我們才會贖回我們的公共股票 } 或現金需求，可能包含在與我們初始業務合併相關的協議中。例如，擬議的初始 業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議的初始業務合併條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的A類普通股的總現金對價加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金 條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們 將無法完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將退還 致其持有人。

如果我們尋求股東批准， 完成我們的初始業務合併後的贖回限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東、 以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他個人或作為 “團體” （定義為 “團體” 根據《交易法》第13條），將受到限制，不得尋求以下方面的贖回權總計超過了 2,074,685股，佔我們在首次公開募股中出售的股份的15％。

延長完成業務合併的時間

從首次公開募股結束或到2022年7月22日，我們最初有長達12個月的時間 完成初始業務合併。但是，根據我們的贊助商 的要求以及經修訂和重述的公司註冊證書所允許，我們於 2022 年 7 月 19 日將 完成業務合併的時間又延長了三個月，從 2022 年 7 月 22 日延長至 2022 年 10 月 22 日。在 首次延期中，我們的贊助商共向信託賬户存入了1,383,123美元（相當於每股公開 股份0.10美元）。第一次延期是我們經修訂和重述的公司註冊證書允許的三個月延期中的第一次。

此外，在 2022 年 10 月 19 日舉行的 2022 年 特別會議上，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將 我們必須完成初始業務合併的截止日期從 2022 年 10 月 22 日延長至 2023 年 7 月 22 日，或董事會確定的更早日期，如 。在第二次延期中，公眾股東共贖回了12,204,072股公開 股票，我們的贊助商向公司貸款了1,383,123美元（贖回後每股公開股0.85美元），存入了信託 賬户。

由於延期， 我們必須在 2023 年 7 月 22 日之前完成初始業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們必須在2023年7月22日之前完成初始業務合併。如果我們無法在 2023 年 7 月 22 日之前完成 的初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快速 ，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託持有的資金所賺取的利息賬户 且之前未向我們發放用於支付特許經營税和所得税（減去最多 100,000 美元的利息）解散費用）， 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），而且（iii）在贖回後儘快以 的身份解散和清算，但須獲得我們剩餘股東和董事會的批准， 解散和清算，具體視具體情況而定這證明瞭我們在特拉華州法律下有義務為債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的要求 。我們的權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月22日之前完成初始業務合併， 將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了一份信函協議，根據該協議，如果我們未能在2023年7月22日之前完成初始業務 合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的創始人股份和私募股份的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購了公開股票，如果我們未能在2023年7月22日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公共股票的 分配。

根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，如果我們沒有在規定時間內完成 的初始業務合併，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修改以修改我們贖回 100% 公開股份的義務的實質或時間；或 (ii) 與股東 權利或初始初始前相關的任何其他條款業務合併活動，除非我們為公眾股東提供贖回的機會任何此類修正案獲得批准後，A類普通股的股份 ，以每股價格支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的特許經營税和所得税的資金所得的利息 除以當時已發行的公開股票數量。但是，我們只有在初始業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商費用和佣金之後（因此不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束），我們才會贖回我們的公開 股票（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），我們的淨有形資產至少為5,000,001美元。如果對過多的公共股票 行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），那麼我們就不會在此時對我們的公共股票進行修正或相關的 贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和 支出以及向任何債權人付款，都將由截至2022年12月31日在信託賬户外持有的約303,449美元收益中的剩餘款項中支付 ，儘管我們無法向您保證 將有足夠的資金用於此目的。我們將依賴信託 賬户中持有的收益獲得足夠的利息，以支付我們可能欠的任何特許經營和所得税義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的費用和 支出，只要信託賬户中有任何應計利息，不需要 為信託賬户餘額賺取的利息收入繳納特許經營税和所得税，我們可能會要求受託人向我們額外發放 的應計利息，以支付這些成本和開支。

如果我們將首次公開發行單位和出售私募單位的全部淨收益（不包括存入信託賬户的收益）花掉 ，則截至2022年12月31日，公眾股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為 11.23 美元（不包括繳税利息（如果有）以及解散後不超過100,000美元 費用）。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的影響，而債權人的債權將比我們的公眾股東的債權更高 。我們無法向您保證，股東收到的每股實際贖回金額 不會大大低於 11.23 美元。根據DGCL第281（b）條，如果有足夠的 資產，我們的解散計劃必須規定 要求全額支付針對我們的所有索賠，或者規定全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們 打算支付此類金額（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或提供所有債權人的 索賠。

儘管我們將尋求 並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或 與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議 或即使他們執行了這樣的協議，他們也無法對信託賬户提出索賠包括但不限於 僅限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括 信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與對我們比任何替代方案都大得多的前提下，才會與尚未執行 豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方 顧問，該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問 的專業知識或技能，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。Marcum、 我們的獨立註冊會計師事務所以及我們首次公開募股的承銷商不會與 我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，無法保證 此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同 或協議而提出的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品，或與我們簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業 提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少至 (i) 每股公開發行股10.15美元和 (ii) 實際金額中較低者，則將對我們負責 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 股的金額，如果低於 10.15 美元每股因信託資產價值減少 減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行任何和所有權利的豁免的第三方或潛在的 目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行） 也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括 根據《證券法》承擔的責任。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們的保薦人的 唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。 我們的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠）向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益 降至 (i) 每股公募股10.15美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公募股的收益少於該信託賬户中持有的每股公募股的金額，則在每種情況下均扣除可以提取用於納税的 利息，而我們的贊助商斷言它無法履行其賠償義務 或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商提起 法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但例如，如果 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為結果是有利的 ，則我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 不太可能。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留款項，我們也無法向您保證我們的贊助商 能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠， 每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開發行股票10.15美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外 ）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄 在信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於我們向首次公開募股的承銷商提出的針對某些負債（包括 《證券法》規定的責任）的任何 索賠，我們的贊助商也不承擔任何責任。截至2022年12月31日，我們可以從我們的首次公開募股 的收益中獲得高達約303,449美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠（包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計 不超過大約 100,000 美元）。如果我們進行了清算，隨後確定索賠 和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的索賠負責。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。 根據特拉華州 法律，在 我們未能在2023年7月22日之前完成初始業務合併時，在贖回我們的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其提出的所有索賠做出合理的 規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提起任何第三方索賠，在90天內公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待 ，則股東的任何責任對於清算分配 僅限於較小的分配該股東在索賠中的按比例分攤的份額或分配給股東的金額， 在解散三週年後，股東的任何責任都將被取消。

此外，如果根據特拉華州法律，在我們未在指定時間內完成 初始業務合併時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配給公眾股東的部分 不被視為清算分配，並且此類贖回 分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況 所致），然後根據DGCL第174條，時效規定因為債權人的索賠可能是 在非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣三年。如果我們 無法在 2023 年 7 月 22 日之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除了 清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快但此後不超過十個工作日，以 每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括資金所賺取的利息 存放在信託賬户中，之前未發放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税（減去最多 100,000 美元的 利息解散費用），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘 股東和董事會的批准，解散和清算，每種情況均須經我們的 股東和董事會批准根據特拉華州法律，有義務為債權人的索賠提供 和其他適用法律的要求。因此，我們打算在2023年7月22日之後儘快將我們的公開股票贖回為 ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的 股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任 都可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們遵守了 第 280 條，DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，為我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在隨後 10 年內向我們提出的索賠。 但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的 目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家和審計師） 或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中規定的義務，我們已經尋求並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或 與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何 款項中的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這項義務，可能對我們提出的索賠受到嚴重限制， 任何導致任何責任延伸到信託賬户的可能性都很小。此外，我們的贊助商可能僅在必要範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不低於 (i) 每股公共股10.15美元 或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的金額， 歸因於信託資產價值的減少，在每種情況下均扣除為納税而提取的利息金額，並將以 的身份對我們向首次公開募股的承銷商提出的針對某些責任提出的任何索賠不承擔任何責任，包括《證券法》規定的負債 。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，我們的贊助商不承擔任何責任。

如果我們向我們提交破產申請 或向我們提交了未被駁回的非自願破產申請，則信託賬户中持有的收益可能受 適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於 我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 將每股10.15美元返還給我們的公眾股東。此外，如果我們向我們提交了破產申請或向我們提交了未被駁回的非自願破產申請 ，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產 法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為 違反了對債權人的信託義務和/或可能存在惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨着 懲罰性賠償索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款。我們無法向您保證 不會因為這些原因對我們提出索賠。

只有在以下情況下，我們的公眾股東 才有權從信託賬户獲得資金：（i）我們的初始業務完成 合併，（ii）贖回與股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（A）的任何條款 的任何條款 以修改我們贖回公眾100％股份的義務的實質內容或時間如果我們在首次公開募股結束後的12個月內未完成初始業務合併，則為股票 發行（如果我們延長完成業務 合併的期限，則自首次公開募股結束之日起最多 21 個月）或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ，以及 (iii) 如果我們無法在 2023 年 7 月 22 日之前完成業務合併，則贖回我們的所有公開股份，但須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東對信託 賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則僅與初始業務合併有關的 股東投票不會導致股東將其股份贖回給我們，換取信託賬户中相應的 份額。此類股東還必須如上所述行使了贖回權。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款 ，就像我們經修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修改。

競爭

在確定、評估 和為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們已經遇到並將繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的 經驗。此外，其中許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力受到我們 可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求目標 業務的初始業務合併時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金， 可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還權利的資源，而且某些目標企業可能不會對它們可能代表的未來攤薄持積極態度。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有三名軍官。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們會在 認為必要的情況下投入儘可能多的時間，並打算繼續這樣做，直到我們完成最初的業務合併。他們在任何時間段內投入的 時間因我們所處的初始業務合併過程的階段而異。在我們完成初始業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A 類普通 股票和權利根據《交易法》註冊，因此，我們有報告義務，包括要求 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告（包括本報告）包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為要約材料或代理招標材料 的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據公認會計原則或國際財務報告準則編制 ，或與之進行對賬，具體視情況而定，並且可能要求 根據PCAOB的準則對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以與之進行初始業務合併的潛在目標人羣 ，因為有些目標人可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露 此類報表並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務 報表，也無法向您保證，潛在目標企業將能夠根據上述要求在 中編制財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購 提議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的企業合併候選人的人數，但我們認為這種限制 不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們需要評估 截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格時， 才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能未遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體 的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 2026 年 7 月 22 日之後的財年 (a) 的最後一天，(b) 我們的 年總收入至少為 12.35 億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者， 表示我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過美元截至去年 6 月 30 日 有7億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 的日期。

第 1A 項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司 ，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是 重大風險、不確定性和其他可能對公司及其運營產生重大影響的因素的部分清單：

影響金融 服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或擔憂，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營賬户和信託 賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和計息賬户中持有的現金將超過 任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們 資金的銀行或其他金融機構發生事件，包括流動性有限、 違約、不履約或其他不利事態發展，或者發生影響金融機構或整個金融服務行業的事件，或者對這些 類型的任何事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023 年 3 月 10 日，聯邦存款保險公司宣佈加州金融保護和創新部已關閉硅 谷銀行。儘管我們在 硅谷銀行或其他機構中沒有任何已關閉的基金，但我們無法保證 持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際 金融體系的擔憂可能會導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的金融 和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以與潛在業務合併相關的對我們有利的條件獲得融資，也可能對我們的流動性產生重大不利的 影響，我們的業務、財務狀況或業績運營和我們的前景。

有關與我們的運營相關的風險 的完整清單，請參閲（i）我們的註冊聲明、（ii）我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度 報告中所包含的標題為 “風險因素” 的部分 2021年11月26日、2022年5月17日、2022年8月15日以及 2022 年 11 月 14 日，分別是 和 (iii) 我們於 2022 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。可能會出現其他風險， 也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或不時披露 其他風險因素。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於 位於佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道 1450 號 2520 套房，我們的電話號碼是 (305) 577-0031。我們使用此 空間的費用包含在我們向贊助商附屬機構支付的每月10,000美元費用中，用於支付辦公空間、水電費以及祕書和行政 支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場。

我們的單位、公開發行股票 和公募股權分別在納斯達克上市，股票代碼分別為CLOEU、CLOE和CLOER。我們的單位於 2021 年 7 月 20 日開始公開交易 ，我們的公開發行股票和公募股權於 2021 年 9 月 9 日開始單獨公開交易。

2023 年 4 月 14 日，有 三位我們單位的登記持有人、兩位我們 A 類普通股的登記持有人、一位我們 B 類普通股 股票的記錄持有人和一位我們的公共權利記錄持有人。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及 完成初始業務合併後的總體財務狀況。此時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們承擔 與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性 契約的限制。

沒有。

沒有。

有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益的用途 的描述，請參閲我們於 2021 年 9 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 截至 2021 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告的第二部分第 2 項。如註冊聲明所述， 首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化。我們在信託賬户中的特定投資 可能會不時發生變化。

2022 年 10 月 19 日，我們舉行了 2022 年特別會議，我們的股東在會上批准了第二次延期，該會議將 我們必須完成業務合併的截止日期從 2022 年 10 月 22 日延長至 2023 年 7 月 22 日，或董事會確定的更早日期。

在第二次 延期中，持有12,204,072股公開股票的股東行使了將此類股票兑換為信託 賬户按比例分配部分的權利。我們向贖回的股東 支付了總額約為125,587,180美元，合每股約10.29美元。

下表包含 截至2022年12月31日的三個月中有關我們股票證券回購的月度信息：

第 6 項。 [已保留]

第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除了 歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務 狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用 時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的 文件中詳述的某些因素， 的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對 隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均完全限定。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務 報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司 ，目的是與一家或多家企業進行初始業務合併。儘管 我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，而我們正在集中精力尋找從事大麻行業的目標 企業。

我們的首次公開募股的註冊聲明 已於 2021 年 7 月 19 日宣佈生效。2021年7月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了13,831,230套的首次公開募股 ，並以每單位10.00美元的價格向我們的 贊助商和代表以每單位10.00美元的價格出售了675,593套，與首次公開募股同時結束。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了全部187.5萬套可用單位中的1,331,230套，隨後自2021年7月28日起沒收了剩餘的 期權。我們的管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益 的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成初始業務合併。

交易成本為 為9,562,126美元，包括2,766,246美元的承保佣金、4,840,931美元的延期承保佣金、1,383,123美元的代表性股票公允價值以及571,826美元的其他現金髮行成本。

從首次公開募股結束或到2022年7月22日，我們最初有長達12個月的時間 完成初始業務合併。但是，根據我們的贊助商 的要求以及經修訂和重述的公司註冊證書所允許，我們於 2022 年 7 月 19 日將 完成業務合併的時間又延長了三個月，從 2022 年 7 月 22 日延長至 2022 年 10 月 22 日。在 首次延期中，我們的贊助商共向信託賬户存入了1,383,123美元（相當於每股公開 股份0.10美元）。此外，在2022年10月19日舉行的2022年特別會議上，我們的股東批准了對經修訂和重訂的 公司註冊證書的修正案，將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2022年10月22日延長至2023年7月22日或董事會確定的更早日期。與第二次延期有關，公眾股東 共贖回了12,204,072股公眾股票。

截至2022年10月19日，我們 共將1,383,123美元存入信託賬户，以支持第二次延期，相當於公司需要完成初始業務合併期間每股剩餘的公開股約0.85美元，該金額將 分配給：（i）公司清算時的所有公眾股持有人或（ii）持有人 public 股票，他們選擇在初始業務合併完成時贖回其股份。

運營結果

自 成立至 2022 年 12 月 31 日，我們的全部活動與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來 尋找業務合併候選人有關。最早在我們的 初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨收入為60,237美元，其中包括1,291,228美元的組建和運營成本以及185,423美元的 所得税準備金，由信託賬户持有的投資的利息收入1,195,135美元、銀行持有 的利息收入和收回的341,684美元所抵消。

在2021年2月25日（成立階段）至2021年12月31日期間，我們的淨虧損為834,087美元，其中包括851,777美元的組建和運營成本， 被運營銀行賬户的47美元利息收入和我們信託 賬户中持有的有價證券的17,643美元利息收入所抵消。

繼續關注

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 我們的現金分別為303,449美元和680,302美元，營運資金赤字分別為2882,521美元，營運資金赤字分別為418,498美元。 在首次公開募股完成之前，我們的贊助商支付了25,000美元的創始人股票以支付某些發行成本，以及根據我們的贊助商提供的30萬美元無抵押期票提供的貸款，我們的流動性需求已經得到滿足。

此外，2022 年 7 月 18 日， 我們向我們的保薦人發行了第一筆延期票據，本金為1,383,123美元，根據該票據，我們的贊助商向我們貸款了1,383,123美元（贖回後每股公開股0.85美元），用於將每股未贖回的公開股票存入信託賬户。經我們的贊助商選擇，首次延期票據 的未付本金中最多1,383,123美元可以轉換為轉換單位，其中如此發行的轉換單位總額應等於：(x) 第一張延期票據本金 金額的部分除以 (y) 十美元（10.00 美元）的轉換價格，四捨五入到最接近的 整數單位。

2022 年 10 月 19 日，我們向我們的保薦人發行了 第二次延期票據，本金為 1,383,123 美元，根據該票據，我們的保薦人向我們貸款 1,383,123 美元，用於 存入與第二次延期相關的每股公共股票。第二次延期 票據不計利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日、 或 (b) 公司清算之日中較早者全額償還。

此外，為了支付與初始業務合併有關的 交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高管 和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，任何營運資金貸款中都沒有未償還的金額 。

在 完成初始業務合併之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人 候選人，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成初始業務合併。我們將需要通過 的貸款或來自我們的贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方的額外投資來籌集額外資金。我們的贊助商、高級管理人員和董事 可以不時或隨時向我們貸款他們認為合理的金額，但沒有義務 以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的 資本，則可能需要採取額外措施來保護流動性，其中可能包括但不限於 削減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。

如果有的話，我們無法保證 將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。關於我們根據財務會計準則委員會的 ASU 2014-15 “披露實體繼續 作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營 考慮因素的評估。我們必須在2023年7月22日之前完成最初的業務合併。目前尚不確定到這個時候我們能否完成 的初始業務合併。如果在此日期之前仍未完成初始業務合併， 將進行強制清算並隨後解散。這些條件使人們對我們繼續作為 持續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括在我們無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回已記錄資產或負債分類 有關的調整，也不包括 可能因初始業務合併不發生的不確定性而可能導致的任何調整。

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計 政策：

A 類普通股可能有 贖回

在首次公開募股中作為單位一部分出售的所有13,831,230 A類普通股均包含贖回功能，如果股東投票或要約與初始業務 合併以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關，則允許贖回與我們的清算有關的 此類公開股票。根據美國證券交易委員會 及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不是 完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。

如果 股票工具很可能可贖回，我們可以選擇在 發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回日期 期間的贖回價值變化進行累積，或者在贖回價值發生變化時立即識別贖回價值的變化並調整 的賬面金額等於每個報告期結束時的贖回價值的工具。我們已選擇立即承認這些變化。

普通股每股淨收益（虧損）

我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計 和披露要求。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。我們有兩類股票，可贖回的普通股 和不可贖回的普通股。我們的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類普通股組成。我們的不可贖回股票由我們的贊助商購買的B類普通股以及作為私募單位和代表股的一部分出售的A類普通股 組成。收益和虧損由兩類股票按照 比例分擔。我們的運營報表採用兩類方法來計算每股 股的淨收益（虧損）。可贖回普通股和不可贖回普通股每股普通股的基本和攤薄淨收益（虧損）的計算方法是將按比例分配給每類普通股的淨收益（虧損）除以可贖回和不可贖回已發行股票的加權平均數 。

普通股攤薄後每股 收益（虧損）的計算沒有考慮與首次公開募股相關的已發行權利的影響 ，因為權利的行使取決於未來事件的發生，納入此類權利將具有反攤薄作用。 A類普通股賬面價值佔贖回價值的增加不包括在每股可贖回股票的淨收益（虧損）中，因為 贖回價值接近公允價值。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與所述期間的每股基本收益（虧損）相同 。

資產負債表外融資安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的設立本來是為了促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外 融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非同意向我們的贊助商 的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和管理支持費。完成初始業務合併 或清算後，我們將停止支付這些月度費用。

註冊權

創始人 股份、私募單位以及在轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的證券的持有人將擁有 註冊權，要求我們根據註冊權協議登記出售他們持有的任何證券。 這些持有人將有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》註冊此類證券 進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其 證券納入公司提交的其他註冊聲明中。儘管如此，承銷商不得在註冊 聲明生效之日後的五年和七年後分別行使 要求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使其要求權。

承保協議

承銷商有30天 選擇權，可以額外購買多達187.5萬個單位，以支付任何超額配股（如果有），其價格減去 承銷折扣和佣金。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 1,331,230個單位，並放棄了剩餘的超額配股權，截至2021年7月28日。

根據承銷協議的條款，承銷商有權 在首次業務合併完成 後獲得信託賬户中首次公開募股總收益的3.5％的遞延承銷折扣。

最近的會計公告

2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號，“債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 ：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計” （“2020-06”），它通過刪除亞利桑那州立大學要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計 當前 GAAP。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格享受衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。我們正在審查 採用將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有）。

管理層認為 任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務 報表產生重大影響。

《就業法》

《就業法》包含條款 ，除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合 “新興成長型 公司” 的資格，根據私有（非上市公司）公司的生效日期 ，我們被允許遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此， 在非新興 成長型公司需要採用此類準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或經修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計 聲明的公司相提並論。

此外，我們正在 評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在符合《就業法》規定的某些 條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，不得要求 (i) 根據第 404 條就我們的財務 報告內部控制系統提供審計師認證報告，(ii) 提供非新興成長型公共部門可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，（iii）遵守PCAOB 可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工 薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或直到 我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

可能對我們的經營業績 產生不利影響的因素

我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到 金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應 鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦 和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全 預測上述一個或多個事件發生的可能性、其持續時間或規模，也無法完全預測它們對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

請參考構成本報告一部分的 F-1至F-19頁，以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師 在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官（統稱 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。

在 的監督下，在包括認證人員在內的管理層的參與下，我們對《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 。 基於上述情況，我們的認證官員得出結論，截至本報告所涉期末 ，我們的披露控制和程序未生效，原因是：

鑑於這一重大弱點 ，我們進行了額外的分析和程序，以支持在編制財務報表時遵守公認會計原則。 我們 相信，我們的努力將加強與複雜金融工具會計相關的控制以及與 應計賬款的及時性、完整性和準確性相關的內部控制，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外審查 和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層關於內部 財務報告控制的年度報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度所要求的 ，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告 目的的財務報表提供 合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務 報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不足 ，或者對政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。管理層評估了 截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了 Treadway委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在內部控制——整合 框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，原因是可贖回普通股分類和及時性分類不正確， 應計額的完整性和準確性以及特許權和所得税準備金的準確性。

管理層 已採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大和改進了複雜交易工具 的審查流程、與應計制的及時性、完整性和準確性相關的內部控制以及 相關會計準則。我們計劃通過增加獲得會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向其諮詢的 第三方專業人員，並考慮增加具有 必要經驗和培訓的員工以補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一流程。

這份 報告不包括來自獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為根據喬布斯法案，我們 是新興成長型公司。

財務 報告內部控制的變化

除上述內容外， 在截至2022年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大 影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區 的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日， 我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事 和執行官的經驗如下：

Felipe MacLean 自成立以來一直是我們的 總裁兼首席執行官，自 2021 年 4 月起擔任董事會主席。他是一位成功的白手起家的企業家，擁有超過 15 年利用全球各行業複雜的高收益交易的經驗。MacLean 先生運用其財務和運營專業知識在農業、海鮮和食用 石油領域建立垂直整合業務。由於 [_]，他曾是Yntegra Group的創始人兼首席執行官。Yntegra Group是一家家族辦公室和多服務提供商，專門從事高收益交易，管理了超過10億美元的大宗商品交易活動和超過1億美元 的私募股權投資。2017年，麥克萊恩先生開始涉足大麻行業，創立了Solace Holdings，並領導 進行了超過5000萬美元的投資。如今，Solace Holdings是內華達州市場上最著名的種植、開採和製造設施 之一，其產品類別處於領先地位，銷售額同比翻了一番。麥克萊恩先生的參與 對Solace Holdings的成功至關重要，這得益於他對大麻行業機遇和挑戰的清晰理解。 我們認為 MacLean 先生完全有資格擔任我們的董事長兼首席執行官，因為他在大麻行業擁有豐富的知識。 作為該領域的早期投資者，他經歷了這個發展中行業的多個監管週期和增長方面。 事實證明，他的經驗在成功創建大規模盈利的大麻業務方面發揮了重要作用。

Luis A. Guerra 自 2021 年 4 月起擔任我們的 首席財務官兼財務主管，他是 Bulltick Capital Markets 的創始人之一。Bulltick Capital Markets是一家位於美國、歐洲 和拉丁美洲的區域性投資銀行，成為紐約證券交易所拉丁美洲ADR（美國 存託憑證）交易量最高的十大經紀商和交易公司之一。從 2000 年 3 月到 2011 年 2 月，他是公司的聯合管理合夥人兼管理委員會成員，直接負責 的所有證券經紀業務、電子交易和資本市場業務。他將公司的 經紀和交易業務從一家初創公司發展成為拉丁美洲最大的區域投資銀行之一。自2018年11月 以來，Guerra先生一直擔任Vitax Partners的聯合創始人兼董事總經理。Vitax Partners是一家專注於私募股權和結構性融資的私人投資工具。自2019年12月以來，他還擔任總部位於歐洲的 私募股權房地產投資經理Welz的顧問委員會成員，為他們的投資組合提供建議。他是一位經驗豐富的資本市場專業人士 ，他帶來了經驗豐富的結構化財務報告。我們認為 Guerra 先生完全有資格擔任我們的首席財務官，因為他 資本市場和金融背景，在美國和國際上與受監管實體打交道的豐富經驗，以及作為投資銀行和資產管理業務前高級管理人員的 知識。

馬庫斯·普塞普自2022年7月起擔任我們的 首席運營官兼祕書，自2017年起被聘為SHL Medical AG（“SHL”）的首席戰略官。SHL 是 一家設計、開發和製造先進藥物遞送系統的全球解決方案提供商。Puusepp 先生此前曾在香港和北京的私募股權和醫療技術行業工作 超過七年。在此之前，他曾在瑞典的投資銀行 以及管理諮詢部門工作。此外，普塞普先生還擔任過多個董事職務，包括自2020年10月起擔任 Spowdi 的董事會成員，自 2018 年 10 月起擔任 quLo 的非執行董事會成員，自 2018 年 2 月起擔任 Pharmaero AP 的董事會成員，以及自 2018 年 2 月起擔任 Innovation Zed 的董事會成員。他於 2008 年獲得斯德哥爾摩大學 的工商管理碩士學位。我們相信 Puusepp 先生完全有資格擔任我們的首席運營官，這要歸功於他的經驗、誠信和在 多個行業的往績。

自 2021 年 7 月以來，Per Bjorkman 一直擔任 的獨立董事之一。自2020年8月以來，他一直擔任SHL Healthcare的業務發展總監， 是家庭、醫院和長期護理 使用的醫療技術解決方案的全球領先合同製造商和供應商之一。作為一家以客户為中心的公司，SHL 提供一系列服務、強大的製造能力和專門的項目管理 團隊，以最好地將客户的規格轉化為優質的產品。在此之前，他在2014年1月至2019年12月期間擔任SHL Technologies & Group Ventures的董事總經理。Bjorkman先生是大麻和醫療保健行業的經驗豐富的專家。 從2017年10月到2020年7月，他擔任內華達州Solace Holdings的聯席首席執行官。Solace Holdings是一家經cGMP認證、垂直整合的THC和 CBD大麻公司，專注於領先的大麻消費品牌商品的種植和製造。Bjorkman 先生擁有歐洲大學工商管理學士學位 ，曾是法國歐洲工商管理學院領導力和戰略執行 項目的一員。我們認為，比約克曼先生完全有資格擔任董事，因為他在主流醫療和製藥行業的廣泛知識及其在大麻領域的潛在應用，此外還曾在美國管理過成功的大麻種植和生產設施 。

自 2021 年 7 月以來，馬科斯·安傑利尼 一直擔任我們的獨立董事之一。自2017年4月以來，他一直擔任紅牛拉丁美洲總裁。 自 2020 年 8 月以來，他一直是 YVY Brazil 的股票投資者和顧問委員會成員。在擔任這些職位之前，從2016年5月到2017年2月，安傑利尼先生是Facebook在巴西的首席執行官，他在那裏監督這家媒體巨頭在拉丁美洲最大的 國家的業務。Angelini 先生在營銷、創新、媒體、廣告和 綜合管理領域擁有 24 年的國際經驗。從 1996 年 1 月到 2016 年 3 月，他在聯合利華工作，最初從事市場營銷，後來升任品牌副總裁，後來晉升為拉丁美洲副總裁 。在聯合利華，他負責為世界各地的全球客户子公司提供大量產品。 他被Meio & Mensagem評為2015年十大營銷高管之一，並被評為2016年巴西十大媒體高管 之一。Angelini 先生擁有達勒姆大學的工商管理碩士學位，並在斯坦福 大學完成了企業管理課程。我們認為 Angelini 先生完全有資格擔任董事，因為他在 Redbull 和 Facebook 等國際知名品牌擔任高級 高管的豐富經驗，以及他在聯合利華擔任高級 全球營銷經理時對消費品牌的豐富瞭解。

曼努埃爾·羅查大使 自 2021 年 7 月起擔任我們的獨立董事之一。在 2002 年移居邁阿密之前，他作為美國外交官 度過了二十多年。他的最後一個職位是在 2000 年 7 月至 2002 年 8 月期間擔任美國駐玻利維亞大使。他的外交生涯包括在多米尼加共和國、意大利、洪都拉斯、阿根廷和古巴工作 。重要的是，他還是白宮 國家安全委員會的美洲事務主任。在向私營部門過渡的過程中，他曾在兩家律師事務所工作，成立了自己的 業務開發公司，將商機從中國帶到西半球，曾在一家位於阿根廷的私募股權公司 工作，並負責Arcos Dorados的公司事務，該公司在拉丁美洲擁有麥當勞的大部分餐廳。 他還於2012年9月至2018年4月擔任BARRICK Gold在多米尼加共和國的子公司的總裁，該子公司是該國最大的外國直接投資，超過50億美元。自 2018 年 5 月以來，他一直擔任 XCOAL 的全球 企業事務高級副總裁。XCOAL 是美國最大的原產煤炭出口商之一，用於全球綜合鋼廠、水泥廠和電力 工廠。他以優異成績畢業於耶魯大學，獲得了 哈佛大學的公共管理碩士學位和喬治敦大學的國際關係碩士學位。我們認為，Rocha 先生完全有資格擔任董事，因為他作為高級官員、前國務院官員， 除了擁有管理大型跨國業務的經驗外，還擁有充足的資源和網絡。他是一位專家談判代表，在大麻等嚴格 監管的行業中提供寶貴的意見。

高級職員和 董事的人數和任期

我們有四位導演。我們的 董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每類董事任期為兩年（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）。根據納斯達克 公司治理要求，在 在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後，我們才需要舉行年會。由曼努埃爾·羅查和馬科斯·安傑利尼組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由費利佩·麥克萊恩和Per Bjorkman組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的官員由董事會任命 ，由董事會自由裁量任職，而不是按具體任期任職。我們的董事會 有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們章程中規定的職位。我們的章程規定， 我們的高級管理人員可能由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、 財務主管、助理祕書和董事會可能確定的其他辦公室組成。

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會成員保持獨立。“獨立董事” 一般定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人 ，公司董事會 認為這種關係會干擾董事在履行 的責任時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，安傑利尼先生、比約克曼先生和羅查大使是 “獨立 董事”。我們的獨立董事定期安排 會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會有 兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段實施規則和有限例外情況外，納斯達克 規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立的 董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

馬科斯·安傑里尼、曼努埃爾·羅查 和 Per Bjorkman 是我們的審計委員會成員，馬科斯·安傑利尼擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。馬科斯·安傑里尼、曼努埃爾·羅查和佩爾·比約克曼的每個 都符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計 委員會的每位成員都具備財務素養，我們的董事會已確定 Marcos Angelini 有資格成為 SEC 適用規則中定義的 “審計委員會 財務專家”。

我們通過了一項審計委員會章程，其中 詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

根據比約克曼的説法，馬科斯·安傑里尼 和曼努埃爾·羅查是我們的薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們 必須至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。Per Bjorkman、Marcos Angelini 和曼努埃爾·羅查是獨立的，Per Bjorkman 擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程 ，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定， 如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費 以及行政支持和費用報銷外，在任何 服務之前或就任何 服務之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或其任何相應的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似的 費用它們進行交易是為了完成初始業務合併。因此，在 完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問 或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 道德準則，該守則與我們的審計和薪酬委員會章程 一起作為註冊聲明的附錄提交。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 上的公開文件來查看這些文件www.sec.gov。此外，將根據我們的要求免費提供《道德準則》的副本。我們打算 在表 8-K 的最新報告中披露對我們《道德準則》某些條款的任何修正或豁免。

項目 11。高管薪酬。

除此處披露外， 我們的官員均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從 2021 年 7 月 19 日起，我們同意向贊助商的關聯公司支付 每月總計 10,000 美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。在我們為實現初始業務合併而提供的任何服務 之前或與之相關的任何形式的補償 ，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付相關的款項 ，不向我們的贊助商、高級管理人員和董事或贊助商或高級職員的任何關聯公司支付 是）。但是，這些個人因代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）而產生的任何自付費用將獲得報銷。我們的審計委員會每季度審查 向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款 均使用信託賬户之外持有的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審計外 ，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和 執行官支付的與確定和完成初始業務 組合相關的自付費用。

在我們的 初始業務合併完成後，仍留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費 。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在要約材料 或向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。向我們的高級管理人員支付 的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的 薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判 ，以便在我們最初的業務合併完成後，我們不打算採取任何行動 來確保我們的管理團隊成員在我們完成初始業務合併後繼續留在我們的職位。 保留他們在我們的職位的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 認為，在我們最初的業務合併完成後，我們的管理層是否能夠繼續留在我們身邊，不會是 決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與 高級管理人員和董事簽訂任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至4月份有關我們普通股實益所有權的 信息 [_]，2023 根據從下列 人員那裏獲得的有關實益所有權普通股的信息，具體如下：

在下表中， 所有權百分比基於截至2023年4月11日我們已發行和流通的5,898,870股普通股，包括（i）2,441,063股A類普通股 和（ii）3,457,807股B類普通股。除非適用法律另有要求，否則在所有有待表決的事項上，A類普通股 和B類普通股的持有人作為單一類別一起投票。 目前，所有B類普通股都可以在一對一的基礎上轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則 我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募權的記錄或實益所有權，因為自本報告發布之日起 60 天內這些權利不可行使 。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

2021 年 3 月 4 日，我們 向我們的贊助商共發行了 3,593,750 股創始人股票（其中 135,942 股被我們的贊助商沒收，因為承銷商 的超額配股權未被全部行使），總收購價為 25,000 美元的現金。發行的創始人股數 是基於這樣的預期，即此類創始人股票將佔我們首次公開募股 完成後已發行股份的20％（不包括私募單位中的股票或可向代表發行 的A類普通股）。持有人不得轉讓、轉讓或出售創始人股票（包括行使其時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外。

2021 年 4 月 8 日，我們的贊助商 將贊助商的會員權益轉讓給了我們的三位高級管理人員和三位獨立董事，共計 75,000 股創始人股份。每位高管和董事的利益僅與各自的 協議中規定的創始人股份數量有關。轉讓的股份將在公司完成初始業務合併（“歸屬日期”）後歸屬。 如果在歸屬日期之前，任何受贈方自願或出於某種原因停止繼續擔任職務（“分離 事件”），則在此類分離 事件發生時，100% 授予的股份將自動立即轉回給我們的贊助商。

我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了 共計571,859個私募單位，總收購價為5,718,590美元。在我們的初始業務合併完成之前，私人 配售單位（包括標的證券）不得轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於 他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她將履行其信託或合同義務 向此類其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託職責或合同義務，這些職責或合同義務可能優先於他們對我們的職責。

從 2021 年 7 月 19 日起， 我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總計 10,000 美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政 支持。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。

在我們的 首次公開募股結束之前，我們的贊助商同意向我們提供高達300,000美元的貸款，用於部分發行費用。這些 貸款不計息、無抵押，將於2021年9月30日或我們的首次公開募股結束時到期。已於2021年6月30日預付了173,500美元。這筆貸款將在我們的首次公開募股結束時用發行收益的 償還。截至2021年12月31日，此類貸款的未償還額為0美元。我們的贊助商在這筆 交易中的權益價值相當於任何此類貸款的未償還本金。

關於第一次 延期，我們於 2022 年 7 月 18 日向我們的保薦人發行了第一張延期票據，本金為 1,383,123 美元，據此 我們的保薦人向我們貸款了1,383,123美元，存入信託賬户。第一次延期票據不計利息，應在 (i) 我們初始業務合併完成之日和 (ii) 公司 清算之日較早到期， 支付。經我們的保薦人選擇，第一張延期票據的未付本金中最多1,383,123美元 可以轉換為公司單位（“轉換單位”）。如此發行的轉換單位總額應等於：(x) 正在轉換的第一張延期票據本金中 的部分除以 (y) 十美元（10.00 美元）的轉換價格，將 四捨五入到最接近的整數。

關於第二次 延期，我們於 2022 年 10 月 19 日向我們的保薦人發行了第二次延期票據，本金為 1,383,123 美元，我們的保薦人向我們貸款了 1,383,123 美元，存入信託賬户。第二次延期票據不計利息， 應在 (a) 我們初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算日 中較早者予以全額償還。

此外，為了籌集與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或 我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了初始的業務 合併，我們將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分 來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最多可有150,000美元以每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位（例如，如果以這種方式兑換1,500,000美元的票據，這將導致持有人獲得發行單位以購買15萬個單位）。此類單位將與私募單位相同。由我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事（如果有）提供的 此類營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面 協議。我們預計不會向我們的贊助商或 贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不會願意貸款此類資金，也不會豁免任何尋求 訪問我們信託賬户中資金的權利。

除上述內容外，在為實現初始業務合併（無論交易類型如何）而提供的任何服務之前， 我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或贊助商或高級職員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與支付 貸款有關的款項 就是這樣）。但是，這些個人因為 代表我們開展的活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項， 決定應報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用 的報銷沒有上限或上限。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司 那裏獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在 分發此類要約材料時，或者在為審議我們的初始業務合併 （如適用）而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經就私募單位、在轉換營運資金貸款和延期 貸款（如果有）時可發行的證券，以及在行使、轉換或行使前述權利以及創始人股份轉換時可發行的A類普通股簽訂了註冊 權利協議。

導演獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會成員保持獨立。“獨立董事” 一般定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人 ，公司董事會 認為這種關係會干擾董事在履行 的責任時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，馬科斯·安傑里尼、佩爾·比約克曼和曼努埃爾·羅查是 “獨立 董事”。我們的獨立董事定期安排 會議，只有獨立董事出席。

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要 。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用 以及通常由Marcum 提供的與監管申報相關的服務。在截至2022年12月31日的年度和從2021年2月25日（成立之初）至2021年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務 報表、審查我們10-Q表中包含的財務信息以及向 向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而提供的專業服務的總費用分別約為115,360美元和31,930美元。與我們首次公開募股相關的Marcum與審計服務相關的總費用約為49,955美元。上述金額包括臨時程序和審計費，以及出席 審計委員會會議。

與審計相關的費用

審計相關費用包括 為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢未要求的證明服務。在截至2022年12月31日的年度以及 從2021年2月25日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費

在截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月25日（成立之初） 到2021年12月31日期間，我們分別向Marcum支付了8,755美元和0美元 ，用於税收服務、規劃或建議。

所有其他費用

在截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月25日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付 任何其他服務。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。 自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

所有財務報表附表 都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必填的，或者所需信息已在本報告F-1頁開始的財務報表及其附註中列出 。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為 本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站 上查看，網址為www.sec.gov。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

三葉草資本公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

三葉草資本公司

對財務報表的意見

我們已經審計了Clover Leaf Capital Corp.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表 、截至2022年12月31日的相關運營報表、截至2022年12月31日的股東赤字和現金流變化 以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流。

解釋性段落——持續經營

所附財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣， 公司執行其業務計劃的能力取決於業務合併的完成，它缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務 資源，該期限被認為是自財務報表發佈之日起一年。此外，如果公司沒有在2023年7月22日之前完成業務合併，也沒有獲得延長 最後期限的批准，則必須停止除清算目的以外的所有業務。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑 。註釋1中還描述了管理層在這些問題上的計劃 。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規，我們 必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 馬庫姆 哈哈

馬庫姆 哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2022年4月14日3

第一部分財務信息

三葉草資本公司

資產負債表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

三葉草資本公司

運營聲明

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

三葉草資本公司

股東 赤字變動表

截至2022年12月31日的年度以及 的2021年2月25日（初創期）至2021年12月31日期間

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

三葉草資本公司

現金流量表

隨附的附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

三葉草 LEAF CAPITAL CORP.

財務報表附註