附錄 10.1

特別認股權證協議

本特別認股權證 協議（本 “協議”）自2023年3月28日起由特拉華州的一家公司 Future Health ESG Corp.（ “公司”）與作為認股權證 代理人（“認股權證代理人”）的紐約州大陸股份轉讓與信託公司簽訂。

鑑於公司 提議發行認股權證（“特別認股權證”），授權其持有人購買公司 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鑑於，應公司的要求，認股權證 代理人已同意在特別認股權證的發行、註冊、轉讓、 交換和行使方面擔任公司的代理人

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議 ，本協議各方達成以下協議：

1。任命認股權證代理人。公司特此任命 認股權證代理人擔任公司特別認股權證的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命， 同意根據本協議中規定的條款和條件執行同樣的任命。

2。認股權證。

2.1。 特別認股權證的形式。每份特別認股權證只能以註冊形式簽發，由公司董事會主席或首席執行官兼財務主管、祕書或助理祕書籤署或帶有傳真簽名 ， 應帶有公司印章的傳真本。如果在任何特別 逮捕令上籤有傳真簽名的人在該特別逮捕令簽發之前已停止以該人簽署特別逮捕令的身份任職， 簽發該逮捕令的效力可以與他在簽發之日尚未停止傳真簽字的效果相同。

2.2。未認證的 認股權證。無論此處有何相反規定，任何特別認股權證均可通過認股權證代理人和/或存託信託公司（“存託人”）或其他賬面記賬 存託系統的設施以無憑證或賬面記賬形式 發行，每種情況均由公司董事會或其授權委員會決定。如此簽發的任何特別 認股權證的條款、效力和效力應與 認股權證代理人根據本協議條款正式會籤的經認證的特別認股權證具有相同的條款、效力和效力。

2.3。 會籤的效果。除上述未認證的特別認股權證外，除非且直到 認股權證代理人根據本協議會籤，否則特別認股權證無效且無效，不得由其持有人行使。

2.4。註冊。

2.4.1。保證書 註冊。認股權證代理人應保存賬簿（“認股權證登記冊”），用於登記原始發行 和特別認股權證的轉讓。首次發行特別認股權證時，認股權證代理人應根據公司向認股權證代理人下達的 指示，以此類面額發行 並以相應持有人的名義註冊特別認股權證。

2.4.2。已註冊 持有人。在正式出示任何特別認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以將該特別認股權證隨後以其名義在認股權證登記冊中註冊的人（“註冊持有人”） 視為此類特別認股權證及其所代表的每份特別認股權證的絕對所有者（儘管除公司或認股權證代理人以外的任何人對特別認股權證上有任何所有權註釋 或其他文字），用於其任何 行使的目的，以及所有其他目的目的，公司和認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

3。認股權證的條款和行使。

3.1。質保 價格。在認股權證代理人會籤後（未經認證的特殊 認股權證除外），每份特別認股權證的註冊持有人有權根據此類特別認股權證和本協議的規定，以每股10.00美元的價格從公司購買其中所述數量的普通股，但須遵守本協議第4節和最後一句中規定的 調整本節 3.1。本協議中使用的 “認股權證 價格” 一詞是指在 行使特別認股權證時購買普通股的每股價格。公司可自行決定在 到期日（定義見下文）之前的任何時候降低認股權證價格，為期不少於二十 (20) 個工作日；前提是公司應 至少提前二十 (20) 天向特別認股權證的註冊持有人提供此類下調的書面通知，並且 進一步前提是任何此類下調應始終適用於所有特別認股權證。

3.2。認股權證的期限 。特別認股權證只能在公司完成 與一家或多家企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 合併（“業務合併”）（詳見註冊 聲明）後的三十 (30) 天內行使，並於紐約市時間下午 5:00 結束 2028 年 12 月 31 日（“到期日期”）。從特別認股權證首次可行使之日起至特別認股權證到期這段時間 此後應稱為 “行使期”。未在到期日當天或之前行使的每份未兑現的特別認股權證 均應失效，本協議項下的所有權利以及與之相關的所有權利應在到期日 營業結束時終止。公司可自行決定通過推遲到期日來延長特別認股權證的期限；但是， 前提是公司將至少提前二十 (20) 天向註冊的 持有人提供任何此類延期的書面通知，而且任何此類延期應始終適用於所有特別認股權證。

3.3。行使認股權證 。

3.3.1。付款。 在不違反特別認股權證和本協議規定的前提下，由認股權證代理人會籤後， 可由其註冊持有人在認股權證代理人辦公室或其繼任者紐約市和州曼哈頓自治市鎮 認股權證代理人的辦公室與特別認股權證中規定的訂閲表格一起行使 執行，並全額支付行使特別認股權證的每股普通股的認股權證價格以及 any與行使特別認股權證有關的所有應繳税款，如下所示：

(a) 使用 的美國合法貨幣，通過經認證的有效支票或電匯支付給認股權證代理人的命令或電匯； 或

(b) 交出該數量普通股的此類特別認股權證，等於特別認股權證所依據的普通股數量乘以 (x) 乘以 特別認股權證與 “公允市場價值” 之間的差額乘以 (y) 公允市場價值；但是，前提是不得進行無現金行使 除非公允市場價值等於或高於行使價，否則是允許的。僅就本第 3.3.1 (c) 節而言， “公允市場價值” 是指截至行使之日前交易日的十 (10) 個交易 天內普通股最後一次報告的平均銷售價格。

3.3.2。發行 股普通股。在行使任何特別認股權證和清算用於支付認股權證價格 （如果有）的資金後，公司應儘快向該特別認股權證的註冊持有人簽發一份或多份證書，即 或賬面記賬頭寸，説明他、她或它有權獲得的普通股數量，並且如果此類特別認股權證尚未完全行使，則為該號碼簽發新的會籤特別認股權證 或賬面記賬頭寸本不應行使此類特別認股權證的股份。儘管如此， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算特別認股權證的行使。除非根據特別認股權證註冊持有人居住州 的證券法，在行使特別認股權證時可發行的普通股 已註冊、符合條件或被視為免税，否則不得以 現金行使任何特別認股權證，公司也沒有義務在行使特別認股權證時發行普通股。如果前一句中的條件對特別認股權證不滿足 ，則該特別認股權證的持有人無權行使此類特別認股權證 換取現金，該特別認股權證可能沒有價值並且到期時一文不值，在這種情況下，包含此類特殊 認股權證的單位的購買者應僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價格。在任何行使或發行屬於非法的州，任何註冊持有人不得行使特別認股權證 或向其發行的證券。

3.3.3。有效的 簽發。根據本協議適當行使特別認股權證時發行的所有普通股均應 有效發行、全額支付且不可徵税。

3.3.4。 發行日期。無論出於何種目的，在特別認股權證或代表 此類特別認股權證的賬面記賬頭寸交出並支付認股權證價格之日，以其名義發行普通股賬面記賬頭寸或證書的人都應被視為此類股票的記錄持有人， 除外，如果此類退出和付款的日期是認股權證代理人的公司股份轉讓賬簿或 的賬面錄入系統的日期關閉，該人在股票轉讓賬簿或賬面記錄系統的下一個開放日期 營業結束時應被視為已成為此類股份的持有人。

3.3.5 最大 百分比。如果特別認股權證持有人選擇遵守本第 3.3.5 小節中包含的條款 ，則可以書面通知公司；但是，除非他、她或 做出這樣的選擇，否則任何特別認股權證的持有人均不受本第 3.3.5 小節的約束。如果該選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得促使持有人行使特殊 認股權證，該持有人也無權行使此類特別認股權證，前提是認股權證代理人實際所知，在行使此類認股權證生效後， 該人（連同該人的關聯公司）將受益擁有超過 9.8％（“最大百分比”）的股份在這類 行使生效後立即流通的普通股。就前一句而言，該人及其 關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使特別認股權證時可發行的普通股數量， 正在對此判決作出決定，但應不包括在 (x) 行使特別認股權證剩餘、未行使部分後可發行的普通股股份該人及其關聯公司以及 (y) 行使 或轉換未行使的或該人及其 關聯公司實益擁有的任何其他公司證券的未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但受 轉換或行使限制類似於此處包含的限制。除非前一句另有規定，否則就本 段而言，實益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條計算。就特別認股權證而言，在確定已發行普通股 的數量時，持有人可以依據 (1) 公司 最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、當前的8-K表報告或其他 向美國證券交易委員會提交的公開文件中所反映的普通股已發行股票數量，(2) 公司最近的公開公告中反映的普通股數量或 (3) 公司或認股權證代理人發佈的任何其他通知 ，其中列出了已發行普通股的數量。出於任何原因，應特別認股權證持有人 的書面要求，公司應在兩（2）個工作日內以口頭和書面形式 向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行股票數量應在持有人及其關聯公司轉換或行使公司股權證券生效後確定， 自申報此類普通股已發行股份之日起。通過向公司發出書面通知， 特別認股權證的持有人可以不時將適用於該持有人的最高百分比提高或減少到此類通知中規定的任何其他百分比 ；但是，任何此類增加要等到此類通知送達公司後的第六十一天（61）天才能生效。

4。調整。

4.1。股票分紅； 拆分。如果在本協議發佈之日之後，在不違反下文第4.6節規定的前提下， 普通股的已發行股票數量因以普通股支付的股票分紅或普通股的拆分或其他 類似事件而增加，則在該股票分紅、拆分或類似事件生效之日，行使每份特別認股權證時可發行的普通股數量 應按普通股已發行股份的增加成比例增加。

4.2。聚合 份額。如果在本協議發佈之日之後，普通股的已發行股票數量因合併、合併、 反向股票拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、 組合、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，行使每份 特別認股權證時可發行的普通股數量應與已發行認股權的減少成正比減少普通股。

4.3 非同尋常 股息。如果公司在特別認股權證未到期期間的任何時候向特別認股權證可轉換為的公司 股本的普通股或其他股份（“特別股息”）的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配 ，則認股權證 價格應在該特別股息生效之日後立即降低現金金額和 的公允市場價值（由公司董事會確定，真誠地）就此類特別股息支付的任何證券或其他資產 除以公司當時的所有已發行股份（無論是否有 股東放棄了獲得此類股息的權利）；但是，就本條款而言，以下任何一項均不得被視為 特別股息：(a) 上文第 4.1 小節所述的任何調整，(b) 任何現金 股息或現金分配，按每股計算，與所有其他現金分紅和現金分配合並後支付 在截至宣佈此類股息或分配之日的365天內，普通股不超過每股0.50美元（考慮到公司當時的所有已發行股份（無論是否有 股東放棄了獲得此類股息的權利），並經調整以適當反映本第 4 節 其他小節中提及的任何事件，不包括現金分紅或現金分配這導致了 認股權證價格或普通股數量的調整可在行使每份特別認股權證時發行），但僅限於等於或小於0.50美元的現金分紅或現金分配總額 ，(c) 為滿足普通股持有人就擬議的初始業務合併或公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些 修正案（如註冊聲明中所述）或 （d) 與公司清算和資產分配有關的任何款項它未能完成 的業務合併。僅出於説明目的，如果公司在特別認股權證 未到期時支付了0.35美元的現金股息，並且此前在截至宣佈該0.35美元股息之日的365天期間共支付了0.40美元的現金分紅和現金 分配，則 認股權證價格將在該0.35美元股息生效之日後立即下跌，生效日期為該0.35美元股息生效之日，乘以 0.25 美元（0.75 美元（所有現金分紅的總金額）之間差額的絕對 值以及在 這365天期限內支付或進行的現金分配，包括此類0.35美元的股息）和0.50美元（(x) 0.50美元和（y）在該0.35美元股息之前的365天內支付或進行的所有現金分紅和現金分配的總額 中的較高者））。 此外，僅出於説明目的，如果在公司初始業務合併完成後， 有1億股已發行股票，公司向17,500,000股此類股票支付了1.00美元的股息（剩餘的 82,500,000股放棄了獲得此類股息的權利），則不會對認股權證價格進行調整，因為1750萬美元的股息支付除以1億股股票等於0.00,000美元每股175美元，低於每股0.50美元。

4.4 調整行使價 。每當調整行使特別認股權證時可購買的普通股數量時， 如上文第4.1和4.2節所規定，認股權證價格應通過將調整前的認股權證價格 乘以分數 (x)，分數應為調整前夕行使特別認股權證時可購買的普通股數量 進行調整，以及 (y) 其分母應為可購買的普通股數量 此後立即。

4.5。重組時替換 證券等。如果對普通股 股票的已發行股份進行任何重新分類或重組（本協議第4.1、4.2或4.3節所涵蓋的變更或僅影響普通股的面值），或者 如果公司與另一家公司合併或合併（公司為持續經營公司的合併或合併除外， 而且這不會導致已發行普通股 股票的任何重新分類或重組，或者如果將與公司解散相關的公司資產或其他財產作為 全部或實質上全部出售或轉讓給另一家公司或實體，則特別認股權證持有人此後有權根據特別認股權證中規定的條款和條件，代替在此之前立即購買和接收公司普通股 在行使 所代表的權利時可以和應收的，因此，種類和在此類重新分類、 重組、合併或合併後或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該特別認股權證持有人在此類事件發生前夕行使其特別認股權證持有人行使其特別認股權證， 將獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的金額。如果 任何重新分類還導致第 4.1、4.2 或 4.3 節所涵蓋的普通股發生變化，則此類調整應根據第 4.1、4.2、4.3、4.4 和本第 4.5 節進行。本第 4.5 節的規定同樣應適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉移。在任何情況下，認股權證價格 都不會降至低於行使特別認股權證時可發行的每股面值。

4.6。調整。 認股權證價格將在公司業務合併收盤兩週年（該日期為 “調整 日期”）調整為 (i) 10.00 美元或 (ii) 調整日前五個交易日 普通股的交易量加權平均價格。

4.7。有關認股權證變更的通知 。每次調整認股權證價格或行使特別認股權證時可發行的股票數量後， 公司都應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明此類調整產生的認股權證價格 以及行使特別認股權證時可按該價格購買的股票數量的增加或減少（如果有），合理詳細地闡明 的計算方法和計算所依據的事實計算是基於的。發生第 4.1、4.2、4.3、4.4、4.5 或 4.6 節中規定的任何事件 後，在任何此類情況下，公司應在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後一個地址向每位特別認股權證 持有人發出關於該事件的記錄日期或生效日期的書面通知。 未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

4.8。沒有部分 認股權證或股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得在行使特別認股權證時發行部分 股份。如果由於根據本第4節進行的任何調整，任何特別 認股權證的持有人有權在行使此類特別認股權證時獲得股份的部分權益，則公司應在行使該認股權證後，將向特別認股權證持有人發行的普通股最接近的整數。

4.9。 認股權證的形式。由於根據本第4節進行任何調整，特別認股權證的形式無需更改，調整後發行的特別認股權證 規定的認股權證價格和股票數量與最初根據本協議發行的特別認股權證 中規定的價格和股票數量相同。但是，公司可以隨時自行決定以公司可能認為適當且不影響其實質內容的特別認股權證的形式進行任何更改，此後簽發的 或會籤的任何特別認股權證，無論是為了交換或替代未兑現的特別認股權證還是其他形式，都可以採用變更後的形式。

4.10。其他 活動。如果發生任何影響公司的事件，因為本第 4 節前面各小節的規定均不嚴格適用，但需要調整特別認股權證的條款，以 (i) 避免 對特別認股權證產生不利影響和 (ii) 實現本第 4 節的意圖和目的，那麼，在每種情況下，公司 都應任命一家獨立公共會計師事務所，投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司， 應就以下事項發表意見是否需要對特別認股權證所代表的權利進行任何調整，以實現 本第 4 節的意圖和目的，如果他們確定需要進行調整，則還要遵守此類調整的條款。 公司應以與此類意見中建議的任何調整一致的方式調整特別認股權證的條款。

5。認股權證的轉讓和交換。

5.1。轉賬登記 。認股權證代理人應不時在認股權證 登記冊上登記任何未兑現的特別認股權證的轉讓，在交出此類轉讓特別認股權證後，經適當簽名，如果是經過認證的特殊 認股權證，則應提供適當擔保並附有適當的轉讓指示。在進行任何此類轉讓後，應簽發代表相同數量的特別認股權證 的新特別認股權證 ，認股權證 代理人應取消舊的特別認股權證。對於經認證的特別認股權證，已取消的特別認股權證應由認股權證代理人根據要求不時交付給 公司。

5.2。交出認股權證的程序 。可以以認證形式或賬面錄入 頭寸向認股權證代理人交出特別認股權證，同時提交交換或轉讓的書面申請，然後認股權證代理人應根據如此交出的特別認股權證的註冊持有人的要求發行一份 或多份新的特別認股權證或賬面記賬頭寸作為交換，相當於 的特別認股權證總數；但前提是特別逮捕令交出以進行移交的事件 是一個限制性傳説，即搜查令在 認股權證代理人收到公司法律顧問的意見表明可以進行此類轉讓並説明 新的特別認股權證是否還必須帶有限制性説明之前，代理人不得取消此類特別認股權證併發行新的特別認股權證作為交換。

5.3。分數 認股權證。不得要求認股權證代理人進行任何轉讓或交換登記，這將導致為特別認股權證的一部分簽發 或賬面記錄頭寸。

5.4。服務 費用。特別認股權證的任何交換或轉讓均不收取任何服務費。

5.5。保證 執行和會籤。特此授權認股權證代理人根據本協議 條款，會籤和交付根據本第 5 節規定必須簽發的特別認股權證，每當認股權證代理人要求 時，公司將向認股權證代理人提供為此目的正式代表公司簽發的特別認股權證。

5.6。轉移。 認股權證代理人不得登記特別認股權證的任何轉讓，但以下情況除外：

(a) 如果 受讓人的律師認為 受讓人是無需註冊 即可合法向其轉讓特別認股權證的人，也無需根據《證券法》（或就加拿大而言，無需提交 和交付招股説明書），則僅在收到轉讓人律師的書面意見的情況下， 公司可以接受哪些書面意見和法律顧問，以及該受讓人發出的公司可以接受的信函，其中 該受讓人表示他或她是為自己的賬户收購特別認股權證用於投資目的，而不是 以進行分銷，並提供公司要求的任何其他信息和陳述，並且該人同意 遵守本條款關於此類證券的任何轉售或其他處置的要求；

(b) 在交出 經正式認可的此類特別認股權證或特別認股權證的適用證書或證書後；以及

(c) 在根據本協議第 8.1 節支付 任何適用税款後。

6. [已保留。]

7。與認股權證持有人的權利 有關的其他條款。

7.1。作為股東沒有權利 。特別認股權證不賦予其註冊持有人獲得公司股東的任何權利， 包括但不限於獲得股息或其他分配、行使任何先發制人的投票權或同意 的權利，或以股東身份接收有關股東會議或公司董事選舉或任何其他 事項的通知的權利。

7.2。認股證丟失、被盜、 被殘缺或損毀。如果任何特別認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司和認股權證代理人 可以根據他們酌情規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的特殊 逮捕令，則應包括交出），簽發新的特別認股權證，其面額、期限和日期與特別認股權證丟失、 被盜、被殘害、或被摧毀。任何此類新的特別認股權證均構成公司的替代合同義務，無論所謂的丟失、被盜、殘缺或銷燬的特別認股權證均應由任何人隨時強制執行。

7.3。預留 股普通股。公司應隨時預留和保留其部分已授權但未發行的普通股 ，這些股票將足以允許全部行使根據本協議發行的所有未償還的特別認股權證。

7.4。普通股的註冊 。公司同意，在首次業務合併完成後， 應盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據 法案註冊行使特別認股權證時可發行的普通股，並應盡最大努力在特別認股權證所在州採取必要行動 以註冊或獲得出售資格最初由公司提供， 在持有特別優惠的州提供然後，在沒有豁免的情況下，認股權證存留，即行使特別認股權證時可發行的普通股 。根據本協議的規定，在特別認股權證 到期之前，公司將盡最大努力使該聲明生效，並維持 此類註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。公司應向認股權證代理人提供公司 （應是一傢俱有證券法經驗的外部律師事務所）的法律顧問意見，指出 (i) 根據本第 7.4 條在無現金 基礎上行使特別認股權證無需根據該法進行登記；(ii) 根據此類認股權證發行的普通股 的任何人都可以根據美國聯邦證券法自由交易不是公司的關聯公司（因為該術語定義見該法第144條 ），因此，將不要求帶有限制性傳説。為避免任何疑問 ，除非所有特別認股權證均在無現金基礎上行使，否則公司應繼續有義務 遵守本第 7.4 節前三句規定的註冊義務。

8。關於認股權證代理人和 其他事項。

8.1。支付 税款。公司將不時立即繳納因行使特別認股權證時發行或交付普通股而可能向公司或認股權證 代理人徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務 就特別認股權證或此類普通股繳納任何轉讓税。

8.2。認股權證代理人辭職、 合併或合併。

8.2.1。任命 繼任認股權證代理人。在提前六十 (60) 天向公司發出書面通知後，認股權證代理人或其任何繼任者可以辭職並解除 在本協議下的所有進一步職責和責任。如果認股權證代理人的職位 因辭職、無行為能力或其他原因而空缺，則公司應以書面形式任命一名繼任者 認股權證代理人代替認股權證代理人。如果公司在接到認股權證代理人或特別認股權證持有人（ 應在收到此類通知後提交特別授權令供公司檢查）的書面通知後的三十 (30) 天 內 未能作出此類任命，則任何特別認股權證的持有人可向紐約州最高法院申請該縣用於任命繼任認股權證代理人，費用由 公司承擔。任何繼任認股權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，都應是一家根據 組建並根據紐約州法律存在、信譽良好的公司，其主要辦公室設在曼哈頓自治市鎮、市 和紐約州，並根據此類法律被授權行使公司信託權並接受 聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任認股權證代理人應擁有其前身認股權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免、 職責和義務，其效力與最初在本協議下被指定為認股權證代理人相同，無需任何 進一步的行為或行為；但如果出於任何原因變得必要或合適，則前任認股權證代理人應簽署和交付 ，費用由公司承擔此類 前任認股權證特工的權限、權力和權利根據本協議；應任何繼任認股權證代理人的要求，公司應以書面形式制定、簽署、確認和 交付任何和所有文書，以便更充分、更有效地將所有 此類權力、權力、權利、豁免、義務和義務歸屬和確認給該繼任認股權證代理人。

8.2.2。繼任認股權證代理人通知 。如果任命繼任認股權證代理人，則公司應在任何此類任命的生效日期之前將此事通知給 前身認股權證代理人和普通股過户代理人。

8.2.3。合併 或合併認股權證代理人。認股權證代理人可能合併或可能與之合併的任何公司 或認股權證代理人蔘與的任何合併或合併產生的公司均應成為本協議下的繼任認股權證 代理人，無需採取任何進一步行動。

8.3。認股權證代理的費用和 費用。

8.3.1。報酬。 公司同意就其作為認股權證代理人在本協議下提供的服務向認股權證代理人支付合理的報酬，並將根據要求向認股權證代理人償還認股權證代理人在履行本協議規定的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2。進一步的 保證。公司同意執行、執行、承認、交付或促使執行、執行、確認和 交付認股權證代理人為執行 執行或執行本協議條款可能合理要求的所有進一步和其他行為、文書和保證。

8.4。認股權證代理人的責任 。

8.4.1。依賴公司聲明 。在履行本協議規定的職責時，每當認股權證代理人認為有必要或 需要在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或證實任何事實或事項，此類事實 或事項（除非此處特別規定了與此相關的其他證據）可被視為由首席執行官或董事會主席簽署的聲明最終證明和證實 公司並已交付給 Warrard 代理人。認股權證代理人可以依據此類聲明來處理其根據本協議的規定 本着誠意採取或遭受的任何行動。

8.4.2。賠償。 認股權證代理人僅對自己的欺詐、重大過失、故意的不當行為或惡意承擔本協議下的責任。公司同意 賠償認股權證代理人，使其免受任何責任，包括判決、費用和合理的律師費 ，免受認股權證代理人在執行本協議時所做或遺漏的任何責任，包括判決、費用和合理的律師費 ，除非是由於認股權證代理人的欺詐、重大過失、故意不當行為或惡意所致。

8.4.3。例外情況。 認股權證代理人對本協議的有效性或任何特別認股權證 的有效性或執行不承擔任何責任（其會籤除外）；也不應對公司違反本協議或任何特別認股權證中包含的任何契約 或條件承擔任何責任；也不負責根據 本協議第 4 節的規定進行任何必要調整或對此負責任何此類調整的方式、方法或數額，或確定 的存在需要進行此類調整的事實；本協議下的任何行為也不得視為對授權或保留根據本協議或任何特別 認股權證發行的任何普通股，或者任何普通股在發行後是否有效、已全額支付且不可徵税 作出任何陳述或保證。

8.5。接受 的機構。認股權證代理人特此接受本協議設立的機構，並同意根據本協議規定的條款 和條件履行同樣的職責，除其他外，應立即向公司説明已行使的特別認股權證 ，同時核算認股權證代理人通過行使特別認股權證購買普通股 所收到的所有款項，並向公司支付。

9。雜項規定。

9.1。繼任者。 本協議中由公司或認股權證代理人簽訂或為公司或認股權證代理人的利益而制定的所有契約和條款均應約束並保障其各自的繼承人和受讓人 的利益。

9.2。通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何特別 認股權證持有人向公司發出或發出的任何通知、陳述或要求，如果是專人送達或隔夜送達，或者在交存此類通知後的五 (5) 天內通過認證郵件 或私人快遞服務發送，郵費已預付，地址（直至公司以書面形式提交另一個地址 與搜查令代理人），如下所示：

本協議授權向任何特別認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明 或要求 在交存此類通知後的五天內通過認證郵件或私人快遞服務 發出，郵費已預付，地址為（直到認股權證代理人以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址 公司），如下所示：

大陸股票轉讓和 信託公司

1 號州街

紐約，紐約 10004

收件人：合規部

在每種情況下都有一份副本 到：

格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道 405 號，11 樓

紐約，紐約 10174

收件人：大衞·艾倫·米勒，Esq

和

未來健康 ESG Corp.
8 The Green，Suite #12081
德國多佛 19901
注意：Travis A. Morgan

和

McDermott Will & Emery LLP

範德比爾特大道一號

紐約，紐約 10017

收件人：Ari Edelman，Esq

9.3。適用的 法律。本協議和特別認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均應受紐約州法律的管轄，不使可能導致適用其他司法管轄區 實體法的法律衝突原則生效。公司特此同意，因本協議或 以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區 地區法院提起和執行。本公司特此放棄任何關於此類法院構成不便的法庭的異議。 儘管如此，本段的規定對特別認股權證持有人沒有約束力，也不適用於為執行該法案或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟 或美利堅合眾國聯邦地方法院 是唯一和專屬法庭的任何其他索賠。向公司送達的任何程序或傳票均可通過以下方式送達： 通過掛號或掛號信傳送其副本，要求退貨收據，郵費已預付，郵費已預付，寄至本協議第 9.2 節中規定的地址 。此類郵件應被視為個人服務，在 的任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力並具有約束力。

任何購買或以其他方式獲得特別認股權證權益的個人或實體 均應被視為已注意到並同意本第 9.3 節中的 論壇條款。如果以任何認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地方法院 以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”）， 的訴訟事由屬於上述法院條款的範圍，則該認股權證持有人應被視為已同意 ：（x）州和聯邦法院的個人管轄權就任何訴訟而言，位於紐約州或美國紐約南區地區 法院向任何此類法院提起訴訟地條款（ “執法行動”），並且（y）在任何此類執法行動中向該認股權證持有人送達訴訟程序 ，向作為該認股權證持有人的代理人在外國行動中的律師送達。

9.4。根據本協議享有權利的人 。本協議中任何明示和可能暗示的任何內容 均無意或解釋為向除本協議各方和特別認股權證的 註冊持有人以外的任何個人或公司授予或給予本認股權證協議或任何契約、 條件、規定、承諾或協議規定的任何權利、補救措施或索賠。本 認股權證協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅限於本協議各方及其繼承人和受讓人以及特別認股權證的註冊 持有人。

9.5。審查 認股權證協議。本協議的副本應在任何合理的時間在紐約曼哈頓自治市和紐約州曼哈頓自治市鎮 的認股權證代理人辦公室提供，供任何特別認股權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人 可以要求任何此類持有人提交其特別認股權證供其檢查。

9.6。同行。 本協議可以在任意數量的原件或傳真對應文件中籤署，無論出於何種目的， 均應將其視為正本，所有此類對應文件共同構成同一份文書。

9.7。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不影響本協議的解釋 。

9.8 修正案。 本協議各方可以在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修改，其目的是糾正任何歧義， ，或者修復、更正或補充本協議中包含的任何缺陷條款，或者在雙方認為必要或可取的情況下添加或更改與 有關的任何其他條款，且雙方認為不得 對註冊持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修改，包括任何提高 認股權證價格或縮短行使期的修正案，均需要當時未兑現的特別認股權證中大多數 的註冊持有人的書面同意或投票。儘管如此，未經註冊 持有人同意，公司仍可根據本協議第 3.1 或 4.6 節降低認股權證價格，或根據本協議第 3.2 節延長行使期限。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本第 9.8 節的規定。

9.9 信託賬户 豁免。認股權證代理人承認並同意，在任何情況下，它都不得對公司設立的與公開發行（詳見註冊聲明）（“信託賬户”）（“信託賬户”）， 提出任何索賠或提起訴訟，也無權在任何情況下獲得信託賬户中的任何資金。如果 認股權證代理人根據本協議對公司提出索賠，則認股權證代理人將僅針對 公司提出此類索賠，而不是針對信託賬户中持有的財產提出索賠。

9.10 可分割性。 本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議或其任何其他條款或規定的 有效性或可執行性。此外，為了取代任何此類無效或不可執行的 條款或條款，本協議雙方打算在本協議中增加一項與 條款相似的條款，儘可能有效和可執行的無效或不可執行的條款。

[簽名頁面如下]

自上述書面日期和年份起，本 協議已由本協議雙方正式簽署，以昭信守。

[Signature Page to Warrant Agreement]